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美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿, 哥伦比亚特区 20549

 

表格 8-K

 

当前 报告

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

 

报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 3 月 19 日

 

ATLAS 锂业公司

(注册人的确切 姓名如其章程所示)

 

内华达州   001-41552   39-2078861

(州 或其他司法管辖区

of 公司注册)

 

(委员会

文件 编号)

 

(I.R.S. 雇主

身份 编号)

 

Rua 布宜诺斯艾利斯,10 — 14 楼

贝洛 奥里藏特,米纳斯吉拉斯州,巴西,30.315-570

(主要行政办公室的地址 ,包括邮政编码)

 

(833) 661-7900

(注册人的 电话号码,包括区号)

 

 

(如果自上次报告以来已更改,则以前的 地址)

 

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框(参见下文一般指示 A.2):

 

根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信
   
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料
   
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信
   
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c) 第 13e-4 (c) 条发出的启动前 通信

 

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :

 

每个类别的标题   交易 符号   注册的每个交易所的名称
Common 股票,面值 0.001 美元   ATLX   纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

 
 

 

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职;董事选举;某些高级管理人员的任命; 某些高级管理人员的补偿安排。

 

2024 年 3 月 19 日,根据公司第二修订和重述章程的适用条款,阿特拉斯锂业公司(“阿特拉斯锂业” 或 “公司”)董事会 (“董事会”)将公司董事人数从四名增加到五名,并任命布莱恩·塔尔伯特为董事会董事,自 2024 年 4 月 1 日起生效。

 

除了加入董事会外,塔尔伯特先生还被董事会任命为公司首席运营官 (“首席运营官”)办公室,自2024年4月1日起生效。作为首席运营官,塔尔伯特先生将负责 公司锂矿和加工厂的开发以及整个锂勘探计划。 Talbot 先生是锂的合格人士,该术语的定义见第 S-K 法规第 1300 项。

 

Talbot先生现年51岁,在整个职业生涯中作为技术和运营领导者有着丰富的记录,在采矿运营领域拥有超过30年的经验 。特别是,他在DMS(密集介质分离)设备开发和运营方面拥有丰富的经验。最近,塔尔伯特先生受雇于RTEK国际DMCC(“RTEK”),这是一家由他共同创立的咨询公司, 为锂开发商和生产商提供咨询。2022年7月至2023年9月,塔尔伯特先生在加拿大锂生产商西格玛 锂业公司(“西格玛锂业”)担任首席运营官,该公司在巴西开展业务。在 Sigma Lithium,他监督 该公司旗舰 Grota do Cirilo 硬岩锂项目的开发,从施工到调试 再到运营。从2017年到2022年,塔尔伯特先生在银河资源担任总经理兼澳大利亚运营主管, 现在是全球最大的完全整合锂业公司之一Arcadium Lithium PLC的一部分。在 Galaxy Resources 任职期间, Talbot 先生在提高 Mt. 的产量方面发挥了重要作用。卡特林(位于西澳大利亚州雷文斯索普的一座硬石锂矿), 创下了创纪录的产量。从2015年到2017年,塔尔伯特先生在津巴布韦的比基塔矿业公司工作,该公司拥有并经营世界上运行时间最长的 硬岩锂矿。塔尔伯特先生以优异成绩获得南非威特沃特斯兰德大学 化学工程学士学位。

 

Talbot先生与公司的任何董事或执行官都没有家庭关系。公司于2023年7月17日与RTEK签订了技术 服务协议,根据该协议,公司聘请RTEK提供 咨询服务,公司已向RTEK支付了约1,449,000美元。

 

关于塔尔伯特先生被任命为首席运营官和董事一事,董事会薪酬委员会建议向塔尔伯特先生提供薪酬,包括 (i) 55,000美元的月薪和 (ii) 以下 股权奖励,这些奖励将根据公司2023年股票激励计划(“计划”)发放, 董事会随后批准了薪酬:

 

  A. 公司75,000股普通股,面值每股0.01美元(“普通股”),这些股份 应在塔尔伯特先生的任命生效之日(“开始日期 )自授予之日起立即归属。
     
  B. 10,000 个基于时间的限制性股票单位(“RSU”),从开始日期之后的第一个月开始,每月分六次等额归属。
     
  C. 50,000个基于绩效的限制性股票单位,这笔资金将归于公司Neves锂 项目的最终可行性研究的交付。

 

每个 RSU 赋予塔尔伯特先生在归属时获得公司普通股的一股权利,如果控制权发生变化(该术语在计划中定义),任何未归属的限制性股票单位均应立即归属 。

 

公司和塔尔伯特先生打算签订一份雇佣协议,其中将包含保密、赔偿和 其他条款。

 

 
 

 

签名

 

根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。

 

  ATLAS 锂业公司
     
日期: 2024 年 3 月 25 日 来自: /s/{ br} Marc Fogassa
  姓名: Marc Fogassa
  标题: 主管 执行官