附录 10.1

订阅协议

由此而来

LUCID GROUP, INC.

和

投资者

截至 2024 年 3 月 24 日

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附录 A：A 系列可转换股的形式 优先股指定证书

附录 B：投资者 权利协议的修正表格

特拉华州的一家公司 Lucid Group, Inc.（“公司”）、 与本协议签名页上的投资者（“投资者”）之间的订阅协议，截至 2024 年 3 月 24 日（本 “协议”）。

鉴于根据此处 规定的条款和条件，公司希望向投资者发行、出售和交付，投资者希望从 公司购买和收购投资者签名页上规定的A系列 可转换优先股（“购买的股份”）中规定的股数，面值每股0.0001美元（“可转换优先股”），以及此类购买和 出售，“定位”），具有指定、优先权、权利（包括与转换相关的权利）、特权、 权力和条款，以及条件，如附录A所附A系列可转换优先股指定证书 （“指定证书”）的形式所规定。根据指定证书中规定的条款和条件，可转换优先股将 转换为公司A类普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”） ，在 转换购买的股票时可发行的任何普通股在本文中称为 “标的股份”。

因此，鉴于本协议中包含的双方 陈述、保证、承诺和协议（特此确认已收到且其充分性）， 本协议各方特此协议如下：

第 1 条定义

第 1.01 节。定义。 (a) 在本协议（包括本协议的叙述）中使用的以下术语应具有以下含义：

“就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或受该人共同控制的任何其他人； 提供的，仅就本协议而言，公司不应被视为投资者或任何投资者关联公司的关联公司 。“控制” 一词是指通过合同或其他方式直接或间接拥有 指导或促使个人管理和政策指导的权力， ，包括能够选举个人的董事会或其他管理机构的至少多数成员，“受控” 和 “控制” 这两个术语具有相关的含义。尽管有上述规定，但任何政府实体（以商业身份行事的商业实体除外）和沙特阿拉伯王国的任何主权或政治分支机构 均不应被视为投资者的关联公司。

“总购买价格” 指 投资者根据本协议购买并在收盘时交割的已购买股票的总购买价格（定义见下文 ）。

“委任董事” 的含义见第 5.11 节所述 。

“破产和股权例外” 的含义见第 3.03 (a) 节。

“董事会” 指公司的董事会 。

“工作日” 是指 的任何一天，星期六、星期日或法律授权或要求美国证券交易委员会或纽约市银行关闭的其他日子除外。

“控制权变更” 具有第 5.06 节中规定的 含义。

“守则” 指经修订的 1986 年美国 美国国税法。

“公司组织文件” 是指公司 (i) 第三次修订和重述的公司注册证书和 (ii) 第二修正和重述的章程， 均不时修订和/或重述。

“合同” 的含义在第 3.03 (b) 节中规定 。

“E&P” 的含义在第 5.04 (c) 节中规定 。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券 交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“10-K 表格” 的含义在‎Section 3.01 中规定 。

“欺诈” 是指实际的、非推定性的 普通法欺诈（根据纽约州法律）。

“GAAP” 是指美国公认的 会计原则。

“政府机构” 指 任何政府、法院、监管或行政机构、仲裁员（公共或私人）、委员会或当局、证券交易所或 其他立法、行政或司法政府实体（在每种情况下都包括任何自律组织），无论是联邦、 州还是地方、国内、外国或跨国。为避免疑问，在本协议下，出于任何目的，投资者均不得被视为政府 机构。

“投资者重大不利影响” 是指任何可能阻止或实质性延迟、干扰、阻碍或损害投资者遵守本协议规定的义务的影响、变化、事件或事件。

“投资者权利协议” 是指公司、投资者及其某些其他方 之间于2021年2月22日签订的、经不时修订和/或重述的《投资者权利协议》。

“判决” 是指任何政府机构的任何命令、 判决、禁令、裁决、令状或法令。

“法律” 指所有地方、州 或联邦法律、普通法、法规、条例、守则、规章或条例、命令、行政命令、判决、禁令、 政府指导方针或其解释，具有法律、许可证、法令或其他类似要求的效力， 由任何政府机构通过、颁布或适用。

“封锁期” 的含义见第 5.06 节 。

“封锁证券” 的含义见第 5.06 节所述 。

“重大不利影响” 指 任何重大不利变化或任何事态发展，涉及财务状况或其他方面 或被视为一家企业的公司及其子公司的收益、业务或管理发生潜在的重大不利变化。

“纳斯达克” 指不时出现的纳斯达克全球 精选市场或任何其他主要交易交易所或普通股市场。

“个人” 指个人、 公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体， 包括政府机构。

“允许的受让人” 指 投资者及其任何关联公司。

“购买价格” 是指每股优先股10,000美元。

“注册权协议” 是指公司和投资者签订的《投资者权利协议》的某些修正案，其形式为 载于本文附录B。

就任何人而言，“代表” 是指其高级职员、董事、负责人、合伙人、经理、成员、员工、顾问、代理人、财务顾问、 投资银行家、律师、会计师、其他顾问和其他代表。

“限制” 的含义如第 6.01 节所述 。

“SEC” 指证券和 交易委员会。

“美国证券交易委员会文件” 的含义在‎Section 3.08 中规定 。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法 以及据此颁布的规则和条例。

“税” 的含义在第 5.04 (a) 节中规定 。

“交易文件” 是指 本协议、注册权协议以及与本协议、指定证书和注册权协议所考虑的 交易有关的所有其他文件、证书或协议。

“交易” 是指本协议和其他交易文件中明确设想的交易 ，包括向投资者发行购买的股票 以及在转换标的股票后发行标的股份。

第 2 条购买和出售

第 2.01 节。购买 并出售。(a) 根据本协议的条款，并须满足（或在适用法律允许的范围内，由有权获得协议利益的一方放弃 弃权）中规定的条件 ‎Article 6， 投资者应从公司购买和收购，公司应按总购买价向投资者发行、出售和交付购买的 股份。

第 2.02 节。闭幕。 (a) 根据本协议的条款，配售应在纽约时间上午10点左右以电子方式完成（“收盘”） ，不迟于十日（10 点）^第四) 本协议签订之日后的下一个工作日， 或公司与投资者商定的其他地点、时间或日期（“截止日期”）。

(b) 在 收盘时：

(i) 公司应向投资者 (1) 以账面记账形式交付已购买的股份和 (2) 由公司正式签署的注册权协议；以及

(ii) 投资者应 (1) 以电汇方式向公司书面指定的 账户 支付总购买价格，以及 (2) 向公司交付由投资者正式签署的注册权协议。

第三条公司的陈述和保证

公司向投资者陈述并保证 截至本文发布之日和截止日期（仅在指定日期作出的范围除外，在这种情况下，此类陈述 和担保自该日期起作出）：

第 3.01 节。组织； 信誉良好。(a) 根据特拉华州 的法律，公司组织合规，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按照公司最新的10-K表年度报告（以下简称 “br}”）中所述拥有、租赁和运营其财产以及开展业务的公司权力和权力表格 10-K”），并签订和履行 其在本协议下的义务；并且公司具有正式的外国公司交易业务资格，并且在需要此类资格 的每个司法管辖区（只要此类概念或功能等效适用于该司法管辖区）都信誉良好 ，除非不符合资格 br} 或信誉良好不可能产生重大不利影响。

(b)            子公司。 公司的每家子公司均按其公司或组织所在司法管辖区 的法律（在该司法管辖区适用的范围内）合法组建且信誉良好，拥有公司 或类似的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，并按10-K 表格所述开展业务，并且有正式的业务交易资格，在每个子公司中信誉良好管辖权（仅限此类概念或功能等效物 适用于此类司法管辖区），其中需要此类资格，无论是由于财产的所有权或租赁 还是开展业务，除非有理由预计不符合条件或信誉良好会产生重大 不利影响。

第 3.02 节。股本描述 ；有效发行。(a) 公司的法定股本在法律事务方面符合10-K表格中对该事项的描述 。

(b) 可转换优先股和可转换优先股转换后可发行的普通股在发行时将获得 正式授权和有效发行、全额支付、不可估税，并根据所有适用的联邦和州证券 法律发行，此类股票的发行不得违反任何购买期权、看涨期权、优先购买权、转售权、订阅 权利，优先拒绝权或类似权利，并且不受所有留置权的限制，除了《证券 法》和任何适用的外国和州证券法，以及交易文件（包括 ）中明确规定的转让限制‎‎Section 5.06（此处）。可转换优先股 在发行后，以及可转换优先股转换后可发行的普通股（如果发行）将具有条款和条件，并赋予其持有人在公司组织文件中规定的权利，该文件经指定证书修订 。转换可转换优先股 时最初可发行的最大标的股票数量已正式用于此类发行。

第 3.03 节。权限； 非违规行为。(a) 公司执行、交付和履行每份交易文件均已获得公司的正式授权。假设投资者的适当授权、执行和交付，每份交易文件均应构成 公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但这种可执行性 (i) 可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响或与债权人权利执行相关的类似法律的限制，并且 (ii) 受公平的一般原则， 无论是在依法或衡平法行事（“破产和股权例外情况”）。根据投资者先前批准的形式和实质内容的决议 ，董事会或其正式授权的委员会已批准 ，并应投资者的要求，将在收盘前批准，其明确目的是在适用范围内，根据交易法第16b-3条以及交易所设想的交易 ，使每笔此类交易 免受《交易法》第16（b）条的约束协议，包括收购购买的股份、对此类购买股份的任何处置， 任何转换所购股份后收购普通股、任何与之相关的被视为收购或处置、 以及与公司进行的所有相关交易。

(b) 无论是 本协议、公司其他交易文件的执行和交付，还是公司完成 笔交易，或者公司履行或遵守本协议或其中的任何条款或规定，都不会 (i) 与 公司文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) (x) 违反适用于 公司或公司的任何法律或判决 (y) 违反或构成违约（或构成事件，如果通知或延迟，或两者兼而有之）将违反 或构成违约）任何贷款或信贷协议、契约、债券、票据、 债券、抵押贷款、信托契约、租赁、转租、许可、合同或其他协议（均为 “合同”）的任何条款、条件或规定（均为 “合同”），或加速公司或其任何子公司（如适用）的 任何此类合同下的义务，条款除外 ‎ (ii)、 因为不合理地预期会产生重大不利影响。

第 3.04 节。政府 批准。除了 (a)《证券法》和 《交易法》要求的申报以及遵守其他适用要求，(b) 遵守纳斯达克的规章制度以及 (c) 遵守任何适用的州 证券或 “蓝天” 法律外，执行和交付任何政府机构均无需向任何政府机构提交许可或批准、申报或登记 本协议、 公司的其他交易文件、公司履行其协议的情况本协议及其下的义务，但不包括其他同意、批准、申报、 许可、许可证或授权、声明或注册，这些声明或注册如果未获得、作出或提供，则不可能产生重大不利影响。

第 3.05 节。出售 证券。假设‎Section 4.05 中规定的投资者陈述和担保的准确性， 根据本协议出售和发行购买的股票不受《证券法》注册和招股说明书交付要求的约束 。

第 3.06 节。投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，在购买股票的要约和出售生效后，公司现在和将来都不要求将 注册为 “投资公司”。

第 3.07 节。价格 稳定普通股。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在稳定 或操纵普通股价格以促进所购股票的出售或转售的行动。

第 3.08 节。SEC 文件。 (a) 从2023年1月1日至本协议签订之日，公司已按照《交易法》（包括根据任何 及时提交的逾期申报通知）及时向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、 表格、声明和其他文件，包括根据上述任何内容（在本协议发布之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物 和附录）以及财务报表、附注和附表以及其中以引用方式纳入的文件 以下简称 “SEC”文档”）。截至其各自提交美国证券交易委员会文件之日，美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合 的要求，视情况而定，适用于此类美国证券交易委员会文件 （或在本文件发布之日之前修订，如果在本文件发布之日之前修订，则不包括提交之日）的所有美国证券交易委员会文件在该修正案中，关于经修订的披露） 包含任何不真实的重大事实陈述或未提及鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中陈述或为了 在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。截至本文发布之日，(i) 公司有资格在 S-3 表格上提交注册声明，(ii) 公司的任何子公司 都不必向美国证券交易委员会提交任何文件，(iii) 美国证券交易委员会工作人员在 的评论信中没有对任何公司美国证券交易委员会文件发表未决或未解决的评论；(iv) 据公司所知，没有美国证券交易委员会任何文件文件是美国证券交易委员会正在进行的审查、美国证券交易委员会未决评论或美国证券交易委员会未决调查的主题。

(b) 在 美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的 公司合并财务报表（包括所有相关附注或附表）（i）截至其各自向美国证券交易委员会提交所有重大方面与 公布的美国证券交易委员会相关规章制度之日起按照《公认会计原则》编制（未经审计的 除外， 根据美国证券交易委员会10-Q表格或美国证券交易委员会其他规章条例的允许，季度报表 始终适用所涉期间的基础（不包括附注中可能指明的（x）或 S-X 条例允许的（y）），以及（iii）在所有重要方面公允列报公司及其 子公司截至其发布之日的合并财务状况及其所示期间的合并经营业绩和现金流量（以 中未经审计的季度财务报表为准，按正常的年终调整计算）。

(c) 根据《交易法》第13a-15条的要求， 公司已建立并维持披露控制和程序以及财务报告内部控制体系（因为 此类术语分别在《交易法》第13a-15条第 (e) 和 (f) 段中定义）。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，无论是公司还是据公司所知，公司的独立注册会计师事务所都没有发现或意识到在公司内部 控制措施和财务报告相关程序的设计或运作中存在的 “重大 弱点”（由上市公司会计监督委员会定义），这些弱点有理由预计将在任何重大方面产生不利影响 br} 公司记录、处理、总结和报告的能力财务数据，每种数据均未得到补救。 截至本文发布之日，公司在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市要求和公司治理 规章制度。

第 3.09 节。经纪商 和其他顾问。除非本协议附表1中披露，否则经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人 均无权根据公司或其任何关联公司作出的安排获得任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或报销与交易相关的费用 。

第 3.10 节。没有 其他投资者的陈述或保证。除本协议第4条明确规定的陈述和保证外，投资者特此承认，投资者或其任何关联公司或代表，或任何其他个人 都没有或正在对投资者做出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第 3.11 节。没有 其他公司的陈述或保证。除公司在本‎Article 3 中作出的陈述和保证外， 公司、其任何关联公司或任何其他代表其行事的人均未就其股本、公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、财产、 资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景做出任何其他明示或暗示的陈述或担保，投资者承认前述内容。

第四条投资者的陈述和保证

投资者向公司陈述并保证 截至本文发布之日和截止日期（除非仅限于指定日期，在这种情况下，此类陈述 和担保自该日起作出）：

第 4.01 节。组织； 常设机构。投资者是根据沙特阿拉伯王国法律组建的单一股东责任公司，拥有签订和履行本协议义务所必需的所有 必要权力和权限。

第 4.02 节。权限； 非违规行为。(a) 投资者拥有执行和交付本协议和注册 权利协议、履行本协议及其下的义务和完成交易的所有必要权力和权力。投资者对本协议和注册权协议的执行、交付和 履约以及投资者完成交易 均已获得投资者所有必要行动的正式授权和批准，无需任何股东、合伙人、成员或其他股权所有者（视情况而定）采取进一步行动、批准或授权 即可授权执行、交付 和业绩由投资者签署本协议和注册权协议及其完成由交易投资者撰写。 本协议已由投资者正式签署和交付，假设本协议由 公司给予应有的授权、执行和交付，则构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对投资者强制执行，除非此类可执行性可能受破产和股权例外限制。

(b) 无论是投资者签署的本协议或注册权协议的执行和交付，还是投资者完成交易的 ，还是投资者对本协议或其任何条款或规定的履行或遵守情况， 都不会 (i) 与或其成立证书、运营协议或其他类似章程 或组织文件的任何条款相冲突或违反投资者，或 (ii) (x) 违反适用于投资者或其任何 的任何法律或判决子公司，或 (y) 根据投资者或其任何子公司 作为一方的任何合同的任何条款、条件或规定，违反或构成违约（或构成违约，经通知或延迟或两者兼而有之的事件），或加速履行投资者或其任何子公司在任何此类合同下的义务， 除外条款案例 ‎ (ii)，正如个人 或总体而言，合理地预计不会对投资者产生重大不利影响。

第 4.03 节。政府 批准。投资者执行和交付 本协议和注册权协议、投资者履行本协议及 项下的义务以及投资者完成交易，除其他外，均无需获得投资者或代表投资者获得或作出的任何政府 授权的同意或批准，或向其提交、许可、许可或授权、声明或登记同意、批准、申报、执照、许可证、 授权，如果不获得、作出或提供，无论是单独还是总体而言，合理预期不会对投资者产生重大不利影响的声明或登记 。

第 4.04 节。经纪商 和其他顾问。任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他个人均无权根据投资者或其任何关联公司作出或代表其作出的安排获得任何经纪商、发现者、 财务顾问或其他类似的费用或佣金，或报销与交易相关的费用。

第 4.05 节。私人 配售事宜。投资者承认，购买的股票和标的股票的发行和出售并未根据《证券法》或任何州或其他适用的证券法进行登记。投资者 (a) 承认，其 根据《证券法》规定的注册豁免收购置股份和任何标的股份，仅用于投资，无意向任何人分配上述任何股份，(b) 除非符合《证券 法》和任何其他适用证券的注册要求或豁免条款，否则不会出售、转让或以其他方式处置任何已购买股票或标的股份 Laws，（c）在财务和财务方面具有这样的知识和经验商业事项和此类投资 中，它能够评估其投资所购买股票和任何标的股票 的利弊和风险，并做出明智的投资决定，(d) 是机构 “合格投资者”（该术语由《证券法》第501条定义 ），(e) (1) 已提供或有权访问其认为的所有信息 对于就购买的股票和标的股票做出明智的投资决策是必要或适当的，(2) 有有机会与公司及其代表讨论（包括提问）公司的预期业务和财务 事务，获得必要的信息以核实向其提供或获得的任何信息，以及（3）可以 承担（i）无限期投资所购股票和任何标的股票的经济风险，以及（ii）此类投资的总计 亏损。投资者在商业和财务事务方面拥有这样的知识和经验，因此其 能够了解和评估所购股票和标的股票的风险，并就其投资做出投资决策，并保护自己与此类投资相关的利益。投资者进一步承认，根据美国证券法，每种购买的证券 最初将构成 “控制证券” 和 “限制性证券”， 将包含（以及在购买的控制证券和受限证券 转换时发行的任何标的股票将包含）这方面的图例，其形式大致如下：

“特此代理的证券未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法注册 ，除非根据该法案或 此类法律下的有效注册声明或根据该法和法律获得的注册豁免，否则不得出售、出售、转让、质押或以其他方式处置证券或其中的任何权益。

根据1933年《证券法》（“该法”）第144条，这些证券由被视为 关联公司的人持有。除非发行人收到律师的意见，认为可以根据第144条或该法及其相关规则和条例下的其他可用豁免出售这些证券 ，否则不得转让这些证券或其中的任何权益 。”

第 4.06 节。不依赖公司估计、预测、预测、前瞻性陈述和商业计划。在投资者及其各自代表对公司的尽职调查 调查中，投资者及其各自代表已经收到并将继续从公司及其代表那里获得有关公司 及其子公司及其代表的某些估计、预测、预测和其他前瞻性 信息，以及某些商业计划信息，在每种情况下都包含有关公司 及其子公司及其各自业务和运营的前瞻性信息。投资者特此承认，在尝试做出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述时，以及在 每份商业计划中都包含前瞻性信息的范围内，存在内在的不确定性 ，投资者正在对向投资者提供的此类前瞻性信息（包括此类前瞻性假设的合理性 ）进行自己的 评估信息），还有其他与欺诈、重大过失和/或故意的不当行为相比 ，投资者不得就其 向公司或其任何子公司或其任何相应的代表提出索赔。

第 4.07 节。没有 其他公司的陈述或保证。除本‎Article 3 中明确规定的陈述和保证外，投资者特此承认，公司或其任何关联公司或代表或任何其他个人 均未对公司或其任何子公司或 其各自的业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景做出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。投资者特此确认 （为自己并代表其关联公司和代表）已对公司及其子公司的业务、运营、资产和财务状况进行了自己的独立调查 ，令其满意的是，在决定进行 本协议所设想的交易时，投资者依据的是他们自己的独立调查结果。

第 4.08 节。没有 其他投资者的陈述或保证。除本文件中明确规定的陈述和保证外 ‎Article 4， 投资者或代表其的任何其他人均未作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第 5 条附加协议

第 5.01 节。更多 行动；商业上合理的努力；申报。(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，各方应在商业上 做出合理的努力，采取或促使采取所有行动和行动，或促成采取所有行动，并协助和配合其他 方根据适用法律做所有合理必要、适当或可取的事情，以完成本协议和交易 其为当事方，包括 (i) 获得 所有必要的行动、豁免、登记，政府机构的许可证、授权、命令、同意和批准， 任何适用的等待期的到期或提前终止，所有必要的注册和申报（包括 向政府当局申报，如果有），并采取一切合理必要措施以获得任何政府机构的批准或豁免 或避免其采取法律行动或诉讼，(ii) 向任何第三方交付所需通知以及 获得所需的同意或豁免为完成本协议和 交易所必需、适当或可取的，以及 (iii) 执行和交付完成本协议和交易 以及充分实现本协议和交易文件宗旨所必需的任何其他文书。

第 5.02 节。公开 披露。投资者和公司应并应促使其关联公司在发布任何与交易或 配售有关的新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并让 彼此有机会审查和发表评论，未经另一方同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明， 不得无理地拒绝、限制或延迟此类声明，除非投资者或公司经磋商后确定的发布或公告， 根据适用的法律、判决、法院程序或任何国家证券交易所或国家证券报价系统的规章制度 ，必须聘请外部法律顾问。为避免疑问，这里什么都没有 ‎Section 5.01 或‎Section 5.03 应阻止公司按照法律要求使用与交易和 配售相关的8-K表格（或其他适用表格）向美国证券交易委员会提交申报。尽管有上述规定，本‎Section 5.01 不适用于公司发布的任何新闻稿或其他公开声明，其中不包含任何事先未根据本协议条款宣布或公开的 交易或配售相关信息，以及 在正常业务过程中发布的。

第 5.03 节。保密。 《投资者权利协议》的保密条款适用于本公司或其任何代表可能由本公司或其任何代表或代表本协议向投资者、其关联公司或其 相应代表提供的与公司、其子公司或其关联公司相关的任何信息（包括口头、书面和电子 信息）。

第 5.04 节。税收 事项.

(a) 公司应缴纳在 (x) 发行购买股份时应缴纳的全部跟单税、印花税和类似的发行税或转让税（“税”），以及在转换或行使任何购买股份后，在转换前夕向此类购买股份的 受益所有人发行任何标的股票。但是，对于发行任何标的 股票，公司无需缴纳任何可能应缴的税款，这些转让涉及向在 转换前夕转换的购买股份的受益所有人以外的受益所有人发行和交付 所涉及的任何转让，并且除非请求此类发行的人已向公司付款 } 任何此类税款的金额，或已确定的令公司满意的金额这样的税已经缴纳了。

(b) 公司和投资者均同意 (i) 可转换优先股应被视为不属于经修订的1986年《美国国税法》第305条以及根据该法颁布的适用美国财政部条例 所指的 “优先股 ” 的股票，以及 (ii) 除非另有规定，否则它不会采取任何与此类待遇（包括纳税申报中） 不一致的立场或行动 是在对上述待遇进行了认真辩护的审计之后才要求的。

(c) 公司应在公司可转换优先股 股票流通的每个纳税年度开始之日或其前后（以及投资者合理要求的其他时间）通知投资者，告知该公司 当时是否将拥有《守则》第316条所指的该应纳税年度的当前或累计的 “收益和利润”（“E&P”），以及预计该应纳税年度的当前或累计的E&P的事件将 向投资者提供该应纳税年度的E&P估算这样的应纳税年度。

第 5.05 节。收盘后交付 的配售股份。公司应在截止日期后的五 (5) 个工作日内交付或安排交付一份账面记账单，证明 所购买的股票。

第 5.06 节。转移 和对冲限制.

(a) 投资者特此同意，在自截止日起至 截止日期（“封锁期”）后的十二（12）个月之日止的时间内，未经公司事先书面同意，投资者不得（1）直接 或间接出价、质押、出售、出售合同、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约要出售， 授予购买或以其他方式转让或处置任何可转换优先股或任何 普通股的任何期权、权利或认股权证根据其条款发行的股票（统称为 “封锁证券”），(2) 签订 任何互换或任何其他协议，或任何直接或部分转移封锁证券所有权的经济后果 的交易，无论任何此类互换或交易是通过交付可转换优先股、 普通股或其他证券以现金或其他形式进行结算或 (3)) 与 进行任何卖空、授予任何购买期权，或与 进行任何对冲或类似交易与卖空的经济效果相同，或者卖空的目的是抵消因封锁证券市场价格下跌而造成的损失 。

(b) 尽管如此 ‎Section 5.06 (a)，根据本‎Section 5.06 (b) 中下文 规定的条件，投资者可以在封锁期内未经公司事先书面同意的情况下转让 封锁证券， 提供的对于 根据本‎Section 5.06 (b) 第 (i) 至 (iv) 条进行任何封锁证券的转让， (1) 视情况而定，每位受赠人、受托人、分销商或受让人均应书面同意在封锁期剩余的 期间受同样的约束，(2) 任何此类转让均不得涉及价值处置，(3) 任何必要的公开报告 或文件（包括根据《交易法》第 16 (a) 条提交的文件）均应披露此类转让的性质，并且 封锁证券仍受本‎Section 5.06、 和 (4) 中规定的条款的约束，投资者不以其他方式自愿提交任何有关此类转让的公开申报或报告：

(i) 作为 a 善意礼物或礼物，包括给慈善组织的礼物或礼物；或

(ii) 给 任何许可的受让人；或

(iii) 给 任何根据条款允许向其进行转让的人的被提名人或托管人 ‎(i) 或 ‎(ii) 以上；或

(iv) 根据 经公司董事会 批准并向所有涉及控制权变更（定义见下文）的公司股本持有人提出的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易（包括谈判和签订规定任何此类交易的协议）， 提供的如果此类 要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则投资者的锁仓证券仍应受此约束 ‎第 5.06 节。

就‎Section 5.06 而言， “控制权变更” 是指个人或关联人员在一笔交易或一系列关联交易中（无论是通过要约、合并、分立 或其他类似交易）向或收购 公司的有表决权证券，前提是此类转让或收购后，该个人或关联人员集团将以受益方式拥有 根据交易法颁布的第13d-3条）的90％以上本公司未偿还的有表决权证券。

(c) 任何 尝试进行违规的转账行为 ‎Section 5.06 从一开始就无效。

(d) 投资者同意并同意向公司的过户代理人和注册机构发出止损转账指令，反对 封锁证券的转让，除非有此规定 ‎Section 5.06。

第 5.07 节。纳斯达克 上市。公司已向纳斯达克提交了关于根据第 5.08 节最初需要预留发行的 普通股的额外股票上市通知表，纳斯达克已通知公司，其通知 纳斯达克的义务已经完成，并且没有对该表格提出任何异议。

第 5.08 节。转换 股。根据指定证书第7.5节的规定，公司将按照 的要求随时保留和保留普通股，不附带优先购买权或类似权利。

第 5.09 节。股东 同意。双方同意进行合理合作，在收盘后18个月内获得必要的股东批准（定义见 指定证书）。与此相关的是，(i) 投资者同意，在收盘后 的18个月内，投资者将就必要的股东 批准提交已执行的书面同意书或其他批准；(ii) 公司将分发任何信息或委托书（按照适用法律与必要股东批准相关的合理形式和实质内容）。

第 5.10 节。第 16 节事项。如果公司成为合并、合并或其他类似交易的当事方，这可能导致投资者、其 关联公司或投资者任命的董事会的任何董事（“指定董事”）被视为已根据《交易法》第16条处置了公司的股权证券或其衍生品，并且如果有任何 指定董事在该董事会任职任职或在过去六 (6) 个月内在董事会任职，则 (i) 董事会将预先批准此类股权处置证券或其衍生品，其明确目的是根据该交易规则第16b-3条豁免投资者、 其关联公司和任何指定董事的权益（如果投资者或其关联公司可被视为委托人为董事 ）受该交易第16（b）条的约束；如果交易涉及 (A) 公司的合并或合并，则免受 (ii) 的约束是当事方，公司股本全部或部分 转换为或交换为另一发行人的股权证券，(B) a投资者、 投资者的关联公司和/或该其他发行人或其衍生品的任何股权证券的指定董事以及 (C) 将在该其他 发行人的董事会（或其同等机构）任职的 关联公司或其他指定人可能收购，则如果投资者要求其他发行人预先批准 the express 对股权证券或其衍生品的任何收购豁免本公司或其任何董事或高级职员权益的目的此类交易的子公司 根据《交易法》第16（b）条，根据该法第16b-3条，公司应尽合理的最大努力 要求该其他发行人预先批准任何此类股权证券或衍生品的收购，其明确目的 是豁免投资者、其关联公司和任何指定董事（投资者和/或 其关联公司的权益，但以此类人员为限根据第 16 (b) 条 ，可被视为此类交易中的 “通过委托其他发行人担任的董事”）根据《交易法》第16b-3条的规定。

第 6 条关闭条件

第 6.01 节。公司和投资者义务的条件 。公司和投资者各自执行 结算的义务须在截止日当天或之前满足（或豁免，如果适用法律允许）以下条件：任何政府机构不得颁布、颁布、发布、签署或威胁任何判决，也不得适用法律（统称为 ）”限制”）实际上是禁止或以其他方式禁止本协议的完成。

第 6.02 节。公司义务的条件 。公司实现收盘的义务还需在截止日期当天或之前满足 （或豁免，如果适用法律允许）满足以下条件：

(a) 本协议中规定的投资者的 陈述和保证自本协议签订之日起，应是真实和正确的 和截止日期，其效力与截至该日所作陈述和担保相同（除非截至较早的 日期明确作出的陈述和保证，在这种情况下，自该日期起生效）；以及

(b) 投资者应在收盘时或之前，在所有重大方面遵守或履行了其根据本协议必须遵守的义务和承诺或 履行的义务。

第 6.03 节。投资者义务的条件 。投资者实现收盘的义务还需在截止日期或之前满足以下条件的 （或豁免，如果适用法律允许）：

(a) 截至本协议签署之日和 截止日期，本公司在 中作出的 陈述和保证应是真实和正确的，其效力与当日及截至该日所作陈述和担保相同（除非在较早的日期 当天明确作出的陈述和保证），除非个别地或在不正确的情况下总的来说， 有理由预计会产生重大不利影响；

(b) 公司应在收盘时或之前，在所有重大方面遵守或履行了根据本协议要求遵守或履行的 义务和承诺；

(c) 公司应获得完成适用的 配售所必需的所有同意、许可、批准、注册和豁免；

(d) 纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府机构不得就 普通股的公开交易下达 止损令或暂停交易；

(e) 普通股应在纳斯达克上市；以及

(f) 投资者权利协议（以本附录B的形式修订）应完全生效。

第7条终止；生存

第 7.01 节。终止。 本协议将在截止日期向投资者交付购买的股份后自动终止。本协议 可能会提前终止：

(a) 经 公司和投资者双方书面同意；

(b) 由 通过，如果任何禁止或以其他方式禁止完成本协议的限制措施生效，则由公司或投资者签署 ，并应成为最终的，不可上诉； 提供的寻求根据本协议终止本协议的一方 ‎Section 7.01 (b) 应根据‎Section 5.01 采取必要的努力使收盘条件得到满足；

(c) 由 投资者提出，如果公司违反了本协议中规定的任何陈述或保证，或者未能履行本协议中规定的任何契约或 协议，则违反或未能履行 (i) 将导致 中规定的条件失败 ‎Section 6.03 (a) 或‎Section 6.03 (b) 和 (ii) 在公司收到投资者关于此类违约 或未履行声明投资者打算根据本‎Section 7.01 (c) 和 终止本协议的书面通知后的三十 (30) 个日历日内不得得到纠正； 提供的如果投资者随后重大 违反其在本协议下的任何陈述、保证、契约或协议，则投资者无权根据本 ‎Section 7.01 (c) 终止本协议，这种违反将导致 不满足‎Section 6.02 (a) 或‎Section 6.02 (b) 中规定的任何 条件；或

(d) 由 公司提出，如果投资者违反了本协议中规定的任何陈述或保证，或者未能履行本协议中规定的任何契约或 协议，则违反或未能履行 (i) 将导致 中规定的条件失败 ‎Section 6.02 (a) 或‎Section 6.02 (b) 和 (ii) 在投资者收到公司关于此类违约 或未履行声明公司打算根据本‎Section 7.01 (d) 和 终止本协议的依据的书面通知后的三十 (30) 个日历日内不得得到纠正； 提供的如果公司随后重大 违反其在本协议下的任何陈述、保证、契约或协议，则公司无权根据本 ‎Section 7.01 (d) 终止本协议，这种违反将导致 不满足‎Section 6.03 (a) 或‎Section 6.03 (b) 中规定的任何 条件。

第 7.02 节。终止的效果 。按照‎Section 7.01 的规定终止本协议后， 本协议将立即失效（不包括‎Article 1、 ‎Section 5.01、 ‎Section 5.03、 ‎Section 5.06、 5.06、 ‎Section 5.08、 5.08、 5.08、 br} 本‎Section 7.02 和‎Article 8， 均在本协议终止后继续有效），投资者或公司 或其各自的董事、高级管理人员和关联公司不承担任何责任，但任何此类终止都不能免除任何一方因故意和实质性违反本协议而对另一方造成的损害 的责任。

第 7.03 节。生存。 在‎Section 7.02 的前提下， 本协议中包含的各方的所有契约或其他协议应继续有效，直至完全履行或履行， ，除非且仅限于有权履行此类承诺或协议的一方以书面形式放弃不遵守此类承诺或协议。 截至截止日期作出的陈述和担保应有效至截止日期，然后到期。不管 本协议中有任何其他条款，但就交易而言 ，在 与本协议中明确规定的陈述和担保有关或因违反本协议中明确规定的陈述和保证而产生的范围内，公司在本协议下或与本协议有关的最大责任在任何情况下均不应超过投资者根据本协议为购买的股票支付的总购买价格。

第8条其他

第 8.01 节。修正案； 豁免。在遵守适用法律的前提下，本协议及其附件（包括指定证书） 可以通过协议各方的书面协议在任何方面进行修改或补充； 提供的对于为遵守适用法律而对指定证书 进行的任何必要修订或修改，不得无理地拒绝、限制或延迟当事各方的同意，以及对指定证书中述及的本 协议的条款、条款和条件的任何修正或豁免，只能在该协议中另有规定时才允许。

第 8.02 节。延期 期限、豁免等。根据适用法律，公司和投资者可以（a）放弃此处或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方陈述 和担保中的任何不准确之处，（b）延长履行另一方任何义务或行为的时间，或（c）放弃另一方遵守此处包含的适用于该方的任何协议或者，除非本文另有规定，否则放弃该方的任何条件。尽管有前述 的规定，公司或投资者未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不得视为对该权利的放弃， 任何一次或部分行使均不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利。 本协议一方就任何此类延期或豁免达成的任何协议只有在代表该方签署的书面文书 中规定的情况下才有效。

第 8.03 节。分配。 未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得通过法律的运作 或其他方式全部或部分转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务； 提供的, 然而， 未经公司事先书面同意，投资者可以将其在本协议下的权利、利益和义务（ ）全部或部分转让给一个或多个许可受让人，包括按照 ‎Section 5.06， 只要受让人书面同意受本协议条款的约束，包括 如此转让的权利、利益和义务。

第 8.04 节。对应方。 本协议可以在一个或多个对应方（包括通过电子邮件）中签署，每份协议均应被视为原件 ，但所有协议合在一起构成同一个协议，并将在本协议各方签署一个或多个对应协议（包括通过电子签名）并以电子方式，例如 PDF 格式交付给本协议其他各方（包括 ）时生效）。

第 8.05 节。整个 协议；无第三方受益人。本协议连同其他交易文件和指定证书， 构成整个协议，取代双方 及其关联公司或其中任何一方先前就本协议及其标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。除本协议各方及其允许的受让人之外，本协议的任何条款均不赋予任何人 本协议下的任何权利或补救措施。

第 8.06 节。管辖 法律；管辖权。(a) 本协议以及所有基于本协议、产生或与本协议、执行或履行本协议有关的事项、索赔或法律诉讼或诉讼（无论是法律、衡平法、 合同、侵权行为还是其他方面）， 均应受纽约州内部法律的管辖和解释。

(b) 由本协议引起或与之相关的所有 法律诉讼或诉讼均应在位于纽约市和县的纽约州法院、曼哈顿自治市或美国纽约南区 地方法院进行审理和裁决，本协议各方在此不可撤销地接受此类法律诉讼的专属管辖权和审理地点或提起诉讼，不可撤销地放弃以不便的法庭或缺乏管辖权为由对维持任何此类 进行辩护法律行动或诉讼。本协议各方同意，如果隔夜快递员向本协议中规定的地址发出通知，则在本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼或诉讼中，向该当事方提供的诉讼程序将生效 ‎Section 8.09。 本协议各方同意，任何此类法律诉讼或程序的最终判决均为最终判决，可通过对该判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式，在其他 司法管辖区强制执行； 提供的, 然而，前述内容中的任何内容 均不限制任何一方就最终审判 法院判决寻求任何判决后救济或对该判决提出任何上诉的权利。

第 8.07 节。特定的 执法。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式违反 ，包括协议各方未能采取下述要求他们采取的任何行动来促成成成交，则可能会造成无法弥补的损失，即使可以获得金钱救济，也可能不足以弥补的 补救措施。在有管辖权的法院作出裁决的前提下，双方承认并同意 (a) 各方有权寻求禁令或禁令、具体履约或其他公平救济以防止违反 本协议，并具体执行本协议的条款和规定（为避免疑问，包括公司 根据条款和条件完成交易的权利本交易文件中规定的条件）在法院 中所述的条件‎Section 8.06， 这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补救措施之外以及 (b) 特定执行权 是交易不可分割的一部分，如果没有该权利，公司和投资者都不会签订本协议。 本协议各方同意不断言特定执法的补救措施因任何原因不可执行、无效、违法或 不公平，并同意不断言金钱损害赔偿补救措施将提供足够的补救措施或当事方在其他方面拥有充分的法律补救措施。本协议各方承认并同意，任何寻求禁令或禁令以防止 违反本协议并根据本‎Section 8.07 具体执行本协议条款和规定的任何一方均无需提供与任何此类命令或禁令相关的任何保证金或其他担保。

第 8.08 节。陪审团审判 豁免。本协议各方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议 可能涉及复杂而棘手的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，本协议不可撤销和无条件地放弃就因本协议或与本协议相关的任何协议或 直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利特此或由此设想的交易。 各方证明并承认 (a) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确表示 或其他方在诉讼中不会寻求强制执行上述豁免，(b) 它理解 并考虑了此类豁免的影响，(c) 它自愿作出此类豁免，(d) 它被诱使签署 本协议除其他外，还包括本‎SECTION 8.08 中的相互豁免和认证。

第 8.09 节。通告。 根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应为书面形式，如果亲自送达、 通过电子邮件发送或通过隔夜快递（提供送达证明）发送至以下地址，则视为已送达：

(a) 如果 给公司，请通过以下地址发送给公司：

Lucid Group, Inc. 7373 Gateway Boulevard
加利福尼亚州纽瓦克 94560
注意：法律部
电子邮件：Legal@lucidmotors.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

戴维斯·波尔克和沃德威尔 律师事务所
1600 埃尔卡米诺雷亚尔
加利福尼亚州门洛帕克 94025
收件人：艾米丽·罗伯茨
电子邮件：emily.roberts@davispolk.com

如果是给投资者，请按此处签名 页面上指定的地址发送给投资者。

或发送到该方此后可能以书面形式向另一方指定的其他地址或电子邮件地址 。(1) 如果在当地时间下午 5:00 之前收到，且该日 是收件地的下一个工作日，则所有此类通知、请求和其他通信应被视为收件人实际收到之日的 收到，或者 (2) 在接收地的下一个工作日收到。

第 8.10 节。可分割性。 如果有司法管辖权的法院裁定本协议的任何条款、条件或其他条款无效、非法 或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则本协议 的所有其他条款、规定和条件仍将完全有效。在确定任何条款、条件或其他条款无效、非法 或无法执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便在适用法律允许的最大范围内尽可能地实现双方最初的 意图。

第 8.11 节。开支。 除非交易文件中另有明确规定，否则与本协议和其他交易文件有关的所有成本和开支，包括律师、 财务顾问和会计师的费用和支出，均应由承担此类成本和支出的 方支付，无论是否已成交。

第 8.12 节。口译。 (a) 除非另有说明，否则本协议中提及的条款、章节、附录或附表时，此类提及应指本协议的 条款、其一节或附录或附表。此处或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书 或法规，均指不时修订、修改或补充的协议、文书 或法规，包括（就协议或文书而言）通过豁免或同意 以及（就法规而言）类似的继任法规的继承法规及其所有附文和其中纳入的文书 的提及。除非另有特别说明，否则所有提及 “美元” 或 “$” 的内容均指 美国的合法货币。提及个人也指其允许的受让人和继任者。在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的 期限时，应排除作为计算该期限的参考日期 。

(b) 本 各方共同参与了本协议的谈判和起草，如果意图或解释出现模棱两可或疑问，本协议应解释为本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任 。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议各方促使 本协议在上述第一份撰写之日正式签署和交付，以昭信守。

为此，本协议各方促使 本协议在上述第一份撰写之日正式签署和交付，以昭信守。

通知地址：

图尔基·本·阿卜杜勒·阿齐兹亲王路

邮政信箱 6847

利雅得 11452

沙特阿拉伯王国

并附上一份副本（不构成通知）至：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

公园大道 200 号

纽约，纽约 10017

附录 A

A 系列可转换优先股指定证书的表格

的指定证书

的A系列可转换优先股

LUCID GROUP, INC.

（根据特拉华州通用公司 法第 151 条）

Lucid Group, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的 公司（以下简称 “公司”）， 特此证明，公司董事会（或其正式授权的委员会 ）（“董事会”）已按照《特拉华州通用公司法》（ “通则”）正式通过了以下决议公司法”）：

因此，现在，无论决定如何， 根据第三修正案和 重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的规定明确授予董事会并赋予董事会的权力，特此创建 ，并由公司已授权但未发行的优先股（“每股面值0.0001美元”）提供，新的优先股系列，特此申明并确定了构成该系列 的股票数量和名称此类系列的权力、偏好和相关、可选或其他权利（如果有），以及该系列的资格、 限制或限制（如果有）如下：

1。指定。 应有一系列优先股被指定为 “A系列可转换优先股”，每股面值 0.0001美元（“A系列可转换优先股”），构成 该系列的初始股数（“股份”，每股 “股份”）应为100,000。A系列可转换优先股的权利、优惠、权力、限制 和限制应如本文所述。A系列可转换优先股 股票应在公司的股票账本上以账面记账形式发行，但受持有人根据《通用公司法》获得认证的 股份的权利。

2。已定义 术语。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

对于任何股票，“应计价值” 是指（a）截至该日该日该日 股票的初始价值加上（b）所有复合回报的总和，如果为计算 最低对价、基本变动回购价格、赎回价格、清算优先权或 到期金额而确定应计价值，则加上（c）} 根据强制性转换或根据 第 7.1 节进行转换时，转换任何A系列可转换优先股股份，应计股息从上次股息支付日起至相关日期、基本 变更回购日期、强制转换时间、赎回日期、转换日或清算日期（视情况而定），具体情况为 。

对于任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制 该人或由 该人控制或共同控制的任何其他个人；前提是，仅就本指定证书而言，公司不应被视为PIF投资者或任何PIF投资者关联公司的关联公司 。为此，“控制”（含义相关的 ，包括 “受其控制” 和 “与他人共同控制”）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有 指通过证券所有权或合伙企业 或其他所有权权益，直接或间接拥有 指导或导致个人管理或政策指导的权力。尽管如此，任何政府实体（以商业身份行事的商业 实体除外）和沙特阿拉伯王国的任何主权或政治分支机构均不应被视为 PIF 投资者的关联公司。

“年度股息 利率” 是指每年9％，根据第11条可能会增加。

“受益所有人” 的含义见第‎7 .4 (a) 节。

“实益所有权 限制” 是指（a）任何其他投资者当时已发行普通股总股数的9.9％，（b）PIF投资者的受益所有权限是无限的；前提是，尽管有上述规定，任何持有人 均有权将自身的受益所有权限制提高或减少到任何其他数字，任何 的增加均应为仅在该持有人事先向公司提供此类增加的书面通知时生效，该通知应生效 六十一 (61) 向公司交付此类通知后的几天。

“Board” 的含义与独奏会中规定的含义相同。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律 或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天之外的任何一天。

对于任何实体，“资本存量” 是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或 权益；前提是为避免疑问，可转换债务 不应构成 “资本存量”。

“现金分红证券” 统指公司现有或此后授权、分类、重新分类 或以其他方式创建的每类或系列股本，其条款规定了现金分红，无论该类别或系列是否为股息初级证券、 股息平价证券或股息优先证券；前提是现金股息证券不得包括普通股 。

“ 指定证书” 是指本公司A系列可转换优先股的指定证书。

“ 公司注册证书” 的含义在叙文中规定。

普通股（或其他证券）在任何日期的 “收盘价” 是指该日普通股（或其他证券）的收盘价（或者，如果未报告收盘销售价格， 买入价和卖出价的平均值，如果在任何一种情况下均超过一个，则是平均买入价和平均卖出价的平均值） } 股票（或其他证券）被交易。如果普通股（或其他证券）在相关日期未在美国全国或地区 证券交易所上市交易，则 “收盘价” 应为场外市场集团公司或类似组织报告的相关日期普通股 （或其他证券）在场外交易市场的最后报价。 如果普通股（或其他证券）未按此报价，则 “收盘价” 应为公司为此目的选择的国家认可的 “膨胀型” 独立投资银行公司在相关日期的普通股（或其他证券）最后买入价和卖出价的中点 的平均值。

任何人的 “普通股” 是指该人通常有权（a）在选举该人 的董事时投票的股本，或者（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、经理 或其他将控制该人的管理或政策的人。

“普通股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元，但须遵守第‎7 .7 (f) 条。

在以下情况下，强制转换、基本变动回购 优惠或可选赎回的 “普通 股票流动性条件” 将得到满足（视情况而定）：

(a) 无论是 (i) A系列任何股份的强制转换、基本变动回购要约或可选赎回 时发行的每股普通股都有资格由A系列可转换优先股的持有人 发行、出售或以其他方式转让（假设就本定义而言，该持有人不是公司的关联公司 ，也不是关联公司根据第 144 条，公司在不久前三个月内持有）， 不带任何截至向该持有人发出相关的强制转换通知、基本变更通知或赎回 通知之日，有关数量、销售方式或通知的要求以及规则144 (c) 和 规则144 (i) (2) 的当前公共信息要求已得到满足，公司有理由预计此类要求将在相关强制性转换通知发布之日起的 期内持续得到满足变更通知或兑换通知已发送 给此类持有人，包括该普通股发行之日起第三十（30）个日历日；或（ii）该持有人对此类普通股的 要约和出售此类普通股是根据 证券法的有效注册声明进行登记的，公司合理地预计该注册声明将保持有效和可用，持有人 可以在自该日起（含当日）期间持续出售此类普通股相关的强制转换通知、 基本变更通知或兑换通知已发送至该持有人在 发行普通股之日起的第三十（30）个日历日之前并包括在内；前提是每位持有人应提供公司 合理要求纳入的所有信息，这些信息与根据本条款转换A系列可转换优先股后可发行的普通股转售 相关的任何注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件中（a) (ii); 进一步规定，如果持有人未能向公司提供此类信息在 提出任何此类请求后的十五 (15) 个日历日内，本条款 (a) (ii) 将被自动视为该持有人已得到满足；以及

(b) 根据第144条或该条款中提及的 注册声明（视情况而定）出售或以其他方式转让上述（a）条中提及的每股 普通股将在发行时被允许在 纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所（或其任何相应的继任者）上市和交易。

“复合回报” 的含义见第‎4 .2 节。

“转换日期” 的含义见第‎7 .3 (a) 节。

“转换价格” 的含义见第 7.1 节。

“转换权限” 的含义见第‎7 节。

“转换份额 上限” 是指普通股数量等于（i）截至发行日已发行普通股 总数的19.99％的普通股数量除以（ii）100,000（此类股份数量须按比例调整普通股股息、股票分割或普通股的股份组合）。

“转换股份” 是指根据第‎7 节 条款转换A系列可转换优先股后可发行的普通股。

“可转换债务” 是指公司2026年到期的1.25％的可转换优先票据以及可转换为公司资本存量或可兑换 的任何其他债务证券。

“公司” 的含义见序言。

“每日 VWAP” 是指任何交易日的每股成交量加权平均价格，如 彭博社页面 “LCID” 上的 “彭博 VWAP” 标题下显示的每股交易量加权平均价格 AQR”（如果没有此类页面，则为其等效继任者），即 从该交易日预定开盘到主要交易时段预定收盘期间的 （或者如果无法获得此类交易量加权平均价格，则使用全国认可的独立 “burge-bracket” 方法使用交易量加权平均方法确定该交易日一股普通股的市场价值” 投资银行公司为此目的保留了 ）。“每日VWAP” 的确定应不考虑盘后交易或 常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“分布式财产” 的含义见第‎7 .7 (c) 节。

“初级股息 证券” 统指普通股和公司目前存在 或此后授权、分类、重新分类或以其他方式创建的公司其他类别或系列股本，其条款未明确规定此类或 系列在股息权方面的排名与A系列可转换优先股持平或优先于A系列可转换优先股。

“股息平价 证券” 是指公司此后授权、分类、重新分类或 以其他方式根据本指定证书的条款创建的任何类别或系列的股本，其条款明确规定该类 或系列的排名 pari passu股息权与A系列可转换优先股相同，包括根据本指定证书条款授权和创建的A系列 可转换优先股。

“股息 支付日期” 是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从 开始；前提是如果任何此类股息支付日不是工作日，则应改为 该股息支付日期（改为在该股息 支付日A系列可转换优先股的任何股息应立即支付）下一个工作日（不计任何利息，且与此类额外分红相关的任何额外累计 股息工作日将在股息期内确认（从该股息 支付日开始）。

“股息 支付记录日期” 是指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日；前提是 如果任何此类股息支付记录日期不是工作日，则该股息支付记录 日期应改为下一个工作日。

“股息期” 是指从并包括股息支付日（如果是初始股息期，则为初始 发行日期）开始的期限，应在下一个股息支付日的前一天结束并包括在内。

“股息优先 证券” 是指公司此后授权、分类、重新分类的任何类别或系列的股本，或根据本指定证书的条款以其他方式创建的 股本，其条款明确规定该类 或系列的股息权优先于A系列可转换优先股，或者在股息权方面优先于A系列 可转换优先股。

“DTC” 的含义见第‎7 .3 (a) 节。

“除息日” 是指普通股首次在适用交易所或适用市场定期交易的日期， 无权从公司或（如果适用）从该交易所或市场确定的普通股或市场（以到期账单或其他形式）的卖方那里获得有关发行、股息或分配。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“现有信贷 协议” 是指作为借款人 代表的公司、不时签署的其他借款人、贷款人和发行银行以及作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的某些信贷协议，经不时修订、修订和重申、修改或豁免。

“家庭成员” 是指任何自然人、配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹和该自然人的兄弟姐妹的直系 后代。就本定义而言，直系后代包括被收养者，但仅当此类被收养者在未成年时被收养时 。

如果出现以下 中的任何一种情况，则 “根本性变化” 应被视为在A系列可转换优先股最初发行后发生：

(a) 一个 “个人” 或 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条的定义），不是 (w) 公司、(x) 其全资子公司、(y) 他们各自的员工福利计划或 (z) 任何许可方， 向美国证券交易委员会提交任何报告，表明该个人或团体已成为直接或间接的 “受益所有人”（如 的普通股定义如下），占公司当时已发行的所有 普通股投票权的百分之五十（50％）以上；

(b) 完成 (A) 普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括因细分 或合并而产生的变动），因此普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产 或资产；(B) 普通股转换所依据的任何股份交换、合并或合并 br} 转化为现金、证券或其他财产或资产；或 (C) 在一笔交易或一系列交易中的任何出售、租赁或其他转让 公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产，整体而言，归公司全资子公司以外的任何人 ；但是，前提是 (A) 或 (B) 条所述的交易，在该交易之前，公司所有类别普通股的持有人直接或间接拥有该公司所有类别普通股的50％以上在此类交易后立即继续经营或尚存的公司或受让人或 其母公司根据本条款 (b)，与该类 交易前夕的此类所有权比例基本相同，不应构成根本性变更；

(c) 公司 股东批准公司清算或解散的任何计划或提案；或

(d) 普通股（或A系列可转换优先股基础的其他普通股）停止在 纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所（或其各自的任何继任者）中的任何一个上市或报价；

但是， 但是，如果 普通股持有人收到或将要收到的对价（不包括零星股份或根据持不同政见者的权利的现金支付 ）的至少百分之九十（90％）由上述（a）或（b）条所述的交易或事件包含上市的普通股 股票，则不构成基本变革任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的 继任者），或该交易或 事件在发行或交换时将按此方式列出，且此类交易或 事件构成重组事件，其参考财产包含此类对价。

就本 定义而言，(x) 上文 (a) 和 (b) 款中描述的任何交易或事件（不考虑第 (b) 条中的但书 ）都将被视为完全根据上文 (b) 条款（受该条件约束）发生；以及 (y) 个人 是否是 “受益所有人”，股份是否 “实益所有人”，” 和受益所有权百分比，将根据《交易法》第13d-3条 确定。如果在公司指定的 基本变更回购日期完成后，发生以其他实体的 普通股或其他普通股取代普通股的任何交易，则本定义中提及的公司应改为指该其他实体。

“基本变更 通知” 的含义见第 9.2 (a) 节。

“基本变更 回购日期” 的含义见第 9.2 (b) 节。

“基本变革 回购优惠” 的含义见第 9.1 节。

“基本变化 回购价格” 的含义见第 9.1 节。

“通用公司 法” 的含义见序言。

“全球优先股 股” 的含义见第‎16 节。

“政府机构” 指任何政府、法院、监管或行政机构、委员会、仲裁员（公共或私人）或机构或其他立法、 行政或司法政府实体（在每种情况下都包括任何自律组织），无论是联邦、州还是地方， 国内、外国或跨国。为避免疑问，就本指定证书而言，不得将PIF投资者视为政府机构。

“持有人” 是指 A 系列可转换优先股已发行股份的持有人。

“首次发行日期” 是指 [].

“初始价值” 是指每股10,000.00美元。

“发行日期” 是指每股股票最初发行的日期。

“法律” 指所有州或联邦法律、普通法、法规、条例、守则、规章或条例、命令、行政命令、判决、 禁令、政府指导方针或解释，具有法律、许可证、法令或其他类似要求的效力， 由任何政府机构通过、颁布或适用。

“清算” 是指公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘。

“清算初级 证券” 统指普通股和公司现有 或此后授权、分类、重新分类或以其他方式创建的公司其他类别或系列股本，其条款未明确规定此类或 系列在任何清算或赎回资产分配权方面与A系列可转换优先股持平或优先于A系列可转换优先股。

“清算平价 证券” 是指公司此后授权、分类、重新分类或 以其他方式根据本指定证书的条款创建的任何类别或系列股本，其条款明确规定该类 或系列的排名 pari passuA系列可转换优先股在 清算或赎回时分配资产的权利，包括根据本指定证书的条款 授权和创建的A系列可转换优先股。

“清算优先权” 的含义见第‎5 .1 节。

“清算高级 证券” 是指公司此后授权、分类、重新分类的任何类别或系列的股本，或根据本指定证书的条款以其他方式创建的 ，其条款明确规定，该类 或系列的排名高于A系列可转换优先股，或者在任何清算或资产分配权方面优先于A系列 可转换优先股赎回。

“上市规则” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司的规则。

“强制 转换” 的含义见第‎8 .1 节。

“强制性 转换通知” 的含义见第‎8 .2 节。

“强制性 转换权” 的含义见第‎8 .1 节。

“必须 转换时间” 的含义见第‎8 .2 节。

“市场中断 事件” 是指，为了确定每日 VWAP (a) 美国主要的国家或地区证券 交易所或普通股上市或获准开盘交易的市场在常规交易时段内出现故障 ，或 (b) 纽约市时间下午 1:00 之前发生或存在的 更多普通股预定交易日发生或存在在正常交易时段内，对交易施加的任何暂停或限制的总时间不超过半小时（由 的原因是普通股或任何期权合约 或与普通股相关的期货合约的价格变动超过相关证券交易所允许的限制（或其他方式）。

“最低 对价” 是指，就强制转换、可选赎回、基本变更或清算而言， 截至该事件相关日期确定的每股A系列可转换优先股金额等于 (i) 截至该日每股应计价值乘以 (ii) 参照下表 确定的 “相关百分比”：

如果确定日期 介于上表提及的两个时间段之间，则相关百分比应由公司本着善意 的诚意和商业上合理的方式通过对较早和较晚的确定日期 规定的相关百分比进行插值来确定。

如果确定日期 晚于上表所列的最终日期，则相关百分比应由公司本着诚意和 商业上合理的方式确定，参照自发行之日起的时间，将基于上图 （按年度复利生效）的隐含年化增长率应用于相关的应计价值。

“最低价格” 指根据上市规则第5635 (d) 条计算的2.77美元。最低价格应按照 第‎7 .7 (a) 节和 《上市规则》第 5635 (d) 条对转换价格的调整成比例的方式进行调整。

“票据对冲期权” 是指与任何可转换债务相关的任何对冲协议（包括但不限于任何债券对冲交易、看涨期权交易或上限看涨期权交易）， ，无论是以现金还是公司股本结算， 的目的是减少公司资本存量的潜在稀释和/或抵消公司 的确定的义务转换或交换此类可转换债务时的现金支付。

“转换通知” 的含义见第‎7 .3 (a) 节。

“可选兑换” 的含义见第‎10 .1 节。

“其他投资者” 是指除PIF投资者或任何PIF投资者关联公司以外的任何投资者，即A系列 可转换优先股的受益持有人。

“分红股息” 的含义见第‎7 .7 (h) 节。

“许可证” 是指来自政府机构的所有许可证、特许经营权、许可证、证书、批准和授权。

“许可方” 是指 PIF 投资者、公共投资基金或其各自的任何关联公司。如果任何此类许可方是自然人， “被许可方” 应包括：(i) 该人的 “许可信托”（定义见本‎Section‎2） ，该人仅为 (1) 该人的利益；(2) 该人的一名或多名家庭成员；或 (3) 作为该人关联公司的任何 其他许可方；或 (ii) 任何普通合伙企业、有限合伙企业合伙企业、有限责任 公司、公司或其他实体由 (1) 该人独家拥有；(2) 该人的一名或多名家庭成员；或 (3) 作为该人关联公司的任何其他许可方。

个人的 “许可信托” 是指真诚信托，其中每位受托人是 (i) 该人士；(ii) 该人的家庭成员；或 (iii) 以此类身份行事的从事受托人服务业务的 专业人士，包括私人专业信托机构、信托公司和银行信托 部门。

“个人” 指 个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织或 任何其他实体，包括政府机构。

“PIF投资者” 是指阿亚尔第三投资公司，这是一家根据沙特阿拉伯王国 法律组建的单一股东有限责任公司。

“优先股” 的含义在叙文中规定。

“记录日期” 是指普通股（或其他适用的 证券）持有人有权获得任何现金、证券或其他财产，或将普通股（或其他证券）兑换 或转换为现金、证券或其他财产的任何股息、分派或其他交易或事件，为确定普通股 股票持有人而确定的日期 (或此类其他证券）有权获得此类现金、证券或其他财产（无论该日期是否由... 确定）董事会， 根据法规、合同或其他规定）。

“兑换日期” 的含义见第‎10 .2 (a) 节。

“兑换通知” 的含义见第‎10 .2 (a) 节。

“兑换价格” 的含义见第‎10 .1 节。

“参考属性” 的含义见第‎7 .7 (f) 节。

“登记册” 是指公司为A系列可转换优先股保留的证券登记册，或在 公司聘请过户代理人的范围内，即转让代理人。

视情况而定，“相关 日期” 是指强制转换通知的日期；对于强制转换 时间，则是基本变更回购日期；如果是基本变更回购日期，则是指 中的赎回通知日期，对于清算，如果是赎回日期或清算日期。

就强制转换时间、基本变动回购日期或赎回日期而言，“相关 价格” 是指在 结束的连续五个交易日期间（包括紧接在 此类事件相关日期之前的第二个交易日）内，普通股（或其他待确定相关价格的证券）每日VWAP的算术平均值；前提是可选兑换，上面的 “五” 一词应替换为 “二十 (20)”。

“重组 事件” 的含义见第‎7 .7 (f) 节。

“所需持有人” 是指自确定之日起，A系列可转换 优先股大部分已发行和当时已发行股份的持有人。

“必要的股东 批准” 指《上市规则》第5635（d）条规定的股东批准。

“规则144” 是指根据《证券法》颁布的第144条。

“规则144A” 是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“预定交易 日” 是指计划成为普通股上市或允许交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场 交易日的某一天。如果普通股未如此上市或未获准交易，“预定 交易日” 是指工作日。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“A系列可转换股票 优先股” 的含义见第‎1 节。

“共享交付 日期” 的含义见第‎7 .3 (a) 节。

“股份” 和 “共享” 的含义见第‎1 节。

“分拆业务” 的含义见第‎7 .7 (c) 节。

就任何人而言，“子公司” 是指当时 在其董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票的股本或其他权益（包括合伙权益）的总投票权中超过 50% 的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体， 直接或间接拥有或控制的公司、协会、合伙企业或其他商业实体 (i) 该人；(ii) 该人及该人的一家或多家子公司；或 (iii) 一个 或多个该人的子公司。

“交易日” 是指（i）普通股（或其他必须确定收盘销售价格的证券）通常在纳斯达克全球精选市场进行交易的日子，或者，如果普通股（或其他证券）当时未在纳斯达克全球精选 市场上市，则在普通股（或其他证券）所在的其他主要美国国家或地区证券交易所进行交易的日子 上市，如果普通股（或其他证券）未在美国国家或地区证券交易所上市，则在 上市普通股（或此类其他证券）随后交易的主要其他市场，以及（ii）普通股 股票的收盘价（或此类其他证券的收盘价）在该证券交易所或市场上可用；前提是，如果 普通股（或其他证券）未如此上市或交易，“交易日” 是指工作日；并提供 ，用于确定每日交易量仅限 WAP，“交易日” 是指 (x) 没有市场干扰事件并且 (y) 普通股交易通常发生的一天在纳斯达克全球精选市场上市，或者，如果 普通股当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股上市的美国其他主要国家或地区证券交易所 上市；如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市， 则在普通股上市或获准交易的其他主要市场上市，除非普通股未上市 如此上市或获准交易，“交易日” 是指工作日。

“过户代理人” 是指董事会或其正式授权指定人可能指定为A系列可转换优先股的过户代理人、 注册人和股息支付代理人，或者如果公司充当自己的 过户代理人，则为公司。

“触发事件” 的含义见第‎7 .7 (c) 节。

“估值期” 的含义见第‎7 .7 (c) 节。

“投票上限” 是指每股选票数（根据任何股份分割或股票分红进行调整）等于初始 价值和最低价格的商数，四舍五入到最接近的万分之一，任何十万分之一向下舍入。

就任何人而言，“全资子公司” 是指该人的任何子公司，但仅出于本定义的目的， 在 “子公司” 定义中提及的 “超过50％” 应被视为由 “100％” 的提法所取代。

3.等级。 A系列可转换优先股的所有股票在 支付股息方面的排名应优先于（i）股息初级证券；（ii）在公司 清算、解散或清盘时的资产分配方面清算初级证券；（b）在支付股息方面与（i）股息平价证券相同； 和（ii）清算平价证券关于公司清算、解散 或清盘时的资产分配；以及 (c) 次于 (i)与支付股息有关的股息优先证券；以及（ii）清算 优先证券，涉及公司清算、解散或清盘时资产的分配。

4。分红。

4.1 A系列可转换优先股的股息 利率。对于每股A系列可转换优先股，自发行之日 起，累计股息应按年度股息率按年度股息率计入每股A系列可转换优先股 股票的应计价值，按本第‎4 .1 节和‎4 .2 节所述的方式确定和支付。 每股A系列可转换优先股的股息应自该类 股票的适用发行日起每天累计，但如果未支付，则应在每个股息支付日按季度复利（即，除非此类未付股息的第一个股息支付日期已过，否则不得累积未付股息的股息 ），无论是否已盈利或 ，以及是否已申报公司合法可用于 支付的收益或利润、盈余或其他资金或资产分红。在任何股息支付日支付的A系列可转换优先股的股息 应支付给在适用的股息支付记录日登记册上显示的持有人。

在任何股息期内，A系列 可转换优先股的股息均应拖欠支付，并应按包含十二 (12) 个30天的 360 天 年度计算。

4.2 支付 股息。对于任何股息支付日，在适用法律允许的范围内，股息应以增加每股应计价值（“复合收益”）的形式反映 。不论是否申报 ，以及是否有合法资金可用于支付或申报股息，适用的 股息期的股息均应按截至最近股息支付日的应计价值累计。

4.3 已保留。

4.4 没有 其他股息。除非董事会另有声明，否则A系列可转换优先股的股份仅赋予其持有人获得此处明确规定的股息 。

4.5 初级 和平价证券。只要A系列可转换优先股的任何股份仍在流通，除非已在 的所有已发行股票上申报了先前所有股息期内A系列可转换优先股的累计股息和 未付股息，否则公司或其任何子公司均不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购股息平价 证券、清算平价证券、股息初级证券或清算初级证券 A 系列敞篷车优先股，前提条件不适用于根据 至 (v) 交易所购买 非股息优先证券、清算 优先证券、股息平价证券、清算平价证券和/或现金分红证券的其他证券，(w) 从员工、高级职员、董事、顾问或其他在 正常过程中为公司提供服务的人员回购 普通股业务，(x) 订立、和解或终止任何票据对冲期权，或（y）在转换或交换非股息优先证券或 清算优先证券的证券时购买股本的 部分权益。当A系列可转换优先股的股息在任何 股息支付日均未全额支付时，(x) 不得申报或支付任何股息平价证券的股息，除非A系列可转换优先股申报分红 ，使得A系列可转换优先股申报的此类股息以及其他类别或系列的股息平价证券的相应金额与所有股息平价证券的累计比率相同 和该系列股票的每股未付股息可转换优先股和此类类别或系列的股息平价 证券（前提是董事会已宣布其没有合法可用资金）相互影响，其比例与申报时 各自的清算偏好（前提是A系列可转换 优先股的任何未付股息将继续累积和累积），(y) 不得申报或支付任何股息初级证券的股息。

5。清算。

5.1 清算。 在进行任何清算时，每位持有人都有权就当时未偿还的A系列可转换股份 的每股优先股获得公司可用于分配给 股东的资产， pari passu与任何清算平价证券的持有人共享，但在向清算初级证券持有人分配或支付 的公司资产之前， 的现金金额等于 (a) 最低对价和 (b) 该持有人就A系列此类股份本应获得的 金额中的较大值 如果 A 系列可转换优先股的所有 股均已按应计价值（无论它们是否实际转换 ，且不考虑可转换性的任何限制，也不考虑公司授权但未发行的 中是否有足够的普通股可用于进行此类转换）在 工作日立即转换为普通股，则根据其应计价值计算可转换优先股在清算之前（（a）和（b）中的较大者），“清算首选项”）。

5.2 合并、 合并和出售非清算资产。就本节‎5 而言，出售、转让、交换 或转让（换成现金、股票、证券或其他对价）公司全部或基本上全部财产和资产不应被视为清算，也不应将公司与任何其他人合并、合并、法定交换或任何其他业务合并 交易或公司向任何其他人进行合并、合并、法定交易或任何其他业务的组合 交易加入公司或与公司合作的任何其他人均被视为清算人。

5.3 资产不足。如果在进行任何清算时，公司可供分配给持有人和任何其他清算 平价证券的剩余资产不足以向持有人和任何其他清算平价证券支付他们根据第‎5 .1 条应享有的 的全额优惠金额，则持有人和任何其他清算平价证券应按比例按比例在公司剩余资产和资金的任何分配中按比例分配 如果A系列可转换优先股和任何其他清算平价证券的应付金额均已全额支付，则A系列可转换优先股和任何其他清算平价 证券的所有应付金额均已全额支付，并且 (b) 公司不得为清算持有人的利益做出或同意 进行或预留初级证券，向初级清算持有人支付的任何款项 因其所有权而产生的证券。

5.4 通知 要求。如果进行任何清算，公司应在董事会批准该类 行动之日起十 (10) 天内，或不迟于召开任何股东大会批准此类行动后的二十 (20) 天内，或在任何非自愿程序启动后的二十 (20) 天内（以较早者为准）向每位持有人发出有关拟议行动的书面通知。此类 书面通知应描述此类拟议行动的实质性条款和条件，包括描述持有人在拟议行动完成后将收到的股票、现金和 财产及其交付日期。如果初始通知中提出的事实发生任何重大变化 ，公司应立即向每位持有人发出此类重大变更的书面通知。

5.5 一般情况。 如果进行任何清算，在向任何持有人支付了该持有人每股 股A系列可转换优先股的清算优先权的全额清算优先权后，该持有人不得因拥有A系列可转换优先股而对公司 的任何剩余资产拥有任何权利或索赔。不得要求公司预留资金 来保护A系列可转换优先股的清算优先权。

6。 投票。

6.1 一般情况。 除非本文或适用法律或公司证券 上市的任何证券交易所的规则另有规定，否则在公司任何股东大会上提交公司股东采取行动或考虑的任何事项，以及普通股持有人有权就哪些事项进行投票，否则每位持有人都有权获得等于整股数的 张选票普通股（四舍五入至最接近的整股）， 系列 A 的总股数占比此类持有人持有的可转换优先股可在记录日期兑换，以确定有权 就该事项进行投票的股东（根据第‎7, 节在适用的发行日期之后不时进行调整），但不考虑 对可兑换性的任何限制，或公司授权但未发行的股票中是否有足够的普通股 股可供选择，以实现A系列 可转换优先股的转换）。持有人有权获得任何股东会议的通知，除非此处 另有规定或法律另有要求，否则持有人有权作为一个类别共同投票，普通股和任何其他类别或系列股票 的持有人有权就此进行投票。为避免疑问，A系列可转换优先股持有人的投票权受 的约束，受第6.2节的约束。

6.2 投票 限制。尽管如此，如果应计价值和转换价格的商数超过 投票上限，则每股有权获得等于投票上限的每股选票数，每股持有人的选票数 确定为该持有人在确定有权投票的记录日期 持有的股份总数的乘积（向下舍入至最接近的整数）关于此类问题和投票上限。

6.3 A 系列 可转换优先股保护条款。

(a) 由于 在首次发行日 发行的A系列可转换优先股总数中至少有10％仍在流通，公司不得也不应允许任何子公司直接或间接（无论是通过修改 公司注册证书（包括本指定证书）或任何此类子公司，还是通过重新归类， 合并、合并、重组资本化或其他方式）在不进行任何其他投票（除任何其他投票外）进行以下任何操作 根据适用法律（或公司注册证书）的要求，必要持有人的书面同意或赞成票， 以书面形式或在会议上通过投票、同意或投票（视情况而定）作为一个类别分别作出：

(i) 创建 或授权创建（包括增加授权金额）或发行任何清算优先证券、股息 优先证券、清算平价证券、股息平价证券、现金股息证券或任何可兑换 为上述任何证券或可行使或可兑换任何上述证券的证券；

(ii) 重新分类 或修改任何现有类别或系列的股权证券，使该类别或系列的股权证券 成为清算优先证券或股息优先证券、清算平价证券或股息平价证券或现金 股息证券；

(iii) 减少 A系列可转换优先股的授权股份数量（本节允许的减少除外） ‎7.3 (a) 或 ‎8.2 见下文）；

(iv) 以任何对 持有人不利的方式更改、 更改或修改 A 系列可转换优先股的条款、权利、优惠或特权；或

(v) 修改、 放弃、更改或废除其公司注册证书、章程或类似组织文件中任何会对 A 系列可转换优先股或 A 系列可转换优先股的权利、优惠或特权产生不利影响的条款；

但是， 但是，以下每项都将被视为不会对 A系列可转换优先股的条款、权利、优惠或特权产生不利影响，并且根据本节无需任何投票或同意 ‎6.3 (a) (iv) 或 部分 ‎6.3 (a) (v)：

(I) 公司未指定优先股的授权但未发行股份数量的任何 增加；

(II) 创建和发行任何类别或系列的资本存量，或增加其授权或发行数量，这些股票不是 股息优先证券、清算优先证券、股息平价证券、清算平价证券或现金股息 证券；以及

(III) 第 节的应用 ‎7.7 (f)，包括根据第 节执行和交付任何补充文书 ‎7.7 (f) 仅为使该条款生效；

此外， 前提是，就清算平价证券、股息平价证券和现金股息证券而言， 上文第6.3 (a) (i) 和 (ii) 节中规定的限制仅适用于PIF投资者 拥有已发行和流通的A系列可转换优先股至少50％的股份。

(b) 公司同意在公司为现有信贷协议再融资而产生的任何融资中遵守现有信贷协议第6.01节规定的契约或任何等效条款 （在每种情况下，包括任何未来的修改、 对任何此类契约的修正或豁免），只要PIF投资者拥有至少 50% 的股份，该协议将保持完全有效在首次发行日发行的A系列可转换优先股；前提是 可以免除本契约PIF 投资者的唯一同意。

6.4 修正案。 未经A系列可转换优先股持有人同意，公司可以修改、更改、补充或 废除我们的公司注册证书、章程、本指定证书和任何代表A系列 可转换优先股的证书的任何条款，用于以下目的：(i) 纠正任何此类 协议或文书中的任何模棱两可、遗漏、不一致或错误。(ii) 纠正任何此类 协议或文书中的任何模棱两可、遗漏、不一致或错误。(ii)) 就与A系列可转换股票 优先股有关的事项或问题做出任何规定，但不是与本指定证书的规定不一致，并且不会对A系列可转换优先股的任何持有人在任何重大方面的 权利产生不利影响；或 (iii) 做出任何不会对我们的A系列可转换优先股任何持有人（ 同意此类变更的任何持有人）的权利产生不利影响的任何其他更改 。

7。转换。 持有人应拥有以下转换权（“转换权”）：

7.1 向右 进行转换。A系列可转换优先股的每股应在首次发行日之后不时由相应持有人选择 进行兑换，且无需持有人支付额外对价，(a) 在任何时候 持有人交付 相关转换通知之日之前的交易日，普通股的每股收盘价至少为5.50美元（视调整情况而定）与第节中提供的转换价格 相同的时间和方式‎7 .7)，除非公司自行决定另行同意此类转换，或者 (b) 在任何情况下，从任何基本变更回购通知或赎回通知发布之日起至紧接任何基本变更生效日期和基本变更回购日期 或任何赎回日期（视情况而定）前的工作日下午 5:00 纽约市 时间下午 5:00，将其转换成该数目按原样全额支付和不可估税的普通股 通过以下方法确定：(i) 截至转换日的适用应计价值除以 (ii) 截至转换日 的适用转换价格。“转换价格” 最初应等于3.5952美元。根据本第‎7 节的规定，A系列 可转换优先股转换为普通股的利率将进行调整。 如果公司根据第9.1节回购A系列可转换优先股的任何股份或由公司根据第10.1条赎回，则指定用于回购 或赎回的股份的转换权应在相关基本变动 回购日或赎回日之前的第二个工作日营业结束时终止，除非未支付适用的基本变更回购价格或赎回价格关于此类基本变动回购的全部 日期或赎回日期（视情况而定，包括根据 第‎9 .4 节或‎10 .3 节（视情况而定）存入信托资金），在这种情况下， 此类股票的转换权将持续到全额支付该价格为止。

7.2 部分 股。在转换A系列可转换优先股 股后，公司不得发行任何普通股，如果A系列可转换优先股的任何转换都会导致 部分股的发行，则向该持有人发行或可发行的普通股数量应四舍五入至最接近的普通股整数 。此类转换后是否可以发行部分股票应根据持有人当时转换为普通股的A系列可转换优先股的总股数以及转换后向该持有人发行的普通股总数 来确定。

7.3 转换程序 ；转换的影响。

(a) 持有人转换程序 。持有人应通过在任何工作日（该工作日， “转换日期”）向公司提供根据第‎13 节送达的书面转换通知（“转换通知 ”）来实现转换。每份转换通知应具体说明要转换的A系列可转换 优先股的数量。截至转换 日营业结束时（在转换日营业结束之前，A系列可转换优先股转换后可发行的普通股 股票转换后可发行的普通股不得流通或视为已流通，因此 普通股应视为已发行，持有人或任何其他被指定为 股的所有其他人均应被视为已发行普通股任何目的，持有人对此类普通股没有任何权利、权力、优惠或 特权持有A系列可转换优先股的优点）。要以认证形式进行A系列可转换优先股的 股的转换，除非A系列可转换优先股的所有股份均经过转换，否则持有人无需向公司交出代表 系列可转换优先股股份的证书，在这种情况下，该持有人应在发行的转换日期之后立即交付代表A系列 可转换优先股此类股份的证书。如果转换的数量少于持有人持有的证书所代表的A系列 可转换优先股的总股数，将使该持有人持有的A系列可转换优先股的已发行数量减少，其金额等于已转换的此类股票的数量， 就好像原始股票证书被取消一样，以及一份或多份证明新股数量 的新股票证书 A系列可转换优先股已经发行；但是，前提是在这种情况下持有人可以要求 公司向持有人交付一份代表A系列可转换优先股的此类未转换股份的证书；此外，前提是公司未能交付此类新证书不得影响 持有人就此类A系列可转换优先股提交进一步转换通知的权利， 在任何此类情况下，持有人均应被视为已提交此类新证书的原件提交此类 进一步转换通知时的证书。要转换任何A系列可转换优先股的股份，持有人必须遵守 不时制定的适用程序，对于全球优先股，则必须遵守存托人 信托公司（存托信托公司或其任何继任者，“DTC”）不时制定的适用程序。如果股票要以账面记账形式交付，则不迟于每个转换日之后的第二个交易日上午10点（纽约市 时间），否则不迟于五（5）个工作日（如果晚于持有人全额缴纳任何适用的转让税和关税后的交易日）（“股票 交付日期”），则公司应交付或安排交付（通过设施）DTC和过户代理人 或以认证形式（如适用）向转换持有人提供收购的普通股数量A系列可转换优先股的转换 。如果就任何转换通知而言，此类普通股未在股票交付日之前交付给适用持有人 或按照适用持有人的指示，则持有人有权在收到此类普通股时或之前随时根据第‎13 节向公司发出书面通知，选择撤销此类转换， 在这种情况下，公司应立即返回持有任何原装 A 系列敞篷车的首选股票证书 已交付给公司，持有人应立即将根据已撤销的转换通知向该持有人 发行的普通股退还给公司。

(b) 应按照本协议规定交出进行转换的所有 股份（但 须遵守第 7.3 (a) 节最后一句）的 A 系列可转换优先股的所有 股票均不应再被视为已流通， 的所有权利，包括接收通知和投票权（如果有），应在转换时立即停止和终止，只有 权利除外其持有人将根据截至该日的应计价值 获得普通股作为交换条件，具体如下根据本指定证书。以这种方式转换的A系列可转换优先股 的任何股份均应报废和取消，不得作为该系列的股份重新发行，公司（无需股东 采取行动）可以不时采取必要的适当行动，相应地减少A系列 可转换优先股的授权数量，并将此类股票恢复为已授权但未发行的优先股的状态。

7.4 对转换权的限制。

(a) 所有权 限制。尽管 在本指定证书中有任何相反的规定，但任何持有人的任何 拟议转换、赎回或回购任何A系列可转换优先股时，均不会发行或交割普通股，任何持有人的A系列可转换 优先股均不可兑换，在每种情况下，仅限于此类发行、交付、 转换或可兑换性的范围内使该持有人直接或间接成为多股股票的受益所有人超过实益所有权限制的普通 股。出于这些目的，将根据《交易法》第13d-3条确定受益所有权和所有权百分比 的计算。出于这个目的 ‎仅在第 7.4 节中，个人应被视为该人或其任何关联公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）或关联公司 （定义见《交易法》第 12b-2 条）实益拥有的任何普通股的 “受益所有人” 并应被视为实益拥有的任何普通股 ，以及任何其他受益人实益拥有的 普通股就交易所 法案第 13 (d) 条而言，所有权将与该人合并。受以下条件约束 条件，仅就本第 7.4 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的在本法发布之日生效的规章制度确定 ；前提是该人及其关联公司和 关联公司实益拥有的普通股数量，以及就第 13 (d) 条而言，其受益所有权将与该人合并在一起的任何其他人 br}《交易法》应包括行使时可发行的普通股数量或转换公司的任何 证券或收购普通股的权利，无论此类证券或权利目前是否可行使或兑换，或者 只能在一段时间之后行使或兑换（包括在进行受益所有权决定的 A系列可转换优先股 转换后可发行的普通股数量），但是 应不包括普通股的数量剩余未转换股票 (A) 转换后可发行的股票 该人或其任何关联公司或关联公司实益拥有的任何 A 系列可转换优先股的一部分，以及根据《交易法》第 13 (d) 条将受益所有权与该人合计的任何其他 个人，以及 (B) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分，受限于 的转换限制或行使与限制类似此处包含的受益人或其任何 关联公司或关联公司以及任何根据《交易法》第 13 (d) 条的规定，其受益所有权将与该人合并在一起的其他人。为避免疑问，本文使用了 “受益所有人” 一词 ‎第7.4节不应包括 (i) 就任何全球优先股而言，该全球优先股的存托人被提名人 或在该存托机构或其被提名人开立账户的任何个人，或 (ii) 对于任何认证股份，该认证股份的持有人 ，除非在任何情况下，该被提名人、账户持有人或持有人也应是该股份的受益所有人。 但是，上述规定不适用，如果公司没有收到持有人根据本节发出的关于限制 的书面通知，则根据 其拥有的A系列可转换优先股股份的转换向转换持有人交付的任何普通股均应视为有效且不受本第7.4节任何条款下的限制 的限制 ‎7.4 (a) 在此类交付前的第五个工作日或之前。

(b) 转换 无效。在不违反第‎7 .4 (a) 节最后一句的前提下，任何所谓的转换（以及A系列可转换优先股转换后交付 普通股）均无效且无效，但仅限于 此类转换和交付将导致任何持有人成为当时超过受益所有权限制的已发行普通股 的受益所有人。为避免疑问，持有人或公司（视情况而定， 可以在实益所有权限制范围内进行转换，但须遵守本指定证书 中适用于此类转换的其他要求。

(c) 转换后的收益 。除非本文另有规定，否则如果由于受益所有权限制，未交付根据转换提议转换A系列可转换优先股的任何股份 时应付的任何对价， 则公司交付此类对价的义务将不会消除，公司将根据 交付这种 对价（A系列可转换优先股的相关股份应视为已转换）本节下的规定‎7 .3 或第 8 条（视情况而定）在 日期之后的六十一 (61) 天或尽快提出（A）适用持有人通知公司（i）在此类 交付后不会超过实益所有权上限，或 (ii) 请求此类交付，或 (B) 90^第四建议转换日期之后的第 天。持有人将在其受益所有权 达到以下条件后，尽快提供证据：在A系列可转换优先股转换后可发行的额外普通股可以交付 ，而不会导致该持有人的受益所有权超过受益所有权上限。

(d) 必需的 股东批准。尽管本文有任何相反的规定，除非公司获得必要的股东批准，否则A系列可转换优先股在转换、赎回或回购A系列可转换优先股 时每股 可交付的普通股数量不得超过转换股上限。

(e) 转换限制的影响 。为避免疑问 (i) 本第7.4节中的限制应适用于本协议下所有普通股交付的 ，包括本协议第7节规定的可选转换、本协议第8节规定的强制性 转换（包括履行根据 第8.1节的条件应付的任何额外金额）、与基本变更回购价格的任何部分有关的基本变更回购价格的任何部分 根据本协议第 9 节以及与赎回价格相关的任何应付款部分根据本协议第 10 节和 (ii) 在可选转换、强制 转换、基本变动回购或可选赎回任何本应交付 但根据本第 7.4 节交付的 A 系列可转换优先股的普通股对价到期之前，此类股票应视情况被视为未转换、兑换 或回购；但是，分红应停止分红在拟议的转换日、兑换 日或基本变更日累积相应金额视情况而定，回购日期及其最终支付的对价不得增加 ，以考虑拟议转换日、赎回日或基本变更回购 日当天或之后的任何股息（视情况而定）。

7.5 预订 库存。在A系列可转换优先股的任何流通股中，公司应始终保留 并保留其授权但未发行的股本，仅用于在A系列可转换优先股转换 时发行，对于当时已发行的A系列可转换优先股的每股股份，根据当时适用的第7.1节进行转换后可发行的普通股数量 转换 价格（考虑对此类价格的任何调整）根据本协议第‎7 .7 节可发行的股票数量，最初假设 (x) 为截至2027年6月30日股息支付日的复合回报，以及 (y) 在 之前至2027年6月30日开始的连续三年期开始之后的下一个三年期的复合回报率 ；前提是，在任何情况下都不得要求公司在上一个三年期内储备普通股超过 其授权普通股。如果公司根据情况认定任何此类股份保留不足 ，则公司应立即调整此类保留金额。如果要求公司 储备超过其授权普通股的普通股，则公司将尽最大努力在必要时增加其 的授权普通股数量，以便在合理可行的情况下尽快 履行本指定证书规定的义务。公司应采取一切必要行动，确保在不违反任何适用法律或政府法规的情况下发行所有此类普通股 ，并应采取商业上合理的努力， 采取一切必要的行动，确保在不违反普通股上市的任何证券交易所的任何要求 的情况下发行所有此类普通股（正式发行通知除外）应由公司立即 交付每次发行此类文件后）。公司不得以任何会妨碍A系列可转换优先股股票及时转换的方式关闭其任何资本 股票的转让。

7.6 没有 收费或付款。根据本指定证书在转换A系列可转换 优先股股份时发行普通股证书，无需向持有人支付额外的对价，也无需向持有人支付其他费用 成本或税款。根据本指定证书转换A系列可转换优先股 股份后，公司应缴纳任何发行或交付普通股可能需要缴纳的所有税款和其他类似税款 。但是，对于以如此转换的A系列可转换优先股股份 注册的名称以外的名称发行和交付普通股所涉及的任何转让，不得要求公司缴纳在 中可能应缴的任何税款，除非和 在请求此类发行的人向公司支付了任何此类税款的金额或确定了任何此类税款的金额之前，不得进行此类发行或交付，令公司 满意的是，此类税款已经缴纳。

7.7 调整 转换价格和转换份额数量。如果发生以下任何事件，公司 应不时调整转换价格，但如果A系列可转换优先股的持有人 参与转换价格（（x）股份分割或股份合并或 (y) 投标或交换要约除外），公司不得在与普通股持有人同时和相同的条件下对转换价格进行任何调整并且仅由于 在所述的任何交易中持有 A 系列可转换优先股第 7.7 (a)、(b)、 (c)、(d) 或 (e) 节，无需转换其 A 系列可转换优先股，就好像他们持有 的普通股数量等于普通股的数量，然后根据第‎7 .1 节，该持有人 持有的股份数量可转换为普通股数量（不考虑任何转换限制）.

(a) 细分、 组合和股票分红。如果公司专门以全部 或几乎所有普通股的股息或分配方式发行普通股，或者如果公司进行股份分割或股票组合（在每种情况下都不包括仅根据重组事件发行，第7.7（f）节的规定适用于该事件），则应根据以下公式调整 转换价格：

在哪里，

根据本节‎7 .7 (a) 做出的任何调整 应在该等股息或分配的记录日营业结束后立即生效，或在该股份拆分或股份组合的生效日 营业开始后立即生效（视情况而定）。如果申报了本节‎7 .7 (a) 中描述的 类型的任何股息或分配，则应立即将转换价格 调整为转换价格 ，转换价格自董事会决定不支付此类股息或分配之日起生效，转换价格 在未宣布此类股息或分配时生效。

(b) 权利 产品。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证 （根据股东权益计划发行或以其他方式分配的权利除外，第 7.7 (c) 条应适用该权利），则他们有权在宣布分发之日起不超过六十 (60) 个日历日内认购 购买或购买普通股每股价格低于普通 股票连续10次交易的每日VWAP的算术平均值在截至该分配公告 之日之前的交易日（包括在内）的日间内，转换价格将根据以下公式降低：

在哪里，

每当分配任何此类权利、期权或认股权证时，根据本节‎7 .7 (b) 作出的任何减少都应依次进行 ，并应在该分配的记录日期 营业结束后立即生效。如果普通股在该等权利、期权或认股权证 到期后（包括未行使此类权利、期权或认股权证）未交割，则转换价格 应提高到转换价格，如果此类权利的分配有所减少，则转换价格将生效， 期权或认股权证是在仅交付一定数量的股票的基础上进行的实际交付的普通股。如果此类权利、 期权或认股权证未按此方式分配，则转换价格应提高到转换价格，如果未出现此类分配的记录日期，则转换价格将生效 。

就本节‎7 .7 (b) 而言， 在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权在截至该连续10个交易日期间（包括 发布此类分配之日之前的交易日，包括 在发布此类分配之日之前的交易日，以及确定总发行价格时， 以低于普通股每日VWAP的算术平均值的 的价格认购或购买普通股 此类普通股中，应收取考虑到公司收到的有关此类权利、期权 或认股权证的任何对价以及行使或转换时应付的任何款项，该对价的价值（如果不是现金）将由公司本着诚意确定 。

(c) 分布式 财产；衍生产品。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人 分配其股本、其负债证据、公司其他资产或财产 或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，但不包括 (i) 股息、分配、权利、期权或认股权证 （或在不考虑第 7.7 条的情况下都需要进行调整）(j)) 根据第‎7 .7 (a) 节或第‎7 .7 (b)、 (ii) 仅以现金支付的股息或分配，其适用第‎7 .7 (d) 节中规定的条款，(iii) 本节‎7 .7 (c) 下述条款应适用的分拆业务，(iv) 第‎7 .7 (g) 节中另有描述的 除外，已发行或以其他方式分配的权利根据股东权益计划 和 (v) 仅根据重组事件进行分配，第 7.7 (f) 节的规定应适用于该计划（任何此类股本、负债证据、其他资产或财产或权利、收购 股本或其他证券的期权或认股权证，“分布式财产”），则转换价格应基于 使用以下公式：

在哪里，

根据本节‎7 .7 (c) 上文 部分所作的任何减少应在该分配的记录日期营业结束后立即生效。如果此类分配 不是这样支付或进行的，则转换价格应提高到转换价格，如果仅根据实际支付或支付的分配（如果有）进行调整 ，则转换价格将生效。尽管如此，如果 “FMV”（如上所定义 ）等于或大于 “SP”₀”（定义如上所述），每股持有人 应以与普通股持有人获得 股东相同的时间和条件获得分配财产，代替上述减少，即如果该持有人拥有一些 股普通股，该持有人本应获得的分配财产的金额和种类，这些普通股本可以按转换价格转换成这些股票在 分配的记录日期生效。如果公司参照任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场真诚地确定了针对 本第 7.7 (c) 节的任何分配的 “FMV”（定义如上所述），则在这样做时 应考虑该市场在计算截至的连续 10 个 交易日期间普通股每日VWAP时段内的同期价格，包括此类分配的除息日之前的交易日。

如果公司将公司子公司或其他业务 单位的任何类别或系列的股本或类似股权的 股权分发给普通股的全部或几乎所有持有人（但仅根据 (x) 重组 事件除外，第7.7 (f) 节的规定应适用于该事件；或 (y) 股份的要约或交换要约 普通股，第 7.7 (e) 节的规定应适用于该普通股），以及此类股本或股权 已上市或在美国国家证券交易所报价（或将在交易完成时上市或报价）（a “分拆交易”），则应根据以下公式降低转换价格：

在哪里，

前款规定的转换 价格的下跌应在估值期的最后一个交易日营业结束时发生；前提是 对于A系列可转换优先股的任何转换，如果相关的转换日期发生在 估值期内，则前段提及的 “10” 应被视为已过去较少的 个交易日所取代，包括，此类分拆的除息日为确定 时的转换日期，包括转换日期此类转换的转换价格。如果本第 7.7 (c) 节所述的任何股息或分配已申报 但未支付或支付，则转换价格将重新调整为转换价格，如果仅根据实际支付或支付的股息或分配（如果有）进行调整 ，则转换价格将生效。

(d) 现金 股息。如果向所有或几乎所有普通股持有人进行任何现金分红或分配，则应根据以下公式调整转换价格 ：

在哪里，

根据本节‎7 .7 (d) 进行的任何减少应在 此类股息或分配的记录日营业结束后立即生效。如果未按此方式支付此类股息 或分配，则应提高转换价格，自董事会决定不发放或 支付此类股息或分配之日起生效，如果仅根据实际支付或支付的股息或分配（如果有）进行调整，则转换价格将生效。尽管如此，如果 “C”（如上所定义） 等于或大于 “SP”₀”（定义如上所述），每股股份 的持有人应在与普通股持有人相同的时间和条件下获得该持有人在拥有一定数量普通股时本应获得的 金额的现金，该持有人拥有一定数量的普通股，该股本可以 按当时有效的转换价格将其转换成 分发的记录日期。

(e) 投标 和交易所要约。如果公司或其任何子公司就 普通股的投标或交换要约进行付款（仅根据《交易法》（或 任何继任规则）第13e-4 (h) (5) 条规定的奇数分割要约除外），但以普通股 股票每股付款中包含的现金和任何其他对价的价值为限（自上而定公司本着诚意提出的此类要约的到期时间）超过了下一个交易日 普通股的每股收盘价根据此类投标或交换 要约（可能修订）进行投标或交换的最后日期，则应根据以下公式降低转换价格：

在哪里，

本节第‎7 .7 (e) 节规定的转换 价格的下跌应在紧接着 之后的第 10 个交易日营业结束时发生，包括该招标或交易所要约到期之后的下一个交易日；前提是，对于 A 系列可转换优先股的任何 转换，如果相关转换日发生在紧接着 之后的10个交易日内，包括下一个交易日在任何投标的到期日之后或交易所要约，前段提及 “10” 或 “第 10 次” 的交易日应被视为已用较少的交易日取代，该交易日从 及该要约到期之日的下一个交易日起至确定此类转换的转换价格时包括转换 日期。

如果此类招标 或交易所要约已宣布但尚未完成（包括根据适用法律被禁止完成此类投标或交换 要约），或者取消此类投标或交换要约中普通股的任何购买或交换， 转换价格将重新调整为转换价格，如果在 {基础上进行调整，则转换价格将生效 br} 仅指在此类招标中实际进行但未撤销的普通股（如果有）的购买或交换，或交换报价。

(f) 重组事件的调整 。如果发生任何情况：

(i) 普通股的资本重组、 重新分类或变更（不包括（x）仅因 普通股的细分或组合而产生的变动，（y）仅面值变动或从面值变为无面值或没有面值变为面值或（z）股票拆分 和不涉及任何其他系列或类别证券发行的股票组合）；

(ii) 涉及公司的合并、 合并、合并或具有约束力的或法定股票交换；

(iii) 向任何人出售、 租赁或以其他方式转让公司及其子公司的全部或几乎所有资产； 或

(iv) 其他 类似事件，

在 每种情况下，由于普通股被转换、交换成或仅代表获得 其他证券、现金或其他财产，或上述各项的任意组合（“重组 事件”），则在任何此类重组事件之后，A系列可转换优先股的每股应保持 的未偿还状态，可以转换为证券的数量、种类和金额、如果持有人转换其股份，该持有人将在此类重组活动中获得的现金或其他财产使用重组活动生效日期前立即适用的转换价格（“参考财产”），将A系列可转换优先股转换为重组活动生效日期前夕的适用数量的 普通股；在这种情况下，应在适用本节‎7 .7 中关于持有人其后权利和利益的规定时进行适当的 调整，以结束此后，本第‎7 .7 节中规定的条款 （包括有关转换价格变动和其他调整的规定，前提是参考财产 由现金以外的财产组成，且持有人在转换后不参与与 相关的适用活动）和第 9 节此后将适用于转换后可交付的任何股票或其他财产 A 系列敞篷车优先股。公司（或其任何继任者）应不迟于此类重组活动生效之日后的一个工作日 向持有人提供书面通知，告知该类 事件的发生以及根据本节‎7 .7 (f) 将A系列可转换优先股 的每股现金、证券或其他财产的种类和金额。 未能发出此类通知不应影响本节‎7 .7 (f) 的执行。 公司不得就构成重组事件的交易签订任何协议，除非 (i) 此类协议 规定或不干扰或阻止（视情况而定）以符合本节‎7 .7 (f) 和 (ii) 并使其生效的 方式转换 A 系列可转换优先股，前提是公司不是此类事件中幸存的公司或者将因与此有关的 而解散重组事件，应在管理 此类重组活动的协议中作出适当规定（由公司真诚决定），将A系列可转换优先股转换为参考财产，并由该人承担 根据本指定证书承担公司的义务。

如果重组事件 导致普通股转换为或交换获得多种对价的权利（ 部分基于任何形式的股东选择），则就本节‎7 .7 (f) 而言，A系列可转换优先股的参考 财产应被视为类型和金额的加权平均值普通股持有人实际获得的每股对价的百分比股票。做出此类决定后，公司应尽快将加权平均值通知持有人和 转让代理人。

(g) 股东 权利计划。如果公司的股东权益计划在转换A系列可转换优先股 股时生效，则此类转换时发行的每股普通股都有权获得适当数量的权利（如果有）， ，并且此类转换时发行的代表普通股的证书在每种情况下均应带有任何此类股东权益计划条款中可能提供的 的图例（如果有）不时修改。但是，如果在对A系列可转换优先股进行任何转换 之前，权利已根据适用的股东权益计划 的规定与普通股分离，则应在分离时调整转换价格，就好像公司按照‎Section‎7 .7 (c) 的规定将 分配给普通股分布式财产的全部或几乎所有持有人一样，前提是 在这些权利到期、终止或赎回时进行调整。

(h) 分红的 分红。在不受第‎6 .4 条限制的情况下，如果公司确定或发行，或者， 确定有权获得股息或分配现金或财产 （普通股除外）的普通股持有人的记录日期，则公司应同时申报和支付A系列 可转换优先股（均为 “分红股息”）的现金或其他财产的股息按比例计算，普通股按比例确定 转换后的基准假设所有当时已发行的 A 系列可转换优先股均已根据第‎7 节进行了转换（不考虑第 7.1 节第一句中规定的可转换性限制，但受其中规定的 其他限制，包括第 7.4 (d) 节）截至适用 股息的记录日期（如果没有确定记录日期，则为普通股记录持有人有权获得的日期）这样的分红应该是 已确定）。

(i) 四舍五入； 面值。根据情况，第‎7 节下的所有计算均应按最接近的万分之一美分或最接近的 万分之一进行计算（向上舍入五分之一的十万分之一）。转换价格的任何调整均不得使 转换价格降至普通股当时的面值以下。

(j) 调整 延期。如果本指定证书中另行要求的转换价格调整会导致转换价格的变动 低于百分之一 (1%)，则公司可以选择推迟此类调整，除非 所有此类延期调整必须在以下最早时立即生效：(1) 当所有此类延期调整 将导致至少一个百分点 (1%) 变更为转换价格；(2) A系列 可转换优先股任何股份的转换日期；(3)任何基本变更的生效日期；（4）任何赎回通知的日期；（5）任何强制性转换通知的 日期；以及（6）公司股东进行任何投票的日期。

(k) 关于调整的证书 。

(i) 在对转换价格进行任何调整后，公司应立即向每位持有人提供公司账簿和记录中为该持有人指定的地址 （或该持有人可能以书面形式提供给公司的其他地址， ，可能是电子邮件地址）向每位持有人提供一份公司高管的证书，以合理的详细程度说明此类调整 及其所依据的事实以此为依据并证明其计算结果。

(ii) 在公司收到任何持有人的书面请求后， 尽快 ，但无论如何 不迟于此后的三十 (30) 天，公司应向该持有人提供一份公司高级管理人员证书，证明 当时有效的转换价格以及转换股份的数量或其他股票、证券或 资产的金额（如果有）然后可以在转换该持有人持有的A系列可转换优先股的股份后向该持有人发行。

(l) 通知。 如果公司应记录其普通股（或转换A系列可转换优先股后可发行的其他股本或证券）的持有人的记录，以使他们有权或使他们能够获得 任何股息或其他分配，在会议上投票（或经书面同意），获得认购或购买任何 股本的任何权利那么，除非公司此前已公开 ，否则任何类别或任何其他证券，或获得任何其他证券宣布此类信息（包括通过向美国证券交易委员会提交此类信息），公司应在适用的记录日期（记录日期）之前至少十（10）个日历日 向公司账簿和记录中为该持有人指定的地址（或该持有人可能以书面形式向公司提供的其他地址，也可能是电子邮件地址）发送或安排向 发送给每人 此类股息、分配、会议或同意或其他权利或行动，以及 对此类股息的描述，分发或在该会议上或经书面同意后采取的其他权利或行动。

(m) 不规避。 为避免疑问，本节‎7 .7 中提供的调整可能不会导致持有人超过 的实益所有权限制，或者在获得必要的股东批准之前，不得导致持有人超过 A 系列可转换优先股的每股转换份额 上限。

8。必须 转换。

8.1 强制性的 转换事件。在首次发行日三周年之日或之后，如果在任何时候 (i) 在任何连续三十 (30) 个交易日（包括该期间的最后一天）中，普通股 股票的每日VWAP在至少二十 (20) 个交易日（不论是否连续）内至少为转换价格的200％， 则公司应有权选择行使（“强制转换权”）使 全部或任何部分A系列已发行股份根据第‎7 节（此类转换，“强制转换”），可转换优先股将在强制转换通知交付后的第 10 个工作日 按有效的适用转换价格 转换为普通股；前提是 ，公司应额外支付每股A系列可转换优先股（以现金支付，按相关价格计算的普通股 股（其数量为普通股股四舍五入至最接近的 普通股（或其组合，由公司选择）等于（x）截至相关日期的最低对价与（ii）不考虑本但书的情况下此类强制性转换时交割的普通股 股的价值（基于相关价格）之间的差额（基于相关价格）和（y）零。

8.2 程序性 要求。如果公司选择行使强制转换权，则应向所有受此类强制转换的A系列可转换 优先股的持有人发送书面通知，说明公司行使强制性 转换权的情况、强制转换时间、根据第8.1节的条件计算任何额外应付金额以及以现金支付的额外金额的比例以及以普通股支付的比例和地点 指定用于强制转换此类股份根据本第8.2节（例如 通知，“强制转换通知”）（包括向或通过DTC和过户代理人，如果适用）购买A系列可转换优先股。 公司应在第 8.1 节所述的适用三十 (30) 个交易日期限结束后的十五 (15) 个工作日内发送此类通知，说明此类转换的细节和时间（此类转换的时间、“强制性 转换时间”，以及该日期应构成强制转换的转换日期）。 在强制转换通知中规定的强制转换时间之前，每位持有人应将所有此类股票的证书 （如果有）（或者，如果该持有人声称有任何此类证书丢失、被盗或销毁，则应要求将丢失的证书 宣誓书和赔偿保证书，在每种情况下都令公司合理满意）交还给公司通知（或遵守转让代理和DTC的适用交付程序，如果适用）。如果公司 有此要求，则交出的转换证书应以公司合理满意的形式背书或附有书面的 转让文书，并由持有人或该持有人正式授权 的律师以书面形式正式签署。与根据第‎8 .1 节转换的 A 系列可转换优先股股份有关的所有权利，包括接收通知和投票的权利（普通股持有人除外），将在强制转换 时终止（尽管持有人未在此时或之前交出证书，也未遵守 转让代理和 DTC 的适用程序），但以下权利除外其持有人，在交出相应的证书 或证书（或丢失的证书宣誓书），或遵守转让代理和 DTC（如适用）的适用程序，以接收本节‎8 .2 下一句中规定的物品。在强制转换时间之后，但不迟于股票交割日，公司应尽快向持有人或其被提名人交付或安排交付 （以认证形式或通过过户代理机构或DTC的设施，视情况而定）向持有人或其被提名人交付 在根据 转换A系列可转换优先股时收购的全部 普通股第 8.2 节基于根据本指定证书确定的截至当日的应计价值， 合计根据第8.1节的附带条件以现金或普通股支付任何额外款项；前提是， 尽管如此，如果公司选择交付普通股以偿还根据第8.1节应付的任何额外 金额，但须遵守普通股 当时可能上市的任何证券交易所的上市规则，公司将采取商业上合理的努力向相关持有人交付此类普通股在 股票交付日之前但不得违反其出于本协议规定的任何目的交付此类普通股的义务到期，直到 在确定可交付股票数量后该上市规则所要求的最低通知期限到期。 此类转换后的A系列可转换优先股应报废和取消，不得作为该系列的股份重新发行， ，公司随后可以采取必要的适当行动（无需股东采取行动），相应地减少 A系列可转换优先股的授权数量，并将此类股票恢复为已授权但未发行的优先股 的状态。

8.3 部分 强制转换。如果对A系列可转换优先股的股份的A系列可转换优先股的股份行使强制转换权，则公司或过户代理应根据A系列可转换优先股当时的已发行股份 按比例转换股份 进行转换，或根据DTC的适用程序（如果适用）进行转换。

9。基本的 变化。

9.1 出价 进行回购。对于任何基本变革，公司应提出要约，由其持有人选择并选择 ，回购当时已发行的A系列可转换优先股（“基本变动回购 要约”）的每股收购价格（该金额为 “基本变动回购价格”），等于 至截至基本变更回购日的最低对价（x）中的较大值 (y) 金额等于持有人将股份转换为股份后本应获得的 价值 基本变动回购日前一个工作日的普通股；前提是基本变动回购价格可以在公司以现金支付、普通股 （或此类基本变动中普通股持有人将收到的其他证券）以相关价格 （普通股数量四舍五入到最接近的普通股整数）或其组合方式支付 选举；此外，前提是公司不得选择交付其普通股如果普通股流动性条件未得到满足（就其他证券而言，通过 将其中提及的 “普通股” 替换为 “此类证券”）），则视情况而定，部分或全部满足基本变动回购 价格的股票（或此类基本变动中普通股持有人将获得的其他证券 ）。基本变更回购要约 必须在根据第‎9 .2 节交付的基本变更通知中提出，并且自发布之日起不可撤销。

9.2 回购通知 。

(a) 公司应根据第 9.2 (b) 节（“基本 变更通知”）向适用的 持有人发出书面通知（包括向或通过DTC发出的通知，如果适用），从而就公司根据第9.1节提供的任何回购发出通知。

(b) 基本变更通知应具体说明 (i) A系列可转换优先股的回购时间和地点以及适用的基本变动回购价格 （或其确定方法，以及对此类金额 的说明性计算，就好像基本变更通知的发布日期是相关日期一样），(ii) 持有人根据本协议第7条享有的转换权，以及 (iii) 公司提议以现金支付的基本变动回购价格的比例和 比例的支付普通股，并应在基本变更生效日期之前的第三十（30）个日历日（如果更晚）或之前，在公司之后立即按照该持有人以书面形式提供的其他地址（或该持有人以书面形式提供的其他地址，可能是电子邮件地址）交付给每位持有人， 发现可能发生根本性变化）。在基本变动回购日之前的第二个交易日 交易收盘后，公司将立即向持有人发出通知，说明 (x) 基本变更回购价格的计算以及 (y) 基本变更回购价格的比例 公司应以现金支付的价格和以普通股支付的比例，该比例只能与拟议的 有所不同如果基本变更之间存在实质性差异，则在 “基本变更通知” 中规定的比例回购价格 以及基本变更通告中规定的基本变更回购价格的说明性计算。“基本面 变更回购日期” 应在基本变更完成之日生效，或者仅在公司 发现基本变更可能发生在第三十 (30) 次变更之日的情况下^第四) 如果A系列优先股的持有人在该基本变更完成之前的十五 (15) 个工作日内收到此类通知， 在此类基本变更完成后的十五 (15) 个工作日内， 在此类基本变更完成后的十五 (15) 个工作日内（或者，如果在 定义第 (a) 条所述的根本性变更较晚的情况下，则在十五 (15) 个工作日内收到此类通知在 公司发现此类根本性变化发生之日之后）。

9.3 基本变动回购价格的支付 。如果公司根据第9.1节在任何基本变更回购日合法可获得的基本变更回购要约 的资金不足以回购公司在该日回购的A系列可转换优先股的所有股份 ，则合法可用的资金 将首先用于按比例向持有人支付基本变更回购价格的现金部分其中 基于 A 系列可转换优先股的股票数量然后持有，根据回购A系列可转换优先股股份 应付的回购收益总额，最大限度地回购A系列 可转换优先股的股份。此后，当公司或其 收购方（如适用）的额外资金合法可用于回购A系列可转换优先股时，此类资金 将用于赎回公司此前有义务 回购的A系列可转换优先股的余额，如前一句所规定。如果公司选择根据第9.1节交付其普通股（或 其他证券）以完全或部分满足基本变动回购价格，则在 遵守当时可能上市普通股（或其他证券）的任何证券交易所的上市规则的前提下，公司将采取 商业上合理的努力在两个工作日内向相关持有人交付此类普通股（或其他证券）} 基本变更回购日期，但不得违反其交付此类回购的义务普通股（或其他证券） 用于本协议下任何目的的普通股（或其他证券） 在确定可交付股份（或其他证券）数量后该上市规则要求的最低通知期限到期为止。由于本第9.3节所述情况 ，截至基本变动回购日尚未满足基本面变动回购价格的A系列可转换优先股的任何股份均应保持流通状态，直到此类股票被回购并且基本变更回购 的价格（视情况而定）已支付或预留以全额支付（并且任何此类股息应继续累计）。 按第 11 节规定仍在流通的 A 系列优先股股份）。

9.4 权利 已终止。在 (a) 根据本第 9 节交出代表正在回购的 A 系列可转换优先股 股票的一份或多份证书（或根据过户代理人和DTC制定的程序，如果适用 的话），并交付了基本变更回购价格，或 (b) 公司根据本第 9 节向持有人提供不可撤销的 信托存款，金额为现金以及一部分 股普通股（或其他证券）（如果适用），包括适用的基本变动回购价格对于在任何基本变动回购日回购的A系列 可转换优先股的股份，由于拥有此类回购的A系列可转换优先股（ 除外）的所有权，每位持有人将不再拥有作为公司 股东的任何权利，因为他们有权在交出代表 回购的证书后获得基本变动回购价格购买的股份或遵守规定的程序过户代理人和DTC（如果适用，如果此类股票尚未如此交出），以及此类回购的A系列可转换优先股股份（如果适用），从 全额支付基本变动回购价格之日起，此类回购的A系列可转换优先股股票将不被视为已流通。

9.5 提款 对。每位持有人应保留 (a) 在基本变更回购日当天或之前随时根据本第9节将A系列可转换优先股的股份转换为 回购的权利，或 (b) 在 基本变更回购日之前的工作日营业结束当天或之前撤回基本变更回购要约中此类股票的投标 ；前提是持有人行使权利根据上述（a）或（b），该持有人的适用A系列可转换优先股的 股份不得根据本第 9 节回购。

9.6 如果基本变化导致A系列可转换优先股 转换为超过基本变动回购价格的现金金额，则不需要 提出回购股票要约。尽管本‎Section 9、 中有任何相反的规定 ， 公司无需根据‎Section 9.2 (a)、 发送基本变更通知或根据本‎Section 9、 回购或回购与构成基本变更的重组事件相关的任何股份的提议 (br} (b) (b) (无论此类重组事件是否也构成基本变更（根据该定义的任何其他条款）， 如果（i）此类重组活动的参考财产完全由美元现金组成；（ii）在 此类基本变更之后，根据‎ 第 7.7 (f) 节，考虑到每股金额仅由 美元组成，A系列可转换优先股的股票立即转为可兑换等于或超过基本变更每股回购价格；以及 (iii) 公司及时发出与第7.7 (f) 节第一段要求的此类基本变更有关的通知， 并在该通知中包括公司依赖本‎Section 9.6 的声明。

9.7 现有信贷协议的待遇 。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但须遵守此处规定的 条款，公司不得支付，也不必支付任何基本变更回购价格，除非 (i) 现有信贷协议（或 任何替代协议或类似贷款下的同等条款）下的 (i) 现有信贷协议（定义见现有信贷协议）下的义务（定义见现有信贷协议）在支付此类款项之前或同时完全得到满足基本变化 回购价格或 (ii) 任何违约事件或根据该现有信贷协议（或其任何替代协议或类似工具）的条款， 已正式免除与发生此类基本变革相关的现有信贷协议（或其任何替代协议 或类似工具）下的契约违约行为， 。如果根据本第9.7节， 在任何基本变更回购日可以根据公司基本变更回购要约支付的公司 资金受到限制，则原本可用的资金将首先用于根据A系列可转换股份 的股份数量，按比例向持有人支付 基本变更回购价格的现金部分然后持有的股票，A系列可转换优先股的最大可能数量为根据待回购的A系列可转换优先股 股票的总回购收益回购 。此后的任何时候，只要现有信贷协议（或其任何替代协议或类似 工具）允许或不阻止此类付款或交付，此类资金将用于回购公司迄今有义务回购除本第9.7节以外的 A 系列 可转换优先股的余额。由于本第9.7节所述情况，截至基本变动回购日尚未满足基本变动回购价格的A系列可转换优先股的任何股份 应保持流通状态，直到回购了这些 股并支付了相应的基本变动回购价格（如果适用）或预留 以全额支付（股息应继续累计）如第节所述 中规定的任何此类A系列优先股 11)。

10。可选 兑换。

10.1 有权兑换 。在首次发行日五周年之际或之后，公司可以按每股赎回价格（“赎回 价格”）赎回A系列 可转换优先股的全部或任何部分（任何此类赎回，“可选赎回”），等于截至相关日期的最低对价（x）和（y）等于其价值（根据相关价格计算）的金额 中的较大值截至该赎回日，按转换 价格转换后可发行的普通股数量，赎回价格可能为在公司 的选择中，以现金支付、根据相关价格 （普通股数量四舍五入到最接近的普通股整数）估值的普通股或两者的组合；前提是如果普通股 股票流动性条件不满足，公司不得支付普通股赎回价格的任何部分。任何此类可选赎回应部分用于A系列 可转换优先股的整数股份。在行使其可选赎回权之前，董事会应本着诚意确定 对其在兑换日支付赎回价格的能力不存在任何适用的法律或合同限制。

10.2 兑换 通知。

(a) 如果 公司根据第‎10 .1 节行使可选赎回权赎回全部或（视情况而定）A系列可转换股份 的任何部分，则应确定赎回日期（均为 “赎回日期”） ，并应在不少于赎回日前 10 个工作日或不超过 60 个工作日发出此类可选赎回通知（“赎回通知”）致每位适用的持有人（包括向DTC或通过DTC发出通知，如果适用）。兑换 日期必须为工作日。

(b) 每份 赎回通知应具体说明 (i) A系列可转换股票 优先股的赎回时间和地点及适用的赎回价格（或其确定方法），（ii）持有人根据本协议第‎7 节享有的转换权，（iii）赎回价格的计算，（iv）以现金支付的赎回价格比例以及 以股票支付的比例普通股以及（iv）如果A系列可转换优先股是仅部分兑换 ，即要赎回的A系列可转换优先股的数量，并应根据第12节交付给每位持有人 。

(c) 兑换通知不可撤销。

(d) 如果根据第‎10 .1 节赎回的 少于 A 系列可转换优先股的全部已发行股份， 则过户代理人应选择按批次赎回 A 系列可转换优先股的股份（该数字应为 整数），按比例或转让代理人认为公平适当的其他方法（或按转让代理人要求的 的方式 DTC 程序（如果适用）。如果选择部分赎回的任何 A 系列可转换优先股在 部分选择后提交 进行转换，则提交转换的 A 系列可转换优先股的股份应被视为 （尽可能）被选定为赎回部分。

10.3 权利 已终止。在适用的赎回日，在公司向根据本节‎10 赎回的 股份的持有人交付（或不可撤销的信托存款）一定金额的现金和（如果适用）包括 在该赎回日赎回的A系列可转换优先股的适用赎回价格的普通股（或其他证券）时，每位 持有人将停止兑换作为股东拥有任何权利公司由于拥有A系列 可转换优先股的此类已赎回股份（获得赎回价格的权利除外）的所有权，从赎回价格全额付款之日起，A系列 可转换优先股的此类赎回股份将不被视为已发行股份。 如果公司选择根据第 10.1 节交付全部或部分满足赎回价格的普通股， 但须遵守普通股可能上市的任何证券交易所的上市规则，它将采取商业上合理的 努力在赎回之日后的两个工作日内向相关持有人交付此类普通股，但不得违反 交付此类普通股的义务出于本协议规定的任何目的，直到该清单要求的最短通知期限 确定可交割股份数量之后的规则将失效。

11。对不付款的补救措施 。如果在任何基本变更回购日期或赎回日期（或，如适用，本指定证书中与基本变更或可选赎回有关的 规定的较晚日期），则在完全回购此类股票之前，公司未通过支付全部适用的基本变更回购 价格或赎回价格来回购或全额赎回 或赎回所有选择回购 的股份或已兑换，基本变动回购总价格 或赎回价格按以下方式支付全部未回购或未赎回的股份应保持未偿还状态，并继续享有此处规定的 权利、优惠和特权，包括第4节规定的股息的累积和累积； 前提是所有未回购或未赎回股票的年度股息率应在次日的第一个日历日自动每年增加 2.00% （并自生效）适用的基本变动回购日期或赎回日期 ，并将继续每年增长2.00％其每个周年纪念日，年总股息率最高为15％，直到 全额支付所有待回购或赎回股票的基本变动回购价格或赎回价格（如适用）为止；此外，前提是（x）下述年度股息率的上调不适用于公司未能支付全部适用的基本变动回购价格或赎回 基本变动回购日期或赎回日期（或类似的较晚日期）的价格如本指定证书所规定） 源于第 7.4 节规定的限制，(y) 只要PIF投资者及其关联公司实益拥有公司股本并有权对公司股本进行投票，则根据本条款 ，对于未回购或未赎回的股票 ，不得提高年度股息率 代表公司所有类别股本的投票权的多数。

12。向持有人付款 。公司就A系列可转换优先股 股份向持有人支付的任何现金款项均应通过经认证的支票或电汇向持有人立即可用的资金支付给每位此类持有人，具体由公司在支付时确定 。

13。通知。 除非此处另有规定，否则本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式提出，并应被视为已作出：(a) 手工送达时（附有收据的书面确认）；(b) 收件人收到 时，如果由国家认可的隔夜快递公司发送（要求收据）；(c) 通过电子邮件发送之日 如果在收件人的正常工作时间内发送，则在下一个工作日发送 PDF 文档；如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送；或 (d) 在通过挂号信或挂号邮件邮寄之日后的第三天，要求退货收据，邮费 预付。此类通信必须 (a) 发送至公司位于加州门洛帕克盖特威大道 7373 号 加利福尼亚州纽瓦克的 Lucid Group, Inc. 办公室 94560（收件人：法律部，电子邮件：Legal@lucidmotors.com），同时向戴维斯 Polk & Wardwell LLP，1600 El Camino Real, CA 94025（收件人：艾米丽·罗伯茨，电子邮件：emily.roberts@davispolk.com 并注意：Caitlin L. Wood，电子邮件：caitlin.wood@davispolk.com) 和 (b) 致任何股东，在该持有人的地址 上，它会出现在公司的股票记录中 (其中可能包括过户代理人的记录）（或者（如果是 股，则根据DTC的适用程序，或（ii）应在根据本节发出的通知中注明股东的其他地址（如 ）。‎13

14。计算。 除非本指定证书中另有规定，否则公司将负责根据本指定证书或A系列可转换优先股进行所有名为 的计算，包括确定收盘价 、每日VWAP、相关价格、最低对价、A系列可转换股的应计价值和应计股息、转换价格（包括对A系列可转换优先股的任何调整）转换价格）、任何兑换价格、转换份额 上限、任意基本变动回购价格和投票上限（包括对最低价格的任何调整）。公司 将本着诚意进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，对所有持有人具有约束力。

15。修正 和豁免。只有通过公司和所需持有人签署的书面文书 才能修改、修改或豁免本指定证书的任何条款，任何此类书面修订、修改或豁免将对 公司和每位持有人以及每位持有人的每位受让人或继承人具有约束力。

16。图书报名 表格。A系列可转换优先股的股份可以以一份或多份全球证书 （“全球优先股”）的形式发行（或重新发行），该证书可代表一位或多名持有人存入过户代理人、作为DTC的托管人 （或DTC可能指示的其他托管人），并以DTC或其被提名人的名义注册；前提是任何 实益权益根据第144条的定义，公司关联公司持有的A系列可转换优先股， 应在任何时候分配单独的CUSIP编号以全球优先股的形式持有此类利息的时间。由全球优先股代表的A系列可转换优先股的股份数量 可能会不时增加或减少， 调整过户代理人和DTC的记录，以反映此处规定的变更。根据A系列可转换优先股的条款，DTC的成员或参与者 对DTC或任何DTC托管人代表他们持有或根据此类全球优先股持有的任何全球优先股 股没有权利，公司、 过户代理人和公司的任何代理人或转让代理可能将DTC视为此类全球优先股的绝对所有者所有 的用途。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不得阻止公司、转让代理人或 公司的任何代理人或转让代理人使DTC 提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，也不得损害DTC与其成员和参与者之间关于行使任何全球优先股实益权益持有人行使 权利的惯例的运作。

17。税收 待遇。公司和每位持有人通过接受本协议下的任何股票，同意 (i) A系列可转换 优先股应被视为不属于经修订的1986年 《美国国税法》第305条以及根据该法颁布的适用《财政条例》所指的 “优先股”，以及 (ii) 不会 采取任何与此类待遇不一致的立场或行动（包括在纳税申报中））除非在审计 中对上述待遇进行了认真辩护，否则另有要求。

18。可分割性。 如果本指定证书中的任何条款因任何原因被认定为适用于 任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，在任何其他情况下，此类条款的有效性、合法性 和可执行性以及本指定证书 中其余条款的有效性、合法性 和可执行性以及此类条款或条款的适用对其他人或实体的规定和情况不应受到任何影响或 因而受损以及无效、非法或不可执行的条款或其应用应以 有效、合法和可执行的方式进行修改，并尽可能使无效、非法或不可执行的条款 或其应用的意图生效。

19。事实 可以查明。当本指定证书的条款涉及特定协议或其他文件或 任何机构、个人或实体为确定本协议条款的含义或运作而做出的决定时，公司秘书应在公司的主要执行办公室保存 该协议、文件或决定的副本，并应免费向提出请求的任何股东提供其副本 。

20。同行。 此指定证书可以以任意数量的副本签署。每份签名的副本都将是原件，所有副本 共同代表相同的协议。通过传真、电子形式以 便携式文件格式或任何其他格式交付本指定证书的已执行副本，将与交付手动或电子签发的对应文件一样有效。

[签名页面如下]

为此，下列签署人 在本次签署了这份 A 系列可转换优先股指定证书，以昭信守 []当天 [].

[ A 系列可转换优先股指定证书的签名页]

附录 B

投资者权利协议修正案的表格

投资者权利 协议第 3 号修正案表格

本第3号修正案（本 “修正案”）， 自订阅协议（定义见下文）之日起生效，由特拉华州的一家公司丘吉尔资本 Corp IV（“PubCo”）对该特定投资者权利协议（以下简称 “协议”）作出，该协议由特拉华州的一家公司丘吉尔资本 Corp IV（以下简称 “PubCo”）不时修订；（ii）Ayar Third Investment 公司，根据沙特阿拉伯王国法律组建的单一股东有限责任 公司（“Ayar”）；(iii) 协议签名页上注明的 的每位人员或在协议联名书的签名页上；以及（iv）特拉华州有限责任公司丘吉尔赞助商 IV LLC。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语应具有协议中此类术语赋予的 的含义。

鉴于在业务合并方面， PubCo 更名为 “Lucid Group, Inc.”

鉴于截至本文发布之日，PubCo 与 Ayar 签订了该特定订阅协议（“订阅协议”），这是 PubCo 根据认购协议向阿亚尔发行 和出售面值每股0.0001美元的A系列可转换优先股（“A系列可转换优先股”）（“A系列可转换优先股”）（此类股份，以及普通股）的条件经转换、回购或赎回后可发行的股票（即 “第三次配售股份”），本协议将按本规定进行修订 修正案；

鉴于根据协议 第 5.4 (b) 节，经PubCo和持有人当时共持有超过百分之五十（50%）的可注册证券的持有人 的明确书面同意，可以随时对协议进行全部或部分修改；

鉴于，截至本文发布之日，Ayar持有持有人实益拥有的百分之五十 (50%) 以上的可注册证券；以及

鉴于，Ayar和PubCo按照本修正案中规定的 对协议进行了修改。

因此，鉴于前述情况， 以及其他有益和有价值的对价（特此确认已收到并已充足），本协议所有各方共同同意对协议进行如下修改，自本协议发布之日起生效：

“可注册证券” 指 (a) 任何普通股 股，(b) 任何认股权证或行使后发行或可发行的任何普通股，(c) 通过转换、分红、股票分割或其他分配、合并、可就第 (a) 或 (b) 条所述证券发行或发行的任何PubCo股权 证券合并、交换、资本重组或重新分类 或类似的交易，每种交易均为截至收盘后立即由持有人实益拥有，以及 (d)仅就 至 Ayar 而言，配售股份、第二次配售股份和第三次配售股份； 提供的, 然而， 任何此类可注册证券将不再是可注册证券，前提是 (A) 关于出售此类可注册证券的 注册声明已根据《证券法》生效，并且此类可注册证券已根据该注册声明中规定的分配计划出售、转让、处置或交换，(B) 此类 可注册证券已停止未偿还状态，(C) 此类可注册证券已出售给或通过经纪商、 交易商或公开分配或其他公共证券交易的承销商或（D）（i）其持有人及其许可受让人实益拥有当时已发行普通股的不到百分之一（1％），以及（ii）根据规则，此类普通股有资格在没有交易量或销售方式限制的情况下进行转售，也没有 当前的公开信息 144 根据《证券法》，如大意如此的书面意见信中所述， 的收件人、已送达且可以接受根据法律顾问的建议，PubCo的过户代理人和受影响的持有人（其观点可能假设该持有人 （以及此类普通股的任何前任持有人）在发表此类意见之日之前的90天内不是 PubCo的关联公司，也从未是PubCo的关联公司，除非本投资者权利 协议确定建立的任何控制权）PubCo。我们理解并同意，就本 投资者权利协议而言，如果提及在任何证券交易所或自动 报价系统上市的可注册证券，则此类参考不包括认股权证或A系列可转换优先股（尽管它应包括 行使或转换时已发行或可发行的普通股）。

第 3.17 节 第三次配售股份的上架登记.

(a)             第 3.1 节不适用。《投资者权利协议》第3.1（a）节不适用于第三次配售股份。在 第三次上架注册截止日期（定义见下文）之前，《投资者 权利协议》的第3.1（b）至3.1（d）节以及第3.2至3.16节不适用于第三次配售股份。

(b)             备案。 PubCo应尽其商业上合理的努力，在截止日期（定义见订阅协议）（“第三架注册截止日期”）后的六（6）个月内，根据《证券法》提交并促使该声明生效（如果 PubCo 在提交文件时是知名 发行人，则上架注册应为自动上架注册声明），或者如果经验丰富，允许对当时已提交的 现货架注册声明进行修正或补充招股说明书，涵盖延迟或连续转售当时向Ayar发行并由Ayar实益拥有 但尚未包含在上架注册声明中的所有第三次配售股份。PubCo 应根据 本《投资者权利协议》的条款保留此类上架注册声明，并应准备并向美国证券交易委员会提交必要的修正案，包括生效后的修正案、 和补充文件，以保持此类货架注册声明的持续有效、可供使用并符合 《证券法》的规定，直到出售该货架注册 声明中注册的所有可注册证券或不再是可注册证券。PubCo 还应尽其商业上合理的努力提交任何替换 或其他上架注册声明，并尽商业上合理的努力使此类替换声明或额外上架注册 声明在根据本‎Section 3.17 提交的初始货架注册声明到期之前生效。

尽管如此，如果美国证券交易委员会由于限制Ayar转售可注册证券时使用《证券法》第415条 而阻止 公司将任何或全部可注册证券纳入现架注册声明，则上架注册声明应登记 部分可注册证券股份的转售，该数量等于公司允许的最大股份数量 SEC、 以及，在遵守本第 3.17 (b) 节规定的前提下，公司应继续使用它按照本第 3.17 (b) 节的规定为 注册所有剩余的可注册证券所做的商业上合理的努力。尽管此处有任何相反的规定， 如果美国证券交易委员会限制公司提交或禁止或延迟提交任何或所有可注册证券的现成注册声明或随后 上架注册的能力，则公司仅在该限制、禁令或延迟范围内遵守此类限制、禁令 或延迟的行为不应构成公司在本协议下的违反或违约 以及不应被视为公司未能采取 “商业上合理的努力” 或”合理的努力” 如上文或本协议其他地方所述。

特此将《协议》第 5.1、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.13 和 5.14 节纳入本修正案， 作必要修改后。除非本协议中另有修改和修改，否则本协议的所有 其他条款和规定都不会被修改，并将保持完全的效力和效力。

[签名页面如下]

为此，本协议各方促使 本修正案在上文第一份撰写之日正式执行和交付，以昭信守。

[IRA修正案的签名页]

为此，本协议各方促使 本修正案在上文第一份撰写之日正式执行和交付，以昭信守。

[IRA修正案的签名页]