美国 证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 3 月 24 日

Lucid 集团有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

如果申请8-K 表格旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文 一般指令 A.2）：

§ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前 通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前 通信

根据该法第 12 (b) 条注册的 证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

私募配售

2024年3月24日，Lucid Group, Inc.（“公司”）与Ayar Third Investment Company签订了认购协议（“订阅 协议”）。Ayar Third Investment Company是一家根据沙特阿拉伯王国（“Ayar”）法律组建的单一股东有限责任公司，也是公共投资基金（“PIF”）的子公司和公司 的大股东。根据认购协议，Ayar同意以私募配售（“私募配售”）的总购买价 向公司购买其面值为每股0.0001美元的A系列 可转换优先股（“可转换优先股”）的100,000股股票（“可转换优先股”）。私募配售预计不迟于 在订阅协议签订之日后的第 10 个工作日结束，并受惯例成交条件的约束。 可转换优先股将转换为公司的A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通 股”），最初可转换为总共约2.7815亿股普通股（约占公司已发行和流通普通股的12％）），初始转换价格 为每股3.5952美元（“转换价格”）。转换价格受惯例反稀释调整的影响，包括发生任何股票拆分、股票分红、资本重组或类似事件时的 。

根据认购协议出售给Ayar的可转换优先股 股票将根据私募收盘当天或之前向特拉华州国务卿提交的指定证书发行，并将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的注册豁免 进行出售。 可转换优先股的股票及其转换后可发行的普通股将受公司、Ayar及其其他各方于2021年2月22日签订的《投资者 权利协议（“投资者权利协议”）的约束，该协议规定了此类可转换优先股 股票和普通股的转售登记。

转账限制

根据认购协议， Ayar 已同意，除某些例外情况外，未经公司事先书面同意，在 私募结束之日后的十二个月内，它不会：

在某些条件下， 这些限制不适用于作为善意礼物或礼物进行的转移，包括向慈善组织进行的转移；向与 Ayar 控制、控制或共同控制的任何个人或 实体进行的转移；向在本句中规定的任何前述例外情况下允许向其转让 的任何个人或实体的被提名人或托管人；以及根据第三方善意招标 进行的转让。 经公司董事会批准的要约、合并、合并或其他类似交易（”董事会”) 并向涉及控制权变更的公司股本的所有持有人发行。

订阅 协议的描述据称并不完整，仅参照订阅协议 的全文进行了限定，该协议全文包含在本表8-K的当前报告附录10.1中，并以引用方式纳入此处。

投资者权利协议修正案

关于私募配售，公司将签署 《投资者权利协议》修正案（“第三次IRA修正案”）。根据IRA第三修正案，Ayar将有权获得某些注册权，包括可转换优先股和转换后可发行的任何 普通股的搭档 和货架注册权。

第三次IRA修正案的描述据称并不完整 ，并参照第三IRA修正案的形式进行了全面限定，该修正案包含在订阅协议中，该订阅协议作为本当前表格8-K报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处 ，最后的第三修正案将与随后的8-K表最新报告一起提交。

可转换优先股的指定

排名和分红

在公司清算、解散或 清盘时，在股息和资产分配方面，可转换优先股将 排在普通股的优先地位。可转换优先股的初始价值为每股10,000美元（“初始价值”）。可转换优先股的股息 将以每股可转换优先股 的复合股息的形式支付（此类实物支付，“复合收益”）。股息将按每股可转换优先股的初始价值（先前复合 股息的增加）累计，年利率为9％，并将按每年的3月31日、6月30日、9月30日、9月30日和12月31日的季度股息支付日期 进行复利，从 2024年6月30日开始。

清算偏好

在公司清算、解散或清盘 后，每位可转换优先股持有人（“持有人”）将有权从公司资产中获得可分配给股东的每股 （pari passu向任何清算平价证券的持有人提供的现金金额等于 (a) 截至该清算、解散或清盘之日每股可转换优先股的金额 等于 (i) 每股 应计价值（如本文所用），代表初始价值，加上任何复合回报，加上从上次股息 支付之日起的应计股息，包括相关确定日期）（“应计价值”）截至相关日期（如 A 系列指定证书中的 定义）公司的可转换优先股（“指定证书”） 乘以（ii）相关百分比（定义见指定证书）（（i）和（ii）， “最低对价” 的乘积）；以及（b）根据所有可转换股票的应计价值，该持有人根据可转换 优先股的应计价值将获得的金额优先股已按其应计价值（不管 是否实际转换）进行了转换，且不考虑以下方面的任何限制可兑换性，或者在公司授权但未发行的股票中是否有足够的普通股（用于进行此类转换）在清算、解散或清盘之日之前的一个工作日转换为普通股 股。

转换

每股可转换优先股 将在首次发行日期（“首次发行日期 日期”）之后不时由相应持有人选择进行兑换，无需持有人支付额外对价，(a) 在持有人发出相关转换通知之日之前的交易日普通股每股收盘价 的任何时候为至少 5.50 美元（视某些调整而定），除非公司自行决定另行同意此类转换， 或 (b) 在与公司基本变更或可选赎回相关的特定时期内， 或 (b) 变成 等数量的全额支付和不可估税普通股，其计算方法是 (i) 截至转换日的适用应计价值 除以 (ii) 截至该转换日生效的适用转换价格。

投票

除非适用法律或公司证券上市的任何证券交易所的规则在指定证书或 中另有规定，否则 在任何股东大会上提交给公司股东采取行动或考虑的任何事项以及 普通股持有人有权就哪些事项进行投票，否则每位持有人将有权获得等于普通股整股数的选票数 该持有者持有的可转换优先股总份额为在记录日期进行转换，以确定有权就该事项进行投票的 股东（需进行某些调整，但不考虑可兑换性 的任何限制，也不考虑公司授权但未发行的股票中是否有足够的普通股以实现转换）。持有人有权获得任何股东会议的通知，除非 指定证书中另有规定或法律另有规定，否则持有人有权与普通股和任何 其他类别或系列股票的持有人一起作为一个类别进行投票。持有人的投票权受每股投票上限的限制，该上限等于10,000美元初始价值和2.77美元（根据纳斯达克上市规则计算的 “最低价格”） （“投票上限”） （“投票上限”）。

只要在首次发行日发行的可转换 优先股总数中至少有10％仍在流通，并且受某些其他条件的约束，持有人将有权 就对可转换优先股产生不利影响的公司组织文件修正案、公司批准或发行排名为 的公司股本等事项单独进行集体投票} 在股息方面优先或等于可转换优先股或清算分派或其条款规定 现金分红（普通股除外）、清盘和解散以及减少可转换 优先股的授权股数的分配。公司还同意，只要Ayar拥有在初始 发行日发行的可转换优先股的至少 50% 的股份，公司将遵守 以及作为借款人代表的公司、不时的其他借款方、贷款人和发行银行 以及银行在截至2022年6月9日的信贷协议中的某些债务承担契约美国北卡罗来纳州作为行政代理人，经修订后，经Ayar 单独同意，可以免除该协议。

初级和平价证券

除某些例外情况外，除非在最近结束的股息期内，所有可转换优先股的累计和未付股息 均已在最近结束的股息期内申报了所有已发行的可转换优先股 ，否则公司 (1) 不得回购、赎回或 以其他方式收购任何平价股票或任何初级股票（包括普通股）的股票，(2) 不得申报或支付股息 任何初级股（包括普通股）和（3）不得申报或支付任何平价股票的股息，除非可转换优先股以及其他类别或系列的股息平价股票的相应分红金额彼此的比率与可转换优先股以及此类或系列 的平价股票（以董事会宣布其没有合法可用资金为前提）的每股累计和未付股息的比例相同，比例为 申报时各自的清算优惠。

强制转换

在 首次发行日三周年之日或之后，如果在任何时候 (i) 在任何连续三十 (30) 个交易日（包括该期限的最后一天）中，普通股的每日VWAP（定义见指定证书）在至少二十 (20) 个交易日（无论是否连续）内至少为 转换价格的 200%，并且 (ii) 某些普通股股票流动性条件（定义见 指定证书）得到满足，公司将有权在十五（15）内自行选择行使) 在适用的三十 (30) 个交易日结束后的几个工作日，使所有或任何部分的可转换优先股将 转换为普通股。公司将需要为每股可转换优先股额外支付现金支付， 股普通股价值按五天平均每日增值计算（普通股数量四舍五入至最接近的 整股），或两者的组合，等于 (i) 最低对价与 (ii) 股票价值之差 (x) 中较大者强制转换后交割的普通股，（y）为零。

根本性变革

在 “根本性变动”（如 在指定证书中定义的那样）后，持有人将有权在 公司规定的基本变更回购日期获得一笔金额，金额等于 (a) 最低对价和 (b) 等于 该持有人将其可转换优先股转换为企业普通股后本应获得的价值 } 基本面变动回购日期的前一天。基本变动回购价格可以在公司的 选举中以现金、 普通股（或此类基本变动中普通股持有人收到的其他证券）的形式支付，其价值基于五天平均值 每日VWAP（普通股数量四舍五入至最接近的整股），或两者的组合。如果某些普通股流动性 条件（定义见指定证书）不满足，公司不得选择交付部分或全部满足基本变更回购价格的普通股（或普通股 持有人在此类基本变动中收到的其他证券）。

可选兑换

在首次发行日五周年之际或之后，公司 可以按每股赎回价格赎回全部或任何部分可转换优先股，其值等于 (a) 最低对价和 (b) 等于以转换价格转换后可发行普通股数量 股的价值（根据二十（20）天平均每日VWAP计算）中较大者兑换日期。此类赎回价格可以在公司选择时以现金 支付，也可以按二十（20）天平均每日VWAP（普通股数量四舍五入 至最接近的整股）估值的普通股支付，也可以组合支付。如果普通股流动性条件（定义见指定证书）不满足 ，则公司不得以普通股支付此类 赎回价格的任何部分。

纳斯达克规则

指定证书将规定 根据适用的纳斯达克上市规则的要求，转换、赎回或回购可转换优先股时可交割的普通股数量将受到限制，除非公司获得任何必要的股东批准。Lucid 和Ayar已同意进行合理合作以获得此类股东的批准，并且Ayar已同意在私募完成后的18个月内 同意此类股东的批准。可转换优先股最初将转换为大约 2.7815 亿股普通股。

不付款的补救措施

指定证书将规定 ，如果出现某些不合规事件， 与公司未能交付与基本变更或可选赎回相关的应付对价，则上述股息率将提高至每年不超过15％。

上述对公司A系列可转换优先股的指定证书 形式的描述并不完整，其全部限定条件是 提及指定证书的形式，该形式包含在作为本表8-K最新报告附录10.1提交并以引用方式纳入此处的认购协议中，还提及了公司的最终指定证书 A系列可转换优先股，将与随后的8-K表最新报告一起提交。

如上文第1.01项所述，根据认购协议， 公司已同意出售总计10万股可转换优先股。可转换 优先股的发行和出售将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。 公司将依赖这种注册豁免，部分原因是Ayar在订阅协议中做出的陈述。 转换可转换优先股后可发行的普通股将在 《证券法》第3（a）（9）条的注册豁免的基础上发行。上述第 1.01 项中标题为 “私人 配售” 的披露以引用方式纳入本第 3.02 项。

本当前报告 第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入本第 3.03 项。

(d)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。