咨询协议

本咨询协议（“协议”）签订于本 15^第四2023年12月日（“生效日期”），由安大略省公司Flora Growth Corp. 和克利福德·斯塔克（“顾问”）撰写，该公司的主要营业地址位于安大略省多伦多湾街365号800号套房（“Flora Growth”）。本文将顾问和 Flora Growth 称为 “双方” 或 “派对”。

鉴于 Flora Growth 在纳斯达克资本市场上市，并希望聘请顾问担任其首席执行官；以及

鉴于，顾问希望Flora Growth在本文规定的生效日期聘请Flora Growth担任首席执行官；以及

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和承诺以及其他良好和宝贵的对价，本协议双方特此确认这些契约和承诺的收据和充分性，双方达成以下协议：

1。学期

Flora Growth应根据本协议中规定的条款和条件聘请顾问，Flora Growth应聘请顾问，顾问应由Flora Growth聘用。除非根据下文第 7 节提前终止，否则根据本协议进行的顾问聘用应从生效之日起无限期聘用（“期限”）。顾问与Flora Growth的合作期限应为 “订婚期”。

2。服务

(a) 自生效之日起，应聘请顾问作为首席执行官提供服务。顾问应向Flora Growth董事会报告，董事会拥有指导、控制和监督顾问活动的最终和专属权力。顾问应提供与董事会可能不时分配给他的首席执行官职位相符的服务。鉴于所提供服务的性质，顾问承认他是Flora Growth的信托人。除上述内容外，顾问应根据其不时在Flora Growth或Flora Growth的任何关联或附属实体（统称为 “Flora 关联公司”）担任任何其他顾问职位提供与其任命一致的服务。为避免疑问，顾问可以被任命、免职和重新任命到任何 Flora 附属公司的职位或离职，除解除 Flora Growth 顾问的顾问职务外，任何此类行动均不构成本咨询协议的终止。

(b) 顾问应在其家庭办公室或远程办公提供本协议中规定的服务；但是，前提是顾问的服务需要大量和长时间的旅行，双方预计，大约百分之六十（60％）的时间可能涉及差旅，但会根据业务紧急情况而有所波动。

3.服务范围

(a) 一般情况。除本协议另有规定外，顾问应将其大部分工作时间、精力、技能和精力用于履行本协议规定的服务。

4。费用

(a) 基本费用。Flora Growth应向顾问支付420,000美元的年度基本费用总额（“基本费用”）。为避免疑问，顾问在担任任何其他Flora附属公司的高级职员、董事、顾问或雇员的范围内无权获得任何其他费用。基本费用应追溯至被任命为首席执行官之日，应按照Flora Growth的正常薪资惯例支付，但频率不得少于每月支付，顾问应负责及时缴纳所有所得税和相应政府机构可能要求的其他税款。Flora Growth Board应每年审查顾问的基本费用，以其认为适当的方式酌情增加基本费用。

(b) 股票增值权。Flora Growth应在授予日授予顾问股票增值权（“SAR”），价值为Flora Growth Corp已发行股份总额的12％，该增值权将分12批归属，每批占已发行股份总额的1％。行使价应为授予日的收盘价。第一批股票将归属于Flora Growth Corp. 的股票，比授予日的股价上涨50％，此后的每批股票都需要根据以下附表将股价再上涨50％才能归属：

特别行政区自拨款之日起10年后到期，终止后的行使期为一年。除上述内容外，除非Flora Growth的股东在202_年___日举行的公司年度股东大会上批准此类特别行政区拨款，否则根据本协议授予的所有特别行政区均不可行使并应予以没收。

(c) 报销业务费用。Flora Growth应根据当时由Flora Growth不时采用的报销政策和程序，并在顾问出示合理的文件、费用报表、代金券和Flora Growth可能合理要求的其他支持信息后，向顾问报销与其在本协议下向Flora Growth和其他Flora关联公司提供服务或相关的所有合理差旅、娱乐和其他费用。

(d) 发票。顾问应在学期内每个日历月结束时，向Flora Growth提交令人满意的服务发票，以及顾问申请的所有符合条件的费用的报表和收据。Flora Growth应在收到令人满意的发票以及顾问申报的所有符合条件的费用的报表和收据（如适用）后的30天内向顾问付款。

(e) 赔偿。Flora Growth 应赔偿顾问（“受赔方”）免受赔偿方可能承担的任何及所有损失、索赔、诉讼原因、损害赔偿、责任和费用，包括律师费（统称为 “损失”），只要此类损失（或与之相关的诉讼）是由此类赔偿产生、相关或基于此类赔偿而产生的，Flora Growth 应赔偿顾问（“受赔方”）并使其免受损害一方根据本协议条款提供的服务，或该受补偿方行使本协议项下权利的情况。Flora Growth 将向受赔方支付或补偿所产生的损失，包括但不限于与调查或辩护任何此类损失或相关诉讼相关的金额。Flora Growth 特此承认，受赔方可能拥有某些权利，要求赔偿、预付费用和/或由其他人（统称为 “其他赔偿人”）提供的保险。Flora Growth 特此同意，在根据本协议或赔偿协议的条款和条件确定其有义务就特定事项向受保方进行赔偿或预付费用的范围内，(i) 它是第一手的赔偿人（即其对受赔方的义务是主要的，任何其他赔偿方都有义务预付费用或为受赔方产生的相同费用或负债提供赔偿（是次要的），（ii）被要求预付受赔方产生的全部费用，并应在法律允许的范围内，按照本协议、赔偿协议和/或 Flora Growth 或其子公司任何董事和高级管理人员责任保险条款的要求，承担所有损失的全部金额，不考虑受赔方对其他赔偿人可能拥有的任何权利以及 (iii) 其不可撤销的放弃，放弃并免除其他赔偿人因以下原因对其他赔偿人提出的任何和所有索赔缴款、代位权或任何其他与之有关的追偿。Flora Growth 进一步同意，其他赔偿人代表受赔方就受保方向 Flora Growth 寻求赔偿的任何索赔提供的预付款或付款均不影响前述内容，其他赔偿人有权在预付款或支付受赔方向 Flora Growth 追回所有权利的范围内进行缴款和/或代位支付。Flora Growth和受赔方同意，其他赔偿人是本节条款的明确第三方受益人。

5。独立承包商

(a) 在履行本协议时，顾问将始终以顾问自己的身份和作为独立承包商的权利行事。Flora Growth无需支付或维持任何员工福利，包括工作场所安全保险（工人补偿）、加拿大养老金计划、雇主健康税、就业保险和其他类似税收，也无需就Flora Growth根据本协议或其他方式向顾问支付的任何薪酬预扣和汇款所得税。顾问应全权负责代表顾问自己根据任何适用的法定要求缴纳所有此类缴款、保费和所得税汇款。

(b) 顾问不是Flora Growth的员工，无权从Flora Growth获得任何福利。顾问同意，顾问无权享有赋予Flora Growth员工的权利和福利，包括参与Flora Growth的任何团体保险计划、休假工资、加班费、解雇通知、解雇金或遣散费。顾问明确承认并同意，在任何情况下，除了下文第7条和第8节规定的范围外，均不得要求Flora Growth在期限到期前提供任何通知或补偿或损害赔偿以代替终止服务的通知。

(c) 如果适用法律要求，顾问应负责获得所有必要的执照和许可证，并遵守与提供服务有关的所有适用法律、法规和法规。应Flora Growth的要求，承包商应向Flora Growth提供足够的证据，证明其遵守了本要求，包括应Flora Growth的要求提供许可证书。

6。赔偿。顾问还同意赔偿因公司与顾问之间的关系建立或定性为独立承包商而产生的任何和所有费用、罚款、索赔、责任、损害赔偿或损失，并使公司免受损害。

7。终止

(a) 由植物生长因故终止。Flora Growth可以在收到书面通知后随时因Cause终止顾问的聘用。就本协议而言，终止的 “原因” 是指以下任何一项：（i）顾问对任何可起诉（或相当于加拿大可起诉的罪行）或任何其他涉及不诚实的罪行定罪或认罪；（ii）与订婚有关的欺诈、挪用或挪用公款；（iii）顾问违反与 Flora Growth 有关的信托义务或忠诚义务或任何 Flora 关联公司；(iv) 顾问故意未能或拒绝履行合法分配的责任或遵守Flora Growth Board下达的任何与顾问立场相称的合法书面指令；(v) 顾问在向顾问发出书面通知描述此类重大过失后三十 (30) 天内未治愈（如果能够治愈）的重大过失；(vi) 顾问在 Flora Growth 或任何 Flora 附属公司履行其分配职责后的三十 (30) 天内出现的重大过失；(vi) Flora Growth 顾问的任何故意行为或不作为董事会合理地确定对以下方面造成了重大不利影响Flora Growth 或任何 Flora Affiliates 在诚实和公平交易方面的声誉；(vii) 顾问在向顾问发出书面通知描述此类违规行为后的三十 (30) 天内严重违反本协议或与 Flora Growth 或任何 Flora 关联公司签订的任何其他合同（如果能够治愈，如果能够治愈）；(viii) 顾问严重违反了 Flora Growth 或任何 Flora 关联公司的任何适用政策无法治愈（如果能够治愈，则由下式确定）Flora Growth Board（根据其合理判断）在向顾问发出书面通知后三十（30）天内，描述此类违规行为或（iv）任何其他可能构成普通法原因的不当行为。就本第 7 (a) 节而言，如果顾问出于恶意或没有合理依据认为此类行为是法律要求或其他符合Flora Growth最大利益的行为，则该行为属于 “故意” 行为。

(b) 因无故植物生长而终止。Flora Growth可以在任何时候无故终止顾问的聘用，但须提前六十（60）天发出书面通知。Flora Growth可以（i）指示顾问停止提供服务，且此类行动不构成正当理由，和/或（ii）通过为未发出的通知支付一天的基本费用来提供代替通知的报酬，Flora Growth可以（i）指示顾问停止提供服务，以代替通知付款。根据下文第8（c）（i）条，任何代替通知的薪水不得抵消顾问可能获得的遣散费的任何权利。

(c) 顾问有正当理由解雇。在顾问提前六十（60）天向Flora Growth发出书面通知后，顾问可以出于正当理由随时终止与Flora Growth的合作。顾问不得有正当理由终止本协议，除非他向Flora Growth提供了顾问认为是正当理由的诉讼的书面通知（该通知必须指明此类行动构成下文 “正当理由” 辞职的依据），否则该书面通知是在顾问认为是正当理由的事件首次发生后六十（60）天内提供的，并且Flora Growth未能在三十天内对此类行动进行合理补救（30) 收到此类书面通知后的几天。就本协议而言，终止的 “正当理由” 是指以下任何一项：（i）顾问服务范围的重大缩小；（ii）顾问基本费用的实质性降低（除非此类减免适用于Flora Growth的所有高级顾问和/或高级管理成员）；或（iii）Flora Growth严重违反本协议。此处使用的 “顾问服务或职责的实质性减少” 是指持续向顾问分配实质性服务和职责，这些服务和职责与担任顾问在Flora Growth的职位的人员所履行的合理预期不一致，也大大低于其合理预期的服务或职责。为避免疑问，将顾问从Flora附属公司的任何职位上免职均不构成正当理由。

(d) 顾问的死亡或残疾。顾问与Flora Growth的合作应在他去世后立即终止，或根据下述书面通知其残疾。在本协议中，“残疾” 是指在遵守适用的人权立法的前提下，使顾问无法在本协议下提供服务超过一百八十 (180) 天的永久性身体或精神障碍。如果顾问的聘用因顾问的残疾而终止，则任何一方都应提前三十（30）天书面通知另一方。本第7 (d) 条的解释和适用旨在与禁止基于残疾的歧视、骚扰或报复的任何法律、法规、规章和条例保持一致。

(e) 顾问无正当理由解雇。顾问在提前六十（60）天书面通知Flora Growth后，可以在没有正当理由的情况下随时终止与Flora Growth的合作。Flora Growth可自行决定在通知期的全部或任何部分内，Flora Growth可以（i）免除顾问的全部或部分服务（此类行动不构成正当理由），并在六十（60）天通知期结束之前支付顾问的基本费用。

8。终止的影响

(a) 一般情况。无论终止本协议的原因为何（由于顾问死亡或残疾而终止，分别受下文第8 (e) (i) 和 (ii) 节的保护），顾问都有权获得以下各项：(i) 在终止生效之日之前支付其基本费用的任何未付部分；(ii) 偿还他在根据本协议提供服务时产生的任何未付的合理业务费用与上文第 4 (g) 节相同；以及 (iii) 支付任何已完全归属但未付的权利根据Flora Growth或Flora附属公司的任何奖金或其他激励性薪酬计划条款的要求；

(b) 保留。

(c) Flora Growth 无故解雇或顾问出于正当理由解雇。如果 Flora Growth 根据上述第 7 (b) 条无故终止顾问的聘用，或者顾问根据上文第 7 (c) 条出于正当理由终止聘用，并且此类终止在期限内生效，则除了上述第 8 (a) 节提及的项目外，顾问仅有权获得以下款项，而且 Flora Growth 应支付以下费用：

(i) 总金额等于其基本费用的一倍半（1.5 倍），按其聘用最后一天的有效费率（但在任何情况下都不低于上文第4（a）节列举的基本工资）（“遣散费”）（“遣散费”），减去所有法律要求的工资扣除和预扣款。百分之五十（50％）的遣散费应在Flora Growth收到免责声明后的15个工作日内一次性支付（见下文第8（g）节）（“付款日期”），其余百分之五十的遣散费应从付款之日起分十二个月分期支付。发放遣散费的十二 (12) 个月期限为 “遣散费期”。

(d) 顾问因故或无正当理由解雇。如果 Flora 因故终止本协议，或者顾问无正当理由终止本协议，则顾问仅有权获得第 8 (a) 节所述的付款和福利。

(e) 死亡或伤残后解雇

(i) 如果顾问的聘用因其去世而终止，则顾问的遗产有权获得 (a) 在他去世之日之前其基本费用的任何未付部分，(b) 根据Flora Growth或Flora Afiliates的任何奖金或其他激励性薪酬计划条款的要求支付任何已完全既得但未付的权利，以及 (c) 他本应有权获得的任何奖金的按比例分配在他去世的日历年度，其奖金百分比不低于目标奖金百分比，按当时全权支付奖金发放给仍在职的Flora Growth高级管理人员。除本第 8 (e) (i) 条的规定外，顾问的遗产无权获得任何遣散费或福利金或其他因其死亡而解雇的款项；以及

(ii) 如果顾问的聘用因其残疾而终止，则他有权在因残疾而终止之日之前获得基本费用。顾问还有权在向Flora Growth仍在职的高级管理人员支付全权年度年度全权年度奖金时按比例获得任何奖金，该奖金在向仍在职的Flora Growth高级管理人员支付全权年度奖金时支付。除本第 8 (e) (ii) 节另有规定外，顾问因残疾而解雇时不得获得任何遣散费或补助金。

(f) 控制权变更后终止。如果在期限内发生控制权变更（定义见下文），则应适用以下规定：

(i) 无故终止或有正当理由的解雇。如果顾问无故终止聘用，或顾问在控制权变更前三（3）个月内或控制权变更后的十二（12）个月内出于正当理由终止聘用，则终止应视为根据上述第8（c）条的解雇；但是，遣散费应为顾问基本费用（1.5X）的一倍半（1.5 倍）。如果顾问在控制权变更前的3个月内被解雇，则应适用第8（c）节中规定的相同付款时间表，适用于在控制权变更后的三十（30）天内支付因遣散费增加而应支付的任何额外遣散费。

就本协议而言，“控制权变更” 是指 (i) Flora Growth 所有权的变更，(ii) Flora Growth 资产所有权的变更，或 (iii) 本协议所述并根据经修订的《1986年美国国税法》（“守则”）第 409A 条解释的 Flora Growth 有效控制权的变更。

(A) “Flora Growth所有权变更” 应在任何人收购Flora Growth股权或以集团形式行事的人收购Flora Growth股权的所有权之日发生，该股权加上该个人或集团持有的股票，占Flora Growth股权总公允市场价值或总投票权的百分之五十（50％）。但是，如果任何个人或以集团形式行事的个人被认为拥有Flora Growth股权总公允市场价值或总投票权的百分之五十（50％）以上，则以集团身份行事的同一个人或个人收购额外股票不被视为导致Flora Growth所有权的变更。由于Flora Growth收购其股权以换取财产的交易而增加任何个人或以集团形式行事的个人拥有的股权百分比应被视为股权的收购。

(B) “Flora Growth资产所有权的变更” 应发生在任何个人或以集团形式行事的个人从Flora Growth收购（或在截至该个人最近收购之日的十二（12）个月期间内）资产之日发生，这些资产的公允市场总值等于或超过Flora Growth公允市场总价值的百分之八十五（85％）Flora Growth在此类收购或收购之前的所有资产。为此，公允市场总价值是指Flora Growth资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

(C) “植物生长有效控制权的变更” 应发生在任何十二（12）个月期间，Flora Growth Board中百分之五十（50％）以上的成员被任命或选举未得到Flora Growth Board大多数现有成员认可的董事取代之日。

以下结构规则适用于解释控制权变更的定义：

(D) “个人” 是指经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条所指的任何个人、实体或团体，但由Flora Growth以及由Flora Growth控制的实体或Flora Growth在注册公开募股中股权的承销商赞助或维持的员工福利计划除外。

(E) 如果个人是与 Flora Growth 进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则应被视为 “以集团（或集团）形式行事的人”。如果某人同时拥有Flora Growth和另一家进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的股权，则该持有人仅在引起变更的实体的所有权方面被视为与其他持有人以集团形式行事，而不考虑Flora Growth的所有权益。不得仅仅因为个人同时购买同一实体的资产、同时购买或拥有同一家公司的股票，或者由于同一次公开发行而被视为集团行事。

(F) 就本定义而言，公允市场价值应由Flora Growth Board确定。

(G) 控制权变更不包括向《守则》第 409A 条所述的关联人转移。

(H) 就本定义而言，《守则》第 318 (a) 条适用于确定所有权。既得期权所依据的股票被视为由持有既得期权的个人拥有（未归属期权的股票不被视为由持有未归属期权的个人拥有）。但是，就前一句而言，如果既得期权可以行使非实质性归属权的股权（根据美国财政部条例第1.83-3（b）和（j）条的定义），则该期权所依据的股票不被视为由持有该期权的个人拥有。

(g) 释放。顾问承认并同意，本第8节规定的金额和权利是合理的，应完全满足顾问终止聘用的所有条款，并且无论根据法规、合同、普通法还是其他规定，顾问都没有其他权利（包括预期收入或任何形式的损失）。作为截至终止之日超过基本费用和支出报销额的本节规定的任何权利的先决条件，顾问同意在收到此类权利之前，以合理令人满意的形式向Flora Growth、Flora Affiliates、子公司及其董事、高级管理人员、员工、股东和代理人提交一份全面和最终解除所有诉讼或索赔（根据法规无法解除的任何诉讼或索赔除外）到植物群的生长和内部由 Flora Growth 规定的时间表。

(h) 合作。聘用期结束后，如果Flora Growth或Flora附属公司的要求，顾问应协助和配合Flora Growth和Flora附属公司有序地将工作移交给他人。顾问应与Flora Growth和Flora关联公司合作，回应其中任何一方提出的与各自业务事项有关的信息请求，顾问可能掌握的信息或知识，并合理协助Flora Growth和Flora关联公司就业务顾问具有相关知识的与Flora Growth或任何Flora附属公司的业务相关的任何诉讼、威胁性诉讼或仲裁程序，Flora Growth应向顾问报销合理的费用，包括顾问与此类援助相关的实际产生的律师费和开支。

9。保密性

(a) 专有信息的定义。顾问承认，他可能获得或可能以其他方式接收或有权获得与Flora Growth或Flora附属公司过去、现在或未来的业务活动、战略、服务或产品、研发；财务分析和数据；改进、发明、工艺、技术、设计或其他技术数据；利润率和其他财务信息；费用安排；租赁、资产管理协议和其他合同的条款和内容；租户和供应商名单或其他用于营销或开发的汇编；机密的人事和工资信息；或与 Flora Growth 或任何 Flora 关联公司或在保密基础上向其中一方或两者提供专有信息的第三方的行政、管理、财务、营销、租赁或销售活动有关的其他信息。所有此类信息，包括包含此类信息的任何材料或文件，均应被Flora Growth、Flora附属公司和顾问视为Flora Growth和Flora关联公司的专有和机密信息（“专有信息”）。

(b) 除外情况。尽管如此，专有信息不应包括 (i) Flora Growth或Flora Afiliates在正常业务过程中以非机密方式向第三方传播的信息；(ii) 不是由于顾问或任何其他人违反任何义务而导致的公共领域信息；或 (iii) Flora Growth或Flora Afiliates不认为机密的信息。

(c) 义务。在聘用期内以及因任何原因终止聘用之后（“保密限制期”），顾问均应维护和保护专有信息及其所有物理形式的机密性，无论是在签署本协议之前还是之后向其披露。此外，顾问不得 (i) 在没有合法业务需要的情况下向任何第三方披露或传播专有信息，包括Flora Growth或Flora关联公司的员工；(ii) 在保密限制期内，从Flora Growth或Flora附属公司的任何场所删除专有信息；或 (iii) 在保密限制期内，为自己的利益或任何第三方的利益使用专有信息。

(d) 法律要求的允许披露。本协议或 Flora Growth 与顾问之间的任何其他协议或 Flora Growth 的任何政策中的任何内容：

(i) 禁止顾问按照任何法律或法院的要求披露专有信息，前提是在进行披露之前，在顾问可以控制的情况下将要求通知Flora Growth，并且在可能的情况下，Flora Growth有机会对披露要求提出异议；或

(ii) 根据任何适用的监管举报立法，限制专有信息的披露。

(e) 与政府机构的沟通。本协议或 Flora Growth 与顾问之间的任何其他协议或 Flora Growth 的任何政策中的任何内容：

(i) 禁止顾问就潜在的违法行为向证券交易委员会或任何其他政府机构（均为 “政府机构”）进行沟通；

(ii) 限制顾问的能力，未经Flora Growth的通知或批准：

(A) 向政府机构提出指控或投诉；

(B) 参与政府机构进行的调查或诉讼；或

(C) 向政府机构提供与调查或诉讼有关的信息或文件。

(iii) 限制顾问因提供给政府机构的信息而获得奖励或激励的权利。

(f) 归还专有信息。顾问承认，在与Flora Growth合作期间先存在、使用或生成的所有专有信息，视情况而定，均为Flora Growth和Flora关联公司的财产，顾问持有和使用，例如Flora Growth或Flora关联公司的受托人，并受Flora Growth和Flora关联公司的完全控制。顾问应根据Flora Growth董事会或相应的Flora附属公司的要求，随时向Flora Growth或Flora关联公司交付包含专有信息的所有文件和其他有形物（包括软盘和其他存储介质）（如适用）。

(g) 停止交战的影响。顾问同意，顾问终止聘用后，应被视为已立即辞去顾问可能担任的Flora Growth高管或董事的任何其他职位，以及顾问可能在任何Flora附属公司担任的任何其他职务、职位或董事职位。在这种情况下，顾问应应Flora Growth和Flora Afiliates的要求，立即签署所有适当的文件以证明此类辞职。除此处规定的金额外，顾问无权就这些辞职获得任何报酬或损害赔偿。

10。禁止竞争和非拉客

以下定义适用于本第 10 节的目的：

(i) “竞争业务” 是指从事销售、制造或分销大麻或大麻相关产品业务的任何自然人或实体。

(ii) “客户” 是指与Flora Growth或Flora关联公司签订现有销售合同或从Flora关联公司购买大量商品和/或服务的任何个人。

(iii) “潜在客户” 是指顾问或Flora Growth或任何Flora关联公司向其发送或交付了书面销售提案、报价或合同的任何个人或实体，或者顾问或Flora Growth或任何Flora关联公司为了将该个人或实体发展成为Flora Growth或Flora附属公司的客户而与其有业务联系的任何个人或实体。

(iv) “禁区” 是指在美国境内以及Flora Growth和任何Flora附属公司的商业计划中包含的任何其他地理区域。

(v) “限制期” 是指聘用期和顾问辞职或因任何原因终止聘用后的十二 (12) 个月的期限。

(vi) “征求” 系指故意征集、召集或发起与个人或实体的通信或联系，以发展或维持业务关系。

(a) 不招揽客户。在限制期内，顾问不得（代表 Flora Growth 或 Flora 关联公司除外）直接或间接地代表自己或代表任何其他人、Flora Growth 或 Flora 关联公司的任何客户或潜在客户，就 Flora Growth 或 Flora 关联公司截至顾问终止聘用之日为开展、营销或提供竞争业务而开展或计划开展的任何业务范围征集 Flora Growth 或 Flora 关联公司开展或计划开展的任何业务。

(b) 不招揽员工。在限制期内，顾问不得直接或间接地招揽或雇用或促使除Flora Growth或Flora Growth的关联公司以外的任何企业招揽或雇用任何当时或在顾问解雇时担任Flora Growth或任何Flora关联公司的顾问、董事、副总裁、高级总裁、顾问 Flora Growth 或任何 Flora 附属公司的副总裁或类似职位，除非此类行动是在正常的招聘活动中采取的（例如，向公众或行业内普遍传送的求职邀请，而不是直接针对任何此类Flora Growth或Flora Affiliates的雇员的招聘信息）。

(c) 致谢。顾问承认，通过与Flora Growth的合作，他将获得有关Flora Growth和Flora Afilies过去、现在和未来业务的大量专有信息，并有机会获得Flora Growth与其他Flora关联公司及其各自客户和员工之间的关系。顾问进一步承认，Flora Growth和Flora Affiliates的业务竞争非常激烈，视情况而定，他在合约期和限制期内在该业务中的竞争将严重损害Flora Growth和Flora关联公司。顾问明白，本第10节中包含的限制是合理的，是Flora Growth和Flora Affiliates的合法保护所必需的，不会过度限制其谋生能力。

(d) 司法修改；可分割性。如果具有合法管辖权的法院或仲裁员认定本第 10 节的任何条款过于宽泛或无法执行，则当事各方的意图是该法院或仲裁员应将此类条款修改到使该条款具有可执行性所需的最低限度，然后执行修改后的条款。如果本协议的任何条款无法执行，尽管根据本第 10 (e) 节进行了司法修改，则此类不可执行的条款应与本协议分离。

(e) 继任者和受让人。Flora Growth及其继任者和受让人可以执行这些限制性协议。

11。顾问陈述

除非本协议中另有规定，否则顾问现在对与本协议不一致或冲突或会妨碍其履行本协议义务的任何个人、企业或其他实体不承担任何合同或其他性质的义务。

12。仲裁

(a) 陪审团审判豁免、仲裁。双方之间有关双方订约关系或终止该关系的所有问题、事项和争议，包括本协议或任何违反本协议的行为，均应提交安大略省多伦多市的具有约束力的仲裁并通过仲裁裁决。顾问代表顾问及其代理人或受让人同意，除非本段另有规定，否则根据联邦仲裁法，因本协议、顾问与Flora Growth的合作或该合同的终止而产生的所有可能的诉讼索赔或争议，均应提交最终和具有约束力的仲裁。根据JAMS的商事仲裁规则和调解程序，上述仲裁将在双方都能接受的JAMS仲裁员面前进行。如果双方无法就仲裁员达成协议，则索赔或争议应由根据适用的JAMS规则选定的单一仲裁员进行仲裁。本仲裁协议涵盖根据适用的联邦或省级法律本可以向联邦或省级法院或机构提起的所有申诉、争议、索赔或诉讼理由，这些申诉、争议、索赔或诉讼理由，包括顾问可能对Flora Growth或其高级职员、董事、主管、经理、员工或以其他身份提出的代理人提出的索赔，或Flora Growth可能对顾问提出的索赔。Flora Growth 和顾问均不得对对方提起或参与任何索赔（i）作为集体诉讼或集体诉讼；（ii）以代表声称处境相似的其他个人或实体的身份；（iii）以集体成员的身份参与针对本协议任何一方的任何诉讼、程序或仲裁；或（iv）未经所有各方书面同意，合并提起或参与对方的任何诉讼、诉讼或仲裁。只能以个人为基础进行仲裁，不得以群体、团体、集体或代表为基础提起仲裁，本协议下的任何仲裁员无权或权力将仲裁作为集体诉讼或集体诉讼进行或以代表身份进行。仲裁员有权裁定法官或陪审团以个人身份向顾问或Flora Growth提供的任何类型的救济或损害赔偿。但是，仲裁员不得修改或忽视本协议的任何条款。本协议中规定的仲裁应是唯一和具有约束力的补救措施，将用于代替任何法庭诉讼或陪审团审判，特此明确放弃。各方均应对自己在该类仲裁和执行任何仲裁裁决中产生的费用负责，包括律师费和开支，但如果Flora声称因原因终止顾问的聘用而顾问对此类解雇提出质疑并就该质疑在仲裁中胜诉，则除了顾问可能能够获得的任何其他法律或衡平补救措施外。顾问有权追回合理的律师费和与此类质疑相关的开支。

(b) 仲裁前的禁令救济。尽管有上述规定，任何一方均可随时向具有司法管辖权的法院申请 (i) 根据本协议下令进行仲裁和/或 (ii) 临时和/或初步禁令救济以维持现状并防止在仲裁前造成不可弥补的损害。

(b) 通知。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式提出，并应被视为有效：(i) 亲自递送；(ii) 通过挂号信或挂号信向美国邮政局存款，邮资预付；(iii) 如果是电子邮件传输或通过国家认可的隔夜送达服务进行交付，则收件地址如下：

(i) 如果是 Flora Growth，那就是：

弗洛拉增长公司

3406 SW 26^第四露台，C-1 套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33312

(ii) 如果给顾问，给：

克利福德·斯塔克

档案中的地址

或任何一方当事人应不时通过类似通知以书面形式向另一方指定的其他一个或多个地址.

(c) 代词。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

(d) 完整协议。本协议构成双方之间的完整协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议和谅解。顾问特此放弃根据Flora Growth或其代表的任何合同前陈述，无论是疏忽还是其他原因提出任何索赔的权利

(e) 修正。只有在Flora Growth Board批准并由Flora Growth和Consultant签署的书面文书批准后，才能对本协议进行修改或修改。

(f) 适用法律。本协议应根据安大略省法律及其适用的加拿大法律来解释、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。

(g) 继任者和受让人；控制权变更。本协议对双方及其每位继承人和受让人具有约束力，并使其受益，包括Flora Growth可能与之合并或可能继承其资产或业务的任何实体，或Flora Growth可能将其在本协议项下权利和义务转让给的任何实体；但是，顾问的义务是个人的，不得由其转让或委托。

(h) 豁免。Flora Growth或顾问在行使本协议下的任何权利时的任何延迟或疏忽均不构成对该权利或任何其他权利的放弃。Flora Growth或顾问在任何一（1）场合给予的豁免或同意仅在该情况下有效，不得解释为禁止或放弃任何其他场合。

(i) 字幕。本协议中出现的标题仅供参考，绝不定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。

(j) 可分割性。如果对本协议各方具有管辖权的法院或仲裁员认定本协议的任何条款无效、非法或无法执行，则应根据适用法律重述该条款，以尽可能反映双方的初衷，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到影响或损害。

(k) 对应方。本协议可以在一（1）份或多份对应方中执行，每份对应协议均应被视为原件，但所有对应方共同构成一（1）份相同的文书。

(l) 生存。本协议第 5 至 12 节的规定在顾问聘用终止后继续有效。

13。批准

本协议的生效须经植物生长委员会的批准。Flora Growth向顾问交付本协议应被视为此类批准的确凿证据，一旦获得批准，本协议应视为自生效之日起生效。

[签名页面待关注]

为此，双方自协议之日起执行本协议，以昭信守。