目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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根据《条例》第(13)或15(D)条提交的年度报告

1934年颁布的《证券交易法》

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ACLARIS治疗公司

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利道701号，103号套房

韦恩, 帕19087

(484) 324-7933

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根据该法第12(B)节登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记的证券：

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无

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是◻     不是 ⌧ 

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用复选标记表示注册人是否不需要根据《交易法》第13或15(D)节提交报告。◻      不是 ⌧

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧不是，不是。◻

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不是，不是。◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。◻

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是◻不是，不是。⌧

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截至2023年6月30日，也就是注册人最后一个完成的第二季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$712.6基于纳斯达克全球精选市场报告的注册人普通股在该日期的收盘价。

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截至2024年1月31日，70,925,042 普通股面值为0.00001美元，已发行。

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以引用方式并入的文件

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本公司将根据1934年证券交易法下的第14A条为其2024年股东周年大会提交的最终委托书的部分内容通过引用并入本表格第III部分10-K。

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关于前瞻性陈述的特别说明

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本Form 10-K年度报告或本年度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述主要载于第一部分第1项。“商务”，第一部分，第1A项。“风险因素”和第二部分，项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，但也包含在本年度报告的其他部分。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“可以”、“将”、“将要”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“可能”等词语来识别前瞻性陈述，“继续”和“正在进行”，或这些术语的否定，或其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本年度报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，而我们不能确定这些事实和因素。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

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你应该参考第一部分，第1A项。本年度报告中的“风险因素”，旨在讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。本年度报告中的前瞻性陈述代表我们截至本年度报告日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本年度报告日期之后的任何日期的观点。

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本年度报告中出现的所有品牌名称或商标，包括Kinect和RHOFADE，均为其各自所有者的财产。除非上下文另有要求，本报告中提及的“Aclaris”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Aclaris治疗公司及其子公司。

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目录

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第一部分

项目1.业务

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概述

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我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗免疫炎症性疾病的新药候选药物。我们的专有Kinect药物发现平台结合我们的临床前开发能力使我们能够识别和推进我们可能独立或与第三方合作开发的潜在候选药物。除了确定和开发我们的新药候选药物外，我们还在寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得市场批准和/或将我们的新药候选药物商业化。我们还为第三方提供合同研究服务，这些服务由我们的早期研究和开发专业知识。2024年1月，我们宣布正在对我们的业务进行战略审查。

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我们的方法

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我们致力于 开发一系列新型候选药物，以满足缺乏令人满意的治疗选择的免疫炎症性疾病患者的需求.我们实现这一目标的方法包括以下关键要素：

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我们的候选药物

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我们的候选药物管道概述于下表。这些研究药物是利用我们专有的KINect药物发现平台内部开发的。

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*我们计划通过研究人员发起的这些适应症试验来支持圣路易斯的华盛顿大学。

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ATI-1777，一种正在研究的局部“软”JAK 1/3抑制剂

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ATI-1777是一种正在研究的局部“软”Janus激酶，或JAK，1/3抑制剂，用于潜在的特应性皮炎和潜在的其他皮肤病的治疗。“软”JAK抑制剂被设计为在皮肤上局部应用和活跃，但当它们进入血液时迅速代谢和失活，这可能导致较低的全身暴露。

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2024年1月，我们宣布了在轻度到重度特应性皮炎患者中进行的ATI-1777 2b期研究的正面结果(ATI-1777-AD-202)。ATI-1777-AD-202是一项2b期多中心、随机、双盲、载体对照、平行组临床试验，目的是评估多个浓度(0.5%、1%和2%)每天两次的ATI-1777和单一浓度(2%)的ATI-1777每日两次或每日一次的疗效、安全性、耐受性和药代动力学。这项试验随机选择了250名患有轻度、中度或重度特应性皮炎的患者，其中包括年仅12岁的成人和儿童，他们分布在美国的30个临床试验地点。这项研究达到了主要的疗效终点，即在第4周时湿疹面积和严重程度指数与基线的百分比变化，与使用Vehicle治疗的患者相比，使用ATI-17772 BID的患者具有统计学意义(69.7%比58.7%，p=0.035)。虽然没有统计功能，但ATI-1777 2%BID和2%QD在第4周达到免疫球蛋白A-TS应答(或美国FDA监管终点的Investigator全球评估治疗成功)的患者比例也显示出改善(ATI-1777 2%BID：37.2%，与车辆组的27.1%，p=0.141；ATI-17772%QD：36.6%，与Vehicle组的26.3%，p=0.137)。此外，PK分析显示，接触ATI-1777的水平最低。4周时平均稳态药物浓度为0.319 ng/mL，相当于全血JAK1/3抑制浓度的0.7%。总体而言，来自给药患者的ATI-1777血浆样本中，97%的浓度低于IC50的十分之一，而在分析的570个样本中，有6个样本(来自5个接受ATI-1777治疗的患者)的浓度高于IC50的四分之一。没有观察到有意义的安全性发现，ATI-1777耐受性良好。

我们打算为这个项目寻找开发和商业化合作伙伴。

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口服共价ITK/JAK3抑制剂ATI-2138

ATI-2138是一种研究中的口服白介素2诱导T细胞激酶(ITK)和JAK3的共价抑制剂，用于潜在治疗T细胞介导的自身免疫性疾病。ITK/JAK3化合物通过联合抑制淋巴细胞中的ITK/JAK3通路来阻断T细胞信号转导。

2023年9月，我们宣布了ATI-2138(ATI-2138-PKPD-102)的第一阶段多次递增剂量(MAD)试验的积极结果。ATI-2138-PKPD-201是一项为期两周的1期安慰剂对照、随机、MAD试验，旨在研究ATI-2138在健康志愿者中的安全性、耐受性、PK和药效学。这项研究招募了60名健康受试者，他们来自6个剂量队列，每天的总剂量从10到80毫克不等，每只手臂有8名活跃的受试者和2名安慰剂对照。试验数据显示，ATI-2138在试验中测试的所有剂量下总体耐受性良好，并具有剂量比例PK。此外，ATI-2138显示出对ITK和JAK3探索性药效生物标记物的剂量依赖性抑制，在每天总剂量为30毫克时几乎达到最大抑制。没有严重不良反应的报道。

我们正在评估ATI-2138最有效的开发途径，包括先导适应症。

口服MK2抑制剂ZunSemetinib

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ZunSemetinib，或ATI-450，是一种研究用的口服、新颖的小分子选择性药物丝裂原活化蛋白激酶活化蛋白激酶2或MK2信号通路的抑制物用于转移性乳腺癌(MBC)和胰腺导管癌(PDAC)的潜在治疗。

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MBC： 磷酸化的MK2在MBC患者的原发肿瘤和转移性骨病变中上调。MK2负责产生间质微环境分泌的关键促肿瘤因子的子集，以支持肿瘤的生长和转移。此外，MK2通过至少部分通过其在RANKL生物学和破骨细胞的产生和激活中的作用，推动转移性和化疗引起的MBC患者的骨丢失。在临床前研究中，已证实ZunSemetinib通过抑制肿瘤生长和转移以及保存骨骼来影响MBC小鼠模型。

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PDAC： 磷酸化的MK2在PDAC组织中高表达，表达水平与PDAC患者的不良预后直接相关。目前PDAC患者的一线和二线治疗标准是FOLFIRINOX联合化疗。伊立替康及其代谢物SN-38是与FOLFIRINOX相关的癌细胞凋亡的主要驱动因素。FOLFIRINOX的有效性受到促生存耐药机制的限制，这些机制是通过SN-38激活MK2途径和两个直接的MK2底物HSP-27和Beclin-1的磷酸化来驱动的。在患者来源的异种移植和小鼠PDAC的固有遗传KPPC模型中，ZunSemetinib已经证明它可以阻断HSP-27的磷酸化和激活，诱导肿瘤细胞杀伤，并增强FIRINOX(用于小鼠模型的FOLFIRINOX版本)的疗效。

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我们计划支持圣路易斯华盛顿大学由研究人员发起的ZunSemetinib在MBC和PDAC患者中的1b/2期试验。

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发现计划和Kinect药物发现平台

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我们通过我们的专利药物发现平台Kinect进行小分子药物发现和临床前开发研究，该平台是我们在2017年收购Confluence Life Science，Inc.(现为Aclaris Life Science，Inc.)时收购的一部分。我们的Kinect平台使我们能够通过独一无二的组合来识别潜在的候选药物，这一组合包括我们专有的激酶抑制剂化学库、我们对抑制剂模式的新方法、我们在SBDD方面的专业知识以及我们的定制激酶分析。

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我们的重点一直放在难以对表现出一定程度的临床、遗传和/或药理学疾病验证的激酶靶标进行药物治疗上。我们的方法涉及以下机制：(1)可逆和不可逆的共价抑制剂，(2)分子胶/复合靶向抑制剂和(3)靶向蛋白质降解剂。这些新的方法目前正被用来起诉更多有效的、难以用药的激酶靶标，目的是展示潜在的平台效用。

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可逆和不可逆的共价抑制剂： Kinect平台的中心是我们新颖的化学库，其中包含数百种化合物，这些化合物专门针对300多种激酶的三磷酸腺苷(ATP)结合部位附近的非催化半胱氨酸残基。此外，使用最先进的药物建模软件，我们能够详细描述从我们的文库和大量的电子文库中挑选出来的可行的类药物化合物的结构，以优化与目标激酶的可逆结合，并允许它们选择性地与特定激酶靶点上ATP位点附近的半胱氨酸残基形成共价键。这种方法提供的抑制剂显示出更强的效力、选择性和生化效率，从而允许从药理上接触到“难以用药”的激酶。然后，我们用有效转化为人类疾病的生理学相关定制化验来评估新创建的化合物的功能。

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分子胶/复合靶向抑制剂：在细胞中，蛋白激酶在多组分的信号体复合体中发挥作用。以小分子药物为靶向的激酶复合体，其目的是稳定(分子胶)和/或产生失活的复合体，与针对单个蛋白质靶标的药物相比，提供了几个潜在的优势，包括：(1)利用更具生理性的可翻译复合体作为靶标，(2)提供不存在竞争内源配体的新的蛋白质与靶标的接口，以及(3)识别新的化学物质和难于药物作用的激酶靶标的方法。因此，我们已经确定了感兴趣的目标复合体，并针对这些目标启动了发现计划。

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目标蛋白质降解者：我们相信，靶向蛋白降解物代表了一种强大的方法，可以开发针对具有生物重要性但难以对包括激酶在内的蛋白质进行药物治疗的药物。这种方法利用细胞蛋白质清除机制来选择性地从细胞中移除蛋白质，而不是抑制它们的功能。这种方法对于同时具有催化和支架功能的激酶特别有用，而抑制剂只会对生物学产生部分影响。除了催化活性外，我们还在探索具有多种生物学功能的激酶靶标的选择性降解剂。

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这个集成的药物发现引擎使我们能够快速地将潜在的候选药物从IDEA发展到研究新药，或IND。 我们相信这个平台可以产生具有从可逆的、可逆的共价到不可逆的共价的激酶和激酶复合体抑制剂以及靶向蛋白降解物的适合目的的机制的抑制剂。

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我们正在积极推进几个发现项目，重点是从我们的Kinect平台提供下一波候选药物。我们的发现工作集中在靶向在各种炎症、自身免疫和肿瘤学途径中发挥关键作用的激酶。我们打算评估这些资产的内部和外部发展选择，包括战略伙伴关系。

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停产计划

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我们之前正在开发ZunSemetinib，作为一种潜在的治疗各种免疫性炎症性疾病的药物，包括化脓性汗膜炎、牛皮癣关节炎和类风湿关节炎。2023年3月，我们宣布我们对化脓性汗膜炎患者进行的2a期研究没有达到其主要或第二疗效终点，2023年11月，我们宣布我们对类风湿关节炎患者进行的2b期研究没有达到其主要或第二疗效终点。根据这些试验的结果，我们在2023年停止了我们的MK2抑制剂计划在免疫性炎症性疾病中的进一步开发，包括停止在我们的2a期牛皮癣关节炎患者中使用zunSemetinib的研究。

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制造和供应

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我们没有任何生产设施。我们依赖第三方为我们的候选药物生产临床前和临床用品。

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竞争

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制药业的特点是技术迅速进步，竞争激烈，并高度重视专利药物。虽然我们相信我们的知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、生物技术和专业制药公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。我们的候选药物如果获得批准，将与现有的治疗方法和未来可能出现的新治疗方法竞争。

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关于ATI-1777作为治疗特应性皮炎的潜在疗法，特应性皮炎市场上有几种不同类型的疗法，如生物制剂、口服和外用皮质类固醇、口服和外用钙调神经磷酸酶抑制剂、口服霉酚酸酯产品、其他JAK抑制剂、其他口服抗生素和抗组胺药以及光疗。也有几种处方药，非处方药和非处方药，或OTC，局部产品，包括PDE4抑制剂，用于治疗特应性皮炎。这些类型的药物由大型制药公司生产和销售，或由大型制药公司批准上市，其中包括AbbVie、Incell、利奥制药A/S、辉瑞、Regeneron制药公司和赛诺菲。此外，我们知道许多公司，包括大型制药公司，如安进公司、德马万特科学公司、礼来公司、利奥制药A/S和辉瑞公司，正在开发和进行研究候选药物的临床试验，如果获得批准，这些候选药物可能会与ATI-1777竞争，用于治疗特应性皮炎。

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如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何药物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的药物，我们候选药物的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们潜在的第三方合作伙伴获得我们候选药物的批准更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们的候选药物能够进入市场之前建立强大的市场地位。

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我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造以及临床前和临床开发方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的受试者注册以及在获取与我们的开发计划互补或可能必要的技术方面与我们竞争。

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知识产权

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我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力为我们的候选药物获得和维持专有保护，并在不侵犯他人专有权利的情况下开展业务。我们试图通过监控可能影响我们业务的专利和出版物来避免后者，并在一定程度上识别此类发展、评估和采取适当的行动方案。我们的政策是通过向美国专利商标局(USPTO)及其外国同行提交对我们的业务发展和开展至关重要的发明的专利申请等方法来保护我们的专有地位。

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关于我们的“软”JAK抑制剂开发计划，我们在美国和其他国家拥有大量已颁发的专利和待处理的新型“软”JAK抑制剂的申请，以及在2038年至2042年之间到期或将到期的各种使用方法，这取决于特定国家或地区可能提供的任何适用的专利期限调整或延长。例如，我们在美国和其他国家拥有已颁发的专利，以及在美国和外国针对JAK1和/或JAK3的各种新型抑制剂(包括ATI-1777)的未决申请，以及使用这些专利的方法，如果颁发，这些专利将在2038年到期，取决于任何适用的调整或延长。我们还在美国和外国拥有针对ATI-1777晶体形式和ATI-1777的使用方法以及局部配方的未决申请，如果发布，这些申请将分别于2041年和2042年到期，取决于任何适用的调整或延期。

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关于我们的ITK抑制剂开发计划，我们在美国和其他国家拥有大量已颁发的美国专利和针对新型ITK抑制剂的待决申请，以及在2035年至2039年期间到期或将到期的使用方法，具体取决于特定国家或地区可能提供的任何适用的专利期限调整或延长。例如，我们拥有一项美国专利和针对ATI-2138及其类似物的美国、欧盟和其他外国待决申请以及使用该专利的方法，如果发布，将于2039年到期，取决于任何适用的调整或延期。我们还拥有一份针对ATI-2138使用方法的悬而未决的PCT申请，如果发布，将在2043年到期，取决于任何适用的调整或延期。

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关于我们的MK2信号通路抑制剂开发计划，我们拥有许多已发布的专利和正在申请的新型MK2通路抑制剂，包括zunsemetinib，以及在2031年至2041年之间到期或将到期的各种使用方法，受任何适用的专利期限调整或延长的影响，

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在特定国家可用。例如，我们拥有两项已发布的美国专利，并在欧盟和其他外国国家拥有针对zunsemetinib及其类似物以及使用它们的某些方法的已发布专利和待审申请。美国专利将于2034年到期，未决申请中可能发布的任何权利要求将于2034年到期，但需进行任何适用的调整或延期。我们在美国，欧盟和其他国家拥有正在申请的专利申请，涉及通过口服zunsemetinib治疗各种癌症（如乳腺癌和胰腺癌）的方法，如果发布，将于2041年到期，但需进行任何适用的调整或延长。此外，我们拥有一项美国专利，以及在美国、欧盟和其他国家的多项未决专利申请，涉及生产zunsemetinib和zunsemetinib晶型的某些方法，如果发布，将于2041年到期，但须进行任何适用的调整或延长。我们还从华盛顿大学获得独家许可，正在美国和欧盟申请使用MK2抑制剂治疗胰腺癌的方法，包括zunsemetinib，如果发布，将于2041年到期，但需进行任何适用的调整或延长。

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根据专利申请或授予的日期以及获得专利保护的各个国家的专利法定期限，专利的有效期各不相同。专利所提供的实际保护因国家而异，取决于专利的类型、覆盖范围以及该国法律补救措施的可用性。在我们提交申请的大多数国家，专利期限为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，如果一项专利最终放弃了另一项专利，或者由于专利权人在专利申请中的延迟，专利期限可能会缩短，专利期限可以通过专利期限调整延长，这会补偿专利权人在美国专利商标局授予专利时的行政延迟，或者通过专利期限延长延长，这会补偿专利权人在FDA的延迟。欧洲专利的专利期限为自申请日起20年;然而，与美国不同，欧洲专利不允许专利期限调整。欧盟确实有一个类似于专利期限延长的补偿计划，称为补充专利证书，可以有效地延长专利保护长达五年。

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我们还使用其他形式的保护，如商标、版权和/或商业秘密保护，以保护我们的知识产权，特别是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。我们的目标是充分利用我们现有的所有知识产权，并相信这种全面的方法将为我们的候选药物提供专有的位置。

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我们还通过要求我们的员工、顾问、承包商和其他顾问在各自的雇佣或聘用开始时签署保密和转让发明协议来保护我们的专有信息。与我们员工的协议也防止他们将第三方的所有权带给我们。此外，我们还要求收到我们机密信息或材料的第三方签署保密或服务协议。

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收购和许可协议

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与Confluence合并的协议和计划

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2017年8月，我们与Confluence，Aclaris Life Sciences，Inc.，我们的全资子公司，或合并子公司，以及Fortis Advisors LLC，作为Confluence前股东的代表。根据Confluence协议的条款，合并子公司与Confluence合并，Confluence作为我们的全资子公司继续存在，导致我们收购Confluence的100%流通股。 作为Confluence收购的一部分，我们收购了我们的研究药物候选药物zunsemetinib，ATI-1777和ATI-2138。

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根据Confluence协议，我们同意根据Confluence协议规定的特定监管和商业里程碑的实现情况，向前Confluence股权持有人支付最多7500万美元的剩余或有对价。此外，我们已同意向前Confluence股权持有人支付未来的特许权使用费，该特许权使用费按年度净销售额的较低个位数百分比计算，受指定的减少，限制和其他调整的影响，直到该产品的所有专利权到期之日，根据每个国家和产品的情况确定，或在特定情况下，自该产品首次商业销售之日起10年。 除上述付款外，如果我们根据Confluence协议向第三方出售、许可或转让从Confluence收购的任何知识产权，我们将有义务在特定情况下向前Confluence股权持有人支付从此类出售、许可或转让中收取的任何代价的一部分。

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政府管制与产品审批

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美国联邦、州和地方各级政府机构以及其他国家的类似机构对研究、开发、测试、制造、安全监督、功效、质量控制、标签、包装、分销、记录保存、促销、储存、广告、分销、营销、销售、出口和进口等进行了广泛监管，以及报告产品的安全性和其他上市后信息，例如我们正在开发的产品。候选药物在美国合法推广之前必须得到FDA的批准，在其他司法管辖区上市之前必须得到类似的外国监管机构的批准。获得监管批准的过程以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例需要花费大量时间和资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人和/或申办者受到各种行政或司法制裁，包括监管机构拒绝批准申请、撤回批准、实施临床暂停、进口/出口延迟、发出警告信和无标题信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、没收利润或FDA和司法部或其他政府实体提起的民事或刑事调查和处罚。

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美国政府监管

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NDA批准流程

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在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）及其实施条例对药物进行监管。FDA的药物评价和研究中心对我们候选药物的上市前开发、审查和批准具有主要管辖权。因此，我们正在根据IND申请调查我们的候选药物，并希望通过新药申请或NDA途径获得批准。

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寻求批准在美国销售和分销新药产品的申请人通常必须履行以下义务：

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一旦候选药物被确定用于开发，它就进入临床前或非临床测试阶段。临床前研究包括产品化学、药理学、毒性和配方的实验室评价。IND申办者必须向FDA提交临床前研究的结果，以及生产信息和分析数据，作为IND的一部分。除了包括临床前研究的结果外，IND还将包括一份方案，其中详细说明了临床试验的目的、用于监测安全性的参数以及如果第一阶段有助于确定疗效则评价的有效性标准。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将IND置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和

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FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。临床暂停可能发生在IND有效期内的任何时间，并可能影响一项或多项特定临床试验或根据IND进行的所有临床试验。

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所有临床试验必须在一名或多名合格研究者的监督下根据现行GCP法规进行。必须按照详细说明试验目的、给药程序、研究受试者选择和排除标准以及待评价的安全性和有效性标准的方案进行。每个方案必须作为IND的一部分提交给FDA，并且必须每年向FDA提交详细说明临床试验状态的进度报告以及安全性报告。参与临床试验的每个研究中心的IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准方案，还必须批准必须提供给每个研究受试者或受试者法定代理人的试验相关信息和知情同意书，监测研究直至完成，否则必须遵守IRB规定。

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临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

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第4阶段临床试验在获得批准后进行，以从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，并在根据加速批准条例批准的药物或FDA以上市后要求或承诺的形式提出要求的情况下记录临床益处。如果不能及时进行任何必要的4期临床试验，可能会导致批准被撤回。

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临床试验本质上是不确定的，第一阶段、第二阶段和第三阶段测试可能无法成功完成。FDA或赞助商可以出于各种原因随时暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。在某些情况下，临床试验由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为临床监测委员会或数据安全监测委员会。该小组授权是否可以在指定的检查点进行试验。这些决定是基于对正在进行的试验的数据的有限访问。

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在新药开发期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面。这些要点可以在提交IND之前、在第二阶段结束时和在提交保密协议之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，并为FDA提供关于下一阶段开发的建议。赞助商通常利用第二阶段结束时的会议讨论他们的第二阶段临床试验结果，并提出他们对关键的第三阶段临床试验的计划，或他们认为将支持新药批准的试验。

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在临床试验的同时，赞助商通常会完成额外的动物安全性研究，还会开发关于药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定生产商业批量产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的药物批次，制造商必须开发出测试药物质量、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选药物在其拟议的货架期内不会发生不可接受的变质。

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产品开发、临床前研究和临床试验的结果，以及对制造过程、分析测试和其他控制机制的描述、建议的标签和其他相关信息

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作为申请批准该产品上市的保密协议的一部分，提交给FDA。提交保密协议须支付使用费，但在特定情况下可获得豁免。FDA在60天内审查所有提交的NDA，以确保它们在接受备案之前足够完整，可以进行实质性审查。它可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下，必须重新提交保密协议和附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。

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在审批过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解战略，或REMS，以确保产品的安全使用。如果FDA认为需要REMS，NDA的赞助商必须提交建议的REMS，如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准该申请。REMS可能会大幅增加获得批准的成本。FDA还可以要求在产品标签中包含特殊警告，即盒装警告，以突出特定的安全风险。

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一旦提交被接受备案，FDA将开始深入审查。FDA对NDA进行审查，以确定产品是否安全有效地用于其预期用途，以及其制造是否符合cGMP。FDA可能会将NDA提交给咨询委员会进行审查，并就是否应批准申请以及在何种条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但通常会遵循这些建议。NDA接受标准或优先审查。在治疗、预防或诊断疾病方面有重大改进的药物可获得优先审评。优先审查指定旨在将整体注意力和资源集中在此类申请的评估上，并将FDA对NDA采取行动的目标从提交NDA后的10个月缩短到6个月。在FDA评估NDA并对将生产药品和/或其活性药物成分的生产设施进行检查后，它可能会发出批准函或完整回复函。批准函授权该药物的商业营销，并附有针对特定适应症的特定处方信息。完整回复函表明申请的审查周期已完成，申请尚未准备好进行审批。完整回复函可能需要额外的临床数据和/或额外的关键III期临床试验，和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。即使提交了这些数据和信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。

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审批后要求

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根据FDA批准制造或分销的药物受到FDA和其他政府机构的普遍和持续监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品采样和分销、广告和促销以及产品不良经历报告有关的要求。一旦获得批准，如果不符合监管要求或产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，可能会导致产品受到限制，甚至完全从市场上撤回产品。批准后，对已批准产品的某些类型的变更，如增加新的适应症、制造变更和额外的标签声明，需经过FDA的进一步审查和批准。此外，产品的年度用户费用要求也在持续，某些补充应用程序也需要缴纳新的申请费。此外，FDA可能要求测试和监督计划，以监测已上市的批准产品的效果，FDA有权根据这些上市后计划的结果阻止或限制产品的进一步上市。

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药品制造商和其他参与生产和分销获批药品的实体必须在FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和一些州机构的定期突击检查，以遵守GMP法规和其他法律。FDA已经颁布了药物cGMP的具体要求。生产工艺的变更受到严格监管，通常需要FDA批准才能实施。FDA法规还要求对任何偏离cGMP要求的情况进行调查和纠正，并对申办者和申办者可能决定使用的任何第三方生产商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

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目录表

在产品开发过程或批准过程中或在批准之后的任何时候，如果我们未能遵守适用的美国要求，我们可能会受到行政或司法制裁，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。这些制裁可能包括：

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FDA严格监管上市药品的营销、标签、广告和促销活动。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。然而，医生可以根据其独立的医学判断，为标签外使用的合法可用产品开处方。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA确实限制了赞助商在非标签使用问题上的沟通。

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国会不时会起草、提出和通过立法，这些立法可能会显著改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。此外，FDA的法规和指南经常被该机构发布、修改或重新解释，其方式可能会对我们的业务和我们的候选药物产生重大影响。无法预测立法变化是否会颁布，FDA的法规、指南或解释是否会发布或更改，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。

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非专利排他性

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FDCA为第一个获得新化学实体(NCE)NDA批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，那么药物就是NCE，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。如果授予NCE市场排他性，在排他期内，FDA不得接受或批准由另一家公司为该药物的另一版本提交的简化新药申请或ANDA或505(B)(2)NDA，但申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据的权利。然而，如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。

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FDCA还为NDA提供三年的市场排他性，或现有NDA的补充，如果申请者进行或赞助的新临床研究(生物利用度研究除外)被FDA认为对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量、剂型或强度。*这三年的排他性只涵盖与新的临床研究相关的条件，并禁止FDA批准另一家公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA，该公司在三年内与新的临床研究相关的条件重叠。临床研究的排他性并不妨碍FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟同一药物的保密协议的提交或批准。然而，提交保密协议的申请人将被要求进行或获得参照权，以证明安全和有效所需的所有临床前研究和充分和受控的临床试验。

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美国以外的监管

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即使我们获得FDA对候选药物的批准，我们也必须获得美国以外国家可比监管机构的批准，才能在这些国家开始临床试验，我们潜在的第三方合作伙伴必须获得这些国家或经济地区监管机构的批准，例如

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在他们可以在这些国家或地区销售我们的任何候选药物之前。管理临床试验、产品许可和推广、定价和报销的审批程序和要求因地理区域而异，时间可能比FDA批准的时间长或短。

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在由欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成的欧洲经济区(EEA)，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。

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有两种类型的MA：

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在欧洲经济区，在获得营销授权后，NCE通常获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据排他性将阻止欧洲经济区的监管机构参考创新者的数据来评估通用应用程序。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药上市授权，并可以参考创新者的数据，但在市场独家经营期届满之前，任何仿制药都不能上市。然而，不能保证产品会被EEA的监管机构视为NCE，并且产品可能没有资格获得数据排他性。

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其他医疗保健法律

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美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得上市批准的任何候选药物方面发挥主要作用。我们潜在的第三方合作伙伴与第三方付款人、医疗保健专业人员和客户的安排可能会使他们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦民事虚假索赔法案，这些可能会限制他们销售、营销和分销任何获得上市批准的候选药物的业务或财务安排和关系。此外，我们和我们的潜在第三方合作伙伴可能会受到联邦政府以及我们或他们开展业务所在的美国各州和外国司法管辖区的透明度法律和耐心隐私法规的约束。

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联邦反回扣法规规定，任何个人或实体，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情况下，直接或间接地索要、接受、提供或支付任何旨在诱导业务转介的报酬，包括购买、订购或租赁根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划可能支付的任何商品、设施、物品或服务，都是非法的。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为一方面适用于药品制造商与处方者、购买者、处方管理人和受益人之间的安排。尽管有一些法定的例外情况和

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监管避风港保护一些常见的活动不被起诉，例外和避风港是狭义的。涉及薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查，因为这些做法可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。几家法院将该法规的意图要求解读为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是为了诱导转介联邦医疗保险覆盖的业务，那么就违反了反回扣法规。违反这项法律最高可判处10年监禁，还可能导致刑事罚款、民事罚款、行政处罚和被排除在联邦医疗保健计划之外。

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此外，2010年的《患者保护和平价医疗法案》修正了《反回扣法令》中的意图标准，该法案经2010年《保健和教育和解法案》或《平价医疗法案》共同修订，以达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图即可实施违法行为。此外，《平价医疗法》编纂了判例法，根据联邦民事虚假申报法的规定，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

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联邦虚假索赔和虚假陈述法律，包括联邦民事虚假索赔法案，除其他事项外，禁止任何个人或实体在知情的情况下向包括Medicare和Medicaid在内的联邦计划提交或导致提交虚假或欺诈性的或未按声称提供的项目或服务的索赔，以供支付或批准。根据这些法律，如果实体被认为通过向客户提供不准确的账单或编码信息、在标签外促销产品或提供医疗上不必要的服务或项目而“导致”提交虚假或欺诈性索赔，则实体可能被追究责任。此外，与产品销售和营销有关的活动应受到该法的审查。对违反联邦民事虚假索赔法案的处罚可能包括高达政府实际损害赔偿的三倍，加上对每个单独虚假索赔的强制性民事处罚，可能被排除在参与联邦医疗保健计划之外，尽管联邦民事虚假索赔法案是民事法规，但违反虚假索赔法案也可能牵涉到各种联邦刑事法规。他说：

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1996年的联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与《反回扣法规》一样，《平价医疗法案》修订了《平价医疗法案》中医疗欺诈法规的意图标准，使个人或实体不再需要实际了解该法规或有违反该法规的具体意图即可实施违规。

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民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚，除其他外，该个人或实体被确定已向或导致向联邦健康计划提出索赔，而该人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务，或虚假或欺诈性的。

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此外，除了根据联邦医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外，许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规，其范围可能更广，可能适用于无论付款人如何。此外，如果一种产品在外国销售，销售者可能会受到类似的外国法律的约束。

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此外，还在州和联邦两级颁布了对药品制造商实施营销限制和透明度要求的立法。例如，除其他事项外，《平价医疗法案》要求医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)提交年度报告，要求所覆盖的制造商向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他保健专业人员(如医生助理和护士从业者)和教学医院支付某些款项和进行其他价值转移，以及关于医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息。未能及时、准确和完整地提交所有付款、价值转让和所有权或投资利益所需的信息，可能会导致对“明知失败”的民事罚款。某些州还强制实施合规计划，对药品制造商的营销做法施加限制，要求在美国注册某些从事营销活动的员工。

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还要求跟踪和报告向包括医生在内的卫生保健专业人员提供的礼物、补偿和其他报酬。

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我们已经制定了全面的合规计划，建立了内部控制，以促进我们遵守规则和计划要求。虽然开发和实施旨在建立内部控制和促进合规的合规计划可以减少因违反这些法律或任何其他适用于我们的法律而受到调查、起诉和处罚的风险，但风险不能完全消除。如果我们的业务被发现违反了任何此类法律或任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、我们业务的削减或重组、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控和个人监禁，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。

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我们还可能受到联邦政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其实施条例修订，包括2013年1月25日公布的最终综合规则，除其他事项外，要求在共同医疗保健交易中采用电子信息交换的统一标准，以及与可单独识别的健康信息的隐私和安全相关的标准，这些标准要求采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于“商业伙伴”，即HIPAA涵盖的创建、接收或获取受保护健康信息的实体及其使用、披露、访问或以其他方式处理受保护健康信息的分包商提供服务的实体。HITECH还增加了对覆盖实体和商业伙伴可能施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，某些州的法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中一些法律比HIPAA更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。如果不遵守这些法律，可能会受到重大的民事和/或刑事处罚。

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医疗改革

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在美国，已经并将继续有许多重要的立法举措来控制医疗保健成本。例如，2010年3月通过了《平价医疗法案》，该法案已经并预计将继续对医疗行业产生重大影响。《平价医疗法案》旨在扩大未参保者的覆盖范围，同时控制总体医疗费用。在药品方面，除其他事项外，《平价医疗法案》扩大并提高了医疗补助计划涵盖的药品的行业回扣；解决了一种新的方法，即针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品，计算制造商在医疗补助药品回扣计划下应付的回扣；将回扣计划扩大到在医疗补助管理的护理机构登记的个人；建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收；修改了联邦医疗保险处方药福利的覆盖范围要求；并建立了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，根据该计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品协议价格的70%的销售点折扣，作为其门诊药物纳入Medicare Part D的条件。此外，《平价医疗法案》为提高联邦政府比较有效性研究的项目提供了激励，并实施了支付制度改革，包括一项旨在鼓励医院、医生和其他提供者改善某些医疗服务的协调、质量和效率的国家支付捆绑试点计划。

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行政部门、司法部门和国会对《平价医疗法案》的某些方面提出了挑战。虽然国会尚未通过全面废除立法，但影响《平价医疗法》下某些税收执行的几项法案已签署成为法律。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的质疑，该质疑认为《平价医疗法案》完全违宪，因为国会废除了“个人授权”。在美国最高法院作出裁决之前，拜登总统于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的登记期，目的是通过《平价医疗法案》市场获得医疗保险。该行政命令还指示某些政府机构

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审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和包括工作要求的豁免计划，以及通过医疗补助或平价医疗法案获得医疗保险覆盖面的不必要障碍的政策。此外，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通货膨胀削减法案》（IRA），该法案将对在《平价医疗法案》市场购买医疗保险的个人的补贴延长到2025年。爱尔兰共和军还消除了从2025年开始的医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”，大幅降低了受益人的最高自付费用，并通过新建立的制造商折扣计划。《平价医疗法案》未来可能会受到司法或国会的挑战。目前还不清楚这些挑战和拜登政府的任何额外医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务。

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此外，自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法改革。例如，2011年8月，奥巴马总统签署了《2011年预算控制法》，其中除其他外，设立了削减赤字联合特别委员会，向国会提出削减开支的建议。削减赤字联合特别委员会没有实现2012年至2021年财政年度至少削减1.2万亿美元赤字的目标，触发了立法对几个政府项目的自动削减。这包括每个财政年度向医疗保险提供者支付的2%的总削减，该削减自2013年4月1日起生效，并且由于随后对法规的立法修订，包括 《2018年两党预算法案》（BBA） 《基础设施投资和就业法案》将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。此外，2013年1月，2012年美国纳税人救济法案签署成为法律，其中包括减少医疗保险支付给几个提供者，包括医院，癌症治疗中心和成像中心。此外，《药品供应链安全法》对药品制造商规定了与产品跟踪和追查有关的新义务。已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。

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政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。这种审查导致了最近的几次国会调查，并提出和颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的产品报销方法。2021年7月，拜登政府发布行政命令《促进美国经济竞争》，多项条款针对处方药。为了回应拜登的行政命令，2021年9月9日， 卫生与公众服务部，简称HHS， 该计划概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策以及HHS可以采取的潜在行政行动，以推进这些原则。此外，爱尔兰共和军，除其他外，（1）指示卫生和公众服务部谈判医疗保险下的某些单一来源药物和生物制剂的价格，（2）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分规定回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前还不清楚IRA未来将如何实施，但它很可能会对制药行业产生重大影响。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS提交一份关于如何进一步利用医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低医疗保险和医疗补助受益人药物成本的新模式的报告。目前尚不清楚这项行政命令或类似的政策举措是否会在未来实施。2023年12月7日，拜登政府宣布了一项通过使用《贝赫-多尔法案》规定的游行权来控制处方药价格的举措。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进军权的机构间指导框架草案，征求意见，该草案首次将产品价格作为机构在决定行使进军权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过进入权，但不确定在新框架下是否会继续行使。我们某些候选药物的降价和报销的影响，如果获得批准，可能会对我们的业务和综合经营业绩产生重大影响。此外，IRA可能会对我们的制药行业业务战略产生重大影响。特别是，它可能会降低对小分子和生物创新的投资吸引力。

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在州一级，立法机构越来越积极地通过立法和执行条例，以控制药品和生物制品的定价，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销费用披露和透明度措施，在某些情况下，立法和执行条例的目的是鼓励从其他国家进口和大宗采购。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州从加拿大进口某些药物用于特定州医疗保健计划的提案。目前还不清楚这一计划是否以及如何实施，以及它是否会在美国或

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加拿大其他州也提交了有待FDA审查的提案。任何此类批准的进口计划，如果实施，可能会导致这些计划所涵盖的产品的药品价格降低。

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《平价医疗法案》、《爱尔兰共和军》以及其他联邦和州的医疗改革措施，已经和可能在未来被采纳，可能会损害我们未来的收入。未来可能会采取其他立法行动，这些行动可能会改变目前的法规、指导和解释。该等行动对我们业务的影响（如有）目前无法确定。

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Hatch Waxman对FDCA的修正

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橙皮书上市

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在通过NDA寻求药物批准时，申请人必须向FDA列出其权利要求涵盖申请人产品或使用该产品的方法的每个专利。在药物获得批准后，药物申请中列出的每项专利都会在FDA批准的药物产品与治疗等效性评估中公布，通常称为橙皮书。橙皮书中列出的药物可以反过来被潜在的竞争对手引用，以支持ANDA的批准或FDCA第505（b）（2）节所涵盖的申请。ANDA规定销售与上市药物具有相同活性成分的药品，通常具有相同的强度和剂型，并已通过药代动力学或PK测试显示与上市药物具有生物等效性。以这种方式批准的药物通常被称为所列药物的“通用等同物”，并且通常可以由药剂师根据为原始上市药物开具的处方进行替换。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请人通常不需要进行或提交临床前研究或临床测试的结果，以证明其药品的安全性或有效性。第505（b）（2）条申请规定，药品的上市可能含有与上市药物相同的活性成分，并包含完整的安全性和有效性数据作为NDA，但至少部分信息来自非由申请人或为申请人进行的研究。这种替代监管途径使申请人能够部分依赖于FDA对现有产品的安全性和有效性的发现，或已发表的文献，以支持其申请。然后，FDA可能会批准用于参考产品已批准的所有或部分标签适应症的新药候选物，以及505（b）（2）申请人寻求的任何新适应症。

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ANDA或第505(B)(2)条的申请人被要求向FDA证明FDA批准的产品在FDA橙皮书中列出的任何专利。具体来说，申请人必须证明：(一)所要求的专利信息尚未提交；(二)所列专利已经到期；(三)所列专利没有到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(四)所列专利无效或不会受到新产品的侵犯。ANDA或第505(B)(2)条的申请人也可以选择提交一份声明，证明其建议的ANDA标签不包含或刻出任何关于专利使用方法的语言，而不是证明该列出的使用方法专利。如果申请人没有通过提交列出的专利无效或将不会被新产品侵犯的证明来挑战列出的专利，则ANDA或第505(B)(2)条的申请将不会获得批准，直到所有要求参考产品的列出的专利到期为止。

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新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。如果ANDA或第505(B)(2)条的申请人已经向FDA提供了第IV款认证，一旦ANDA或第505(B)(2)条的申请被FDA接受备案，申请人还必须向NDA和专利持有人发送关于第IV款认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款证明的通知提起专利侵权诉讼。在收到第IV款认证后45天内提起专利侵权诉讼，会自动阻止FDA批准ANDA或第505(B)(2)条的申请，直到专利到期、诉讼和解以及侵权案件中对ANDA或第505(B)(2)条申请人有利的裁决中最早的30个月。这一禁令通常被称为30个月的滞留。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能会被推迟很长一段时间，这取决于申请人所作的专利认证和参考药品赞助商发起专利诉讼的决定。

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ANDA或第505(B)(2)条的申请也将在橙皮书中列出的引用产品的任何适用的非专利专有权到期之前不会获得批准。

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专利期延长

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在美国，在NDA批准后，相关药物专利的所有者可以申请最长五年的专利延期，这将提供专利期恢复，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿，该过程是对首次获准商业营销的药品的专利期限的补偿。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》允许专利期限在专利到期后最多延长五年。允许的专利期限延长计算为药物测试阶段的一半，即IND提交生效和NDA提交之间的时间，以及所有审查阶段，即NDA提交和批准之间的时间，最长可延长五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，时间可以缩短。专利延期不能将一项专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，并且只能延长一项适用于经批准的药物的专利。

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欧盟和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。例如，在日本，可以将专利期延长到最多五年，在欧洲联盟，可以获得有效地将专利保护延长到最多五年的补充专利证书。

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承保和报销

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我们相信，如果我们的候选药物获得批准，其成功将取决于获得并维持作为处方药治疗的保险和适当的报销，或者在没有保险和适当报销的情况下，取决于患者愿意自掏腰包购买我们的处方药产品的程度。

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第三方付款人确定他们将覆盖哪些处方药产品并建立报销水平。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括：第三方付款人确定产品是安全、有效和医疗必要的；适合特定患者；具有成本效益；得到同行评审的医学期刊或当前临床实践指南的支持；以及是否有竞争产品，无论是品牌产品还是仿制产品，以及这些产品的定价。*许多私人第三方付款人，如管理医疗计划，管理对药品覆盖范围的访问，部分是为了控制其计划的成本，并可能使用药物处方和医疗政策来限制其风险敞口。获得和保持有利的报销可能是一个既耗时又昂贵的过程，我们的潜在第三方合作伙伴可能无法谈判或继续谈判我们候选药物的报销或定价条款，如果获得批准，第三方付款人可能无法在对我们有利的水平上谈判，或者根本无法谈判。进一步的承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

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除了围绕保险政策的不确定性外，报销还会定期发生变化。第三方付款人定期更新偿还金额，并不时修订用于确定偿还金额的方法。因此，如果获得批准，这些更新可能会影响对我们候选药物的需求。我们的候选药物如果获得批准，可能不会被认为具有成本效益，而且患者可能无法获得政府和第三方私人医疗保险的承保和报销，或者不足以让我们的潜在第三方合作伙伴在具有竞争力和盈利的基础上销售我们的候选药物。我们的运营结果可能会受到《平价医疗法案》、爱尔兰共和军以及未来可能颁布或通过的其他医疗改革的不利影响。此外，美国对管理型医疗的日益重视将继续给药品定价带来压力。成本控制举措可能会降低我们的潜在第三方合作伙伴对我们的任何候选药物的价格，如果获得批准，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们无法预测悬而未决的和未来的医疗保健立法将如何影响我们的业务，以及任何进一步限制我们候选药物覆盖范围的保险和报销方面的变化都可能损害我们的业务。

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外国政府也有自己的医疗保健报销制度，这一制度因国家和地区的不同而有很大差异，我们不能确保根据任何外国报销制度，如果获得批准，我们的候选药物将获得保险和足够的报销。在一些外国国家，包括欧盟和日本的主要市场，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品的监管营销批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要长达12个月或更长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行药物经济学研究，将我们候选药物的成本效益与其他现有疗法进行比较。这样的药物经济学研究可能代价高昂，结果也不确定。我们的业务可能会受到损害

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如果我们的候选药物如果获得批准，无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意。

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员工与人力资本资源

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截至2023年12月31日，我们共有91名员工，其中86名为全职员工。2023年12月19日，我们宣布了一项裁员计划，预计到2024年6月底基本完成。我们所有的员工都在美国。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

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我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

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企业信息

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我们于2012年7月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州韦恩103号利路701号，邮编：19087。我们的电话号码是(484)324-7933。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ACRS”。

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可用信息

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我们的网址是www.aclaristx.com。除了本年度报告中包含的信息外，还可以在我们的网站上找到有关我们的信息。我们的网站和网站中包含或链接到我们网站的信息不是本年度报告的组成部分。

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我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的这些报告的修正案，在以电子方式提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含我们的报告、委托书和信息声明等信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。

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目录表

第1A项。风险因素

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我们的业务面临着许多风险。您应仔细考虑本年度报告中包含的以下风险和所有其他信息，以及一般经济和商业风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件。如果以下任何事件实际发生或风险实际发生，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致我们普通股的交易价格下降。

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风险因素摘要

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与我们的业务、财务状况和资本需求相关的风险

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自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计未来几年将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

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自成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为8850万美元和8690万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为7.708亿美元。在过去的几年里，我们的运营资金主要来自出售股权证券和以商业贷款人贷款的形式产生债务.

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我们投入了几乎所有的财政资源和努力来开发我们的候选药物，包括临床前研究和临床试验。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计近期将继续产生巨额费用和运营亏损，因为我们：

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为了成为并保持盈利，我们必须在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们候选药物的临床前测试和临床试验，并寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发和/或商业化我们的候选药物，以及发现和开发更多的候选药物。我们正处于大多数此类活动的早期阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会从我们的候选药物中获得足够大的收入，从而实现盈利。

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对于我们的任何候选药物，我们的收入将在一定程度上取决于我们识别和完成与第三方合作伙伴的交易以进一步开发、获得这些候选药物的营销批准和/或将其商业化的能力。此外，我们将取决于我们潜在的第三方合作伙伴获得营销批准并成功将产品商业化的能力，取决于获得营销批准的地区的市场规模、产品的可接受价格以及获得保险和报销的能力(如果有)。如果我们未能确定并与第三方建立合作伙伴关系以进一步开发、获得上市批准和/或将我们的候选药物商业化，我们达成的任何合作伙伴关系都不会导致我们候选药物的成功开发、上市批准和商业化，可寻址患者的数量没有我们潜在的第三方合作伙伴估计的那么多，监管机构批准的适应症比预期的要窄，或者治疗人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，我们可能无法从与潜在第三方合作伙伴达成的此类候选药物的协议中获得大量收入，即使候选药物获准上市也是如此。

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由于与药物开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果监管机构要求我们进行预期之外的研究，或者在启动和完成我们的临床试验、开发我们的任何候选药物或确定和完成与第三方合作伙伴的交易以进一步开发我们的候选药物、获得营销批准和/或将其商业化方面出现任何延误，我们的费用可能会增加。

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即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的发展努力、使我们的产品多样化或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

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我们将需要大量的额外资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫缩减计划中的业务。

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确定潜在的候选药物并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远不会生成识别和完成与第三方合作伙伴的交易所需的必要数据或结果，以进一步开发、获得我们的候选药物的上市批准和/或商业化。我们预计，在可预见的未来，随着我们将候选药物从发现推进到临床前和临床开发，我们将招致巨额费用和运营亏损。此外，我们可能无法确定并完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发我们的候选药物、获得营销批准和/或将其商业化，并且我们的候选药物即使获得批准，也可能无法获得商业成功。此外，我们还将继续承担与上市公司运营相关的巨额成本，包括法律、会计、投资者关系和其他费用。

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截至2023年12月31日，我们拥有1.819亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，根据我们目前的经营假设，截至本年度报告日期，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够在自本报告日期起12个月以上的时间内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。这些假设可能被证明是错误的，我们可以比预期更快地使用我们可用的资本资源。可能会发生我们无法控制的变化，导致我们在此之前消耗我们的可用资本，包括我们开发活动的变化和进展、获得更多产品或候选药物以及法规的变化。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

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我们将需要额外的资金来开发我们的候选药物，并支持我们的发现努力。额外资金可能不能及时、按商业上可接受的条款或根本不能获得，而这些资金即使筹集，也可能不足以使我们继续实施我们的长期业务战略。由于地缘政治紧张局势、利率上升和通胀压力等各种因素导致的全球经济状况潜在恶化，我们筹集额外资本的能力可能会受到不利影响。如果我们不能筹集足够的额外资本或从与潜在第三方合作伙伴的交易中获得收入，用于我们候选药物的开发和/或商业化，我们可能会被迫削减我们计划中的行动。

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筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术、知识产权、潜在的未来收入来源或候选药物的权利。

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在此之前，如果我们能够赚取可观的收入，我们预计将通过股票发行、债务融资以及许可和合作协议的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权证券或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股持有人的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

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如果我们通过与潜在第三方合作伙伴的合作伙伴关系、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、知识产权、潜在的未来收入来源或候选药物的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的药物开发努力，或授予第三方开发我们原本希望自己开发的技术、知识产权或候选药物的权利。

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作为一家临床阶段的生物制药公司，我们开发和合作候选药物的历史有限，这可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功和评估我们未来的生存能力。

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在过去的几年里，我们的业务主要集中在进行临床前研究和临床试验、药物发现、获得新药候选药物和相关知识产权以及筹集资金。我们只有有限的时间来证明我们有能力成功地开发、制造、识别和完善与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或将我们的候选药物商业化。因此，如果我们作为一家专注于药物开发和合作的临床阶段生物制药公司的历史更长，你对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。在实现我们的业务目标时，我们还可能遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。

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与我们候选药物的开发和潜在商业化相关的风险

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我们利用我们的Kinect药物发现平台识别和开发更多候选药物的努力可能不会成功。他说：

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我们方法的一个关键要素是利用我们的Kinect药物发现引擎来识别和开发其他新的候选药物。我们的平台由我们专有的激酶化学库的独特组合提供支持

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此外，我们还开发了新的抑制剂、我们对抑制剂模式的新方法、我们在SBDD方面的专业知识，以及我们定制的激酶分析。我们识别和开发更多候选药物的能力受到许多风险的影响，包括：

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此外，发现计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能无法保持足够的资源和专业知识来发现更多的候选药物。确定一种可行的候选药物可能需要数年时间，而且我们可能永远不会这样做。如果我们不能及时或完全确定成功的候选药物进行临床前和临床开发以及监管批准，我们可能会遇到重大延误或无法成功寻求战略替代方案，包括识别和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得候选药物的营销批准和/或将其商业化，这可能会损害我们的业务。

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如果我们无法成功开发我们的候选药物并寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得候选药物的营销批准和/或将其商业化，或者在这样做方面遇到重大延误，我们的业务将受到损害。

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我们在开发我们的候选药物和确定潜在候选药物方面投入了大量的努力和财政资源。我们从候选药物中获得可观收入的能力将在很大程度上取决于我们成功开发和追求战略替代方案的能力，包括识别和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得这些候选药物的营销批准和/或商业化。我们开发的任何候选药物的成功将取决于几个因素，包括：

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是否会获得上市批准是不可预测的，取决于许多因素，包括监管当局的重大自由裁量权。我们的候选药物在临床试验中的成功并不能保证上市获得批准。提交后，任何候选药物的保密协议可能不会被接受进行实质性审查，或者即使它被接受进行实质性审查，FDA或其他类似的外国监管机构也可能要求进行额外的研究或临床试验、额外的数据或额外的制造步骤，或要求在

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他们将重新考虑或批准申请，这可能会增加成本，并导致营销审批过程的延误，这可能需要额外的资源支出。这些延迟还将影响我们识别和完成与第三方合作伙伴的交易的能力，以进一步开发、获得上市批准和/或将我们的候选药物商业化。此外，FDA或其他类似的外国监管机构可能认为我们进行并完成或生成的任何额外的必需研究、临床试验、数据或信息不够充分，或者我们可能决定放弃该计划。

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我们目前正在开发的候选药物可能永远不会获得上市批准。如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地寻求战略替代方案，包括识别和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得候选药物的营销批准和/或将其商业化，这将损害我们的业务。

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临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们在完成或最终无法完成开发和追求战略替代方案方面可能会产生额外的成本或遇到延误，包括确定和完善 与第三方合作伙伴进行交易，以进一步开发、获得上市批准和/或将我们的候选药物商业化。

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对于我们的候选药物来说，失败的风险很高。我们无法预测我们的候选药物何时或是否会在人体上证明有效或安全，或者是否会获得上市批准。在获得任何候选药物销售的监管批准之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选药物在人体上用于目标适应症的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身就不确定。

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一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。例如，2023年3月，我们宣布我们对化脓性汗腺炎患者进行的ZunSemetinib 2a期研究没有达到其主要或第二疗效终点，2023年11月，我们宣布我们对类风湿关节炎患者进行的ZunSemetinib 2b期研究没有达到其主要或第二疗效终点，随后我们停止了针对免疫炎症性疾病的MK2抑制剂计划的进一步开发，包括停止在我们的第二阶段对牛皮癣关节炎患者进行ZunSemetinib研究。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选药物在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其药物的上市批准。

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在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻碍我们寻求战略替代方案的能力，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得我们的候选药物的上市批准和/或商业化，包括：

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如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

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如果我们的候选药物临床试验延迟完成或终止，我们的成本将增加，我们的候选药物开发进程将放缓，我们候选药物的商业前景将受到损害，我们寻求战略替代方案的能力将被推迟，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或将我们的候选药物商业化。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选药物被拒绝上市批准。如果我们被要求对我们的候选药物进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选药物的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不理想或存在安全问题，我们可能无法寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得市场批准和/或商业化我们的候选药物，而我们的潜在第三方合作伙伴可能：

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如果我们在测试中遇到延误，我们的药物开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们的潜在第三方合作伙伴可能拥有将我们的候选药物商业化的独家权利的任何期限，或者允许竞争对手在此类第三方合作伙伴之前将药物推向市场，这将影响我们成功识别和完成与第三方合作伙伴的交易以进一步开发、获得营销批准和/或商业化我们的候选药物的能力。

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如果我们在临床试验的受试者登记过程中遇到延迟或困难，我们寻求战略替代方案的能力可能会被推迟或阻止，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或将我们的候选药物商业化。

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成功和及时地完成临床试验将需要我们招收足够数量的受试者。受试者登记是临床试验时间安排中的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质。试验可能会因为受试者登记的时间比预期的长或受试者退出而受到延迟，包括由于我们无法控制的因素。如果我们无法按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选药物进行临床试验。我们无法预测我们在未来的临床试验中招募受试者的成功程度。科目收生受其他因素影响，包括：

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我们无法招募足够数量的受试者进行临床试验，将导致重大延误，并可能要求我们或他们完全放弃一项或多项临床试验。这些临床试验的登记延迟可能会导致我们候选药物的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。此外，我们依赖并预计将继续依赖CRO和临床试验站点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，我们对它们的表现的影响将是有限的。完成临床试验的任何延误都将推迟或阻碍我们寻求战略替代方案的能力，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得市场批准和/或将我们的候选药物商业化。

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我们的临床试验可能无法证明我们候选药物的安全性和有效性，或者可能在我们候选药物的开发过程中发现严重的不良或不可接受的副作用，这可能会增加我们的成本，或者有必要放弃或限制我们候选药物的开发，或者阻止或推迟我们寻求战略替代方案的能力，包括识别和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得我们的候选药物的上市批准和/或商业化。

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如果我们的候选药物在临床试验中与副作用有关，或者具有意想不到的特征，我们的成本可能会增加，或者我们可能需要放弃它们的开发，或者将开发限制在副作用或其他特征不太普遍、不那么严重或从风险效益角度来看更容易接受的更狭隘的用途。FDA或IRB还可能要求我们根据安全信息暂停、停止或限制我们的临床试验。这些发现可能会进一步导致监管机构无法为我们的候选药物提供上市授权。许多在早期测试中最初表现出希望的候选药物后来被发现会引起副作用，阻碍候选药物的进一步发展。

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在任何潜在的第三方合作伙伴能够获得商业销售我们的候选药物的营销批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选药物在每个目标适应症中都是安全有效的，并且在测试的任何阶段都可能失败。临床试验往往不能证明针对目标适应症研究的候选药物的安全性和有效性。

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此外，如果我们或其他人发现我们的药物引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

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任何这些事件都可能阻止我们寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得特定候选药物的营销批准和/或将其商业化，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

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我们不时宣布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多主题数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

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我们可能会不时公开披露我们临床试验的中期、背线或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定试验相关的所有数据进行全面分析后，结果和相关的发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。此外，我们可能只报告对某些端点的初步分析，而不是对所有端点的分析。因此，一旦收到并充分评估了额外的数据，我们报告的中期、主要或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期数据、背线数据和初步数据。我们还可能披露我们临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着受试者登记的继续和更多受试者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期、背线或初步数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期、背线或初步数据可能会导致我们普通股的价格波动。

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此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的潜力、特定候选药物的上市批准或商业化的可能性、任何批准的产品，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息来自通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息，并且我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定计划、候选药物或我们业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。

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如果我们报告的中期、主要或初步数据与实际结果不同，或者其他人，包括监管机构，不同意得出的结论，我们寻求战略替代方案的能力，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得我们候选药物的上市批准和/或商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。

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改变候选药物的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。

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随着候选药物从临床前研究到后期临床试验的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中被改变以努力优化过程和结果，这是很常见的。这样的变化存在无法实现这些预期目标的风险，还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。任何这些变化都可能导致我们的候选药物表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一个或多个临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选药物的批准，并危及我们寻求战略替代方案的能力，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得我们候选药物的营销批准和/或商业化。

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我们已经在美国以外的地方为我们的候选药物进行了临床试验，未来也可能进行。FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

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我们已经在美国以外的地方为我们的候选药物进行了临床试验，未来也可能进行。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。此类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区所适用的当地法律。不能保证FDA、EMA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA、EMA或任何类似的监管机构

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如果不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选药物在适用司法管辖区得不到商业化的批准或许可。

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此外，美国境外的政治紧张局势、经济不稳定、军事活动或国内敌对行动的任何升级都可能扰乱我们在美国境外进行审判的能力，或推迟或对此类审判的及时性产生不利影响。这可能导致需要替代试验地点，这可能是昂贵和耗时的，并推迟我们候选药物的临床开发。

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我们增加候选药物渠道的努力可能不会成功，包括通过许可或获得更多候选药物。

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我们战略的一个关键要素是建立和扩大我们的候选药物管道。为了建立我们的渠道，除了我们的内部能力外，我们可能会寻求获得更多候选药物的许可或获得更多候选药物。我们可能无法确定或开发安全、耐受和有效的候选药物。即使我们成功地继续建立我们的流水线，我们开发、许可或获得的潜在候选药物可能不适合临床开发，包括因为被证明具有有害副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准和获得市场接受的药物。

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我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选药物或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症。

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由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们为特定适应症或治疗领域确定的开发计划和候选药物。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选药物或其他适应症或治疗领域的机会，这些领域后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划以及特定适应症或治疗领域的候选药物上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估特定候选药物的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作伙伴关系、许可或其他安排向该候选药物放弃宝贵的权利，在这种情况下，我们保留对该候选药物的独家开发和商业化权利会更有利。

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对于我们的任何获得上市批准的候选药物来说，我们的潜在第三方合作伙伴可能无法实现医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度。

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对于我们的任何获得上市批准的候选药物，我们的潜在第三方合作伙伴可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果这样的第三方合作伙伴不能获得对我们候选药物的足够程度的接受，我们可能无法获得可观的收入，我们可能无法盈利。任何候选药物的市场接受程度，如果获得批准，将取决于许多因素，包括：

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我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化药物。

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新药的开发和商业化竞争激烈。我们将面临任何候选药物的竞争，这些候选药物是我们可能寻求开发的或通过我们潜在的第三方合作伙伴在未来从许多不同来源商业化的，包括主要的制药、生物技术和专业制药公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。

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关于ATI-1777作为治疗特应性皮炎的潜在疗法，特应性皮炎市场上有几种不同类型的疗法，如生物制剂、口服和外用皮质类固醇、口服和外用钙调神经磷酸酶抑制剂、口服霉酚酸酯产品、其他JAK抑制剂、其他口服抗生素和抗组胺药以及光疗。还有几种处方药、非处方药和非处方药外用产品，包括PDE4抑制剂，用于治疗特应性皮炎。这些类型的药物由大型制药公司生产和销售，或由大型制药公司批准上市，其中包括AbbVie、Incell、利奥制药A/S、辉瑞、Regeneron制药公司和赛诺菲。此外，我们知道许多公司，包括大型制药公司，如安进公司、德马万特科学公司、礼来公司、利奥制药A/S和辉瑞公司，正在开发和进行研究候选药物的临床试验，如果获得批准，这些候选药物可能会与ATI-1777竞争，用于治疗特应性皮炎。

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如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的药物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的药物，我们候选药物的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们潜在的第三方合作伙伴更快地获得FDA或其他监管机构对其药物的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们的候选药物能够进入市场之前建立强大的市场地位。

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我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造以及临床前和临床开发方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的开发计划互补或可能必要的技术方面与我们竞争。

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我们候选药物的成功，如果获得批准，将在很大程度上取决于覆盖范围和足够的报销，或者患者愿意为这些产品买单。

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我们相信，如果我们的候选药物获得批准，其成功将取决于获得并维持作为处方药治疗的保险和适当的报销，或者在没有保险和适当报销的情况下，取决于患者愿意自掏腰包购买这些处方药产品的程度。

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第三方付款人确定他们将覆盖哪些处方药产品并建立报销水平。第三方付款人的报销可能取决于一系列因素，包括：第三方付款人确定产品是安全、有效和医疗必要的；适合特定患者；具有成本效益；得到同行评议的医学期刊或当前临床实践指南的支持；是否有竞争产品，无论是品牌产品还是仿制药，以及这些产品的定价。许多私人第三方付款人管理对药品覆盖范围的访问，部分是为了控制其计划的成本，并可能使用药物处方和医疗政策来限制其暴露。获得和保持有利的报销可能是一个既耗时又昂贵的过程，我们的潜在第三方合作伙伴可能无法或无法继续与第三方付款人协商或继续谈判我们产品的报销或定价条款，其水平对我们有利，甚至根本不能。 此外，承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

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除了围绕保险政策的不确定性外，报销还会定期发生变化。第三方付款人定期更新偿还金额，并不时修订用于确定偿还金额的方法。因此，这些更新可能会影响对我们候选药物的需求，如果

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批准了。我们的候选药物如果获得批准，可能不会被认为具有成本效益，而且患者可能无法获得政府和第三方私人医疗保险的承保和报销，或者不足以让我们的潜在第三方合作伙伴在具有竞争力和盈利的基础上销售我们的候选药物。我们的业务结果可能会受到《平价医疗法案》以及未来可能颁布或通过的其他医疗立法改革的不利影响。此外，美国对管理型医疗的日益重视将继续给药品定价带来压力。成本控制举措可能会降低我们的潜在第三方合作伙伴对我们的任何候选药物的价格，如果获得批准，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们无法预测悬而未决的和未来的医疗保健立法将如何影响我们的业务，以及任何进一步限制我们候选药物覆盖范围的保险和报销方面的变化都可能损害我们的业务。

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外国政府也有自己的医疗保险报销制度，这一制度因国家和地区的不同而有很大差异，我们不能确保根据任何外国报销制度，如果获得批准，我们的候选药物将获得保险和足够的报销。在一些外国国家，包括欧盟和日本的主要市场，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品的监管营销批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要长达12个月或更长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行药物经济学研究，将我们候选药物的成本效益与其他现有疗法进行比较。这样的药物经济学研究可能代价高昂，结果也不确定。如果我们的候选药物如果获得批准，无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害。

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针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何候选药物的商业化。并被我们潜在的第三方合作伙伴商业化或影响我们之前已销售或正在由第三方合作伙伴销售的任何商业产品。

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我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选药物有关的固有产品责任风险，以及与我们之前销售或正在由第三方合作伙伴销售的任何商业产品相关的更大风险。如果我们不能成功地为自己辩护，因为我们之前销售或正在由第三方合作伙伴或候选药物销售的商业产品造成了伤害，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致：

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我们目前总共持有1,000万美元的产品责任保险，每个事故的上限为1,000万美元，这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。保险范围越来越贵。我们可能需要增加我们的保险范围，而我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任。

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与我们对第三方的依赖相关的风险

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我们依赖第三方为我们的候选药物进行临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验。

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我们聘请CRO对我们的候选药物进行临床试验。我们预计将继续依赖第三方，如临床数据管理组织、医疗机构和临床调查人员进行这些临床试验。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法及时与替代第三方达成安排，或者无法以商业上合理的条款这样做，如果有的话。此外，任何第三方进行

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我们的临床试验将不是我们的员工，除了根据我们与此类第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床项目投入了足够的时间和资源。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法确定并完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或商业化我们的候选药物。因此，我们的运营结果和候选药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会大幅增加，我们从这些合作伙伴关系中赚取收入的能力可能会大大推迟。

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更换或增加CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，通常不控制他们的活动。我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践或GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。我们还被要求在指定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的药品进行。如果我们不遵守这些规定，我们可能需要重复临床试验，这将推迟我们潜在第三方合作伙伴的上市审批过程。

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我们还依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。我们分销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选药物的临床开发或营销批准，或者如果获得批准，我们候选药物的商业化，造成额外的损失，并剥夺我们潜在的收入。

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我们与第三方签订合同，制造和供应我们的候选药物，用于临床前和临床试验。这种对第三方的依赖增加了我们将没有足够数量的候选药物或以可接受的成本获得足够数量的药物的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发努力。

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我们没有任何生产设施。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方生产和供应我们用于临床前和临床试验的候选药物。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本和/或质量获得足够数量的候选药物的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们及时进行临床试验或其他开发工作的能力。

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我们的合同制造商用于生产我们的候选药物的设施必须得到FDA或类似的外国监管机构的批准，检查将在NDA或类似的营销申请提交给FDA或其他监管机构后进行。我们无法控制供应商或制造商遵守法律、法规和适用的cGMP标准以及其他法律和法规，例如与环境健康和安全问题有关的法律和法规。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法确保和保持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选药物，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代方案

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这可能会显著影响我们开发、识别和完善与第三方合作伙伴的交易的能力，从而进一步开发我们的候选药物、获得市场批准和/或将其商业化。

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我们可能无法与未来的第三方制造商达成任何协议，或以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

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第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似的监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销执照、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们候选药物的供应造成重大不利影响。

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我们的候选药物可能会与其他产品和候选药物竞争生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。我们现有或未来制造商的任何业绩失误都可能推迟我们候选药物的临床开发或上市批准。

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如果我们目前的合同制造商不能按协议履行，我们可能被要求更换这些制造商。在确定和鉴定任何此类替代产品时，我们可能会产生额外的成本和延迟。我们目前没有为我们的候选药物提供多余的有效药物成分和/或药物产品的安排或第二来源。

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我们预计在可预见的未来将继续依赖第三方合同制造商。我们目前和预期未来在生产候选药物方面对他人的依赖可能会对我们未来的利润率和我们寻求战略替代方案的能力产生不利影响，包括识别和完成与第三方合作伙伴的交易，以便在及时和具有竞争力的基础上进一步开发、获得上市批准和/或将我们的候选药物商业化。

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我们打算寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或将我们的候选药物商业化。如果这些安排不成功，我们可能无法利用这些候选药物的市场潜力。

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我们打算寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或将我们的候选药物商业化。我们任何此类安排的可能合作伙伴包括大中型制药公司、区域和国家制药公司以及生物技术公司。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们很可能会对我们的合作伙伴用于我们候选药物的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中赚取收入的能力将取决于我们的合作伙伴成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。

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涉及我们候选药物的合作伙伴关系将给我们带来以下风险：

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伙伴关系协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选药物的开发、上市批准或商业化。如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，对我们药物开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。

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如果我们不能建立伙伴关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

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我们针对候选药物的药物开发计划将需要大量额外资金。我们打算与制药和生物技术公司合作，进一步开发和/或商业化我们的候选药物。

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我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争。我们能否就伙伴关系达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专业知识的评估、拟议安排的条款和条件，以及拟议合作伙伴对若干因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选药物的潜在市场，制造和向患者提供此类候选药物的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性，以及一般的行业和市场状况。合作伙伴还可以考虑替代候选药物或类似适应症的技术，以供合作伙伴使用，以及这种合作伙伴关系是否会比我们与我们合作的合作伙伴关系对我们的候选药物更具吸引力。伙伴关系的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

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我们可能无法及时、以可接受的条件谈判伙伴关系，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减该候选药物的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加支出来资助开发或商业化活动

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就我们自己而言，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选药物，也无法将它们推向市场并产生收入。

我们可能无法访问受合作协议约束的有关我们的候选药物的所有信息。因此，我们向股东通报受这些协议约束的候选药物状况的能力，以及我们做出商业和运营决策的能力可能会受到限制。

我们可能无法访问与我们的候选药物有关的所有信息，这些信息可能会受到与合作伙伴的协议的限制，包括有关临床试验设计、执行和时机、安全性和有效性、临床试验结果、法规事务、制造、营销、销售和我们潜在合作伙伴知道的其他领域的潜在重大信息。此外，根据我们与此类合作伙伴的协议，我们可能有保密义务。因此，我们让股东了解我们的候选药物状况的能力将受到我们的合作伙伴让我们了解的程度以及我们的合作伙伴允许我们向公众披露信息或向公众自己提供此类信息的程度的限制。如果我们的合作伙伴不及时通知我们作为合作对象的候选药物的状态，我们可能会做出如果我们完全了解就不会做出的运营和投资决定，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

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与我们的知识产权有关的风险

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如果我们无法为我们的候选药物获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和药物，而成功地找到潜在的第三方合作伙伴将我们的技术和候选药物商业化的能力可能会受到损害。.

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我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持对我们候选药物的专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的候选药物相关的专利申请来保护我们的专利地位。

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然而，专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能的是，在获得专利保护之前，我们将无法确定我们的开发成果的可专利方面。我们可能没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉，或者维护授权给第三方的专利的权利。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。

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生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更多。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个半月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道我们或我们的许可人是第一个提出我们的专利或未决专利申请中声称的发明的人，还是我们或我们的许可人第一个为此类发明申请专利保护的人。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而完全或部分保护我们的技术或候选药物，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和候选药物商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

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此外，我们可能会将现有技术的第三方预发行提交给美国专利商标局或USPTO或其他外国专利局，或参与反对、中央撤销、派生、复审等。各方间任何审查、授权后审查或干扰程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选药物商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们潜在的第三方合作伙伴无法制造或

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在不侵犯第三方专利权的情况下将我们的候选药物商业化。此外，如果我们拥有或许可的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，许可、开发和/或商业化我们的候选药物。

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即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们或我们的潜在第三方合作伙伴竞争，或以其他方式为我们或我们的潜在第三方合作伙伴提供任何竞争优势。竞争对手也许能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或药物来绕过我们的专利。

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此外，专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制阻止其他公司使用或商业化类似或相同的技术和候选药物的能力，或限制我们的技术和候选药物的专利保护期限。我们发布的涵盖zunSemetinib的美国专利将于2034年到期。我们发布的涵盖ATI-1777的美国专利将于2038年到期。我们针对ATI-2138颁发的美国专利将于2039年到期。我们正在为我们的候选药物寻求使用方法、晶型和制造方法的专利保护，这可能会延长专利保护期。考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们或我们的潜在第三方合作伙伴提供足够的权利，以排除其他人将与我们类似或相同的药物商业化。

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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。此外，如果在法庭上提出质疑，我们颁发的专利可能被认定为无效或不可强制执行。.

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竞争对手可能会侵犯我们发布的专利或其他知识产权。我们的待决申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非并直到此类申请的专利颁发。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利，或者我们的专利无效或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、不能实施或书面描述不充分，或美国以外的类似要求。不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。第三方也可以在拨款后的程序中向美国专利商标局提出类似的索赔，例如。单方面复试、复试、复试各方间在诉讼的同时，或甚至在诉讼的背景下，在美国境外进行复审、授权后复审、异议或类似的行政诉讼。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告凭借法律上的无效或不可执行性主张获胜，我们将失去对候选药物的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将损害我们的业务。

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在这种诉讼中，法院或行政委员会可以裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可执行，狭隘地解释该专利的权利要求，或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何此类诉讼的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。我们可能会发现，对某些第三方强制执行我们的知识产权是不切实际或不受欢迎的。

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由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。

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此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，因此在此类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而受到损害。

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我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

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在世界各国为我们的候选药物申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。例如，ZunSemetinib目前在美国、欧盟和其他外国市场被专利和申请覆盖。虽然我们已经向ATI-1777和ATI-2138颁发了美国专利，但我们目前在欧盟或其他外国市场没有此类候选药物的任何专利；相反，我们在欧盟和其他外国市场有针对ATI-1777和ATI-2138的申请正在进行中。

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许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不支持专利的强制执行和其他知识产权保护，这可能会使我们很难从总体上阻止对我们专利的侵犯。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。

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包括欧盟国家、印度、日本和中国在内的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人在特定情况下可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们寻求战略替代方案的能力，包括识别和完成与潜在第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得候选药物的营销批准和/或商业化，从而限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

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我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

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第三方可能持有对我们的候选药物的开发和/或商业化非常重要或必要的知识产权，包括专利权。我们或我们的潜在第三方合作伙伴可能有必要使用第三方的专利或专有技术来进一步开发和/或商业化我们的候选药物。如果我们或我们的潜在第三方合作伙伴不能以商业合理的条款从这些第三方获得许可，我们的业务可能会受到损害，可能会受到实质性的损害，即使我们或他们能够做到这一点，也可能会导致我们从此类合作伙伴那里获得的收入减少，因为我们对许可方负有付款义务。

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第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

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我们的成功取决于我们寻求战略替代方案的能力，包括识别和完成与潜在第三方合作伙伴的交易，为我们的候选药物开发、获得营销批准和/或商业化并从这些合作伙伴中赚取收入的能力，以及使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。在生物技术和制药行业，有相当多的知识产权诉讼。我们可能成为未来与我们的候选药物和技术有关的对抗性诉讼或知识产权诉讼的一方或受到威胁，包括在美国专利商标局的干扰或派生诉讼。在我们开发候选药物的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。

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如果我们或我们的潜在第三方合作伙伴被发现侵犯了第三方的知识产权，我们或此类合作伙伴可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发我们的候选药物和技术或将其商业化。但是，我们或我们的潜在第三方合作伙伴可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们或我们的潜在第三方合作伙伴能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使竞争对手能够访问向我们或我们的合作伙伴许可的相同技术。因此，我们或我们的潜在第三方合作伙伴可能会被迫停止开发或

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将侵权技术或候选药物商业化。此外，如果我们或我们的潜在第三方合作伙伴被发现故意侵犯专利，则我们或我们的潜在第三方合作伙伴可能会对金钱损失承担责任，包括三倍赔偿金和律师费。如果发现侵权，可能会阻止我们的潜在第三方合作伙伴将我们的候选药物商业化（如果获得批准），或迫使此类合作伙伴停止其部分业务运营。如果对我们或我们的潜在第三方合作伙伴的侵权索赔成功，我们或我们的潜在第三方合作伙伴可能需要支付巨额赔偿金，包括故意侵权的三倍赔偿金和律师费，支付版税，重新设计我们的侵权候选药物或从第三方获得一个或多个许可证，这可能是不可能的或需要大量的时间和金钱支出。声称我们盗用第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

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我们可能会受到第三方的索赔，声称我们、我们的员工或我们的许可人盗用了他们的知识产权，或声称我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

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我们的许多员工和我们许可方的员工以前曾在其他生物技术或制药公司工作。虽然我们和我们的许可方努力确保我们的员工和我们的许可方的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的许可方可能会受到这些员工、我们的许可方或我们使用或披露任何此类员工前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。可能有必要提起诉讼，对这些索赔进行辩护。

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此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的员工和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际开发我们视为自己的知识产权的各方签署该等协议。我们和他们的转让协议可能无法自动执行或可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。

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如果我们或我们的许可人未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损失，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们和我们的许可人成功地对此类索赔进行起诉或辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

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知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。

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即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的经营损失，并减少可用于发展活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。我们的一些竞争对手比我们更大，拥有更多的资源。因此，他们很可能比我们更长时间地维持复杂专利诉讼的费用。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。诉讼可能会导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务。此外，与诉讼相关的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力，包括损害我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或寻求战略替代方案的能力，包括识别和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得市场批准和/或将我们的候选药物商业化。

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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

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除了为我们的候选药物寻求和维护专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密，部分是通过与下列各方签订保密和保密协议

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访问他们，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

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我们的任何专利涵盖我们的任何候选药物，其有效性、范围和可执行性都可能受到竞争对手的挑战。

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如果我们的任何候选药物在开发过程中取得进展或获得FDA或外国监管机构的批准，一个或多个第三方可能会挑战我们涵盖这些候选药物的产品组合中的现有专利或未来可能发布的专利。挑战可能以专利局程序的形式出现，例如。各方间质疑专利有效性的审查，或地区法院程序，如因提交一个ANDA。执行或保护知识产权的诉讼或其他程序往往非常复杂，可能昂贵且耗时，可能会分散我们管理层对核心业务的注意力，并可能导致不利的结果，如果获得批准，可能会限制我们阻止第三方与我们的候选药物竞争的能力。 任何此类质疑都可能导致部分或全部相关专利权利要求或不侵权裁决无效或无法执行。这将损害我们寻求战略替代方案的能力，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得我们的候选药物的上市批准和/或商业化，并从此类安排中赚取收入。此外，对任何剥离产品的任何此类挑战都可能损害我们从此类产品的安排中赚取收入的能力。

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如果我们不通过延长专利期和获得候选药物的数据排他性来获得《哈奇-瓦克斯曼法案》的保护，我们的业务可能会受到实质性损害。

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我们的成功在很大程度上将取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和其他知识产权的能力，这些知识产权涉及我们的专利技术、候选药物和我们的目标适应症。我们发布的涵盖zunSemetinib的美国专利将于2034年到期。我们发布的涵盖ATI-1777的美国专利将于2038年到期。我们针对ATI-2138颁发的美国专利将于2039年到期。考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选药物的专利可能会在这些候选药物开始商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还会在我们起诉专利的其他国家寻求延长。

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根据FDA批准候选药物上市的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》对候选药物进行有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许在专利正常到期后给予最多五年的专利延展期，作为对开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿，这仅限于批准的适应症(或在延长期内批准的任何额外适应症)。但是，包括延展期在内的总专利期自产品批准之日起不能超过14年。此外，这一延期仅限于每个监管审查期内的一项专利，涵盖经批准的产品。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。在某些外国国家，如欧盟和日本，也有类似的规定。

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如果我们无法延长现有专利的到期日，或无法获得到期日更长的新专利，我们的竞争对手可能会通过参考我们在开发和临床试验方面的投资来利用我们的优势

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我们的临床和临床前数据，以获得批准的竞争产品后，我们的专利到期，并推出他们的产品早于可能的情况。

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我们已经获得或可能获得的任何商标都可能被侵权或被成功质疑，从而对我们的业务造成损害。

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我们希望依靠商标作为一种手段，将我们的产品、服务或技术与竞争对手的产品、服务或技术区分开来。一旦我们选择新商标并申请注册，我们的商标申请可能不会获得批准。第三方可能会反对或试图取消我们的商标申请或商标，或以其他方式质疑我们对商标的使用。在这种情况下，我们可能需要与该第三方就使用我们的商标协商达成和解协议，而我们可能无法以商业上合理的条款（如果有的话）这样做。如果我们的商标被成功挑战，我们的产品、服务或技术可能需要重新命名，这可能导致品牌认知度下降，并可能需要我们投入资源进行新品牌的广告和营销。我们的竞争对手可能侵犯我们的商标，我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

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在美国以外，我们无法确定任何国家的专利或商标局不会实施可能严重影响我们起草、提交、起诉和维护专利、商标以及专利和商标申请的新规则。

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我们无法确定美国以外国家/地区的专利或商标局不会实施新的规则，增加起草，提交，起诉和维护专利，商标以及专利和商标申请的成本，或者任何此类新规则不会限制我们申请专利或商标保护的能力。例如，我们可能会选择不在某些司法管辖区或某些候选药物寻求专利保护，以节省成本。我们可能会因缺乏财政资源而被迫放弃或归还特定专利的权利。

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例如，在2016年公投结果之后，英国于2020年1月31日离开欧盟，通常被称为Brexit。英国退出欧盟的影响在一段时间内还不清楚，这可能会导致我们在英国获得和维护专利和商标的能力出现不确定性。2012年，欧盟通过了《欧洲专利包》（European Patent Package，简称EU Patent Package）法规，旨在提供单一的泛欧统一专利，以及一个新的欧洲统一专利法院（European Unified Patent Court，简称UPC），用于欧洲专利的诉讼，该法规将于2023年实施。 所有的欧洲专利，包括那些在批准之前发布的专利，都将自动属于UPC的管辖范围，并允许获得泛欧禁令的可能性，除非专利持有人在最初的七年内逐个专利地“选择退出”UPC。传统欧洲专利申请的所有者在欧盟专利包批准后收到授予通知，可以接受单一专利，也可以在国家范围内验证专利并提出退出要求。欧盟专利包可能会增加我们已颁发的欧洲专利和未决申请的执行或辩护的不确定性和成本。对未来欧洲专利申请战略的全面影响以及我们在成员国和/或UPC中发布的欧洲专利的执行或辩护尚不清楚。

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知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

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我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

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与我们候选药物的监管批准和其他法律合规性事项相关的风险

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如果我们的潜在第三方合作伙伴无法获得或延迟获得所需的监管批准，我们的候选药物将无法商业化，我们从与该等第三方合作伙伴的安排中赚取收入的能力将受到重大损害。

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我们的候选药物以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到FDA、美国其他监管机构和美国以外类似监管机构的全面监管。如果候选药物未能获得上市批准，我们的潜在第三方合作伙伴将无法将候选药物商业化。我们在申请和支持获得上市批准所需的申请方面经验有限。为了获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选药物的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关药品制造过程的信息，并由监管机构检查生产设施。我们的候选药物可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们的潜在第三方合作伙伴获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。如果我们的任何候选药物获得上市批准，附带的标签可能会以这种方式限制我们产品的批准使用，这可能会限制该产品的销售。

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在美国和国外，获得上市批准的过程都很昂贵，如果需要进行更多的临床试验，如果真的获得了批准，可能需要很多年的时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选药物的类型、复杂性和新颖性。开发期间上市审批政策的变化、附加法规或法规的变化或对每一项提交的药品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选药物的上市批准。我们潜在的第三方合作伙伴最终获得的任何上市批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的药物在商业上不可行。

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如果我们潜在的第三方合作伙伴在获得批准方面遇到延误，或者如果他们未能获得我们候选药物的批准，我们候选药物的商业前景可能会受到损害，我们从与此类第三方合作伙伴的安排中赚取收入的能力将受到实质性损害。

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如果不能在国际司法管辖区获得上市批准，我们的候选药物将无法在海外销售。

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为了在欧盟和美国以外的任何其他司法管辖区营销和销售我们的药物，我们的潜在第三方合作伙伴必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求药物在获准在该国销售之前，必须获得批准进行报销。我们的潜在第三方合作伙伴可能无法及时获得美国以外监管机构的批准，如果有的话。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准，可能会影响我们的潜在第三方合作伙伴在其他地方获得批准的能力。我们的潜在第三方合作伙伴可能无法申请上市批准，也可能无法获得在任何市场上将我们的候选药物商业化所需的批准。

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与我们潜在的第三方合作伙伴在国际上营销我们的候选药物相关的各种风险可能会损害我们的业务。

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如果我们的候选药物获得批准，由我们的潜在第三方合作伙伴在国际上销售，我们的潜在第三方合作伙伴将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：

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这些和其他与国际业务相关的风险可能会损害我们从与潜在第三方合作伙伴的安排中为我们的候选药物赚取收入的能力。

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我们的潜在第三方合作伙伴获得上市批准的任何候选药物都可能受到上市后限制或召回或退出市场，如果我们的潜在第三方合作伙伴未能遵守监管要求，或者如果他们在我们的候选药物获得批准时遇到了意想不到的问题，他们可能会受到惩罚。

我们的潜在第三方合作伙伴获得上市批准的任何候选药物，以及该候选药物的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护有关的cGMP要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使批准了候选药物的上市，批准也可能受到对候选药物可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施风险评估和缓解战略的要求。如果我们的任何候选药物获得上市批准，附带的标签可能会限制我们药物的批准使用，这可能会限制我们潜在的第三方合作伙伴对该药物的销售。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测药物的安全性或有效性。FDA密切监管药品的审批后营销和促销，以确保药品只针对批准的适应症销售，并根据批准的标签的规定销售。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们的潜在第三方合作伙伴不根据我们的药物的批准适应症销售我们的药物，他们可能会受到标签外营销的执法行动。另一方面，医生可能会开出用于非标签用途的产品。尽管FDA和其他监管机构不规范医生在独立的医疗判断中做出的药物治疗选择，但他们确实限制了来自公司或其销售人员的关于非...

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未发放营销许可的产品的标签用途。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。违反FDCA与促进处方药有关的行为可能会导致指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查。

此外，后来发现我们的药品、制造商或制造工艺存在以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守监管要求，可能会产生负面后果，包括：

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不遵守欧洲联盟关于安全监测或药物警戒的要求，以及与为儿科人口开发药物有关的要求，也可能导致重大的经济处罚。同样，不遵守欧盟关于保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。与我们潜在的第三方合作伙伴未能遵守法规要求相关的这些风险和其他风险，可能会损害我们从与此类第三方合作伙伴的安排中为我们的候选药物赚取收入的能力。

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我们潜在的第三方合作伙伴与美国和其他地方的第三方付款人、医疗保健专业人员和客户的关系可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、医生支付透明度、医疗信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束，任何未能遵守此类法律和法规的行为都可能对我们通过与此类第三方合作伙伴达成协议为我们的候选药物赚取收入的能力产生重大不利影响。

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美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得上市批准的任何候选药物方面发挥主要作用。我们潜在的第三方合作伙伴与第三方付款人、医疗保健专业人员和客户的安排可能会使他们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦民事虚假索赔法案，这些可能会限制他们销售、营销和分销任何获得上市批准的候选药物的业务或财务安排和关系。此外，我们和我们的潜在第三方合作伙伴可能会受到联邦政府以及我们或他们开展业务所在的美国各州和外国司法管辖区的透明度法律和耐心隐私法规的约束。可能影响我们或我们潜在第三方合作伙伴运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括：

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努力确保我们或我们潜在的第三方合作伙伴与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们或我们潜在的第三方合作伙伴的商业行为，包括与医生和其他医疗保健提供者的关系，其中一些人可能会推荐、购买和/或开出我们的候选药物，如果获得批准，可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规或判例法。举例来说，我们与医生的一些咨询安排可能不符合联邦反回扣法规下个人服务安全港的所有标准。因此，他们可能没有资格获得免受政府起诉的避风港保护。然而，根据《反回扣法规》，基本上不符合安全港的商业安排不一定是非法的，但可能会受到政府的额外审查。

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如果我们或我们的潜在第三方合作伙伴的操作被发现违反了任何这些法律或可能适用于我们或他们的任何其他政府法规，我们或我们的潜在第三方合作伙伴可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外，

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如果我们或他们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控以及我们或他们的业务缩减或重组，这可能会对我们从与此类第三方合作伙伴的安排中为我们的候选药物赚取收入的能力产生实质性的不利影响。如果我们或我们的潜在第三方合作伙伴期望与其开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，它可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们从与此类第三方合作伙伴为我们的候选药物赚取收入的能力产生重大影响。

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最近颁布和未来的立法可能会增加我们潜在的第三方合作伙伴获得我们候选药物的上市批准并将我们的候选药物商业化(如果获得批准)的难度和成本，并影响我们的潜在第三方合作伙伴可能获得的价格。

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在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选药物的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们的潜在第三方合作伙伴有利可图地销售我们的潜在第三方合作伙伴获得上市批准的任何候选药物的能力，从而影响我们从与这些第三方合作伙伴的安排中为我们的候选药物赚取收入的能力。

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在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗保健成本，提高质量和/或扩大覆盖范围。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。2010年签署成为法律的《平价医疗法案》是一部涉及面广泛的法律，旨在扩大医疗保险的覆盖面，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用行为的补救措施，为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。

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《平价医疗法案》中对商业产品具有重要意义的条款如下：扩大和增加了医疗补助计划涵盖的药品的行业回扣；解决了一种新的方法，即针对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品，计算制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的回扣；将回扣计划扩大到在医疗补助管理的护理机构登记的个人；建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收；修改了联邦医疗保险处方药福利的覆盖范围要求；并建立了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，根据该计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品协议价格的70%的销售点折扣，作为其门诊药物纳入Medicare Part D的条件。此外，《平价医疗法案》为提高联邦政府比较有效性研究的项目提供了激励，并实施了支付制度改革，包括一项旨在鼓励医院、医生和其他提供者改善某些医疗服务的协调、质量和效率的国家支付捆绑试点计划。

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《平价医疗法案》的某些方面受到了行政部门、司法和国会的挑战。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响《平价医疗法案》下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的参保期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或《平价医疗法案》为获得医疗保险造成不必要障碍的政策。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了《爱尔兰共和军》，其中包括将对在《平价医疗法案》市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战和拜登政府的任何额外医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务。

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此外，自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修订。这些变化包括从2013年4月1日起将向提供者支付的联邦医疗保险总金额减少2%，由于随后对法规进行的立法修订，包括BBA和基础设施投资和就业法案，除非国会采取额外行动，否则这些变化将一直有效到2032年。2013年1月签署成为法律的《2012年美国纳税人救济法》等，进一步减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。任何类似的新法律都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们从与潜在第三方合作伙伴为我们的候选药物制定安排中赚取收入的能力产生实质性的不利影响。

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我们预计，《平价医疗法案》以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们潜在的第三方合作伙伴收到的任何经批准的候选药物的价格构成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们潜在的第三方合作伙伴能够创造收入、实现盈利或将我们的候选药物商业化，如果获得批准，这反过来可能会影响我们从与这些第三方合作伙伴的安排中为我们的候选药物赚取收入的能力。

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已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。此外，鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的推进这些原则的潜在行政行动。此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(1)指示HHS就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS提交一份报告，说明如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。目前还不清楚这一行政命令或类似的政策举措是否会在未来得到实施。2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用贝赫-多尔法案下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。目前还不清楚这些或类似的政策举措是否会在未来得到实施。如果我们的某些候选药物获得批准，降低价格和报销的效果可能会对我们的业务和综合运营结果产生重大影响。此外，爱尔兰共和军可能会对我们和制药行业的商业战略产生重大影响.特别是，它可能会降低小分子和生物创新投资的吸引力。

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在州一级，立法机构越来越积极地通过立法和执行旨在控制药品和生物制品定价的条例，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些药品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州从加拿大进口某些药物用于特定州医疗保健计划的提议。目前尚不清楚该计划是否以及如何实施，以及它是否会在美国或加拿大受到挑战。其他州也提交了正在等待FDA审查的提案。任何此类批准的进口计划，如果得到实施，可能会导致这些计划涵盖的产品的药品价格更低。我们不能确定是否会制定更多的立法修改，或者FDA的法规、指导意见或解释是否会改变，

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或者这些变化对我们的候选药物获得上市批准(如果有的话)的影响可能是什么。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们的潜在第三方合作伙伴受到更严格的药物标签和上市后测试和其他要求。这些风险可能会损害我们从与这些第三方合作伙伴的安排中为我们的候选药物赚取收入的能力。

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美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入造成不利影响。

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在一些国家，特别是欧洲联盟国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到药品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得保险和报销或定价批准，我们的潜在第三方合作伙伴可能需要进行一项临床试验，将我们候选药物的成本效益与其他可用的程序进行比较。如果我们的候选药物无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们的潜在第三方合作伙伴可能无法产生收入，这反过来可能会对我们从与这些第三方合作伙伴的安排中为我们的候选药物赚取收入的能力产生不利影响。

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如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。

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我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律法规的惩罚相关的巨额成本。

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虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。

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此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的开发或制造努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

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我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。*我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们业务运营的中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

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在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享(统称为处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、个人数据、临床试验参与者的数据以及其他敏感第三方数据(统称为敏感数据)。我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

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在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。在过去的几年里，美国许多州-

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包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的州都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务运营。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年《加州隐私权法案》(“CPRA”)(统称为《CCPA》)修订的2018年《加州消费者隐私法》适用于身为加州居民的消费者、商业代表和雇员的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权利的请求。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但CCPA增加了合规成本，并增加了我们维护的有关加州居民的其他个人数据的潜在责任。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。虽然这些州和CCPA一样，也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

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除了“全面”的州隐私法（如CCPA）外，我们正在或可能会受到新的州法律的约束，这些法律规定了消费者健康数据的隐私。例如，华盛顿的《我的健康我的数据法案》对消费者健康数据进行了广泛的定义，对处理消费者健康数据施加了限制（包括对同意施加严格的要求），为消费者提供了与其健康数据有关的某些权利，并创建了私人行动权，允许个人对违反法律的行为提起诉讼。其他州正在考虑并可能通过类似的法律。

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在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会对数据隐私和安全进行管理。 例如，欧盟的《通用数据保护条例》（“EU GDPR”）和英国的《通用数据保护条例》（“UK GDPR”）对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据GDPR，公司可能面临暂时或最终的数据处理禁令和其他纠正措施;根据欧盟GDPR，罚款高达2000万欧元，根据英国GDPR，罚款高达1750万英镑，或在每种情况下，全球年收入的4%，以较高者为准;或由各类数据主体或经法律授权代表其利益的消费者保护组织提起的与个人数据处理相关的私人诉讼。

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此外，由于数据本地化要求或跨境数据流的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。 欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制将个人数据传输到其他国家。 特别是，欧洲经济区（EEA）和英国（UK）已严格限制将个人数据传输到美国和其他国家，这些国家的隐私法通常被认为是不充分的。 其他司法管辖区可能对其数据本地化和跨境数据传输法律采取类似的严格解释。 虽然目前有各种机制可用于将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，但这些机制符合法律规定，例如欧洲经济区的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许转移到相关的美国）。这些机制可能会受到法律挑战，并且无法保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法地转移到美国。 如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁重，我们可能面临重大的不利后果，包括我们的运营中断或降级，需要将我们的部分或全部数据处理活动转移到其他司法管辖区（如欧洲）的巨大开支，增加了监管行动的风险，巨额罚款和处罚，无法传输数据和与合作伙伴，供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或传输业务运营所需的个人数据的禁令。 此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区（特别是美国）的公司将受到监管机构、个人诉讼当事人和活动团体的严格审查。 一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据传输出欧洲，因为它们涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制。

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除了数据隐私和安全法律外，我们还受行业组织采用的行业标准的合同约束，并可能在未来受到此类义务的约束。 我们还受与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。

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我们发布隐私政策，并就数据隐私和安全做出其他声明。 如果这些政策或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

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与数据隐私和安全相关的义务（以及消费者的数据隐私期望）正在迅速变化，变得越来越严格，并产生不确定性。 此外，这些义务可能会有不同的适用和解释，在各管辖区之间可能不一致或发生冲突。 准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要改变我们的服务，信息技术，系统和实践，以及代表我们处理个人数据的任何第三方。

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我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能处理或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等)；诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及命令销毁或不使用个人数据。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。*其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能产生重大法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。*任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生实质性的不利影响，包括但不限于：客户流失；或我们的业务运营(包括临床试验)中断；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的候选药物的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；不利宣传；或我们的商业模式或运营的重大变化。他说：

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我们受到政府的经济制裁和进出口管制，这可能会削弱我们的潜在第三方合作伙伴在国际市场上竞争的能力，或者如果我们或我们的潜在第三方合作伙伴不遵守适用的法律，我们或我们的潜在第三方合作伙伴将承担责任。

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作为一家美国公司，我们受到美国的进出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们必须按照这些法律法规进出口我们的候选药物、技术和服务，这些法律法规包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》、《国际军火贩运条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的经济禁运和贸易制裁计划。他说：

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美国的经济制裁和出口管制法律法规禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。虽然我们目前正在采取预防措施，以防止与美国制裁目标国家、政府和个人进行任何直接或间接的业务往来，并确保我们的候选药物不被美国制裁目标国家、政府和个人出口或使用，但此类措施可能会被规避。

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此外，如果我们或我们的潜在第三方合作伙伴出口我们的候选药物，出口可能需要授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权。遵守出口管制和制裁条例可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延误或丧失。不遵守出口管制和制裁法规可能会使我们或我们的潜在第三方合作伙伴面临政府调查和处罚。

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如果我们被发现违反了美国的制裁或进出口管制法律，可能会导致民事和刑事、金钱和非金钱惩罚，包括可能对这些违规行为负责的个人入狱，丧失出口或进口特权，以及声誉损害。

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我们和我们潜在的第三方合作伙伴在我们的业务和他们的业务方面受到反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

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我们和我们的潜在第三方合作伙伴必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》，以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其雇员和第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。如果我们的候选药物获得批准，我们或我们的潜在第三方合作伙伴可能会就我们候选药物的开发或商业化与第三方中间商进行接触，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。我们，我们的潜在第三方合作伙伴或第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

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不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。

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与员工事务和管理我们的增长相关的风险

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我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

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我们高度依赖临时首席执行官Neal Walker博士、首席财务官总裁、首席财务官Kevin Balthaser、首席科学官Joseph Monahan博士、首席商务官James Loerop以及我们科学和临床团队的其他成员的管理、开发、临床、财务和业务发展专业知识。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位目前都可以随时终止与我们的雇佣关系或辞职。我们不会为我们的任何一位关键高管提供“关键人物”保险。

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招聘和留住合格的科学、制造和临床人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们发展目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发和合作候选药物所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定发展战略。我们的顾问和顾问可能在与其他实体的雇佣、咨询或咨询合同中有承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高素质人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

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我们的员工、独立承包商、顾问、第三方合作伙伴、主要调查人员、CRO和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

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我们面临员工、独立承包商、顾问、第三方合作伙伴、主要调查人员、CRO和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反fda规定的未经授权的活动，包括那些要求向fda报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准、联邦和州医疗保健法律和法规，以及要求真实、完整的

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以及准确报告财务信息或数据。特别是，我们在医疗保健行业的潜在第三方合作伙伴的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些各方的不当行为还可能涉及不当使用个人身份信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束)，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。

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此外，我们为员工提供远程和面对面操作的混合工作模式，使我们能够继续开发我们的候选药物，并向我们的客户提供合同研究服务。我们混合工作模式的影响可能会对生产率产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床前药物开发和临床试验和时间表。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

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与我们普通股所有权相关的风险

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我们普通股的交易价格一直在波动，而且很可能继续波动。

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我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。一般的股票市场，特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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过去，在我们和其他制药公司的股票市场价格出现波动后，这些公司的股东曾对这些公司提起集体诉讼。吾等已与吾等的主管人员及董事订立赔偿协议，其中包括规定，吾等将于有关主管人员或董事主管或董事因身为董事主管或其他代理人而被要求在诉讼或法律程序中支付的开支、损害赔偿、判决、罚款及和解费用，以及在特拉华州法律及我们的附例所允许的最大范围内，向董事作出赔偿。如果对我们提起这种额外的诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。

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如果我们未能遵守纳斯达克全球精选市场的上市要求，我们可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市。为了维持我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的上市，我们必须满足某些上市要求，其中包括：(I)每股最低收盘价1.00美元，公开持有的股票(不包括我们的高管、董事和10%或更多股东持有的股票)的市值至少为500万美元，股东权益至少为1000万美元；或者(Ii)最低收盘价为每股1.00美元，公开持有的股票(不包括我们的高管、董事、关联公司和10%或更多股东持有的股票)的市值至少为1500万美元，上市证券的总市值至少为5000万美元。

我们可能无法满足纳斯达克全球精选市场对我们普通股未来继续上市的一个或多个要求。我们不能保证我们的普通股会成功地在纳斯达克全球精选市场上市，或者，如果转让，我们的普通股会在纳斯达克资本市场上市。这可能会损害我们普通股的流动性和市场价格。此外，我们的普通股从国家交易所退市可能会对我们进入资本市场的机会产生实质性的不利影响，而因退市而对市场流动性的任何限制或我们普通股价格的下降可能会对我们以我们可以接受的条件筹集资金的能力产生不利影响，或者根本不影响。

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向市场出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

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在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

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此外，我们已根据证券法以S-8表格的形式提交登记声明，登记普通股的发行，但须受我们的股权激励计划下已发行或预留供未来发行的期权或其他股权奖励所规限。根据这些注册声明登记的股票可在公开市场出售，但须遵守归属安排和行使期权，以及《证券法》下第144条对我们联属公司的限制。

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我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层，并阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。

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我们的公司注册证书和章程中有一些条款可能会使第三方难以获得或试图收购我们公司的控制权，即使控制权的变更被我们的部分或所有股东认为是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多1000万股优先股。董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会推迟或阻止变更

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控制交易。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能导致其他股东失去投票控制权。

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我们的章程文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，包括：

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此外，我们还受《特拉华州一般公司法》第203条的反收购条款的约束，该条款通过禁止特拉华州公司与这些公司的特定股东进行特定的业务合并来规范公司收购。这些条文可能会阻碍潜在的收购建议，并可能会延迟或阻止控制权变更交易。它们还可能会阻止其他人对我们的普通股提出要约收购，包括可能符合您最佳利益的交易。这些规定也可能阻止我们管理层的变动，或限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

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如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

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我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及我们的普通股上市的股票市场的规则和法规的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他事项外，我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，并对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这要求我们承担大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，我们花费大量的管理工作。

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我们可能识别内部财务及会计监控系统及程序中的弱点，而该等弱点可能导致综合财务报表出现重大错误陈述。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论其设计和运作如何良好，都只能合理而非绝对地保证控制系统的目标得以实现。由于所有控制制度都有固有的局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而造成的误报，或绝对保证所有控制问题和欺诈事件都将被发现。

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如果我们无法维持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

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我们可能无法利用我们净营业亏损的很大一部分结转和研发税收抵免结转。

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截至2023年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损结转（NOL）分别为4.648亿美元和3.953亿美元，将于2032年开始到期。根据联邦法律，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL结转可以无限期结转，但每年只能用于抵消我们应纳税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上遵守联邦税法。截至2023年12月31日，我们还有联邦研发税收抵免结转2040万美元，将于2032年开始到期，州研发税收抵免结转10万美元，将于2022年开始到期。这些NOL和税收抵免结转可能到期未使用或由于使用限制而无法用于抵消未来的所得税负债。此外，根据1986年《国内税收法》第382条（经修订）和州法律的相应规定，如果一家公司经历了“所有权变更”，这通常被定义为在三年内其股权所有权的价值变化超过50%，公司利用其变更前净经营亏损结转和其他变更前税收属性来抵消其变更后收入的能力

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可能是有限的。尽管我们在2012年至2023年期间经历了第382条所有权变更，但我们得出的结论是，我们应该有足够的能力利用在测试期间积累的NOL。此外，自2023年以来，我们可能经历了所有权变更，并且由于我们的股权随后发生变化，未来可能会经历所有权变更，其中一些可能超出我们的控制范围。如果我们确定发生了所有权变更，并且我们使用历史NOL和税收抵免结转的能力受到重大限制，则可能会通过有效增加我们未来的税收义务来损害我们未来的经营业绩。

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我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，我们的股票可能不会升值。

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迄今为止，我们尚未宣布或支付普通股的现金股息。我们目前打算保留未来的盈利（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金。我们不能保证我们的普通股会升值，也不能保证我们的股东购买股票的价格能够维持下去。

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我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的独家法庭条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

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我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型的诉讼或诉讼的独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的法律或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的章程规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的章程的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

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我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律进一步规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股股份权益的个人或实体被视为已知悉并同意上述规定。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争端而产生更多重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

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一般风险因素

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如果我们的信息技术系统、我们依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。

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在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方处理敏感数据，因此，我们和我们依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，这些威胁可能会导致安全事件。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们和第三方的敏感数据和信息技术系统的机密性、完整性和可用性。

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我们所依赖的政党。但此类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来源多种多样，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。他说：

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一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。*在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及开发我们的候选药物和提供服务的能力。他说：

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我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪装和网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击、凭据填充、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、人工智能增强或促成的攻击、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似的威胁。

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特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的业务严重中断，开发我们的候选药物或提供我们的服务的能力，丢失敏感数据和收入，声誉损害，以及资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。他说：

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随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对此类被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

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此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和对我们业务运营的其他威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、SaaS平台、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品和服务，或以其他方式运营我们的业务。*我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施到位。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

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虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取旨在检测、缓解和补救我们信息系统(如硬件和/或软件)中的漏洞的步骤。然而，我们可能不会及时检测和补救所有此类漏洞。此外，我们可能会在开发和部署旨在解决已识别的漏洞的补救措施和补丁程序方面遇到延误。这些漏洞可能被利用并导致安全事件。

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任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的敏感数据或系统。*安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)运营业务的能力。

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我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

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适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。*这样的披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。

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如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；转移管理注意力；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。*安全事件和随之而来的后果可能会阻止或导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

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我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够或足够来保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或此类保险将支付未来的索赔。

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除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感数据，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

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我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

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虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，但我们不能向您保证我们股票的活跃交易市场将持续下去。如果我们普通股的活跃市场无法持续，我们普通股的投资者可能很难在不压低股票市场价的情况下出售股票，或者根本就很难出售股票。

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如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

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我们普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告的影响。股票研究分析师可能选择不开始或继续提供我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。即使我们有股票研究分析师的报道，我们也无法控制分析师或他们报告中包含的内容和观点。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

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环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。

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除了财务业绩的重要性外，人们越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理(ESG)问题上的表现来评判公司，这些问题被认为有助于公司业绩的长期可持续性。

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各种各样的组织衡量公司在此类ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。此类评估中考虑的主题包括，公司对气候变化和人权的努力和影响，道德和合规，以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。除了在此类评估中通常考虑的主题外，在医疗保健行业，公众获得药品的能力问题尤其重要。

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鉴于投资者越来越关注ESG的问题，我们不能肯定我们会成功管理此类问题。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉和我们的业务、股票价格、财务状况或运营结果产生重大不利影响，包括随着时间的推移我们业务的可持续性。

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全球经济中的不利条件，包括通胀压力，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

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近年来，全球总体经济状况经历了重大的不稳定，包括最近的全球经济不确定性和金融市场状况。例如，通货膨胀率，特别是在美国和英国，最近上升到多年来未曾见过的水平，通胀上升可能导致我们的运营成本(包括我们的劳动力成本)增加，流动性减少，以及我们获得信贷或以其他方式筹集资本的能力受到限制。此外，美联储已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧，再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。此外，世界各地的金融市场都经历了与地缘政治冲突有关的波动。这些情况使我们很难准确预测和规划未来的商业活动。

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与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关的额外股票的发行将稀释所有其他股东的权益。

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我们的公司注册证书授权我们发行最多200,000,000股普通股和最多10,000,000股优先股，其权利和优先权可能由我们的董事会决定。在遵守适用的规则和法规的情况下，我们可以不时发行我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

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对我们不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

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新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。例如，《降低通货膨胀率法》规定，某些大公司的最低税率为调整后财务报表收入的15%，并对此类公司的某些股票回购征收1%的消费税。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税项净资产的变现、外国收益的征税以及费用的扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来在美国的税费。

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作为一家上市公司，我们招致了巨大的成本和对管理层的要求。

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作为一家在美国上市的上市公司，我们招致并将继续招致巨额的法律、会计和其他费用，特别是现在我们不再符合“较小的报告公司”的资格。这些成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变为新的指导方针

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由监管和管理机构提供。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

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如果不遵守这些规则，也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员中任职。

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项目1B。未解决的员工意见

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没有。

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项目1C。网络安全

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风险管理和战略

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我们依靠信息技术和数据来运营我们开发新药和提供合同研究服务的业务。我们的关键信息技术资源包括计算机网络和硬件、第三方托管服务、通信系统和软件，以及关键数据，包括机密、个人、专有和敏感数据(统称为“信息资产”)。为了运营我们的业务，我们还利用某些第三方服务提供商执行各种功能，如专业服务、SaaS平台、托管服务、基于云的基础设施、加密和身份验证技术、企业生产力服务等功能。因此，我们实施并维护了某些风险评估流程，旨在识别网络安全威胁、确定其发生的可能性，并评估和管理对我们业务的潜在实质性影响。我们实施和维护各种信息安全和风险管理流程，旨在保护我们信息资产的机密性、完整性和可用性，并减轻对我们业务的损害。

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我们依靠一个多学科团队(包括信息技术(IT)部门的成员，他们向我们的首席财务官、财务和法律部门以及第三方服务提供商汇报工作，如下所述)来识别、评估和管理可能影响我们业务的网络安全威胁。我们评估此类威胁可能对我们的信息资产、运营、提供服务的能力、核心业务功能、人员、声誉和确定的关键业务目标造成实质性影响的可能性。

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来自网络安全威胁的风险是我们在一般风险管理计划中要解决的风险之一。我们通过使用手动和自动工具监控威胁环境、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、扫描威胁环境以及进行漏洞评估等方式来识别、评估和管理此类威胁。我们还聘请第三方进行年度渗透测试，并提供威胁和安全风险评估和情报馈送。

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根据我们的评估流程并视环境而定，我们实施并维护旨在管理和缓解此类风险和潜在实质性影响的各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策。我们针对某些信息资产实施的这些措施包括：旨在应对网络安全威胁的政策和程序，包括事件响应计划；事件检测和响应；风险评估；对我们人员的背景调查；数据加密；网络安全控制；数据隔离；访问控制；物理安全；资产管理、跟踪和处置；员工安全培训；渗透测试；以及网络保险。

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我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。例如，IT部门与管理层合作，确定风险管理流程的优先顺序，并缓解更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁。

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我们不时与帮助我们识别、评估和管理网络安全威胁的重大风险的第三方合作，例如，包括专业服务公司(包括法律顾问)、威胁情报服务提供商、网络安全软件提供商、托管网络安全服务提供商、法医调查人员和渗透测试公司。

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有关可能对我们造成重大影响的网络安全威胁的风险以及它们可能如何做到这一点的说明，请参阅“项目1A”。在这份Form 10-K年度报告中，我们可能会提到“风险因素”，包括“如果我们的信息技术系统、我们所依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们业务运营的中断；声誉损害；收入或利润的损失；以及其他不利后果。”

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治理

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我们的董事会通过其审计委员会负责监督公司应对网络安全威胁的风险管理战略。审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督缓解来自网络安全威胁的风险。

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我们的网络安全风险评估和管理流程由特定的公司管理层实施和维护，包括我们的首席财务官，他由我们的IT部门提供支持，该部门包括具有10年以上监督和使用各种网络安全工具经验的人员。

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我们的网络安全风险管理战略依赖于管理层的意见，以帮助我们了解网络安全风险，确定优先事项，确定我们网络安全计划的范围和细节，并实施它。管理层，包括我们的首席财务官，负责批准预算，帮助准备应对网络安全事件，批准网络安全流程，并审查安全评估和其他与安全相关的报告。管理层，包括我们的首席财务官和总法律顾问，还负责招聘适当的人员，聘用第三方供应商，将网络安全因素纳入公司的整体风险管理战略，批准网络安全政策和程序，以及监督员工培训。我们的网络安全事件响应流程涉及管理层成员，他们也参与了我们的披露控制和程序。

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我们的网络安全事件响应计划和信息安全事件响应程序旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括首席财务官和总法律顾问。首席财务官和总法律顾问与我们的网络安全事件响应团队合作，帮助我们缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，我们的网络安全事件应对计划包括向审计委员会报告某些网络安全事件。

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管理层成员定期与IT部门会面，讨论网络安全风险，审查我们的网络安全计划，并向审计委员会报告。审计委员会每两年举行一次会议，讨论网络安全问题，包括我们的网络安全威胁，并在此类会议期间制定专门的议程，以协助审计委员会行使其监督职能。这些会议包括管理层和第三方提供商的定期演示和报告，包括我们面临的当代网络安全威胁的最新情况，以及我们正在采取的应对措施。

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项目2.财产

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我们租用了11,564平方英尺的空间作为我们在宾夕法尼亚州韦恩的总部，我们将其用于我们的治疗业务。租期至2029年2月。

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我们还在密苏里州圣路易斯市转租了26,694平方英尺的办公和实验室空间，用于我们的治疗和合同研究业务。转租的初始期限至2029年6月。我们可以选择将最初的任期再延长两个五年期。

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我们相信，我们的设施是适当和足够的，可以满足我们目前的需求。

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项目3.法律诉讼

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在正常业务过程中，我们不时会受到诉讼和索赔的影响。我们目前不是任何重大法律程序的一方，我们也不知道有任何其他未决或威胁针对我们的法律程序，我们认为这些程序可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

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项目4.矿山安全信息披露

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不适用。

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第II部

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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

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普通股市场信息

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我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ACRS”。

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股利政策

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我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的运营和扩张，并且在可预见的未来不会支付现金股息。

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股东

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截至2024年1月31日，我们有70,925,042股已发行普通股，由49名登记在册的持有者持有。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

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最近出售的未注册证券

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没有。

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发行人及关联方购买股权证券

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没有。

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股票表现图表

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下图比较了2018年12月31日至2023年12月31日期间（i）我们的普通股，（ii）纳斯达克生物技术指数和（iii）纳斯达克综合指数的累计总股东回报。该图假设在2018年12月31日对我们的每只普通股、纳斯达克生物技术指数和纳斯达克综合指数投资100美元，并对股息进行再投资（如果有的话），尽管我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。下图所示的股价表现基于历史数据，并不代表未来的股价表现。

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下图和表格不应被视为“征求材料”或“提交”给SEC，以符合《证券交易法》第18条的规定或承担该条规定的责任，也不应被视为通过引用并入我们根据《证券法》或《证券交易法》提交的任何文件。

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第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

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阁下应阅读以下有关本集团财务状况及经营业绩的讨论及分析，并连同本年报稍后载列的综合财务报表及该等报表的相关附注一并阅读。除了历史财务信息，以下讨论包含前瞻性陈述，反映了我们的计划，估计，信念和期望，涉及风险和不确定性。我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分，特别是第一部分第1A项所讨论的因素。“危险因素” 和“关于前瞻性陈述的特别说明”。

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概述

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我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗免疫炎症性疾病的新药候选药物。我们的专有Kinect药物发现平台结合我们的临床前开发能力使我们能够识别和推进我们可能独立或与第三方合作开发的潜在候选药物。除了确定和开发我们的新药候选药物外，我们还在寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得市场批准和/或将我们的新药候选药物商业化。我们还为第三方提供合同研究服务，这些服务由我们的早期研究和开发专业知识。2024年1月，我们宣布正在对我们的业务进行战略审查。

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ATI-1777，一种正在研究的局部“软”JAK 1/3抑制剂

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ATI-1777是一种正在研究的局部“软”JAK1/3抑制剂，可能用于治疗特应性皮炎和其他皮肤病。“软”JAK抑制剂被设计为在皮肤上局部应用和活跃，但当它们进入血液时迅速代谢和失活，这可能导致较低的全身暴露。

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2024年1月，我们宣布了在轻度到重度特应性皮炎患者中进行的ATI-1777 2b期研究的正面结果(ATI-1777-AD-202)。ATI-1777-AD-202是一项2b期多中心、随机、双盲、载体对照、平行组临床试验，目的是评估多个浓度(0.5%、1%和2%)每天两次的ATI-1777和单一浓度(2%)的ATI-1777每日两次或每日一次的疗效、安全性、耐受性和药代动力学(PK)。这项试验随机选择了250名患有轻度、中度或重度特应性皮炎的患者，其中包括年仅12岁的成人和儿童，他们分布在美国的30个临床试验地点。这项研究达到了主要的疗效终点，即在第4周时湿疹面积和严重程度指数与基线的百分比变化，与使用Vehicle治疗的患者相比，使用ATI-17772 BID的患者具有统计学意义(69.7%比58.7%，p=0.035)。没有观察到有意义的安全性发现，ATI-1777耐受性良好。

我们打算为这个项目寻找开发和商业化合作伙伴。

口服共价ITK/JAK3抑制剂ATI-2138

ATI-2138是一种研究中的口服ITK/JAK3共价抑制剂，可用于治疗T细胞介导的自身免疫性疾病。ITK/JAK3化合物通过联合抑制淋巴细胞中的ITK/JAK3通路来阻断T细胞信号转导。

2023年9月，我们宣布了ATI-2138(ATI-2138-PKPD-102)的第一阶段多次递增剂量(MAD)试验的积极结果。ATI-2138-PKPD-201是一项为期两周的1期安慰剂对照、随机、MAD试验，旨在研究ATI-2138在健康志愿者中的安全性、耐受性、PK和药效学。这项研究招募了60名健康受试者，他们来自6个剂量队列，每天的总剂量从10到80毫克不等，每只手臂有8名活跃的受试者和2名安慰剂对照。试验数据显示，ATI-2138在试验中测试的所有剂量下总体耐受性良好，并具有剂量比例PK。此外，ATI-2138显示出对ITK和JAK3探索性药效生物标记物的剂量依赖性抑制，在每天总剂量为30毫克时几乎达到最大抑制。没有严重不良反应的报道。

我们正在评估ATI-2138最有效的开发途径，包括先导适应症。

目录表

口服MK2抑制剂ZunSemetinib

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ZunSemetinib，或ATI-450，是一种研究中的口服新型小分子选择性MK2抑制剂，可用于转移性乳腺癌和胰腺导管腺癌的潜在治疗。他说：我们计划支持圣路易斯华盛顿大学由研究人员发起的ZunSemetinib在MBC和PDAC患者中的1b/2期试验。我们预计这些研究将主要由授予华盛顿大学的补助金资助。

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发现计划和Kinect药物发现平台

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我们通过我们的专利药物发现平台Kinect进行小分子药物发现和临床前开发研究。我们的Kinect平台使我们能够通过独一无二的组合来识别潜在的候选药物，这一组合包括我们专有的激酶抑制剂化学库、我们对抑制剂模式的新方法、我们在SBDD方面的专业知识以及我们的定制激酶分析。

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我们的重点一直放在难以对表现出一定程度的临床、遗传和/或药理学疾病验证的激酶靶标进行药物治疗上。我们的方法涉及以下机制：(1)可逆和不可逆的共价抑制剂，(2)分子胶/复合靶向抑制剂和(3)靶向蛋白质降解剂。这些新的方法目前正被用来起诉更多有效的、难以用药的激酶靶标，目的是展示潜在的平台效用。

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我们正在积极推进几个发现项目，重点是从我们的Kinect平台提供下一波候选药物。我们的发现工作集中在靶向在各种炎症、自身免疫和肿瘤学途径中发挥关键作用的激酶。我们打算评估这些资产的内部和外部发展选择，包括战略伙伴关系。

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停产计划

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我们之前正在开发ZunSemetinib，作为一种潜在的治疗各种免疫性炎症性疾病的药物，包括化脓性汗膜炎、牛皮癣关节炎和类风湿关节炎。2023年3月，我们宣布我们对化脓性汗膜炎患者进行的2a期研究没有达到其主要或第二疗效终点，2023年11月，我们宣布我们对类风湿关节炎患者进行的2b期研究没有达到其主要或第二疗效终点。根据这些试验的结果，我们在2023年停止了我们的MK2抑制剂计划在免疫性炎症性疾病中的进一步开发，包括停止在我们的2a期牛皮癣关节炎患者中使用zunSemetinib的研究。

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我们之前正在探索使用ATI-2231，我们的第二个MK2抑制剂，作为肿瘤疾病的潜在治疗方法，但由于其更先进的临床开发包，决定继续使用ZunSemetinib。

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财务概述

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自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损。截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为8850万美元，截至2022年12月31日的年度，净亏损为8690万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为7.708亿美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们将候选药物从发现推进到临床前和临床开发，我们将招致巨额费用和运营亏损。此外，我们的候选药物即使被监管机构批准上市，也可能不会取得商业成功。我们也可能无法成功地寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或将我们的候选药物商业化。此外，我们已经并预计将继续承担与上市公司运营相关的巨额成本，包括法律、会计、投资者关系和其他费用。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。

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在历史上，我们主要通过出售股权证券和以商业贷款形式产生的债务来为我们的业务融资。在短期内，我们预计将通过这些和其他资本来源为我们的运营提供资金，包括与其他公司的潜在合作伙伴关系或其他战略交易。当有需要时，我们可能无法以商业上可接受的条件筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。如果我们不能在需要时筹集资金或达成协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选药物的开发。

目录表

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宏观经济形势对我们业务的影响

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美国和国外的不利经济状况可能会对我们业务的增长和我们的经营业绩产生负面影响。例如，包括通胀上升、美联储加息和地缘政治冲突在内的宏观经济事件导致了全球经济的不确定性。宏观经济状况的影响可能要到未来一段时间才能在我们的业务结果中得到充分反映。然而，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响的进一步讨论，请参阅“风险因素”一节。

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收购和许可协议

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与太阳制药工业公司签订的许可协议。

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2023年12月，我们与Sun Pharmtics Industries，Inc.或Sun Pharma签订了独家专利许可协议。根据许可协议，我们授予Sun Pharma在某些专利下的独家权利，这些专利是我们从第三方独家许可的。这些专利涉及使用Sun Pharma的JAK抑制剂deuruxolitinib或其他同位素形式的ruxolitinib来治疗斑秃或雄激素性脱发。根据许可协议，Sun Pharma同意向我们支付预付款、监管和商业里程碑付款，以及按Sun Pharma净销售额的百分比计算的中间个位数分级特许权使用费。我们有单独的合同义务，根据这些义务，我们同意向第三方支付我们根据许可协议可能收到的代价的一部分。

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在协议签署后，我们从Sun Pharma收到了1,500万美元的预付款，其中一部分应支付给第三方。

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与Pediatrix Treateutics，Inc.达成许可协议

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2022年11月，我们与Pediatrix Treateutics，Inc.或Pediatrix签订了一项许可协议，根据该协议，我们授予Pediatrix在大中国地区开发、制造和商业化ATI-1777的独家权利。Pediatrix已同意向我们支付预付款、开发、监管和商业里程碑付款，以及从低至高个位数百分比的分级特许权使用费，范围从儿科在大中华区中国的净销售额的个位数百分比。从Pediatrix收到的部分代价将支付给前Confluence股权持有人，如下文“-与Confluence合并的协议和计划”标题下所述。

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协议签署后，我们从Pediatrix收到了500万美元的预付款，其中一部分支付给了前Confluence股权持有人。

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与礼来公司签订的许可协议

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2022年8月，我们与礼来公司签订了一项非独家专利许可协议。根据许可协议，我们向礼来公司授予了我们从第三方独家许可的某些专利和专利申请的非独家权利。这些专利和专利申请涉及使用礼来公司的JAK抑制剂巴利替尼治疗斑秃。根据许可协议，礼来公司同意向我们支付预付款、监管和商业里程碑付款、周年付款和按礼来公司治疗斑秃的巴利替尼净销售额的百分比计算的较低个位数特许权使用费。我们有单独的合同义务，根据这些义务，我们同意向第三方支付相当于我们根据礼来许可协议收到的任何监管和商业里程碑付款的金额，以及我们根据许可协议可能收到的部分预付对价和部分特许权使用费。

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们根据本协议从礼来公司获得的许可收入分别为1,270万美元和1,780万美元，其中一部分应支付给第三方。

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与EPI Health，LLC签订的资产购买协议

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于二零一九年十月，我们根据资产购买协议向EPI Health，LLC或EPI Health出售1% RHOFADE（盐酸羟甲唑啉）乳膏或RHOFADE。2023年7月，EPI Health提交了一份自愿救济请愿书

目录表

根据美国破产法第11章通过破产程序，EPI Health及其母公司Novan，Inc.，将RHOFADE资产出售给第三方，其中不包括我们与EPI Health的资产购买协议和到期未付款项。该出售于二零二三年九月获破产法院批准。

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由于破产程序，我们记录了呆账拨备，导致截至2023年12月31日止年度的坏账费用为130万美元，相当于EPI Health所有到期和未偿还的款项。

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与Confluence合并的协议和计划

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2017年，我们与以下公司签订了合并协议和计划，或Confluence协议， Confluence Life Sciences，Inc. (now称为Aclaris Life Sciences，Inc.），或汇流，Aclaris Life Sciences，Inc.，我们的全资子公司或合并子公司和Fortis Advisors LLC作为Confluence股权持有人的代表。 根据Confluence协议的条款，Merger Sub与Confluence合并并并入Confluence，Confluence作为我们的全资附属公司继续存在。

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根据Confluence协议，我们已同意根据Confluence协议规定的特定监管和商业里程碑的实现情况，向前Confluence股权持有人支付最多7500万美元的剩余或有对价。此外，我们已同意向前Confluence股权持有人支付未来的特许权使用费，该特许权使用费按年度净销售额的较低个位数百分比计算，受指定的减少，限制和其他调整的影响，直到该产品的所有专利权到期之日，根据每个国家和产品的情况确定，或在特定情况下，自该产品首次商业销售之日起10年。 除上述付款外，如果我们根据Confluence协议向第三方出售、许可或转让从Confluence收购的任何知识产权，我们将有义务在特定情况下向前Confluence股权持有人支付从此类出售、许可或转让中收取的任何代价的一部分。

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重组

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于2023年12月，我们的董事会批准削减约46%的员工人数，我们预期将于2024年6月前大致完成。采取这一行动是为了精简业务、降低成本和保护资本。因此，我们终止了某些员工，或终止了员工，并通知了其他员工，或通知了员工，他们被要求在通知发出之日起一至十三个月的终止日期内提供过渡服务。被解雇的雇员有权获得现金遣散费及其他福利。被通知的员工有权获得现金遣散费和其他福利，这些福利视向我们提供额外服务而定。

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于截至2023年12月31日止年度，我们录得重组费用310万元，为保留期少于六十天最低保留期的受影响雇员的一次性终止福利，该福利于终止或向受影响雇员发出通知后即时触发。预计今后12个月将产生190万至220万美元的额外解雇费用，包括离职金和其他福利。

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我们运营结果的组成部分

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收入

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合同研究

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我们从提供实验室服务中赚取收入。合约研究收入一般以与客户订立之合约为凭证，该等合约乃按协定之固定价格及按服务收费基准订立，并一般就所提供之服务按月收取欠款。

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发牌

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授权收益主要包括根据上文所述与第三方订立的授权及收购协议所赚取的前期代价、特许权使用费及里程碑付款。

目录表

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其他

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其他收入包括我们的办公空间转租所赚取的金额，该转租在截至2022年12月31日的年度内终止。

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成本和费用

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收入成本

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收入成本包括与提供合同研究服务有关的费用。收入成本主要包括：

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研究与开发

​

研究和开发费用包括与我们的候选药物的发现和开发相关的费用。这些费用主要包括：

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研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选药物通常比处于临床开发早期阶段的候选药物具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。随着我们继续开发我们的候选药物并继续我们的发现计划，我们预计在短期内将继续产生研究和开发费用。我们会在发生的时候支付研发成本。我们的直接研发费用主要包括外部成本，包括支付给CRO、顾问、临床试验地点、监管机构和生产我们的临床前和临床试验材料的第三方的费用，并按计划进行跟踪。我们不会将人员成本或其他间接费用分配给特定的研发项目。

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我们的候选药物能否成功开发具有很大的不确定性。我们不能合理地估计或知道完成剩余开发所需努力的性质、时间和成本，或者我们的任何候选药物何时可能开始大量现金净流入。这种不确定性是由于与临床试验的持续时间和成本相关的许多风险和不确定因素，由于许多因素，这些风险和不确定因素在项目的整个生命周期内有很大的不同，包括：

​

目录表

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我们的支出受到其他不确定性的影响，包括为我们的候选药物准备监管文件。我们可能会从临床试验或其他开发活动中获得意想不到的结果。我们可以选择停止、推迟或修改一些候选药物的开发，包括临床试验，或者专注于其他药物。这些变量中的任何一个在候选药物的开发方面的结果的变化可能意味着与该候选药物的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。

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一般和行政

​

一般和行政费用主要包括行政、行政、财务和法律职能人员的薪金和相关费用，包括基于股票的报酬。一般和行政费用还包括与设施有关的费用、专利申请和起诉费用、法律、审计和税务服务的专业费用、投资者关系费用、业务发展费用、保险费用和差旅费用。

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发牌

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如上所述，许可费用包括根据许可和与第三方签订的购置协议产生的第三方合同义务。

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重估或有对价

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或有对价的重估包括报告日期之间或有对价负债的公允价值的变化。

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无形资产减值

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无形资产减值包括我们正在进行的研发或IPR&D无形资产的公允价值的变化。

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其他收入(费用)，净额

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其他收入(支出)，净额主要由我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息组成，在以前的期间包括与债务有关的利息支出。

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关键会计估计

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对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时，我们需要作出估计和判断，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

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虽然我们的主要会计政策在本年度报告10-K表格中其他地方的综合财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制综合财务报表时使用的判断和估计最关键。

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无形资产

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我们的无形资产既包括固定存在的资产，也包括无限存在的资产。我们固定存在的无形资产包括通过收购Confluence获得的药物发现平台。已确定寿命的无形资产包括

目录表

根据无形资产的消耗或以其他方式消耗的模式，在其估计使用年限内摊销。如果不能可靠地确定该模式，则使用直线法摊销。我们的无限无形资产包括一个知识产权研发候选药物，也是通过收购Confluence获得的。知识产权研发资产被认为是无限期的--直到相关研究和开发工作完成或放弃。知识产权研发资产的成本要么在潜在候选药物获得批准并投入商业应用时开始在其估计使用寿命内摊销，要么在候选药物的开发被放弃时立即摊销。

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当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，已确定存续的无形资产将进行减值测试。无限期无形资产至少每年进行减值测试，我们在第四季度进行测试，或者在出现减值指标时进行测试。当无形资产的估计公允价值低于其账面价值时，我们确认减值损失。无形资产的公允价值取决于重大的不可观察的投入，包括该资产的估计未来现金流。

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在截至2023年12月31日的季度内，由于我们决定停止进一步开发治疗免疫性炎症性疾病的候选药物，我们对知识产权研发无形资产进行了减值分析。我们的减值分析导致知识产权研发无形资产的公允价值低于账面价值。因此，我们记录了660万美元的减值费用，这是知识产权研发无形资产的全部余额。

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或有对价

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我们根据重大不可观察的投入，包括监管和商业里程碑的实现情况，以及用于计算潜在付款现值的估计未来销售水平和贴现率，记录与收购汇流产生的未来潜在付款相关的或有对价负债。在确定这些假设的适当性时，需要作出重大判断。这些假设被认为是第三级输入。我们的或有对价负债的重估可能会因这些假设中的一个或多个发生变化而导致。这些假设高度依赖于我们某些候选药物的开发结果和时机。我们每季度评估我们的或有对价负债的公允价值估计，如果有变化，在我们的综合经营报表中记录为收入或费用。任何此类变化都可能对我们的财务业绩产生实质性影响。

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使用监管里程碑付款的概率加权预期付款模型和商业里程碑付款和特许权使用费付款的蒙特卡洛模拟模型估计或有对价的公允价值，然后应用风险调整贴现率计算潜在付款的现值。我们估计中使用的重要假设包括实现监管里程碑和开始商业化的可能性，这基于资产的当前开发阶段和对现有临床数据的审查。截至2023年12月31日，成功假设的概率为35%。此外，估计的未来销售水平和适用于潜在付款的风险调整贴现率也是计算公允价值时使用的重要假设。根据每笔潜在付款的年份，贴现率在7.3%到8.6%之间。

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于截至二零二三年十二月三十一日止年度，在我们决定停止进一步开发免疫炎症性疾病的MK2抑制剂项目后，我们删除了zunsemetinib用于中重度类风湿性关节炎、中重度化脓性汗腺炎及中重度银屑病关节炎的估计销售额。这些变化部分被无风险利率降低导致的贴现率降低和信用利差变化以及时间的推移所抵消，导致截至2023年12月31日止年度整体减少2690万美元。

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基于股票的薪酬

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我们使用奖励于授出日期的公平值计量授予雇员及董事的股票奖励的补偿开支。我们已发行股票期权及限制性股票单位（或受限制股份单位）奖励，并附带以服务为基础的归属条件，以及以表现为基础的归属条件。我们没有颁发包含市场条件的奖项。就以服务为基础的奖励而言，我们按所需服务期以直线法确认以股份为基础的补偿开支。就以表现为基础的奖励而言，我们于可能出现表现条件的期间开始的所需服务期间按直线法确认以股份为基础的补偿开支。于各结算日，我们评估与表现奖励有关的任何表现条件是否发生变化。业绩条件的任何变化的影响将被确认为该变化发生期间的累计追赶调整，任何剩余的未确认的补偿费用将被确认

目录表

以直线法计算余下的服务期。没收之影响于其发生期间确认。

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我们使用奖励于授出日期的公平值计量授予顾问的股票奖励的补偿开支。我们于顾问提供服务期间确认补偿开支。

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我们使用柏力克-舒尔斯期权定价模式估计每份授予的股票期权的公允价值。 从历史上看，我们根据一组公开交易的同行公司的历史波动率估计预期波动率。从2022年开始，我们根据股价的历史波动率估计预期波动率，因为我们确定我们有足够的关于我们自己的公开交易股价波动率的历史数据。我们的股票期权的预期期限是使用“简化”方法确定的，以获得符合“普通”期权资格的奖励。我们授予非雇员的购股权的预期年期与购股权奖励的合约年期相同。无风险利率乃参考授出奖励时于大致相等于预期授出奖励年期之期间生效之美国国库券收益率曲线厘定。 我们使用预期股息收益率为零，因为我们迄今尚未支付现金股息，也无意在未来支付现金股息。

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各受限制股份单位的公平值乃使用普通股于授出日期的收市价计量。

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经营成果

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关于2022年12月31日终了年度与2021年12月31日终了年度相比的财务状况和经营结果的讨论，见我们的Form 10-K年度报告截至2022年12月31日，第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

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目录表

收入

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合同研究

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，合同研究收入分别为300万美元和440万美元，其中包括向我们的客户提供实验室服务所赚取的费用。这一下降是由于总计费小时数减少，部分原因是对内部开发计划的关注增加，但平均计费费率较高抵消了这一影响。

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发牌

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，许可收入分别为2820万美元和2510万美元。这一增长主要是由于在截至2023年12月31日的一年中根据Sun Pharma协议收到的预付款以及特许权使用费的增加。在截至2022年12月31日的年度内，根据礼来公司协议收到的预付款和根据Pediatrix协议收到的预付款部分抵消了这一增长。

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成本和费用

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收入成本

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本分别为340万美元和400万美元，均与向客户提供实验室服务有关。收入成本的变化通常与合同研究收入的变化相关。在截至2023年12月31日的年度内，收入成本下降，原因是计费时间减少导致可变成本下降，但固定间接成本(包括与人员相关的成本)的增加部分抵消了这一下降。

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研究与开发

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下表按候选药物汇总了我们的研发费用，对于未分配的费用，则按类型汇总：

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扎塞米替尼

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与截至2022年12月31日的一年相比，在截至2023年12月31日的一年中，ZunSemetinib的费用增加，主要是因为与候选药物制造相关的成本增加，以及与类风湿关节炎患者的2b期试验的临床开发活动相关的成本，该试验于2021年12月开始，2023年11月完成。这一增长被与2a期化脓性汗腺炎试验的临床开发活动相关的成本减少部分抵消，该试验于2021年12月启动，2023年3月完成。

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目录表

ATI-1777

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在截至2023年12月31日的一年中，ATI-1777的费用高于截至2022年12月31日的一年，主要是因为与特应性皮炎患者的2b期临床试验相关的成本增加，该试验于2022年5月开始，2023年12月完成。这一增长被与候选药物制造和其他临床前开发活动相关的较低成本部分抵消。

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ATI-2138

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在截至2023年12月31日的一年中，ATI-2138的费用与截至2022年12月31日的年度相比有所增加，这主要是由于与第一阶段MAD试验相关的临床开发费用的增加，以及临床前开发活动和辅助研究的增加。

​

ATI-2231

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在截至2023年12月31日的一年中，ATI-2231的费用与截至2022年12月31日的一年相比有所减少，这主要是由于在我们向2023年提交IND计划的过程中，前期的临床前开发活动、使能IND的研究和药物制造。

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发现

​

在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的年度相比，与发现相关的费用有所增加，这是因为随着我们在计划中朝着候选人选择的方向发展，对发现阶段计划的持续投资。

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基于人员和股票的薪酬

​

在截至2023年12月31日的年度内，与截至2022年12月31日的年度相比，人事和股票薪酬支出增加，主要原因是与2023年平均人数增加、薪酬调整、2023年授予的股权奖励和遣散费费用，包括在截至2023年12月31日的一年内非自愿解雇的员工的解雇福利成本。*与截至2022年12月31日的年度相比，2023年重组导致截至2023年12月31日的年度没收信贷增加，部分抵消了这一增长。

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一般和行政

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下表汇总了我们的一般和行政费用：

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基于人员和股票的薪酬

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在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的年度相比，人事和基于股票的薪酬支出合计增加，这主要是由于在我们于2023年授予重组、薪酬调整和股权奖励之前，与平均员工人数增加相关的成本增加。他说：

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目录表

专业和律师费

​

这一增长在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的年度相比，专业和法律费用，包括会计、投资者关系和公司沟通成本，主要是由于专利和会计相关费用的增加。

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设施和支持服务

​

与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，设施及支援服务(包括一般办公开支、信息技术成本及其他开支)的增长，主要是由于在截至2023年12月31日的年度内租赁额外的办公及实验室空间导致租金开支增加，以及资讯科技成本增加所致。

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坏账

​

坏账支出与我们确定，根据与EPI Health的资产购买协议，截至2023年12月31日应支付给我们的金额是不确定的，这是EPI Health于2023年7月启动破产申请的结果。

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发牌

​

与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，许可费用的增加主要是由于在截至2023年12月31日的年度内应付给第三方的款项与所赚取的金额有关根据Sun Pharma协议和向第三方支付的金额的增加与所赚取的金额有关根据礼来公司的协议。

​

重估或有对价

​

在截至2023年12月31日的年度内，我们的或有对价负债的公允价值下降，主要是由于取消了用于治疗中到重度类风湿性关节炎、中到重度化脓性汗腺炎和中到重度牛皮癣关节炎的ZunSemetinib的估计销售额，在我们决定停止在免疫炎症性疾病中进一步开发我们的MK2抑制剂计划之后。这一减幅因无风险利率下降、信贷息差变化以及时间推移而导致贴现率下降而被部分抵消。

​

在截至2022年12月31日的一年中，我们的或有对价负债的公允价值增加，主要是由于对zunSemetinib未来销售水平假设的增加和时间的推移。

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无形资产减值

​

在截至2023年12月31日的季度内，由于我们决定停止进一步开发治疗免疫性炎症性疾病的候选药物，我们对知识产权研发无形资产进行了减值分析。我们的减值分析导致知识产权研发无形资产的公允价值低于账面价值。因此，我们记录了660万美元的减值费用，这是知识产权研发无形资产的全部余额。

​

其他收入，净额

​

在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的年度相比，其他收入净额有所增加，这主要是由于投资组合余额的利息收入增加。

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目录表

流动性与资本资源

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概述

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自成立以来，我们的运营出现了净亏损和负现金流。在我们于2017年8月收购Confluence之前，我们没有产生任何收入。在过去的几年里，我们主要通过出售我们的股权证券和以商业贷款形式产生的债务来为我们的业务提供资金。我们可能会进行额外的债务和股权融资交易，以筹集资金。我们可能会从第三方许可和收购协议中获得特许权使用费和里程碑付款。此外，只要我们能够完成与潜在第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或将我们的候选药物商业化，我们可能会从此类安排中获得预付款、里程碑付款或特许权使用费，从而增加我们的流动性。

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截至2023年12月31日，我们拥有1.819亿美元的现金、现金等价物和有价证券。超出即时需求的现金将根据我们的投资政策进行投资，主要是为了流动性和保本。他说：

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除汇流协议项下的或有债务外，我们目前并无持续的重大融资承诺，例如信贷额度或担保，预期会影响我们的流动资金，汇流协议的或有债务已于上文“概览-收购及许可协议”及我们的租赁债务中概述。

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股权融资

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在市场融资机制下出售普通股

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2023年4月，根据2023年2月23日与SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.作为销售代理的销售协议，我们出售了340万股普通股，总收益为2750万美元。我们为这笔交易支付了80万美元的销售佣金。

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2022年4月，根据与SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.作为销售代理的销售协议，我们出售了4,838,709股普通股，总收益为7,500万美元。我们为这笔交易支付了220万美元的销售佣金和其他费用。

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现金流

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截至2023年12月31日的现金和现金等价物为3990万美元，而截至2022年12月31日的现金和现金等价物为4530万美元。截至2023年12月31日，我们还有1.42亿美元的短期和长期有价证券，而截至2022年12月31日，我们的短期和长期有价证券为1.845亿美元。

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造成现金和现金等价物变化的现金来源和用途如下：

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