附录 10.1

股权 购买协议

本 股权购买协议（本 “协议”）于2024年3月15日（“执行日期”）由在开曼群岛注册的豁免有限责任公司Globavend Holdings Limited（“公司”）、 和特拉华州有限责任公司Square Gate Capital Master Fund, LLC——系列1（“投资者”）签订。

演奏会

鉴于 双方希望，根据本文规定的条款和条件，公司应不时向投资者发行和出售 ，投资者应从公司购买不超过两千万美元（20,000,000.00美元） 的公司普通股（定义见下文）；

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，并为了其他有价值的对价，特此确认收到 及其充足性，公司和投资者特此达成以下协议：

第 I 条

某些 定义

第 1.1 节叙文。双方承认并同意 上述叙述是真实和正确的，特此纳入本协议并成为本协议的一部分。

第 1.2 节定义的术语。在本协议中使用时， 以下术语应具有以下具体或指明的含义（此类含义同样适用于所定义术语的单数 和复数形式）：

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“可用 金额” 最初是指最大承诺金额，每次投资者根据期权1看跌期权或期权2看跌期权购买普通股时，该金额应减去每次 成功收盘后的投资金额。

“平均 每日交易量” 是指公司普通股在适用交易日 的平均交易量。

“破产 法” 是指《美国法典》第 11 章或任何类似的联邦或州法律，用于救济

债务人。

“索赔 通知” 应具有第 9.3 (a) 节中规定的含义。

“清算 成本” 是指投资者的所有经纪人和过户代理费用。

“结算 日期” 应是投资者在其经纪账户中以DWAC股票的形式收到看跌股的日期。

“平仓” 是指根据第 2.3 节完成的普通股买入和卖出交易的其中一次。

“结算 证书” 是指公司以本附录B形式签发的关闭 “高级管理人员证书”。

“截止日期 ” 是指本协议下任何截止日期。

“承诺 期限” 是指从执行之日开始，截止于 (i) 投资者 应根据本协议购买等于最高承诺金额的看跌股之日，(ii) 2027年3月__日，(iii) 公司向投资者书面发出 终止通知的期限（投资者持有任何看跌股的任何时候都不得发出）、 或 (iv) 投资者根据第 6.1 节或第 6.4 节向公司发出的书面终止通知。

“承诺 股票” 是指公司根据第6.4节向投资者发行的普通股。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“机密 信息” 是指本协议任何一方或其关联公司、代理人或代表 以书面、口头或通过检查有形物体（包括 但不限于文件、公式、商业信息、商业秘密、技术、战略、原型、样品、工厂和 设备）直接或间接向本协议另一方披露的任何信息，这些信息可能或可能发生不得被指定为 “机密”、“专有” 或类似名称。 口头通报的信息应被视为机密信息。机密信息还可能包括第三方披露 的信息。但是，机密信息不应包括以下任何信息：(i) 在披露方披露之前已公开并在公共领域普遍公开 的信息；(ii) 在披露方向接收方披露后公之于众并普遍公开 ，而不是由于接收方的过失、作为或不作为； (iii) 当时已由接收方拥有如接收方 的档案和记录所示，披露方立即披露了信息在披露之前；(iv) 由接收方在不违反该第三方保密义务的情况下从第三方 处获得；(v) 由接收方独立开发，不使用 使用或引用披露方的机密信息，如 接收方拥有的文件和其他有效证据所示；或 (vi) 法律要求接收方披露，前提是接收方 立即向披露方发出有关此类要求的书面通知在此类披露之前，协助获得保护 信息免遭公开披露的命令。

“当前 报告” 应具有第 6.3 节中规定的含义。

“托管人” 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“损害赔偿” 是指任何损失、索赔、损害、责任、成本和开支（包括但不限于合理的律师费和 支出、专家证人和调查的成本和开支）。

“争议 期限” 应具有第 9.3 (a) 节中规定的含义。

“取消资格 事件” 应具有第 4.27 节中规定的含义。

“DTC” 是指存托信托公司或为公司履行基本相同职能的任何继任者。

“DTC/FAST 计划” 是指DTC的快速自动证券转账计划。

“DWAC” 是指DTC定义的在托管人处提取存款。

“符合DWAC 资格” 是指（a）根据DTC的运营 安排，普通股有资格在DTC获得全方位服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统转让，（b）公司已获得DTC承保部门的批准（未撤销） ，（c）转让代理被批准为DTC/FAST计划的代理人，(d) 承诺 股票或看跌股（如适用）有资格通过DWAC交割，并且（e）过户代理没有禁止或限制交割的政策 通过DWAC购买看跌期权股份或承诺股份（如适用）。

“DWAC 股票” 是指（i）以电子形式发行的普通股，（ii）可自由交易和转让且不受转售限制 以及（iii）公司根据 DTC/FAST计划或DTC此后采用的任何履行基本相同职能的类似计划及时存入投资者或其指定人在DTC的指定DWAC账户。

“合格的 市场” 是指主要市场或任何全国认可的普通股上市交易所。

“环境 法律” 应具有第 4.14 节中规定的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“执行 日期” 应具有本协议序言中规定的含义。

“FINRA” 是指金融业监管局有限公司

“受赔偿方 方” 应具有第 9.2 节中规定的含义。

“赔偿 方” 应具有第 9.2 节中规定的含义。

“赔偿 通知” 应具有第 9.3 (b) 节中规定的含义。

“知识产权 财产” 是指所有商标、商标申请、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务 名称、专利、专利申请、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密 或其他知识产权。

“投资 金额” 是指等于看跌期权通知中提及的看跌股票金额乘以期权 1 购买价格或选项 2 购买价格（如适用）减去清算成本的美元价值。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“发行人 受保人” 应具有第 4.27 节中规定的含义。

“留置权” 是指留置权、押金、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或任何其他限制。

“重大 不利影响” 是指对公司和/或 子公司的业务、运营、财产或财务状况产生的任何重大影响，对公司和/或子公司的业务、运营、财产或财务状况产生重大影响，以及/或对公司和/或子公司履行和/或履行 其根据任何交易文件承担的义务的能力的任何条件、情况或情况 ，应被视为包括任何调查公司、其董事或 其高级职员由美国证券交易委员会撰写。

“ 最大承诺金额” 是指两千万美元（20,000,000.00美元）。

“期权 1 最大看跌金额” 是指（i）在适用看跌日之前五（5）个交易日内 平均每日交易量的百分之百（100%），（ii）适用 看跌日平均每日交易量的百分之三十（30%），以及（iii）除以（A）获得的商数（向上或向下舍入至最接近的整数）中的较小值按 (B) 适用看跌日的最后收盘价 计算 500,000 美元（在每种情况下，均应根据任何重组、资本重组、非现金股息、 股票进行适当调整在适用期限内进行分割、反向股票拆分或其他类似交易）。

彭博财经有限责任公司或其他信誉良好的消息来源报道，“期权 1购买价格” 是指期权1估值期内 主要市场普通股每日最低VWAP的九十七（97％），前提是该收购价格 不得低于普通股的面值。

“期权 1 看跌期权” 是指公司要求投资者以期权 1 购买价格购买普通股的权利， 须遵守本协议的条款和条件。

“期权 1 估值期” 是指紧随适用的看跌日 之后的连续三 (3) 个交易日，在此期间，普通股的期权 1 购买价格进行估值。

“期权 2 最大看跌量” 是指（i）适用看跌日之前五（5）个交易日平均每日交易量 的百分之二十五（125%），（ii） 适用看跌日平均每日交易量的百分之四十（40%），以及（iii）除以获得的商数（向上或向下舍入至最接近的整数）中的较小值 (A) 按 (B) 适用看跌日的最后收盘价计算的75万美元（在每种情况下，均应根据任何重组、资本重组、 非现金股息进行适当调整，股票分割、反向股票拆分或适用期内的其他类似交易）。

彭博财经有限责任公司或其他信誉良好的消息来源报道，“期权 2购买价格” 是指期权2估值期内 主要市场普通股每日最低VWAP的九十五（95％）（95％），前提是该收购价格 不得低于普通股的面值。

“期权 2 看跌期权” 是指公司要求投资者以期权2的购买价格购买普通股的权利， 须遵守本协议的条款和条件。

“期权 2 估值期” 是指紧随适用的看跌日 之后的连续五（5）个交易日，在此期间，普通股的期权2购买价格进行估值。

“普通 股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及任何其他类别的 普通股，无论现在还是以后获得授权，都有权参与股息（申报时） 和资产的分配（在公司清算后）。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府 或政治分支机构或其机构或部门。

“主 市场” 是指纳斯达克资本市场。

“看跌期权 日期” 是指承诺期内根据第 2.2 (b) 节将看跌期权通知视为已交付的任何交易日。

“看跌 通知” 是指向投资者发出的书面通知，基本上以本协议附录A的形式发出，其中列出了公司打算要求投资者根据本协议条款购买的看跌股的金额。

“看跌 股” 是指根据本协议条款和条件根据任何适用的看跌期权通知 已发行或公司有权发行的所有普通股。

“注册 权利协议” 是指本文附录 D 所附格式的协议。

“注册 声明” 应具有第 6.3 节中规定的含义。

“ D 条例” 是指根据《证券法》颁布的 D 条例。

“规则 144” 是指根据《证券法》或《证券法》当时生效的任何类似条款颁布的第144条。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“SEC 文档” 应具有第 4.5 节中规定的含义。

“证券” 统指看跌股和承诺股。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”。

“子公司” 或 “子公司” 是指公司全资拥有或控制的任何个人，或公司 直接或间接拥有大部分有表决权的股票或类似有表决权的任何个人，在每种情况下，均应根据证券法颁布的 S-K条例第601 (b) (21) 项进行披露。

“第三方 索赔” 应具有第 9.3 (a) 节中规定的含义。

“交易 日” 是指主要市场上的任何完整交易日（从纽约时间上午 9:30:01 开始，到纽约时间下午 4:00 结束） ，或者，如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场上市。

“交易 文件” 是指本协议、注册权协议、转让代理人指示信以及所有附表 和本协议及其附件。

“转让 代理人” 是指 Vstock Transfer, LLC、公司目前的过户代理以及 公司的任何继任转让代理人。

“转让 代理人指示函” 是指公司给过户代理人的信函，该信指示过户代理人根据交易文件以本文所附附附录C的形式发行 看跌股和承诺股。

对于截至任何交易日的普通股，“VWAP” 是指从纽约时间上午 9:30:01 开始的时段内，或主要市场（或者，如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场上市）或主要市场（或相应合格市场，视情况而定）公开宣布的其他时间内，普通股的美元成交量加权平均价格 在该交易日正式开放（或开始）主要市场（或相应的合格市场，视情况而定）交易， 和纽约时间下午 4:00 结束，或彭博社通过其 “AQR” 功能报告的 普通股的美元成交量加权平均价格， 在该交易日主市场（或符合条件的市场，如适用）正式收盘时结束， 通过其在这些时间段的 “AQR” 函数，得出任何市场中最高收盘买入价和最低 收盘卖出价的平均值场外交易市场集团公司报告的该交易日此类证券的制造商。所有此类决定 均应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易 进行适当调整。

第 II 条

购买 和出售普通股

第 2.1 节 PUTS。根据此处规定的条款和条件 （包括但不限于第七条的规定），公司有权但不是 义务指示投资者处理：

第 2.2 节 “力学”。

(a) 发布通知。在承诺期内，除非本协议另有规定，否则公司可随时不时 通过电子邮件向投资者发送 看跌通知，促成期权1看跌期权或期权2看跌期权，前提是满足第2.1节第7.2节规定的条件以及本协议中其他规定的条件。公司应根据第2.3（a）节的要求将看跌股作为DWAC股票交付或安排交付给投资者 。

(b) 看跌期权通知的交付日期。如果看跌通知 在美国东部标准时间下午 4:00 或之后以及该交易日美国东部标准时间下午 6:30 之前（“看跌通知交付窗口”），则投资者通过电子邮件收到看跌通知 应被视为在交易日送达。如果 投资者在看跌通知交付窗口内未收到看跌期权通知，则投资者可自行决定将该看跌期权视为在收到该通知的交易日不迟于收到该通知的交易日美国东部标准时间晚上 8:00 送达 。 如果（i）投资者未提供此类接受的通知，或（ii）如果在收到看跌通知的交易日主要 市场（或符合条件的市场，视情况而定）普通股的收盘价低于每股0.25美元，则看跌期权 通知将被视为撤回。

第 2.3 节闭幕。

(a) 时机。期权1看跌期权 和期权2看跌期权的清算日应在根据第2.2 (b) 节 交付适用的看跌期权通知之后的交易日，根据该条款，公司应在不迟于中午12点（新 纽约时间）（“股票交付截止日期”）向投资者交付或安排将看跌股作为DWAC股票交付给投资者。期权1看跌期权和期权2看跌期权的收盘应在适用的期权1估值期或期权2估值期结束后的两（2）个 个交易日结束。此外，根据第7.1和7.2节的要求，在 任何此类收盘前或交付适用的看跌通知之日，公司和投资者应相互交付 要求或双方根据本协议合理要求交付的所有文件、文书和文字，以实施和实施本协议所设想的交易。 除了投资者可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人在适用的股票交割截止日期之前根据看跌期权通知向投资者 看跌期权转让股份，则投资者可以选择将此类看跌期权通知视为已撤销。 投资者应在适用的期权1估值期 或期权2估值期结束后的两（2）个交易日内，通过电汇将立即可用的资金 到公司指定的账户，支付与任何看跌期权通知相关的投资金额，根据第 2.3 (b) 节，可以根据第 2.3 (b) 节根据向投资者提供的封面价格的任何抵免额进行调整。

(b) 对 未能及时交付看跌期权股票的赔偿。除了投资者可获得的任何 其他权利外，如果公司未能促使过户代理人在适用的股票交割截止日期之前根据 向投资者发送看跌期权通知书，并且在该股票交割截止日期当天或之后，投资者购买 （通过公开市场交易或其他方式）普通股，以满足投资者出售预期从投资者那里获得的此类看跌股份 就此类看跌通知而言，公司应在两 (2) 次内交易 在投资者提出要求后，(1) 向投资者支付现金，金额等于投资者购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）（“封面价格”），届时 公司交付此类看跌股的义务将终止，(ii) 立即履行向投资者交付此类看跌股作为DWAC股票的义务 并向投资者支付现金，金额等于封面价格超过投资者支付的总投资金额的部分（如果有）与此类看跌期权通知的关系，或 (iii) 被视为已接受通知，即 投资者可自行决定将此类保险 价格记作投资金额，为后续一份或多份看跌期权通知支付的投资金额。投资者应向公司提供书面通知，说明根据 封面价格应向投资者支付的金额以及此类损失金额的证据。对于公司未能及时交付与 看跌通知相关的普通股，此处的任何内容均不限制投资者寻求具体 业绩法令和/或禁令救济的权利。

(c) 盈余返还。如果交付给投资者的看跌股 的价值导致公司超过最大承诺金额，则投资者应将与该期权1看跌期权或期权2看跌期权相关的看跌股盈余金额退还给公司，该期权1看跌期权或期权2看跌期权的期权1购买价格或期权2的买入 价格应减去与此类看跌股回报相关的任何清算成本。

(d) 估值期内的转售。双方 承认并同意，在期权1估值期或期权2估值期（如适用），投资者可以自行决定签订合约或以其他方式将购买的看跌股转售给第三方，并应对其遵守适用法律承担全部责任 。

第 第三条

投资者的陈述 和保证

投资者向公司陈述并保证：

第 3.1 节意图。投资者是为自己的账户签订本 协议的，投资者目前没有任何安排（无论是否具有法律约束力）向违反《证券法》或任何适用的州证券法的人出售证券 ；但是， 投资者保留根据适用于此类处置的联邦和州证券法随时处置证券的权利。

第 3.2 节公司未提供任何法律建议。投资者 承认，它有机会与自己的 法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议所考虑的交易。除本 协议中包含的陈述、担保和承诺外，投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖公司或 其任何代表或代理人的任何声明或陈述，就本投资、本协议 设想的交易或任何司法管辖区的证券法提供法律、税务或投资建议。

第 3.3 节 “合格投资者”。根据D条例第501（a）（3）条的定义，投资者是经认可的 投资者，投资者在商业和财务事务方面拥有丰富的经验，其 有能力评估证券投资的利弊和风险。投资者承认，对 证券的投资是投机性的，风险很高。

第 3.4 节权限。投资者拥有必要的 权力和授权来签订和履行其在本协议和其他交易文件下的义务，并完成 本协议所设想的交易。本协议和其他交易文件的执行和交付以及 本协议所设想的交易的完成，因此已获得所有必要行动的正式授权，无需投资者再经 的同意或授权。其参与的每份交易文件均已由 投资者正式签署，当投资者根据本协议条款交付时，将构成 投资者根据其条款对其执行的有效和具有约束力的义务，但须遵守与债权人权利和补救措施有关的 或普遍影响债权人权利和救济措施或其他普遍适用的公平原则的适用破产、破产或类似法律。

第 3.5 节不是附属机构。投资者 在经过适当询问后所知，投资者不是公司的高级职员、董事或 “关联公司”（该术语的定义见证券法第405条）。

第 3.6 节组织和地位。投资者是 合法组建、有效存在且信誉良好的实体，受其成立所在司法管辖区的法律管辖，拥有进行和完成本协议和其他交易 文件所设想的交易的全部权利、有限责任公司的权力和权限。

第 3.7 节不存在冲突。本协议和其他交易文件的执行和交付 ，以及此处设想的交易的完成以及 对本协议及其要求的遵守不会 (a) 违反对投资者具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或 裁决，(b) 违反投资者所签署的任何契约、文书或协议的任何条款一方或 受其约束，或投资者或其任何资产受其约束，或与之冲突或构成重大违约根据该协议，(c) 导致根据任何此类契约、文书或协议的条款设立或施加任何留置权，或构成 违反投资者对任何第三方应承担的任何信托义务，或 (d) 根据投资者所承担的任何重大合同、文书、协议、关系或法律义务需要任何第三方（未获得 ）的批准主题 或其任何资产、运营或管理可能受其约束。

第 3.8 节披露；信息获取。投资者 有机会查看代表公司提交的美国证券交易委员会文件的副本，并且可以访问与公司有关的所有公开信息；但是，前提是投资者不就任何美国证券交易委员会文件的 做出任何陈述或保证，并且依赖于公司在第四条中对SEC 文件的陈述和保证。

第 3.9 节销售方式。投资者 从来没有通过任何传单、公开宣传会议、电视广告或任何其他形式的 关于证券的一般性招标或广告向或征求过投资者 。

第四条

的陈述 和保证

公司

公司向投资者声明并保证，除非本协议披露时间表中另有规定，否则截至执行 日，每个提交看跌期权通知的日期以及每个截止日期：

第 4.1 节公司的组织。公司 是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的有限公司，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所必需的 权力和权力。每家子公司 都是一个合法注册或以其他方式组建的实体，根据其 公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务 所需的权力和权力。公司和子公司均未违反或违反其各自的 证书、公司备忘录或公司章程、章程、公司章程或其他组织或章程 文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司 或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质必须具备此类资格， ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会导致 产生重大不利影响，也没有提起任何诉讼撤销、限制或缩减或寻求 撤销的任何此类司法管辖区，限制或限制此类权力、权限或资格。

第 4.2 节权限。公司拥有必要的 公司权力和授权来签订和履行本协议和其他交易文件规定的义务。公司 执行和交付本协议和其他交易文件，以及公司完成本协议所设想的 交易，因此已获得所有必要的公司行动的正式授权，无需公司 或其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议和其他交易文件均已由本公司 正式签署和交付，构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司 强制执行，除非此类可执行性可能受到适用破产、破产或与债权人权利和补救措施有关或普遍影响债权人权利和补救措施执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则的限制。

第 4.3 节大小写。截至执行日， 公司的法定股本与美国证券交易委员会文件中规定的相同。除美国证券交易委员会文件或附表 4.3中规定的情况外，自其最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股票，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股 以及转换和/或行使截至该日已发行的普通股等价物 最近根据《交易法》提交的定期报告的日期。任何人均无任何优先拒绝权、 优先权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。 除美国证券交易委员会文件或附表4.3中另有规定外，除非证券的购买和出售，否则 没有与 或证券、可转换为或可行使或交换的权利或义务有关的未偿还期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有赋予任何人订阅 或收购任何普通股的权利，或公司或任何子公司 受其约束或可能受其约束的合同、承诺、谅解或安排发行额外的普通股或普通股等价物。证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人（投资者除外）发行普通股或其他证券，也不会导致 任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。 公司作为当事方的关于公司股本 的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

第 4.4 节列出和维护要求。 普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册的行动， 或据其所知可能具有的效力， ，公司也没有收到任何有关美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知。除附表 4.4 (a) 中另有规定外，在执行日期之前的十二 (12) 个月内，公司没有收到主要市场向 发出的关于公司未遵守该主要市场的上市或维护要求的通知。除附表4.4 (b) 中规定的 外，该公司现在和没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。

第 4.5 节 SEC 文件；披露。公司 已根据《证券法》和 《交易法》（包括其第13（a）条或第15（d）条，在执行日期之前的一（1）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的更短的 期限）（上述材料，包括其证物）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 及以引用方式纳入其中的文件（在此统称为 “SEC 文件”）， 及时提交 或已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期 到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会文件。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都遵守了 证券法和交易法（如适用）以及适用于此类美国证券交易委员会文件的其他联邦法律、规章和条例的要求， 提交的美国证券交易委员会文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是 误导性的。美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重要方面 均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的规章制度或其他适用的规章制度 。此类财务报表是根据所涉期间持续适用 的公认会计原则编制的（（a）此类财务报表或其附注 中可能另有说明的除外，或（b）未经审计的中期报表，前提是它们可能不包含脚注或可能是简要或摘要 报表），并在所有重大方面公允地反映了公司截至以来的财务状况其日期以及运营结果和现金流量 期间随后结束（如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年末 审计调整）。公司维持与其规模相适应的内部会计控制体系。公司与未合并实体或其他资产负债表外实体之间不存在公司未在其财务报表或其他方面披露的 可能产生重大不利影响的交易、 安排或其他关系。除 关于交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其或任何其他代表其行事的人均未向投资者或其代理人或法律顾问提供其 认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，投资者 将依赖上述陈述进行公司证券交易。

第 4.6 节有效通知。证券已获适当授权 ，在根据适用的交易文件发行和付款后，将有效发行、全额支付、 且不可估税（这意味着证券持有人无需为发行进一步支付任何款项）， 不受公司施加的所有留置权限制，交易文件和 项下规定的转让限制除外《证券法》。

第 4.7 节没有冲突。本公司执行、交付和 履行本协议和其他交易文件，以及公司完成本协议及由此设想的交易，包括但不限于看跌股和承诺股的发行，且 不会：(a) 导致违反公司或任何子公司的证书、组织备忘录或公司章程 条款、章程、公司章程或其他组织或章程文件，(b) 与... 冲突或构成重大 违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为重大违约的事件）导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何 留置权，或赋予他人终止、修改、加速 或取消任何协议、契约、文书或任何承保或类似条款的任何 “封锁” 或类似条款的权利 } 公司或任何子公司作为当事方的协议，或 (c) 导致违反任何联邦、州或地方法律、规则、法规， 适用于公司或任何子公司的命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规），或 约束或影响公司或任何子公司的任何财产或资产（但此类冲突、违约、终止、 修订、加速、取消和违规行为除外，这些单独或总体上不会产生重大不利影响）， ，也没有其他违规行为，与上述任何条款相冲突或违约。公司的业务 没有违反任何政府实体的任何法律、法令或法规。根据联邦、 州或地方法律、规则或法规，公司无需获得任何 法院或政府机构的任何同意、授权或命令，也无需向任何 法院或政府机构进行任何备案或注册，即可执行、交付或履行本协议或其他 交易文件（本公司可能要求提交的任何与之相关的任何SEC、FINRA或州证券申报文件除外）下的任何义务 在承诺股份发行时或在任何可能的收盘或任何注册声明之后发行根据本协议提交）； 前提是，出于本句中陈述的目的，公司假设并依赖投资者在此处 相关陈述和协议的准确性。

第 4.8 节无重大不利变化。未发生任何可能对公司或任何子公司造成重大不利影响的事件（未在随后的美国证券交易委员会文件中披露）。

第 4.9 节诉讼和其他程序。除附表4.9中规定的 外，没有正在审理或据公司所知 威胁或影响公司、任何子公司或其任何各自财产的诉讼、诉讼、调查、调查或诉讼，公司 也没有收到任何会产生重大不利影响 影响或需要根据证券进行披露的此类行动、诉讼、调查、调查或调查的书面或口头通知《交易法》或《交易法》。据公司所知，任何法院、仲裁员或政府机构均未发布任何可能产生 重大不利影响的判决、命令、令状、禁令、法令或裁决 。据公司所知，美国证券交易委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司、任何子公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查 。

第 4.10 节注册权。除附表4.10中 的规定外，任何人（投资者除外）均无权促使公司根据 证券法注册公司或任何子公司的任何证券。

第 4.11 节投资者身份。公司承认 并同意，对于交易文件 以及本文及由此设想的交易，投资者仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，投资者不担任公司的财务 顾问或信托人（或以任何类似身份）处理交易文件和特此设想的交易，以及投资者或其任何代表或代理人就交易文件 和本文所设想的交易提供的任何建议，因此仅是投资者购买证券的附带行为。公司 进一步向投资者表示，公司签订交易文件的决定完全基于 公司及其代表和顾问的独立评估。

第 4.12 节禁止一般性招标；无综合发行。 公司、任何子公司或其各自的任何关联公司，或任何代表他们行事的个人，均未参与任何与 证券发行或出售有关的 形式的一般招标或一般广告（根据《证券法》D条的定义）。在 要求根据《证券法》登记任何证券的要约和出售的情况下，无论是通过 与先前的发行还是其他方式整合，公司、任何子公司或其各自的关联公司或任何代表他们行事的人，均未直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约。

第 4.13 节知识产权。公司 和各子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可使用所有重要商标、商品名称、服务标志 注册、服务名称、专利、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、贸易 机密以及按目前开展各自业务所必需的权利。如果可以合理地预计到期或终止会产生重大不利影响，则公司或任何子公司的 知识产权均未到期或终止，或者根据其条款和条件，在自本协议签订之日起三年内 不得到期或终止。 公司不知道公司和/或任何子公司侵犯了他人 的任何实质性知识产权，也不知道他人有任何类似或相同的商业秘密或技术信息的发展，也没有就侵犯任何知识产权的行为对公司和/或任何子公司 提出或提起或提起索赔、诉讼 或诉讼或据公司所知受到威胁，这可能是合理的预计会产生重大不利影响。

第 4.14 节环境法。据公司 所知，公司和各子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物 或污染物（“环境法”）有关的所有适用外国、联邦、州和地方法律和 法规，(ii) 已获得适用环境要求其 获得的所有许可证、执照或其他批准开展各自业务的法律，以及 (iii) 符合 任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，除非在上述三项条款中，不合理 不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

第 4.15 节标题。除美国证券交易委员会文件中披露的那样， 公司及其每家子公司拥有的所有不动产均拥有良好且可销售的所有权，对公司和各子公司的业务具有重要意义， 所有权均为免费和 所有留置权，而且，留置权除外，因为不会对此类财产的价值产生实质性影响且不具有实质意义的留置权除外干扰 公司或任何子公司使用和提议使用此类财产和留置权以支付以下款项联邦、州或 其他税款，这些税款既不拖欠也不受罚款。公司或任何子公司在 租赁下持有的任何不动产和设施均根据有效、持续和可执行的租约持有，且本公司遵守了 例外条款，这些例外情况不是实质性的，也不会干扰公司 或任何子公司对此类财产和建筑物的使用和提议的使用。

第 4.16 节保险。公司和每家子公司 均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额是 公司管理层认为在公司和各子公司所从事的业务中审慎和惯常的做法。公司、 和任何子公司均未被拒绝申请或申请任何保险，公司也没有理由相信其或 任何子公司将无法在现有保险到期时续保，也无法从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险 ，其成本不会对状况产生重大和不利影响， 财务或其他方面，或公司的收益、业务或运营，按整体计算。

第 4.17 节监管许可。公司和每家 子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构 颁发的所有重要证书、授权和许可证，公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改此类证书、授权或许可证有关的 诉讼通知。

第 4.18 节税收状况。公司和各子公司 已编制或提交了所有联邦和州收入以及任何司法管辖区 要求的所有其他重要纳税申报表、报告和申报（除非且仅限于公司已在其账面上留出合理足以支付所有未缴和未申报税款的准备金），并已缴纳了所有税款和其他政府摊款和费用，这些税款和其他政府摊款和费用均按所示金额确定此类申报表、报告和申报必须到期，但有争议的货物除外faith 并已在 账面上预留了合理充足的款项，足以支付在这类 申报表、报告或申报适用期之后的期间的所有税款。 任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司高管知道任何此类索赔没有任何依据。

第 4.19 节与关联公司的交易。除美国证券交易委员会文件中规定的 外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与其中，据公司所知， 公司或任何子公司的员工目前都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（除员工、高级管理人员和董事服务以外的 ）的当事方，包括规定向或提供 服务的任何合同、协议或其他安排通过提供不动产或个人财产出租给或从任何人那里出租，或以其他方式要求向任何人付款高级管理人员、 董事或此类员工，或据公司所知，任何高管、董事或任何此类雇员拥有 重大权益或是高级职员、董事、受托人或合伙人的任何实体，在每种情况下均超过 (i) 120,000 美元或 (ii) 公司去年年底总资产平均值的一 百分比中的较低值两个完整的财政年度，不包括 (i) 为所提供服务支付 的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司或任何子公司 产生的费用，以及 (iii)其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

第 4.20 节收购保护的应用。 公司及其董事会在执行日之前已经采取或将要采取所有必要行动（如果有），以使 不适用任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或 公司章程或其注册国法律规定的其他类似的反收购条款， 由于以下原因对投资者适用本协议所设想的交易，包括但不限于 公司的交易证券的发行和投资者对证券的所有权。

第 4.21 节 “海外腐败行为”。公司、 任何子公司，以及据公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与外国 或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国 或国内政党非法付款或来自公司资金的竞选活动，(iii) 未能充分披露由公司提供的任何捐款公司 或任何子公司（或由公司知悉的由任何代表其行事的人设立）违法或（iv）在任何重大方面违反了 经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款。

第 4.22 节 SARBANES-OXLEY。公司 遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》中适用于其的所有条款。

第 4.23 节特定费用。除了 披露时间表中规定的情况外，公司不会或将不会就交易文件所设想的交易向任何经纪商、金融 顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。投资者对任何费用或代表任何人就本第 4.23 节所述费用提出的任何索赔均不承担任何义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易 有关。

第 4.24 节 “投资公司”。公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”。

第 4.25 节会计师。公司的会计师 载于美国证券交易委员会文件，据公司所知，这些会计师是《证券法》要求的独立注册公共会计师事务所 公司。

第 4.26 节禁止市场操纵。公司、 和任何子公司都没有，据其所知，任何代表他们行事的人都没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售 或转售，(ii) 出售、竞标、购买或为拉客购买支付任何补偿其中，任何 证券，或 (iii) 因邀请他人购买任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿 公司。

第 4.27 节禁止取消资格事件。 公司、任何子公司、其前身、任何关联发行人、公司 的任何董事、执行官、其他高级管理人员 或任何子公司、根据投票权计算的公司已发行的 20％或以上有表决权证券的受益所有人，也没有任何发起人（该术语定义见证券 第405条）Act）在出售时以任何身份与公司有关联（均为 “发行人受保人”）均受 以下任一条款的约束《证券法》第506（d）（1）条（“取消资格 事件”）中描述的 “不良行为者” 取消资格，《证券法》第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司 已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。

第 4.28 节洗钱。公司和各子公司 遵守且此前未违反过 2001 年《美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于法律、法规、行政命令和美国外国资产控制办公室管理的 行政命令和制裁计划，包括但不限于 (i) 2001年9月23日第13224号行政命令标题为 “封锁财产，禁止与实施、威胁实施或支持的人进行交易恐怖主义”（66 Fed. 第 49079 号法规（2001））；以及（ii）31 CFR，副标题 B，第五章中包含的任何法规

第 4.29 节非法或未经授权的付款；政治 捐款。据公司所知（经对其高管和董事进行合理询问， ），公司或任何子公司 或任何其他与公司有关联或关联的商业实体或企业的任何高级职员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接地支付或授权任何款项、捐款或赠与，财产或服务，无论是否违反适用法律， (a) 作为回扣或贿赂给任何个人或 (b) 任何政治组织，或任何民选或任命 公职的持有人或任何候选人，但不涉及直接或间接使用公司资金的个人政治捐款除外。

第 4.30 节壳牌公司状况。公司目前不是 是《证券法》第144 (i) (1) (i) 条中规定的发行人，受《交易法》第13或15 (d) 条的报告要求的约束，已提交了《交易法》第13或15 (d) 条要求提交的所有报告和其他材料， 在过去的12个月中适用，并且截至该日至少提前一年执行日期，已向美国证券交易委员会提交了最新的 “ 10 表信息”（定义见《证券法》第 144 (i) (3) 条），以反映其作为已不复存在 的实体的地位证券法第144（i）（1）（i）（i）条中描述的发行人。

第 4.31 节缺少时间表。如果 在执行日未交付本协议所设想的任何披露时间表，公司特此确认 并同意 (i) 每份此类未交付的披露时间表应被视为如下：“没有可披露的内容”， 以及 (ii) 投资者未以其他方式放弃此类披露时间表的交付。

文章 V

投资者契约

第 5.1 节遵守法律；证券交易。 投资者的 普通股交易活动将遵守 所有适用的州和联邦证券法律法规以及FINRA和主要市场的规章制度。

第 5.2 节 “卖空”。投资者或代表投资者行事或根据与其达成的任何谅解行事的投资者任何 关联公司都不会以任何方式直接或间接参与或执行任何卖空交易， (i) 在执行日到承诺期结束期间内，或 (ii) 任何会产生普通股净空头寸的 对冲交易。就本文而言，根据 SHO 法规，在 看跌期权通知下合理预期将购买的如此数量的普通股在交付看跌通知后的出售不应被视为卖空。

第 5.3 节封锁。投资者或代表其行事或根据与 的任何谅解行事的投资者的任何关联公司都不会以任何方式直接或间接地在自执行之日起至本协议下第一份看跌期权通知交付之日起（x）早于 的期限内，以及 (y) 自本协议发布之日起六个月的日期（“封锁 终止日期”）结束，(i) 要约、质押、宣布意向出售、出售、签订卖出合约、出售任何期权或合约 以购买、购买任何期权或合约出售、授予任何期权、权利或认股权证，进行任何卖空，或以其他方式 转让或处置任何普通股；(ii) 订立任何旨在或可能合理预期 导致任何普通股所有权全部或部分转让给他人的任何经济后果的交易（每股， a “处置”）；或 (iii) 在未经 公司事先书面同意的情况下，披露进行任何处置或进行任何卖空的意图。

第 5.4 节机密性。在公司根据本 协议的条款公开披露本协议所设想的交易之前，投资者应对本交易的存在和条款以及交易 文件中包含的信息保密。投资者同意不向任何第三方披露公司的任何机密信息，但律师、 会计师、需要了解此类机密信息并受保密约束的顾问除外，不得将任何机密 信息用于除与本文所设想的交易有关或促进之外的任何目的。投资者承认 公司的机密信息仍将是公司的财产，并同意公司应采取一切合理的 措施来保护公司披露的任何机密信息的保密性。

第 第六条

公司的契约

第 6.1 节普通股上市。公司应 立即确保根据本协议向投资者发行的所有看跌股和承诺股在主要市场 上市（以正式发行通知为准），并应尽商业上合理的最大努力维持所有此类看跌股和承诺股不时根据本协议发行的上市，只要有任何普通股 按此上市。公司应 尽其商业上合理的努力继续在主要市场上上市和交易普通股（包括， ，但不限于维持足够的净有形资产），并将在所有方面遵守公司在委托市场规则下的报告、申报 和其他义务。公司不得采取任何合理预期 会导致普通股在主要市场退市或暂停的行动。公司应立即（在任何情况下， 不迟于下一个交易日）向投资者提供其从任何人那里收到的有关普通股继续有资格在主要市场上市的任何通知的副本。公司应支付与 履行本第 6.1 节规定的义务有关的所有费用和开支。公司应采取一切必要行动，确保其普通股 可以作为DWAC股份进行电子转让。如果公司收到主要市场的退市通知，或者普通股 股未能在合格市场上市，则投资者可以通过向公司发出书面通知 终止其在本协议下的义务，并可将任何未执行的看跌期权通知视为已撤回。

第 6.2 节其他股票额度和市场上发行。 只要本协议仍然有效，公司承诺并同意，未经 投资者事先书面同意，未经 投资者事先书面同意，公司不会与任何其他方签订任何其他股票信贷额度协议或进行市场发行，投资者可以自行决定是否给予或拒绝这种同意。

第 6.3 节提交当前报告和注册声明。 公司同意在《交易法》要求的时间内向美国证券交易委员会提交一份关于6-K表格的当前报告，包括 交易文件作为其附件，提交与交易文件 所考虑的交易有关并描述交易文件的重要条款和条件（“当前报告”）。 公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交当前报告的至少两个 (2) 个交易日对当前报告的最终预提交草稿版本进行审查和评论，如果不切实际，则在情况允许的较短时间内，公司 应合理考虑所有此类评论。投资者应尽其合理的最大努力，在投资者从公司收到报告之日起一（1）个交易日内，对当前报告的最终 预提交草稿版本发表评论。根据 注册权协议的条款，公司还应在执行日期后的第四十五（45）天 当天或之前，在F-1表格（“注册声明”）上向美国证券交易委员会提交一份新的注册声明（“注册声明”），仅涵盖看跌股和承诺股份的转售。

第 6.4 节承诺股份的发行。作为投资者执行、交付和履行本协议规定的对价 ，公司应促使过户代理人 在执行日向投资者发行价值为300,000美元的承诺股，在执行日，承诺股 应为_________股普通股（“初始承诺份额金额”）。为避免疑问，所有承诺 股份应自执行之日起全部盈利，承诺股份的发行不取决于任何其他事件 或条件，包括但不限于注册声明的有效性或公司向投资者提交看跌期权 通知的有效性，以及无论本协议是否终止。如果（x）封锁终止日之后的交易日普通股 股的收盘价和（y）初始承诺份额的乘积低于300,000美元， 公司应向投资者发行额外的承诺股，其金额足以使承诺 股票的总价值截至该日达到300,000美元。公司应在向美国证券交易委员会提交的任何注册声明中包括所有承诺股份 （包括可能根据前述判决发行的股份），前提是，除了法律 或本协议规定的股权或其他方面的所有其他补救措施外，不这样做将导致50,000.00美元的违约金，立即到期 ，并以现金支付的形式支付给投资者投资者可以通过向公司发出书面通知来终止其在本协议 下的义务。

第 6.5 节尽职调查；机密性；非公开信息。 投资者应有权在正常工作时间内，在投资者合理认为适当的情况下不时对公司进行合理的尽职调查 。公司、每家子公司及其各自的高级管理人员和员工应提供信息 并就投资者就投资者对公司 尽职调查提出的任何合理要求与投资者进行合理合作。公司同意不向任何第三方披露投资者的任何机密信息， 需要了解此类机密信息并受保密约束的律师、会计师、顾问除外， 不得将任何机密信息用于除与本文所考虑的交易有关或促进之外的任何目的。公司承认，投资者的机密信息仍应是投资者的财产，并同意 应采取一切合理措施保护投资者披露的任何机密信息的保密性。公司 确认，其或任何其他代表其行事的人均不得向投资者或其代理人或法律顾问提供任何构成或可能构成实质性非公开信息的信息 ，除非 公司以FD法规规定的方式同时公开宣布这些信息。如果公司或代表其行事的任何人 违反上述契约（根据投资者的合理善意判断确定），除了此处 或其他交易文件中提供的任何其他补救措施外，投资者还有权以新闻稿、 公开广告或其他形式公开披露此类材料、非公开信息，而无需事先通知经公司批准；前提是投资者 应首先向公司发出通知认为已收到构成重要非公开信息的信息， ，并且在投资者进行任何 此类披露之前，公司应有至少二十四 (24) 小时的时间公开披露此类材料、非公开信息，并且公司应未在 该时间段内公开披露此类重要的非公开信息。对于任何此类披露，投资者不对公司、任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、 员工、股东、关联公司或代理人承担任何责任。公司了解并确认，投资者 在进行公司证券交易时应依据上述契约。

第 6.6 节购买记录。公司应保存 记录，显示适用的看跌通知中包含的任何给定时间和日期的可用金额、每份期权1看跌期权或期权 2看跌期权的投资金额和看跌份额。

第 6.7 节税费。公司应支付根据本协议向投资者 发行和交付任何普通股可能需要支付的所有 转让税、印花税或类似税。

第 6.8 节所得款项的使用。公司将按照注册声明 或美国证券交易委员会文件中所述的方式，将根据本协议发行看跌股的 净收益用于一般公司用途。

第 6.9 节其他交易。公司不得签订、宣布或向股东推荐任何协议、计划、安排或交易，其中条款 将限制、严重延迟、冲突或损害公司履行交易 文件下义务的能力或权利，包括但不限于公司根据交易向投资者 交付看跌股和承诺股份的义务 交易文件的条款。

第 6.10 节集成。在任何情况下，在遵守注册权协议的 条款的前提下，自执行之日起和之后，公司或其任何子公司或 关联公司均不会，公司应尽其合理的最大努力，确保在需要 注册的情况下，任何代表他们行事的人都不会直接 或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求购买任何证券的要约，并且公司应尽最大努力确保任何代表他们行事的人都不会直接 或间接提出任何证券的要约或出售，或征求购买任何证券的要约根据《证券法》发行和出售任何证券。

第 6.12 节交易文件。在执行 日，公司应向投资者交付所有交易文件的已执行副本。

第 6.13 节停顿。除非投资者放弃，否则无论交易文件中有任何其他规定， 公司特此承诺并同意，在 (i) 提交根据本协议条款接受的任何看跌期权 通知之日起的每个期限内，不发行任何普通股或其他证券（包括债务证券），也不会签订出售此类证券的协议，（ii）公司 总交易量的交易日收盘日自发布此类看跌通知以来的交易日内，其普通股应超过根据该看跌通知出售的看跌期权股票数量的五 百分之百（500％）。

第 VII 条

交付看跌期权通知的条件 和收盘条件

第 7.1 节公司 发行和出售看跌股票的权利的先决条件。公司向 投资者发行承诺股份以及发行和出售看跌股的权利须满足以下每项条件：

(a) 投资者陈述和 担保的准确性。自执行 之日起，投资者的陈述和担保在所有重大方面均应真实正确，如同每次收盘之日一样。

(b) 交付文件。投资者应让 执行每份交易文件并将其交付给公司。

(c) 注册声明。如果截至该发行和出售收盘之日，注册声明以及 对其的任何修正或补充未能有效且仍然对投资者转售看跌股和承诺 股份有效，则公司 无权发行任何看跌股。

第 7.2 节规定投资者 有义务购买看跌股票的先决条件。根据本协议，投资者购买看跌股的义务须满足 以下各项条件：

(a) 注册声明。注册声明 及其任何修正或补充对投资者转售受 看跌通知约束的任何看跌股和承诺份额均有效，并且 (i) 公司和投资者均未收到美国证券交易委员会已发布或打算发布有关该注册声明的止损令，或者美国证券交易委员会以其他方式暂停或撤回该注册声明的 生效的通知，无论是暂时还是永久的，或者打算或已经威胁这样做以及 (ii) 没有应存在其他 暂停使用此类注册声明或相关招股说明书或撤回其效力的情况。公司 应准备并向美国证券交易委员会提交最终和完整的招股说明书（其初步形式应包含在注册 声明中），并应向投资者交付一份真实完整的招股说明书。此类招股说明书应是最新的， 可供投资者转售其涵盖的所有证券。

(b) 公司陈述和 担保的准确性。截至执行 日、每次提交看跌通知之日以及每次收盘之日，公司的陈述和担保在所有重大方面均为真实和正确（第4.3节第一句 下的陈述和担保除外，这些陈述和担保是自执行之日起特别作出的，自执行之日起 在所有方面均为真实和正确）。

(c) 公司的业绩。公司 应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议 要求公司履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。

(d) 没有禁令。任何具有合法管辖权的法院或政府机构 均不得颁布、签署、颁布或通过任何禁止或直接对交易 文件所设想的任何交易产生不利影响的法规、规则、规章、 行政命令、法令、裁决或禁令，也不得启动任何可能导致禁止或对交易所设想的任何 交易产生重大不利影响的诉讼文件。

(e) 不利变化。自公司提交最新的 美国证券交易委员会文件之日起，没有发生任何具有或合理可能产生重大不利影响的事件。

(f) 普通股 不得暂停交易或退市。美国证券交易委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股的交易，也不得以其他方式因任何原因暂停 ，普通股应已获准上市或报价，不得从主要市场退市 。如果根据本第7.2 (f) 节的规定暂停、退市或因任何原因停止普通股 的交易，投资者应有权向公司退还与该期权1看跌期权或期权2看跌期权相关的任何剩余看跌期权 股票，以及与该期权1看跌期权相关的期权1购买价格或期权2购买价格（如适用） 或选项2的看跌期权应相应减少。

(g) 实益所有权限制。截至此类发行和出售的收盘日 ，投资者购买的看跌股数量不得超过该类 股的数量，这些股票与当时由投资者实益拥有或被视为由 投资者实益拥有的所有其他普通股合计，将导致投资者的持股超过根据 第13条确定的实益所有权限额（定义见下文）(a) 以及《交易法》第13d-3条及据此颁布的条例。就本第7.2 (g) 条而言， 如果根据《交易所法》第13 (a) 条和第13d-3条及其颁布的法规确定的已发行普通股金额在截止日大于与 该截止日相关的看跌通知发布之日，则该截止日的已发行普通股金额以确定为准 在汇总根据本协议购买的所有普通股时， 投资者是否会拥有超过该截止日期之后的受益所有权 限制。“受益所有权限额” 应为（i）根据看跌期权 通知发行普通股生效后立即发行的普通股数量的 4.99％，以及（ii）截至提交适用的看跌期权通知之日已发行普通股的19.99％，不包括 “关联公司” 持有的普通 股（该术语定义见《证券法》第405条），以较低者为准该公司的。

(h) 不知道。公司不知道 任何可能导致注册声明被暂停或以其他方式失效的事件（哪个 事件很可能发生在该看跌期权通知被视为 交付的交易日之后的十五 (15) 个交易日内）。鉴于注册声明、根据 注册权协议或任何生效后的修正案或前景提交的有效注册声明 中作出这些陈述的情况，公司不知晓任何有关重大事实或遗漏 （或所谓的遗漏）的任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述），不具有误导性这是前述内容的一部分，除非公司已向 提交了修正案美国证券交易委员会。

(i) 没有违反股东批准要求。 看跌股的发行不得违反主要市场的股东批准要求（如果有）。

(j) 官员证书。在每份看跌期权通知交付 之日，投资者应收到由公司执行官签发的收盘证书，大意是，截至每份此类证书发布之日，此类收盘的所有条件均已得到满足。

(k) 符合 DWAC 资格。普通股必须符合DWAC 资格，且不受 “DTC限制” 的约束。

(l) SEC 文档。公司根据《交易法》（表格6-K除外）的报告要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、注册、 表格、声明、信息和其他文件均应在 根据《交易法》规定的此类申报的适用期限内向美国证券交易委员会提交。

(m) 转让代理指示信。转让 代理人指示信应由公司签署并交付给转让代理人，并由转让代理人以 书面形式确认和同意，公司对任何可能阻止转让代理人 遵守转让代理人指示信条款的事实或情况一无所知。

(n) 经纪人批准。看跌股份和承诺 股票应已获得投资者的主要经纪人或指定清算公司的批准，可以存入其在 存托信托公司系统的账户；前提是投资者应采取商业上合理的努力来满足该主要经纪商或指定清算公司对此类批准的任何要求 。

(o) 没有违规行为。任何联邦、州、 地方或外国法院或有管辖权的政府机构，包括但不限于美国证券交易委员会，禁止完成 交易或实质性修改或推迟交易文件所设想的任何交易，均不得颁布、签署、颁布、威胁或认可任何法规、法规、命令、命令、命令、 指南、法令、令状、裁决或禁令。

(p) 法律意见。公司应安排向投资者提供 一份令投资者相当满意的书面意见或法律顾问意见，其形式和实质上令投资者及其法律顾问合理满意，内容涉及注册声明的可用性和有效性，经任何招股说明书补充或修正案补充 ，以及公司在发行中遵守开曼群岛法律和美国联邦 证券法的情况，看跌股份和承诺的出售和登记分享并进入 交易文件。

(q) 没有浮动利率交易。未经投资者事先 书面同意，除与 豁免发行有关外，公司不得进行任何浮动利率交易。就本协议而言，“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的股权或债务证券的交易，或包括 以转换价格、行使价、汇率或基于或报价交易价格和/或随之变化的其他 价格获得额外普通股或普通股等价物的权利普通股在 首次发行此类股票或债务证券后的任何时间，或 (B)转换、行使或交换价格可能会在首次发行此类股权或债务证券后的某个未来某个日期，或者在发生与公司业务或普通股市场直接 或间接相关的特定事件或或有事件时（包括但不限于任何 “全部 棘轮” 或 “加权平均值” 反稀释条款，但不包括任何标准的反稀释保护 任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似形式交易），（ii）发行或出售任何股票或 债务证券，包括但不限于普通股或普通股等价物，（A）发行或出售的定价将在 首次发行此类债务或股权证券之后的某个日子重置，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有的 事件（标准反股权除外）稀释 为任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似的交易），或 (B) 受 约束或包含任何看跌、看涨、赎回、回购、价格重置或其他类似条款或机制（包括但不限于 “Black-Scholes” 看跌权或看涨权，与 “基本交易” 无关）的交易，或 (iii) 签订任何协议， 包括但不限于 “股票信贷额度”（与投资者除外）或 “市场发行” 或其他持续发行或类似发行普通股或普通股等价物，公司可以按未来确定的价格出售普通股 股或普通股等价物。

“豁免 发行” 是指 (a) 根据为此目的正式通过的任何股权激励计划向公司的员工、 高级职员、董事或供应商发行普通股、期权、限制性股票单位或其他股权激励奖励，(b) 根据本协议向投资者发行的任何证券 ，(c) 可转换、交换或行使 的普通股等价物，或包括以转换价格、行使价、汇率或其他价格（可能如下 ）获得普通股的权利在首次发行此类普通股等价物时固定的普通股（当时的当前交易价格）， 在首次发行此类普通股 之后的任何时候，其固定转换价格、行使价、汇率或其他价格均不得基于普通股的交易价格或报价或随普通股的交易价格或报价而变化，也不得在将来的某个日期（标准反稀释除外）重置 为任何重组、资本重组、非现金分红、股票 拆分、反向提供保护股份分割或其他类似交易）以及 (d) 根据收购、剥离、许可、 伙伴关系、合作或战略交易发行的证券，其中收购、剥离、许可、合伙关系、合作或战略 交易可以包含浮动利率交易部分，前提是任何此类发行只能向个人或通过其子公司发行（或向个人的股权 持有人）发行，运营公司或与公司 业务具有协同作用的业务中的资产除资金投资外，还应向公司提供额外福利。

(r) 无非公开信息。投资者 或其任何代理人或法律顾问均不得拥有任何构成或可能构成与公司有关的重大非公开信息 的信息。

第 VIII 条

传说

第 8.1 节没有限制性股票图例。不得在代表看跌股票的股票证书上注明任何限制性的 股票图例。

第 8.2 节 “投资者合规”。本 第八条中的任何内容均不以任何方式影响投资者在本协议下在出售普通股时遵守所有适用证券法 的义务。

第 九条

通知； 赔偿

第 9.1 节通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、 同意、批准和其他通信均应采用书面形式，除非此处另有规定， 应 (a) 亲自送达，(b) 以邮件形式存放、注册或认证、要求退货收据、预付邮费、(c) 由信誉良好的航空快递服务预付费用的 ，或 (d) 通过手工交付、电报发送或以 PDF 格式发送电子邮件，地址如下 ，或发送到该方最近通过书面通知指定的其他地址按照此规定给出。 根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信在以下指定地址亲自送达或通过电子邮件交付 即视为生效（如果在正常工作时间内收到此类通知的正常工作时间内的工作日送达）、 或此类交付之后的第一个工作日（如果不是在正常工作时间内收到这类 通知的正常工作时间内送达）或 (ii) 在通过快递服务邮寄之日后的第二个工作日或第五个工作日 在邮件存入后的工作日，无论是全额预付款，寄往该地址，还是实际收到此类邮件后， 以先发生者为准。

此类通信的 地址应

be: 如果是给公司：

Globavend 控股有限公司

办公室 1401
第 14 级
197 圣乔治 TCE

珀斯， 西澳大利亚州 6000
澳大利亚

注意： Frank Yau 先生

电子邮件： project@globavend.com

电话： +61 08 6141 3263

使用 将副本（不构成通知）发送至：

K&L Gates
置地广场爱丁堡大厦44楼

香港中环皇后大道中15号

注意： 弗吉尼亚队
电子邮件：Virginia.Tam@klgates.com

如果 对投资者说：

Square Gate 资本主基金有限责任公司——系列 1

40 华尔街
28 楼
套房 2728

电子邮件： eloc@squaregatecapital.com

注意： 克里斯托弗·佩鲁吉尼，管理合伙人

附上 的副本（这不构成通知）Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号

伍德布里奇， 新泽西州 08830

电子邮件： sbrookman@lucbro.com

注意： 塞思·布鲁克曼

本协议任何一方 均可不时更改其接收本第 9.1 节通知的地址或电子邮件地址，方法是至少提前十 (10) 天 天向本协议另一方发出有关此类变更地址的书面通知。

第 9.2 节 “赔偿”。公司（“赔偿方 方”）同意赔偿投资者及其高级职员、董事、员工和授权代理人 和代表，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条或相关规章条例所指控制该方的每位个人或实体（如果有），使其免受损害并针对 任何及所有共同或多项损害赔偿，以及受赔方受赔偿方受其影响的任何和所有诉讼， 由此导致由于 (i) 赔偿方对本协议中包含的任何虚假陈述、违反担保或未履行或未能履行 任何契约或协议，(ii) 注册声明、根据注册权 协议或其任何生效后的修订或补充文件中有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实 陈述，或其中遗漏或据称遗漏了必须陈述的重要 事实其中或为了使其中陈述不具有误导性所必需的，(iii) 任何初步招股说明书中包含或最终招股说明书（经修订或补充， ，如果公司向美国证券交易委员会提交了任何修正或补充， ）中关于重大事实的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述，或者在其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的任何 重大事实考虑到其中的陈述是在什么情况下作出的，不是误导性的，或者 (iv) 任何公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何州证券 法或《证券法》、《交易法》或任何州证券法下的任何规则或条例，因此会造成损失，但 除外，此类损害主要是由于受赔方未能履行本协议中包含的任何契约或协议或受赔方的疏忽、鲁莽所致，在履行本协议下的 义务时存在欺诈、故意不当行为或恶意；但是，上述赔偿协议不适用于赔偿方的任何损失 （a）因赔偿方依据并遵循受赔偿方向赔偿方提供的、明确用于注册声明的书面信息而作出的任何不真实陈述、所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏 引起或基于的损失 的任何损失，其任何生效后的修订或补充，或任何 初步招股说明书或最终招股说明书（经修订或补充）或 (b)由受赔方的欺诈、重大过失或故意 不当行为造成。

第 9.3 节提出赔偿索赔的方法。 任何受赔方根据第 9.2 节提出的所有赔偿索赔均应按以下方式提出和解决：

如果受赔方可能根据第 9.2 节寻求赔偿的任何索赔或要求被本协议一方或其关联公司以外的人员向该受赔方索赔（“第三方 索赔”），则受赔方应发出书面通知，附上所有送达的文件的副本（如果有），以及 具体说明此类第三方索赔的性质和依据，以及 根据任何条款提出的赔偿方索赔的性质和依据针对赔偿方的第 9.2 节，以及在合理的 及时向赔偿方发出的第三方索赔（“索赔通知”）的金额，如果无法合理确定 ，则为善意确定的估计金额。如果受赔方在 收到此类第三方索赔的通知后未能以合理的速度提供索赔通知，则受赔方没有义务就此类第三方索赔向受赔偿 方提供赔偿，前提是赔偿方的辩护能力因此类失败而受到损害 受赔方。赔偿方应在赔偿方收到索赔通知或赔偿通知（定义如下 ）后六十 (60) 个日历日内尽快通知受补偿方 期限内（“争议期限”），赔偿方应尽快将其责任或赔偿金额 向受赔方提出异议第 9.2 节，以及赔偿方是否希望自费和费用为受赔方辩护 免受此类第三方索赔。

(i) 如果赔偿方在争议期内通知受赔方 ，赔偿方希望根据本第 9.3 (a) 节的 就第三方索赔为受赔方辩护，则赔偿方应有权在 受赔方合理满意的情况下进行辩护赔偿方的全部费用和开支，此类第三方索赔应由所有适当的程序提起， 诉讼应由赔偿方积极而勤奋地提起诉讼最终结论，或者将由赔偿方 酌情解决（但只有在任何提供金钱损害赔偿以外的任何救济 或规定支付金钱损害赔偿金的和解协议中，根据第 9.2 节 不得向受赔方提供全额赔偿，则必须征得受赔方的同意）。赔偿方应完全控制此类辩护和诉讼， ，包括其中的任何妥协或和解；但是，受赔方可以在赔偿方交付本条款 (i) 第一句 所述通知之前的任何时候，提出任何动议、答复或其他动议、答复或其他动议、答复或其他内容，但受赔方完全由受赔方承担 申诉或采取任何其他行动，受赔方有理由认为 对保护其利益是必要或适当的；此外，前提是如果赔偿方提出要求， 受赔方将向赔偿方提供合理的合作，以对赔偿方选择提出异议的任何第三方索赔提出异议，费用和费用完全由赔偿方承担。受补偿方可以根据本条款 (i) 参与对赔偿方控制的任何第三方索赔的任何辩护或和解，但 不能控制此类索赔的任何辩护或和解， 除非前一句中另有规定，否则受赔方应自行承担与此类参与相关的费用和开支。 尽管有上述规定，但如果受赔方不可撤销地放弃第 9.2 节规定的第三方索赔的赔偿权，则受赔方可以随时在 接管对第三方索赔的辩护或和解的控制权。

(ii) 如果赔偿方未能在争议期内通知受赔方 方希望根据本第 9.3 (a) 节为第三方索赔进行辩护， 或者如果赔偿方发出此类通知但没有积极而勤奋地起诉或解决第三方索赔，或者 赔偿方未能这样做在争议期限内发出任何通知，则受赔方将有权 对第三方索赔进行辩护，费用和费用由赔偿方承担在所有适当的程序中，受赔方应以合理的方式真诚地起诉哪些诉讼 ，或者由受赔方 酌情解决（征得赔偿方的同意，不会无理地拒绝同意）。受赔方将全面 控制此类辩护和诉讼，包括任何妥协或和解；但是，如果 受赔方要求，赔偿方将在赔偿方承担全部费用和费用的情况下，向受赔方及其律师提供合理的合作 ，以对受赔方提出的任何第三方索赔提出异议党在竞争。尽管有本条款 (ii) 的上述规定 ，但如果赔偿方已在争议期限内通知受赔方 ，则赔偿方对其在 此类第三方索赔的责任或本协议项下的责任金额提出异议，并且如果此类争议以第 (iii) 条规定的方式得到有利于赔偿方的解决) 下面， 根据本 条款，赔偿方无需承担受赔方辩护的费用和开支 (ii)）或赔偿方应受赔偿方的要求参与其中，受赔方 方应全额向赔偿方偿还赔偿方因此类诉讼的 所产生的所有合理费用和开支。根据本条款 (ii)，赔偿方可以参与但不能控制受赔方 控制的任何辩护或和解，赔偿方应自行承担与此类参与相关的费用和开支。

(iii) 如果赔偿方通知受赔方 ，它对第9.2节规定的第三方索赔 的责任或其对受赔方的责任金额没有异议，或者没有在争议期限内通知受赔方是否对其 责任或对赔偿方的责任金额提出异议对于此类第三方索赔，索赔通知中规定的损害赔偿金额 应最终被视为赔偿方的责任第 9.2 节和赔偿方 方应根据要求向受赔方支付此类损害赔偿金的金额。如果赔偿方及时对其责任 或与该第三方索赔相关的责任金额提出异议，则赔偿方和受补偿方应真诚地进行 就此类争议的解决进行谈判；但是，如果争议在索赔通知发出后三十 (30) 天内未得到解决，则赔偿方有权提起此类争议采取其认为适当的法律行动。

(b) 如果任何受赔方根据第 9.2 节向赔偿方提出不涉及第三方索赔的索赔 ，则受赔方应根据第 9.2 节发出 一份书面赔偿索赔通知，具体说明此类索赔的性质和依据，以及 以及金额，如果不是，则应合理确定估计的金额，以合理的速度向赔偿方提交此类索赔（“赔偿 通知”），以合理的速度作出决定。任何受赔方未能发出赔偿通知 均不得损害该方在本协议下的权利，除非赔偿方证明自己因此受到不可弥补的偏见 。如果赔偿方通知受补偿方没有对此类赔偿通知中描述的索赔或 索赔金额提出异议，或者没有在争议期限内通知受赔方 方对索赔或此类赔偿通知中描述的索赔金额提出异议，则赔偿 通知中规定的损害赔偿金额将为根据第 9.2 节，最终被视为赔偿方的责任，赔偿方应向受补偿方支付 相应的损害赔偿金额按需派对。如果赔偿方及时对其责任或与此类索赔相关的责任金额 提出异议，则赔偿方和受补偿方应真诚地协商 解决此类争议；但是，如果争议在索赔通知发出后的三十 (30) 天内未得到解决， 则赔偿方有权提起此类法律诉讼因为它认为合适。

(c) 赔偿方同意在发生此类费用并到期应付时，立即向受赔方 支付他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的任何合理律师费或其他合理费用。

(d) 除了 之外，此处包含的赔偿条款应列于 (i) 受赔方针对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及 (ii) 赔偿方可能承担的任何 责任。

文章 X

杂项

第 10.1 节适用法律。本协议受纽约州法律管辖 并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则（无论是纽约州的 还是任何其他司法管辖区）。

第 10.2 节仲裁。由交易文件或其中所设想的交易，或违反、终止、执行、 的解释或有效性引起或与之相关的任何争议、索赔或争议 ，包括本协议对仲裁的范围或适用性的确定，应由 在司法仲裁和调解 服务（“JAMS”）之前进行的具有约束力的仲裁提及和解决，或其继任者根据JAMS综合文件中规定的快速程序仲裁 规则和程序（“规则”），包括这些规则的第16.1和16.2条。仲裁应在纽约 举行，仲裁庭由三 (3) 名仲裁员组成，每名仲裁员将根据规则15中规定的 “罢工 和等级” 方法选出。在仲裁庭成立之前，在不放弃本协议规定的任何补救措施的情况下， 可以向位于纽约南区的任何联邦或州法院寻求保护该方权利或财产所必需的 任何临时或临时救济。此类仲裁的费用和开支 应由公司支付并由公司全权负责，包括但不限于投资者的律师费 和每位仲裁员的费用。仲裁员的裁决必须为任何损害赔偿裁决或认定 责任提供合理的依据。仲裁员的裁决和裁决将在仲裁听证会结束后的 六十 (60) 天内尽快做出并作出，并且是最终决定和裁决，对各方具有约束力，可以由任何具有管辖权的法院输入 。

第 10.3 节陪审团审判豁免。本公司和投资者 特此放弃陪审团对任何一方就 因交易文件引起或与交易文件有关的任何事项对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉。

第 10.4 节作业。本协议对公司和投资者及其各自的继任者具有约束力 ，并使其受益。任何一方均不得将本协议以及投资者或公司在本协议下的任何 权利转让给任何其他人。

第 10.5 节没有第三方受益人。本协议 旨在为公司和投资者及其各自的继任者谋利，除非第九条另有规定，否则不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人执行本协议中的任何 条款。

第 10.6 节终止。注册声明 生效后，公司可以随时选择以任何理由或无理由终止本协议，向选择终止本协议的投资者发送 书面通知（“公司终止通知”），不对本协议中任何一方承担任何责任 （下文规定的除外）。公司终止通知不得 在根据第 9.1 节生效后的工作日立即生效，前提是本协议不能在投资者持有任何看跌股时终止 (i) 以及 (ii) 在注册期到期之前（定义见注册 权利协议）。此外，本协议将在 (i) 承诺期结束； (ii) 公司出售和投资者购买最高承诺金额的日期；或 (iii) 根据或任何破产法所指的 公司启动自愿诉讼或任何人对公司提起诉讼之日， 为公司指定托管人或对于其全部或几乎所有财产，或者公司为其债权人的利益进行一般性转让 。尽管如此，如果本协议终止，第 III、IV、IX 条的规定以及本第 X 条中规定的公司和投资者的协议和契约应在本协议终止 后继续有效，期限为适用法律允许的最长时间。

第 10.7 节完整协议。交易文件 及其证物和附表包含公司和投资者对本文及其中所涵盖的 事项的全部理解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解， 双方承认已合并为此类文件、证物和附表。

第 10.8 节费用和开支。除非交易文件或任何其他相反的书面文件中明确规定 ，否则各方均应支付其顾问、 律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、 执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付与向投资者交付任何证券有关的所有过户代理费、印花税和其他税款以及 关税。公司应在 执行日向投资者支付10,000美元，以偿还投资者在本协议发布之日之前向投资者支付的25,000美元，以报销投资者与编制 交易文件相关的交易费用。

第 10.9 节对应部分。本协议可以在多个对应方中执行 ，每个协议可能由少于所有各方执行，并应被视为原始文书 ，可对实际执行此类对应方的各方执行，所有对应方共同构成一项和 相同的文书。本协议可通过电子邮件将本协议的副本发送给本协议的其他各方，该副本带有交付本协议的各方的签名 。

第 10.10 节 “可分割性”。如果本协议的任何条款 成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议 在没有上述条款的情况下继续完全有效；前提是，如果这种可分割性实质性地改变 本协议给任何一方带来的经济利益，则该可分割性将无效。

第 10.11 节进一步保证。各方应按照另一方合理的要求做 、执行或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、 证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的 宗旨以及完成本协议所设想的交易。

第 10.12 节没有严格的结构。本协议中使用的语言 将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则 。

第 10.13 节公平救济。双方承认 违反其在本协议下的义务将使本协议设想的 交易的意图和目的失效，从而对对方造成无法弥补的损害。因此，双方均承认，对于违反本 协议义务的行为，法律上的补救措施是不够的，并同意，如果该方违反或威胁违反本协议的条款， 除了法律或衡平法上所有其他可用的补救措施外，还有权发布限制性禁令或禁令防止或纠正任何违反本协议的行为，并特别执行 本协议的条款和规定，无需证明经济损失, 也不需要任何保证金或其他担保.

第 10.14 节标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕 是为了便于参考，在解释或解释本协议时不予考虑。

第 10.15 节修正案；豁免。自紧接着 首次向美国证券交易委员会提交注册声明之前的一 (1) 个交易日起，双方均不得修改或豁免本 协议的任何条款。在不违反前一句的前提下，(i) 除双方签署的书面文书外，不得修改本协议 的任何条款，以及 (ii) 除寻求执行此类豁免的当事方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款 。任何未能或延迟行使 下任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何单一或部分行使 此类权力、权利或特权也不得妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权

第 10.16 节宣传。公司和投资者 在发布任何新闻稿或以其他方式就特此设想的交易发表公开声明时应相互协商，除法律要求外，未经 其他各方事先书面同意，任何一方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝或延迟同意，除非在以下情况下无需事先同意 此类披露是法律要求的，在这种情况下，披露方应事先向另一方提供此类公开声明的 通知。尽管如此，未经 投资者事先书面同意，除非法律要求，否则公司不得公开披露投资者的姓名。投资者承认，本协议和所有 或部分交易文件可能被视为 “重要合同”，因为该术语由S-K法规第601 (b) (10) 项定义，因此公司可能需要提交此类文件作为根据《证券法》或《交易法》提交的报告或注册声明 的证物。投资者进一步同意，重大 合同等文件和材料的状态应完全由公司在与其法律顾问协商后确定。

** 签名页紧随其后 **

见证，双方已促使各自的官员正式执行本协议，并于执行之日 获得正式授权。

** 股权购买协议签名页**

附录 A

看跌期权通知表格

致： SQUARE GATE 资本大师

基金， LLC-系列 1

日期： _____________________

我们 指的是Globavend Holdings Limited与您之间签订的2024年3月____日的股权购买协议（“协议”）。除非本协议中另有定义，否则协议中定义的大写术语在本协议中使用 时具有相同的含义。

我们 特此：

1) 通知您，我们要求您根据以下规定购买 ________ 看跌股 []选项 1 看跌或 []选项 2 看跌；以及

2) 根据本文发布之日前普通股的收盘价，每股估计收购价格为_______美元； 和

3) 证明，自本协议发布之日起，本协议第 7.2 节中规定的条件已得到满足。

附录 B

官员证书表格

的

GLOBAVEND 控股有限公司

根据Globavend Holdings Limited（“公司”）与Square Gate Capital Master Fund, LLC（“Square Gate Capital Master Fund, LLC）——系列1（ “投资者”）于2024年3月__日签订的特定股权购买协议（“协议”）的第7.2（j）节，下列签署人以公司首席财务官的身份而不是以个人 的身份，特此证明，截至本文发布之日（该日期，“状况满足日期”），以下内容：

1。 本协议中包含的本公司的陈述和担保，在 条件满足之日，在所有重大方面都是真实和正确的，就如同在条件满足之日所作的一样（特别是 截至特定日期作出的陈述和担保），以及在 状况满足之日发生或存在的所有事件和情况，但暂时造成任何陈述的任何情况除外或 中规定的公司 的保证协议不正确，已更正，没有对公司或投资者造成持续减值； 和

2。 截至条件满足日，协议中规定的投资者购买看跌股义务的所有先决条件，包括但不限于 本协议第7.2节，均已得到满足。

除非此处另有定义，否则此处使用的大写 术语应具有协议中规定的含义。

在 见证其中，下列签署人特此将自己的手贴为 ____________。

附录 C

转让代理人表格

指令 字母

附录 D

注册权协议表格

披露 时间表