美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 6-K
根据第 13a-16 条向外国私人发行人报告
或者 1934 年《证券交易法》下的 15d-16
对于 ,即 2024 年 3 月
委员会 文件编号 001-41831
Globavend 控股有限公司
(注册人的 姓名)
办公室 1401,14 层,197 St Georges Tce,
珀斯, 西澳大利亚州 6000,
澳大利亚
(主要行政办公室地址 )
用复选标记注明 注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将提交年度报告。20-F 表格 40-F ☐
2024 年 3 月 15 日, Globavend Holdings Limited(“公司”)与 Square Gate Capital Master Fund, LLC — 系列 1(“投资者”)签订了股权购买协议(“股权 购买协议”), 根据该协议,公司将有权利,但没有义务向投资者出售,投资者将有 向公司购买的义务公司价值20,000,000美元的普通股(”在接下来的36个月中,将 股票”)交由公司自行决定,但须遵守某些先决条件和 其他限制。在执行股权购买协议的同时,公司同意向投资者发行价值30万美元的公司普通股(“承诺股”),作为 对价的一部分。承诺股份必须按照股权购买协议中规定的条款进行锁定。 股权购买协议的 副本作为附录10.1附于此,并以引用方式纳入此处。上述 对股权购买协议的描述是该协议的实质性条款的摘要,并不声称 完整,仅参照股权购买协议对其进行了限定。
同日 ,公司还与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”) ,根据该协议,公司同意在2024年4月29日之前向美国证券和期货委员会(“SEC”) 提交一份关于承诺股份转售的F-1表格(经修订的注册声明,即 “注册声明”) 的初始注册声明以及看跌股,这些股票可能已经或可能不时根据股权购买协议发行以供公开转售,并尽其合理的最大努力促使美国证券交易委员会宣布 注册声明生效。
注册权 协议的副本作为附录 10.2 附于此,并以引用方式纳入此处。前述对注册权 协议的描述是该协议的实质性条款的摘要,并不完整, 对《注册权协议》的引用对其进行了全面限定。
股权购买协议 和注册权协议包含公司的惯常陈述、担保和协议,以及投资者购买看跌股义务的惯例条件 。它们是建立和管理公司与投资者之间法律 关系的合同文件,无意成为公司其他投资者和潜在投资者提供有关 公司的事实、业务或运营信息的来源。
关于股权购买协议和注册权协议的签署 ,公司于2024年3月18日发布了一份新闻稿,宣布了同样的消息。新闻稿的副本作为附录99.1附于此,并以引用方式纳入此处。
附录 索引
附录 否。 | 描述 | |
10.1 | 股权购买协议,日期为2024年3月15日。 | |
10.2 | 注册权协议,日期为 2024 年 3 月 15 日。 | |
99.1 | 2024年3月18日的新闻稿,宣布签订股权购买协议和注册权协议。 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
GLOBAVEND 控股有限公司 | ||
来自: | /s/ Wai Yai Yau | |
姓名: | Wai Yau Yau | |
标题: | 董事会主席 兼首席执行官 |
日期: 2024 年 3 月 25 日