附件97.1
SAGIMET生物科学公司。
赔偿追讨政策
自2023年10月2日起生效
Sagimet Biosciences Inc.,特拉华州一家公司(“公司”)已采纳如下所述的补偿回收政策(本政策)。
1.Overview
本保单阐明本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)及纳斯达克证券市场发布的规则,向承保人(定义见下文)追讨错误判给的赔偿的情况及程序。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有下文第3节中给出的含义。
2.追讨赔偿的规定
如果公司被要求编制财务重述,公司应合理迅速地追回就该财务重述错误判给的所有赔偿。
3.Definitions
a. | “适用的恢复期”是指紧接财务重述日期之前的三个完整的财政年度。此外,倘若本公司更改其财政年度:(I)在该三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何少于九个月的过渡期亦应为该等适用的恢复期的一部分,及(Ii)任何九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。 |
b. | “适用规则”指交易所根据“交易所法”第10D-1条通过的任何规则或条例,以及美国证券交易委员会根据“交易所法”第10D条通过的任何适用规则或条例。 |
c. | “董事会”是指公司的董事会。 |
d. | “委员会”指董事会的薪酬委员会,或在没有该委员会的情况下,指在董事会任职的大多数独立董事。 |
e. | “受保人”是指董事会或委员会指定受本政策约束的任何执行官和任何其他人员。任何人在错误奖励赔偿方面的作为受保人的地位应在收到该错误奖励赔偿之时确定,无论该人目前在公司的角色或地位如何(例如,如果一个人在适用的恢复开始后开始担任执行官, |
在此期间,就该人开始担任执行干事之前收到的错误判给的补偿而言,该人不被视为承保人,但就该人开始担任执行干事之后收到的错误判给的补偿而言,如果该人在业绩期间的任何时间因错误判给的补偿而担任执行干事,则该人将被视为承保人)。
f. | “生效日期”指2023年10月2日。 |
g. | “错误奖励补偿”指受保人在生效日期或之后以及在适用恢复期内收到的任何基于奖励的补偿金额,该金额超出了受保人在不考虑任何已支付税款的情况下本应收到的金额。基于股票价格或股东总回报计算基于激励的薪酬的错误薪酬,其中错误薪酬的金额不受直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算,应基于对财务重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计,激励—本公司应保存有关合理估计的确定文件,并根据适用规则向交易所提供该等文件。 奖励补偿于达成财务报告措施时(而非实际付款、授出或归属发生时)被视为已收取、赚取或归属。 |
h. | “交易所”系指纳斯达克股票市场有限责任公司。 |
i. | “执行官”是指在适用于激励性薪酬的业绩期内任何时间担任本公司以下任何职务并在开始担任任何该等职务后获得激励性薪酬的任何人员(无论该奖励性补偿是在该人担任该职务期间或之后获得的):总裁,首席财务官,首席会计官,(或如无会计主任,则指控权人),负责主要业务单位、部门或职能的任何副总裁(如销售、行政或财务)、执行政策制定职能的任何其他高级人员或为公司执行类似政策制定职能的任何其他人士。本公司母公司或子公司的行政人员,如为本公司履行该等政策制定职能,则可被视为本公司的行政人员。 |
j. | “财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施、完全或部分源自该等措施的任何措施(例如,包括非公认会计原则的财务措施)以及股票价格和股东总回报。 |
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k. | “基于激励的薪酬”是指公司或其任何子公司直接或间接提供的、全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的薪酬。 |
l. | “财务重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司以前发布的财务报表进行的重述,包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何重述,或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的任何重述。 |
m. | “重述日期”就财务重述而言,指以下日期中较早的日期:(I)董事会得出或理应得出结论认为本公司须编制财务重述的日期或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制财务重述的日期。 |
4.补偿要求的例外情况
如委员会认为追讨错误判给的赔偿并不可行,且符合下列一项或多项条件,以及适用规则所载的任何其他要求,则本公司可选择不追讨根据本保单错误判给的赔偿:(I)支付予第三方(包括外部法律顾问)以协助执行本政策的直接开支将超过须追讨的金额,而本公司已作出合理尝试追讨该等错误判给的赔偿;或(Ii)追讨可能会导致符合税务资格的退休计划未能符合适用法规的资格。
5.税务方面的考虑
根据本政策,本公司有权追回被保险人收到的任何错误判给的赔偿,已收到的总金额(即在扣除任何预扣税款或其他付款之前,被保险人已收到或有权收到的金额)应由被保险人退还。
6.追讨补偿的方法
委员会应自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿的方法,其中可包括但不限于下列任何一项或多项:
a. | 要求偿还以前支付的基于现金激励的薪酬; |
b. | 寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励而实现的任何收益; |
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c. | 取消或撤销部分或全部尚未完成的既得或未既得股权奖励; |
d. | 调整或者扣缴未支付的赔偿金或者其他抵扣; |
e. | 取消或抵消未来计划授予的股权奖励;和/或 |
f. | 适用法律或合同允许的任何其他方法。 |
尽管如上所述,如果错误判给的赔偿以与收到赔偿完全相同的形式退还给本公司,承保人将被视为已履行其向本公司退还错误判给的赔偿的义务;前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到,金额相当于所支付的扣缴税款。
7.政策解读
本政策的解释应符合适用规则和任何其他适用法律。委员会在解释本政策时,应考虑SEC的任何适用解释和指导,包括,例如,在确定财务重述是否符合本政策规定的财务重述时。如果适用规则要求在除上述情况之外的其他情况下收回激励性补偿,则本政策中的任何内容均不得被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大范围内收回激励性补偿的权利或义务。
8.策略管理
本政策应由委员会执行,但董事会有权独家授权公司编制财务重述1。在这样做时,董事会可依靠董事会审计委员会的建议。委员会拥有与本公司的管理文件和适用法律相一致的与本政策的管理相关的权力和权力。委员会有充分的权力和权力采取或指示采取本政策所要求或规定的所有行动和决定,并具有全面的权力和
1这一提法赋予全体董事会权力,以决定本公司是否需要编制财务重述;董事会可在考虑审计委员会的任何建议后作出该决定。因此,本公司任何高级管理人员均无权独立决定是否需要进行财务重述。明确个别人员无权决定是否需要财务重述使这一标准更加明确,因为当首席财务官(例如)理所当然地得出需要财务重述的结论时,可能更难得出结论。尽管如此,希望使用跟踪规则10D-1的更一般表述的公司可以转而说:“由董事会、董事会委员会或授权在不需要董事会采取行动的情况下采取此类行动的一名或多名公司高管决定。”或者,一家公司可以修改其审计委员会章程,加入将责任分配给该委员会的措辞,但我们一直没有看到这种做法。
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委员会有权采取或指示采取所有此类行动,并作出委员会认为对本政策的实施是必要或适当的、不与本政策的具体条款和规定相抵触的所有其他决定。委员会对本政策的任何规定的解释和解释以及委员会根据本政策作出的所有决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
9.追讨补偿的还款不受弥偿规限
尽管与本公司或其任何子公司的任何协议或组织文件中有任何相反规定,但受保人无权就错误授予的赔偿或因根据本保单收回的错误授予的赔偿而产生的或以任何方式与之相关的任何损失获得赔偿。
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