附件4.3

股本说明

一般信息

以下是Sagimet Biosciences，Inc.的股本描述。(the“公司”、“我们”和“我们的”）概述了我们第十一次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们第二次修订和重述的章程（“章程”）的某些条款。本说明书的全部内容通过参考我们的公司注册证书和章程的全文进行限定，其副本已提交给美国证券交易委员会，作为表格10—K的本年度报告的附件。

我们的公司注册证书授权的股本包括500，000，000股A系列普通股，每股面值0.0001美元，15，000，000股B系列普通股，每股面值0.0001美元，和10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。我们所有的授权优先股都是未指定的。

A系列普通股和B系列普通股

我们的A系列普通股和我们的B系列普通股的持有人拥有相同的权利，前提是，（i）除非我们的公司注册证书另有明确规定或适用法律要求，在提交给我们的股东投票的任何事项上，我们的A系列普通股的持有人有权对A系列普通股的每股一票，和我们的B系列普通股的持有人无权获得B系列普通股每股的任何投票权，包括选举董事，和（ii）我们的A系列普通股的持有人没有转换权，虽然我们的B系列普通股的持有人有权将我们的B系列普通股的每股股份转换为一股A系列普通股，但由于该等转换，该持有人不得实益拥有本公司根据1934年证券交易法（“交易法”）登记的任何系列证券的4.99%以上，除非本公司注册证书中明确规定。然而，该所有权限制可以增加或减少到B系列普通股持有人指定的任何其他百分比，在61天通知我们。我们的A系列普通股和B系列普通股没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的A系列普通股多数流通股的持有人可以选举所有候选董事（如果他们这样选择），但我们可能发行的任何优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。受适用于任何当时发行在外的优先股的优先权限制，我们的A系列普通股和B系列普通股的持有人有权按比例收取董事会可能从合法可用资金中宣布的股息（如有）。在我们的清算、解散或清盘的情况下，我们的A系列普通股和B系列普通股的持有人将有权在支付或拨备我们所有债务和其他负债后，按比例分享合法可分配给股东的资产，但受当时发行的任何优先股的优先权的限制。我们的A系列普通股和B系列普通股的持有人没有优先购买权或其他认购权，并且没有适用于我们的A系列普通股和B系列普通股的赎回或偿债基金条款。我们的A系列普通股和B系列普通股的所有流通股均经正式授权、有效发行、全额支付且不予评估。我们A系列普通股和B系列普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股股份持有人的权利的限制，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们的注册证书，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10，000，000股优先股，不时确定每个系列中包括的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的权利、优先权和特权以及任何资格，限制或限制，并增加或减少任何该系列的股份数目，但不得低于该系列当时已发行的股份数目。

发行具有投票权或转换权的优先股可能对A系列普通股或B系列普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能产生拖延的效果，推迟或阻止我们控制权的变化，否则可能有利于我们的A系列普通股和B系列普通股的持有人，并可能对A系列普通股的市场价格以及持有人的投票权和其他权利产生不利影响，A系列普通股和B系列普通股。我们目前没有发行任何优先股的计划。

登记权

本公司A系列普通股和B系列普通股的某些持有者根据修订后的1933年证券法(“证券法”)有权享有与该等股票登记相关的某些权利。这些股票被称为可登记证券。根据我们修订和重述的投资者权利协议的条款，这些可登记证券的持有人拥有登记权，并在下文中进行更详细的描述。根据下文所述注册权的行使对本公司A系列普通股进行注册，将使持有人能够在适用的注册声明被宣布生效时不受证券法的限制地交易这些股票。我们将支付除承销折扣、出售佣金和股票转让税以外的所有根据以下S-3要求、搭载和表格登记的股份的登记费用。

一般来说，在包销发行中，主承销商(如果有的话)有权在特定条件和限制的情况下限制持有人可以包括的股票数量。下文所述的S-3登记权的需求、搭载和形式将于本公司首次公开募股结束后四年内到期。

要求登记权利

我们A系列普通股的某些持有者，包括我们B系列普通股转换后可发行的股票，有权获得某些需求登记权利。这些股份中至少35%的持有者可以要求我们登记他们的全部或部分股份。我们不需要生效超过两个被宣布或被命令生效的注册声明。这种注册申请必须包括预期总发行价至少为500万美元的股票。

搭便式登记权

我们A系列普通股的某些持有人，包括我们B系列普通股转换后可发行的股票，如果我们提议根据证券法登记我们普通股的任何股份，则有权享有某些搭载登记权，但某些例外情况除外。这些持有人有权获得登记通知，并有权将其持有的可登记证券的份额列入登记，但受某些营销和其他限制的限制。

S-3登记权表格

我们A系列普通股的某些持有人，包括我们B系列普通股转换后可发行的股票，有权获得特定形式的S-3登记权。如果我们有资格在S-3表格上提交登记声明，并且如果合理预期发售股份的净收益总额等于或超过1,000,000美元，则该等股份的大部分持有人可以请求我们在S-3表格上登记他们的股份。我们将不会被要求在任何12个月的时间内在S-3表格上进行超过两次的登记。

反收购条款

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定（概述如下）可能会导致延迟、推迟或阻止其他人获得我们公司的控制权。它们的设计部分也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会协商。我们认为，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的建议的坏处，因为谈判这些建议可能会导致其条款的改善。

公司注册证书及附例

由于我们的股东没有累积投票权，持有我们A系列普通股多数投票权的股东可以选举我们的所有董事。我们的公司注册证书和公司章程规定股东在正式召开的股东大会上采取行动。董事会的多数成员可以召开股东特别会议。我们的章程已经建立了一个预先通知程序，股东提案提交我们的股东年度会议，包括拟议的候选人提名我们的董事会。

根据我们的注册证书，我们的董事会分为三个级别，交错任期三年。

上述规定使另一方更难通过更换我们的董事会来获得我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难改变管理层。此外该

授权未指定的可赎回可转换优先股，使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的可赎回可转换优先股，而这些权利或优先权可能会阻碍任何改变我们控制权的企图取得成功。

这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们的控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

特拉华州一般公司法第203节

我们受特拉华州普通公司法（“DGCL”）第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在股东成为股东后三年内与该股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。

论坛的选择

我们的章程规定，特拉华州法院是特拉华州成文法或普通法下以下索赔或诉讼原因的唯一和专属法院：（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；（ii）就本公司任何现任或前任董事违反信托责任提出索赔或基于该等索赔的任何诉讼；（iii）根据DGCL的任何条款或我们的公司注册证书或章程而引起的索赔的任何诉讼（包括其解释、有效性或可撤销性）或DGCL授予特拉华州高等法院管辖权的问题，或（iv）提出受内政原则规限的申索的任何诉讼。

然而，《交易法》第27条规定了对为执行《交易法》或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔的专属联邦管辖权。因此，这一法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼原因，或联邦法院或《证券法》拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔均享有并行管辖权。

此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法引起的任何诉因，包括针对该诉因的任何被告提出的所有诉因的诉因。为免生疑问，本规定旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、引起此类投诉的任何要约的承销商以及其专业授权该人或实体所作声明的任何其他专业实体受益，并可由其执行，并已准备或认证要约相关文件的任何部分。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

此外，本公司的章程规定，任何持有、拥有或以其他方式收购本公司任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这些规定。

交易所上市

我们的A系列普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“SGMT”。

转让代理和登记员

我们A系列普通股和B系列普通股的转让代理人和登记机构是美国股票转让和信托公司。