根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-267617

九子控股有限公司

1,395,151 股普通股

Jiuzi Holdings Inc. 是一家开曼群岛豁免有限责任公司（“公司”、“我们” 和 “我们的”） 将根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 直接向某些机构投资者发行面值为每股0.018美元的普通股（以下简称 “普通股” ）以及公司与机构投资者签署的2023年7月17日签订的某些证券购买协议 。我们将以每股1.65美元的价格发行本次发行的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “JZXN”。 2023 年 7 月 17 日，我们在纳斯达克资本市场公布的最后一次普通股销售价格为 1.51 美元。截至本招股说明书补充文件发布之日，非关联公司 持有的已发行普通股的总市值约为780万美元，按已发行和流通的2584,794股普通股计算，其中约1,922,294股普通股 由非关联公司持有，每股价格为4.06美元，这是纳斯达克资本市场过去六十天来的最高收盘价 截至2023年7月17日的普通股。

在本招股说明书补充文件发布之前的 12个日历月内，我们没有根据F-3表格第I.B.5号通用 指令出售任何普通股，因此，根据下文，我们最多可能出售约260万美元的普通股。

我们已聘请Spartan Capital Securities LLC （“配售代理” 或 “Spartan”）作为配售代理人，以利用其 “合理的最大努力” 征求在本次发行中购买我们的普通股和/或预先注资的认股权证的要约。配售代理人没有义务 向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们 将向配售代理支付一笔费用，该费用等于配售代理人支付的投资者支付的总购买价格的7％。

投资 我们的证券涉及很高的风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应该购买我们的证券。 参见本招股说明书补充文件第 S-13 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有向 透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

注意：

除了 总购买价格的7％的配售代理费外，我们还同意向斯巴达偿还斯巴达的所有合理费用，包括但不限于 费用和斯巴达律师的支出，以及斯巴达与 安置有关的所有差旅费和其他自付费用，最高为55,000美元。

我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股 将在2023年7月19日或之前交付。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有信息）。投资我们的 证券涉及很高的风险，包括股票的交易价格受到波动的影响， 本次发行的投资者可能无法出售高于实际发行价格的股票，或者根本无法出售股票。请参阅本招股说明书补充文件第S-13页和随附招股说明书第18页以 开头的 “风险因素”，以讨论 在投资我们的证券之前应考虑的某些因素。

证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。 任何与此相反的陈述均为刑事犯罪.

Spartan 资本证券有限责任公司

本招股说明书 补充文件的发布日期为 2023 年 7 月 17 日

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人 向你提供额外或不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买要约 。您不应假设本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设任何以引用方式纳入的 文件在申报日期以外的任何日期都是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行普通股或所有权或 分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本 招股说明书补充文件或随附招股说明书的人必须告知自己 ，并遵守对本次发行、本招股说明书补充文件以及适用于该司法管辖区的随附招股说明书 的分发的任何限制。

关于本招股说明书补充文件

2022年9月26日，我们向美国 证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了经修订的F-3表格（文件编号333-267617）的注册声明，使用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的书架 注册流程。该注册声明已于 2022 年 12 月 14 日宣布生效 。根据该上架注册流程，我们不时注册出售普通股、股票购买合同、股票购买单位、认股权证、债务证券、可转换债务证券、 权利或单位总额中高达2亿美元。

本文档分为两部分。第一部分 是招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，并添加、更新和更改了随附招股说明书中包含 的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件 或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何声明 与另一份日期较晚的文件中的声明（例如， 以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的文件）不一致，则文件中日期较晚的声明 将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景自较早的日期以来可能发生了变化。

我们和配售代理均未授权 任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权在本次发行中使用的任何 免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和配售代理对他人可能向您提供的任何其他信息 不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们 授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在每份此类文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 的经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括 有关我们、我们的普通股的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。你应该仔细阅读 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的 其他信息。

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书可能包含并以参考方式纳入基于独立行业 出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性 或完整性，也未对这些信息进行独立验证。此外，可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何适用的 免费写作招股说明书中的市场和行业数据 和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会因各种 因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及任何适用的免费写作招股说明书，在其他文件的类似标题下已通过引用 纳入本招股说明书补充文件。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非 另有要求且仅用于本招股说明书的目的，“我们”、“我们的”、“我们的 公司” 和 “公司” 是指九子控股公司及其子公司。

某些定义术语的使用

除非上下文另有说明以及 仅用于本招股说明书补充文件的目的，否则本招股说明书补充文件中提及：

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中以 引用方式包含或纳入的某些陈述，包括本招股说明书中提及或以引用方式纳入的文件，或者我们 管理层提及我们总结本招股说明书内容的声明，包括 “前瞻性陈述”。我们 这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。我们的实际业绩可能与本文讨论或这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异 或可能有很大差异。前瞻性陈述 用 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、 “计划”、“项目” 和其他类似表达方式等词来识别。此外，任何提及预期或对未来事件或情况的其他 描述的陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书或我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件中 以引用方式包含或纳入的前瞻性陈述包括但不一定限于与以下内容有关的陈述 ：

上述 并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单 或我们面临的可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。 请参阅我们向美国证券交易委员会提交的报告或与本招股说明书相关的招股说明书补充文件中的 “风险因素”，了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。

此外，新的风险经常出现， 我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响 ，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果有所不同。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于本招股说明书发布之日我们获得的信息。 除非适用的法律或规则要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述 均受上述 和本招股说明书中（或以引用方式纳入）的警示性陈述的全部明确限定。

风险因素

您应仔细考虑下述的以下 重大风险因素，以及本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书 和我们在截至2022年10月31日止年度的20-F表年度报告第 3 项 “风险因素” 下的其他信息，后者以引用方式纳入此处 ，将来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代， 在您决定投资我们的普通股之前。如果真的发生以下任何风险，我们的业务、财务 状况、经营业绩和增长前景可能会受到严重影响。因此，我们 普通股的交易价格（如果有）可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的证券和本次发行相关的风险

由于我们 如何使用本次发行的收益拥有一定的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项.

我们尚未将本次发行的 净收益的具体金额分配给任何特定用途。因此，根据证券购买协议条款商定的任何合同限制 ，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有一定的灵活性。您 将依赖我们管理层对这些净收益使用情况的判断，根据购买协议条款商定的任何合同 限制，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 所得款项是否得到适当使用。净收益的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。

未来出售我们的普通股可能 导致我们股票的现行市场价格下跌。

发行和出售额外的普通股 或可转换为普通股或可行使的证券可能会降低我们普通股的现行市场价格 ，并降低我们未来出售股票证券的吸引力或不可行。出售在行使 未偿还期权时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股量。

我们在纳斯达克资本市场上普通股的交易量和价格已经存在并将继续存在显著的 波动。

我们普通股的市场价格一直是 ，并且可能继续高度波动。各种因素，包括我们经营的行业的变化、中国经济的变化、 可能侵犯我们的知识产权、竞争、对我们财务状况的担忧、经营业绩、诉讼、政府 监管、与协议、专利或所有权有关的发展或争议，可能会对我们股票的市场 的交易量和价格产生重大影响。我们的股票交易量不时会出现异常情况。

如果业务中的现金或资产 位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或限制我们或我们的 子公司转移现金或资产的能力，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途 。

九子控股、 其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受限制。中国政府对人民币兑换为外国 货币以及将货币汇出中华人民共和国实施管制。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则 规定，中国公司向非中国居民企业支付的股息适用10％的预扣税， 除非根据中国中央政府与 非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区的政府之间的条约或安排减少税率。

截至本招股说明书补充文件发布之日， 香港政府对在香港境内转移资金、进出香港 （包括从香港向中国的资金）没有施加任何限制或限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。但是， 无法保证香港政府将来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

因此，如果业务中的现金或 资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司 转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营 或用于其他用途。

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理佣金和折扣以及 我们应支付的估计发行费用后，本次发行的净收益 将约为200万美元。

我们目前打算将本次发行 的净收益用于营运资金和一般公司用途。因此，我们的管理层将在本次发行净收益的分配 和使用方面保留广泛的自由裁量权，对于这些净收益的使用，投资者将依赖我们管理层的判断。在将净收益用于上述目的之前，我们预计将净收益 投资于 美国政府的短期计息证券、投资级证券、存款证或直接或担保债务。

大写

自2023年7月10日起，公司对其已发行普通股 进行了反向股份拆分，面值为每股0.001美元（“普通股”），比例为1比18。 反向股票拆分后，公司的普通股面值为每股0.018美元。

以下 表列出了截至2022年10月31日我们的实际现金和现金等价物以及我们的资本总额：

您应该在2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月31日的20-F表2022年年度报告中连同我们的合并财务报表和相关附注以及标题为 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 的章节一起阅读，该报告以引用方式纳入此处。

上述信息基于截至2022年10月31日已发行和流通的1,363,629股普通股。

稀释

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股的投资者将立即从普通股的发行价格中稀释普通股 股的有形账面净值。有形账面净值是指我们的总资产减去 总负债的金额，不包括商誉和无形资产。截至2022年10月31日，我们普通股的有形账面净值约为608万美元，合每股0.248美元。我们每股普通股的有形账面净值等于我们的净有形资产 资产（有形资产减去总负债）除以截至2022年10月31日已发行和流通的普通股数量。

截至2022年10月31日，我们的预估普通股 股调整后的有形账面净值，在扣除 估计的发行费用之前，以每股1.65美元的发行价出售普通股。本次发行完成后，我们将发行3,979,945股普通股。截至2022年10月31日，我们的 发行后预计净有形账面价值约为780万美元，即收到 本次发行的净收益和发行本次发行的额外普通股，但不考虑2022年10月31日之后我们有形账面净值的任何其他 变化，约为780万美元，合每股0.203美元。这将导致 减少本次发行的每股约0.04美元的投资者摊薄。

下表列出了本次发行后估计的每股 有形账面净值，以及根据上述发行假设，在本次发行中购买我们普通股 份额的人员的稀释情况。

上面讨论 和表格中反映的我们的普通股总数基于截至2022年10月31日的1,363,629股已发行普通股。

我们证券的描述

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 ，我们将发行1,395,151股普通股。有关此处发行的普通股的描述，请参阅随附招股说明书中的 “普通股描述”。

分配计划

配售代理协议和SPA

Spartan Capital Securities LLC已同意担任 与本次发行相关的独家配售代理，但须遵守2023年7月17日配售代理协议 的条款和条件。配售代理人没有购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何证券， 配售代理人也不需要安排购买或出售我们任何特定数量或金额的证券，但已同意 使用 “合理的最大努力” 安排出售我们的证券。

我们已直接与本次发行的投资者签订了证券购买协议 （“证券购买协议” 或 “SPA”），根据该协议， 我们计划向此类投资者出售总价值不超过25万美元的（i）普通股和（ii）可行使的预先注资认股权证 。我们与投资者就本次发行中发行的普通股和预先注资的认股权证的价格进行了谈判。 在确定普通股和预先注资的认股权证价格时考虑的因素包括我们 普通股的最新市场价格、本次发行时证券市场的总体状况、我们竞争的 行业的历史和前景、我们过去和现在的运营以及我们未来的收入前景。

配售代理可能被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商 ，根据 证券法，其收到的任何费用或佣金以及转售其在担任委托人期间出售的证券所实现的任何利润 都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和 《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415 (a) (4) 条和《交易法》第10b-5条和 M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售普通股和预先注资 认股权证的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

在其 各自业务的正常过程中，配售代理人或其关联公司过去或将来可能在我们和我们的关联公司从事投资银行业务和/或 其他服务，而这些服务已经或将来可能收取惯常的费用和开支。

我们同意赔偿投资者因我们违反与投资者达成的协议下的任何陈述、保证或契约以及在《证券购买协议》中描述的某些其他情况下 而造成的某些 损失。

费用和开支

我们 已同意在本次发行结束时向配售代理人支付相当于根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书发行的证券总购买价格 的7％的现金费；（2）最高55,000美元，用于偿还配售 代理的自付费用（包括律师费）。

我们 已同意向配售代理人和某些其他人赔偿某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。我们还同意为配售代理可能需要支付的这些 负债的款项缴款。

下表显示了根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将向配售代理支付的每股和现金配售代理人支付的与 出售普通股有关的费用总额：

上表并未反映安置代理人对所有差旅费和其他自付费用的补偿 ，包括其 法律顾问的合理费用、费用和支出。

我们估计，除上述配售代理的费用和开支外，我们应支付的与 本次发行相关的费用约为161,140美元。

扣除 应付给配售代理的某些费用和支出以及我们估计的发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为200万美元。

普通股的交割

我们在本次发行中发行和出售的普通股 的交付将不迟于本次交易完成后的第二个交易日。

过户代理人和注册商

我们的普通股 股的过户代理人和注册商是Transhare Corporation。过户代理人和注册商的地址是美国北部 19 号高速公路 17755 号 Bayside Center 1，套房 # 140 FL Clearwater 33764。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，交易代码为 “JZXN”。

法律事务

Maples and Calder（香港） LLP 将就已发行证券的有效性受开曼群岛法律管辖的某些法律事务向我们提出。受纽约法律管辖的某些法律事务将由Hunter Taubman Fischer & Li LLC移交给我们。位于纽约州纽约的Bevilacqua PLLC是配售代理就此次发行的法律顾问。

专家们

截至2022年10月31日和2021年10月31日的财务报表以及截至该年度的财务报表包含在本招股说明书补充文件中，是根据独立注册会计师事务所WWC、P.C. 根据该事务所作为审计和会计专家的授权发布的。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许 我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。就本招股说明书而言，本 招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处 或任何随后提交的文件（也以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的声明。 除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书 补充文件的一部分。

我们特此以引用方式在本招股说明书 补充中纳入我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们根据 根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条 向美国证券交易委员会提交的所有文件（就表格6-K的最新报告而言，只要它们 声明它们是以引用方式纳入本招股说明书的，除了 6-K 表格的最新报告或其部分内容， 之后）(i) 本招股说明书构成其一部分的注册声明的初始提交日期 ，在该注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和之前除非我们 另有明确规定，否则从提交文件之日起，终止 应视为以提及方式纳入本招股说明书。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代之前向美国证券交易委员会提交的信息。如果任何有关6-K表的最新报告或其任何附录中包含的任何信息、过去或 已提供给美国证券交易委员会，而不是向美国证券交易委员会提交，则此类信息或附录明确不以引用方式纳入。

如果本招股说明书（或随后向美国证券交易委员会提交并在本次发行终止 之前以引用方式纳入此处的任何其他 文件）中包含的陈述修改或违背了先前的声明，则无论出于何种目的，我们都将被修改或取代 文件中包含的任何声明。任何如此修改或取代的声明都不会被视为本招股说明书的 的一部分，除非经过修改或取代。

您可以通过写信 或致电我们，免费获得这些申报的副本：

久子控股有限公司

15号钱江农场耕文路168号^第四地板

经济技术开发区

杭州市萧山区

浙江省 310000

中华人民共和国

+86-0571-82651956

注意：投资者关系

除上述以引用 形式纳入的文件外，我们不会在本招股说明书补充文件中纳入我们网站上包含的任何信息。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书补充文件中发行的普通股的注册声明 。本招股说明书补充文件 不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录。有关普通股和我们的更多信息 信息，请参阅注册声明和作为注册 声明的一部分提交的证物。

我们在以下位置维护企业网站 http://m.zjjzxny.cn/。 我们网站上包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

九子控股有限公司

$200,000,000

普通股

股票购买合同

股票购买单位

认股证

债务证券

可转换债务证券

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中， 共同或单独提供和出售不超过2亿美元的普通股，每股面值为0.001美元， 股票购买合同、股票购买单位、认股权证、债务证券、可转换债务证券、权利或单位，我们 统称为 “证券”。根据本招股说明书，我们可能发行和出售 的证券的初始发行总价将不超过2亿美元。我们可以按不同系列发行和出售本招股说明书 中描述的证券的任何组合，其时间、金额、价格和条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书 描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。本招股说明书为 提供了我们可能提供的证券的总体描述。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。 招股说明书补充文件还将描述这些证券的发行方式，还可能补充、更新 或修改本招股说明书中包含的信息。除非附有 适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券销售。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书所涵盖的证券可以通过一家或多家承销商、交易商和代理商发行，也可以直接向购买者发行。任何承销商、交易商或代理人的姓名（如果有）将包含在本招股说明书的补充文件中。有关所发行证券分配的一般信息，请参阅 请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上交易，代码为 “JZXN”。2022年11月22日，我们在纳斯达克 资本市场上最后公布的普通股销售价格为每股普通股0.165美元。我们的股价波动很大。在本招股说明书发布前的12个月中， 我们的普通股交易价格低至0.16美元，最高为2.26美元。最近，我们的财务状况或 的经营业绩没有任何变化与我们最近的股价变化一致。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (1) 首次公开募股权证券完成五周年之后的本财年最后一天 ，(2) 年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，(3) 我们被视为大型加速申报人的财年的最后一天 ，这将发生在截至任何财年第二季度末非关联公司 持有的普通股的市值超过7亿美元时年，或 (4) 我们在前三年中发行总额超过 10 亿美元的不可转换债务的日期。

任何 提及 “九子” 均指控股公司九子控股有限公司，任何提及 “我们”、 “我们的公司”、“公司” 或 “我们的” 均指九子控股公司及其子公司。我们通过浙江九子新能源汽车有限公司或浙江九子（可变 利益实体（VIE）在中国开展 业务。出于会计目的，VIE是合并的，但它不是我们拥有股权的实体， ，控股公司Jiuzi不开展业务。

Jiuzi 是一家在开曼群岛注册的控股公司 ，它不开展业务。九子通过其子公司和中国的VIE开展业务。提醒投资者 ，你不是在购买一家总部位于中国的运营公司的股票，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股票， 业务由其子公司和VIE经营。

Jiuzi 是 一家在开曼群岛注册的控股公司，通过其子公司和VIE在中国的业务 开展业务。九子通过可变利益实体结构开展业务。 有关我们公司结构风险的更多详情，请参阅”风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果 中国政府认为与合并后的可变权益实体浙江九子 相关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释 将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃在这些 业务中的权益。” 在 2021 年年度报告第 3 项 D 的第 8 页上。此外，这种公司结构存在风险， 可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们注册 待售证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。VIE 合约 尚未经过法院的测试，VIE 结构不用于向投资者提供对总部位于中国的 公司的外国投资敞口，因为中国法律禁止外国直接投资运营公司。

现金 通过我们的组织转移的方式如下：(i) 九子可以通过其香港子公司九子（香港）有限公司或九子香港 向九子外商独资企业转让 资金，视情况而定；（ii）Jiuzi 外商独资企业可以向VIE提供贷款，但须遵守法定限制和限制；（iii）来自VIE的资金 作为服务费汇给九子外商独资企业；（iv）九子外商独资企业可以通过九子香港向我们分红 或其他分配。开曼群岛 法律允许九子通过贷款或资本 向我们在香港和中国的子公司提供资金，资金金额不受限制，但须满足 适用的政府登记、批准和申报要求。香港法律还允许 通过股息分配向 Jiuzi 提供资金，而不受资金金额限制。中国现行法规允许我们的中国子公司 仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如果有）中向九子香港支付股息。截至本招股说明书发布之日， 我们的公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或结算根据VIE协议所欠的任何 款项，也没有在控股公司、子公司或VIE之间分配股息或 资产。在可预见的将来，我们公司、我们的子公司、 和VIE没有任何计划根据{ br} VIE协议分配收益或结清欠款。截至本招股说明书发布之日，我们的 子公司或 VIE 均未向我们公司派发任何股息或分配，我们的公司 也没有向股东派发任何股息或分配。我们目前打算保留 所有可用资金和未来收益（如果有），用于业务的运营和扩张 ，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。但是， 如果我们决定将来支付任何普通股的股息，作为控股 公司，我们将依赖从浙江九子收到的股息 支付的资金。我们目前没有维持任何规定公司、子公司或 VIE之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。如果业务中的现金在中国或香港，或者我们的中国或香港 香港实体，则由于干预或对我们、我们的子公司或中国政府合并的VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于为运营提供资金或用于 中国或香港以外的其他用途。

根据中国现行外汇法规， 支付经常账户项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，无需国家外汇管理局或国家外汇管理局的事先批准，即可通过遵守某些 程序要求以外币支付 。因此，我们的中国子公司无需国管局事先批准 即可向我们支付外币股息，前提是此类股息在中国境外汇出符合中国 外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或身为中国居民的公司 股东的最终股东的海外投资登记。但是，如果 人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以 计价的外币贷款，则需要获得有关政府机构的批准或登记。中国政府也可以自行决定限制将来使用外币进行当前 账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计 利润（如果有）中向公司支付股息。截至本招股说明书发布之日， 香港政府对在香港境内和流出香港的资本（包括从香港向中国的 资金）没有施加任何限制或限制，涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。开曼群岛法律 规定，公司只能从其利润中支付股息。除此之外，Jiuzi 在我们、我们的子公司、合并后的VIE或投资者之间转移现金的能力没有任何限制。参见 “招股说明书摘要——向我们的子公司转移现金 ”，参见招股说明书摘要中的 “我们公司与子公司之间的现金转移” 和 “简明 合并附表和合并财务报表” 和 “招股说明书摘要——风险因素摘要 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——以业务中的现金或资产在中国或香港为限 香港或中国内地或香港实体，资金或资产可能无法用于中国境外的运营或其他用途 或香港，原因是中国政府干预或对我们或我们的 子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制”，以及 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险 ——我们依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能存在的任何现金和融资需求提供资金，以及对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们 开展业务的能力产生重大不利影响”。

投资我们根据本招股说明书 发行的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑第 18 页 开头的 “风险因素”。

由于我们的公司结构，我们 面临风险，因为中国法律法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于 限制互联网科技公司的外国所有权，以及通过特殊目的工具对中国公司 在海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性 的风险。根据美国公认会计原则，VIE 协议可能对合并VIE 无效。如果我们不遵守中国证券监督管理委员会 等中国监管机构的规章制度，我们也可能受到他们的制裁。如果中国监管机构将来不允许这种VIE结构， 可能会导致我们的财务业绩和经营业绩和/或普通 股票的价值发生重大变化，从而导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关与VIE结构、在中国开展业务以及该结构产生的发行相关的 风险的详细描述，请参阅 “风险 因素——与我们的公司结构相关的风险” 和 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”在 2021 年年度报告第 3 项 D 的 第 9 页上。

此外，我们还面临与VIE在中国的运营相关的某些 法律和运营风险。管理我们当前业务 业务的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能会导致VIE的运营发生重大变化， 我们的普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供 证券的能力。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以规范中国的商业运营 ，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的 公司的监管，采取新措施扩大网络安全 审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此 立法或行政监管制定机构将在多长时间内做出回应，以及修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或 详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律 和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资并在美国或其他外国 交易所上市的能力产生什么潜在影响。截至本招股说明书发布之日，我们和浙江九子都没有参与任何调查，也没有收到中国证券监督管理委员会 或任何其他中国政府机构对我们继续上市和发行证券的任何询问、 通知、警告或制裁。根据我们的中国法律顾问 Capital Equity Legal Group 的建议，根据网络安全审查办法 ，我们不会接受中国网络空间管理局或 “CAC” 的网络安全审查， 该办法于 2022 年 2 月 15 日生效，因为 (1) 我们目前没有超过一百万用户的个人信息； (2) 我们不收集影响或可能影响国家安全的数据，我们确实收集了影响或可能影响国家安全的数据预计我们会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响的数据在可预见的将来，国家安全，据我们了解 否则可能会使我们受网络安全审查措施的约束。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的， 官方指导和相关的实施细则尚未发布。目前尚不确定这种修改的 或新的法律法规将对我们的子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国 投资的能力以及我们在美国交易所的持续上市产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”） 或中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司、 或 VIE 必须获得中国当局的监管部门批准才能继续在美国上市。换句话说，尽管 公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可 没有收到任何拒绝在美国交易所上市的消息，我们的业务可能是直接或间接的不利影响；如果我们或我们的子公司或VIE (i) 没有获得或维持此类许可或批准，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到阻碍，而与其业务或行业相关的现行或未来法律法规，或者中国政府当局的干预或干扰 ，我们的证券价值可能会显著下降或一文不值，(ii) 无意中得出结论，认为不需要此类权限或批准，(iii)适用的法律、法规或解释会发生变化 ，我们将来必须获得此类许可或批准，或 (iv) 中华人民共和国政府 在几乎没有事先通知的情况下进行任何干预或干预。我们的香港子公司是一家控股公司，没有任何业务运营。因此，我们在业务运营方面不受香港各种法规的约束，包括导致对数据安全进行监督的法规。

根据《控股外国公司 责任法》（“HFCAA”），如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查 发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。 PCAOB 于 2021 年 12 月 16 日发布了一份裁决报告，认定 PCAOB 无法检查或调查 完全注册的公共会计师事务所，总部设在：(1) 中华人民共和国中国大陆，因为 由中国大陆的一个或多个主管机构采取了立场；以及 (2) 香港，一个特别行政区和中华人民共和国的附属地 ，原因是 香港的一个或多个当局。此外，PCAOB的报告 确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所。2021 年 6 月 22 日，美国 州参议院通过了《加快追究外国公司责任法》（“加速追究外国公司责任法”）， 如果颁布，将把 “非检查年限” 从三年减少到两年，因此，如果PCAOB确定无法检查或 对我们的审计师进行全面调查，则将缩短 可能禁止我们的证券交易或退市的时间。截至招股说明书发布之日，我们的审计师WWC, P.C.（“WWC”）， 不受PCAOB在2021年12月16日宣布的无法进行检查或全面调查的裁定。2022 年 8 月 26 日，PCAOB 宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了协议声明（ “协议声明”）。协议声明中的条款 将授予PCAOB完全访问审计工作文件和其他信息的权限，以便它 可以检查和调查总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。根据PCAOB 的说法，其在2021年12月根据HFCAA做出的决定仍然有效。PCAOB 必须在 2022 年底之前重新评估这些 的决定。根据PCAOB的规定，重新评估根据HFCA法案作出的裁决可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。但是，中国公司的 审计的最新进展使人们不确定WWC是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB关于提供 审计工作文件的请求。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法全面检查或调查公司的审计师， 那么这种缺乏检查可能会导致HFCAA禁止公司证券交易，最终 导致证券交易所决定将公司证券退市。见”风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、 纳斯达克提交的拟议规则变更以及《追究外国公司责任法》都要求在评估审计师资格时对 新兴市场公司适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查 的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的产品增加不确定性” 从 2021 年年度 报告的第 26 页开始。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来发行或出售我们的证券。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或纳入 的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书补充文件 发布之日准确无误。

证券交易委员会、 开曼群岛和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 _______________， 2022

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的 或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书 不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售 的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息 ，仅截至这些文件正面的日期是准确的。 自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券 的任意组合，总发行价格不超过2亿美元。

每次我们出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件 ，其中包含有关所发行的证券的具体信息以及该发行的具体条款。 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息 与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在投资 提供的任何证券之前，您 应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物以及随附的招股说明书补充文件以及 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他 信息。

我们可能会向或通过 承销集团或交易商、通过代理或直接向购买者提供和出售证券。每次发行的证券发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划。

在任何证券发行中 （除非招股说明书补充文件中另有规定），承销商或代理人可能会超额分配或进行交易，以稳定 或将所发行证券的市场价格维持在高于公开市场可能存在的水平。此类交易 如果已开始，可随时中断或终止。请参阅 “分配计划”。

本招股说明书 向您概述了我们可能提供的证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度 ，我们省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件的 条款或内容的声明不一定完整。如果 SEC 的规章制度要求将 协议或其他文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文档，了解对这些事项的完整描述 。本招股说明书可以由招股说明书补充文件补充，该补充文件可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 以及此处 “以引用方式纳入” 下以引用方式纳入的文件以及下文 “在哪里可以获得更多信息” 下描述的附加信息 。

潜在投资者应意识到， 收购此处所述证券可能会产生税收后果。您应阅读适用的 招股说明书补充文件中包含的税务讨论，并就自己的特殊情况咨询税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能会受到法律限制。本招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或 出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的人没有资格的司法管辖区征求购买这些证券的要约，也不是向任何不允许 提出此类要约或出售的人。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，不论本招股说明书的交付 或出售证券的时间如何，截至以引用方式纳入的适用文件之日 的任何信息都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。

除非上下文另有要求 ，并且仅就本招股说明书而言，“我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “公司” 指的是九子控股公司及其子公司。

我们依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接赞助或参与 发布此类材料，除非本招股说明书中特别引用 ，否则这些材料未纳入本招股说明书。我们试图在本招股说明书中提供最新信息，并认为 本招股说明书中提供的统计数据是最新和可靠的，除了本招股说明书中特别引用的 之外，这些材料没有纳入本招股说明书。

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书包含前瞻性陈述。 除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来业绩 的运营和财务状况、我们的业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、 “打算”、“期望” 等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们将 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标、 和财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 部分中描述的 。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的 风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素 对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和 趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示的 存在重大不利差异。

您不应依赖前瞻性陈述 来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 的活动、业绩或成就水平。除非适用法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性 陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

风险 因素

投资我们的证券涉及风险。在 投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书 中确定并在 “第 3.D 项” 标题下列出的风险因素和不确定性。风险因素” 见经修订的截至2021年10月31日年度的20-F 表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书，由我们随后根据 《交易法》提交的文件以及随后提交的与特定发行或出售相关的任何随附招股说明书补充文件中更新。

与在中国做生意相关的风险

如果 业务的现金或资产位于中国、香港、中国或香港的实体，则由于中华人民共和国政府干预或限制了 我们或我们的子公司和VIE转移现金或资产的能力，这些资金或资产可能无法用于在中国或香港以外的运营或 的其他用途

九子控股、其香港和中国子公司以及VIE之间的资金和 资产的转移受到限制。中华人民共和国政府对人民币兑换成外币以及将货币汇出中华人民共和国实施管制 。此外，《中华人民共和国企业 所得税法》及其实施细则规定，除非根据中华人民共和国中央政府与 非中国居民企业是纳税居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少预扣税，否则将适用于 中国公司向非中国居民企业支付的股息。

截至本招股说明书发布之日， 除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外， 香港政府对在香港 香港境内转移资金（包括从香港向中国的资金）没有任何限制或限制。 但是，无法保证香港政府将来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规 。

综上所述， 如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国内地或香港的实体，由于干预或施加限制 以及中国政府对我们或我们的子公司或VIE转移现金或资产的能力的限制， 资金或资产可能无法用于在中国或香港以外的运营或其他用途。

我们依靠中国子公司和VIE支付的股权分红和其他分配 来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，对我们的中国子公司或VIE向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展 业务的能力产生重大不利影响

我们是一家控股公司， ，我们依靠中国子公司和VIE支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求， 包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果 我们的中国子公司或 VIE 将来代表自己承担债务，则管理债务的工具可能会限制他们 向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司调整其 应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律法规， 我们的中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计税后 利润中支付股息。此外， 要求外商独资企业每年至少预留其累计税后利润的10％（如果有）来为某些法定储备金提供资金，直到 此类资金的总额达到其注册资本的50％。根据中国会计准则，外商独资企业可以自行决定将 税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金和员工 福利和奖金不能作为现金分红分配。

为了应对2016年第四季度持续的 资本外流和人民币兑美元的贬值，中国人民银行 （“PBOC”）和国家外汇管理局（SAFE）实施了一系列资本管制 措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、股息 支付和股东贷款偿还的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们的中国子公司的 股息和其他分配将来可能会受到更严格的审查。对我们的中国子公司、 或VIE向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重和不利地限制我们的增长、投资 或收购的能力，这些能力可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

大写

我们的资本将在招股说明书 补充文件或随后提交给美国证券交易委员会并以引用方式特别纳入此处的6-K表格报告中列出。

使用 的收益

我们打算将出售 证券的净收益用于一般营运资金

我们按照适用的招股说明书 补充文件、以引用方式纳入的信息或免费书面招股说明书中所述提供信息。

股息 政策

我们的股息政策在 “第 8.A 项” 标题下列出。经修订的截至2021年10月31日的 年度20-F表年度报告中的合并报表和其他财务信息”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后根据《交易所 法案》提交的文件进行了更新。

普通股的描述

普通股

根据我们修订和重述的备忘录 和公司章程，我们公司的法定股本包括5000万股普通股，面值为每股 0.001美元。截至2022年11月23日，已发行和流通的普通股为25,707,977股。

以下是《开曼群岛公司法》（经修订）下的备忘录和公司章程的实质性条款 的摘要，因为它们与我们的普通股的重要 条款有关。

我们的备忘录和文章

我们经修订和重述的备忘录 和公司章程的副本作为证物提交。

我们公司的目标

根据我们经修订和重述的备忘录和 公司章程，我们公司的宗旨不受限制，我们拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标 的全部权力和权限。

普通股

公司的每股普通股授予 股东：

我们所有已发行普通股均已全额支付 且不可征税。代表普通股的证书以注册形式发行。我们的股东可以自由持有普通股并对 进行投票。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “JZXN”。

过户代理人和注册商

普通股票的过户代理人和注册商是Transhare Corporation。

分红

在不违反《开曼群岛公司法》 的规定以及根据本条款规定的任何类别或类别股份的任何权利的前提下：

根据《开曼群岛公司法》关于申请公司股票溢价账户的要求 ，经普通 决议批准，股息也可以从我们已实现或未实现的利润中申报和支付，也可以从我们董事会认为不再需要的利润 中预留的任何储备金中申报和支付。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从 利润或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致我们公司 无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。董事在向股东支付股息时可以现金或实物支付 此类款项。

除非股份附带的 权利规定，否则任何股息均不计利息。

投票权

在遵守任何权利 或任何股份的投票限制的前提下，除非任何股份具有特殊投票权，否则每位亲自出席的股东 和每位通过代理人代表股东的人都有一票表决权。在民意调查中， 亲自到场的每位股东和通过代理人代表股东的每位个人对他或通过代理人代表 的人是持有人的每股股份都有一票。此外，所有持有特定类别股份的股东都有权在该类别股票的持有人 的会议上投票。可以亲自投票，也可以由代理人投票。

董事选举

根据特拉华州通用 公司法，除非公司的公司注册证书 有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性 ，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了 股东在选举该董事方面的投票权。正如《开曼群岛公司法》所允许的那样，我们的 条款不规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利 并不少于特拉华州公司的股东。

股东会议

董事可以在董事认为必要或理想的时间、方式和地点召集股东大会 。召集会议的 董事应至少提前七天向在通知发出之日姓名 作为成员出现在公司成员名册中并有权在会议上投票的股东以及 公司的每位董事发出股东大会通知。我们的董事会必须应持有不少于我们有表决权股本10％的一位或多位股东 的书面要求召开股东大会。

除非会议开会时达到法定人数，否则不得在任何股东大会 上处理任何业务。两名或更多亲自或通过代理人出席且有权 投票的成员应为法定人数。如果自指定会议时间起两小时内未达到法定人数，则应根据股东的要求召开 会议，则应解散会议。在任何其他情况下，它应延期至本应在同一时间和地点举行会议的 司法管辖区的下一个工作日，或延期至董事会 可能确定的其他时间和地点；如果在续会会议上，自会议指定时间起半小时内未达到法定人数， 出席的股东应为法定人数 orum 并可以处理召集会议的事务。如果出席，我们 董事会主席将担任主持任何股东大会的主席。

董事会议

我们公司的管理委托给 董事会，董事会将通过对董事决议进行表决来做出决定。除非董事另有规定，否则在任何董事会议上，如果有两名董事出席，则法定人数 。如果有唯一董事，则该董事应为法定人数。担任候补董事的 人应计入法定人数。同时担任候补董事的董事应 两次计入法定人数。董事在会议上可能采取的行动也可以通过所有董事书面同意的董事决议 来采取。

先发制人的权利

无论是根据开曼群岛法律还是我们经修订和重述的备忘录和公司章程， 我们发行新股都没有优先购买权。

普通股的转让

在遵守我们经修订和重述的备忘录 和公司章程以及适用的证券法中的限制的前提下，股份可转让，但须经董事通过 决议批准，董事可以自行决定在不给出任何理由的情况下拒绝登记任何股份转让。如果董事拒绝 登记转让，他们应在拒绝后的两个月内通知受让人。任何股份的转让文书应采用书面形式，由转让人或代表转让人签署（如果董事要求，则由 受让人签署或代表 受让人签署）。在将受让人的姓名输入成员登记册 之前，转让人应被视为股份持有人。

清盘

在清盘或其他情况下 （转换、赎回或购买股票除外）获得资本回报后，可供在普通股持有人之间分配的资产应 按比例分配给我们的股票持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还 所有的实收资本，则将分配资产，以便我们的股东按比例承担损失。

股份征集和 没收

在不违反配股条款 的前提下，董事可以就其股票的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催款， 每位股东应（至少提前14天收到通知，具体说明何时何地付款）向我们支付其股票的催缴金额。注册为股份共同持有人的股东应承担连带责任 支付与该股份有关的所有看涨期权。如果通话到期应付后仍未付款，则应向其到期和应付账款的人支付从到期应付之日起未付金额的利息，直到按股份分配条款 或电话通知中规定的利率支付，或者如果未确定利率，则按每年6％的利率支付。董事可自行决定 免除全部或部分利息的支付。

对于以股东名义注册的所有股份（无论是单独还是与他人共同缴纳），我们拥有第一和最重要的 留置权。 留置权适用于股东应付给我们的所有款项或股东的遗产：

董事可以随时宣布任何 股份完全或部分不受章程条款的股份留置权的约束。

我们可以按照董事可能确定的 方式出售目前应支付留置权金额的任何股份，前提是已发出应支付留置权款项的适当通知 ，并且在根据条款视为发出 通知之日起的14天内，此类通知未得到遵守。

回购股份

开曼群岛公司法和我们经修订和重述的备忘录 和公司章程允许我们购买自己的股份，但须遵守某些限制和要求。公司 可以按照董事可能与 相关成员商定的方式和其他条款购买自己的股份（包括任何可赎回的股份）。

股份权利的变更

如果在任何时候将公司的股本分为不同的 类别的股份，则无论公司是否清盘，任何类别的全部或任何权利（除非该 类别股份的发行条款另有规定）均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行更改 ，前提是董事认为此类变更不会产生重大不利影响基于此类权利；否则，任何此类变更 只能在非持有人书面同意的情况下才能作出少于该类别已发行股份的三分之二，或者在 该类别股票持有人的另一次会议上，该决议以不少于三分之二的多数票获得通过。为避免疑问，董事保留获得相关类别股份持有人同意的权利，尽管任何此类变更不得对{ br} 产生重大不利影响。对于任何此类会议，本条款中与股东大会有关的所有条款 均应适用 作必要修改后，但必要的法定人数应是共同持有或代表该类别已发行股份的至少三分之一的人 或个人（如果成员是公司，则为其正式授权代表），并且任何亲自或通过代理人出席的该类别股份的持有人均可要求 进行投票。

就单独的类别会议而言，如果董事认为正在考虑的提案将以同样的方式影响此类股份，则董事可以将两类或更多或所有类别的股份视为构成一类 股份，但是 在任何其他情况下应将其视为单独的股份类别。

除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予具有优先权或其他权利的任何类别已发行的 股票持有人所享有的权利不得因创建或发行更多与之同等排名的股票而被视为 的变化。

权利的修改

经该类别三分之二已发行股份持有人书面同意 ，或者经该类别三分之二已发行股份持有人书面同意 ，或者经至少三分之二的该类别股东在单独的持有人大会上亲自或通过代理人通过的特别决议的批准，可以更改我们任何类别 股份所附的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）该 类别的股份。

股份 资本变更

在不违反《开曼群岛 群岛公司法》的前提下，我们的股东可以通过普通决议：

在不违反《开曼群岛 群岛公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利的前提下，我们的股东 可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

检查账簿和记录

根据《开曼群岛公司法》，我们普通 股票的持有人将无权查看或获取我们的成员登记册或 公司记录的副本（我们的备忘录和公司章程以及抵押和费用登记册的副本以及股东通过的任何特别 决议的副本）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可以通过在公司注册处进行的 搜索 中获得。根据我们的公司章程，我们的董事可以自由决定我们的股东是否可以检查我们的公司记录 以及在什么条件下，但没有义务将其提供给我们的 股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东 动议所需的任何事实，也更难向其他股东征求与代理竞赛有关的代理人。

非居民或外国股东的权利

我们经修订的 和重述的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权 的权利没有施加任何限制。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有任何规定 所有权门槛，超过该门槛必须披露股东所有权。

增发普通股

我们经修订和重述的公司备忘录和章程 授权董事会根据董事会 的决定，在可行范围内，不时发行额外的普通股。

豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家免责公司 。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司 。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请 注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，除了 不持有在开曼群岛开展业务的许可证的豁免公司：

“有限责任” 是指每位股东的 责任仅限于股东为该股东的公司股份所支付的金额（ 在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或 法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他 信息，总结了 我们可能在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书下提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款将 普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证 的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书补充文件提供的任何 认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在 生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。特定的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入 ，作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录或作为根据《交易所 法案》提交的报告的附录。

普通的

我们可能会发行认股权证，使持有人 有权购买普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通 股、债务证券或其任何组合一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证 的持有人将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书 补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时在 行使认股权证。 业务在到期日关闭后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过以下方式行使认股权证 ，方法是提供代表要行使的认股权证的认股权证证书以及特定信息，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需的 金额。我们将在 上列出认股权证的反面，并在适用的招股说明书补充文件中列出认股权证 持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或 适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证 证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证 少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。 如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以交出证券，作为认股权证 行使价格的全部或部分价格。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅作为我们的代理人 行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。 一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下违约，认股权证代理人将没有义务或责任 ，包括在法律或其他方面提起任何诉讼 或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并获得行使 认股权证时可购买的证券。

《信托契约法》不符合认股权证协议的条件

根据《信托契约法》，任何认股权证协议均不符合契约资格， 也不要求任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据 认股权证协议发行的认股权证的持有人的认股权证将得到《信托契约法》的保护。

修改认股权证协议

认股权证协议可能允许我们和认股权证 代理人（如果有）在未经认股权证持有人同意的情况下在以下情况下补充或修改协议：

债务证券和可转换 债务证券的描述

在本招股说明书中，债务证券是指 我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有抵押的 或无抵押的优先债务证券或次级债务证券，和/或可兑换，可以分一个或多个系列发行。 债务证券将根据我们与受托人之间的一项或多份单独的契约发行，将在随附的招股说明书 补充文件中具体说明。优先债务证券将根据新的优先契约发行。次级债务证券将根据次级 契约发行。在本招股说明书中，优先契约和次级契约合起来有时被称为契约。 本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的条款。

本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中关于契约和债务证券条款的陈述和描述均为契约和债务证券条款的摘要，并不自称 完整，受契约所有条款（以及我们可能不时签订的每份契约允许的任何修正案 或补充条款）的约束和全部限定，以及债务证券，包括其中某些术语的定义 。

普通的

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 债务证券将是公司的直接无抵押债务。优先债务证券的排名将与我们的 其他优先和非次级债务相同。次级债务证券将处于次要地位，在偿还任何优先债务 债务的权利上处于次要地位。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 契约不限制我们可能发行的债务证券本金总额，并规定我们可以不时按面值或折扣发行债务证券 ，对于新契约（如果有），则可以分成一个或多个系列，发行期限相同或不同的 。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时已发行该系列债务证券持有人的同意 的同意，发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，加上 以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一债务证券。

每份招股说明书补充文件都将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款 。这些条款将包括以下部分或全部：

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市，将以完全注册的形式发行，不含优惠券。

债务证券可以以低于其规定本金的大幅折扣 出售，不计利息或利息，发行时低于市场利率。 适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务 证券的联邦所得税后果和特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币、货币单位 或复合货币计价的证券发行，详情见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务证券有关的 招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项和某些额外税收注意事项 。

从属关系

与任何次级债务证券发行 相关的招股说明书补充文件将描述具体的从属条款。但是，除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则次级债务证券将是任何现有优先债务的次要和次要偿付权。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则次级契约下的 “优先债务” 是指与以下任何一项 相关的债务的所有应付金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的款项，还是随后产生或产生的未付金额：

但是，优先债务不包括：

优先债务应继续是优先债务 ，并且无论对此类优先债务的任何条款进行任何修改、修改或豁免，都有权享受从属条款的好处。

除非在随附的招股说明书 补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先负债到期应付 时违约支付任何本金（或溢价，如果有）或利息，无论是在到期日还是在预付款确定的日期、通过声明或其他方式，除非此类违约得到治愈、免除或不复存在，否则我们将不支付任何直接或间接的款项（以现金、财产、证券、抵消或其他方式） 就次级债务证券的本金或利息而言，或尊重任何次级债务证券的任何赎回、撤回、购买或 其他申购。

如果任何次级债务证券的到期日加快 ，则加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人将有权首先获得优先债务证券所有到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人 才有权获得次级债务证券的任何本金（和溢价，如果有）或利息 债务证券。

如果发生以下任何事件，我们将 全额偿还所有优先债务，然后再向次级债务证券的任何持有人支付或分配次级债务证券，无论是现金、 证券还是其他财产：

在这种情况下， 项下次级债务证券的任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产，原本（排序居次条款除外） 可支付或交割的次级债务证券，都将根据这些持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先级 债务的持有人，直到所有优先债务全部偿还为止。如果任何次级债务证券的受托人收到 次级债务证券下的任何付款或分配，这违反了次级契约的任何条款，并且在所有优先债务全部偿还之前，则此类付款或分配 将以信托形式收到 优先债务证券持有人，并支付或交付和转让给优先债务持有人根据此类持有人当时存在的优先顺序申请向所有老年人支付工资的剩余时间在足额偿还所有此类优先债务所必需的范围内，债务 仍未偿还。

次级契约不限制 额外优先债务的发行。

违约、通知和豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有规定 ，否则根据契约，以下内容应构成每系列债务证券的 “违约事件”：

除非随附的招股说明书补充文件另有规定 ，否则如果任一契约下任何系列的未偿债务证券的违约事件将发生 并且仍在继续，则该契约下的受托人或债务本金总额中至少为25％（或至少10％）的补救措施（ 加速除外）的持有人该系列未偿还证券 可根据适用契约的规定通过通知宣布该系列所有未偿债务证券的本金（或该系列债务证券中可能规定的较小金额 ）应立即到期和支付 ；前提是，如果违约事件涉及破产、破产或重组中的某些事件，加速 是自动的；而且，进一步的前提是，在加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，持有人 在该系列未偿债务证券本金总额的多数中，在某些情况下，如果除未支付加速本金以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则撤销 并取消此类加速。 原始发行的折扣证券的到期日加速后，少于其本金的金额将变为 到期应付。参见与任何原始发行折扣证券有关的招股说明书补充文件，其中涉及与加快其到期有关的特定 条款。

过去在任一契约下对任何系列债务证券违约 以及由此产生的任何违约事件，在该契约下未偿还的该系列所有债务证券的本金 占多数的持有人可以免除，除非是 (1) 违约支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息 (2) 与 支付股息有关的某些违约事件。

受托人必须在 发生任何系列债务证券的违约（受托人已知且仍在继续）后的90天内（不考虑任何宽限期或通知要求）向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知。

受托人在违约期间有责任 按照所需的谨慎标准行事，可以要求发生违约的任何系列债务证券的持有人进行赔偿，然后再应该系列债务证券持有人的要求行使契约下的任何权利或权力。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，任一契约下任何系列未偿债务证券本金占多数 的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的 债务证券赋予受托人的任何信托或权力，前提是此类指示不得与之冲突任何法律规则或适用的契约 ，受托人可以采取任何其他规则受托人认为适当且与此类指示不矛盾的行动。

除非 (1) 持有人已就违约事件及其持续性向受托人发出书面通知，否则任何系列债务证券的持有人均不得根据任何契约对我们提起任何诉讼（如有） 的逾期本金（和溢价，如果有）或此类债务证券的利息或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼除外）对于该系列中具体说明违约事件的债务证券 ，(2)当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％ 的持有人应要求受托人提起 此类诉讼，并向受托人提供令其合理满意的赔偿，以弥补根据该请求将产生的成本、费用和负债；(3) 受托人不得在提出此类请求后的 60 天内提起此类行动；(4) 没有 指示在这样的 60 天期限内，受托人向受托人提出了与此类书面请求不一致的书面请求该系列债务证券本金占多数 的持有人。我们每年必须向受托人提供声明，说明我们遵守每份契约下的所有条件和契约 。

解雇、抗辩和抵抗盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以按下文规定解除或撤销我们在契约下承担的义务。

我们可以通过不可撤销地向受托管理人存入足以支付和清偿先前未交付给受托管理人取消的该债务证券的全部 债务、本金和任何溢价来解除根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人 的某些义务存款之日的利息 （对于已到期应付的债务证券））或到规定的到期日或赎回日期 （视情况而定），并且我们或任何担保人（如果适用）已经支付了根据适用契约应付的所有其他应付款项。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明， 我们可以选择 (1) 抵消和免除与 任何系列的债务证券有关的所有债务（相关契约中另有规定的所有情况除外）（“法律抗辩”）或（2）解除 对适用于任何系列或任何系列内债务证券的某些契约承担的义务（“契约抗辩”）， 在为此目的以信托形式向相关契约受托人存入资金和/或政府后通过 根据其条款支付本金和利息的债务将提供足够的资金，足以支付 的本金（和溢价，如果有）或此类债务证券到期或赎回的利息（视情况而定），以及任何强制性偿债基金 或相关的类似付款。作为法律抗辩或契约抗辩的条件，我们必须向受托人提交 律师的意见，大意是此类债务证券的持有人不会确认因此类法律抗辩或契约失败而产生的用于联邦所得税目的的收入、收益或损失 ，并将按相同金额、相同的 方式和时间缴纳联邦所得税如果没有发生这种法律抗辩或契约抗辩，情况就属于这种情况。就上文第 (i) 条规定的法律抗辩而言，律师的此类意见 必须参考并以美国国税局 局的裁决或相关契约签订之日之后发生的适用的联邦所得税法变更为依据。此外，对于法律抗辩或契约抗辩的 ，如果适用，我们应向受托人 (1) 提供一份高级管理人员证书 ，大意是相关债务证券交易所已通知我们，此类债务证券或同系列的任何其他债务证券 如果随后在任何证券交易所上市，都不会因为此类存款而被退市，而且 (2)) 官员的 证书和律师的意见，每份都说明与此类法律辩护有关的所有条件均为先决条件或盟约失守 已得到遵守。

尽管我们之前行使了契约抗辩期权，但我们仍可能会对此类债务证券的 行使抗辩期权。

修改和豁免

根据契约，除非随附的招股说明书 补充文件另有规定，否则未经持有人同意，我们和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，这些目的不会对系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响 。经根据契约发行的每个受影响系列未偿债务 证券本金总额至少占多数的持有人的同意，我们和 适用的受托人也可以以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。但是，契约需要获得每位债务证券持有人的同意 ，这将受到任何可能受到以下修改的影响：

契约允许根据契约发行的 受修改或修正影响的任何系列中至少 的未偿债务证券总本金的持有人放弃我们对契约中包含的某些契约的遵守。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则任何利息支付日的债务证券的利息将支付给在记录日期营业结束时以其名义注册的利息证券 的人。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们可能不时为此目的指定的付款 代理人或付款代理人的办公室支付。尽管如此，根据我们的选择， 的任何利息可以通过邮寄到有权获得支票的人的地址支付 ，如该地址出现在安全登记册中。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理人将充当每个系列债务证券的付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有 付款代理商都将在适用的招股说明书补充文件中列出。 我们可以随时指定额外的支付代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准变更任何付款代理人行事的办公室 ，但我们需要在特定系列的债务 证券的每个付款地点都保留一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的 本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，如果在该本金、 利息或溢价到期并应付的两年结束时仍未申领，将根据要求偿还给我们，此类债务证券的持有人此后可以 只向我们支付这笔款项。

面值、注册和转让

除非随附的招股说明书补充文件另有规定 ，否则债务证券将由一份或多份以存款机构 信托公司（DTC）被提名人的名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益将显示在 DTC 的记录中，实益权益的转让将仅通过 DTC 的记录生效。

只有在以下情况下，债务证券持有人才能将全球证券的 实益权益交换为以持有人名义注册的认证证券：

如果债务证券以认证 形式发行，则只能按照随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额以及该面额的整数倍数 发行。此类债务证券的转让和交换只能以这种最低面额进行。 债务证券以凭证形式转让可以在受托人的公司办公室登记，也可以在我们根据契约指定的任何付款代理人或 受托人的办公室登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面额的债务证券 。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖 并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则，除非 仅在《信托契约法》适用范围内或经其各方另行约定。

受托人

契约下的受托人或受托人将在任何适用的招股说明书补充文件中列出 。

转换权或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可转换为或兑换为我们的普通股或其他债务证券的条款（如果有）。 这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。这些 条款可能允许或要求调整此类系列 债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的数量。任何此类转换或交换都将遵守适用的开曼群岛法律以及我们经修订和重述的 备忘录和公司章程。

单位描述

我们可以以任意组合方式发行包含本招股说明书中描述的 其他证券的单位。每件商品的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的 持有人。因此，单位持有人将拥有与每份 证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期或事件之前的任何时间或任何时间单独持有或转让 中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

适用的招股说明书补充文件将描述 任何单位的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述均不完整，全部受单位协议以及（如果适用）抵押安排 和与此类单位相关的存托安排的约束和限定。

股票购买合同和 股票购买单位的描述

我们可能会发行股票购买合同，包括 合同，规定持有人有义务向我们购买并要求我们向持有人出售在未来某个或多个日期在此处注册的特定数量的普通股或其他 证券，我们在本招股说明书中将其称为 “股票购买合同”。 证券的每股价格和证券的股票数量可以在股票购买合同 发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合同可以单独发行 ，也可以作为单位的一部分发行，包括股票购买合同和债务证券、认股权证、在本协议下注册的其他证券或包括美国国债在内的第三方债务 债务，以保障持有人根据股票购买合同（我们在此称为 “股票购买单位”）承担购买证券的义务。股票购买合同可能要求 持有人以特定方式履行其在股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求 我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项可能无抵押或在某些基础上退还 。

与股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同以及 抵押品或存托安排（如果适用），将在 与发行股票购买合同或股票购买单位有关的 向美国证券交易委员会提交。与特定发行的股票购买合同或股票购买单位 有关的招股说明书补充文件将描述这些股票购买合同或股票购买单位的条款， 包括以下内容：

权利的描述

我们可能会发行购买我们可能向证券持有人提供的普通股 的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可能不可以转让这些权利。 就任何供股而言，我们可能会与一个或多个承销商或 其他人员达成备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买 此类供股后仍未认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利协议发放，该协议将由我们与作为权利代理人的银行 或信托公司签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明该协议。权利代理人将仅作为我们的 代理人行事，不会为任何权利持有人 证书或权利受益所有者承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利 相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利都将使权利 的持有人有权按适用的招股说明书 补充文件中规定的行使价以现金购买债务证券或普通股的本金。适用的 招股说明书补充文件中规定的权利可在营业结束前随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果行使的权利少于任何权利 发行中发行的全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的人提供任何取消认购的证券，或通过代理人、 承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据备用安排，如适用的 招股说明书补充文件所述。

税收

有关税收的信息列在 标题下 “第 10.E 项。税收” 见我们截至2021年10月31日止年度的20-F表年度报告（经修订）， 以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。

分配计划

我们可以通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售本招股说明书 中描述的证券，或者通过这些方法的组合出售。 适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括：

我们可能会在 时间通过一次或多笔交易将证券分配给 ，地址为：

只有招股说明书补充文件 中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果我们使用承销商进行出售，承销商 要么为自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券，或者在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时以 “尽最大努力，最小/最高 基准” 出售股票。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券 。任何公开发行价格 以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券 ，则证券将作为委托人直接出售给该交易商。 然后，交易商可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则我们提供的所有证券，除普通股外，都将是 未成熟交易市场的新发行的证券。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务 这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们可以申请上市我们在交易所提供的任何系列的认股权证或其他证券 ，但我们没有义务这样做。因此，任何系列 证券可能没有流动性或交易市场。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的 代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向该代理人支付的任何 佣金。

我们可能会授权代理商或承销商向机构投资者征求 的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。 规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在证券出售方面， 承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得 补偿，或者从他们 可能担任代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者 或其他机构投资者，均可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金 以及他们转售证券所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金 。

我们可能会向代理人和承销商提供赔偿 ，以应对特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为 代理人或承销商可能就此类负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供 服务。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易 （包括期权的撰写），或者在私下 协商交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关， 根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的 证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售 质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的 人员可以参与稳定、维持或以其他方式影响 证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与 发行的人员出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来填补此类超额配股或 空头头寸。此外，这些 人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加 罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果承销商或交易商出售的证券 是通过稳定交易回购的，则可以收回允许向参与任何此类发行的承销商或交易商提供的卖出优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持 在公开市场上可能达到的水平上。此类交易如果开始， 可以随时终止。对于上述交易 如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不做任何陈述或预测。

费用

下表列出了我们在发行 注册证券时应支付的估计成本 和支出，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会的注册费外，显示的所有金额均为估计值。

* 目前尚不清楚估计的开支。 上述内容列出了公司预计 根据注册声明发行证券将产生的一般支出类别（承保折扣和佣金除外）。与所发行证券的发行和分销有关的 总支出的估计将包含在适用的招股说明书补充文件中。

在哪里 你可以获得更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了F-3表格中关于本招股说明书和任何随附招股说明书补充文件（如适用）中描述的证券的注册声明 。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件构成该注册声明的一部分， 不包含该注册声明及其附录中规定的所有信息。有关 我们和我们的证券的更多信息，您应查阅注册声明及其附录。

我们受《交易法》的信息要求 的约束，并且根据《交易法》，我们还必须向美国证券交易委员会提交报告并向其提供其他信息。 作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于委托书提供和内容的规定的约束， 而且我们的高管、董事和主要股东不受交易法第 16 条中 中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们无需像美国公司那样迅速发布财务报表。但是， 我们向美国证券交易委员会提交了20-F表年度报告，其中包含由一家独立注册的公共会计师事务所 审计的财务报表，并在表格6-K中向美国证券交易委员会提交了未经审计的季度财务信息。

您可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件， 或提供给美国证券交易委员会。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站（www.sec.gov），该网站提供 的报告以及我们以电子方式提交或提供的其他信息。

以引用方式合并

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式” 将我们向其提交或提供的文件 “纳入本招股说明书”，这意味着我们可以通过向 您推荐这些文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入本招股说明书的信息构成本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 会自动更新和取代本招股说明书中的任何信息。除非经过修改或取代，否则任何经过修改 或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式将以下文件纳入本招股说明书 ：

我们在本招股说明书发布之日和 终止发行 之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件均以引用方式纳入本招股说明书，自提交或提供这些文件之日起 构成本招股说明书的一部分。在本招股说明书 发布之日之后，我们在表格6-K上向美国证券交易委员会提供的任何文件都将仅在表格6-K中具体规定的范围内以引用方式纳入本招股说明书。

就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的 文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是 本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明（也被引用或被视为纳入本招股说明书 ）修改或取代该声明。修改或取代语句无需声明 它已修改或取代先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。

根据要求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人提供 以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（未以引用方式具体纳入文件的 文件附录除外）。请将复印件的书面或口头请求发送给我们的公司秘书 ，地址为中华人民共和国浙江省杭州市萧山区萧山区经济技术开发区钱江农场耕文路 168 号，310000。

民事责任的可执行性

我们根据开曼 群岛法律注册成立，责任有限。我们在开曼群岛注册成立是因为成为开曼群岛 公司所带来的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、有利的税收制度、缺乏外汇管制 或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系 不够发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛的公司 可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

实际上 我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事 和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民， 此类人员的全部或大部分资产都位于美国 州以外。具体而言，我们的董事会主席兼首席执行官张水波 位于中国，我们的董事兼首席财务官张国强位于 中国，我们的首席运营官张奇位于中国。我们的独立董事 葛军军位于中国。我们的独立董事 Richard Chen 位于美国 个州。我们的独立董事 Jehn Ming Lim 位于香港。因此， 投资者可能难以在美国境内向我们 或此类人员送达诉讼程序，也难以对他们或我们执行在美国 法院作出的判决，包括基于美国或其任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定 Cogency Global Inc. 为我们的代理人 ，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约州 地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对 我们提起的任何诉讼，接收诉讼服务。

中国法院 是否会 (1) 承认或执行美国法院对我们或以美国或其任何州证券法 民事责任条款为依据的个人作出的判决，或 (2) 是否有权审理在每个相应司法管辖区针对我们或基于美国证券法的此类人员提起的原始 诉讼，还是 其状态。

《中国民事诉讼法》规定承认和执行外国判决 。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约 或司法管辖区之间的互惠，根据 中国民事诉讼法的要求承认和执行外国判决。中国与开曼群岛或美国 没有任何规定相互承认和执行外国判决的条约或其他协议。因此，尚不确定中国法院 是否会执行这两个司法管辖区中任何一个司法管辖区的法院做出的判决。

我们的法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已就开曼群岛法律向我们提供建议，目前尚不确定开曼群岛法院是否会允许我们公司的股东 根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律存在不确定性，即 美国法院根据美国 证券法民事责任条款作出的判决将由开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性判决。如果做出此类裁决， 开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司（例如我们的公司）的判决。由于 开曼群岛法院尚未就根据美国证券法 民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁决作出裁决，因此尚不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。 我们进一步获悉，尽管开曼群岛不存在对在美国 国家作出的判决的法定强制执行，但根据普通法，在该司法管辖区作出的判决将在开曼群岛法院得到承认和执行，无需对相关争议的案情进行任何重新审查， 在开曼群岛大法院对外国判决债务提起的诉讼即可，前提是此类判决：

美国和开曼群岛 没有规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决的条约 ，美国任何普通法院或州法院根据民事 责任就支付款项作出的最终判决，无论是否仅以美国联邦证券法为前提，都可能无法在开曼群岛执行。

法律 问题

Ortoli Rosenstadt LLP 在美国证券法事务上担任 我们公司的法律顾问。在此发行的普通股的有效性将由Maples 和考尔德（香港）有限责任公司为我们审阅。与中国法律有关的某些法律事务将由Capital Equity Legal Group代为我们处理。Ortoli Rosenstadt LLP 可以依靠 Maples and Calder（香港）有限责任公司和 处理受开曼群岛法律管辖的事项和资本权益法律集团管辖的事项。

专家们

我们截至2021年和2020年10月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书，并以此纳入本招股说明书，并以独立注册会计师事务所WWC, P.C. 报告为依据，该报告是在该公司作为会计和 审计专家的授权下发布的。WWC 的当前地址是 2010 年位于加利福尼亚州圣马特奥的先锋法院 94403。

专家和律师的利益

我们没有指定专家或顾问作为临时雇用 ，也没有持有对该人至关重要或对我们有实质性 直接或间接经济利益或取决于发行成功的部分股份（或我们子公司的股份）。

委员会对证券 法案负债赔偿的立场

就允许董事、高级管理人员或根据前述 规定控制注册人的人员赔偿根据1933年《证券法》产生的 产生的责任而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿 违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

九子控股有限公司

1,395,151 股普通股

招股说明书补充文件

Spartan 资本证券有限责任公司

2023年7月17日