嘉年华公司2020年股票计划的基于时间的限制性股票单位协议的形式
适用于首席道德与合规官
本基于时间的限制性股票单位协议（本 “协议”）适用于向嘉年华公司（根据巴拿马共和国法律组建的公司）（“公司”）的员工或关联公司的员工发放的基于时间的限制性股票单位 [日期]嘉年华公司2020年股票计划（“计划”）下的授予日期（“授予日期”）。
1。授予时基限制性股票单位。
(a) 补助金。公司特此根据本计划和本协议中规定的条款和条件，向精选个人（均为 “参与者”）发放基于时间的限制性股票单位奖励，该奖励由参与者EquatePlus投资组合中规定的限时限制性股票单位（“TBS RSU”）组成。每个 TBS RSU 均代表截至结算日（定义见下文）获得一股股份付款的权利，前提是参与者在结算日归属于此类TBS RSU，但须遵守本协议和本计划的条款。TBS RSU 受此处所述限制的约束，包括在本协议第 3 节（“限制”）所述情况下的没收。根据本协议第 2 节和第 3 节，限制将失效，TBS RSU 应归属且不可没收。
(b) 以引用方式纳入等本计划的规定特此以引用方式纳入此处。除非本协议另有明确规定，否则本协议应根据本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修正案、规则和条例进行解释。本协议中未另行定义的任何大写术语均应具有本计划中规定的定义。委员会拥有解释和解释本计划和本协议以及根据这些决定做出任何决定的最终权力，就本计划或本协议中出现的任何问题，其决定对参与者及其法定代表人具有约束力和决定性。如果本计划的条款与本协议的规定有任何不一致之处，则以本计划的规定为准。
2。条款和条件。
(a) 授权。除非本协议第 3 节另有规定，否则TBS RSU应于每年2月15日归属并变为非限制性三分之一 [授予年份]如果2月15日是假日或周末，则为下一个市场交易日。尽管有上述规定，只要委员会根据适用法律的变化或授予日之后出现的其他情况变化，确定此类行动是适当的，则委员会有权取消对TBS限制性股票单位的限制。
(b) 结算。应通过为每股既得的TBS RSU发行一股股份，减去适用的预扣税（“和解协议”），履行与TBS限制性股票单位相关的付款和分配义务，TBS限制性股票单位的结算可能受委员会决定的条件、限制和突发事件的约束。除非第3条和第6 (a) 节另有规定，否则TBS的限制性股票单位应在TBS限制性股票归属并成为非限制性股票之日或之后的第一个交易日进行结算（如适用，即 “结算日期”）。
(c) 股息和投票权。每笔未偿还的TBS RSU应向其股东发放等值的股息（如果由委员会决定，则包括特别股息）
就一股股份而言的公司。股息等价物不应计息，并应受到与其归属的TBS限制性股票单位相同的限制。在结算日，每股既得的TBS RSU的此类股息等价物应通过向参与者交付一定数量的股票来结算，该等值的商数等于通过以下方法获得的商数：(i) 此类股息等价物的总累计价值除以 (ii) 适用归属日前30天股票的公允市场价值，向下舍入至最接近的全部股份，减去任何适用的预扣税。对于授予日之前的记录日期，或参与者没收TBS RSU之日或之后的记录日期（如果有），不得为参与者的利益累积股息等价物。参与者对TBS限制性股票单位或任何股息等价物没有投票权。
(d) 为了遵守《守则》第 409A 条，本第 2 节（包括参考第 3 节和第 6 (a) 节）中规定的日期，并无视第 2 节中对根据第 409A 条不属于短期延期的金额酌情提前解除的限制。如果在《守则》第409A条允许的期限内付款，则公司应被视为已履行本计划规定的义务，不得违反本协议规定的付款义务。
3.终止与本公司的雇佣关系或服务。
(a) 公司因故解雇。如果参与者在公司或关联公司的雇用或服务因故终止，则所有未偿还的TBS RSU应在终止雇佣或服务之日立即终止。
(b) 死亡或残疾。如果参与者因死亡或残疾而终止在公司或关联公司的雇佣或服务，则该限制将在 100% 的 TBS RSU 中失效，TBS RSU 应在终止之日完全归属并成为非限制，并应在公司选择的日期结算，前提是该日期在允许的第 409A 条和第 457A 条的短期延期期限内。
(c) 美国纳税人达到退休年龄后终止。关于在达到退休年龄时或之后发生的终止，如果 (i) 参与者提前三个月通过电子邮件发送至 ownership@carnival.com（或通过公司认为可接受的其他方式）书面辞职通知并完成了此类服务，或（ii）无故被非自愿终止，则TBS RSU应在终止之日全部归属，并且不受限制，并在公司选择的日期结算（前提是该日期）在允许的第 409A 条和第 457A 条的允许范围内，短期延期时期。如果未提供辞职通知和适用服务，则TBS RSU应受以下3（f）的管辖。
(d) 非美国纳税人达到退休年龄后终止。参与者在受雇于公司或关联公司期间达到退休年龄后，TBS RSU不可没收，但仍应受到所有其他限制的约束。
(e) 控制权变更后终止。根据本计划第13（a）条，如果合并后的集团及其关联公司在控制权变更时或之后的12个月内因原因而终止参与者的雇佣，则TBS限制单位的100％将失效，TBS的RSU应在终止之日完全归属，并应根据第2（b）条进行结算，不考虑第2（a）条。
(f) 其他终止。如果参与者因本第3节上述条款中另有规定以外的任何原因终止（无论是由于自愿解雇、公司无故解雇还是其他原因），则所有未偿还的TBS RSU应在终止雇用或服务之日立即终止。
(g) 违反限制性契约。无论此处有任何相反的规定，在以下情况下，均不得发布TBS RSU，并且根据本协议发行的所有未发布的TBS RSU以及本协议下的所有权利均将被没收，前提是：（i）参与者应参与竞争，如第4节中更具体地描述的那样，或（ii）参与者违反了第5节中规定的保密条款。
(h) 已发布TBS限制性股票。参与者因任何原因终止与公司或关联公司的雇佣关系或服务后，参与者（或参与者的受益人或法定代表人，如果适用）必须规定将所有标的已发行的TBS限制性股票单位（包括根据本协议发行的股票以及根据任何其他类似协议发行的标的已发行的TBS RSU，无论是由于终止还是先前因此类类似协议的归属条款而发行的股份）清算或转让给第三方经纪商不是在 (i) 参与者终止日期或 (ii) 参与者终止后的最迟结算日或其他适用的归属或结算日期（无论是根据本协议还是类似协议），以较晚者为准，六个月之内。如果参与者（或参与者的受益人，视情况而定）未能在适用的六个月期限结束之前清算或转让股份，则参与者特此授权和指示公司，由公司自行决定：（i）在不禁止公司出售此类股票的期限结束后的第一个交易日代表参与者（或参与者的受益人）出售任何此类剩余股份；或 (ii) 将此类股份转让给公司的股票过户代理人以参与者（或参与者的受益人）的名义注册。对于与此类清算或转让相关的已发行的TBS RSU所依据的股票产生的任何收益或损失或税款，公司概不负责。
4。禁止竞争。参与者的服务是独一无二的、非凡的，对合并后的集团及其关联公司的业务至关重要。因此，考虑到根据本协议授予的TBS RSU，参与者同意，未经董事会事先书面批准，在参与者直接或间接终止与合并集团或其关联公司的雇佣之日后，（下文规定的除外）在TBS RSU限制的剩余期限（如果有）内，他/她不会在合并后的集团或其关联公司任职期间的任何时候（下文规定的除外）, 无论身在何处, 在邮轮业内从事任何商业活动直接或间接与合并后的集团或其关联公司的业务竞争，或担任当时与合并后集团或其关联公司竞争的任何组织的高级职员、董事、所有者、顾问或员工。此外，参与者同意，在其受雇于合并集团或其关联公司后的限制期内，他/她不会直接或间接地招募合并后集团或其关联公司、其子公司或部门的任何员工，如果参与者根据本协议离职时是这样的员工。如果裁定本第 4 节的规定超过任何司法管辖区的适用法律所允许的时间、地理或其他限制，则应将此类条款视为在该司法管辖区进行了修改，达到了适用法律允许的最大时间、地理或其他限制。
5。保密。参与者明确同意并理解，合并后的集团或其关联公司拥有和/或控制第三方通常无法获得的、合并后的集团或其关联公司认为机密的信息和材料，包括但不限于方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他适用于其业务的信息，以及
可能会不时获取、改进或生产其他方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他信息（统称为 “机密信息”）。参与者特此承认，机密信息的每个要素均构成合并后的集团或其关联公司独一无二的宝贵资产，并且机密信息的某些项目是从第三方获得的，但明确的条件是，除非在正常业务过程中，否则不得向合并后的集团或其关联公司及其高级管理人员和代理人披露此类信息。参与者特此承认，向合并后的集团或其关联公司的正常业务流程以外的任何人披露合并后的集团或其关联公司的机密信息，和/或由其使用将对合并后的集团或其关联公司造成无法弥补的持续损害。因此，参与者同意严格保密机密信息，并承诺在其受雇于合并集团或其关联公司（或合并集团或其关联公司的任何成员）期间或其后的任何时候，未经董事会事先书面同意，他/她将不直接或间接地允许披露、发布或使用机密信息的任何内容，也不会允许讨论机密信息，由他本人或任何第三方出版或使用各方，除非在正常业务过程中履行参与者对合并集团或其关联公司的职责。参与者同意按照合并后的集团或其关联公司的指示保留所有与参与者就业有关的记录，所有此类记录应是合并后的集团或其关联公司的唯一和绝对的财产。参与者还同意，在合并后的集团或其关联公司提出要求后的五 (5) 天内，他/她应向合并后的集团或其关联公司交出任何和所有文件、备忘录、书籍、信函、价目表、笔记本、报告、日志、代码簿、销售人员记录、客户名单、活动报告、视频或音频记录、计算机程序以及任何和所有其他数据和信息，以及与之相关的任何和所有副本合并后的集团或其关联公司的业务或任何机密信息。
尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不禁止参与者在未通知公司或未经公司批准的情况下自愿与任何联邦或州政府机构就可能违反联邦或州法律或法规的行为进行沟通，或参与调查、在有关公司或关联公司过去或未来行为的诉讼中作证，或参与受举报人法规保护的任何活动。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，对于仅出于举报或调查违法行为的目的，直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露保密商业秘密，参与者不应承担刑事或民事责任。此外，参与者可以在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中披露商业秘密，前提是此类文件是密封提交的。最后，如果参与者提起诉讼，指控公司或关联公司因举报涉嫌违法行为而进行报复，则参与者可以向参与者的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密，前提是参与者密封提交了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
6。其他。
(a) 遵守法律要求。TBS RSU的授予和结算以及公司在本协议下的任何其他义务均应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和法规，并视需要获得任何监管或政府机构的批准。如果法律禁止结算TBS RSU，则和解应推迟到不禁止和解的最早日期。
(b) 可转让性。除非委员会另有书面规定，否则除遗嘱或血统法外，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押TBS RSU
分销和任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效且不可对公司执行；前提是，指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押。
(c) 预扣税。参与者承认，无论公司或参与者的雇主（“雇主”）采取任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账付款或其他与参与者参与本计划有关且在法律上适用于参与者的税收相关项目（“税收相关项目”）的最终责任都是参与者的责任，并且可能超过该金额（如果有）实际由公司或雇主扣留的。参与者进一步承认，公司和/或雇主（1）不就与TBS限制性股票单位的任何方面相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺，包括但不限于TBS限制性股票单位的授予、归属或结算、随后出售根据该和解收购的股份以及获得任何股息和/或股息等价物；以及（2）不承诺也没有义务制定补助金条款或 TBS RSU 的任何方面，以减少或消除参与者对税收相关项目或取得任何特定纳税结果的责任。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，则参与者承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。
在发生任何相关的应纳税或预扣税事件之前（如适用），参与者同意做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权公司或其代理人通过以下一种或多种方式履行与所有税收相关项目相关的任何适用的预扣义务：(i) 预扣公司和/或雇主向参与者支付的参与者的工资或其他现金补偿；或 (ii) 预扣出售通过自愿出售或安排的强制性出售在TBS RSU结算时获得的股票的收益公司（根据本授权代表参与者）未经进一步同意）；或（iii）预扣在TBS限制性股票单位结算时发行的股票。此外，无论此处有任何相反的规定，公司仍可要求在本协议第2或3节规定的适用日期之前归属部分TBS RSU，以满足TBS限制性股票单位结算之日之前产生的任何税收相关项目；前提是在为避免《守则》第409A条禁止分配所必需的范围内，应加快和结算的TBS RSU的数量就一些价值不超过此类税收相关项目的负债额的股票而言。
尽管如此，如果参与者是受《交易法》第16条约束的高管，则公司不会在相关的应纳税或预扣税事件中预扣股票，除非根据本协议第3（c）条的没收限制到期后需要预扣美国联邦税款，或者经委员会或董事会事先另行批准。
根据预扣方式的不同，公司可以通过考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括最高适用税率）来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可能会获得任何超额预扣金额的现金退款，并且无权获得股票等价物。如果通过预扣股份来履行税收相关物品的义务，则出于税收目的，参与者被视为已获得受既得奖励约束的全部股份，尽管部分股份仅出于支付税收相关项目的目的而被扣留。
最后，参与者同意向公司或雇主支付公司或雇主可能因参与者参与本计划而可能被要求扣留或说明的任何金额的税收相关物品，而前面描述的手段无法满足这些物品。如果参与者未能履行参与者在税收相关项目方面的义务，则公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。
(d) 补助金的性质。在接受补助金时，参与者承认、理解并同意：
(i) 本计划由公司自愿设立，本质上是自由裁量的，在本计划允许的范围内，公司可以随时修改、修改、暂停或终止本计划；
(ii) TBS的限制性股票的授予是特殊的、自愿的、偶然的，即使过去曾授予TBS限制性股票单位，也不会产生任何合同或其他权利来获得TBS限制性股票单位的未来补助或代替TBS的RSU的福利；
(iii) 有关未来奖励或其他补助金的所有决定（如果有）将由公司自行决定；
(iv) 参与者自愿参与本计划；
(v) TBS限制性股票单位和受TBS限制性股票单位约束的股份及其收入和价值并非旨在取代任何养老金权利或补偿；
(vi) TBS限制性股票单位和受TBS限制性股票单位约束的股票及其收入和价值不属于正常或预期薪酬，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了补助金、奖金、假日工资、长期服务奖励、养老金或退休或福利金或类似的付款；
(vii) 标的股票的未来价值未知、无法确定且无法确定地预测；
(viii) 由于参与者的雇佣或其他服务关系终止而导致的TBS RSU被没收（无论出于任何原因，无论后来是否被认定无效或违反参与者受雇司法管辖区的就业法或参与者的雇佣协议的条款，如果有），均不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿；
(ix) 除非与公司另有协议，否则TBS限制性股票单位和股份及其收益和价值不作为参与者作为公司董事或合并集团及其关联公司任何成员可能提供的服务的对价或与之相关的服务予以授予；
(x) 除非本计划中另有规定或公司自行决定，否则TBS的限制性股票单位和本协议所证明的权益不构成将TBS限制性股票单位或任何此类权益转让给另一家公司或由另一家公司承担的权利，也不得就影响公司股份的任何公司交易进行交换、兑现或替代；以及
(xi) 如果参与者居住在美国境外或受美国以外国家的法律约束：
(A) 无论出于何种目的，TBS限制性股票单位和受TBS限制性股票单位约束的股票及其收入和价值均不属于正常或预期薪酬的一部分；以及
(B) 公司、雇主或合并集团的任何成员或其关联公司均不对参与者当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，这些波动可能影响TBS限制性股票单位的价值或根据TBS限制性股票单位的结算或随后出售结算时收购的任何股份的价值。
(e) 没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股票提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前，参与者应就参与者参与本计划的情况咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。
(f) 追回/没收。尽管此处包含任何相反的规定，但如果参与者存在欺诈、疏忽、故意或严重不当行为或其他不当行为（或公司实施的任何回扣政策中规定的任何其他事件或情况，包括但不限于为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规章或条例的要求而采取的任何回扣政策），导致实质性修改公司已发布财务报表的报表，例如参与者将（i）没收任何未归属的TBS限制性股票单位，（ii）要求根据委员会自行决定向公司偿还所有或部分在结算TBS限制性股票单位或随后出售TBS限制性股票单位结算时收购的在公司财务业绩受到此类重报负面影响的任何财政年度中实现的任何收入或收益。参与者同意并被要求在公司要求还款后的30天内向公司偿还任何此类款项。此外，如果法律要求公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他规定在未偿奖励中加入额外的 “回扣” 或 “没收” 条款，则此类回扣或没收条款也应适用于本协议，就好像该条款已包含在授予日一样，公司应立即将此类附加条款通知参与者。此外，如果参与者在参与者停止在公司或其子公司的雇用或服务后参与或正在从事不利活动，则参与者应在公司提出书面要求后的30天内，退还结算TBS限制性股票单位或随后出售在结算TBS限制性股票单位时获得的任何收入或收益。
(g)《守则》第 409A 节。在参与者需要缴纳美国联邦税且TBS RSU被视为 “不合格递延薪酬” 的范围内，受《守则》第409A条的约束：（i）本协议中提及的 “终止雇用” 或 “终止服务”（以及基本相似的短语）应指《守则》第409A条所指的 “离职”；以及（ii）如果参与者是该守则内的 “特定员工”《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条的含义，参与者脱离后TBS RSU的任何和解应在参与者离职之日起六个月后的第一个交易日向参与者提供服务，如果早于参与者死亡之日，则应在参与者死亡之日后的第一个交易日向参与者提供服务。就该守则第409A条而言，针对TBS RSU可能支付的每笔款项均被指定为单独的付款。
(h) 没有股东权利。无论出于何种目的，都不得将参与者视为受TBS RSU约束的任何股份的所有者。不得要求公司预留任何资金来支付TBS的限制性股票单位。
(i) 豁免。委员会可书面放弃本协议中包含的任何公司权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃均不构成对任何其他权利的放弃，或在任何后续行使该权利时对相同权利的放弃，或对任何损害赔偿权的放弃。任何一方对任何违反本协议行为的放弃均不得视为对任何其他违规行为的放弃或对继续发生同一违约行为的豁免。
(j) 通知。本协议或本计划中规定的任何书面通知均应采用书面形式，如果是手工送达，或者通过传真或隔夜快递发送，或者通过邮资支付的头等邮件发送，则应视为已充分发送。通过邮寄方式发送的通知应视为在邮寄后的三个工作日内收到，但无论如何都不应晚于实际收到之日。如果通知发给参与者，则应发送到公司记录中注明的参与者地址，如果发给公司，则应发送到公司的主要执行办公室。
(k) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款应在法律允许的范围内是可分割和强制执行的。
(l) 没有继续就业的权利。本计划或本协议中的任何内容均不得解释为赋予参与者在任何职位上保留公司或其关联公司的员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或其关联公司出于任何原因随时解雇、解雇或解雇参与者的权利，特此明确保留这些权利。参与者在参与者办公室或就业条款和条件下的权利和义务不受本协议的影响。参与者因任何理由（无论合法或非法）终止其在合并集团任何成员的办公室或雇佣关系而终止其在合并集团或其任何关联公司的雇佣关系所导致的全部及任何补偿和损害赔偿的权利，只要参与者因此类终止或损失而停止享有本协议下的权利或参与者根据本协议享有的TBS RSU的权利而产生或可能产生的，则参与者放弃所有及任何获得补偿和损害的权利或此类权利或应享待遇的价值减少.如果本第 6 (l) 节的条款与参与者的雇佣条款发生冲突，则以本节为准。
(m) 受益人。如果参与者死亡，根据本协议第3（b）条归属的任何股份都将发行给参与者遗产的法定代表人。
(n) 继任者。本协议的条款对公司及其继承人和受让人以及参与者和参与者的受益人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力，并符合他们的利益。
(o) 完整协议。本协议和计划包含双方就本协议所含主题达成的全部协议和谅解，并取代先前就此进行的所有通信、陈述和谈判。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何更改、修改或放弃均无效，除非根据本计划未经参与者同意而允许的任何变更、修改或放弃。
(p) 适用法律；陪审团审判豁免。本协议应根据佛罗里达州法律进行解释和解释，不考虑其法律冲突原则或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，这些法律冲突原则可能导致适用其他司法管辖区的法律
比佛罗里达州。如果根据本协议或与本协议有关的任何诉讼在任何法院提起诉讼或审理，双方明示且故意地放弃任何陪审团审判的权利。
(q) 数据保护。根据参与者先前收到的嘉年华公司及plc股票计划参与者隐私声明，雇主、公司和任何关联公司可以收集、使用、处理、转移或披露参与者的个人信息，以实施、管理和管理您对本计划的参与。（如果参与者想收到本通知的另一份副本，则应联系 ownership@carnival.com。）例如，参与者的个人信息可能会直接或间接传输给Equatex AG或公司可能选择的任何其他第三方股票计划服务提供商，以及协助公司实施、管理和管理本计划的任何其他第三方。
(r) 内幕交易/市场滥用法。参与者可能会受到包括美国、英国和参与者所在国家在内的适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有有关公司的 “内幕消息”（定义见以下法律法规）期间，直接或间接为自己或第三方收购、出售或尝试出售本计划下的股票的能力适用的司法管辖区，包括美国，英国和参与者的国家），或者可能影响本计划下的股票交易或股份权交易。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在获得内幕消息之前下达的订单。此外，可以禁止参与者（i）向任何第三方（可能包括同事）披露内幕消息（除了 “需要知道” 的基础上），以及（ii）向第三方 “小费” 或让他们以其他方式买入或出售证券。当地的内幕交易法律法规可能与任何公司的内幕交易政策相同或不同。参与者承认，参与者有责任了解和遵守此类规定，参与者应就此事与参与者的私人顾问交谈。
(s) 外国资产/账户、外汇管制和税务申报。由于从参与者参与本计划获得的股份或现金（包括股息、股息等价物和出售股票产生的收益）向和/或来自参与者所在国境外的经纪/银行账户或法律实体收购、持有和/或转让，参与者可能会受到外国资产/账户、外汇管制和/或税务申报要求的约束。参与者所在国家的适用法律可能要求参与者向该国家的适用当局报告此类账户、资产、其余额、其价值和/或与之相关的交易。参与者还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将参与者参与本计划而获得的销售收益或其他资金汇回参与者的国家。参与者承认，参与者有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报要求，并应就此事咨询参与者的个人法律顾问。
(t) 标题。本协议各节的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释的依据，也不构成本协议的一部分。
(u) 语言。参与者承认他或她精通英语，或者已经咨询过足够熟练的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款和条件。如果参与者已收到本协议或与本计划相关的任何其他文件
翻译成英语以外的语言，如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英语版本为准。
(v) 电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
7。特定国家/地区的条款。TBS RSU应遵守本协议附录A中针对参与者所在国家/地区规定的其他条款和条件（如果有）。此外，如果参与者迁移到附录A中包含的国家之一，则该国家的条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。
8。施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对参与者参与本计划、TBS限制性股票单位和根据本计划收购的任何股票施加其他要求的权利，并有权要求参与者签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。
为此，公司自上述第一篇撰写之日起执行本协议，以昭信守。
嘉年华公司
作者：
[授权签字人姓名和头衔]
附录 A
国家特定信息
条款和条件
本附录A包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于参与者居住在本文所列国家之一时授予的奖励。本附录 A 构成协议的一部分。这些条款和条件是协议中条款和条件的补充，如果有指示，则取而代之。
如果参与者是参与者目前工作的国家以外的国家的公民或居民，出于当地法律的目的或在授予日期之后在国家之间转移就业和/或居留权而被视为另一个国家的居民，则公司应自行决定在此情况下此处包含的附加条款和条件在多大程度上适用于参与者。
通知
本附录A还包括有关外汇管制、证券法和参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于截至2018年12月在相应国家生效的外汇管制、证券法和其他法律。此类法律通常很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议参与者不要将此处提及的信息作为与参与者参与本计划后果有关的唯一信息来源，因为在参与者授予奖励或参与者出售根据本计划收购的股份时，这些信息可能已经过时。
此外，此处包含的信息本质上是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。
最后，如果参与者是参与者目前工作的国家以外的国家的公民或居民，出于当地法律的目的或在授予之日之后在不同国家之间转移就业和/或居留权，则此处包含的信息可能不以相同的方式适用于参与者。
本附录A中未明确定义但在协议或计划中定义的大写术语应与计划和/或协议中的定义相同。
阿根廷
条款和条件
补助金的性质。本条款补充了第 6 (d) 节——协议授予的性质：
在接受奖励授予时，参与者承认并同意，该奖励的授予由公司（非雇主）自行决定，根据本计划收购的任何奖励或股份的价值均不构成阿根廷劳动法规定的工资或工资，包括（i）任何劳动福利的计算，包括但不限于休假工资、第十三份工资、代通知补偿、年度奖金、伤残，和休假补助金，或 (ii) 任何解雇或离职补偿金。
尽管有上述规定，如果在计算任何解雇或遣散补偿金时考虑了本计划下的任何福利，则参与者承认并同意，此类福利的累积频率不应超过每年的累积频率。
通知
证券法信息。参与者奖励和标的股票均未在阿根廷的任何证券交易所公开发行或上市，因此，过去和将来都没有在阿根廷证券委员会（Comisión Nacional de Valores，CNV）注册。该提议是私人的，不受任何阿根廷政府机构的监督。本文件以及与TBS RSU或标的股票相关的任何其他发行材料均不得用于在阿根廷向公众进行的任何一般性发行。根据该计划收购TBS限制性股票的阿根廷居民是根据阿根廷境外私人发行的条款进行的。
交易所控制信息。阿根廷的外汇管制法规经常发生变化。参与者全权负责遵守与TBS RSU相关的任何适用的外汇管制限制、批准和报告要求。参与者应咨询参与者的个人法律顾问，以确保遵守适用的要求。
外国资产/账户报告信息。如果参与者是阿根廷纳税居民，则参与者必须在参与者该年度的年度纳税申报表上报告参与者根据本计划收购并于每年12月31日持有的任何股份。
澳大利亚
通知
税务信息。该计划是适用1997年《所得税评估法》（联邦）（“法案”）第83A-C分节的计划（须遵守该法的条件）。
证券法信息。如果参与者根据本计划收购股份并将股份出售给居住在澳大利亚的个人或实体，则该要约可能受澳大利亚法律规定的披露要求的约束。在澳大利亚提出任何此类提议之前，参与者应咨询参与者的法律顾问。
奥地利
通知
交易所控制信息。如果参与者持有通过该计划在奥地利境外获得的股份，则参与者必须向奥地利国家银行提交报告。如果截至任何给定季度的股票价值未达到或超过3,000万欧元，或者截至12月31日未达到或超过5,000,000欧元，则适用豁免。如果超过前一个门槛，则规定季度债务，而如果超过后一个门槛，则需要提交年度报告。季度报告截止日期是相应季度最后一天之后的下一个月的第十五天。年度报告日期为12月31日，提交年度报告的截止日期是次年的1月31日。
出售股票时，如果收到的现金存放在奥地利境外，则可能有外汇控制义务。如果所有参与者在国外账户的交易量达到或超过10,000,000欧元，则必须在下个月的第十五天或之前，每月报告所有账户的变动和余额，即截至当月最后一天。
比利时
通知
外国资产/账户报告信息。参与者必须在参与者的年度纳税申报表上报告在比利时境外开设和维护的任何证券（例如本计划下的股票）或银行账户（包括经纪账户）。在另一份报告中，参与者必须向比利时国家银行报告在比利时境外开设和维护的任何银行账户。该报告以及有关如何完成该报告的更多信息，可在比利时国家银行网站www.nbe.be的Kredietcentrales/Centrales des crédits标题下找到。
证券交易所税务信息。证券交易税适用于比利时居民通过非比利时金融中介机构（例如美国经纪商）执行的交易。当出售根据本计划收购的股票时，可能会适用证券交易税。参与者应咨询参与者的税务或财务顾问，以获取有关参与者在证券交易所税方面的义务的更多详细信息。
巴西
条款和条件
遵守法律。接受该奖励即表示参与者同意遵守适用的巴西法律，申报和支付与该奖励结算或随后出售根据本计划收购的股份相关的适用税收相关项目。
补助金的性质。本条款补充了第 6 (d) 节——协议授予的性质：
接受奖励即表示参与者同意参与者正在做出投资决策，只有在归属条件得到满足且参与者在归属期内提供任何必要服务的情况下，才会向参与者发行股份，标的股票的价值不是固定的，在归属期内价值可能增加或减少，而不会向参与者提供补偿。
通知
交易所控制信息。如果参与者居住或居住在巴西，则如果此类资产和权利的总价值等于或大于100,000美元，则参与者将被要求向巴西中央银行提交巴西境外持有的资产和权利的年度申报表。必须申报的资产和权利包括根据本计划收购的股份。
金融交易税（IOF）。与该奖项相关的跨境金融交易可能需要缴纳IOF（金融交易税）。参与者全权负责遵守因参与者参与本计划而产生的任何适用的IOF。参与者应咨询参与者的个人税务顾问以获取更多详细信息。
加拿大
条款和条件
结算形式。尽管本计划第9（e）节中有任何自由裁量权，但奖励只能以股份支付。
通知
证券法信息。允许参与者通过根据本计划指定的经纪人出售根据本计划收购的股票（如果有），前提是股票的出售是通过股票上市的证券交易所（即纽约证券交易所）在加拿大境外进行的。
外国资产/账户报告信息。如果特定外国财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，则参与者必须在 T1135 表格（外国收入核实表）上报告任何特定的外国财产（包括TBS限制性股票单位和股票）。该表格必须在次年的4月30日之前提交。如果由于参与者持有其他特定的外国财产而超过100,000加元的成本门槛，则必须申报TBS RSU（通常为零成本）。收购股票时，其成本通常是股票的调整后成本基础（“ACB”）。ACB通常等于收购时股票的公允市场价值，但是如果参与者拥有其他股份，则该ACB可能必须与其他股票的ACB相平均。参与者有责任遵守适用的报告义务。参与者应咨询参与者的个人法律顾问，以确保遵守适用的报告义务。
中国
条款和条件
以下条款和条件将适用于参与者，前提是公司自行决定参与者参与本计划将受到中华人民共和国（“PRC”）的外汇管制限制，由中华人民共和国国家外汇管理局（“SAFE”）实施：
授权。本条款补充了第 2 (a) 节——协议的归属：
尽管协议中有任何相反的规定，除非公司自行决定从SAFE或其当地同行那里获得与本计划奖励有关的所有必要交易所控制或其他批准（“SAFE批准”），否则该奖励不会归属于参与者，也不会向参与者发行任何股票。如果在奖励计划授予的任何日期之前未获得SAFE批准，或者公司无法维持其SAFE批准，则该奖励要到获得或恢复SAFE批准的月份的下一个月的第七天（“实际归属日期”）才能归属。如果参与者的雇佣在实际归属日期之前终止，则参与者无权归属奖励的任何部分，奖励将被没收，对公司、雇主或合并集团的任何成员及其关联公司不承担任何责任。
如果或在公司无法获得或维持SAFE批准的范围内，则不得发行任何受TBS RSU约束且未获得或维持SAFE批准的股票。在这种情况下，公司保留以通过当地工资支付的现金结算任何TBS限制性股票单位的自由裁量权，金额等于受TBS限制性股票单位减去任何税收相关项目的市值；但是，如果公司能够获得或恢复对任何TBS限制性股票的SAFE批准，则在SAFE批准未涵盖的TBS限制性股票的现金支付之前，不得支付SAFE批准未涵盖的TBS限制性股票的现金 SAFE 批准已获得或恢复。
TBS RSU的结算和股票的出售。本条款补充了第 2 (b) 节——协议的和解：
尽管本计划或协议中有任何相反的规定，但为了促进遵守中国外汇管制限制，参与者同意，在结算时收购的任何股份都可以在结算时立即出售，或由公司自行决定在以后（包括参与者受雇时）出售
因任何原因终止）。但是，如果公司的内幕交易政策不允许出售股份，则公司保留酌处权，将受既得奖励限制的股票的发行推迟到再次允许出售之前，然后立即出售受该奖励约束的股票。参与者还同意，公司有权指示其指定经纪人协助强制出售股票（根据本授权代表参与者），并且参与者明确授权该经纪人完成股票的出售。参与者承认，公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售股票。出售股票后，公司同意根据适用的外汇管制法律法规，向参与者支付出售所得的现金收益，减去任何经纪费或佣金，前提是与税收有关项目的任何责任已得到偿付。由于结算日与（如果较晚）股票出售之日之间股价和/或美元汇率的波动，出售收益可能大于或低于结算日股票的公允市场价值（与确定参与者的纳税义务相关的金额）。参与者理解并同意，公司对参与者可能遭受的任何损失不承担任何责任，公司对股价和/或美元汇率的任何波动不承担任何责任。
参与者还同意，向参与者发行的任何股票应直接存入公司指定经纪人的账户。存入的股份不得从经纪账户转让（电子或证书形式）。此限制既适用于向同一经纪人的不同账户的转账，也适用于向其他经纪公司的转账。该限制应适用于根据本计划向参与者发行的所有股份，无论参与者是否继续受雇于公司、合并后的集团或其关联公司。
外汇管制限制。通过接受该奖励，参与者理解并同意，参与者必须立即将出售根据本计划收购的任何股份或支付的此类股票的任何现金分红的收益汇回中国。参与者还了解到，收益的汇回可能需要通过公司或任何关联公司设立的特殊交易所控制账户进行，参与者特此同意并同意，在向参与者交付收益之前，公司（或其指定经纪商）可以代表参与者将所得款项转入该账户。参与者还承认并理解，从出售股票之日到向参与者分配现金收益之日之间可能会有延迟。参与者还同意签署公司（或公司指定经纪人）可能合理要求的任何协议、表格和/或同意书，以实现此类转账。
公司可以自行决定以美元或当地货币向参与者支付所得款项。如果收益以美元支付给参与者，则参与者知道参与者将被要求在中国开设一个美元银行账户，以便收益可以存入该账户。如果收益以当地货币支付给参与者，(i) 参与者承认公司没有义务确保任何特定的汇率兑换，并且由于外汇管制限制，公司在将收益转换为当地货币方面可能面临延迟；(ii) 参与者同意承担从出售股票或支付股息到收益转换为当地货币并分配给参与者之间的任何货币波动风险。参与者同意遵守公司未来可能规定的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
法国
条款和条件
同意接收英文信息。通过接受补助金，参与者确认已阅读并理解以英语提供的与该补助金有关的文件（计划和协议）。参与者相应地接受这些文件的条款。
关于使用英语语言的同意。在接受此归因条款和条件时，参与者确认并包含与该归因相关的文件（计划和合同），这些文件以英语向参与者发表声明。参与者接受因果知识的条款。
通知
外国资产/账户报告信息。如果参与者保留在法国境外根据本计划收购的股份或持有外国银行账户，则参与者在提交参与者的年度纳税申报表时必须向法国税务机关申报此类股份。不遵守规定可能会引发重大处罚。
德国
通知
交易所控制信息。超过12,500欧元的跨境支付（包括与证券销售相关的交易）必须每月向德国联邦银行（“德国央行”）报告。如果参与者支付或收到的款项超过该金额，则参与者必须使用德国央行网站（www.bundesbank.de）提供的 “通用统计报告门户”（Allgemeines Meldeportal Statistik）以电子方式向德国央行报告付款。
外国资产/账户报告信息。如果参与者根据本计划收购股票导致在日历年度的任何时候进行所谓的合格参与，则参与者需要在参与者提交相关年度的纳税申报表时报告收购情况。如果（i）收购的股票价值超过150,000欧元，或（ii）在极少数情况下，参与者持有的股份超过公司普通股的10％，则获得合格的参与资格。
香港
条款和条件
销售限制。归属时获得的股票被接受为个人投资。如果在授予之日起的六个月内向参与者（或参与者的法定代表人）授予奖励并向参与者（或参与者的法定代表人）发行股份，则参与者（或参与者的法定代表人）同意在授予日六个月周年纪念日之前不向公众发行股票或以其他方式处置股份。
通知
证券法信息。警告：本文件的内容未经香港任何监管机构的审查。建议参与者谨慎对待此项提议。如果参与者对协议的任何内容（包括本附录A）或本计划有任何疑问，则参与者应寻求独立的专业建议。根据香港法律，授予该奖励或在裁决结算时发行股份均不构成证券的公开发行，仅适用于公司的员工以及合并后的集团及其关联公司的成员。本协议、本计划和与该奖励相关的其他附带通信材料不是根据香港适用的证券立法编制的，也无意构成证券公开发行的 “招股说明书”，仅供公司每位符合条件的员工个人使用或
合并后的集团及其关联公司的成员，不得分发给任何其他人。
计划的性质。就《职业退休计划条例》而言，本计划无意成为职业退休计划。
意大利
条款和条件
计划文件确认。在接受奖励时，参与者承认参与者已收到本计划和协议的副本，已全面审查了计划和协议，并完全理解并接受了本计划和协议的所有条款。
参与者承认参与者已阅读并明确批准协议的以下部分：第 2 节-条款和条件；第 3 节-终止在公司的雇用或服务；第 6 (c) 节-预扣税；第 6 (d) 节-补助的性质；第 6 (p) 节-管辖法律；陪审团审判豁免；以及第 6 (u) 节-语言。
通知
外国资产/账户报告信息。如果参与者是意大利居民，并且在任何可能在意大利产生应纳税所得的财政年度内持有意大利境外的投资或金融资产（例如现金、TBS RSU、股票）（或者如果参与者是此类投资或资产的受益所有人，即使参与者没有直接持有投资或资产），则参与者必须在该财年的年度纳税申报表上报告此类投资或资产（在UNICO表格上，RW 附表，如果参与者无需报税，则采用特殊表格返回）。
日本
通知
外国资产/账户报告信息。参与者必须报告截至12月31日在日本境外持有的任何资产（包括根据本计划收购的股份）的详细信息，前提是此类资产的公允市净值总额超过5000万日元。此类报告将在每年3月15日之前提交。参与者应咨询参与者的个人税务顾问，以确定申报义务是否适用于参与者，以及是否要求参与者在报告中包括参与者未偿还的TBS RSU和股票的详细信息。
韩国
通知
外国资产/账户报告信息。如果参与者是韩国居民，则参与者必须向韩国税务机关申报参与者的所有外国金融账户（即非韩国银行账户、经纪账户等），如果此类账户的月余额在一个日历年内的任何月底日超过5亿韩元（或等值的外币），则参与者必须提交有关此类账户的报告。参与者应咨询参与者的个人税务顾问，以确定如何为此目的对参与者的国外账户进行估值以及参与者的个人申报义务。
荷兰
没有针对具体国家的规定。
新加坡
条款和条件
销售限制。参与者同意，如果奖励的任何部分在授予日六个月周年纪念日之前归属，则参与者不得在授予日六个月周年纪念日之前出售在归属时收购的任何股票，除非此类出售或要约是根据《证券和期货法》（2006年版第289章）第十三部分（1）（4）（第280条除外）的豁免提出的。（“沙发”）。
通知
证券法信息。该奖励的授予是根据SFA第273（1）（f）条规定的 “合格人员” 豁免进行的，根据该豁免，该奖励不受SFA的招股说明书和注册要求的约束，也不是为了随后向任何其他方出售股票而向参与者发放的。该计划尚未向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书。
首席执行官兼董事通知要求。新加坡子公司或关联公司的首席执行官（“首席执行官”）和董事、副董事或影子董事1受《新加坡公司法》规定的某些通知要求的约束。具体而言，首席执行官和董事必须在以下两个工作日内以书面形式将公司或任何关联公司的权益（例如TBS RSU、股票等）通知新加坡子公司或关联公司：（i）收购或处置；（ii）先前披露的权益发生任何变化（例如，奖励归属/结算时或随后出售根据本计划收购的股份时）；或（iii）成为首席执行官或董事后的两个工作日内董事事。
西班牙
条款和条件
补助金的性质。以下条款补充了第 6 (d) 节——协议授予的性质：
在接受奖励时，参与者同意参与本计划，并承认参与者已收到本计划的副本。
参与者明白，公司已单方面、无理由地自行决定根据本计划向可能是公司、雇主或合并后集团及其附属公司在世界各地的任何成员的员工的个人发放奖励。本决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下做出的，即任何补助金都不会对公司、雇主或合并后的集团及其关联公司的任何成员具有约束力。因此，参与者明白，该奖励是在假设和条件下授予的，即该奖励和在奖励结算时发行的任何股票不属于任何雇佣合同（与公司或合并后集团及其关联公司的任何成员）的一部分，不应被视为强制性福利、用于任何目的的工资（包括遣散补偿）或任何其他权利。
此外，参与者理解并同意，除非公司另有明确规定或协议中另有规定，否则如果参与者因任何原因停止成为合格参与者，包括但不限于：辞职、裁定纪律解雇，则该奖励将被取消，但无权获得任何股份
1 影子董事是指不在新加坡子公司或关联公司董事会任职的个人，但拥有足够的控制权，因此新加坡子公司或关联公司的董事会按照个人的指示或指示行事。
出于理由，裁定或认定纪律开除是无缘无故的（即 “不当行为”），根据《劳动法》第41条对雇用条款进行实质性修改，《劳动法》第40条、《劳动法》第50条或第1382/1985号皇家法令第10.3条规定的搬迁。就奖励而言，委员会应自行决定参与者作为合格参与者的身份终止的日期。
此外，参与者明白，这笔补助金不是针对参与者的，而是出于上述假设和条件；因此，参与者承认并自由接受，如果任何或所有假设出现错误，或者由于任何原因无法满足任何条件，则对该奖励的任何授予或权利均无效。
通知
证券法信息。根据西班牙法律的定义，西班牙境内没有发生或将要进行与该裁决有关的 “向公众提供证券”。该协议未经、也将来也不会在全国证券市场委员会注册，也不构成公开发行招股说明书。
交易所控制信息。参与者必须在D-6表格上向经济和竞争力部的西班牙商业和投资总局（“DGCI”）申报股份的收购、所有权和处置。通常，截至去年12月31日拥有的股份和/或上一年度收购或处置的股份必须在1月份申报；但是，如果收购或处置的股票价值或出售收益金额超过1,502,530欧元（或者参与者持有公司10％或以上的股本或其他使参与者有权加入公司董事会的金额），如适用, 申报必须在收购或处置后的一个月内提交。
此外，参与者可能需要以电子方式向西班牙银行申报任何外国账户（包括在国外持有的经纪账户）、任何外国工具（包括根据本计划收购的股份）以及与非西班牙居民的任何交易（包括根据本计划支付的任何股份款项），具体取决于截至相关年度12月31日此类账户的余额以及此类工具的价值，或相关年度与非西班牙居民的交易量。
外国资产/账户报告信息。如果参与者在西班牙境外持有截至每年12月31日每种权利或资产（例如股票、现金等）价值超过50,000欧元的权利或资产（例如银行或经纪账户中持有的现金或股份），则参与者必须在参与者该年度的纳税申报表上报告有关此类权利和资产的信息。首次报告此类权利或资产后，只有在任何先前报告的权利或资产的价值增加超过20,000欧元或者参与者转让或处置任何先前报告的权利或资产的情况下，申报义务才适用于随后的年份。报告必须在3月31日之前完成。不遵守此报告要求可能会导致处罚。因此，参与者应咨询参与者的个人税务和法律顾问，以确保参与者正确履行参与者的报告义务。
瑞士
通知
证券法信息。TBS RSU的报价在瑞士被视为私募发行；因此，无需在瑞士注册。根据瑞士债务法第652a条，本文件和与TBS RSU（i）相关的任何其他材料均不构成招股说明书，（ii）
可以在瑞士公开发行或以其他方式公开发行，或者 (iii) 已经或将要向包括瑞士金融市场监管局（“FINMA”）在内的任何瑞士监管机构提交、批准或监督。
台湾
通知
证券法信息。本计划的参与提议仅适用于公司的员工以及合并后的集团及其关联公司的成员。本计划的参与提议不是台湾公司的证券公开发行。
交易所控制信息。参与者每年最多可收购外币（包括现金分红、股息等价物、出售股份的收益）并将其汇入和汇出台湾。如果单笔交易中的交易金额为500,000新台币或以上，则参与者必须提交外汇交易表，并提供令汇款银行满意的支持文件。
英国
条款和条件
本条款补充了协议第 6 (c) 节-预扣税：
预扣税。在不限于协议第6（c）节的前提下，参与者同意参与者对所有税收相关项目负责，并特此承诺应公司或任何关联公司或英国税务与海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）的要求支付所有与税收相关的物品。参与者还同意就公司和任何关联公司需要支付或预扣或已经或将代表参与者向英国税务及海关总署（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付或将要支付的任何税务相关项目进行赔偿和赔偿。
尽管如此，如果参与者是公司的董事或执行官（根据《交易法》第13（k）条的定义），则参与者明白，如果补偿可以被视为贷款，他或她可能无法向公司赔偿未向参与者收取或未缴纳的任何所得税金额。在这种情况下，未征收或未缴纳的所得税可能构成参与者的福利，可为此支付额外的所得税和国民保险缴款。参与者将负责根据自我评估制度直接向英国税务及海关总署申报和缴纳该额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司或雇主（如适用）支付因该额外福利而应缴的任何员工国民保险缴款的价值，公司或雇主可以通过本协议中提及的任何方式向参与者收回这笔款项。
此外，参与者同意，公司和/或雇主可以参照最高适用税率计算预扣和核算的所得税，但不影响参与者向英国税务及海关总署或任何适用的税务机关追回任何多付款项的任何权利。