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收入回收奖励协议的形式

嘉年华公司2020年股票计划

对于某些指定执行官来说

本收益回收奖励协议（本 “协议”）适用于根据巴拿马共和国法律组建的公司嘉年华公司（“公司”）或关联公司的员工在以下时间向员工发放的收益回收奖励 [日期]嘉年华公司2020年股票计划（“计划”）下的授予日期（“授予日期”）。

鉴于，公司已采用该计划，根据该计划，可以授予股票绩效奖励；以及

鉴于公司希望根据本协议和计划的条款向参与者发放收益回收奖励；以及

鉴于公司董事会薪酬委员会（“委员会”）已确定，根据本文规定的条款向参与者发放本文规定的收益回收奖励符合公司及其股东的最大利益。

因此，为了并考虑到本协议中双方的前提和契约，以及其他有益和宝贵的报酬（特此确认已收到），本协议双方就自己、其继承人和受让人特此协议如下：

1。绩效奖的授予。

(a) 补助金。公司特此根据本协议中规定的条款和条件，向自发放之日起的部分员工（“参与者”）发放收益回收奖励（“ERA”）现金目标（“目标金额”）。每个 ERA 目标金额代表截至结算日（定义见下文）获得股票付款的权利，前提是参与者截至结算日归属于该ERA，但须遵守本协议和计划的条款。电子逆向拍卖受此处所述限制的约束，包括在本协议第 3 节（“限制”）所述情况下的没收。根据本协议第 2 节和第 3 节，限制将失效，电子逆向拍卖应归属且不可没收。

(b) 以引用方式纳入等本计划的规定特此以引用方式纳入此处。除非本协议另有明确规定，否则本协议应根据本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修正案、规则和条例进行解释。本协议中未另行定义的任何大写术语均应具有本计划中规定的定义。委员会拥有解释和解释本计划和本协议以及根据这些决定做出任何和所有决定的最终权力，就本计划或本协议中出现的任何问题，其决定对参与者及其法定代表人具有约束力和决定性。如果本计划的条款与本协议的规定有任何不一致之处，则以本计划的规定为准。

2。归属和结算的条款和条件。

(a) 归属的业绩和服务条件。

(i) 如果 (A) 参与者在结算日（定义见下文第2（b）节）之前仍在公司或关联公司持续工作或持续服务，则应归属于ERA的特定百分比，除非第3（b）节另有规定；（B）公司实现附录A中规定的绩效目标的水平等于或高于附录A规定的绩效门槛水平（“绩效目标”）”）。除非委员会另有规定，否则如果参与者的身份从雇员变为非员工，反之亦然，则参与者将被视为未继续工作或持续服务。可能赋予的实际 ERA 价值介于零到 [最大数字]根据附录A中规定的方法，根据绩效目标的实现程度，目标金额的百分比除非第3（b）节另有规定，否则在任何情况下均不得归属于ERA的任何部分，除非且直到 (i) 至少实现了阈值绩效目标，(ii) 委员会证明绩效目标已实现并确定绩效目标的实现水平（“认证”），以及 (iii) 参与者继续受雇或继续为其服务在结算日之前的公司或关联公司。如果不满足上述归属要求，则电子逆向拍卖奖励的任何部分均不得归属，本电子逆向拍卖将全部取消。

(ii) 在拨款之日后的任何时候，委员会应自行决定调整或修改绩效目标和绩效目标的计算，以避免稀释或扩大根据本协议向参与者提供的预期福利，以反映以下事件：(A) 资产减记；(B) 诉讼或索赔判决或和解；(C) 变更的影响在税法、会计原则或其他影响申报的法律或监管规则中结果；（D）任何重组和重组计划；（E）会计准则编纂主题225-20（或其任何后续声明）和/或管理层对公司向股东提交的年度报告中显示的财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的特别非经常性项目；（F）收购或剥离；（G）外汇收益和亏损；（H）已终止的业务和非经常性费用；(I) 公司财政年度的变更；和/或 (J) 任何其他特定、不寻常或非经常发生的事件。

(b) 结算。电子逆向拍卖的付款和分配义务应通过发行等于认证日电子逆向拍卖所得价值的股份减去适用的预扣税（“结算”）来履行，电子逆向拍卖的结算可能受委员会决定的条件、限制和意外情况的约束。除非第3（b）节中另有规定，否则Earned ERA股份（定义见附录A）应在绩效周期和认证结束（“结算日期”）后尽快归属并结算，但无论如何都不迟于认证发生日历年次年的3月15日，除非第4（a）节中另有规定。尽管有上述规定，为了遵守《守则》第 409A 条（“第 409A 节”）的规定，本第 2 (b) 节中规定的付款日期已作了规定。如果在第 409A 条允许的期限内付款（包括本第 2 (b) 节规定的指定付款日期之前或之后的任何适用期限），则公司应被视为已履行本计划规定的义务，并应被视为未违反本计划规定的付款义务。

3.终止与本公司的雇佣关系或服务。

(a) 全部终止。如果参与者在公司或关联公司的雇用或服务因任何原因终止，无论是由于原因、死亡、残疾、自愿解雇、退休、公司无故解雇或其他原因终止，则ERA应在终止雇用或服务之日立即终止。

(b) 已发行的ERA股票。参与者因任何原因终止与公司或关联公司的雇佣关系或服务后，参与者（或参与者的受益人，如果适用）必须规定清算或转让给第三方所有标的已发行ERA股票（包括根据本协议发行的股票以及根据任何其他类似协议发行的标的ERA发行的股份，无论是由于终止还是先前因此类类似协议的归属条款而发行的ERA）

经纪人不迟于 (i) 参与者终止日期或 (ii) 参与者终止后的最迟结算日或其他适用的归属或结算日期（无论是根据本协议还是类似协议）之后的六个月，以较晚者为准。如果参与者（或参与者的受益人，视情况而定）未能在适用的六个月期限结束之前清算或转让股份，则参与者特此授权和指示公司，由公司自行决定：（i）在不禁止公司出售此类股票的期限结束后的第一个交易日代表参与者（或参与者的受益人）出售任何此类剩余股份；或 (ii) 将此类股份转让给公司的股票过户代理人以参与者（或参与者的受益人）的名义注册。对于与此类清算或转让相关的已发布电子逆向拍卖所依据的股票产生的任何收益或损失或税款，公司概不负责。

4。共享所有权。在结算日交付电子逆向拍卖所依据的适用股份之前，参与者不得出于任何目的被视为受电子逆向拍卖约束的任何股份的所有者，并且不应拥有股东与电子逆向拍卖相关的任何权利，包括但不限于投票权或分红权。不得要求公司预留任何资金来支付ERA。

5。杂项。

(a) 遵守法律要求。ERA的授予和结算以及公司在本协议下的任何其他义务均应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和法规，并视需要获得任何监管或政府机构的批准。如果法律或公司的交易规则禁止电子逆向拍卖的结算，则结算应推迟到不禁止和解的最早日期。

(b) 可转让性。除非委员会另有书面规定，否则参与者不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押电子逆向拍卖或抵押，除非遗嘱或血统和分配法，任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效，对公司不可执行；前提是，指定受益人不应构成转让、异地转让质押、扣押、出售、转让或抵押。

(c) 预扣税。参与者承认，无论公司或参与者的雇主（即雇主）采取任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账付款或其他与参与者参与本计划有关且在法律上适用于参与者（税收相关项目）的税收相关项目的最终责任都是参与者的责任，可能超过公司或公司实际预扣的金额雇主。参与者进一步承认，公司和/或雇主 (1) 对与电子逆向拍卖任何方面有关的任何税收相关项目的处理不作任何陈述或承诺，包括但不限于电子逆向拍卖的授予、归属或结算、随后出售根据该和解协议收购的股份以及获得的任何股息；(2) 不承诺也没有义务制定补助金条款或任何方面 ERA旨在减少或消除参与者的税收相关责任物品或取得任何特定的纳税结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，则参与者承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在发生任何相关的应纳税或预扣税事件之前（如适用），参与者同意做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权公司或其代理人通过以下一种或多种方式来履行与所有税收相关项目相关的任何适用的预扣义务：（i）预扣公司和/或雇主向参与者支付的参与者的工资或其他现金补偿；或（ii）预扣出售在电子逆向拍卖结算时获得的股票的收益

自愿出售或通过公司安排的强制性出售（根据本授权代表参与者，未经进一步同意）；或（iii）预扣电子逆向拍卖结算后发行的股票。

尽管如此，如果参与者是受《交易法》第16条约束的高级管理人员，则只有在获得委员会或董事会的事先批准后，公司才会扣留股份。

根据预扣方式的不同，公司可以通过考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括最高适用税率）来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可能会获得任何超额预扣金额的现金退款，并且无权获得等值股份。如果通过预扣股票来履行税收相关物品的义务，则出于税收目的，参与者被视为已获得受既得补助金约束的全部股份，尽管部分股份仅出于支付税收相关项目的目的而被扣留。

最后，参与者同意向公司或雇主支付公司或雇主可能因参与者参与本计划而可能被要求扣留或说明的任何金额的税收相关物品，而前面描述的手段无法满足这些物品。如果参与者未能履行参与者在税收相关项目方面的义务，则公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

(d) 补助金的性质。在接受补助金时，参与者承认、理解并同意：

(i) 本计划由公司自愿设立，本质上是自由裁量的，在本计划允许的范围内，公司可以随时修改、修改、暂停或终止本计划；

(ii) 电子逆向拍卖的授予是例外的、自愿的和偶然的，即使过去曾授予电子逆向拍卖，也不会产生任何合同或其他权利来获得电子逆向拍卖的未来赠款或代替电子逆向拍卖的福利；

(iii) 有关未来奖励或其他补助金的所有决定（如果有）将由公司自行决定；

(iv) 参与者自愿参与本计划；

(v) ERA和受ERA约束的股票及其收入和价值并非旨在取代任何养老金权利或补偿；

(vi) ERA和受ERA约束的股票及其收入和价值不属于正常或预期薪酬的一部分，其目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、养老金、退休金或福利金或类似的付款；

(vii) 标的股票的未来价值未知、无法确定且无法确定地预测；

(viii) 由于参与者的雇佣或其他服务关系终止而导致的ERA被没收（无论出于任何原因，无论后来是否被认定无效或违反参与者受雇司法管辖区的就业法或参与者雇佣协议的条款，如果有），均不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿；

(ix) 除非与公司另有协议，否则ERA和股票及其收入和价值不作为参与者作为公司董事或合并集团及其关联公司任何成员可能提供的服务的对价或与之相关的服务予以授予；

(x) 除非本计划中另有规定或公司自行决定，否则电子逆向拍卖和本协议所证明的权益不构成将电子逆向拍卖或任何此类福利转让给另一家公司或由另一家公司承担的权利，也不得就影响公司股份的任何公司交易进行交换、兑现或替代；以及

(xi) 如果参与者居住在美国境外或受美国以外国家的法律约束：

(A) ERA和受ERA约束的股票及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期薪酬；以及

(B) 公司、雇主或合并集团的任何成员或其关联公司均不对参与者当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，这些波动可能影响电子逆向拍卖或根据电子逆向拍卖结算或随后出售结算时收购的任何股份的价值。

(e) 没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股票提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前，参与者应就参与者参与本计划的情况咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。

(f) 追回/没收。

(i) 尽管此处包含任何相反的内容，但如果对公司已发布的财务报表进行重大重述，委员会应审查重报背后的事实和情况（包括但不限于参与者的任何潜在不当行为，以及重报是否由疏忽或故意或严重不当行为所致），并可自行决定指示公司（A）取消所有未付的ERA和/或（B）追回全部或部分结算时实现的任何收入或收益对于公司的财务业绩受到此类重报负面影响的任何财政年度，ERA或随后出售在ERA结算时收购的股份。如果委员会指示公司向参与者追回任何此类款项，则参与者同意并必须在公司要求还款后的30天内向公司偿还任何此类款项。此外，如果法律要求公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他规定在未偿补助金中加入额外的 “回扣” 或 “没收” 条款，则此类回扣或没收条款也应适用于本协议，就好像该条款已包含在授予之日一样，公司应立即将此类附加条款通知参与者。此外，如果参与者在参与者停止在公司或其子公司的雇用或服务后从事或正在从事不利活动，则参与者应在公司提出书面要求后的30天内退还因ERA结算或随后出售ERA结算时获得的股份而实现的任何收入或收益。

(ii) 就本协议而言，“有害活动” 是指以下任何一项：（i）未经授权披露合并集团的任何机密或专有信息，（ii）有理由终止参与者在合并集团的雇用或服务的任何活动，（iii）以书面或口头方式诽谤、诽谤或贬低合并集团或其各自的前身，以及

继任者，或上述任何公司的现任或前任董事、高级职员、员工、股东、合伙人、成员、代理人或代表，就他们各自过去或现在的任何活动发表倾向于以不利的眼光描绘上述任何个人或实体的陈述（无论是书面还是口头），或（iv）违反任何不竞争、禁止招揽或其他包含限制性契约的协议，与联合小组合作。就前一句而言，“合并后的集团” 一词是指 “合并后的集团的任何成员或任何关联公司”。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不禁止参与者在未通知公司或未经公司批准的情况下自愿与任何联邦或州政府机构就可能违反联邦或州法律或法规的行为进行沟通，或参与调查、在有关公司或关联公司过去或未来行为的诉讼中作证，或参与受举报人法规保护的任何活动。此外，根据2016年的《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，对于仅出于举报或调查违法行为的目的，直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露保密商业秘密，参与者不应承担刑事或民事责任。此外，参与者可以在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中披露商业秘密，前提是此类文件是密封提交的。最后，如果参与者提起诉讼，指控公司或关联公司因举报涉嫌违法行为而进行报复，则参与者可以向参与者的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密，前提是参与者密封提交了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

(g) 豁免。委员会可书面放弃本协议中包含的任何公司权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃均不构成对任何其他权利的放弃，或在任何后续行使该权利时对相同权利的放弃，或对任何损害赔偿权的放弃。任何一方对任何违反本协议行为的放弃均不得视为对任何其他违规行为的放弃或对继续发生同一违约行为的豁免。

(h) 通知。本协议或本计划中规定的任何书面通知均应采用书面形式，如果是手工送达，或者通过传真或隔夜快递发送，或者通过邮资支付的头等邮件发送，则应视为已充分发送。通过邮寄方式发送的通知应视为在邮寄后的三个工作日内收到，但无论如何都不应晚于实际收到之日。如果通知发给参与者，则应发送到公司记录中注明的参与者地址，如果发给公司，则应发送到公司的主要执行办公室。

(i) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款应在法律允许的范围内是可分割和强制执行的。

(j) 没有继续就业的权利。本计划或本协议中的任何内容均不得解释为赋予参与者在任何职位上保留公司或其关联公司的员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或其关联公司出于任何原因随时解雇、解雇或解雇参与者的权利，特此明确保留这些权利。参与者在参与者办公室或就业条款和条件下的权利和义务不受本协议的影响。参与者因任何理由（无论合法还是非法）终止其在合并集团或其任何关联公司的办公室或雇佣关系而终止其在合并集团或其任何关联公司的任职或雇佣关系所导致的全部及任何补偿和损害赔偿的权利，只要这些权利因参与者停止享有本协议项下的权利或因损失或离职而停止享有本协议项下的 ERA 奖励的权利而产生或可能产生的，则参与者放弃获得本协议项下的全部和任何补偿和损害赔偿的权利此类权利或应享待遇的价值减少。如果本第 5 (j) 节的条款与参与者的雇佣条款发生冲突，则以本节为准。

(k) 受益人。如果参与者死亡，根据本协议第3（b）条归属的任何股份都将发行给参与者遗产的法定代表人。

(l) 继任者。本协议的条款对公司及其继承人和受让人以及参与者和参与者的受益人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力，并符合他们的利益。

(m) 完整协议。本协议和计划包含双方就本协议所含主题达成的全部协议和谅解，并取代先前就此进行的所有通信、陈述和谈判。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何更改、修改或放弃均无效，除非根据本计划未经参与者同意而允许的任何变更、修改或放弃。

(n) 适用法律；陪审团审判豁免。本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释和解释，不考虑其法律冲突原则或可能导致适用佛罗里达州以外任何司法管辖区的法律冲突原则。如果根据本协议或与本协议有关的任何诉讼在任何法院提起诉讼或审理，双方明示且故意地放弃任何陪审团审判的权利。

(o) 数据保护。根据参与者先前收到的嘉年华公司及plc股票计划参与者隐私声明，雇主、公司和任何关联公司可以收集、使用、处理、转移或披露参与者的个人信息，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与。（如果参与者想收到本通知的另一份副本，则应联系 ownership@carnival.com。）例如，参与者的个人信息可能会直接或间接传输给Equatex AG或公司可能选择的任何其他第三方股票计划服务提供商，以及协助公司实施、管理和管理本计划的任何其他第三方。

(p) 内幕交易/市场滥用法。参与者可能会受到包括美国、英国和参与者所在国家在内的适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有有关公司的 “内幕消息”（定义见以下法律法规）期间，直接或间接为自己或第三方收购、出售或尝试出售本计划下的股票的能力适用的司法管辖区，包括美国，英国和参与者的国家），或者可能影响本计划下的股票交易或股份权交易。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在获得内幕消息之前下达的订单。此外，可以禁止参与者（i）向任何第三方（可能包括同事）披露内幕消息（除了 “需要知道” 的基础上），以及（ii）向第三方 “小费” 或让他们以其他方式买入或出售证券。当地的内幕交易法律法规可能与任何公司的内幕交易政策相同或不同。参与者承认，参与者有责任了解和遵守此类规定，参与者应就此事与参与者的私人顾问交谈。

(q) 标题。本协议各节的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释的依据，也不构成本协议的一部分。

(r) 语言。参与者承认他或她精通英语，或者已经咨询过足够熟练的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款和条件。如果参与者收到了翻译成英语以外其他语言的本协议或与计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。

(s) 电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

6。控制权的变化。如果在绩效周期结束之后但在ERA归属或结算之前发生控制权变更，则绩效目标的实现水平和获得的ERA股票数量（如果有）将由委员会按照附录A规定的方式确定和认证。如果控制权变更发生在绩效周期结束之前，则绩效周期将在附录A和该级别规定的加速结束日期结束绩效目标的实现情况和获得的 ERA 股票数量（如果有）将为由委员会按照附录 A 中规定的方式确定和认证。任何此类赚取的 ERA 股份将根据本协议第 2 (b) 节归属和结算。

7。施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对参与者参与本计划、ERA和根据本计划收购的任何股票施加其他要求的权利，并有权要求参与者签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

为此，公司自上述第一篇撰写之日起执行本协议，以昭信守。

嘉年华公司

作者：______________________

[授权签字人姓名和头衔]

附录 A

绩效目标归属矩阵

[绩效标准]