2022年2月11日

嘉年华公司
和
嘉年华集团

美国银行欧洲指定活动公司

（作为设施代理人）

    

本协议的日期为 2022 年 2 月 11 日，由以下人员签订：

(1) 嘉年华公司（一家巴拿马公司，其主要营业地点位于佛罗里达州迈阿密西北87大道3655号嘉年华广场，33178-2428）（该公司）；

(2) COSTA CROCIERE S.P.A. 作为在意大利（Costa）注册的债务人；以及

(3) 美国银行欧洲指定活动公司为其他融资方的融资代理人（融资代理人）。

而：

(1) 本协议补充和修订了公司、嘉年华集团和美国银行欧洲指定活动公司（前身为美国银行美林证券国际指定活动公司）作为继承者签订的多币种融资协议（“融资协议”），该协议最初于2011年5月18日签订，最近于2019年8月6日进行了修订和重申，并于2020年12月31日、2021年5月11日和2021年9月30日进一步修订致美国银行美林国际有限公司。

(2) 根据设施协议第41条（修正和豁免），设施代理人有权代表任何财务方实施该条款允许的任何修正或豁免。多数贷款人已同意本协议所设想的对融资协议进行修订，因此，设施代理人已获得授权并被指示代表融资方执行本协议。

(3) 根据设施协议第2.4条（债务人代理人），公司以债务人代理人的身份签订本协议。Costa是本协议签订之日唯一在意大利注册的债务人。

商定如下:

1。口译

1.1 定义

在本协议中：

经修订的设施协议是指经本协议修订的《设施协议》。

1.2 定义术语和结构

在本协议中，除非上下文另有要求：

(a) 提及任何其他财务文件中定义的术语在本协议中具有相同的含义；

(b) 除非另有说明，否则提及的条款均指经修订的设施协议的条款；以及

(c) 第 1.2 条（结构）的规定适用于本协议，就好像它们已在本协议中完整规定一样，唯一的不同是对经修订的设施协议的提及应解释为对本协议的提及。

2。设施协议的修订

2.1 修正案

自本协议签订之日起（包括），应对《设施协议》进行修订，以纳入本协议附表1（修正案）中规定的修正案。

3.代表

在本协议签订之日，每位债务人（参照当时存在的事实和情况）确认重复陈述在所有重大方面都是真实的，在每种情况下，就像此类重复陈述中提及的财务文件提及本协议和经修订的设施协议一样。

4。保证

在本协议签订之日，每个债务人：

(a) 确认接受经修订的设施协议；

(b) 同意作为债务人受经修订的设施协议条款的约束；以及

(c) 如果担保人或附属担保人确认其根据经修订的设施协议第23条（担保和赔偿）以及相关的担保契约和/或附属担保契约提供的担保：

(i) 对经修订的融资协议和相关的担保契约和/或附属担保契约的条款继续具有全面效力和效力；以及

(ii) 延伸至财务文件（包括经修订的融资协议，尽管有任何经修订的、额外或更繁重的义务）下的相关债务人的义务。

5。修正的效果

(a) 根据设施协议，每家设施代理人和公司均将本协议和经修订的设施协议中的每一项指定为财务文件。

(b) 自本协议签订之日起，设施协议和本协议将作为一份文件来阅读和解释。

(c) 除非本协议另有规定，否则财务文件仍然完全有效。

(d) 除本协议中明确放弃的范围外，本协议不给予任何豁免，贷款人明确保留其对任何违反财务文件或其他违约行为的所有权利和补救措施。

6。修改费

[***]

7。杂项

7.1 进一步保证

每个债务人应应应设施代理人的要求并自费采取所有必要或可取的行动和事情，以使根据本协议生效或将要生效的修正案生效。

7.2 条款的纳入

《设施协议》第 37 条（通知）、39（部分无效）、46（管辖法律）和第 47 条（执行）的规定适用于本协议，就好像这些条款在本协议中已有完整规定一样，这些条款中提及的 “本协议” 是指本协议一样。

7.3 同行

本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可由各方在不同的对应方上执行。每份对应文件均为原件，但所有对应文件共同构成同一份文书。通过电子邮件附件或传真副本交付本协议的对应文件应是一种有效的交付方式。

7.4 意大利透明度规则

根据并遵循透明度规则（银行和金融服务运营和金融服务透明材料的处置）。适用于意大利银行于2009年7月29日发布并于2009年9月18日在意大利官方公报（Gazzetta Ufficiale）第 217 号（不时修订和补充）（透明度规则）上发布的交易、银行和金融服务的 Correttezza delle cretezza delle Crienti（中介和客户之间的关系），双方相互承认并声明，本协议及其任何条款和条件已经通过谈判他们各自的法律顾问的个人协助，因此，本协议失效归入不受透明度规则第二节适用的 “个人合同目标” 的协议类别。

双方促成本协议在上述首次撰写之日正式生效，以昭信守。

附表 1

修正案

1。应修订第 26.1 条（定义）中 “已发行资本和合并储备” 的定义，将定义末尾悬挂段落中 “前提是截至2021年11月30日的财政年度产生的非现金费用不得从上述金额中扣除” 一语替换为：

“不包括根据公认会计原则确定的累计其他综合收益（亏损），应当：

(1) 在截至2023年2月28日的财政季度中，还包括金额为2,012,500,000美元的可转换票据，减去 (i) 公司根据可转换票据契约第14.02条选择以现金（而不是股权）结算的可转换票据的价值，以及 (ii) 公司为结算可转换票据债务而发行的任何新股的价值；以及

(2) 为避免疑问：

(A) 在2022年11月30日之后开始的所有期间，任何未偿还的可转换票据将在到期日之前的任何时间记作权益（对于截至2023年2月28日的财政季度，根据上文第 (1) 段规定的计算）；以及

(B) 从到期日起，在确定已发行资本和合并储备水平时，仅应包括在到期日之前实际转换为股权证券的可转换票据的部分；

(3) 如果可转换票据与其他可转换债务进行再融资，从而延长或替换到期日，则上文第 (1) 和 (2) 段所述财务期应视为已修订，指修订后的到期日的时期。

前提是：

(a) 在计算已发行资本和合并储备金时，应不考虑在本协议签订之日后因公认会计原则或解释中的变更而产生的（直接或间接）已发行资本和合并储备金的任何非现金费用，因此此类变动所产生的任何减少金额应计回已发行资本和合并储备金；

(b) 在计算已发行资本和合并储备金时，应不考虑截至2020年11月30日的财政年度的已发行资本和合并储备金的任何非现金注销，因此此类核销所产生的任何减少金额应计回已发行资本和合并准备金；

(c) 在计算已发行资本和合并储备金时，应不考虑截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度的已发行资本和合并储备金的任何非现金核销（不包括该财政年度的任何此类商誉注销），因此此类核销所产生的任何减少金额应加回已发行资本和合并准备金；前提是此类注销的总金额增加返回已发行资本和合并储备根据本款 (c) 项，不得超过 (i) 嘉年华公司及plc集团总资产的10％，以较高者为准

根据截至最近结束的财政季度最后一天的公认会计原则确定的整体，以及（ii）5500,000,000美元；

(d) 截至2021年11月30日的财政年度（此类非现金注销为225,547,000美元，截至2021年11月30日，资产负债表上的公司和嘉年华公司资产负债表上存在的商誉部分（即806,791,000美元）、2022年11月30日、2023年11月30日以及 2023年11月30日以及2023年11月30日和2023年11月30日，对公司和嘉年华集团资产负债表上存在的商誉的任何非现金注销（即806,791,000美元）2024 年 11 月 30 日，在计算已发行资本和合并储备金时应不予考虑，因此由此产生的任何减少金额从此类注销中扣除的款项应返还到已发行资本和合并储备金中；以及

(e) 根据嘉年华公司集团截至2021年11月30日的财政年度（即9,501,333,000美元）和2022年11月30日的财政年度（即9,501,333,000美元）所示的公认会计原则确定的净收益（亏损）（但不包括与减值或注销相关的任何净亏损）（但不包括根据上文 (b) 段 (c) 段或 (d) 段追加的净亏损），应加回到已发行资本和合并储备；前提是总金额添加到已发行资本和合并资本中上文 (c) 段和本 (e) 段规定的储备金不得超过9,500,000美元。

为避免疑问，不得根据本协议的任何其他条款、部分或段落追回上文 (b) 至 (e) 段向已发行资本和合并储备金中追加的任何项目。

就本定义而言：

可转换票据的含义与附表18（附加限制性契约）中对该术语的含义相同；

到期日具有可转换票据中该期限的含义（经上文第 (3) 段修改）；以及

非现金注销应包括清偿债务的损失。”

2。第 26.4 条（利息保障）应全部删除，代之以以下内容：

“利息保障

公司必须确保在每个测试日，截至2023年8月31日及以后的每个测试日的计量期内，息税折旧摊销前利润与合并净利息费用的比率不低于下述相关比率：

”

3.第 26.5 条（最低可用流动性）应全部删除，代之以以下内容：

“最低可用流动性

公司必须确保在2021年2月28日（包括在内）的每个测试日期（包括在内）（包括在内）（i）2026年11月30日和（ii）终止日期（包括在内），可用流动性不低于15亿美元，以较早者为准。”

4。第 27.10 条（最受惠贷款人）应全部删除，代之以以下内容：

“最受青睐的贷款人

(a) 如果在2022年8月11日当天或之前，为了仅获得有关COVID之前无抵押债务的任何协议（均为融资协议）中财务契约的修正案，以反映本协议第26条（金融契约）中规定的财务契约，则债务人同意就任何融资协议：

(i) 批准任何利润率的增加，

(ii) 支付任何豁免、修订或其他费用，其利率高于向贷款人支付的与本协议下财务契约豁免有关的修正和豁免费的费率，

(iii) 修订融资协议，纳入任何额外的强制性或其他预付款条款（包括分期还款），或预付融资协议规定的任何融资，

(iv) 修改融资协议以纳入任何其他契约或违约事件和/或修改任何现有协议或违约事件，或

(v) 修改融资协议以增加任何债务人或担保人，或提供嘉年华公司集团任何成员提供的任何额外担保（对现有债务人或担保人在相关融资协议下的担保的任何修订或延期除外），

（均为相关条款），在每种情况下，与根据本协议向贷款人支付的同等条款或费用相比，此类融资协议对贷款人有利得多；或

(vi) 嘉年华公司及plc集团的任何成员为其资产授予担保权益以担保融资协议，

则公司应立即，无论如何应在允许修改任何相关融资协议、支付额外费用或授予担保权益（如适用）后的10个工作日内向设施代理人发出相应的通知，并且：

(A) 就任何相关条款向设施代理人提供合理的细节，并提议修改本协议，以纳入与相关条款基本等同的条款（包括支付任何额外费用）；或

(B) 就任何担保权益向设施代理人提供合理的担保权益细节，并提议确保嘉年华公司和/或集团的相关成员就相关资产向贷款人提供与根据融资协议（新证券）授予的资产基本相似的担保权益。

(b) 如果嘉年华公司和/或集团的任何债务人和/或成员授予了相关条款或新证券，则该相关条款和/或新证券应自动被视为已纳入本协议。相关债务人同意并促使嘉年华公司集团的任何相关成员应设施代理人的要求执行和交付对财务文件的任何修订或增补，以证明财务文件中的相关条款或获得嘉年华公司及集团相关成员授予新证券所需的财务文件。”

签署者

嘉年华公司

作者：/s/ Quinby Dobbins Quinby Dobbins，财务主管

处决地点：佛罗里达州迈阿密

COSTA CROCIERE S.p.A.

作者：/s/ 大卫·伯恩斯坦大卫·伯恩斯坦，导演

处决地点：佛罗里达州迈阿密

设施代理

美国银行欧洲指定活动公司

作者：/s/ Colin Gotts 副总裁 Colin Gotts

处决地点：埃尔姆菲尔德路 26 号

布罗姆利

肯特

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