2.1

甲方将转让小米定制产品使用的商标、ID（工业设计）和包装设计方案（定义见第3.1条）。乙方负责小米定制产品的整体开发、生产和供应，并根据甲方订单进行生产和交付。

2.2

根据市场判断，甲方向乙方提供订单预测，乙方参照订单预测安排生产。订单预测不对甲方具有法律约束力。乙方负责生产定制小米产品，并交付至甲方指定的仓库。甲方负责产品的推广和销售。

2.3

甲方有权在所有渠道销售和处置定制小米产品，包括但不限于国内、全球、线上、线下等渠道；乙方根据本协议生产的定制小米产品只能提供给甲方。未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何形式、任何渠道，包括但不限于国内、全球、线上、线下等渠道，向甲方以外的任何第三方提供定制小米产品。如乙方违反本条款，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿甲方的全部损失，甲方有权采取任何可能的措施避免进一步损失。

2.4

乙方承诺不会自行生产、销售任何假冒小米品牌产品，也不会在其协助下进行任何其他第三方的生产和销售。

2.5

乙方承诺不与与小米有竞争关系的消费电子产品制造商合作开发、生产或外包小米定制产品的相同或类似产品。如乙方违反本条款，甲方有权终止本协议，并要求乙方支付100万美元的违约金。

2.6

基于双方共同的企业价值观和一致的经营理念，甲乙双方将建立互补的商业合作关系。双方充分认识到，友好、密切的商务合作关系对双方具有重要的商业价值、共识价值和声誉价值。乙方承诺，如与甲方发生法律纠纷，应与甲方管理层负责人协商解决纠纷事宜。乙方在与双方管理层董事协商过程中，不得就小米品牌产品向甲方及其关联公司、小米生态链体系内的其他公司、供应商提起索赔、诉讼、禁令或其他法律程序；除非该法律诉讼或索赔不会影响小米品牌产品的供应和生产。如乙方违反本条款，甲方有权根据具体违反情况要求乙方支付不少于人民币50万元的违约金。但如双方未能在约定期限内（此处“约定期限”指纯净水、燃气热水器、厨房电器产品90天，电水壶等小家电产品30天）达成协议，则乙方向甲方管理层主管提交。乙方不受上述协议的约束和/或承担违约责任。

2.7

乙方应严格控制小米定制产品的生产加工过程。如甲方要求，乙方应与其授权生产商签订供方社会责任相关协议。

2.8

双方同意根据本协议附件小米定制产品用户数据条款，收集、保存、传输、使用和披露小米定制产品服务提供过程中产生的用户数据。

3.1

小米定制产品：以小米品牌生产和销售的产品，以及使用乙方自有品牌并经双方书面同意确定为小米定制产品的产品。

3.2

成本和报价

3.2.1

甲方成本是指甲方在本协议项下销售小米定制产品所产生的运费及其他费用（如有）。

3.2.2

乙方费用包括以下内容：

3.2.2.1

原材料成本：原材料成本中应注明所有采购物料的序号、型号规格、单位、消耗量、单价、供货商/代理商全名、联系方式等内容。

3.2.2.2

OEM成本：所有费用细节应列在制造商的OEM成本中。

3.2.2.3

模具摊销费用：如果双方确认模具费用需要分摊，则该费用仅限于小米定制产品的第一套模具。二次投资的模具费用由乙方承担。

3.2.3

报价中不包含的费用：乙方的利润和间接成本（包括但不限于管理费、水电费、折旧费、售后服务费等间接成本）。

3.2.4

本协议中所列的所有报价均为含税价格。

3.2.5

如甲方不同意乙方的费用，甲方有权以其他方式购买产品，包括但不限于以下方式：

3.2.6

备注：对于双方的合作方式及利润分成，甲乙双方只计算直接成本，一次性投入的费用（如研发、试制、认证*、销售、推广活动等）不计入成本。

3.2.7

双方将各自承担水电管理费/折旧费/公司运营费。

3.2.8

基于本协议中《小米生态链定制产品质量附件框架协议》的合规性，甲乙双方将在规定的质量拒收率范围内承担售后维护/售后服务费用/线上线下客户服务费用。(The具体售后服务协议以双方签订的本协议附件《小米生态链定制产品售后服务框架协议》为准）

3.3

采购与验收

3.3.1

BOM导入：乙方根据甲方的格式要求提供物料清单。成功录入甲方系统后，乙方将根据甲方模板提供有效报价。

3.3.2

采购价格：采购价格以最新有效采购订单为准（乙方费用见第3.2.2条）。

3.3.3

PO订单：指在本协议有效期内，经双方盖章确认的采购订单（以下简称PO订单）。

3.3.4

交货周期：自乙方以有效确认方式对甲方发出的采购订单作出承诺之日起，至甲方指定的接收方签署收据之日止。

3.3.5

初步验收：乙方将本订单的产品交付至指定地点后，指定收货方无需对产品的运输包装进行开箱，可在不使用任何检验设备的情况下对产品的数量、包装、捆扎等状态进行检查。

4.1

乙方收到甲方发出的采购订单后，应在3天内在订单上签字并加盖印章，并将订单退回给甲方，之后该订单即为双方的有效订单；如乙方未能在上述期限内确认并退还订单给甲方，则视为乙方对订单信息无异议，该命令将被视为有效命令。乙方应全面履行有效订单的各项内容，并定期以书面形式向甲方提交尚未执行的有效订单的发货计划。

4.2

乙方发运采用适合产品特点和交货时间的包装方式。乙方送货到甲方指定地点的物流费用和责任按以下方式分摊：将物流费用计入乙方成本，风险和其他相关责任由乙方承担。甲方在乙方制造厂自取的物流费用和责任由下列各方分担

方法：物流费用不计入乙方费用，乙方承担因乙方造成的包装、运输不当等相关责任。

4.3

乙方将产品交付到生效订单中指定的交货地点，由甲方指定的收货人初步验收产品，并在收据上签字，接收初步验收合格的订单产品。产品初步验收合格后，甲方有权对产品进行进一步验收。如果产品在进一步验收中不合格，乙方应应甲方的要求更换或退货。

4.4

如果乙方未能按时交货，乙方应在订单约定的交货日期前15个工作日内，以书面形式将修改后的交货日期和数量通知甲方。经甲方书面同意后，双方可另行确定具体交货日期和数量。但甲方同意，本次变更不免除乙方未按原定时间交货的违约责任。乙方对因此给甲方造成的损失承担赔偿责任。如果乙方不能按照双方另行确认的交货数量和日期交货，则每延迟一天向甲方支付相当于订单总额3‰的价款作为违约金。如果延误超过十天，甲方有权终止本订单。给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方实际遭受的损失，但不可抗力造成的情况除外。

5.1

对于通过甲方渠道销售的小米定制产品，在产品发布前，甲乙双方将根据本协议或报价中签订的《小米定制产品附件审批协议》，执行扣除甲方全部成本费用后的毛利。

5.2.1

货款：按PO订单结算。

5.2.2

利润分成金额：甲方将在上个月10：00完成小米定制产品的发货和利润分成金额银行对账单。^这是每个月的工作日，送乙方确认。乙方确认无误后，根据银行对账单，以相应商品的名义向甲方开具等值增值税专用发票。甲方收到乙方开具的正确发票后，在10个工作日内向乙方指定账户付款。

5.2.3

利润分成金额将根据结算时间内产品的实际销售额计算。

5.3.1

购销金额：甲方将于上个月5：00完成小米定制产品的仓储金额和银行对账单。^这是每月一个工作日，交乙方确认。确认无误后，乙方按银行对账单以相应商品的名义向甲方开具等值的增值税专用发票。甲方收到乙方开具的正确发票后，将在30个工作日内将款项支付到乙方指定的账户。

5.3.2

进销金额结算以入库金额及银行对账单为准。

5.4

乙方指定账户：

6.1

乙方应保证定制的小米产品享受不低于乙方自主品牌产品生产加工采购条件的待遇。

6.2

根据第3.2条成本定义的内容，对于定制的小米产品，乙方应在BOM成本清单变更后3个工作日内向甲方提供最新的成本清单。甲方有权要求乙方提供与OEM厂商/供应商签订的合作合同、双方发票、收据等详细情况。如产品原材料价格、OEM厂商价格、运费或其他费用的调整，乙方应在BOM中详细说明调整前后的价格及执行日期，经甲方同意后，在新订单中对上述价格进行相应调整。同时，乙方有义务保证甲方直接联系供应商进行审核的权利。作为本协议的附件，在签署本协议时将签署等同知情权和审计权协议。

6.3

如产品原材料、OEM、运费或其他费用的价格实际发生变化，但乙方未通知甲方，或未在提供的BOM中注明并作相应调整，甲方有权终止已发出的订单（为免生疑问，无论订单是否经乙方确认，甲方均有权取消订单），如发现有，则停止合作。此外，甲方将对乙方的过错处以罚款。计算罚款的公式如下：

6.4

甲方应按照双方约定的采购订单向乙方采购产品。采购订单对双方都有约束力。任何一方因未履行采购计划而给另一方造成损失的，其（“违约方”）应承担赔偿责任，

赔偿金额以对方（“履约方”）的实际损失为准，不包括任何间接的、例外的损失和违约方无法事先预测的损失。尽管有上述约定，但如甲方在订单生效后发现成本变动，甲方有权取消订单或变更订单内容。

6.5

乙方更换备品备件和产品供应商时，需事先通知甲方。变更管理以本协议附件《小米生态链定制产品质量框架协议》为准。

6.6

乙方承诺具备提供商品和履行服务的资格，并已获得中国法律法规和甲方销售目标国法律法规要求的所有许可、批准和认证（如乙方负责认证定制小米产品）。这些许可、批准和认证在协议有效期内全面有效。

6.7

乙方保证向甲方提供的产品检测所涉及的制造工艺、产品质量、性能指标等内容与经认证和检测的产品一致。

6.8

甲方有权根据公司政策结合销售目标国的法律法规，对小米定制产品进行合规审核。乙方应按照甲方合规审核要求提供配合，及时提供符合要求的信息或资料，并根据甲方合规审核结果对定制小米产品进行更正。

6.9

乙方应保证定制小米产品的规格、警告、声明等包装材料信息符合销售目标国家的合规要求。甲方有权根据销售目的国的法律法规要求乙方更正包装材料信息。由此产生的费用由乙方承担。

6.10

乙方保证产品质量和质量符合甲方要求，并应按照本协议附件《小米生态链定制产品质量框架协议》提供小米定制产品。乙方已确认并同意无条件接受并遵守甲方随时更新的售后、退换货或退货相关政策。

6.11

甲方销售无毛利或负利润的小米定制产品时，损失由甲乙双方按照利润分配比例或双方书面另行约定的比例承担。

6.12

如因乙方原因定制小米产品存在安全隐患，危及终端用户人身财产安全，乙方将全部承担由此产生的一切费用及一切法律责任。具体内容见甲乙双方签署的本协议附件《小米生态链定制产品质量框架协议》和附件《小米生态链定制产品售后服务框架协议》。

6.13

乙方应按照本协议附件《小米定制产品用户数据条款》收集、使用和传输用户数据。

6.14

如双方决定采用直送方式进行合作，则由乙方或指定的第三方物流承运商直接将货物送达甲方指定的送货地址或收件人，

双方应另外签订《直接交货产品专用协议》附件及相关数据保护附件（附件名称可作调整）。

6.15

乙方应按甲方要求为定制小米产品购买符合甲方要求的产品责任险，甲方为联保或附加投保人。相关费用由乙方承担。相关保险凭证的复印件或扫描件交甲方保管。

7.1

乙方商标及著作权的授权

7.1.1

乙方授权甲方及其关联方实体以不可撤销、免费和可再授权的方式，在小米定制产品上使用乙方的商标、标识和企业名称，包括但不限于制造、推广宣传、销售、要约销售和进出口。小米标识使用的相关内容将以本协议附录品牌管理为准。

7.1.2

乙方应保证产品站（包括但不限于宣传资料、公文和函件、图片、视频、H5页等内容）设计制作的资料的原创性。如所提供的资料为第三方，则乙方需取得相关第三方的合法授权。乙方同意授权甲方及其关联方在全球范围内使用上述所有材料。具体使用方式和渠道由甲方决定。

9.1

任何违反本协议及本协议附件及PO订单的行为均视为违反本协议。除本协议或附件另有约定外，任何一方违反本协议的，违约方（“违约方”）应向对方（“履约方”）支付人民币伍拾万元（RMB500，000）作为违约金。上述违约金不足以弥补违约方损失的，违约方应赔偿不足部分，包括但不限于违约方处理违约事件所产生的费用和支出，包括调查、仲裁、诉讼和律师等法律费用。如乙方或其关联公司有任何应付甲方款项（包括但不限于应由乙方支付的费用、罚款、违约金等），甲方有权冻结相应金额或直接冲抵甲方应付乙方款项中的金额。

9.2

如因乙方违反本协议而出现下列一种或几种情况，甲方有权采取或要求乙方采取一切措施，以维护其品牌声誉，包括但不限于采取公关措施、应对诉讼、与第三方达成和解和/或提前向第三方赔偿。因解决争议或问题而产生的一切费用（包括但不限于甲方聘请律师等第三方的费用、答辩费用、赔偿给第三方的费用和罚款）均由乙方承担。如甲方提前赔偿该等费用，甲方有权要求乙方赔偿：

(1)

产品会引发事件或纠纷，给消费者造成人身和财产损失；

(2)

乙方引发小米定制产品知识产权（包括但不限于知识产权侵权纠纷）；

(3)

乙方未取得中国及销售目的国法律要求的相关认证、许可或资质，或所提供的产品不符合中国及销售目的国的产品合规要求，导致产品无法正常销售、客户投诉、消费者纠纷、行政处罚等情况，海关或市场监管部门的保留和处罚，以及法院的禁令；

(4)

因乙方或乙方与授权经销商合作提供不合法或错误的产品售后服务而引起争议、纠纷、投诉等问题；

(5)

乙方违反产品销售场所数据隐私保护法律法规或其他适用产品销售场所数据隐私保护法律法规，收集、处置、披露、保存、使用和传输用户数据。

9.3

如有下列情况，甲方有权在发出书面通知后提前终止本协议及特定订单：

(1)

乙方严重违反本协议及特定订单义务的；

(2)

除破产法禁止的情形外，乙方被宣告破产、无力清偿到期债务、其他原因丧失履约能力、或其资产被其他债权人转让或接收；

(3)

乙方交付的产品不能满足约定的验收标准或质量要求，甲方认为无改正值或改正三次仍不能满足标准的；

(4)

未经甲方事先书面同意，乙方无条件延迟交货；

(5)

乙方未遵守本协议附件关于小米定制产品用户数据的条款，未将数据保存至小米分配的云服务器，引发侵犯用户个人信息保护纠纷，未经甲方许可将用户数据泄露给第三方。

12.1

乙方或其工作人员不得以任何理由、任何形式直接或间接向甲方人员及其亲属行贿或提供其他非法的有形或无形利益，不得以任何形式对甲方人员及其亲属施加不正当影响，包括但不限于：

(1)

贿赂或馈赠（包括但不限于现金、现金馈赠、有价证券、贵重物品等财物、提供贷款和分红）甲方人员及其亲属；

(2)

为甲方人员及其亲属提供娱乐、度假、出境游和商业娱乐场所活动；

(3)

以代理人或任何第三方贿赂甲方人员及其亲属；

(4)

以任何形式向甲方人员提出与工作无关的其他违法要求；

(5)

法律禁止的其他贿赂行为。

12.2

如乙方违反本条款中的一项或多项约定，甲方有权选择以下一项或多项措施：

(1)

取消乙方供应商资格，单方面终止与乙方的相关合同，不承担违约责任；

(2)

扣除乙方支付的全部定金（如有）；

(3)

乙方应一次性向甲方支付业务合同或订单金额（合同金额包括已支付金额+未支付金额）的百分之十（10%）或人民币五十万元作为违约金，以较高者为准。

12.3

甲方相关人员如违反本条款内一项或多项约定，乙方应立即向甲方领导或监督部门报告。此外，乙方应积极配合甲方的调查和工作，积极提供可能影响甲方利益或甲方要求的相关信息。如乙方发现与甲方合作的其他供应商违反上述条款，乙方承诺向甲方举报并提供证据。

13.1

如任何一方因不可抗力事件，包括但不限于火灾、水灾、地震、台风、自然灾害等不可预见或不可避免且无法控制的情况而不能履行本协议项下的义务，则不承担任何责任。本协议规定的该方履行时间自动延长。延长的时间应相当于一方直接或间接因不可抗力事件而不能履行本协议的时间。受不可抗力事件影响的一方应在合理时间内以电报或电传方式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交权威部门出具的有关不可抗力事件的证明。

13.2

如不能继续履行，甲方有权单方面终止本协议及特定订单。

14.1

本协议由甲、乙双方在北京市海淀区签订。本协议有效期为2年，自2021年9月10日至2023年9月10日。

14.2

除本协议第9.3条约定的条件外，如乙方不遵守本协议任何内容，甲方如发现，有权要求乙方立即停止违规行为；如甲方此后发现乙方仍不停止违规行为，甲方有权立即终止本协议。

14.3

在本协议有效期内，未经对方书面同意，任何一方不得变更和终止本协议。但任何一方均可根据本协议行使其单方面终止权，终止或中止本协议。

14.4

甲、乙双方确认，如因不可抗力而不必要或无法履行本协议，可协商终止本协议。

14.5

本协议到期时，双方未清偿的债务和债务不因本协议终止而受到影响，双方应继续履行各自的义务。

14.6

本协议及特定订单因任何原因提前终止或中止时，本协议及特定订单约定的性质应存在的保证、知识产权、保密、违约责任等条款均有效。

16.1

合同变更：所有合同变更（包括补充和修改）经双方有效签署后方可生效。

16.2

《小米定制产品审批协议》、《等同知情权与审计权协议》、《知识产权条款》、《小米定制产品用户数据条款》、《小米生态链定制产品质量框架协议》、《小米生态链定制产品售后服务框架协议》、《保密协议》、《品牌管理》、小米生态链定制产品——本协议国际售后服务框架协议、产品变更（PCN）协议以及双方签订的PO订单为本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

16.3

本协议未尽事宜，双方可协商签订书面补充协议，与本协议具有同等法律效力。

16.4

对于本协议中明确载明的任何权利放弃或未能及时执行本协议中授予的任何权利，这不构成持续的权利放弃或意味着对本协议项下任何权利的放弃。

16.5

如果本协议中的任何条款或部分被判定为非法或非强制性，则相关内容将与本协议分离，且不影响、损害或解除本协议中其他条款或部分的效力。上述被判定为非法或非强制性的条款将被本协议中具有最相似含义和内容的其他有效或法律条款或部分所取代。

16.6

通知：所有通知应以书面形式发出。甲方以传真或类似方式向乙方发送书面通知的，视为已在交货日送达；

如采用航空邮件，则以邮件送达乙方收件人之日视为送达；如采用航空邮件，则以5日送达^这是）航空邮件发送后第二天，如采用快递，经收件人签字确认后视为送达。如采用电子邮件或消息数据，则在电子邮件或数据发送至乙方电子系统之日视为已送达。乙方联系人如有变更，应提前3天通知甲方。

16.7

本协议所载的标题和条款描述仅供参考。上述标题不得以任何形式限制、限制、扩展或描述本协议的范围或任何条款的内容。

16.8

本协议一式两份，经双方加盖公章或合同专用章后生效。双方各执一份，具有同等法律效力。

小米通信有限公司有限公司（盖章）

佛山市云米电器科技有限公司有限公司（盖章）

(Seal小米通信公司，Ltd.贴附）

(Seal佛山市云米电器科技有限公司Ltd.贴附）

授权代表签字：/s/小米通信有限公司，公司

授权代表签名：/s/授权代表

2021年9月23日

2021年9月22日