由 Cheche 集团公司和 Cheche Technology Inc. 提交

根据经修订并视为已提交的1933年《证券法》第425条

根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-12条

标的公司：主要影响力收购I

委员会文件编号：001-39501

日期： 2023 年 9 月 11 日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前 报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 11 日

主要影响力收购 I

（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛		001-39501		98-1554335
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

圣卡洛斯东街 123 号，12 号套房

加利福尼亚州圣何塞 95112

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(650) 825-6965

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
单位，每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成，用于收购一股A类普通股		PIAI.U		纽约证券交易所
A类普通股，面值每股0.0001美元		PIAI		纽约证券交易所
认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元		PIAIW。		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所 法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

订阅协议

正如先前宣布的那样，2023年1月29日，开曼群岛豁免公司（SPAC）Prime Impact Acquisition I、开曼群岛豁免公司（控股公司）Cheche 集团有限公司、开曼群岛豁免公司、Holdings（Merger Sub）的全资直接子公司Cheche Merger Sub Inc.以及开曼群岛 豁免公司（以下简称 “公司”）Cheche Technology, Inc.（以下简称 “公司”）签订了一份企业合并协议（企业合并协议），根据该协议，除其他外，(a) 交易截止日期按照 业务合并协议（截止日期）的设想，SPAC将与控股公司合并并入控股公司（初始合并），控股公司将在初始合并（以初始 合并中幸存公司的身份持股，在本文中有时被称为存续公司）；（b）在截止日期，即初始合并之后，Merger Sub将与公司合并并入公司（收购合并），公司 作为幸存者的全资子公司 在收购合并中幸存下来公司。

2023年9月11日，SPAC与控股公司和某些领先的全球投资者（投资者）签订了 某些认购协议（认购协议），根据该协议，除其他外，投资者同意认购和购买， Holdings同意以每股10.00美元的收购价格向投资者发行和出售总计13万股A类普通股，面值0.00001美元（私募配售），与与交易相关的 融资活动有关业务合并协议所设想。

SPAC、Holdings和 投资者在认购协议下的义务以惯例成交条件为条件，其中包括业务合并的完成。上述对订阅协议及其所设想的交易 的描述仅为摘要，并不自称完整，并参照订阅协议的全文进行了全面限定，其表格的副本作为附录10.1附于本表8-K的当前报告中，并以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

此处提及的投资者陈述包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港 条款所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用估计、计划、项目、预测、 打算、将来、期望、预测、相信、寻求、目标或其他预测或表明未来事件或趋势或不是 历史问题陈述的类似表述来识别。这些前瞻性陈述还包括但不限于有关收入和其他财务和业绩指标的预测、估计和预测、市场机会和 预期的预测、合并后的实体（合并后的公司）根据业务合并协议（拟议交易）所考虑的交易的估计隐含企业价值、公司 扩大和发展业务的能力、合并后的公司的优势和预期增长的陈述公司寻找和留住人才的能力、合并后公司在拟议的 交易完成后的现金状况、SPAC 和公司完成拟议交易的能力，以及与拟议交易条款和时间相关的预期（如适用）。这些陈述基于各种假设， 无论是否在本文提及的投资者陈述中提及，也基于SPAC和公司管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。

这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际 业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。尽管SPAC和公司都认为本文提及的投资者陈述中包含的每份 前瞻性陈述都有合理的依据，但SPAC和公司都提醒您，这些陈述是基于当前已知的事实和因素以及对未来的预测（ ，这些预测本质上是不确定的）。此外，与拟议交易相关的注册声明中将包含风险和不确定性，委托书/招股说明书中将包含风险和不确定性，该声明预计将由合并后的 公司向美国证券交易委员会（SEC）提交，合并后公司或SPAC不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些文件可能会识别和解决其他重要的风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。SPAC和公司都无法向您保证，此处提及 的投资者演示文稿中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括由于未能获得 SPAC 股东的批准或满足业务合并协议中的其他成交条件而完成拟议交易的能力、任何可能导致业务合并协议终止的事件的发生、确认拟议交易的预期 收益的能力、SPAC公众提出的赎回请求金额股东，与拟议交易相关的成本、全球 COVID-19 疫情的影响、拟议的 交易因拟议交易的宣布和完成而扰乱当前计划和运营的风险、任何潜在诉讼的结果、政府或监管程序以及其他风险和不确定性， 包括合并后公司向美国证券交易委员会提交的注册声明中风险因素标题下包含的风险因素以及标题下包含的风险和不确定性年度风险因素SPAC截至2022年12月31日年度的 10-K表报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和其他文件。可能存在其他风险，这些风险是SPAC和公司目前都不知道 的，或者SPAC和公司目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性， 此处提及的投资者演示文稿中的任何内容均不应被视为任何人对本文所述前瞻性陈述将实现或此类前瞻性 陈述的任何预期结果将实现的陈述。此处提及的投资者演示文稿中的前瞻性陈述代表SPAC和公司截至投资者陈述之日的观点。随后的事件和事态发展可能会导致 这些观点发生变化。但是，尽管SPAC和公司将来可能会更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则目前无意这样做。因此，您不应依赖 这些前瞻性陈述来代表SPAC或公司的观点，截至本文提及的投资者陈述之日后的任何日期。除非法律要求，否则SPAC和公司 均不承担更新这些前瞻性陈述的任何责任。

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议交易，SPAC和公司打算安排向美国证券交易委员会提交一份关于F-4表格的注册声明 ，其中包括一份委托书，该委托书将分发给SPAC股东，该委托书涉及SPAC股东就拟议的 交易和注册声明中描述的其他事项征集代理人进行投票，以及与之相关的招股说明书公司将发行的与拟议交易相关的证券。建议SPAC的股东和其他感兴趣的 人员阅读初步委托书/招股说明书及其任何修正案，以及最终委托书/招股说明书（一旦可用），这些委托书/招股说明书与SPAC为其将举行的 特别股东大会征集代理人以批准拟议交易等内容有关，因为这些文件将包含有关SPAC、公司和公司的重要信息拟议的交易。注册 声明提交并宣布生效后，SPAC将在确定拟议交易表决的记录日期向其股东邮寄一份最终委托书和其他相关文件。股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得 初步和最终委托书/招股说明书的副本，以将其包含在注册声明中，以及向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他文件和向 SEC 提交的其他文件的副本。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，特殊目的收购公司、公司及其各自的董事、执行官和其他管理层成员和员工可被视为 参与向SPAC股东征集与拟议交易有关的代理人。根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为参与与拟议交易有关的 SPAC股东招标的人员的信息将在委托书/招股说明书中列出，该委托书/招股说明书包含在向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的注册声明中。您可以在SPAC于2020年9月9日发布的与首次公开募股有关的最终招股说明书中找到有关SPAC董事和执行官的更多 信息。有关代理招标 参与者的其他信息及其直接和间接利益的描述将在委托书/招股说明书可用时包含在委托书/招股说明书中。股东、潜在投资者和其他利益相关人员在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读委托书/招股说明书 出炉。您可以从上述来源免费获得这些文件的副本。

不得提出要约或邀请

此处提及的投资者陈述不是任何 证券或拟议交易的委托书或委托书、同意或授权书，也不构成出售要约或征求购买SPAC、公司或合并公司任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准的请求， 在任何司法管辖区均不得出售任何证券在根据以下规定进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的任何此类司法管辖区的证券法。除非通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书，否则不得进行任何证券要约 。

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品。

展览 没有。		描述
10.1		订阅协议的形式。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人 代表其签署。

主要影响力收购 I
来自：		/s/ 马克·朗
姓名：		马克·朗
标题：		联席首席执行官

日期：2023 年 9 月 11 日

附录 10.1

订阅协议的形式

本认购协议（本认购协议）自2023年9月11日起由根据开曼群岛（SPAC）法律注册的豁免公司 Prime Impact Acquisition I、根据开曼群岛法律新成立的豁免公司Cheche Group Inc.（发行人）和 下列签署的订阅者（投资者）签订，与截至1月的业务合并协议有关 2023 年 29 日（可能会不时修改、补充或以其他方式修改，该交易 协议），由SPAC、发行人Cheche Technology Inc.（一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司（以下简称 “公司”）及其其他当事方签订的协议），根据（i）SPAC与发行人的合并，发行人是幸存的实体（初始合并），其次是（ii) 公司与发行人的全资子公司Cheche Merger Sub Inc. 合并，该公司是幸存的实体（收购合并，以及初始合并和交易协议所考虑的其他交易 ，统称为交易）。在本次交易方面，发行人正在寻求感兴趣的投资者承诺以私募方式购买发行人资本中面值为0.00001美元的A类普通股，面值为每股0.00001美元（股票），以每股10.00美元的收购价格（每股购买价格）进行私募配售。本文将投资者为本协议签名 页面上规定的认购股份（认购股份）支付的总购买价格称为认购金额。

关于 ，考虑到前述内容和相互陈述、担保和承诺，并根据本文规定的条件并打算受法律约束，每位投资者、发行人和 SPAC承认并同意如下：

1。订阅。投资者特此不可撤销地订阅 ，并同意根据本协议规定的条款和条件从发行人那里购买本认购协议签名页上规定的股份数量。投资者承认并同意，发行人 保留在接受之前的任何时候以任何理由或无理由接受或拒绝投资者全部或部分认购股票的权利，只有在 本认购协议由发行人正式授权的人员或代表发行人签署时，发行人才能将同样的认购协议视为被发行人接受；发行人可以以相应的形式这样做。

2。闭幕。在满足或放弃 第 3 节规定的条件的前提下，本文设想的股份出售（收盘）的完成取决于交易基本同步完成以及根据中国证券监督管理委员会 于2月17日颁布的《国内公司海外证券发行和上市试行管理办法》完成所需申报（中国证监会批准）的通知（中国证监会批准），2023（《海外上市试行办法》）以及《海外上市试行办法》的支持指引。成交应在交易之日进行，基本上与 交易的完成同时进行；前提是结算不得早于初始合并生效之后。在 (a) 满足或放弃下文 第 3 节规定的条件（第 3 (b) (iii) 节规定的条件除外）以及 (b) 发行人（或代表）向投资者发出书面通知（收盘通知）后， 发行人合理地预计，交易完成的所有条件将在不少于五 (5) 的日期得到满足或免除) 自向投资者交付 截止通知之日起，工作日或投资者书面同意的任何更晚日期，投资者应但是，不可撤销的书面电汇指示，向发行人转账，三（3）个工作日或发行人在截止通知中规定的截止日期 之前以书面形式商定的任何更晚日期，通过不可撤销的电汇将美元即时可用资金汇入第12（q）条规定的银行账户，认购金额将保留到 收购合并结束，在收盘通知交付之前，发行人可以向投资者发出收盘前通知。尽管如此，在收到中国证监会批准之前， 没有义务根据本第 2 节将认购金额转入该银行账户。投资者还应向发行人提供收盘通知中合理要求的任何其他信息，以便发行人发行投资者股票，包括但不限于发行人的法定姓名

名称此类股票将发行并正式签署美国国税局W-9或W-8表格（如适用）。 在切实可行的情况下，但不迟于截止日期后的一 (1) 个工作日，发行人应 (1) 向投资者发行本认购协议签名页上列出的若干股票， 随后促使此类股票以投资者的名义在发行人成员登记册上以账面记账形式登记，(2) 向投资者交付发行人转让记录的副本代理人或其他证据 表明投资者在截止日期及截至截止日期是股票的所有者；但是，提供的是发行人向投资者发行股票的义务取决于发行人是否已完全按照本第2节获得认购 金额。除非SPAC、发行人和投资者另有书面协议，否则发行人应立即（但不迟于其后一（1）个工作日）将认购金额全额退还给投资者，但以发行人收到认购金额为前提，如果交易在2023年9月14日底（美国东部 时间）尚未完成或结束。如果由于 归因于发行人的原因，发行人未能在第2节规定的时间内向投资者全额退还认购金额，则应在每个延迟日历日向投资者额外支付3,000美元 。就本订阅协议而言，工作日是指除星期六、星期日或纽约、香港或开曼群岛商业银行获授权或 法律要求关闭的其他日子。

3.成交条件。

a. 本协议各方根据本认购 协议完成股份购买和出售的义务一方面，SPAC和发行人，另一方面，投资者必须满足或有效放弃交易协议 下完成交易的所有先决条件（由交易协议各方决定）以及除这些条件之外的其他条件交易协议，就其性质而言，应在交易的结束，包括在 范围内，任何此类条件取决于根据本认购协议完成股份购买和销售）或豁免，交易的结束应安排与截止日期同时或在 的同一天进行。

b. 发行人根据本认购协议完成股份 的发行和出售的义务须经发行人满足或有效放弃以下附加条件：(i) 本认购协议中包含的所有投资者陈述和担保在截止日期及截至截止日期在所有重大方面都是 真实和正确的，收盘的完成应构成投资者对每方的重申本文件中包含的投资者的陈述和保证截至截止日期的订阅 协议，(ii) 投资者在截止日期或之前必须履行的所有义务、承诺和协议应在所有重大方面均已履行，(iii) 订阅者应 已根据本认购协议的条款向发行人交付认购金额。

c. 投资者根据本认购协议 完成股份购买的义务须满足或有效放弃以下附加条件：(i) 本认购协议中包含的发行人和特殊目的收购公司的所有陈述和担保在所有 个重大方面（仅限于重要性、发行人重大不利影响或 SPAC 重大不利影响的陈述和担保除外）均属真实和正确效果（定义见此处），其表示和截至截止日期，所有 方面的担保均属实，收盘的完成应构成发行人和SPAC对截止日期 本认购协议中各自包含的每项陈述和担保的重申，(ii) 订阅协议要求发行人在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均应为已在所有重要方面执行，(iii) 中国证监会 对该交易的批准已获得已获得投资者合理满意的形式和实质内容以及（iv）投资者开曼法律顾问的法律意见。

4。进一步的保证。在截止日期当天或之前，本协议各方应签署并交付或促使向 执行和交付额外文件，并采取双方合理认为切实可行和必要的额外行动，以完成本订阅协议所设想的订阅。

-2-

5。发行人的陈述和保证。发行人 向投资者陈述并保证：

a. 发行人是一家按开曼群岛法律正式注册成立的豁免公司，有效存在 ，信誉良好。发行人拥有拥有、租赁和运营其财产、按目前方式开展业务以及签订、交付 和履行本订阅协议规定的义务的所有权力和权限（公司或其他方面）。

b. 截至截止日期，股票将获得正式授权，前提是根据本认购协议的条款收到认购金额 并在发行人成员登记册上登记，股票将获得正式授权，当根据本认购协议的条款以全额付款 发行并交付给投资者，并在发行人成员登记册上登记时，股票将得到有效发行、全额支付且不可估税不会在违反任何先发制人的情况下发行 或受任何先发制人的约束根据 在截止日期生效的发行人备忘录和组织章程（可能会不时修订和/或重述）（《发行人章程》）或开曼群岛《公司法》（经修订的）设定的类似权利。

c. 本订阅 协议已由发行人正式授权、执行和交付，假设本认购协议构成 SPAC 和投资者的有效且具有约束力的协议，则本认购协议可根据其条款对 发行人强制执行，除非可能受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或一般与债权人权利有关或影响的其他法律的限制或其它影响，或 (ii) 公平原则，无论是否在法律上考虑或股权。

d. 股份的发行和出售以及 发行人对本订阅协议所有条款的遵守以及此处设想的交易的完成不会 (i) 违反或导致违反或违反 的任何条款或规定，或构成违约，或导致对任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或抵押权根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、 许可或其他协议的条款发行人或发行人作为当事方或发行人受其约束或发行人任何财产或资产所受其约束的工具，这些工具有理由预计将对发行人在所有重大方面及时遵守本认购协议条款的能力产生重大不利影响（发行人重大不利影响）；(ii) 导致任何违反发行人组织文件 条款的行为；或 (iii) 导致任何违反任何法规或任何判决、命令、规则或法规的行为法院或政府机构或机构，无论是国内还是国外，对发行人或其 合理预计会对发行人产生重大不利影响的财产拥有管辖权。

e. 假设第 6 节中规定的 投资者陈述和保证准确无误，发行人 根据本协议向投资者发行和出售股票无需根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）进行登记。这些股票（i）不是通过任何形式的一般性招标或一般广告发行的，（ii）据发行人所知，这些股票的发行方式不涉及根据 进行公开发行，也不是违反《证券法》或任何州证券法的分配。

f. 截至各自的 提交日期，发行人在本认购协议之日之前向美国证券交易委员会提交的每份表格、报告、声明、附表、招股说明书、委托书、注册声明和其他文件（发行人证券交易委员会文件）在所有重大方面均符合 适用于美国证券交易委员会文件的《交易法》的要求以及根据该法颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度。证券交易委员会根据《交易法》提交的 的发行人文件，在提交时，如果在本订阅协议签署之日之前进行了修改，则均未包含与修订后的披露有关的任何不真实的重大事实陈述或 遗漏的重大事实，均未说明在其中必须陈述的或在声明中作出声明所必需的重大事实，但不具有误导性。每份发行人美国证券交易委员会文件的副本均可通过美国证券交易委员会的EDGAR 系统获得。美国证券交易委员会工作人员在评论信中没有对任何发行人美国证券交易委员会文件的未决或未解决的重大评论。

-3-

g. 截至本认购协议签订之日，发行人的法定 股本由发行人5,000,000股普通股组成，面值每股0.00001美元。除适用证券法和《发行人章程》规定的转让限制外，发行人所有已发行普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且 不可估值，不受优先权的约束，不受所有留置权的约束。除非上述 另有规定并根据其他认购协议、交易协议以及其中或发行人美国证券交易委员会文件中提及的其他协议和安排，否则截至本认购协议签订之日，没有 份未偿还期权、认股权证或其他权利，可以向发行人认购、购买或收购发行人的任何普通股或发行人的其他股权，或可转换成此类股权或可交换或行使的证券 兴趣。截至本认购协议签订之日，发行人发行的证券或发行人参与的票据中没有任何含有反稀释或类似条款的证券，这些条款将由交易协议所设想的交易 或根据本认购协议发行的股票或根据其他认购协议发行的发行人A类普通股在当天或之前未被或将不会被有效豁免 交易的结束。

h. 除了已经发生或不会合理地可能产生重大不利影响的事项外，没有 (i) 任何政府机构提起的诉讼、诉讼、索赔或其他程序待决，或据发行人所知，对发行人或 (ii) 任何政府实体或仲裁员的判决、法令、禁令、裁决或命令未执行的诉讼、诉讼、索赔或其他程序。

6。投资者陈述和保证。投资者向SPAC和发行人陈述并保证：

a. 投资者，或投资者作为被提名人 管理或与其关联的每只基金（如适用），（i）是合格的机构买家（定义见《证券法》第144A条）或机构认可投资者（根据 证券法第501（a）条的定义），在任何情况下，都符合附表A中规定的适用要求，因此理解该发行符合 FINRA 第 5123 (b) (1) (C) 或 (J)、(ii) 条规定的申报豁免，即是 收购股票仅供其自己的账户使用，不得用于他人账户，或者如果投资者以信托人或代理人身份认购一个或多个投资者账户的股份，则投资者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并拥有代表每个此类账户的每位所有者在此处作出确认、陈述和协议的全部权力和权限，并且 (iii) 不收购以违反《证券法》的方式进行任何分配，或出售 或出售的股票采取行动（并应提供附表A中规定的所需信息）。投资者（i）是一位经验丰富的投资者，在投资 私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估总体投资风险以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略的投资风险；（ii）在 评估投资者参与购买股票的情况时行使独立判断。投资者在附表A中提供的信息在所有方面都是真实和正确的。

b. 投资者承认并同意，股票是在不涉及《证券法》所指的任何公开 发行的交易中发行的，并且股票尚未根据《证券法》进行注册。投资者承认并同意，如果没有证券法规定的有效注册声明，投资者不得出售、转售、转让、质押或以其他方式处置股份 ，除非 (i) 向发行人或其子公司发行；(ii) 根据《证券法》S条例所指在美国境外进行的 要约和销售，或 (iii) 根据另一项适用的注册要求豁免《证券法》以及 第 (i) 和 (iii) 条的每一项中根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法，并且任何代表股票的证书均应包含相应的限制性说明。投资者承认并同意 股票将受到转让限制，由于这些转让限制，投资者可能无法轻易出售、转售、转让、质押或以其他方式处置股份，可能需要无限期承担投资股票的财务 风险。投资者承认，根据证券法 颁布的第144条，股票在截止日起至少一年后才有资格进行要约、转售、转售、转让、质押或处置。投资者承认，已建议在对任何股份进行任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律顾问以及税务和会计顾问。

-4-

c. 投资者承认并同意投资者 直接从发行人那里购买股票。投资者进一步承认，除了上述陈述、担保、 契约和协议外，SPAC、发行人、公司、其任何 关联公司或上述任何人或实体的任何控制人员、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表，均未以明示或暗示的方式向投资者作出任何陈述、保证、承诺和协议发行人在本认购协议第 5 节中明确规定的，以及SPAC 的陈述、担保、承诺和协议在本订阅协议 第 7 节中明确规定。

d. 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条、经修订的1986年 《美国国税法》第4975条或任何适用的类似法律，投资者收购和 持有股票不会构成或导致非豁免的违禁交易。

e. 投资者承认并同意 投资者已收到投资者认为必要的信息，以便就股票做出投资决定，包括SPAC、发行人、公司、交易和 公司及其子公司的业务。在不限制上述内容概括性的前提下，投资者承认他、她或其已经审查了SPAC和发行人各自向美国证券交易委员会（ SEC）提交的文件。投资者承认并同意，投资者和投资者的专业顾问（如果有）完全有机会提出此类问题，获得此类答案并获得类似 财务和其他信息，并有机会查看投资者和此类投资者专业顾问（如果有）认为有必要就股票做出投资决策所必需的信息。

f. 投资者仅通过投资者与 SPAC、发行人、公司或SPAC的代表、发行人或公司之间的直接接触才得知本次股票的发行，股票仅通过投资者与SPAC、发行人、公司或SPAC、 发行人或公司的代表之间的直接接触向投资者发行。投资者没有得知本次股票的发行，也没有通过任何其他方式向投资者发行股票。投资者承认，股票（i）不是通过任何形式的一般性 招标或一般广告发行的，或者据其所知，不是通过一般招标来发行的，以及（ii）不是以涉及《证券法》或任何州证券法规定的公开发行或违反《证券法》或任何州证券法的发行方式发行的。 投资者承认，除了发行人的陈述和担保外，它不依赖也不依赖任何个人、公司或公司（包括但不限于SPAC、发行人、公司、其各自的任何 关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、员工、合伙人、代理或上述任何人的代表）所作的任何声明、陈述或保证本 订阅协议以及本订阅协议第 7 节中包含的 SPAC，在进行投资或决定投资发行人时。

g. 投资者承认，它知道股票的购买和所有权 存在重大风险，包括发行人和SPAC分别向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险。投资者在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估 投资股票的利弊和风险，投资者已寻求投资者认为必要的会计、法律和税务建议，以做出明智的投资决策，投资者做出了自己的评估，并对与购买股票相关的税收和其他经济考虑感到满意。投资者能够蒙受其对股票的投资的全部亏损，对股票的投资 不需要流动性，也没有理由预测任何财务或其他方面的情况变化，这些变化可能导致或要求出售或分配全部或任何部分股份。

h. 投资者单独或与任何专业顾问一起充分分析并充分考虑了股票投资的 风险，并确定股票是投资者的合适投资，投资者目前和可预见的将来能够承担投资者 对发行人的投资全部损失的经济风险。投资者特别承认存在全部亏损的可能性。

-5-

i. 在做出购买股票的决定时，投资者 完全依赖于投资者的独立调查。在不限制前述内容概括性的前提下，投资者没有依赖SPAC、发行人、公司或其各自关联公司的任何 或上述任何控制人、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表提供的与发行人、公司、交易、交易协议、本订阅 协议或此处或由此设想的交易有关的任何陈述或其他信息、股份或股份的要约和出售。

j. 投资者承认 (i) 除公司、发行人和特殊目的收购公司 在本协议签订之日前提供的信息外，公司、发行人和特殊目的收购公司稍后可能拥有投资者不知道的有关公司、发行人和特殊目的收购公司的信息，这些信息可能对决定 参与本次股票购买交易具有重要意义（不包括的信息），(ii）尽管投资者对以下情况知之甚少，但仍决定进行本次交易以购买股票排除的 信息，以及 (iii) 公司、发行人或特殊目的收购公司均不对投资者承担任何责任，在法律允许的范围内，投资者特此放弃并解除其可能对公司、发行人和 SPAC 就不披露排除信息提出的任何索赔。

k. 投资者承认，向投资者提供的某些 信息基于预测，此类预测是根据本质上不确定的假设和估计编制的，受各种重大业务、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中包含的结果存在重大差异。

l. 投资者承认并同意，没有任何联邦或州机构放弃或认可 发行股票的优点，也没有就该投资的公平性做出任何发现或决定。

m. 投资者（如果不是个人）已正式成立或注册成立，并且有效存在，根据其成立或注册的司法管辖区的法律信誉良好，拥有签订、交付和履行本订阅协议下的 义务的权力和权力。

n. 投资者执行、交付和履行本 订阅协议属于投资者的权力，已获得正式授权，不会构成或导致任何法院或其他法庭或任何 政府委员会或机构的任何命令、裁决或法规，或投资者作为当事方或受其约束的任何协议或其他承诺的违约、违约或冲突，如果投资者不是个人，不会违反投资者 组织的任何规定文件，包括但不限于其成立或成立文件、章程、信托或合伙契约或运营协议（视情况而定）。本认购协议的签名是真实的， 签字人，如果投资者是个人，则具有执行该协议的法律权限和能力，或者，如果投资者不是个人，则签署人已获得正式授权签订该协议，并假设本认购协议 构成SPAC和发行人的有效和具有约束力的义务，则本认购协议构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可强制执行根据其条款对付投资者，除非 受以下法律的限制或以其他方式影响：(i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或一般与债权人权利有关或影响的其他法律，以及 (ii) 衡平原则，无论是在 法律还是衡平法中考虑。

o. 投资者不是 (i) 美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 管理的特别指定 国民和被封锁人员名单上或美国总统发布并由 OFAC 管理的任何行政命令（OFAC 清单）中列出的个人或实体，也不是任何 OFAC 制裁计划禁止的个人或实体，(ii) 直接或间接拥有或控制的个人或实体, 或代表外国资产管制处名单上列名的一人或多人行事; (iii) 组织, 成立,位于、居住或出生于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚 地区或任何其他被禁运或受其管制的国家或领土的公民、国民或政府，包括其任何政治分支机构、机构或部门

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美国的重大贸易限制，(iv)《古巴资产控制条例》31 C.F.R. 第 515 部分中定义的指定国民，或 (v) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行（均为禁止投资者）提供银行服务。投资者同意根据适用法律的要求向法律 执法机构提供相关法律要求的记录，前提是适用法律允许投资者这样做。在必要范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保 遵守OFAC管理的制裁计划，包括根据OFAC制裁计划（包括OFAC名单）对投资者进行筛选。在适用法律要求的范围内，投资者维持合理设计的政策和程序 ，以确保投资者持有的用于购买股票的资金是合法获得的，不是直接或间接地从违禁投资者那里获得的。

p. 投资者目前不是 集团的成员（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义），其目的是收购、持有或处置SPAC的 股权证券（在规则13的含义范围内）根据《交易法》，d-5 (b) (1)）。

q. 任何外国人（定义见经修订的1950年《国防生产法》（50 U.S.C. 第4565节）第721条以及根据该法发布和生效的所有规章条例（统称《达尔富尔和平协议》））（定义见DPA ），都不会获得实质性权益（定义见DPA），在外国人收购美国企业权益的情况下，直接或间接的投票权益为25％或以上，以及 外国人背景下，由于 投资者根据本协议购买股份，单一外国州的国家或国家以下各级政府在发行人中拥有权益（直接或间接，49％或以上）的投票权益，因此《达尔富尔和平协议》要求向美国外国投资委员会提交申报，并且该外国人将无法控制（定义见DPA）由于投资者根据本协议购买股份，在收盘后从 开始发行。

r. 投资者有或有 承诺拥有并根据上述第 2 节向发行人支付款项时，将有足够的资金来支付认购金额并完成根据本认购协议 购买和出售股份。

s. 截至本文发布之日，投资者没有持有 规则16a-1中定义的任何看跌等值头寸或SPAC证券的日终卖空头寸，在紧接本协议发布之日之前的30天内，投资者没有签订任何与该术语相等的看跌头寸。

t. 如果投资者是 受ERISA第一章约束的员工福利计划、受经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排，或者是政府计划的员工 福利计划（定义见ERISA第3（32）条），则为教会计划（定义见ERISA第3（33）条））、非美国计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节所述）或其他 计划，不受前述约束但可能受任何其他联邦条款约束，与 ERISA 或《守则》的此类条款相似的州、地方、非美国或其他法律或法规， 或其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排（均为计划）的计划资产的实体，受ERISA信托或禁止交易条款或《守则》第4975条约束，投资者向其陈述和保证（i）SPAC、发行人或投资者知道，任何SPAC或发行人各自的关联公司（交易方）都充当了计划的信托人，或在收购、继续持有或转让认购股份的决定方面一直依赖任何交易方作为计划的信托人， 任何收购、继续持有或转让认购股份的决定以及 (ii) 收购和持有认购股份的收购和持有不会导致ERISA 或第4975条规定的非豁免禁止交易守则。

u. 任何经纪商、发明人或其他财务顾问均未代表 投资者就本认购协议或本协议所设想的交易行事，以致发行人或特殊目的收购公司承担支付任何费用、成本、开支或佣金的责任。

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7。SPAC 陈述和保证。SPAC 向投资者陈述并保证：

a. SPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好 的豁免公司。SPAC 拥有拥有、租赁和运营其财产、按目前方式开展业务，以及签订、交付和履行本订阅协议项下义务的所有权力和权限 。

b. 本认购协议已由SPAC正式授权、执行和 交付，假设本认购协议构成发行人和投资者的有效和具有约束力的协议，则本认购协议可根据其条款对SPAC强制执行，除非可能受到 限制或受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或一般与债权人权利有关或影响的其他法律的影响，或 (ii) 公平原则，无论是在 法律中考虑还是公平。

c. 本订阅协议的执行、交付和履行（包括 SPAC 对本协议所有条款的遵守）以及本协议中考虑的交易的完成不会 (i) 违反或导致违反或违反任何财产的任何条款或规定，或构成 对任何财产或财产设立或施加任何留置权、收费或抵押的违约，或导致 设立或施加任何留置权、收费或抵押权根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议的条款，SPAC的资产或SPAC 作为当事方、SPAC受其约束或SPAC任何财产或资产所受其约束的文书，这些工具有理由预计会对SPAC在所有重大方面及时遵守本认购协议 条款的能力产生重大不利影响（SPAC 重大不利影响）；(ii) 导致任何违反SPAC组织文件规定的行为；或 (iii) 导致任何违反任何法院或政府机构的任何法规或任何判决、 命令、规则或条例的行为，或对SPAC或其任何可以合理预期会对SPAC产生重大不利影响的财产拥有管辖权的国内或外国机构。

d. 截至各自的提交日期，SPAC在本认购协议之日之前向美国证券交易委员会提交的每份表格、报告、声明、附表、招股说明书、委托书、注册 声明和其他文件（SEC 文件）在所有重大方面均符合适用于SEC 文件的《交易法》的要求以及根据该法颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度。根据《交易法》提交的美国证券交易委员会文件，无论是在本订阅 协议签署之日之前提交的，如果是在本订阅 协议签署之日之前修改的，均不包含与修订后的披露有关的任何不真实的重大事实陈述，也没有根据 作出这些声明的情况，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有误导性。每份美国证券交易委员会文件的副本可通过美国证券交易委员会的EDGAR系统获得。美国证券交易委员会工作人员在 的评论信中没有对任何美国证券交易委员会文件发表的未决或未解决的重大评论。

e. SPAC的法定股本包括（i）2亿股SPAC A类普通股，面值每股0.0001美元，（ii）2,000,000股SPAC创始人股份，面值每股0.0001美元，以及（iii）1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（统称为SPAC证券）。 截至本认购协议签订之日，(i) 4,639,867股SPAC A类普通股和8,102,103股SPAC创始人股票已发行和流通，所有这些股票均已有效发行，已全额支付， 不可估值，不受任何优先购买权的约束。截至本认购协议签订之日，已发行和流通16,523,926份SPAC认股权证，16,523,926股SPAC A类普通股根据SPAC认股权证留待未来发行。除上述规定外，根据其他认购协议、交易协议以及其中或美国证券交易委员会文件中提及的其他协议和安排， 截至本认购协议签订之日，没有尚未兑现的期权、认股权证或其他权利，可以从SPAC认购、购买或收购任何SPAC普通股或其他股权，或可转换为或 可兑换或行使的证券。SPAC发行的证券或SPAC作为当事方的工具中没有任何包含反稀释或类似条款的工具，这些条款将由 交易协议所设想的交易或根据本认购协议发行的股票在交易结束时或之前未被或将不会得到有效豁免。

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f. 除已经产生或不会 合理可能产生重大不利影响的事项外，没有 (i) 任何政府机构提起的诉讼、诉讼、索赔或其他程序待决，或据SPAC所知，对SPAC或 (ii) 任何政府实体或仲裁员的判决、法令、禁令、裁决或命令未执行的诉讼、诉讼、索赔或其他程序 AC。

8。注册权。

a. 如果股票未在交易完成时注册，发行人 同意，在截止日期后的三十 (30) 个日历日内（如果要求发行人在交易结束时在F-4表格的 注册声明中包含其他财务信息，则在截止日期后的九十（90）个日历日内），发行人将提交或向美国证券交易委员会（费用和费用自理）提交一份注册 的注册声明股份的转售（注册声明），并应尽其商业上合理的努力，在注册声明提交后尽快宣布其生效，但不迟于 （a）六十（60）个日历日（如果美国证券交易委员会通知发行人将审查此类注册声明，则为一百二十（120）个日历日）和 (b) 美国证券交易委员会通知发行人后的十 (10) 个工作日（口头或书面，以较早者为准）此类注册声明将不会被审查或不会受到进一步审查（ 生效日期）； 但是，前提是，如果美国证券交易委员会因政府关闭而关闭运营，则生效日期的延长天数应与委员会关闭 业务的天数相同，此外，前提是，发行人将股票纳入注册声明的义务取决于投资者以书面形式向发行人提供有关投资者、投资者持有的发行人的 证券、股票的预期处置方法（仅限于非承销的公开募股）以及发行人为实现股票注册而合理要求的其他信息，投资者应执行此类文件与诸如此类的注册有关发行人可以合理地按照出售股东在类似 情况下的惯例提出要求，包括规定发行人有权推迟和暂停注册声明的生效或使用 (i) 在本协议允许的范围内，以及 (ii) 在提交发行人首个已完成财政年度的20-F表年度报告后，在必要时准备和 提交注册声明的生效后修正案。与上述内容有关的 ，投资者无需执行任何封锁协议或类似协议，也不得以其他方式对股份转让能力施加任何合同限制。发行人同意， 除非本协议允许发行人暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，尽其商业上合理的努力使该注册声明或其他包括根据本认购协议出售的股票在内的现成登记 声明继续有效，直到 (i) 收盘五周年，(ii) 投资者终止之日持有根据本认购协议 发行的任何股票，或 (iii)根据《证券法》（第144条）颁布的 第144条，投资者首次能够出售根据本认购协议发行的所有股票（或以此交换获得的股份），而无需该规则（该日期，即结束日期）的公开信息、数量或销售方式限制。

b. 在终止日期之前，发行人将采取商业上合理的努力，使股票有资格在适用的证券交易所上市 。投资者同意应要求向发行人披露其所有权，以协助其根据上述第 (iii) 条所述的第144条做出决定。发行人可以修改 注册声明，以便在发行人有资格使用此类 F-3 表格后，将注册声明转换为 F-3 表格的注册声明。投资者承认并同意，如果发行人确定为了使此类注册声明不包含 重大错误陈述或遗漏，需要对其进行修正，以纳入当时根据《交易法》在当前、季度或年度报告中不需要的信息，则可以暂停使用任何此类注册声明。发行人对 的义务包括注册声明中根据本认购协议发行的股票（或以此交换发行的股票），前提是投资者以书面形式向发行人提供有关 投资者、投资者持有的发行人证券以及此类股票的预期处置方法，应仅限于发行人合理要求 的非承销公开发行进行此类股份的注册，并应执行发行人可能合理要求的与此类注册相关的文件，这些文件是出售股东在类似情况下的惯例。

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c. 尽管本订阅 协议中有任何相反的规定，发行人有权延迟或推迟注册声明的生效，并有权不时要求投资者不要根据注册声明出售或暂停其生效，如果 (x) 使用注册声明需要包含因发行人无法控制的原因而无法获得的财务报表，(y) 发行人按顺序决定不包含 的注册声明包含重大误报或遗漏，需要对其进行修正，以纳入当时《交易法》规定的当前、季度或年度报告中不要求的信息，或者 (z) 此类申报 或使用可能对发行人或其子公司的善意业务或融资交易产生重大影响，或者需要发行人在注册声明中进一步披露发行人拥有善意的重大信息 保密的业务目的（每种情况），暂停活动）。在收到发行人关于在注册声明 生效期间发生任何暂停事件的任何书面通知后，或者如果由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或者鉴于这些陈述的情况，没有陈述其中要求陈述或作出 声明所必需的任何重大事实（就招股书而言）说明书）不具有误导性，投资者同意立即这样做停止根据注册 声明出售认购股份，直到投资者收到更正上述错误陈述或遗漏的补充或修订的招股说明书的副本，并收到任何生效后的修正已生效的通知，或者除非 发行人另行通知可以恢复此类要约和销售；为避免疑问，发行人不得包含任何材料任何此类书面 通知中的非公开信息。如果发行人有此指示，投资者将向发行人交付或销毁投资者拥有的涵盖已认购股份的招股说明书的所有副本。

d. 赔偿

(i) 发行人同意在法律允许的范围内，对投资者、其董事、 高级职员、雇员和代理人以及控制投资者的每一个人（在《证券法》或《交易法》的定义范围内）进行赔偿并使其免受损害 自掏腰包由于 (a) 任何注册声明、任何注册声明或 初步招股说明书或其任何修正案或补充说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或任何遗漏或涉嫌遗漏造成的损失、索赔、损害赔偿、责任和支出（包括但不限于任何合理且有据可查的律师费和与任何此类诉讼或索赔有关的开支 必须在其中陈述或必须陈述的重大事实其中的陈述不具有误导性，除非这些陈述是由投资者或代表投资者以书面形式向发行人提供明确供其使用的任何信息中造成或包含的；或 (b) 发行人与 履行本第8节规定的义务有关的任何违反或涉嫌违反《证券法》的行为。

(ii) 投资者同意 赔偿发行人、其董事、高级管理人员和代理人以及每位控制发行人的人（在《证券法》的定义范围内），使其免受因注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案中包含的任何不真实的重大事实陈述而产生的任何损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于 的合理和有据可查的律师费）或对其进行补充，或任何 遗漏了必须陈述的重大事实其中或必须使其中陈述不具有误导性，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏包含在由投资者或代表投资者以书面形式 明确供其使用的任何信息或宣誓书中。在任何情况下，投资者的责任金额均不得大于投资者在出售根据本认购协议购买的引起此类赔偿义务的 股票时获得的净收益的美元金额。

(iii) 任何有权获得本协议中 赔偿的人应 (1) 就其寻求赔偿的任何索赔立即书面通知赔偿方（前提是未能及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得的 赔偿权，只要这种失误并未造成损害）

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赔偿方）和（2）允许该赔偿方由其全权酌情选择的律师为此类索赔进行辩护。如果假设此类辩护，则赔偿方 不对受补偿方产生的任何法律或其他费用承担责任，并且对于受补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任。选择不为索赔进行辩护的赔偿方 没有义务为该赔偿方赔偿的所有当事方支付多名律师的费用和开支，除非根据任何受赔方法律顾问的合理判断，该受赔方与任何其他此类受赔方之间存在利益冲突此类索赔的当事方。未经受赔偿方同意， 任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或达成任何和解都无法通过支付款项在所有方面得到解决（此类款项由赔偿方根据此类和解协议的条款支付），或者 未将申诉人或原告提供此类赔偿作为其中的无条件条款免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的当事方。

(iv) 无论受赔方或该受补偿方的任何高级职员、董事、员工、代理人、关联公司或控股人或其代表进行任何调查，本认购协议中规定的赔偿均应完全有效 ，并且在根据 本认购协议购买的股份转让后继续有效。

(v) 如果赔偿方根据本第 8d 条提供的赔偿不可用或不足以使受赔方在本协议所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用中免受损害，则赔偿方应缴纳赔偿方支付或应付的款项，以代替补偿 受赔方由于此类损失、索赔、损害赔偿、责任和费用，其比例应足以反映赔偿方和 方的相对过失赔偿方，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和受补偿方的相对过失应参照以下因素来确定：除其他外，任何有关行动， ，包括对重要事实的任何不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或据称的遗漏或据称未陈述重大事实的行为，是否由该赔偿方或受赔方或其代表提供的信息有关，以及 赔偿当事方和受补偿方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行为的机会。在遵守上述限制的前提下，一方因上述 的损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支。任何犯有欺诈性 失实陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）的人，均无权根据本第 8d 条获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。 任何股份卖方根据本第8d节所作的任何捐款均应限于该卖方根据注册声明出售此类股票所获得的净收益金额。 无论此处有任何相反的规定，在任何情况下，任何一方均不对与本订阅协议相关的间接性、特殊、惩戒性或惩罚性损害承担责任。

9。附加投资者协议。投资者同意，自本认购协议签订之日起，投资者或代表投资者行事或根据与投资者的任何谅解行事的任何个人或实体 均不会参与任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或 购买或出售或订立任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或类似工具），包括但不限于股权回购协议和证券贷款 但是，描述或定义的）安排（无论是投资者还是任何其他人）在收盘前设计或意图或可以合理预期会导致或导致SPAC任何证券的所有权的全部或部分经济 后果的出售、贷款、质押或其他处置或转让（无论是投资者还是任何其他人），无论此类交易或安排（或其中规定的工具）) 将通过以现金或其他方式交付 SPAC 的证券进行结算，或公开披露进行上述任何行为的意向；前提是本第 9 节的规定不适用于多头销售 （包括投资者在本认购协议签订之日之前持有的证券的销售以及投资者在本认购协议签订之日后在公开市场上购买的证券），通过 衍生品交易和类似工具生效的交易除外。

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10。终止。本订阅协议应终止 ，无效，不再具有进一步的效力，并且本订阅协议下各方的所有权利和义务应最早在 (a) 交易协议根据其条款终止但未完成的日期和 时终止，(b) 根据本协议双方和公司的共同书面协议终止，任何一方均不承担任何进一步的责任终止本订阅协议，以及 (c) 在 2023 年 9 月 13 日之后（东部时间）美国时间），交易协议中定义的截至本协议生效的外部日期，前提是截至该日止尚未成交，除非违反了 投资者在本协议下的义务（上述 (a) (c) 条所述的终止事件，统称为 “终止事件”）；前提是此处的任何内容都不能免除任何一方对 先前故意违约行为的责任直到终止为止，各方都有权获得法律或衡平法上的任何补救措施以弥补损失，因任何此类故意违规行为而产生的责任或损失。发行人应在交易协议终止后立即以 书面形式通知投资者。任何终止事件发生后，本认购协议将失效且无进一步效力， 投资者就此向发行人支付的任何款项应在终止事件发生后的两 (2) 个工作日内立即（无论如何应在两（2）个工作日内）退还给投资者。在发行人收到认购金额的前提下，如果由于 归因于发行人的原因，发行人未能在第10节规定的时间内向投资者全额退还认购金额，则每延迟一天 应额外向投资者支付3,000美元。

11。信托账户豁免。投资者承认，SPAC是一家空白支票公司 ，拥有进行涉及SPAC和一项或多项业务或资产的合并、资产收购、重组或类似业务合并的权力和特权。投资者进一步承认，正如SPAC与2020年9月9日首次公开募股相关的招股说明书 （招股说明书）中所述，SPAC的几乎所有资产都包括SPAC首次公开募股和 私募其证券的现金收益，并且几乎所有这些收益都存入信托账户（信托账户），以供SPAC使用，其 SPAC 首次公开募股的公众股东和承销商。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息可以发放给SPAC，以支付其纳税义务并为其某些营运资本需求提供资金，否则信托账户中的现金只能用于招股说明书中规定的目的。鉴于SPAC签订了本认购协议（特此确认该协议的收据和充足性），投资者特此不可撤销地放弃信托账户中持有的任何款项或所有权、所有权和利息，或其在未来拥有或可能拥有的任何索赔，并同意不因本订阅而向信托账户寻求追索权 协议；但是，本第 11 节中的任何内容均不得被视为限制投资者的权利、所有权、利益或根据有效行使的 SPAC 任何此类股份的赎回权，凭借信托账户中记录或 截至本文件发布之日SPAC股票的受益所有权而持有的任何款项，除非投资者与SPAC另行同意不行使此类赎回权。

12。杂项。

a. 未经本协议其他各方事先书面同意，不得转让或转让本订阅协议或本协议下各方可能获得的任何权利（根据本协议收购的股份 ，如果有）；前提是 (i) 本认购协议和本协议下的任何投资者权利和义务 可以转让给由与投资者相同的投资经理或受控关联公司管理的任何基金或账户（定义见《交易法》第12b-2条）的此类投资 经理没有SPAC和发行人的事先同意以及（ii）第8节下的投资者权利可以转让给股份的受让人或受让人；此外，在此类 转让之前，任何此类受让人均应书面同意受本协议条款的约束；前提是，根据本第12节第 (i) 条进行的任何转让均不得减轻投资者在本协议下的义务。

b. 发行人可以要求投资者提供发行人认为必要的额外信息，以登记 股票的转售和评估投资者收购股票的资格，投资者应在可获得的范围内立即提供合理要求的信息；前提是，发行人同意 对投资者提供的任何此类信息保密，但 (i) 必要的信息除外

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发行人必须根据本协议提交的任何注册声明，（ii）根据联邦证券法的要求或监管机构的其他例行程序或 （iii）在法律要求的范围内，应美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求，或根据SPAC证券上市或发行人 证券上市交易的任何国家证券交易所的规定，进行此类披露。投资者承认并同意，如果不向发行人提供所要求的信息，则发行人可能无法根据本 第 8 节注册投资者股票进行转售。投资者承认，SPAC和/或发行人可以向美国证券交易委员会提交本认购协议（或本认购协议的形式）的副本，作为SPAC和/或发行人的定期报告或 注册声明的附件。

c. 投资者承认，SPAC、发行人、公司 和其他机构将依赖于本认购协议（包括本协议附表A）中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在收盘前，如果上述第6节中规定的任何确认、谅解、协议、陈述和担保在任何重大方面（除具有重要性限制的 确认、谅解、协议、陈述和担保外）不再准确，投资者同意立即通知SPAC、 发行人和公司，在这种情况下，如果不再准确，投资者应通知SPAC和发行人在任何方面都是准确的）。投资者承认并同意 ，投资者每次从发行人处购买股票都将构成对投资者自购买 时在此处（经任何此类通知修改）中的确认、谅解、协议、陈述和担保（经任何此类通知修改）的重申。

d. 发行人和投资者均承认并同意，发行人和投资者在本协议下的每项陈述、担保、 承诺和协议也是在收盘后为公司的利益而作出的。

e. SPAC、发行人和公司均有权依赖本订阅协议，并且在与本协议所涉事项有关的任何行政或法律程序或官方询问中，各自不可撤销地获得 向任何利益相关方出示本订阅协议或其副本。

f. 本订阅协议 中各方达成的所有协议、陈述和担保将在交易结束后继续有效。

g. 除非通过本协议各方签署的书面文书，否则不得修改、放弃或终止本订阅协议（根据上文第 10 节条款规定的 除外），但是，未经公司事先书面同意，发行人对本 订阅协议条款的任何修改或豁免均不生效（纯属部长性质或其他非实质性的修改或豁免除外）且不影响本订阅的任何经济或任何其他实质性条款 协议）。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃，任何此类权利或权力的单一或部分行使，或放弃或中止执行该权利或权力的措施或任何行为方针，均不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利或权力的行使。双方在本协议下享有的权利和补救措施是累积性的，不是 排除他们在本协议下本应享有的任何权利或补救措施。

h. 本订阅协议 （包括本协议附表）构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。除第 8d 节、第 10 节、第 12c 节、第 12d 节、第 12e 节、第 12g 节、 本第 12h 节、第 13 节和第 12l 节最后一句中规定的 外，对于其中特别提及的人员，本订阅协议不得 赋予除本协议各方以外的任何人及其各自的继承人和受让人以及双方任何权利或补救措施在此确认所提及的此类人员是本订阅协议 的第三方受益人，出于该目的具有强制执行权根据适用条款授予他们的权利（如果有），并在其范围内；前提是，尽管本订阅 协议中包含任何相反的规定，本公司是本订阅协议每项条款的预期第三方受益人，可以依赖此类条款。

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i. 除非此处另有规定，否则本订阅协议 对协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并且此处包含的协议、陈述、担保、承诺和 确认应被视为由此类继承人、遗嘱执行人、管理人作出并具有约束力，继承人、法定代表人和允许的受让人。

j. 如果本订阅协议的任何条款被具有司法管辖权的法院裁定为 无效、非法或不可执行，则本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并将继续完全有效。

k. 本订阅协议可以在一个或多个对应方中签署（包括通过传真或电子邮件 或.pdf 格式），也可以由不同的当事方在不同的对应方中签署，其效力如同本协议所有各方签署了同一份文件一样。以这种方式签订和交付的所有对应方应共同解释，并应构成相同的 协议。

l. 本协议各方承认并同意，如果本订阅协议的任何 条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方有权发布禁令或禁令，以防止违反本订阅协议 ，无需发布保证金或承诺，也无需提供损害赔偿证明，以特别执行本订阅协议的条款和规定，这是对该方 在法律、股权、合同、侵权行为或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施。本协议双方承认并同意，在每种情况下，公司都有权根据本文规定的条款和条件，明确执行投资者为认购金额提供资金的义务以及 订阅协议的规定，本公司是该协议的明确第三方受益人。

m. 如果由于重新分类、资本重组、股票分割（包括 反向股票拆分）或合并、交换或调整股份或任何股票而在本协议发布之日和收盘前夕发生发行人授权股份（包括股份）的数量、类型或类别发生任何变化，但交易协议或交易协议中规定的任何协议所规定的 除外股息，应适当调整向投资者发行的股票数量以反映此类变化。

n. 本订阅协议应受纽约州法律 （无论根据适用的法律冲突原则可能适用于哪些法律）的管辖并根据纽约州法律进行解释（包括与本协议相关的任何政府实体或其前的任何诉讼、诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、投诉、询问、程序、听证会、 审计、调查或审查），包括与本协议相关的事宜有效性、解释、效果、性能和补救措施。

o. 本协议各方以及任何以第三方受益人身份主张权利的人只有在不可撤销地同意本订阅协议或任何相关文件或任何文件引起或与之相关的任何分歧、争议、争议或索赔引起或与之相关的任何分歧、争议、争议或索赔时，本协议各方之间或彼此之间的任何诉讼、诉讼或程序，无论是合同、侵权行为还是其他原因引起的，才可以这样做本文或由此设想的交易（法律争议）只能提交给该州的专属管辖权或位于纽约州 的联邦法院，本协议各方特此同意此类法院（以及相应的上诉法院）对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或将来可能对在任何此类法院或该法院设定任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点所提出的任何 异议向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼都是在不方便的法庭提起的。 在根据本第 12o 条提起的法律争议尚待法院审理期间，与该法律争议或任何其他法律争议（包括任何 反诉、交叉索赔或交叉申诉）有关的所有诉讼、诉讼或诉讼均受该法院的专属管辖。本协议各方和任何以第三方受益人身份主张权利的人只有在他、她或其特此放弃且不得 在任何法律纠纷中断言该方个人不受上述指定法院的管辖的情况下才可以这样做，并且不得 在任何法律纠纷中断言该方个人不受上述法院的管辖

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原因，(b) 此类诉讼、诉讼或程序不得在该类法院提起或不可维持，(c) 该当事方的财产免于执行或免于执行，(d) 此类 诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛提起的，或 (e) 此类诉讼、诉讼或程序的地点不当。在允许的上诉期限到期后，本第 12o 节所述的任何诉讼、诉讼或程序的最终判决是决定性的，并且可以通过根据判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议的各方 方以及任何以第三方受益人身份主张权利的人只有在不可撤销和无条件地放弃对与本订阅协议或本协议所设想交易有关的 的任何法律争议中提出的任何索赔或反诉以及与之相关的任何反诉进行陪审团审判的任何权利的情况下，才能这样做。如果任何此类法律争议的主体是禁止放弃陪审团审判的争议，则本协议任何一方或任何声称作为第三方受益人权利的人 均不得在该法律纠纷中提出因本订阅协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的非强制性反诉。此外，本协议任何一方或任何以第三方受益人身份主张权利的 人均不得寻求将任何此类法律争议与不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序合并。

p. 本协议要求或允许的任何通知或通信均应采用书面形式，要么亲自发送， 通过信誉良好的隔夜承运人通过隔夜邮件发送，要么通过预付邮资的挂号信或挂号邮件发送到下述地址或电子邮件地址，且 亲自送达，(ii) 发送时，不存在邮件未送达的情况可拒绝通知或其他拒绝通知（如果通过电子邮件发送），或 (iii) 自邮寄至以下地址或此类地址之日起三 (3) 个工作日地址为 ，由相关方在下文通知中指定。

如果向 SPAC 发出通知：

主要影响力收购 I

132 E 圣卡洛斯街，12 号套房

加利福尼亚州圣何塞 95112

注意：马克·朗

电子邮件： mark.long@primeimpactcapital.com

并附上副本至（但不构成通知）：

古德温·宝洁律师事务所

第八大道 620 号

纽约州纽约 10018

注意：丹·埃斯皮诺萨

电子邮件： DEspinoza@goodwinlaw.com

如果向发行人发出通知：

德胜合生财富广场8楼

德胜门外大街13-1号

中国北京市西城区 100088

注意：张雷

电子邮件： zhanglei@cheche365.com

并将副本发送至（但不构成通知）：

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Wilson Sonsini Goodrich & Rosati

专业公司

北京银泰中心C座29层2901单元

建国门外大街2号

北京市朝阳区 100022

中华人民共和国

注意：Dan Ouyang，Esq。/Ronnie K.Li，Esq。

电子邮件：douyang@wsgr.com/keli@wsgr.com

如果向投资者发出通知 ：

[***]

q. 投资者根据第 2 节交付的认购金额应电汇至发行人指定的银行账户，如下所示：

[***]

r. 发行人根据本协议支付的任何款项均应电汇至 投资者指定的银行账户，如下所示：

[***]

13。不依赖和开脱。投资者承认，除了本认购协议 第 5 节中明确包含的发行人的声明、陈述和担保以及第 7 节中明确包含的特殊目的收购公司的声明、陈述和担保以及第 7 节中明确包含的特殊目的收购公司的声明、陈述和担保外，投资者在对发行人进行投资或做出投资决定时，不依赖任何个人、公司或公司做出的任何声明、陈述或保证。 投资者承认并同意 (i) 根据本认购协议或与股票私募配售相关的任何其他认购协议的任何其他投资者（包括投资者各自的 关联公司或上述任何人的任何控制人员、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表），或 (ii) 交易协议的任何其他方或任何非方 关联公司（发行人和SPAC除外）就前一句而言），应承担任何责任（包括根据本认购协议或任何其他认购协议产生的或与本协议或本协议或 标的或与本协议或 所述交易相关的合同、侵权行为（根据联邦或州证券法或其他规定）向投资者或任何其他投资者签订合同、侵权行为，包括但不限于与迄今或此后采取或遗漏的任何行动相关的任何其他认购协议应由他们中的任何一方在购买股份时收取，或就此而定对于因违反本订阅协议或就此作出或声称的与本协议有关的任何书面或口头陈述，或因SPAC、发行人、公司或任何非方关联公司提供的与 SPAC、发行人、公司或任何非方关联公司提供的与 SPAC 有关的任何类型的信息或材料的任何实际或涉嫌的不准确、错误陈述或 遗漏而提出的任何索赔（无论是侵权行为、合同还是 其他索赔），发行人、公司、其各自的任何 控制的关联公司、本订阅协议或

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特此设想的交易。就本订阅协议而言，非方关联公司是指SPAC的每位前任、现任或未来的 高管、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人或关联公司、发行人、公司、任何SPAC、发行人或上述公司的任何家庭成员。

14。披露。SPAC应在本认购协议签订之日后的第三（3）个工作日上午 9:00 之前，立即发布一份或多份新闻稿或向美国证券交易委员会提交一份表格 8-K（统称 “披露文件”）的最新报告，披露 此处考虑的交易的所有重要条款以及SPAC和/或发行人随时向投资者提供的任何其他重要非公开信息在提交披露文件之前。据SPAC所知， 披露文件发布后，投资者不得持有从SPAC或其任何高级职员、董事或雇员或代理人那里收到的任何实质性的非公开信息， 根据与SPAC、发行人或其任何关联公司签订的与预期交易有关的任何书面或口头的现行协议，投资者不应再承担任何保密或类似义务由 本订阅协议撰写。尽管本认购协议中有任何相反的规定，未经投资者事先书面同意，SPAC不得在任何新闻稿或向美国证券交易委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露投资者或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在任何新闻稿或向美国证券交易委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露投资者或其任何 关联公司或顾问的姓名，除非 (i) 联邦证券法或其他 例行程序所要求监管机构, (ii) 在法律要求的范围内,应美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求，或根据SPACs 证券上市交易的任何国家证券交易所的规定，或（iii）此类公告或其他通信仅包含先前在公开声明、新闻稿或先前根据 本第14节批准的其他通信中披露的信息。

签名页紧随其后

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为此，自上面首次撰写之日起，投资者已由其正式授权的代表签署或促使本认购协议 签署，以昭信守。

投资者姓名：		组建州/国家或住所：
投资者

来自：

姓名：

标题：		授权人员

注册股票的名称（如果不同）：
投资者 EIN：
公司地址-街道：		邮寄地址-街道（如果不同）：
城市、州、邮政编码：		城市、州、邮政编码：

收件人：						收件人：

电话号码:		电话号码:
传真号:		传真号:
认购的股票数量：
总订阅金额：		每股价格：10.00 美元

您必须通过电汇将立即可用的资金 向发行人在《收盘通知》中指定的账户支付认购金额。

[签名页面转到订阅协议]

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[签名页面转到订阅协议]

-19-

发行人自上述 起接受本订阅协议，以昭信守。

[签名页面转到订阅协议]

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附表 A

投资者的资格陈述

A. 合格的机构买家身份

（请查看适用的分段）：

☐ 我们是合格的机构买家（定义见《证券法》（a QIB）第144A条）。

B. 机构认可的投资者身份

（请查看适用的分段）：

☐ 我们是合格投资者（根据《证券法》第501（a）条的定义，或者是 所有股东都是《证券法》第501（a）条所指的合格投资者的实体），并在下一页标记并草签了相应的方框，表明我们有资格成为 合格投资者的条款。

规则501（a）的相关部分规定，合格投资者是指在向该人出售证券时， 属于以下任何类别的人，或者发行人合理地认为属于以下任何列出类别的人。投资者已通过在下方的 相应方框中标记和初始化来表明以下条款适用于投资者，根据这些条款，投资者有资格成为合格投资者。

☐ 任何银行、注册经纪人或交易商、保险公司、注册投资公司、业务发展公司或小型 商业投资公司；

☐ 由州、其政治分支机构或州或其政治分支机构的任何机构或 部门为其雇员的利益而制定和维持的任何计划，前提是该计划的总资产超过5,000,000美元；

☐ 1974年《员工退休收入保障法》所指的任何员工福利计划，前提是银行、保险 公司或注册投资顾问做出投资决策，或者该计划的总资产超过5,000,000美元；

☐《美国国税法》第501（c）（3）条中描述的任何组织、公司、类似商业信托或 合伙企业，不是为了收购所发行证券的特定目的而成立，总资产超过5,000,000美元；

☐ 任何资产超过5,000,000美元、不是为收购所发行证券而成立的、由 资深人士指导购买的信托；

☐ 任何未在上面列出的类型的实体，不是为了收购所提供的证券 的特定目的而组建的，拥有超过5,000,000美元的投资；或

☐ 根据《证券法》第501（a）条，所有股权所有者均为经认可的 投资者的任何实体，均符合上述一项或多项测试。

此页面 应由投资者填写并构成订阅协议的一部分。

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