康奈克斯体育技术公司。

5，365，871股普通股

本 招股说明书涉及本招股说明书中确定的销售股东不时提出的最多为 5，365，871股我们普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），包括（x）最多224，472股普通股由本公司聘请的顾问Sapir LLC拥有，和（y）最多5股，141，399股普通股，包括 （i）1，410，151股普通股，行使价为每股3.546美元，期限为五年。（“5年期认股权证”），（ii）行使9月28日发行的认股权证时可发行的3，109，563股普通股，2022年每股行使价为每股3.546美元，期限为七年半 （“7.5年期认股权证”），（iii）452，489股普通股股票在行使1月6日发行的认股权证时发行，2023年每股行使价为每股3.546美元，年期为五年半（“一月认股权证”），和 （iv）169，196股普通股行使10月11日发行的认股权证后发行，2023年，每股行使价为每股1.90美元，年期为五年半（“普通认股权证”，连同5年期认股权证、7.5年期认股权证和1月期认股权证统称为“认股权证”）。认股权证可即时行使，并可行使 直至所有认股权证获悉数行使为止。

我们 根据我们与Armistice Capital Master Fund Ltd签订的《登记权协议》的要求，正在登记5年期权证、7.5年期权证和1月期权证相关的普通股股份的转售（“停战出售 股东”）2022年9月28日（“登记权协议”），而对于行使普通认股权证时可发行的普通股股份，根据我们与 停战出售股东签订的贷款和证券修改协议的要求2023年10月11日，

我们对本招股说明书所涵盖的普通股股份进行 登记并不意味着出售股东将提供或出售 任何股份。出售股东可以不时通过公开或私人交易以现行市价、与现行市价相关的价格或 私下协商的价格，要约和出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股股票。更多信息见第76页开始的“分配计划”。

我们 不出售任何普通股股票，也不会收到出售股东出售 在此提供的普通股股票的任何收益。然而，如果停战出售股东通过现金行使所有5，141，399股权证相关普通股，我们将获得总收益约为9，768，658美元。

销售股东将支付与销售 普通股股份有关的所有承销折扣和销售佣金（如有）。我们已同意支付与本登记声明有关的某些费用，并赔偿Armistice Capital Master Fund Ltd（出售股东之一）和某些相关人士的某些责任。截至本招股说明书之日， 没有任何承销商或其他人被雇用以促进本招股说明书中普通股股份的销售。

我们的 普通股股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码为“CNXA”。2023年11月24日，我们普通股的收盘价为0.41美元。

在决定 是否投资我们的普通股之前，您 应仔细考虑我们在第5页开始的“风险因素”中描述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 日期为2023年12月4日。

目录表

您 在投资前应仔细阅读此招股说明书。它包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息 。你只应依赖本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。

本文档中的 信息可能仅在本文档日期是准确的。您应假定此 招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

吾等 并无授权任何人士提供任何资料或作出任何声明，惟本招股章程或由吾等或代表吾等编制或吾等转介阁下的任何自由书面招股章程所载或以 提述的方式纳入本招股章程或以引用方式纳入本招股章程或任何自由书面招股章程所载者除外。我们 对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。本 招股说明书是一份仅出售此处提供的股份的出售要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅在其日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或任何普通股销售的时间。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处所指的某些文件的副本已存档或将存档，您可以获得这些文件的副本，如下所述。在那里您可以找到更多信息.”

我们或出售股东均未做任何允许在 任何司法管辖区（除美国以外）允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。拥有本 招股说明书和在美国以外司法管辖区的任何自由写作招股说明书的人必须了解并 遵守与本招股说明书和适用于该司法管辖区的任何自由写作招股说明书和任何自由写作招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书和本招股说明书中的文档包含基于独立 行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证 这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。虽然我们不知道 本招股说明书中有任何关于市场和行业数据的错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性 ，并可能会根据各种因素而发生变化，包括在“风险因素”标题下讨论的那些因素和 任何相关的免费撰写招股说明书。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非 另有说明，本招股说明书中的所有股份数字均已调整，以反映本公司于2023年9月25日实施的40分之一（1分之40）反向股票拆股 。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书 包含1934年修订的《证券交易法》(简称《证券交易法》)第27A条所指的前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“ ”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“计划”、“未来”、“继续”以及其他预测或指示未来事件和趋势且与历史事项无关的表述属于前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的预期或预测， 可能会受到不准确的假设的影响，并受到各种业务风险和已知和未知不确定性的影响，其中许多 是我们无法控制的。因此，实际结果可能与本文件中包含的前瞻性陈述大不相同，请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。多种因素 可能导致或促成此类差异，并可能对收入、盈利能力、现金流和资本需求产生不利影响。 不能保证本文档中包含的前瞻性陈述是否确实或被证明是准确的。 这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在我们于2023年9月14日提交的截至2023年4月30日的财政年度的Form 10-K中题为“风险因素”的章节中的风险， 可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与 任何未来结果、活动水平、任何前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。

重要的 可能导致实际结果与前瞻性陈述、预测或其他预期不同的因素包括但不限于以下因素：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本报告的日期。除非法律另有要求，否则我们不承诺更新或修改任何前瞻性陈述 ，以使这些陈述与实际结果相符，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本文件中确定的可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素仅是说明性的，并非详尽无遗。所有前瞻性陈述均应在了解其内在不确定性的情况下进行评估。 您只能依赖本招股说明书中包含的信息。

我们 未授权任何人提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的交付和我们普通股的出售都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日后是正确的。 本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买这些证券的要约。 在任何情况下要约或募集都是非法的。

如本招股说明书中所用，除非另有说明，否则“Connexa”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Connexa Sports Technologies Inc.及其子公司。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您 应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括本报告末尾的财务报表和相关说明。这些风险应与本文中包含的任何其他信息一起考虑，包括与本文中所作的前瞻性陈述一起考虑。如果实际发生以下任何风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。以下关于风险的讨论并非包罗万象，但旨在强调我们认为在评估我们的业务和预期时需要考虑的重要因素。这些因素可能导致我们未来的结果与我们的历史结果和前瞻性陈述中反映的预期大不相同。

与业务、运营、 和行业相关的风险

我们 依靠我们的品牌实力。

我们 预计我们所有的净销售额几乎都来自我们拥有的品牌产品和服务的销售，包括Slinger和GameFace。 我们品牌的声誉和诚信对我们业务的成功至关重要。我们相信，我们的消费者重视我们推广的品牌的地位和声誉，以及我们的品牌所代表的卓越的质量、性能、功能性和耐用性。建立、维护和提升我们品牌形象的地位和声誉对于扩大我们的消费者基础非常重要。我们持续的成功和增长取决于我们保护和推广我们品牌的能力，而这又取决于我们产品和服务的质量、性能、功能和耐用性等因素，我们的沟通活动，包括广告和公关， 以及我们对消费者体验的管理，包括通过客户服务和保修提供的直接接口。我们可能会决定在这些领域进行大量投资，以维护和提升我们的品牌，但这样的投资可能不会成功。

此外， 为了扩大我们的覆盖范围，我们与第三方分销商接洽。如果这些第三方经销商未能遵守我们的运营指南，我们可能无法成功保护我们的品牌形象。产品缺陷、产品召回、假冒产品 和无效的营销是对我们品牌实力的潜在威胁，为了保护我们的品牌地位，我们 可能需要投入大量资金来减轻此类威胁的影响。

此外， 如果我们不能继续创新以确保我们的产品在功能、质量和设计方面达到卓越水平，或者在其他方面与竞争对手的产品有足够的区别，或者如果我们不能以保护我们品牌的高端性质的方式管理我们在线销售的增长，我们的品牌价值可能会被稀释，我们可能无法保持我们的溢价地位和定价或销售量，这可能会对我们的财务业绩和业务产生不利影响。我们认为，在品牌认知度有限的新市场中维护和提升我们的品牌形象对于扩大我们的消费者基础非常重要。如果我们无法在新市场维持或提升我们的品牌，那么我们的增长战略可能会受到不利影响。

原材料、劳动力或运费的成本可能会导致我们的销售成本增加，并导致我们的运营业绩受到影响.

原材料、人工或运费成本的增加可能会使我们的采购流程成本更高，并对我们的毛利率和盈利能力产生负面影响。 我们独立制造商工厂的人工成本一直在上升，而且这种增长不太可能减弱。我们来源国的工资和价格通胀可能会导致意想不到的价格上涨，这可能会很严重。在没有制造合同的情况下，我们的独立制造商的价格上涨可能会很快。能源成本过去波动剧烈 ，未来也可能波动。不断上涨的能源成本可能会增加我们运输产品进行分销的成本 以及我们从独立供应商处采购产品的成本。此外，我们的许多产品都是由材料制成的，如高抗冲塑料、塑料注塑零件和轻质高抗拉强度金属，这些材料要么以石油为基础，要么需要 能源来建造和运输。随着石油价格的上涨，此类材料的运输成本一直在增加。 我们的独立供应商和制造商可能会试图将这些成本增加转嫁给我们，如果我们拒绝支付此类增加的费用，我们与他们的关系可能会受到损害或失去，这可能会导致产品短缺。如果我们支付此类增加，我们可能无法 通过提高定价和其他方式来抵消它们，这可能会对我们维持目标毛利率的能力产生不利影响。如果我们试图将增长转嫁给消费者，我们的销售可能会受到不利影响。

我们的国际业务涉及固有风险，这可能会对我们的业务造成损害。

我们所有的设备都是在美国以外制造的，我们的大量产品也在美国以外的地方销售。因此， 我们面临着与全球贸易和在海外开展业务相关的一般风险，包括外国法律和法规、不同地理区域的消费者偏好变化、政治动荡、跨境发货中断或延迟以及我们产品的制造国或销售地的经济状况变化 。例如，这包括围绕英国退欧影响的 不确定性，包括适用于英国的法律和监管框架的变化 及其与欧盟的关系，以及影响美国和其他地区税法和贸易政策的新的和拟议的变化，如本节其他风险中进一步描述的那样。美国总统政府已表示将重点放在政策改革上，这些改革不鼓励美国公司将制造和生产活动外包给外国司法管辖区，包括通过对在美国以外制造的商品征收关税或处罚，这可能需要我们改变经营方式，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们在以色列开发产品，我们的首席营销官和总法律顾问位于以色列，我们开发棒球和垒球发射器产品的团队位于以色列，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能 受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的部分业务，包括产品开发，都设在以色列。我们的研发是通过我们的以色列子公司进行的，我们的首席营销官和首席创新官都位于以色列。因此，以色列的政治、经济和军事条件直接影响我们的业务。

政治， 以色列的经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国之间以及以色列与哈马斯和真主党极端组织之间发生了多次武装冲突。此外，几个国家(主要是中东国家)限制与以色列做生意，其他国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动 还是其他原因。任何涉及以色列的敌对行动、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或暴力，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或中断，都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响，并对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们的 商业保险不承保因中东安全局势相关事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承诺承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但不能保证这一政府保险将保持下去，或者如果维持下去， 是否足以赔偿我们所遭受的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的行动可能会因员工服兵役的义务而中断。我们的首席营销官负有履行预备役军事职责的义务。为了应对该地区日益加剧的紧张局势和敌对行动，有时会有预备役军人应征入伍，未来可能还会有更多的应征入伍。我们的业务可能会因这些员工因服兵役而缺席而中断。这种干扰可能会损害我们的业务和经营业绩。

中东和北非各国的民众起义正在影响这些国家的政治稳定。这种不稳定 可能导致以色列国与这些国家之间存在的政治和贸易关系恶化。此外，有几个国家(主要是在中东)限制与以色列和在以色列有业务的公司做生意，如果该地区的敌对行动继续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。 这些限制可能会严重限制我们向这些国家的客户销售我们的产品的能力。

以色列的情况 ，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击，以及以色列对他们的战争 ，可能会对我们的行动产生不利影响，并限制我们管理和营销我们产品的能力，这将导致收入下降 。

由于我们在以色列开发产品，我们的首席营销官和总法律顾问在以色列，我们开发棒球和垒球发射器的团队在以色列，我们的业务和运营直接受到影响以色列的经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国和其他敌对非国家行为者之间发生了一些武装冲突。这些冲突涉及导弹袭击、敌对渗透和针对以色列各地平民目标的恐怖主义，这些都对以色列的商业条件产生了负面影响。

2023年10月7日，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列恐怖袭击。此后，这些恐怖分子对以色列与加沙地带边界沿线的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。截至2023年10月11日，此类袭击共造成1200多人死亡，2600多人受伤，此外，目前包括妇女和儿童在内的平民被绑架人数不确定。袭击发生后不久，以色列安全内阁向哈马斯宣战。

以色列目前打击哈马斯的战争的强度和持续时间很难预测，这种战争对公司的业务和运营以及对以色列整体经济的经济影响也很难预测。2023年10月9日，以色列中央银行宣布打算出售高达300亿美元的订单，以保护新以色列谢克尔(NIS)免于崩溃，然而，尽管上述声明发布，但截至同一天，新以色列谢克尔兑美元汇率已跌至约3.92新谢克尔兑1美元。此外，2023年10月9日，特拉维夫-35蓝筹股指数下跌6.4%，基准TA-125指数下跌6.2%。 这些事件可能意味着更广泛的宏观经济迹象，表明以色列的经济地位恶化，这可能对公司及其有效开展业务、运营和事务的能力产生实质性的不利影响。

其他恐怖组织也有可能加入敌对行动，包括黎巴嫩真主党和约旦河西岸的巴勒斯坦军事组织。如果敌对行动扰乱了我们的产品开发，我们及时向客户交付产品以履行与客户和供应商的合同义务的能力可能会受到实质性和不利的影响。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法 向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或者它将充分覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损坏 都可能对我们的业务产生重大不利影响。

由于以色列安全内阁决定向哈马斯宣战，数十万以色列预备役人员被征召立即服兵役。如果我们在以色列的任何员工和顾问在当前与哈马斯的战争中被召唤服务，我们的行动可能会因此类缺席而中断，这可能会对我们的业务和行动结果产生实质性和不利的影响 。此外，我们的以色列供应商和合同制造商的员工在当前战争或未来战争或其他武装冲突中因服兵役而缺席，可能会扰乱他们的运营，在这种情况下，我们向客户交付产品的能力可能会受到实质性和不利的影响。

此外，中东和北非各国的民众起义影响了这些国家的政治稳定。 这种不稳定可能导致以色列国与这些 国家，如土耳其之间存在的政治和贸易关系恶化。此外，世界上一些国家限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定持续或加剧，其他国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意。这些限制可能会在很大程度上限制我们从这些国家获得原材料或将我们的产品销售给这些国家的公司和客户的能力。此外，活动人士还加大了促使企业和消费者抵制以色列商品的力度。这种努力，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对我们在以色列以外销售产品的能力产生实质性和不利的影响。

在2023年10月哈马斯发动袭击之前，以色列政府对以色列司法制度进行了广泛的改革，引发了广泛的政治辩论和动乱。作为对这一倡议的回应，以色列国内外的许多个人、组织和机构都表示担心，拟议中的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或交易，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化。 鉴于最近哈马斯发动的袭击以及以色列宣布的针对哈马斯的战争，此类负面事态发展的风险有所增加。如果这些负面发展确实发生，它们可能会对我们的业务、我们的运营业绩和我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。

我们的生产在中国进行，容易受到冠状病毒和其他疾病和流行病导致的停工和延误的影响。 此外，我们依赖独立的制造商和供应商。

截至2023年11月24日，我们的一家制造工厂位于中国南部。

我们 不控制我们的独立制造商和供应商，也不控制他们的劳动力和其他商业行为。独立制造商或供应商违反劳工、环境或其他法律，或独立制造商或供应商的劳工 或其他做法与美国公认的道德或适当做法背道而驰，可能会扰乱我们产品的发货或 为我们带来负面宣传，从而降低我们品牌的价值，减少对我们产品的需求，并对我们的净收入产生不利影响。此外，由于我们不生产产品，因此受库存和产品质量控制相关风险的影响。

此外， 我们历史上没有与制造商签订制造合同；相反，我们是在临时基础上聘用他们的。 确定合适的制造商是一个复杂的过程，要求我们对潜在制造商的质量控制、响应能力和服务能力、财务稳定性和劳动实践感到满意。虽然我们有业务连续性 和替代采购的应急计划，但如果我们的采购发生重大中断，我们可能无法以可接受的价格找到类似质量的替代制造商或供应商，或者根本无法找到替代制造商或供应商，这可能导致产品短缺 或产品质量下降，并对我们的净销售额、毛利率、净收入、客户关系和我们的声誉产生不利影响。

我们严重依赖供应链的可靠性和可预测性，供应链的持续中断可能会对运营产生实质性的不利影响。

我们在生产、运输和交付产品时严重依赖供应链的可靠性和可预测性。新冠肺炎疫情、乌克兰战争、以色列-哈马斯战争、通胀趋势、消费者购买模式的转变、交通工具的可用性、航运、卡车运输和仓储行业的劳动力短缺 港口罢工、基础设施拥堵、设备短缺和其他因素 都导致了交货延误、更高的成本以及安排和调度我们产品的运输的不确定性。如果我们无法可靠且始终如一地安排产品的发货和存储，我们可能无法发货、交付和存储产品 在这种情况下，我们将不得不取消销售并向产品的购买者发出退款。美国和国际贸易政策的变化，包括进口关税和贸易政策和协议，以解决供应链问题或其他问题，也可能对我们在美国和国际上的活动产生重大影响。国内和国际供应链中断 对我们的运营产生了不利影响。我们供应链的持续中断和激进贸易政策的不利后果 可能会对我们的盈利能力和财务业绩产生重大不利影响。

我们 面临着与在国际市场运营相关的风险。

我们在全球市场运营，国际销售增长是我们增长战略的关键要素。我们面临与我们的国际业务相关的风险，包括但不限于：

这些风险中的任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况或增长战略产生不利影响。此外，我们的一些国际业务是在世界上存在一定程度腐败的地区进行的。我们的员工和批发商 可能采取违反适用的反腐败法律或法规的行为。违反这些法律或对此类违规行为的指控，可能会对我们的声誉、我们的运营结果或我们的财务状况产生不利影响。

外汇汇率变动也可能对消费者的相对购买力和他们购买非必需 优质商品的意愿产生负面影响，例如我们的产品，这将对我们的净销售额产生不利影响。我们目前不使用衍生品市场来对冲外汇波动。

我们业务的增长取决于我们增长战略的成功执行，以及我们通过发展电子商务业务进行国际扩张的努力。

我们 专注于在我们的Connexa品牌下开发一个集成的游戏和学习平台。该平台将把我们自己的GameFaces和Slinger包产品 整合到Connexa品牌的保护伞下。我们相信，我们的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力 开发一个整合了每个平台的性能分析元素的聚合平台。我们可能会在整合每个品牌的技术和产品方面遇到困难，以创建具有凝聚力的业务。例如，Slinger包的用户可能会看到我们是一家体育用品公司，并选择不使用我们的GameFace品牌的技术产品，而我们的GameFaces应用程序服务的用户可能不会 购买我们的球类发射器。

我们目前的增长战略取决于我们是否有能力继续在亚洲、欧洲、北美、非洲和澳大利亚的多个国际地区扩大我们的地理覆盖范围。这一增长战略取决于我们将产品推向新市场的能力。在我们寻求经营的任何国际地区实施更高的关税、配额或其他限制性贸易政策，可能会对我们开始新的国际业务的能力产生不利影响，这可能会对我们的增长战略产生不利影响。此外，不同国家/地区的消费者需求行为以及品味和购买趋势可能不同，因此，我们产品的销售可能不会成功，或可能需要时间才能成功，这些净销售额的毛利率可能与我们目前的情况不一致。我们执行国际增长战略的能力，尤其是在我们尚未站稳脚跟的地方， 取决于我们了解地区市场人口统计数据的能力，而我们可能无法做到这一点。

如果 我们无法开发集成的播放和学习平台并在国际上扩展我们的业务，我们的增长战略和我们的 财务业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们不能有效应对市场趋势和消费者偏好的变化，我们的市场份额、净销售额和盈利能力可能会受到不利影响 。

我们业务的成功取决于我们识别关键产品和市场趋势并及时将满足广大消费者当前偏好的产品 推向市场的能力(通过改进现有产品或开发新产品)。消费者的偏好在世界各地和不同地区有所不同，并随着时间的推移而变化，以应对不断变化的美学和经济环境。我们相信，我们在开发创新产品和满足消费者 功能需求方面的成功，是我们作为高端品牌形象和收取溢价能力的重要因素。我们可能无法 预测或响应消费者偏好的变化，即使我们确实预测并响应了此类变化，我们也可能无法 将满足这些变化的偏好的增强产品或新产品及时推向市场。如果我们未能预测或 响应消费者偏好的变化，或未能及时将满足新偏好的产品推向市场，我们的市场份额以及我们的净销售额和盈利能力可能会受到不利影响。

我们 可能无法在保持核心消费者忠诚度的同时吸引新消费者。

我们增长战略的一部分是向我们的品牌介绍新的消费者，包括年轻消费者。如果我们不能吸引新的消费者，包括年轻消费者，我们的业务和运营结果可能会随着我们核心消费者年龄的增长和购买频率的减少而受到不利影响。旨在定位我们的品牌以吸引新的和年轻消费者的计划和战略可能 无法吸引我们的核心消费者，并可能降低我们的品牌对我们的核心消费者的吸引力，从而降低核心消费者的忠诚度。 如果我们无法成功吸引新的和年轻的消费者，同时保持我们的品牌在核心消费者中的形象， 那么我们的净销售额和我们的品牌形象可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地维护我们的网站或管理库存，我们的业务可能会受到影响。

我们采用的分销策略严重依赖我们的网站和第三方分销商的电子商务网站。我们电子商务战略的有效性取决于我们有效管理库存和分销流程的能力，以确保我们的产品有足够的数量可供使用，从而防止销售损失。如果我们不能维持我们的电子商务渠道，或者如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会经历净销售额的下降，以及一些产品的库存过剩和其他产品的预期机会错失。此外，未能按照我们的交货计划将我们的产品 交付给客户可能会损害我们与这些客户的关系，并导致电子商务网站上发布负面反馈 。因此，我们的净销售额、盈利能力和增长战略的实施可能会受到不利影响 。

我们 计划使用运营活动提供的现金为我们不断扩大的业务和执行我们的增长战略提供资金，并可能需要额外的 资金，而我们可能无法获得这些资金。

We expect our business to rely on net cash provided by our future operating activities as our primary source of liquidity. To support our business and execute our growth strategy as planned, we will need to generate significant amounts of cash from operations in order to purchase inventory, pay personnel, invest in research and development, and pay for the increased costs associated with operating as a public company. Operating cash flows were weak earlier this year and, as a result, we had to significantly curtail operations and dispose of our PlaySight and Foundation Sports operations. See section entitled “Description of Business-Recent Developments” for more information. If our business does not generate cash flow from operating activities sufficient to fund these activities, and if sufficient funds are not otherwise available to us, we will need to seek additional capital, through debt or equity financings, to fund our growth. Conditions in the credit markets (such as availability of finance and fluctuations in interest rates) may make it difficult for us to obtain such financing on attractive terms or even at all. Additional debt financing that we may undertake, may be expensive and might impose on us covenants that restrict our operations and strategic initiatives, including limitations on our ability to incur liens or additional debt, pay dividends, repurchase our capital stock, make investments and engage in merger, consolidation and asset sale transactions. Equity financings may be on terms that are dilutive or potentially dilutive to our shareholders, and the prices at which new investors would be willing to purchase our equity securities may be lower than the price per share of our common stock. The holders of new securities may also have rights, preferences or privileges that are senior to those of existing holders of common stock. If new sources of financing are required, but are unattractive, insufficient or unavailable, then we will be required to modify our growth and operating plans based on available funding, if any, which would inhibit our growth and could harm our business.

我们延长的供应链需要很长的交付期，并且严重依赖亚洲的制造商。

我们严重依赖亚洲的制造商，这需要很长的交货期才能将商品推向市场。较长的交付期将要求我们 携带额外的库存，以避免出现缺货情况。如果由于一般经济状况或其他因素导致对我们产品的需求下降，我们可能会被迫以较低的利润率或亏损来清算这些额外库存。此外，消费者的品味在产品设计和上市之间可能会发生变化。如果设计不受 消费者的欢迎，还可能导致需要以较低的利润率或亏损清算库存，这将对我们的运营结果产生不利影响。

我们 依赖现有的管理层成员和关键员工来实施我们增长战略中的关键要素，如果不能留住他们或吸引到适当合格的新人员，可能会影响我们成功实施增长战略的能力。

成功实施我们的增长战略在一定程度上取决于我们留住经验丰富的管理团队和关键员工的能力 ，以及我们吸引适当合格新员工的能力。例如，我们的首席执行官拥有丰富的经营品牌体育用品的经验。我们管理团队的任何关键成员或其他关键员工的流失可能会阻碍或推迟我们有效实施增长战略的能力。此外，如果我们不能吸引到合适的合格新人员，包括首席财务官，我们可能无法成功实施我们的增长战略。在这两种情况下，我们的盈利能力和财务业绩都可能受到不利影响。

我们 不使用传统的广告渠道，如果我们不能通过产品介绍和其他 促销手段充分营销我们的品牌，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的 营销战略取决于我们是否有能力通过在线广告和社交媒体宣传我们的品牌信息，并可能 使用报纸和杂志以具有成本效益的方式推广新产品。我们不使用广告牌、电视和广播等传统广告渠道。如果我们的营销努力不能成功吸引新消费者并提高现有消费者的购买频率，我们可能没有经济高效的营销渠道来推广我们的品牌 。如果我们增加广告支出，或者开始在传统广告上支出，我们的费用就会上升，我们的广告努力可能不会成功。此外，如果我们不能成功且具有成本效益地利用广告渠道向新消费者和新市场推广我们的品牌，我们的增长战略可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖信息技术来运营我们的业务。我们的客户、应用程序、技术、网络或其他对我们运营至关重要的系统的机密信息的任何重大安全漏洞，或未能遵守隐私 和安全法律法规，都可能损害我们的声誉、品牌和业务。

我们在整个供应链中严重依赖信息技术系统和网络，包括互联网和第三方服务(“信息技术系统”)，包括产品设计、生产、预测、订购、制造、运输、 销售和分销，以及用于外部和内部报告、运营和其他业务活动的财务信息处理。信息技术系统对我们的许多运营活动和业务流程至关重要 任何服务中断或关闭都可能对它们产生负面影响。例如，我们能否有效地管理和维护我们的库存并及时向客户发货，在很大程度上取决于这些信息技术系统的可靠性。我们依赖第三方系统提供商来管理我们所有的公司数据和交易，记录我们的财务交易 并管理我们的运营。这些系统无法有效运行的原因包括安全漏洞、病毒、黑客、恶意软件、自然灾害、供应商业务中断或其他原因，或未能正确维护、保护、修复或升级系统，或过渡到升级或更换系统时出现问题，可能会导致产品交付延迟并降低我们的运营效率，可能需要额外的资金来修复该问题，这可能不足以涵盖所有可能发生的情况， 并可能对我们的声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 还使用信息技术系统处理财务信息和运营结果，用于内部报告目的，并 遵守监管财务报告、法律和税务要求。如果信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划或供应商的计划不能有效地及时解决这些问题，我们 可能会在报告财务结果时遇到延迟，这可能会导致收入和利润的损失以及声誉 的损害。此外，我们依赖信息技术系统和个人数据收集进行数字营销、数字商务、消费者参与以及我们数字产品和服务的营销和使用。我们还依赖于我们在世界各地员工之间以及与其他第三方(包括客户、供应商、供应商和消费者)进行电子 通信的能力。信息技术系统的任何中断都可能阻碍我们进入数字空间的能力，并导致收入损失、声誉受损和用户流失。

在我们业务的各个方面，我们收集和使用与客户相关的各种个人数据。我们未能 防止安全漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。在我们的 网站上，大部分销售额直接计入我们消费者的信用卡账户，订单被运送到消费者的 地址，消费者使用他们的电子邮件地址登录。在此类交易中，确保我们网站上传输的机密信息(如消费者的信用卡号码和有效期、个人信息和 帐单地址)的完全安全对于维护消费者的信心至关重要。此外，我们还持有消费者的某些私人信息，如姓名、地址、电话号码以及浏览和购买记录。我们依靠第三方授权的加密和身份验证技术来实现机密信息的安全传输，包括信用卡号码。 计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们用来保护消费者交易数据的 技术受到损害或遭到破坏。此外，能够非法获取用户密码的任何一方 都有可能访问该用户的交易数据或个人信息。我们可能无法阻止黑客或犯罪组织等第三方通过我们的网站窃取我们消费者提供给我们的信息。此外，我们的 第三方商家和送货服务提供商可能会违反其保密义务，泄露有关我们的 消费者的信息。任何损害我们的安全或实质性违反保密义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌 ，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，这可能会严重损害我们的业务和运营结果。 此外，任何能够规避我们的安全措施的人都可能盗用我们的专有信息或导致我们的运营中断 。

此外， 我们用于运营业务的平台和应用程序具有高度技术性和复杂性，现在或将来可能包含 未检测到的错误、错误或漏洞。我们的代码中的一些错误可能只有在部署代码后才会被发现。部署后在我们的代码中发现的任何错误、 错误或漏洞，无法在可接受的时间段内确定性能问题的一个或多个原因，或者难以维护和提高我们平台的性能，特别是在使用高峰期 次，都可能导致我们的声誉或品牌受损、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

全球经济、政治和行业状况不断变化，不利条件可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 是一家全球性公司，业务遍及全球。不稳定的经济、政治和市场状况，例如政治或经济不稳定、 内乱、贸易制裁、区域内的恐怖主义行为或敌对行动，包括最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突， 以及以色列—哈马斯战争，我们在其中开展业务，可能会对我们的经营业绩和我们实现业务目标的能力产生负面影响 。我们可能无法洞察可能出现并对我们业务产生负面影响的经济和政治趋势。此外， 美元与其他货币之间的汇率发生重大或波动性变化，可能会对 我们的流动性、收入、成本和经营成果造成重大不利影响。

此外， 自然灾害和突发公共卫生事件，如极端天气事件和COVID—19大流行、乌克兰战争和以色列—哈马斯战争 战争，可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的业务运营中断、供应链中断、 我们的人员受到危害，以及其他材料和结果的延误或损失。

俄罗斯和乌克兰的冲突可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。截至2023年11月24日，无法确定对我们的 财务状况、经营业绩和现金流量的具体影响。然而，如果此类 军事行动蔓延到其他国家、加剧或以其他方式保持活跃，则此类行动可能对 更广泛的宏观经济影响产生影响，因此，可能对我们的财务状况、运营结果和现金流 产生重大不利影响。如果俄乌冲突继续下去，美国，欧盟、英国和其他司法管辖区可能会实施更广泛的经济和贸易制裁以及出口限制，这可能会影响我们的商机。此外，我们的承包商 可能会采取违反此类政策和适用法律的行动，我们可能会承担最终责任。如果我们因违反美国或其他国家的制裁法而被追究 责任，我们可能会受到各种处罚，其中任何处罚都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成 重大不利影响。

中东地区的地缘政治紧张局势和冲突，特别是以色列和哈马斯的战争，可能会导致全球经济不稳定，并对供应链造成不利影响，这可能会对我们的运营、财务状况和业务前景产生不利影响。

虽然我们在中东没有任何直接业务或大量销售，但该地区的地缘政治紧张局势和持续的冲突，特别是以色列和哈马斯之间的冲突，可能会导致全球经济不稳定和能源价格波动，这可能会对我们的业务产生实质性影响 。无法预测以色列-哈马斯战争的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及其他国家对此采取的措施和行动，这可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。虽然很难预测上述任何一项的影响，但以色列和哈马斯的战争可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的产品面临着激烈的竞争。

我们 是一家提供产品和技术的体育器材和技术公司，网球、泡泡球和帕德尔网球等各种体育活动的相对受欢迎程度和不断变化的设计趋势影响着对我们产品的需求。运动器材行业和与体育相关的技术行业在美国和世界范围内都竞争激烈。我们在国际上与大量的运动和运动器材公司以及与运动相关的技术公司竞争，包括与运动相关的技术公司，包括拥有多元化运动和运动器材和运动技术产品线的大公司。 我们还与其他公司竞争生产我们产品的独立制造商的产能。我们的在线数字电子商务业务与品牌批发商或专业零售商竞争。

产品 产品、技术、营销支出(包括广告和代言支出)、定价、生产成本、客户服务、数字商务平台和社交媒体是竞争激烈的领域。这一点，再加上体育器材市场的技术和消费者偏好的快速变化，构成了我们运营中的重大风险因素。 此外，零售业的竞争性质，包括消费者购物方式的转变，以及数字商务的上升趋势，构成了影响我们在线和批发业务的风险因素。如果我们没有充分和及时地预测和回应我们的竞争对手，我们的成本可能会增加，或者消费者对我们产品的需求可能会大幅下降。

基于人工智能的技术市场是一个新的、未经验证的市场，它可能会衰退或经历有限的增长，这将对我们充分发挥平台潜力的能力 产生不利影响。

基于人工智能的技术市场相对较新，评估市场的规模和范围受到许多风险和不确定因素的影响。 我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的持续增长。用户对我们的应用程序平台的使用 未经测试，用户可能不认识到对此应用程序平台的需求或好处，这可能会促使他们停止使用我们的平台或决定采用替代产品和服务来满足他们的认知计算搜索和分析需求。 为了扩大我们的业务和扩大我们的市场地位，我们打算将营销和销售工作的重点放在教育用户 我们的平台和我们的平台的应用程序针对不同垂直市场客户的特定需求 。我们是否有能力进入和扩展我们的平台所针对的市场，取决于许多因素，包括我们平台的成本、性能和感知价值。市场机会估计受到重大不确定性的影响，并基于假设和估计，包括我们的内部分析和行业经验。我们平台的市场可能无法显著增长或无法达到我们预期的增长水平。因此，由于缺乏客户接受度、技术挑战、竞争产品和服务、现有和潜在客户支出减少、经济状况疲软以及其他原因，我们对产品和服务的需求可能会低于预期 。如果我们的市场没有经历显著的 增长，或者如果对我们产品的需求没有按照我们的预测增长，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们依靠技术创新和高质量的产品来为我们的产品在市场上竞争。

研究和开发在技术创新中起着关键作用。我们依靠机电工程、工业设计、可持续发展及相关领域的专家以及其他专家来开发和测试尖端性能产品。 虽然我们努力生产有助于提高玩家性能的产品，但如果我们不在产品中引入技术创新， 消费者对我们产品的需求可能会下降，如果我们的产品质量出现问题，我们可能会产生巨额 费用来修复这些问题。

随着对GameFace的收购，我们正在慢慢地从一家只提供体育产品的公司转型为提供额外的体育技术平台， 专注于游戏和学习平台。如果我们不能成功地将这项新技术与我们现有的产品集成， 我们可能无法意识到收购GameFaces的好处和/或我们与Foundation的关系，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。

在收购Gameface之前，我们专注于Slinger Bag的生产和销售。现在，我们的重点已经转移到Play and Learn集成平台，其中包括Gameface提供的分析和人工智能。玩和学习平台需要 我们现有业务的功能与Gameface的功能相集成。我们可能没有意识到收购Gameface的好处，我们的 业务可能会受到重大不利影响。

如果 不能继续获得或保持我们产品的高质量代言人，可能会损害我们的业务。

我们 与专业运动员以及其他公众人物(如教师、专业人士和有影响力的人)建立关系，以开发、评估和推广我们的产品，并与消费者建立产品真实性。然而，随着我们行业的竞争加剧 ，与建立和保持此类赞助及其他关系相关的成本也增加了。如果我们 无法保持目前与专业运动员或其他公众人物的联系，或无法以合理的成本保持联系，我们 可能会失去与我们的产品相关的高知名度或现场真实性，我们可能需要修改并大幅 增加我们的营销投资。这些关系的任何大幅恶化，或我们与其人才经理或其他关键人员的关系 大幅恶化，都可能对我们的业务产生不利影响。因此，我们的品牌、净收入、费用和盈利能力可能会受到损害。如果某些代言人违反其代言协议停止使用我们的产品，我们的业务可能会受到不利影响。

运动员或其他代言人与我们的产品相关的行为，损害这些运动员或代言人的声誉，也可能 严重损害我们在消费者中的品牌形象，从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。

运动员或其他代言人与我们的产品相关的行为，损害这些运动员或代言人的声誉，也可能 严重损害我们在消费者中的品牌形象，从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。我们的代言人表现不佳，未能继续正确识别未来的运动员、公众人物或体育组织， 使用和代言我们的产品，或未能与知名运动员、公众人物和体育组织达成具有成本效益的代言安排，都可能对我们的品牌、销售和盈利能力产生不利影响。我们还必须遵守与代言和影响力营销相关的法律、法规和行业标准。其中许多法律、法规和行业标准正在变化， 可能会受到不同的解释，遵守成本高昂或在司法管辖区之间不一致。

我们的业务可能会受到季节性的影响，这可能会导致我们的经营业绩出现波动。

我们 预计年内总销售额将出现适度波动。我们预计第一财季和第四财季的收入将超过第二财季和第三财季。然而，由于网球和其他运动器材的季节性和地域性需求的变化，以及重大体育赛事(如任何大满贯网球锦标赛和随着时间推移的其他体育比赛)的时间安排，产品销售组合可能会因时间而异。此外，我们的 客户可以在通知最少的情况下取消订单、更改发货时间表或更改订购的产品组合。因此，我们可能无法 准确预测我们的季度销售额。因此，我们的运营结果可能会在不同时期之间大幅波动。我们的营业利润率也对一些我们无法控制的额外因素很敏感，包括制造和运输成本、产品销售组合的变化和地理销售趋势，我们预计所有这些因素都将持续下去。任何时期的经营结果不应被视为未来任何时期的预期结果。

我们 可能会受到第三方互联网合作伙伴、批发商、零售商和分销商财务状况的不利影响。

我们根据对客户 财务状况的评估，向我们的总代理商和选定数量的第三方互联网合作伙伴提供信贷，通常不需要抵押品。为了帮助安排生产和发货，我们向总代理商合作伙伴提供了在发货前三个月直接发货的机会。 在某些情况下，这些预订单可能会被取消，在与财务状况不稳定的总代理商合作伙伴应对经济不确定性时，取消的风险可能会增加。在过去，一些体育客户经历了财务困难 ，包括破产。此类未来事件将对我们的销售额、我们的应收账款收款能力和我们的财务状况产生不利影响。当零售经济疲软或消费者行为发生变化时，分销商可能会对订单更加谨慎。 我们主要市场的经济放缓或变化可能会对我们客户的财务健康产生不利影响，进而可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，产品销售在一定程度上依赖高质量的数字广告和销售来吸引消费者，这需要公司、我们的分销商和我们的第三方互联网合作伙伴持续投资。遇到财务困难的经销商或合作伙伴可能无法进行此类投资 或推迟投资，从而导致我们产品的销售额和订单减少。

如果 未能准确预测消费者需求，可能会导致库存过剩或库存短缺，从而导致运营利润率下降、现金流减少并损害我们的业务。

存在我们可能无法销售从制造商订购的多余产品的风险。库存水平超过客户需求可能导致库存减记，而以折扣价出售过剩库存可能会严重损害我们的品牌形象，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生 不利影响。相反，如果我们低估了消费者对我们产品的需求，或者如果我们的制造商未能在我们需要的时候供应我们需要的产品，我们可能会遇到库存短缺。 库存短缺可能会延迟向客户发货，对零售商、分销商和消费者关系产生负面影响，并降低 品牌忠诚度。预测需求的困难也使得我们很难估计我们未来的运营结果、财务状况 和各个时期的现金流。未能准确预测对我们产品的需求水平可能会对我们的净收入和净利润产生不利影响，我们不太可能提前预测任何确定的影响。

零售商的整合或零售市场份额集中在少数几家零售商可能会增加和集中我们的信用风险，并削弱我们销售产品的能力。

一些国家的运动器材零售市场由几家拥有多家门店的大型运动器材零售商主导。这些零售商 过去通过收购和建设更多门店来扩大市场份额。这些情况 将我们的信用风险集中在相对较少的零售商身上，如果这些零售商中的任何一家出现流动性短缺或消费者行为偏离传统零售的情况，将增加他们向 我们支付的未付款的风险。此外，在特定国家或地区的一个或几个零售商的市场份额集中度不断提高 会增加这样的风险，即如果其中任何一家大幅减少对我们产品的购买，我们可能无法为我们的产品找到足够数量的其他零售店来维持相同的销售和收入水平。

如果让我们的消费者能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效地运行，我们的经营业绩以及我们在全球发展数字商务业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的许多消费者通过我们的数字平台与我们一起购物。消费者越来越多地使用基于移动的设备和应用程序 与我们和我们的竞争对手在线购物，并进行比较购物。我们越来越多地使用社交媒体和专有移动应用程序与我们的消费者互动，并将其作为增强他们购物体验的一种手段。如果我们未能提供具有吸引力、高效、可靠、用户友好的数字商务平台，这些平台可提供种类繁多的商品和快速交货的选项，并且不断满足在线购物者不断变化的期望，则可能使我们处于竞争劣势，导致数字商务和其他销售的损失，损害我们在消费者中的声誉，对我们全球数字商务业务的增长产生重大不利影响，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们数字商务业务特有的风险还包括对在线内容的责任。如果我们未能成功应对这些风险，可能会 对我们的数字商务业务的销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。电子商务运营的许多独特因素，其中一些是我们无法控制的，构成了风险和不确定性。风险包括但不限于信用卡欺诈或数据管理不善。

我们的产品受到与海外采购、制造和融资相关的风险的影响。

我们产品中使用的主要材料(例如注塑塑料、聚酯、电机、遥控器、手推袋) 在我们生产的国家/地区均有供应。我们的产品依赖于我们的非关联合同制造商寻找、培训、雇用和留住足够的人员的能力。我们的承包商和供应商购买原材料，并受 通常由我们产品制造所在国家政府监管的工资水平的约束。

当前来源的原材料供应可能出现重大中断，或者在中断的情况下，我们的合同制造商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商，或者根本无法找到替代供应商。 此外，我们的非关联合同制造商已经并可能在未来继续经历工作工资意外增加 ，以及由于政府对用于制造我们产品的某些 金属的监管而导致合规成本增加。此外，我们不能确定我们的非关联制造商是否能够 及时完成我们的订单。如果我们的需求大幅增加或材料供应减少，或者需要更换现有制造商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款或根本不能保证有额外的原材料供应或额外的制造能力，也不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的 产能来满足我们的要求。此外，即使我们能够扩大现有或找到新的制造或材料来源 ，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本的问题，因为我们需要花费大量时间培训供应商和制造商 有关我们的方法、产品、质量控制标准以及劳工、健康和安全标准。劳动力或工资、材料供应或产品制造方面的任何延误、中断或增加的成本 都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期收入和净收入下降。

由于我们的所有产品都是在我们的主要销售市场之外由独立制造商制造的，因此我们的产品必须由第三方 远距离运输。由于可用运输、 停工、港口罢工、基础设施拥堵或其他因素，以及与制造商之间整合或过渡相关的成本和延误，我们的产品发货或交付延迟 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，制造延迟或对我们 产品的意外需求可能要求我们使用更快但更昂贵的运输方式，如空运，这可能会对我们的 利润率产生不利影响。石油成本是制造和运输成本的重要组成部分，因此石油产品价格的上涨可能会对我们的利润率产生不利影响。美国贸易政策的变化，包括进口关税的新的和潜在的变化以及现有的贸易政策和协议，也可能对我们在外国司法管辖区的活动产生重大影响，并可能 对我们的运营结果产生不利影响。

如果对业务和运营的大量投资不能产生预期的回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能会不时投资于技术、业务基础设施、新业务、产品供应和制造创新以及 现有业务的扩展，例如我们的数字商务运营，这需要大量的现金投资和管理 。我们相信，具有成本效益的投资对业务增长和盈利能力至关重要；然而，重大投资 会受到开发新业务或扩展现有业务所固有的典型风险和不确定性的影响。 任何重大投资未能提供预期回报或盈利能力可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响 并将管理层的注意力从更有利可图的业务运营上转移开。

我们的业务对消费者支出和总体经济状况非常敏感。

我们的 业务可能受到2019冠状病毒疫情、乌克兰战争和以色列—哈马斯战争以及宏观经济状况 的不利影响，例如通货膨胀、就业水平、工资和薪金水平、消费者信心和支出趋势、消费者净资产减少 、利率、通货膨胀、消费者信贷的可用性和税收政策对公共支出信心的影响。 最近全球股市、货币和主要经济体的强势大幅下滑凸显了 这些风险中的许多（如果不是全部）。

消费者 在经济衰退期间、股票市场或房地产市场的长期下滑期以及可支配收入和消费者财富观感较低的时期，消费者的购买量总体上可能会下降，而由于我们专注于可自由支配的溢价体育用品，这些风险可能会加剧。全球经济的低迷或我们销售额巨大的地区经济的低迷可能会对消费者购买我们的产品、我们的运营业绩和我们的财务状况产生实质性的不利影响，而对我们的消费者基础或旅行者造成不利影响的低迷 可能会对我们的业务产生不成比例的影响。

由于冠状病毒大流行影响了 所有业务部门和行业，全球经济 继续存在重大且不断增长的波动和不确定性。此外，欧洲持续的不确定性以及由此产生的任何干扰都可能对 我们在欧洲和全球的净销售额产生不利影响，除非该地区的经济状况有所改善，且欧洲国家债务违约的前景 下降。进一步或未来的低迷可能会对我们在线销售门户网站（目前包括我们 自己的网站www.example.com）的流量造成不利影响，并可能对我们的经营业绩、财务状况和 增长战略造成重大不利影响。

同样，目前美中国贸易关系陷入僵局，导致所有斯林格产品进入美国的进口关税从以前的5%提高到30%。我们的管理层认为，在这个时候，获得分销和份额超过了眼前的利润率考虑，并决定将额外增加的进口关税视为利润率损失。

在没有获得足够的新债务或股权融资以及 达到足够的销售水平的情况下，我们是否有能力作为一家持续经营的企业继续存在， 存在很大的疑问。

公司管理层已确定，对公司持续经营的能力存在重大疑问 ，我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年和2022年4月30日止年度的综合财务报表的报告包括了关于上述内容的解释段落。我们作为一家持续经营企业的能力取决于 我们筹集额外资本和实施业务计划的能力。这一决定基于以下因素： （i）截至2023年4月30日，公司有营运资金赤字，截至2023年4月30日的财政年度的营运现金为6，365，389美元，且截至本申报日期，公司可用现金将不足以为其未来12个月的预期营运水平提供资金；（ii）公司将需要额外融资，以 继续其预期营运水平；以及（iii）如果公司未能获得所需的资金，它将被迫推迟、缩减或取消其部分或全部开发活动，或者可能停止运营。管理层认为，除其他外，这些因素 对本报告所涵盖期间结束日 日及自发布综合财务报表起一年内公司持续经营的能力产生重大疑问。

我们 财力有限。我们的独立注册审计师报告包括一段说明性段落，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。

由于我们在2023年4月30日营运资金不足以及其他因素，我们的审计师在审计报告中加入了一段关于我们是否有能力继续经营下去的严重怀疑。我们在这方面的计划是增加产品销售，增加产量，获得库存融资，寻求战略替代方案，并通过未来的股权 私募或债务融资寻求额外资本。

我们 自成立以来一直录得净亏损，并有重大累积亏损。我们一直依赖贷款和股权融资作为运营资金。总收入将不足以偿还现有债务和资金运营。我们可能需要依赖 进一步债务融资、来自关联方的进一步贷款以及普通股的私募以满足我们额外的现金需求。此类资金来源 可能无法获得，或者此类资金来源的条款可能无法为公司所接受。

我们 未来将需要额外的资本来为我们计划中的增长提供资金，我们可能无法筹集到这些资金，或者它可能只能以对我们或我们的股东不利的条款获得，这可能导致我们无法为我们的营运资金需求提供资金，并损害我们的 运营业绩。

我们 已经并预计将继续有大量的营运资金需求。我们手头的现金，加上产品销售、服务、现金等价物和短期投资产生的现金，将无法满足我们未来12个月的营运资本和资本支出要求。事实上，我们将被要求在整个2023年筹集额外资金，或者我们将需要限制运营，直到 我们可以筹集大量资金来满足我们的营运资金需求。此外，我们还需要筹集更多资金，以 为我们的运营和实施增长战略提供资金，或应对竞争压力和/或感知到的机会，例如 投资、收购、营销和开发活动。

如果 我们遇到经营困难或其他因素（其中许多因素可能超出我们的控制范围），导致我们的收入或 经营现金流（如果有）减少，我们可能会限制我们花费必要资本来完成我们的开发、营销 和增长计划的能力。除了运营产生的预期现金外，我们还需要额外的融资来满足我们的 营运资金需求。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不提供。如果 没有足够的资金或无法以可接受的条件获得资金，我们为运营提供资金、利用意外机会、 发展或增强业务或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。在这种资本受限 的情况下，我们可能会缩减营销、开发和运营活动，或被迫在不及时 或不利的基础上出售部分资产。

我们的内部控制可能不充分，这可能会导致我们的财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《证券交易所规则》第13a-15(F)条的定义，财务报告内部控制是由公司董事会(“董事会”)、管理层和其他人员设计或在主要高管和主要财务官的监督下设计的程序，目的是根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括符合以下条件的政策和程序：

我们的内部控制可能不充分或无效，这可能会导致财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。依赖这种错误信息的投资者可能会做出不知情的投资决定。

未能实现并维持有效的内部控制环境可能会导致我们面临监管行动，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这两种情况都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

但是，在我们不再是一家“较小的报告公司”之前，我们的审计师将不会被要求根据第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

作为一家上市公司的成本可能导致我们无法继续作为一家持续经营的公司。

作为一家上市公司，我们需要遵守许多财务报告和法律要求，包括与审计和内部控制有关的要求。维持上市公司报告要求的成本可能会很高，并可能使我们无法按我们和我们的股东可以接受的条款寻求融资或股权投资。我们估计这些成本每年超过500,000美元，如果我们的业务量或业务活动大幅增长，成本可能会更高。我们目前的成本估算不包括与第404条的合规性、文档和特定报告要求相关的必要费用，因为在我们不再符合“较小的报告公司”的资格之前，我们不会 遵守第404条的完整报告要求。

如果 我们的收入不足或根本不存在，和/或我们无法通过发行股票或债务来满足其中许多成本，我们 可能无法在正常业务过程中满足这些成本。这肯定会导致我们无法继续作为持续经营的企业。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，那么我们的普通股价格可能会受到不利影响。

我们对财务报告的内部控制可能存在弱点和条件，可能需要更正或补救，披露这些弱点和条件可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们需要建立和维护对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立了这些控制，可能会对我们关于业务、前景、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们内部财务报告控制或其他可能引起投资者担忧的事项中需要解决的弱点和条件。在我们对财务报告的内部控制或披露管理层对我们对财务报告的内部控制的评估中需要解决的任何实际或预期的弱点和情况 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，并严重损害我们的财务状况。

我们 过去曾(并可能不时考虑)收购互补性公司、产品或技术。我们增长战略的一个主要组成部分是收购互补性业务以发展我们的公司。例如，我们在截至2021年4月30日的财年收购了Foundation Sports Systems，LLC的业务，而对PlaySight和GameFaces的收购在截至2022年4月30日的财年 完成。在截至2023年1月31日的公司财政季度中，由于通胀上升和制造公司非科技产品的成本增加，公司剥离了PlaySight和其在Foundation Sports的75%权益，这是因为每月所需的现金消耗变得越来越难以管理。因此，公司于2022年11月将PlaySight卖回给其原始所有者，并将大部分(75%)Foundation Tennis卖回给其原始所有者，并有权购买任何剩余权益。我们打算继续收购互补的技术、产品和业务 作为我们增长战略的主要组成部分，以增强我们应用程序的特性和功能，扩大我们的客户基础 并提供进入新市场的机会和增加规模效益。收购涉及许多风险，包括在吸收被收购的业务方面遇到困难，我们管理层的注意力从其他业务上转移，以及对现有业务关系的潜在不利影响，可能会导致我们的实际增长或经营结果与我们的预期不同。 此外，任何收购都可能涉及巨额额外债务。我们无法向您保证，我们将能够成功整合我们寻求的任何收购，或者此类收购将按计划执行或证明对我们的运营和现金流有利 。任何此类失败都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，可能无法或无法通过向新客户和现有客户交叉营销产品来实现更多销售并增强我们的客户基础。

我们业务流程的一些方面包括开源软件，它带来的风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们 将开源软件整合到支持我们业务的流程中，并期待在未来使用开源软件。此类 开源软件可能包括GNU通用公共许可证和阿帕奇许可证等许可证所涵盖的软件。 我们所受的各种开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，此类许可证 的解释方式可能会对我们的系统运行能力施加意想不到的条件或限制，限制我们 软件的使用，禁止我们系统的某些方面，并对我们的业务运营产生负面影响。

一些 开源许可证要求我们公开提供我们创建的源代码修改或衍生作品，或者 根据使用的开源软件的类型，以不利的条款或免费提供此类修改或衍生作品。

虽然 我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用方式都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开源许可证的条款，但此类使用可能会无意中发生，或者可能被声称已经发生，部分原因是开源许可条款往往是模棱两可的。我们可能面临来自第三方的索赔 ，或要求发布或许可我们使用此类开源软件开发的修改或衍生作品 (可能包括我们的专有源代码或人工智能(AI)模型)，或者以其他方式寻求强制执行适用开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，如果我们的部分专有人工智能模型或软件被确定受开源许可的约束，或者如果我们并入的开源软件的许可条款发生变化，我们可能被要求公开发布我们的源代码的所有或受影响的部分，购买昂贵的许可证，停止提供受影响的产品或服务，除非和直到我们能够以避免侵权的方式重新设计此类源代码，如果无法及时完成重新设计或改变我们的业务活动，则可能要求我们推迟提供产品。 其中任何一项都可能对我们的业务运营产生负面影响，甚至可能对我们的知识产权产生负面影响。此外，重新设计流程可能需要我们花费大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成 重新设计流程。如果我们被要求公开披露我们专有模型的任何部分，我们 可能会失去对我们的模型进行商业秘密保护的好处。

除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或软件来源质量的支持、担保、赔偿、控制或 其他合同保护。在这方面几乎没有法律先例 ，任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务 。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵依赖开源软件的我们的网站和系统。 与使用开源软件相关的任何风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

系统 缺陷、故障或中断，包括我们无法控制的事件，并导致我们的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断 可能会损害我们的业务，损害我们的声誉，导致我们的巨额成本，降低我们的潜在盈利能力，并使我们承担重大责任。

我们 在我们平台的运营中使用供应商，例如我们的云计算网络服务提供商和第三方软件提供商。 我们的技术以及底层网络和基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营和声誉以及我们平台吸引新客户和留住现有客户的能力至关重要。我们依赖这些供应商 保护他们的系统和设施免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或破坏这些系统的企图、犯罪行为、未经授权的访问、 破坏、破坏行为、军事行动、疏忽、人为错误、欺诈、平台使用激增和拒绝服务问题、 硬件故障、不正确操作、网络攻击、数据丢失、战争和类似事件的损害或服务中断。如果我们与供应商的协议终止 ，或者其系统或设施出现服务失误或损坏，我们的平台运营能力可能会中断 。我们还可能在更换该供应商时遇到成本增加和困难，并且可能无法以商业合理的条款、及时或根本不提供更换服务。

此外，我们的平台可能会被多个用户同时访问。随着我们不断扩大通过我们平台提供的用户数量、产品和服务，我们可能无法扩展我们的技术以适应增加的容量要求。 数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商无法满足我们的容量要求可能会 导致访问我们平台的中断或延迟，或阻碍我们增长业务和扩展运营的能力。我们平台可用性的任何 中断或延迟，无论是由于供应商未能履行职责、对我们供应商的系统或设施造成的任何损坏、我们的任何第三方供应商协议的终止、软件故障、我们的 或我们供应商的错误、自然灾害、恐怖主义、其他人为问题、安全漏洞，无论是意外的还是故意的， 或其他因素，都可能损害我们与客户的关系，阻止我们的客户访问他们的账户，损害我们与现有和潜在客户的声誉 ，使我们承担责任，导致我们失去客户，导致关键数据丢失，阻止我们 支持我们的平台、产品或服务，或导致我们在安排新设施和支持时产生额外费用 ，或以其他方式损害我们的业务和声誉。

此外，我们还从第三方获取某些信息。如果我们从其获取信息的任何第三方遇到服务中断，无论是由于维护、自然灾害、恐怖主义或安全漏洞，无论是意外的还是故意的， 或其他因素，访问我们平台的能力可能会受到不利影响。此外，第三方提供的信息 中可能包含错误。这可能导致无法通过我们的平台审批其他合格的申请者，这可能会对我们的业务产生不利影响，对我们的声誉造成负面影响，并减少我们的交易量。

对于我们使用或依赖任何特定第三方数据、技术或软件的程度，如果此类数据、技术或软件变得不符合现有法规或行业标准，成为知识产权侵权、挪用或其他违规行为的第三方索赔对象，或者以我们意想不到的方式出现故障或功能，我们也可能受到损害。失去 任何此类数据、技术或软件的使用权都可能导致我们产品和服务的提供延迟，直到 由我们开发，或者识别、获取和集成(如果可用)等效或替换数据、技术或软件 ，并且不能保证我们将成功开发、识别、获取或集成等效或类似的数据、技术或软件，这可能会导致我们的产品、服务或我们的产品、服务或功能的损失或限制。

我们销售产品和服务的能力将取决于我们技术支持的质量，如果我们不能提供高质量的技术支持服务，可能会对我们的销售和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们不能有效地帮助我们的用户部署我们的产品和服务，不能成功地帮助我们的用户快速解决部署后问题并提供有效的持续支持，或者如果潜在客户认为我们可能无法实现上述目标，我们销售产品和服务的能力将受到不利影响，我们在潜在用户中的声誉可能会受到损害。此外， 如果我们在国际上扩展业务，我们的技术支持团队将面临更多挑战，包括与以英语以外的语言提供支持、培训和文档相关的挑战。因此，如果我们未能向用户提供并 保持高质量的技术支持服务，可能会导致客户在未来选择使用竞争对手的产品或服务。

我们的GameFaces产品和服务可能跟不上快速变化的技术和不断发展的行业标准。

GameFaces运营的市场的特点是快速的、有时是颠覆性的技术发展、不断发展的行业标准、频繁的新产品推出以及用户需求的增强和变化。此外，传统和新的 竞争对手都在我们的市场领域投入巨资，争夺用户。随着下一代视频分析技术不断发展 ，我们必须跟上步伐才能保持或扩大我们的市场地位。如果我们不能成功地增加具有足够技术技能的员工资源 以及时开发新产品并将其推向市场，实现市场对我们的产品和服务的认可，或者为我们的产品和服务寻找新的市场机会，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

企业对企业电子商务行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。

企业对企业(“B2B”)电子商务解决方案市场变化迅速，竞争激烈。我们预计，随着进入者数量和新技术的增加，竞争将会加剧。我们可能无法与当前或 未来的竞争对手成功竞争。我们面临的竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们不能提升或推出获得市场认可并跟上技术发展步伐的新产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们吸引新用户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们是否有能力增强和改进我们的平台， 提高我们产品的采用率和使用率，并推出新产品和功能。任何增强功能或新产品的成功 取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平 以及整体市场接受和需求。我们开发的增强功能和新产品可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含缺陷，可能与我们的平台存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的市场接受度 。如果我们无法成功增强现有平台和功能以满足不断变化的客户需求 ，无法提高我们平台的采用率和使用率，开发新产品，或者如果我们提高产品使用率的努力比我们预期的更昂贵，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

客户 在将GameFaces与第三方应用程序集成时可能会遇到困难，这将抑制销售。

GameFaces 可以为客户群提供各种不断变化的硬件、操作系统软件、套装软件应用程序 和网络平台。如果GameFaces因无法支持多种此类平台而无法获得广泛的市场认可，我们的运营业绩可能会受到影响。我们的业务在一定程度上取决于以下因素：

缺乏我们在GameFace和其他产品中使用的软件供应商的合作，可能会干扰GameFaces应用程序的使用，并阻碍我们的业务 。

应用程序 程序接口提供将信息传入和传出应用程序并触发该应用程序的 特定特征所需的指令。在GameFaces和第三方软件产品之间创建适配器需要这些说明，但对应用程序接口的访问权限由这些应用程序的供应商控制。如果应用程序供应商 拒绝或延迟我们对应用程序接口的访问，我们的业务可能会受到损害。一些应用程序供应商可能成为竞争对手 或与我们的竞争对手建立联盟，从而增加了我们不被授予访问其应用程序界面的可能性。此外，随着新应用程序或现有应用程序的更新版本的推出，我们未来可能需要修改GameFaces或开发新的适配器。如果我们不能继续开发适配器或及时响应新应用程序或现有应用程序的更新版本，我们的业务可能会受到影响。

与公司的法律和法规要求相关的风险

如果 未能充分保护我们的知识产权并遏制假冒商品的销售，可能会损害我们的品牌，并对我们的销售产生负面影响。

我们的商标、版权、专利、外观设计和其他知识产权对我们的成功和竞争地位非常重要。 我们在商标和专利的注册和保护方面投入了大量资源。尽管我们做出了努力，但假冒 和设计复制品仍然可能发生。如果我们不能成功挑战第三方篡夺这些权利，这可能会 对我们未来的销售、财务状况和运营结果产生不利影响。我们执行知识产权的努力 可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的辩护和反诉。 与保护我们的知识产权相关的法律费用和其他成本的意外增加可能会导致更高的运营费用 。此外，美国以外的法律制度，特别是包括中国在内的亚洲法律制度，可能并不总是像美国法律那样保护知识产权，或者根据这些法律制度执行我们的知识产权所需的时间可能会很长，并阻碍我们的复苏。

我们 可能会受到员工对转让的职务发明权的报酬或使用费的索赔，这可能会导致 诉讼，并对我们的业务造成不利影响。

我们的很大一部分知识产权是由我们的员工或外部顾问在受雇或保留我们的过程中开发的。根据以色列专利法(5727-1967)或专利法，雇员在其受雇于公司的范围内构思的发明被视为“职务发明”。以色列赔偿和特许权使用费委员会或根据专利法成立的委员会此前曾在某些情况下认为，雇员在为公司服务期间开发的职务发明有权获得报酬 ，尽管他们明确放弃了这种权利。因此，我们 可能会面临员工要求超出正常工资和福利的薪酬要求。

我们 可能会受到产品责任诉讼或索赔的影响，如果我们不能 成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们 可能会受到产品责任诉讼和索赔的影响，这些诉讼和索赔可能单独或整体损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况 。如果我们的产品未按预期运行、出现故障或未按照其规格使用，我们可能会面临诉讼或索赔。此外，产品责任诉讼或索赔，无论胜诉与否，都可能对我们的产品产生负面宣传，这可能对我们的品牌、业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。任何要求大幅超出我们承保范围或超出我们承保范围的金钱损害赔偿的诉讼或索赔都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果 我们提供与体育博彩相关的产品和服务，我们的业务可能会受到各种美国和外国法律的约束，其中许多 尚未解决并且仍在发展中，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。 法规或其解释的任何不利变化，或适用于这些预期产品和服务的法规环境，或与这些预期产品和服务相关的税收规则和法规或其解释的变化，都可能对我们未来寻求运营时的业务运营能力 产生不利影响，这可能对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的业务可能会扩展到体育博彩领域，在这种情况下，我们的业务合作伙伴通常受我们将开展业务的司法管辖区或在某些情况下，我们提供服务的司法管辖区或可用的司法管辖区的法律法规，以及适用于所有电子商务业务的一般法律法规的约束，例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护相关的法律法规。这些法律和法规因司法管辖区而异，未来可能会受到政治压力、态度和气候以及个人偏见等因素的影响，可能会对我们的运营和财务 结果产生重大影响，或者可能会阻止我们的业务合作伙伴完全扩展到此类业务，从而可能对我们的业务产生影响。 此外，我们可能在某些司法管辖区开展业务，目前可能不受或部分受监管，因此更容易受到法律和法规的制定或更改的影响。

由于上述原因，未来的立法和监管行动以及法院裁决或其他政府行动可能会对我们的业务合作伙伴的业务和运营产生重大影响 ，这也可能对我们的运营和财务业绩产生影响。 政府当局可能会认为我们违反了当地法律，尽管我们努力获得所有适用的许可证或批准。 还有一种风险是，可能会对我们的业务合作伙伴、我们或私人发起民事和刑事诉讼，包括由或代表检察官或公共实体或现有垄断提供商或私人提起的集体诉讼。以及其他涉及体育博彩业的人。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚款、扣押资产、 禁令或对我们或我们的业务合作伙伴施加的其他限制。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并影响我们的声誉。

此外， 不能保证在与我们的业务相关或可能与我们的业务相关的司法管辖区不会提出和通过法律上可执行的立法，以禁止、立法或监管体育博彩业的各个方面(或者不能保证这些司法管辖区的现有法律不会被负面解读)。遵守任何此类法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，这可能是因为我们决定不在 司法管辖区提供产品或服务或停止提供产品或服务，或者因为我们或我们的业务合作伙伴获得当地许可证或批准的成本可能很高，和/或 此类许可证或批准可能包含其他商业上不受欢迎的条件。

我们纳税义务和有效税率的波动 可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们 可能需要在多个司法管辖区缴纳所得税。我们根据对未来付款的估计来记录税收支出，其中包括为多个税收管辖区的不确定税收拨备而预留的准备金。在任何时候，多个纳税年度都可能受到各个征税管辖区的审计 。这些审计和与税务机关的谈判结果可能会影响这些问题的最终解决。因此，我们预计全年内，随着事件的发生和风险敞口的评估，我们的季度税率可能会持续变化。此外，我们在特定财政期间的有效税率可能会受到组合和收益水平的变化或现有会计规则或法规的变化的重大影响。此外，未来颁布的税收立法可能会 对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。

我们 没有不与我们的关键员工竞争的契约。

我们 通常不会将竞业禁止协议作为我们与员工的雇佣协议的一部分，因此我们可能很难 限制我们的竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识。

我们 可能会受到税率变化、采用新税法、额外纳税义务或有效税率波动性增加的影响。

我们 受美国和许多外国司法管辖区的税法约束。当前的经济和政治条件使任何司法管辖区的税收法律和法规或其解释和应用都会发生重大变化。2017年12月22日，美国 颁布了《减税和就业法案》(《税法》)，其中包括对以前的美国税法进行了一些重大修改， 这些修改对我们产生了影响，其中包括对被视为汇回的未分配外国收益征收一次性过渡税的条款，以及将2017年12月31日之后开始的纳税年度的公司税率从35%降至21%等变化。税法还将美国的国际税收从全球体系过渡到修改后的地区体系，并包括防止对非美国收入进行税基侵蚀的措施，其效果是将我们海外子公司的某些收入纳入美国税收。

我们的收入有很大一部分是在国外赚取的，并受这些司法管辖区的税法约束。已有 改革外国税法的提案，这些提案可能会显著影响美国跨国公司对海外收益的征税方式。 虽然我们无法预测这些提案是否会通过或以何种形式获得通过，但其中几项考虑的提案如果成为法律， 可能会对我们的所得税支出和现金流产生不利影响。

根据各种免税期和规定，我们的部分业务 将享受降低的税率或免税。我们还利用税收裁决 和其他协议来确定某些税务事项的处理。这些节假日和裁决不时全部或部分到期 ，并可在满足某些条件时延长，或在不满足某些条件时终止。 条件的任何变化的影响都将是治疗过程中失去确定性，从而潜在地影响我们的有效所得税税率。

我们 还可能受到美国国税局(IRS)和其他税务机关对我们的纳税申报单的审查。 我们定期评估这些审查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否足够 。尽管我们相信我们的税务拨备是足够的，但税务审计和任何相关争议的最终确定可能与我们历史上的所得税拨备和应计项目有很大不同。审计或相关纠纷的结果可能会对我们在作出适用最终决定的一个或多个期间的财务报表产生不利影响。 例如，我们和我们的子公司还跨多个税务管辖区进行了许多公司间交易。尽管 我们认为我们已经清楚地反映了这些交易的经济性，并且已经制定了适当的本地转让定价文档，但税务机关可能会提出并维持调整，这些调整可能会导致可能影响我们在法定税率不同的国家/地区的收入组合的变化。

为了 我们可以依赖背书或证明的程度，我们将审查任何相关关系以遵守《背书指南》，否则我们将努力遵守FTC法案和适用于我们广告的其他法律标准.

联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会关于在广告中使用背书和推荐信的指南》或《代言指南》中所述的原则，对广告中背书和推荐信的使用以及广告商和社交媒体影响者之间的关系进行监管。《代言指南》规定，代言必须反映代言人的真实意见，并且不能 用来对产品的营销者无法合法制造的产品进行声明。他们还表示，如果代言人和营销商之间存在消费者意想不到的联系，并会影响消费者对背书的评价， 应该披露这种联系。代言指南中的另一项原则适用于美国存托股份，该原则的特点是，使用某一产品取得非凡甚至高于平均水平的结果的人进行背书。如果广告商没有证据证明代言人的 体验代表人们使用广告中描述的产品通常会达到的效果，则以该代言人为主角的广告必须向受众清楚地说明他们通常可以达到什么结果，并且广告商必须有合理的基础来说明其关于这些通常预期的结果的陈述。虽然《背书指南》是咨询性质的，并不直接具有法律效力，但它们提供了有关联邦贸易委员会工作人员通常认为《联邦贸易委员会法案》或《联邦贸易委员会法案》在广告中使用背书和证言的要求的指导，以及任何与背书不一致的做法 指南可能会导致违反《联邦贸易委员会法案》对不公平和欺骗性做法的禁令。

为了 我们可以依赖背书或证明的程度，我们将审查任何相关关系以符合背书指南，否则我们将努力遵守FTC法案和适用于我们广告的其他法律标准。但是，如果我们的社交媒体影响者或与我们有实质性联系的其他代言人提出的广告索赔或索赔 不符合《代言指南》或联邦贸易委员会法案的任何要求或类似的州要求，联邦贸易委员会和州消费者保护 当局可以对我们进行调查和执法行动，施加处罚，要求我们向消费者支付金钱赔偿， 要求我们修改营销材料并要求我们接受繁重的禁令，所有这些都可能损害我们的业务、声誉、 财务状况和运营结果。

如果我们的承包商或被许可方的承包商未能遵守当地法律和其他标准，可能会损害我们的业务。

我们与美国以外的承包商合作生产我们的产品。我们要求直接生产我们产品的承包商和使用我们的知识产权制造产品的被许可方(间接包括他们的合同制造商)遵守环境、健康和安全标准，以造福于工人。我们还要求这些承包商遵守适用的产品安全标准。尽管有合同义务，但有时承包商可能不遵守此类标准或适用的当地法律，或者我们的被许可方可能无法对其承包商执行此类标准或适用的当地法律。一个或多个承包商严重或持续违反此类标准和法律可能会损害我们的声誉或导致产品召回 ，从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。有关生产方法的负面宣传、我们的任何供应商、制造商或被许可人的涉嫌操作或工作场所或相关条件可能会对我们的品牌形象和销售产生不利影响，并迫使我们寻找替代供应商、制造商或许可证。

我们 可能会受到税法更改的影响，这可能会影响税率或以其他方式对我们的税务状况产生不利影响，并可能会 接受税务审计。

我们 受美国和许多外国司法管辖区的税法约束。此类法律可能会因经济和政治条件而发生变化，或者此类法律的解释和适用可能会发生变化。

我们的收入有很大一部分是在国外赚取的，并受这些司法管辖区的税法约束。已有 改革外国税法的提案，这些提案可能会显著影响美国跨国公司对海外收益的征税方式。 虽然我们无法预测这些提案是否会通过或以何种形式获得通过，但其中几项考虑的提案如果成为法律， 可能会对我们的所得税支出和现金流产生不利影响。

我们 受到一系列复杂的法律法规的约束，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

作为一家全球性企业，我们遵守并必须遵守美国和其他司法管辖区的广泛法律法规，我们在这些司法管辖区拥有运营和分销渠道。如果我们或我们的员工、代理商、供应商和其他合作伙伴未能遵守 这些法律或法规中的任何一项，我们可能会受到罚款、制裁或其他惩罚，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们可能涉及与我们的业务、我们的产品以及我们的员工和代表的行为有关的各种索赔、诉讼、监管程序和政府调查，包括 合同和雇佣关系、产品责任、反垄断、商标权和各种其他事项。 无法准确预测任何此类法律或监管程序或调查的结果，我们可能在未来招致 判决、罚款或处罚，或达成诉讼和索赔和解，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。我们业务的全球性意味着法律和合规风险，如反贿赂、反腐败、欺诈、贸易、环境、竞争、隐私和其他监管事项， 将继续存在，额外的法律程序和其他意外情况将不时出现，这可能会对我们产生不利影响 。此外，采用新的法律或法规，或更改对现有法律或法规的解释，可能会导致重大的不可预见的法律和声誉风险。当前或未来的任何法律或监管程序都可能转移管理层对我们运营的注意力，并导致巨额法律费用。

对于 ，只要我们是一家“较小的报告公司”，我们就不会被要求遵守适用于其他公开报告公司的某些报告要求。我们无法预测降低适用于较小报告公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 目前是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家较小的报告公司，我们就可以选择 利用适用于其他公开报告公司（不是较小的 报告公司）的报告要求的某些豁免。其中包括不需要遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》规定的评估我们对财务报告的内部 控制的审计师证明要求，以及不需要 提供大型公开报告公司要求的有关高管薪酬的某些披露。我们无法预测 如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股 因选择减少未来披露而变得不那么有吸引力，我们的股票交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。此外，由于这些规模化的监管要求，我们的披露可能比其他公开报告的公司更有限，您可能无法获得此类公司股东所享有的相同保护。

我们 遵守《交易法》的定期报告要求，要求我们在编制此类报告时产生审计费用和法律费用 。这些额外的成本可能会降低或消除我们盈利的能力。

根据《交易法》和据此颁布的规章制度，我们 必须向美国证券交易委员会提交定期报告。 为了遵守这些要求，我们的独立注册会计师事务所必须每季度审查我们的财务报表 ，并每年审计我们的财务报表。此外，我们的法律顾问将必须审查并协助 准备此类报告。这些专业人员为此类服务收取的费用目前无法准确预测 因为我们参与的交易的数量和类型以及我们报告的复杂性等因素目前无法确定 这些因素将影响我们的审计师和律师花费的时间。然而，此类成本的发生将 显然是我们运营的一种支出，从而对我们满足管理费用要求和赚取利润的能力产生负面影响。

然而，只要我们仍是一家“较小的报告公司”，如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act、 或JOBS Act所定义，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，以及在我们的定期报告 和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。

如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，如果市场发展，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

与我们股票所有权相关的风险

目前普通股股份的流动性有限。

我们 不能保证普通股股票的活跃交易市场将在纳斯达克发展，或者如果发展，将 维持下去，或者普通股股票将以或高于公开发行价交易。未能开发或维持交易 市场可能会对其价值产生负面影响，并使您难以或不可能出售您的股票。即使普通股市场确实发展起来，普通股的市场价格也可能高度波动。除了与未来经营业绩 和经营盈利能力有关的不确定性外，诸如中期财务业绩的变化或各种尚未预测的 因素（其中许多因素超出了我们的控制范围）可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。鉴于反向股票分割后将发行在外的股票数量减少， 普通股股票的流动性也可能受到远期股票分割的不利影响，特别是如果我们的普通股的市场价格没有因远期股票分割而上涨 。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌，因此您可能会损失全部或部分投资 。

您 应该认为投资我们的证券是有风险的，并且只有在您能够承受您投资的市场价值的重大损失和大幅波动的情况下，才应该投资于我们的证券。我们普通股的市场价格可能会因本节描述的因素和其他因素而发生重大波动，其中许多因素不是我们所能控制的。可能影响我们股价的 因素包括：

此外，证券市场经历了重大的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及一般的经济、系统、政治和市场状况，如经济衰退、投资者信心丧失、利率变化或国际货币波动，可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临证券集体诉讼，即使 如果不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。如果一个或多个证券分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布卖出建议或其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下降。如果选择跟踪我们的分析师中有一人或更多人下调了我们的普通股评级，我们的股价可能会迅速下跌。如果这些 分析师中的一位或多位停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的普通股价格和交易量 下降。

我们 不打算就我们的普通股股票支付股息，根据某些未偿还贷款的条款，我们不允许 支付任何股息。

我们 打算在可预见的将来保留我们的所有收益（如果有的话），以资助我们的业务的运营和扩展， 不打算支付现金股息。未来支付股息的决定将由董事会酌情决定， 须遵守适用法律和任何合同条款，并将取决于（除其他因素外）我们的经营业绩、 财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。此外，根据本公司与其贷款人（本公司）签订的某些贷款协议的条款 ，在这些贷款协议 全部偿还之前，我们不得进行任何分配。目前，这些贷款尚未全额偿还。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才能从 我们普通股的投资中获得回报，而这种情况可能永远不会发生。

我们普通股的未来销售或对未来销售的看法可能会压低我们普通股的价格。

As of November 24, 2023, we had 3,436,174 outstanding shares of common stock. Of these shares, 2,949,463 shares were in the public float. The remaining 486,711 shares common stock outstanding were “restricted securities” within the meaning of Rule 144. In addition, on September 8, 2021, we filed a registration statement with the SEC to register an additional 41,000 shares of common stock, which was declared effective on January 27, 2022. On September 28, 2022, we issued (i) 25,463 shares of common stock and (ii) pre-funded warrants (the “Pre-Funded Warrants”) to purchase an aggregate of 295,051 shares of its common stock, together with accompanying common stock warrants, at a combined purchase price of $15.60 per share of the common stock and associated common stock warrant and $15.596 per Pre-Funded Warrant and associated common stock warrants. The Pre-Funded Warrants have an exercise price of $0.00001 per share of common stock and are exercisable until the Pre-Funded Warrants are exercised in full. The shares of common stock and Pre-Funded Warrants were sold in the offering together with common stock warrants to purchase 320,513 shares of common stock at an exercise price of $15.596 per share and a term of five years following the initial exercise date (the “5-Year Warrants”) and warrants to purchase 641,026 shares of common stock at an exercise price of $17.20 per share and a term of seven and one half years (the “7.5-Year Warrants”) following the initial exercise date (collectively, the “September Warrants”). On January 6, 2023, the Company issued warrants to purchase 452,489 shares of the Company’s common stock (the “January Warrants”). The January Warrants have an exercise price per share equal $8.84. The issuance of the January Warrants at an exercise price of $8.84 reset the exercise price of the Noteholder Warrants (as defined below) to $8.84 per share from the original exercise price of $1,200.00. The exercise price of the September Warrants and the January Warrants was reset to $3.546 and the Noteholder Warrants to $1.90 in October 2023. On September 25, 2023, as a result of the shareholder approval obtained at the special meeting of stockholders on September 13, 2023 and the Reverse Stock Split, the aggregate number of September Warrants, January Warrants and Pre-Funded Warrants increased from 1,709,097 to 9,426,952 due to certain adjustments that were required to be made by the terms of the relevant warrants in the event of receipt of shareholder approval and the occurrence of the Reverse Stock Split.

自 2023年9月18日至2023年11月17日，本公司向停战出售股东发行了2，194，940股普通股， 与行使预出资权证有关。

2023年11月24日之后，在公开市场上出售 9月权证、1月权证和票据持有人权证的相关股份，或认为这些出售可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格。2023年11月24日之后，我们的 普通股在公开市场上的额外销售，或者认为这些销售可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格 。

本公司的某些大股东可能会对本公司产生重大影响，他们的利益可能与其他股东的利益发生冲突.

截至2023年11月24日，公司的某些 大股东（包括我们的高级管理人员和董事）占公司 投票权的约30%。因此，这些股东将能够对某些事项施加重大影响， 包括必须由股东大会解决的事项，例如选举董事会成员 或宣布股息或其他分配。如果这些股东的利益可能不同于公司其他股东的利益 ，则公司其他股东可能因这些股东可能寻求的任何行动 而处于不利地位。

我们的股东可能无法执行美国法院针对我们某些高管和董事的判决。

我们 在特拉华州注册成立。但是，我们的一些董事和高管可能居住在美国以外。因此，我们的股东可能无法向美国境内的这些人送达法律程序文件，也无法针对这些人执行在美国法院获得的判决。

未来出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降，即使我们的业务表现良好。

我们普通股的 市场价格可能会下跌，原因是市场上大量的普通股股票出售，或 认为这种出售可能发生。这可能会使未来通过普通股发行筹集资金变得更加困难。

如果 我们的股票连续30天低于1.00美元，我们将不再遵守《投标价规则》，也不再符合 的合规期，这可能导致我们的普通股从纳斯达克退市。

如果 我们的股票连续30个工作日低于1.00美元，那么我们将不再遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1） （“投标价格规则”），并鉴于公司已经在前两年 期间实施了两次反向股票分割，累计比例为400股或以上：1，则本公司将不符合 规则5810（c）（3）（A）中规定的任何合规期，上市资格部应根据规则5810就本公司股票发出员工退市决定。即使我们仍然被授予一个合规期或以其他方式及时实施另一次反向拆分， 未来反向股票拆分（如果有的话）对我们普通股市场价格的影响也无法准确预测。特别是， 我们不能向您保证，未来反向股票拆分后的普通股股票价格将与反向股票拆分前的普通股股票价格成比例地上涨。我们普通股的市价也可能受到其他因素的影响 ，这些因素可能与未来反向股票分割或已发行股份数量无关。

此外， 即使我们普通股的市价在反向股票拆分后确实上涨，我们也不能向您保证，在反向股票拆分后， 我们普通股的市价将在任何时间段内保持不变。此外，由于某些投资者 可能会对反向股票拆分持负面看法，我们无法向您保证反向股票拆分不会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。因此，反向股票分割后的总市值可能低于反向股票分割前的市值 。

通过我们的努力获得融资、通过发行额外股份来履行义务或重置认股权证的行权价格，股东 可能会被大幅稀释。

我们的 董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行全部或部分授权的300,000,000股股票 ，这些股票不是根据可转换或可交换工具发行或保留发行的。此外，我们可能会尝试通过出售股票来筹集额外的 资本，可能会以较大的市价折扣。这些行动将导致稀释 现有股东的所有权权益，进一步稀释普通股账面价值，这种稀释可能是实质性的。

此外， 认股权证包含条款，除若干例外情况外，如果在 认股权证尚未行使期间，我们出售或发行，（或被视为出售或发行）普通股股份或权利、认股权证、期权 或其他证券或债务可转换，可行使或交换普通股股份，其价格低于该等认股权证当时的每股行使价格 。为 促使停战出售股东行使认股权证或解决交易协议项下与二零二二年九月及二零二三年一月融资有关的未偿还违约，可能需要将该等认股权证的行使价重置至较低金额。请参阅标题为 “我们可能需要 将认股权证的行使价重置为显著较低的价格，以促使停战出售股东行使认股权证，或根据2022年9月及2023年1月的交易协议结清尚未偿还的违约。”

股票反向拆分可能无助于产生额外的投资者兴趣。

不能保证反向股票拆分将导致将吸引机构投资者或投资基金的每股价格 或该股价将满足机构投资者或投资基金的投资指导方针。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

如果我们不能重新遵守纳斯达克的上市要求， 不能保证我们的普通股不会受到潜在的退市影响。

我们 在纳斯达克上市了普通股股票，代码为"CNXA"。因此，除其他外，我们必须满足纳斯达克的所有上市要求。此外，纳斯达克有继续上市的规则，包括但不限于最低市值和其他要求。如上文标题为"业务描述—最近 发展"的章节所述，纳斯达克通知我们，我们在最低股东权益要求（定义见下文 ）方面存在缺陷。未能维持我们的列表（即，从纳斯达克退市），将使股东更难出售 我们的普通股，更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的 价格产生不利影响。如果我们的普通股不在全国性证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们将来可能需要的任何 融资的能力也可能受到重大不利影响。

我们 已收到纳斯达克因违反上市规则而发出的拖欠通知，不能保证我们将恢复合规 并保持我们在纳斯达克的上市。

2023年7月26日，本公司收到纳斯达克上市资格部的函，信中指出，本公司在截至2023年1月31日的10-Q表格季度报告中报告的 股东权益不满足 纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的继续上市要求，该要求要求上市公司的股东权益至少为250万美元(“最低股东权益要求”)。公司及时向专家小组提交了合规计划，并于2023年8月23日收到纳斯达克的通知，称其必须在2024年1月22日之前证明符合最低股东权益要求。

无法保证公司将能够满足纳斯达克的持续上市要求，重新遵守 规则、最低股东权益要求，并保持遵守纳斯达克的其他上市要求。如果本公司的 普通股不再在纳斯达克上市交易，本公司预计其普通股将在 场外市场集团的三级市场之一进行交易。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券 或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券 或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或 不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的公司 或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难。

The SEC has adopted rules that regulate broker-dealer practices in connection with transactions in penny stocks. Penny stocks are generally equity securities with a price of less than $5.00, other than securities registered on certain national securities exchanges or authorized for quotation on certain automated quotation systems, provided that current price and volume information with respect to transactions in such securities is provided by the exchange or system. If we do not retain a listing on the Nasdaq and if the price of our common stock is less than $5.00, our common stock will be deemed a penny stock. The penny stock rules require a broker-dealer, before a transaction in a penny stock not otherwise exempt from those rules, to deliver a standardized risk disclosure document containing specified information. In addition, the penny stock rules require that before effecting any transaction in a penny stock not otherwise exempt from those rules, a broker-dealer must make a special written determination that the penny stock is a suitable investment for the purchaser and receive (i) the purchaser’s written acknowledgment of the receipt of a risk disclosure statement; (ii) a written agreement to transactions involving penny stocks; and (iii) a signed and dated copy of a written suitability statement. These disclosure requirements may have the effect of reducing the trading activity in the secondary market for our common stock, and therefore stockholders may have difficulty selling their shares.

吾等 可能需要将认股权证的行使价重置为较低的价格，以促使停战出售股东 行使认股权证或清偿交易协议项下的未偿还违约。

截至 2023年11月24日，认股权证的行使价为“价外”，这将使认股权证的任何行使不切实际 。为了使认股权证的行使对出售停战协议的股东在经济上切实可行，我们可能被迫 将行使价格降低到"货币内"的水平。在此情况下，吾等所收到的资金将远远少于 （倘认股权证按其现行行使价1.90美元及3.546美元）。此外，吾等未能遵守9月认股权证及1月认股权证的若干契诺 ，以及于2022年9月及2023年1月与停战出售股东订立的交易协议，可能须降低认股权证的行使价以促使停战出售股东放弃该等违约。

使用收益的

根据本招股说明书出售的所有证券将由出售股票的股东发售和出售。我们不会从出售股东提供的普通股销售中获得任何收益。然而，在行使认股权证后，我们将获得总计约9,768,658美元的总收益。行使认股权证所得款项将用作营运资金及一般公司用途。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使，而且认股权证可能会到期而永远不会行使 或可能根据无现金行使而行使。我们将承担与出售股东将出售的普通股股票登记有关的自付费用、开支和费用，包括登记、上市和资格费用、打印机和会计费用以及律师的费用和支付，或共同承担登记费用。除登记费用外，出售股票的股东将承担与出售股票有关的承销折扣、佣金、配售代理费或其他类似费用 。

普通股和相关股东事项的市场价格和股息

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克上市，代码为"CNXA"。2023年11月24日，我们的普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为0.41美元。

持有者

截至2023年11月24日，我们共有约229名普通股持有人。

分红

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的 未来不会支付任何现金股息。我们目前希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会根据适用的法律酌情作出，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明、我们截至2023年4月30日的Form 10-K年度报告以及截至2023年10月31日的Form 10-Q季度报告一起阅读。本讨论和本报告其他部分的某些陈述构成前瞻性陈述。见本报告其他部分的“关于前瞻性陈述的警示声明”。由于本讨论涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

Lazex Inc.(“Lazex”)于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019年8月23日，Lazex的大股东 与特拉华州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)签订了一项股票购买协议，该公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%拥有。关于股票购买协议，Slinger Bag America以332,239美元收购了Lazex的2,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL将其对Slinger Bag America的所有权转让给Lazex，以换取2019年8月23日收购的Lazex 200万股。作为这些交易的结果，Lazex拥有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股东拥有2,000,000股普通股(约82%)。自2019年9月13日起，Lazex更名为Slinger Bag Inc.。

2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收购了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制权，这是一家于2017年11月3日成立的加拿大公司。斯林格袋子加拿大公司没有资产、负债或历史经营活动。

2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司与SBL于2019年4月3日成立的全资子公司斯林格袋子国际(英国)有限公司(“斯林格袋子英国”)一起成为SBL的100%所有者。2021年2月10日，SBL的所有者Zehava Tepler 免费将Slinger Bag UK捐赠给Slinger Bag America。

自2020年2月25日起，公司通过对已发行普通股进行四比一的远期拆分，将法定普通股数量从75,000,000股增加到300,000,000股。本报告中包含的所有股票和每股信息均已追溯调整 以反映股票拆分的影响。

2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司与Charles Ruddy签订了会员权益购买协议，获得Foundation Sports 100%的股权。

于2022年2月2日，本公司与FlixSense Pty，Ltd.(“GameFace”)订立购股协议。由于股份购买协议，GameFace将成为本公司的全资附属公司。

2022年2月22日，本公司与PlaySight及Rohit Krishnan（“股东代表”）订立合并协议。 由于合并协议，PlaySight成为本公司的全资附属公司。

2022年6月14日，公司实施了一个10比1的反向股票拆分，公司的普通股开始在反向 调整后的基础上交易。并无发行与反向股份分割有关的零碎股份，所有零碎权益均 四舍五入至最接近的普通股股份总数。所有对流通股的引用都已进行了追溯调整 ，以反映这种反向股票分割。该公司还完成了其普通股股票的公开发行和 其普通股在纳斯达克上市。

2022年11月17日，加布里埃尔·高曼和罗希特·克里希南从公司董事会辞职。加布里埃尔和罗希特是审计和薪酬委员会的成员。加布里埃尔·戈德曼是本公司提名和公司治理委员会的成员。 加布里埃尔和罗希特均未就与本公司的运营、政策或做法有关的任何事项与本公司存在任何分歧。

2022年12月5日，公司将其在Foundation Sports的75%会员权益转让给其创始人Charles Ruddy，并授予他为期三年的权利，以500,000美元现金购买其Foundation Sports剩余25%的会员权益。截至2022年12月5日，Foundation Sports的业绩不再在公司的财务报表中合并， 公司在出售时记录了亏损，投资现作为权益法投资入账。2022年12月5日，公司对这笔投资进行了分析，并为这笔投资建立了50万美元的全额准备金。

2022年11月27日，本公司订立股份购买协议与PlaySight、Chen Shachar和 Evgeni Khazanov签署的（“协议”）（统称为“买方”）据此，买方从公司购买了100%的 PlaySight已发行和发行在外的股份，以换取（1）免除公司对其供应商、员工的所有义务， 税务机关和任何其他PlaySight的（过去、现在和未来）债权人；（2）买方放弃100%的个人对价 根据他们的雇佣协议欠他们的总金额为60万美元（本应于2022年12月增加至800，000美元）； 及（3）向本公司支付的现金代价200万美元如下：

公司还免除了PlaySight对公司的所有债务(协议规定的义务除外)，包括账面上的任何公司间债务，买方已免除公司对PlaySight和买方的所有义务(协议规定的义务除外)。

截至2023年4月30日止年度，出售Foundation Sports and PlaySight的总亏损达41,413,892美元。

2023年4月，该公司确定，与最初预期的相比，GameFaces使用的技术将需要更多的财务资源和更多的时间才能推向市场并实现盈利。因此，截至2023年4月30日，与GameFace相关的商誉和无形资产已全部减值，减值损失为11,421,817美元。该公司此前将Foundation Sports归类为持续运营，直到2022年12月5日，他们将Foundation Sports 75%的股份卖回给原来的所有者 当时它解除了这家子公司的合并，并在出售时记录了亏损。公司还决定在截至2023年4月30日的年度内出售PlaySight 实体。本公司于2022年11月完成出售，并于当时录得销售亏损。在截至2023年4月30日的一年中，出售Foundation Sports和PlaySight的总亏损为41,413,892美元。截至2023年4月30日，本公司已减损所有商誉。

于2023年6月8日，本公司与Meged Funding Group(“Meged”)订立商业现金预付协议，据此，本公司向Meged出售315,689美元未来应收账款(“Meged应收账款购入金额”)，以换取向本公司支付210,600美元现金减去10,580美元费用。本公司同意每周向Meged支付17,538美元，直到Meged应收账款 购买的金额得到全额支付。

于2023年8月7日，本公司与UFS订立一项协议(“UFS协议”)，根据该协议，本公司向UFS出售797,500美元未来应收账款(“UFS第二次应收账款购入金额”)，以换取向本公司支付550,000美元现金减去50,000美元费用。公司同意每周向UFS支付30,000美元，直到购买的UFS第二笔应收账款全部付清为止。

为确保支付及履行本公司于UFS协议项下对UFS的责任，本公司向UFS 授予以下抵押品的担保权益：所有应收账款及按该条款规定的所有收益由UCC第9条界定。本公司还同意不直接或间接在任何此类抵押品上或与之相关的任何留置权上设立、招致、承担或允许存在任何留置权。

On September 13, 2023, the Company held a special meeting of stockholders in which the following items were approved: (i) the issuance of (i) 25,463 shares of our common stock, par value $0.001 per share, that were issued on October 3, 2022, and, (ii) 295,051 shares of Common Stock issuable upon exercise of Pre-Funded Warrants at an exercise price of $0.00001 per share, (iii) 320,513 shares of common stock issuable upon the exercise of 5-Year Warrants at an exercise price of $15.60 per share, (iv) 641,026 shares of common stock issuable upon the exercise of 7.5 Year Warrants at an exercise price of $17.20 per share and (v) 452,489 shares of Common Stock issuable upon the exercise of 5.5-Year Warrants at an exercise price per share equal to $8.84 per share to Armistice Capital Master Fund Ltd and (ii) a reverse stock split of our common stock within a range of one (1)-for-ten (10) to one (1)-for-forty (40) (“Reverse Stock Split”), with the Board of Directors of the Company to set the specific ratio and determine the date for the reverse stock split to be effective and any other action deemed necessary to effectuate the Reverse Stock Split, without further approval or authorization of stockholders, at any time within 12 months of the special meeting date. The Company effected a one-for-forty (1-for-40) reverse stock split of its common stock on September 25, 2023.

2023年9月25日，由于2023年9月13日股东特别大会上获得股东批准以及 反向股票拆分，预出资认股权证、5年期认股权证、5.5年期认股权证和7.5年期认股权证的总数由1，709，097份增加 至9，426份，952由于 收到股东批准和发生反向股票拆分时，相关认股权证的条款需要作出某些调整。

2023年9月19日，本公司与Meged订立协议，（“第二次Meged协议”），根据该协议， 公司向Meged出售了423，000美元的未来应收款项（“第二次应收款”），以换取支付当时的未付余额70美元，153.20的全部金额，余额由公司以现金保留用于一般用途。该公司同意每周支付15107.14美元，直到第二次应收款全额支付。

为确保本公司向Meged支付及履行第二份Meged协议项下的责任，本公司向Meged授予以下抵押品的担保权益：所有应收账款及按该条款规定的所有收益均由UCC第 9条界定。本公司还同意不直接或间接对任何此类抵押品产生、招致、承担或允许存在任何留置权或与之相关的任何留置权。

2023年9月19日，本公司与Meged订立协议，（“第二次Meged协议”），根据该协议， 公司向Meged出售了423，000美元的未来应收款项（“第二次应收款”），以换取支付当时的未付余额70美元，153.20的全部金额，余额由公司以现金保留用于一般用途。该公司同意每周支付15107.14美元，直到第二次应收款全额支付。

为确保本公司向Meged支付及履行第二份Meged协议项下的责任，本公司向Meged授予以下抵押品的担保权益：所有应收账款及按该条款规定的所有收益均由UCC第 9条界定。本公司还同意不直接或间接对任何此类抵押品产生、招致、承担或允许存在任何留置权或与之相关的任何留置权。

于2023年10月11日，本公司与一名或多名机构投资者(“贷款人”)及作为贷款人的代理人 (“代理”)订立贷款及抵押修订协议(“贷款及抵押修订协议”)，修订本公司、贷款人及代理之间于2023年1月6日订立的贷款及抵押协议(“LSA”)的条款，以额外发放1,000,000美元贷款，并修订LSA的条款以反映新贷款 。

关于贷款和证券修改协议，公司同意向投资者发行认股权证（"普通 认股权证"），以每股1.90美元的行使价购买最多169，196股普通股。普通认股权证可于发行后六个月 行使，并将于发行日期起计五年半届满。普通认股权证和行使普通认股权证时可发行的普通股股份 未根据《证券法》进行登记， 未根据《登记声明》进行发行，而是根据《证券法》下第4（a）（2）条规定的豁免， 和据此颁布的规则506（b）进行发行。

2023年10月12日，公司董事会批准了对公司章程的修订，将有权投票的已发行和已发行股票的比例 降低到亲自出席或由受委代表出席的比例，以构成任何业务交易的法定人数，从多数降至333%(331/3%)。

斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英国公司、SBL公司和GameFaces公司的业务统称为“公司”。

该公司经营体育器材和技术业务。本公司是斯林格球袋发射器的所有者，该发射器由便携式网球发射器、便携式帕德尔网球发射器和便携式泡泡球发射器和GameFace组成，为体育运动提供人工智能技术和性能分析。

关键会计政策和估算

关键会计政策仅与我们的持续运营有关。

演示基础

本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)列报。作为上述交易的结果，随附的合并财务报表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和GameFaces在截至2023年4月30日和2022年4月30日的 年度的综合业绩。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

使用预估的

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。因此，实际结果可能与这些估计不同。

存货计价

存货 按成本(主要按先进先出原则确定)或可变现净值中较低者估值。本公司的库存估值包括低于成本出售的库存储备和库存缩减的影响。库存 储备基于历史信息以及对未来需求和库存缩减趋势的假设。由于市场状况的变化，未来可能需要更改库存储备估计数。

收入 确认

公司根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入，其核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取该等商品或服务。在产品发货后的某个时间点，公司确认与与客户的合同相关的履行义务的收入。在订购发货前从客户那里收取的金额 在随附的合并资产负债表中反映为递延收入 。本公司的标准条款不可取消，除本公司标准保修涵盖的瑕疵商品外，不提供退货权利 。该公司历史上未经历过任何重大退货或保修问题 。

业务组合

在 收购一家公司时，我们确定交易是否为企业合并，并使用会计的收购方法 进行会计核算。在收购法下，一旦获得企业控制权，收购的资产和承担的负债将按公允价值入账。我们使用我们的最佳估计和假设为收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。最重要的估计数之一涉及确定这些资产和负债的公允价值。公允价值的确定是基于管理层的估计和判断。我们对公允价值的估计是基于我们认为合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的。计量 期间调整在确定的时间反映，直至计量期结束，计量期是收到确定收购资产和承担负债价值的所有信息的时间，且自收购日期起不超过一年 。我们可能会对收购的这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整，并与商誉进行相应的抵销。

此外，截至 收购日，与业务合并相关的不确定税务头寸和与税务相关的估值免税额初步计入。我们继续收集信息并定期重新评估这些估计和假设，并记录对商誉初步估计的任何调整 ，前提是我们处于测算期内。如果在测算期之外，任何后续的 调整都将记录在综合经营报表中。

金融工具的公允价值

金融和非金融资产和负债的公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。计量公允价值时使用的投入的三级层次结构如下：

第1级-相同资产或负债的活跃市场报价

第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察到的投入

第3级--市场中无法观察到的定价投入

金融资产和金融负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。我们对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的分类。

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。由于这些金融工具的到期日较短，其账面价值与公允价值相近。本公司的衍生负债是根据第2级假设计算的。

公司与收购GameFaces和PlaySight有关的或有对价是使用3级投入计算的。

本公司采用第三级假设估计其无形资产的公允价值，主要基于采用折现现金流量法的收益法。

所得税 税

所得税 按照ASC 740《所得税会计》的规定入账。递延税项资产和负债 按现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额可归因于未来税项后果确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值 在必要时设立免税额，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。

长期资产和商誉

根据ASC 360-10，当事件或环境变化表明 长期资产的账面净值可能无法收回时，本公司将评估长期资产的减值。当该等因素及情况存在时，本公司会将与相关资产或资产组相关的预计未贴现未来现金流量在其估计可用年期内与其各自的账面金额进行比较。若该等未贴现现金流量净额未超过账面值，则减值(如有)以账面值超出公允价值、基于该等资产的市值或折现预期现金流量计算，并计入作出决定的期间 。截至2023年4月30日，与GameFace相关的长期资产和商誉金额为11,421,817美元，已全部减值 ，导致减值亏损。

公司按照ASC 350、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)对商誉进行会计处理。ASC 350要求商誉不摊销，但在出现减值指标时进行减值审查，至少每年进行一次。本公司将商誉记录为超出收购资产的购买价格，并包括作为商誉收购的任何劳动力。商誉按年度进行减值评估。

随着 采用ASU 2017-04，取消了商誉减值测试的第二步，公司将一步测试商誉减值 。在这一步骤中，本公司将每个具有商誉的报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。本公司 采用现金流量贴现和市值法相结合的方法确定其商誉报告单位的公允价值。 如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，本公司将根据报告单位的账面价值超过其公允价值的部分计入减值费用。如果报告单位的公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值，商誉不会减值，公司 将不会记录减值费用。

权证的估值

公司酌情向关键员工和高管授予认股权证作为补偿。本公司亦就若干应付票据协议及其他主要安排授予 认股权证。本公司必须在计量日期估计基于股份的奖励的公允价值，并将最终预期在所需服务期内授予的奖励部分的价值确认为费用。

最近 会计声明

最近采用了

2017年1月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU编号2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”)，简化了要求实体进行商誉减值测试的方式 ，将步骤2从商誉减值测试中剔除。根据ASU 2017-04，商誉减值将通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用来进行测试。新指南必须在预期的基础上应用，并且 在2022年12月15日之后生效，并允许提前采用。本公司采用ASU 2017-04，自2021年5月1日起生效。采用新准则并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)，2019-12，简化所得税的会计核算， 修改ASC 740，所得税(ASC 740)。此更新旨在通过删除ASC 740中一般原则的某些例外并修改现有指南来简化所得税的会计处理，以改进ASC 740的一致应用。此更新 从2021年12月15日之后的财年开始生效。此更新中的指南包含各种元素，其中一些元素是在预期基础上应用的，而其他元素是在允许更早应用的基础上追溯应用的。

采用新准则并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计 。ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型会导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能更少。继续受分离 模式约束的可转换工具是：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生工具定义 且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；以及(2)发行的溢价可观的可转换债务工具 ，其溢价被记录为实收资本。ASU 2020-06还修订了衍生品指南 实体自有权益合同的例外范围，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将在2023年12月15日之后的财年对上市公司生效，包括这些财年 年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对本公司的综合财务报表列报或披露产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASC 326”)。指导意见用预期损失方法取代了已发生损失方法，该方法被称为当前的预期信贷损失(“CECL”)方法。根据CECL方法对预期信贷损失的计量 适用于按摊销成本计量的金融资产，包括应收贷款和持有至到期的债务证券。它还适用于没有计入保险(贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具)的表外信用风险，以及出租人根据租赁主题842确认的租赁净投资。 ASC 326要求加强披露与估计信用损失时使用的重大估计和判断有关的信息，以及 公司投资组合的信用质量和承保标准。此外，ASC 326对可供出售债务证券的会计进行了修改。其中一个变化是要求将信用损失作为备抵，而不是对公司不打算出售或认为更有可能被要求出售的可供出售债务证券进行减记 。对于美国证券交易委员会备案人员，最迟可于2020年1月1日采用ASU，对于非上市公司和规模较小的申报公司，最迟可于2023年1月1日采用。本公司尚未采用此ASU，因为它有资格作为较小的报告公司。本公司预计，这一ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08《企业合并--合同资产和合同负债会计(主题：805)》。本更新中的修订涉及与确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债有关的多样性和不一致性。本更新中的修订要求收购方确认 并根据主题606：与客户的合同收入 计量在业务组合中收购的合同资产和合同负债。ASU 2021-08适用于2022年12月15日之后的财年，以及这些财年 年内的过渡期。公司预计采用这种ASU不会对公司的财务报表产生实质性影响。

财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。ASU 2021-04提供了 指导，即实体应将修改条款或条件或交换独立的股权分类书面看涨期权视为在修改或交换后仍为股权分类的新工具的交换。 该标准还提供了关于实体应如何衡量和确认修改或交换保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的影响的指南。本ASU中的修订在2021年12月15日之后的 财年对本公司有效。允许所有实体及早采用，包括在过渡时期采用。公司 预计采用此ASU不会对公司的财务报表产生实质性影响。

截至2023年和2022年10月31日的三个月的运营业绩

以下是我们截至2023年10月31日的三个月与2022年相比的运营结果：

净销售额

与截至2022年10月31日的三个月相比，截至2023年10月31日的三个月的净销售额下降了147,903美元，降幅为6%。减少的原因是库存 在2023年因高于计划的销售订单而耗尽。2023年收到但未开具发票的订单为207,700美元。如果库存 处于我们的正常水平，这三个月的销售额会更高。

销售成本 和总收入

截至2023年10月31日止三个月，销售成本较截至2022年10月31日止三个月减少507，826美元或24% ，这主要是由于 净销售额减少，加上集装箱费率和亚洲运费减少所致。截至2023年10月31日止三个月，总收入较截至2022年10月31日止三个月增加359，922美元或 25%，原因是集装箱费率、海运费及进口税降低导致销售成本 下降。

销售 和营销费用

与截至2022年10月31日的三个月相比，截至2023年10月31日的三个月的销售和营销费用减少了49,092美元，降幅为12%。这一下降 在很大程度上是由于社交媒体广告、赞助和对我们公关存在的其他投资的减少，所有这些 都是由于净销售额减少而产生的现金流减少。此外，斯林格包包大使协议的终止也为整体营销费用的降低做出了贡献。

一般费用和管理费用

与截至2022年10月31日的三个月相比，在截至2023年10月31日的三个月中，一般和行政费用(主要包括薪酬(包括基于股份的薪酬)和其他与员工相关的成本，以及法律费用和专业服务费)减少了2,820,535美元，降幅为64%。这一下降主要是由于以股份为基础的薪酬以及与前一年收购相关的员工人数和法律成本的下降。

研究和开发成本

与截至2022年10月31日的三个月相比，截至2023年10月31日的三个月的研发成本下降了14,980美元，降幅为100%。这一下降的主要原因是，由于可供投资的现金流有限，我们需要暂停这段时间内的所有开发活动。

运营亏损

与截至2022年10月31日的三个月相比，截至2023年10月31日的三个月的运营亏损改善了3,237,529美元，或72%。这一改善是由毛收入增加359,922美元或125%，以及总运营费用减少2,877,607美元或60%共同推动的。

其他 费用

与截至2022年10月31日的三个月相比，截至2023年10月31日的三个月的其他总支出减少了7,644,391美元。我们记录的衍生品公允价值为14,800,253美元，而2022年同期为3,100,102美元。不包括截至2023年10月31日和2022年10月31日期间的这些收益，我们的其他支出总额分别为11,763,735美元和7,280,405美元。与2022年10月31日相比，截至2023年10月31日的三个月的其他费用增加是债务折扣和利息摊销的减少以及与衍生品负债相关的费用。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月的经营业绩

以下是我们在截至2023年10月31日的六个月中与2022年相比的运营结果：

净销售额

与截至2022年10月31日的六个月相比，截至2023年10月31日的六个月的净销售额减少了611,008美元，降幅为10%。减少的原因是库存在2023年因高于计划的销售订单而耗尽。

销售成本和毛收入

与截至2022年10月31日的六个月相比，截至2023年10月31日的六个月的销售成本下降了842,387美元，降幅为18%，这主要是由于净销售额的减少。在截至2023年10月31日的六个月内，毛收入较截至2022年10月31日的六个月增加231,379美元，或18%，这是由于集装箱运费、海运和进口关税降低导致的销售成本。

销售和营销费用

与截至2022年10月31日的六个月相比，在截至2023年10月31日的六个月中，销售和营销费用减少了556,562美元，或50%。这一下降在很大程度上是由于社交媒体广告、赞助和对我们公共关系存在的其他投资的减少 因为净销售额下降而产生的现金流减少。此外，所有斯林格包包大使协议都结束了 ，有助于降低整体营销费用。

一般和行政费用

与截至2022年10月31日的六个月相比，截至2023年10月31日的六个月中，一般和行政费用(主要包括薪酬(包括基于股份的薪酬)和其他与员工相关的成本，以及法律费用和专业服务费用)减少了3,630,085美元或47%。这一下降主要是由于以股份为基础的薪酬以及与上一年度收购相关的员工人数和法律成本的下降。

研发成本

与截至2022年10月31日的六个月相比，截至2023年10月31日的六个月的研发成本减少了34,405美元，降幅为100%。这一下降主要是由于我们需要暂停这段时间内的所有开发活动，因为可供投资的现金流有限。

运营亏损

与截至2022年10月31日的六个月相比，截至2023年10月31日的六个月的运营亏损增加了4,452,431美元或59%。 这一改善是毛收入增加231,379美元或18%以及总运营费用减少4,221,052美元或59%的组合推动的。

其他费用

在截至2023年10月31日的6个月中，与截至2022年10月31日的6个月相比，其他费用总额减少了8,089,441美元，降幅为200%。我们记录的衍生品公允价值为16,944,807美元，而2022年同期为6,787,597美元。不包括截至2023年10月31日和2022年10月31日期间的这些收益，我们的其他支出总额分别为12,900,390美元和10,832,621美元。与2022年10月31日相比，在截至2023年10月31日的6个月中，这些其他费用的增加是因为支付给关联方的债务折扣、利息和利息的摊销减少，被应付账款转换为普通股和衍生债务费用的损失费用增加所抵消。

流动性 与资本资源

我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设我们能够在可预见的未来在正常的业务过程中变现我们的资产和偿还我们的 负债。截至2023年10月31日，我们的累计赤字为150,835,256美元，预计业务发展将出现更多亏损。因此，人们对我们继续经营下去的能力有很大的怀疑。我们的财务报表不包括任何与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

作为一家持续经营企业的持续经营能力取决于我们能否产生盈利性的运营 和/或能够获得必要的融资来履行我们的义务 并于到期时偿还正常业务营运所产生的负债。管理 打算用手头现有现金为未来12个月的运营成本提供资金， 来自关联方的贷款，和/或债务和/或普通股的私人配售。关于 有关额外融资，请参阅本文合并财务报表。如果 公司无法成功筹集资金和/或产生收入，公司 将可能减少一般和管理费用，并停止或推迟其开发 计划，直到能够获得足够的资金。无法保证额外 资金将以公司可接受的条款提供，或在所有。

以下为截至2023年及2022年10月31日止六个月我们来自经营、投资及融资活动的现金流量概要：

截至2023年10月31日，我们的现金及现金等价物为285，861美元，而截至2023年4月30日为202，095美元。

截至2023年10月31日的六个月内，经营活动使用的现金净额为(648,056)美元，而2022年同期的经营活动使用的现金净额为(5,999,452)美元 。在截至2023年10月31日的六个月内，我们在经营活动中使用的净现金主要是由于我们在此期间的净收益915,354美元，但被我们净非现金支出(3,553,747美元)部分抵消的结果，包括衍生工具负债的公允价值变化，为服务发行的股票和认股权证的减少，基于股票的薪酬，债务折扣的摊销，应付关联方的利息，结算费用，折旧损失，摊销和减值费用，以及我们与我们业务相关的流动资产和负债的变化 。最显著的变化发生在我们的应收账款上。存货 和预付存货在上述六个月期间大幅减少，其他流动负债则大幅增加 ，而与我们的现金流问题有关的应付帐款亦相应增加。

在截至2022年10月31日的六个月内，我们在经营活动中使用的净现金 主要是由于我们在此期间的净亏损15,289,998美元和我们的非现金支出净额4,026,866美元，以及我们的运营流动资产和负债的变化。

我们于 截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止六个月期间均未进行任何投资活动。

截至二零二三年十月三十一日止六个月，融资活动所用现金净额 为654，749美元，而二零二二年同期融资活动提供的现金净额为5，345，073美元。截至2023年10月31日止六个月的融资活动的变化主要包括 应付票据所得款项1，276，000美元，由应付关联方票据付款556，025美元和应付票据付款65，496美元所抵销。截至2022年10月31日止六个月的融资活动变动包括发行普通股所得款项9，194，882美元，抵销了向关联方支付票据的14，133美元和支付应付票据的3，835，676美元。

于2023年6月8日，本公司与Meged Funding Group(“Meged”)订立商户现金预付协议，据此，本公司向Meged出售315,689美元未来应收账款(“Meged应收账款购入金额”)，以换取向本公司支付210,600美元现金减去10,580美元费用。本公司同意每周向Meged支付17,538美元，直到Meged Receivables购买的金额全部付清为止。

于2023年8月7日，本公司与UFS订立协议(“UFS协议”)，根据该协议，本公司向UFS出售797,500美元未来应收账款(“UFS 第二次应收账款购入金额”)，以换取向本公司支付550,000美元现金减去50,000美元费用。 公司同意每周支付30,000美元，直到购买的第二笔UFS应收款全额支付为止。

为确保支付及履行UFS协议项下本公司对UFS的责任，本公司授予UFS以下抵押品的担保权益： 所有应收账款及所有收益由UCC第9条界定。本公司还同意不直接或间接地对任何此类抵押品或与任何此类抵押品相关的任何留置权进行创设、产生、承担或允许存在任何留置权。

2023年9月19日，公司与Meged签订了一份协议（“第二份Meged协议”），据此，公司向Meged出售了423，000美元的未来应收款 （“计量第二应收款项”）以换取支付当时未付余额70美元，153.20的 计量后的购买金额的全部，余额由公司保留，用于一般用途。公司同意 每周支付15，107.14美元，直至全额支付第二笔应收款项。

为了保证支付和履行公司在第二份Meged协议下对Meged的义务， 公司向Meged授予了 以下抵押品的担保权益：所有应收账款和所有收益，如UCC第9条所定义。本公司还同意 不直接或间接建立、招致、承担或允许存在对任何此类抵押品的任何留置权。

2023年10月11日，公司签订了贷款和证券修改协议（“贷款和证券修改协议”）与一个或多个机构投资者 （“贷款人”）及某机构投资者作为贷款人的代理人（“代理人”）修改 2023年1月6日的贷款和担保协议的条款公司、贷款人和代理人之间签署（“LSA”），以提供1，000，000美元的额外贷款，并修改LSA的条款以反映新贷款。

关于贷款和担保修改协议，公司同意向投资者发行认股权证（“普通认股权证”），以每股1.90美元的行使价购买最多169，196股普通股。普通认股权证可于发行后六个月行使， 将于发行日期起计五年半届满。普通认股权证和行使普通认股权证时可发行的普通股股份未根据经修订的1933年证券法（“证券法”）进行登记， 未根据登记声明进行发行，而是根据 证券法第4（a）（2）节和据此颁布的规则506（b）中规定的豁免进行发行。

负债情况说明

应付关联方票据

2022年1月14日，公司与Yonah Kalfa和Naftali Kalfa签订了两份贷款协议，各为1，000，000美元，据此，公司 收到总额为2，000，000美元。贷款按年利率8%计息，并须于二零二四年七月三十一日或贷款人可能接受的其他日期前悉数偿还。公司不得进行任何分配或支付任何股息 ，除非或直至贷款全部偿还。

截至2023年及2022年10月31日止期间，本公司关联方的未偿还借款分别为1，398，775美元及1，953，842美元。 截至2023年10月31日及2022年10月31日，应付关联方的应计利息分别为917，957美元及917，957美元。

2023年1月6日，我们出售了 我们的某些库存，包括所有组件，零件，添加和附件给Yonah Kalfa和Naftali Kalfa，他们立即将 它寄回我们，以换取我们出售的每个球发射器103美元的付款，直到我们向他们支付总额为2，092，700美元。其中 指全额支付贷款协议（定义见下文）的本金额以及与本公司有关的其他费用 。

表外安排 表内安排

我们没有表外安排。

通货膨胀和价格变化的影响

我们不认为通货膨胀和价格变化会对我们的运营产生实质性影响。

正在进行 关注

我们的独立注册公共会计师事务所审计报告随附2023年4月30日的财务报表包含一个解释性段落，对我们持续经营的能力表示严重怀疑。编制财务报表时假设我们将继续作为一个持续经营企业，即我们将在正常业务过程中变现资产并履行负债和承诺。

截至2023年4月30日和2022年4月30日的经营业绩

以下是截至2023年4月30日的年度与2022年4月30日相比的经营结果：

净销售额

在截至2023年4月30日的一年中，我们的净销售额为9,922,799美元，而截至2022年4月30日的同期净销售额为16,102,672美元，降幅为-38%。净销售额部分包括与通过我们的在线市场和我们的国际分销商向消费者下达和履行的新订单相关的发货订单。斯林格手袋的在线消费者营销大幅减少，再加上所有与Covid相关的限制取消后消费者社会流动性增加对市场的总体影响，导致销售额大幅下降。

销售成本

在截至2023年4月30日的一年中，我们的销售成本为7,144,335美元，而截至2022年4月30日的销售成本为11,878,010美元，降幅为-40%。销售成本是指在此期间发货的单位的成本。销售成本的降低是净销售额减少的直接结果。这导致了2,778,464美元的毛利润，或28.00%。相比之下，截至2022年4月30日的毛利润为4,224,622美元，或26.24% 。4.28%的毛利率可归因于亚洲运输成本与2022年同期相比的下降，以及斯林格袋子单元平均售价的小幅上升。

销售 和营销费用

在截至2023年4月30日的年度内，我们产生的销售和营销费用为1,928,198美元，而截至2022年4月30日的年度为3,477,570美元，降幅为-45%。这一下降在很大程度上是由于社交媒体广告、赞助和其他 在我们公关领域的投资减少所致，这是因为销售额下降导致现金流减少。

一般费用和管理费用

一般费用和行政费用主要包括薪酬，包括基于股份的薪酬和其他与员工相关的成本， 以及法律费用和专业服务费。在截至2023年4月30日的年度内，我们产生了22,743,877美元的一般和行政费用，而截至2022年4月30日的年度为46,718,986美元，减少了-51%。一般及行政开支的减少主要是由于我们的股份薪酬减少，导致开支31,727,091美元，而我们在截至2023年4月30日止年度的无形资产及商誉减值亏损为11,421,817美元。

研究和开发成本

在截至2023年4月30日的年度内，我们产生的研发成本为65,164美元，而截至2022年4月30日的年度为736,141美元。这一下降主要是因为我们需要暂停这段时间内的所有开发活动，因为可供投资的现金流有限 。

其他 费用

在截至2023年4月30日的年度内，我们录得衍生工具公允价值变动收益10,950,017美元，而截至2022年4月30日的年度则录得18,557,184美元。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度内，或有对价公允价值变动收益为0美元，收益为4,847,000美元。不包括收益，在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度内，我们的其他支出总额分别为14,269,067美元和23,222,124美元。与2022年4月30日相比，截至2023年4月30日的年度其他支出减少主要是由于我们的债务和可转换票据清偿所产生的折扣和亏损的摊销减少，以及2022年至2023年的利息支出减少 由于我们的长期债务的变化，但被衍生工具费用和相关方利息的增加所抵消。

停产 运营

停产的 业务包括PlaySight和GameFaces在截至2023年4月30日期间撤资的影响。截至2023年4月30日的年度内，停产业务的总亏损为45,875,860美元，而截至2022年4月30日的年度为5,247,677美元。

截至2023年4月30日期间，停产业务的亏损为4,461,968美元，而截至2022年4月30日的期间亏损为5,247,677美元。

该公司之前将Foundation Sports归类为持续运营，直到2022年12月5日，他们将Foundation Sports 75%的股份卖回给原来的所有者，当时它解除了这一子公司的合并，并在出售中记录了亏损。本公司还决定在截至2023年4月30日的年度内出售PlaySight实体。本公司于2022年11月完成出售，当时录得销售亏损。截至2023年4月30日止年度，出售Foundation Sports and PlaySight的总亏损达41,413,892美元。

流动性 与资本资源

我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设我们能够在可预见的未来在正常的业务过程中变现我们的资产和偿还我们的 负债。截至2023年4月30日，我们的累计赤字为151,750,610美元，预计在业务发展过程中将出现更多亏损。因此，人们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业表示怀疑。我们的财务报表不包括任何与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

持续经营的能力取决于我们未来的盈利能力和/或能否获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营到期时偿还我们的债务。 管理层打算在未来12个月内用现有现金、关联方贷款和/或私募债务和/或普通股为运营成本融资。

以下是截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度我们的经营、投资和融资活动的现金流摘要：

截至2023年4月30日，我们的现金及现金等价物为202,095美元，而截至2022年4月30日，现金及现金等价物为665,002美元。

在截至2023年4月30日的年度内，经营活动中使用的现金净额为6,365,389美元，而截至2022年4月30日的年度为12,366,700美元。在截至2023年4月30日的年度内，我们用于经营活动的现金主要是由于本年度净亏损71,153,685美元，但被56,348,619美元的非现金支出以及应收账款、应付账款、应计利息和合同负债的增加部分抵消。

截至2023年4月30日止年度，投资活动所用现金净额为0美元，而截至2022年4月30日止年度，投资活动所用现金净额为1，618，341美元。截至2022年4月30日止年度的投资活动主要与发行金额为2，250，000美元的应收票据有关，由2022财年4月30日收购实体的收购所收到的现金抵销。

截至2023年4月30日的年度，融资活动提供的现金净额为5,821,178美元，而截至2022年4月30日的年度为13,734,286美元。在截至2023年4月30日的年度，融资活动提供的现金包括发行普通股所得的8,744,872美元，应付票据的2,000,000美元，被应付票据的偿还4,377,537美元和应付关联方票据的546,158美元所抵销。

融资活动于截至2022年4月30日止年度提供的现金包括应付票据及相关应付当事人票据所得款项7,500,000美元、可转换票据所得款项11,000,000美元、应付票据偿还款项3,965,463美元及可转换票据发行成本债务800,251美元。

商家 预付现金

2022年7月29日，本公司签订了两份商户现金预付款协议。商户现金垫付协议详情如下：

UFS 协议

本公司与Unique Funding Solutions LLC(“UFS”)订立协议，据此，本公司向UFS出售1,124,250美元未来应收账款(“UFS应收账款购入金额”)，以换取向本公司支付750,000美元现金减去60,000美元费用。本公司同意在前三周每周向UFS支付13,491美元，此后每周支付44,970美元 ，直到全数支付购买的UFS应收账款为止。

雪松 协议

公司与Cedar Advance LLC（“Cedar”）签订了一项协议，据此，公司向Cedar出售1，124，250美元未来应收款（“Cedar预付款购买金额”），以换取向公司支付750，000美元现金 减去60，000美元费用。公司同意在头三周内每周向雪松支付13，491美元，此后每周向雪松支付44，970美元，直到 雪松购买金额全额支付为止。

Meged 协议

于2023年6月8日，本公司与Meged Funding Group(“Meged”)订立商业现金预付协议，据此，本公司向Meged出售315,689美元未来应收账款(“Meged应收账款购入金额”)，以换取向本公司支付210,600美元现金减去10,580美元费用。本公司同意每周向Meged支付17,538美元，直到Meged应收账款 购买的金额得到全额支付。

UFS 协议

于2023年8月7日，本公司与UFS订立一项协议(“UFS协议”)，根据该协议，本公司向UFS出售797,500美元未来应收账款(“UFS第二次应收账款购入金额”)，以换取向本公司支付550,000美元现金减去50,000美元费用。公司同意每周支付30,000美元，直到购买的第二笔应收账款付清为止。

为确保支付及履行本公司于UFS协议项下对UFS的责任，本公司向UFS 授予以下抵押品的担保权益：所有应收账款及按该条款规定的所有收益由UCC第9条界定。本公司还同意不直接或间接在任何此类抵押品上或与之相关的任何留置权上设立、招致、承担或允许存在任何留置权。

负债情况说明

贷款 和担保协议

On January 6, 2023, the Company entered into a loan and security agreement (the “Loan and Security Agreement”) with one or more institutional investors (the “Lenders”) and Armistice Capital Master Fund Ltd. as agent for the Lenders (the “Agent”) for the issuance and sale of (i) a note in an aggregate principal amount of up to $2,000,000 (the “Note”) with the initial advance under the Loan and Security Agreement being $1,400,000 and (ii) warrants (the “Warrants”) to purchase a number of shares of common stock of the Company equal to 200% of the face amount of the Note divided by the closing price of the common stock of the Company on the date of the issuance of the Notes (collectively, the “Initial Issuance”). The closing price of the Company’s common stock on January 6, 2023, as reported by Nasdaq, was $0.221 (or $8.84 after giving effect to the one-for-forty (1-for-40) reverse stock split) per share, so the Warrants in respect of the initial advance under the Note are exercisable for up to 452,489 shares of the Company’s common stock. The Warrants have an exercise price per share equal to the closing price of the common stock of the Company on the date of the issuance of the Note, or $0.221 (or $8.84 after giving effect to the one-for-forty (1-for-40) reverse stock split) per share and a term of five- and one-half (5½) years following the initial exercise date. The initial exercise date of the Warrants will be the date stockholder approval is received and effective allowing exercisability of the Warrants under Nasdaq rules. Pursuant to the terms of the Loan and Security Agreement, an additional advance of $600,000 may be made by to the Company under the Note. The Company’s obligations under the terms of the Loan and Security Agreement are fully and unconditionally guaranteed by all of the Company’s subsidiaries (the “Guarantors”).

应付关联方票据

于2022年1月14日，本公司与Yonah Kalfa及Naftali Kalfa订立两项各为1,000,000美元的贷款协议(合共为“贷款协议”)，据此，吾等共获得2,000,000美元。贷款的利息为年利率8%，我们同意在2022年7月3日或贷款人可能接受的其他日期前全额偿还贷款。2022年6月28日， 本公司与贷款人就两项关联方贷款协议进行了修订，将还款日期延长至2024年7月31日。

截至2023年4月30日及2022年4月30日止年度，本公司关联方的未偿还借款分别为1,953,842美元及2,000,000美元。截至2023年4月30日和2022年4月30日，应付关联方的应计利息分别为917,957美元和908,756美元。

于2023年1月6日，我们向Yonah Kalfa和 Naftali Kalfa出售了我们的某些库存，包括所有部件、部件、附加物和附加物，他们立即将库存退还给我们，以换取我们出售的每个球发射器支付103美元，直到我们向他们支付总计2,092,700美元，这相当于全额支付了与贷款协议(如上所定义)有关的本金和应计利息，以及他们与公司相关的某些其他费用。

表外安排 表内安排

我们 没有表外安排。

通货膨胀和价格变化的影响

我们 不认为通货膨胀和价格变化会对我们的运营产生实质性影响。

业务说明

我公司历史

Lazex Inc.(“Lazex”)于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019年8月23日，Lazex的大股东 与特拉华州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)签订了一项股票购买协议，该公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%拥有。关于股票购买协议，Slinger Bag America以332,239美元收购了Lazex的2,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL将其对Slinger Bag America的所有权转让给Lazex，以换取2019年8月23日收购的20万股Lazex股票。作为这些交易的结果，Lazex拥有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股东拥有200,000股普通股(约82%)。自2019年9月13日起，Lazex更名为Slinger Bag Inc.。

2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收购了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制权，这是一家于2017年11月3日成立的加拿大公司。斯林格袋子加拿大公司没有资产、负债或历史经营活动。

2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司与SBL于2019年4月3日成立的全资子公司斯林格袋子国际(英国)有限公司(“斯林格袋子英国”)一起成为SBL的100%所有者。2021年2月10日，SBL的所有者Zehava Tepler 免费将Slinger Bag UK捐赠给Slinger Bag America。

自2020年2月25日起，公司通过对已发行普通股进行四比一的远期拆分，将法定普通股数量从75,000,000股增加到300,000,000股。本报告中包含的所有股票和每股信息均已追溯调整 以反映股票拆分的影响。

2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司与Charles Ruddy签订了会员权益购买协议，获得Foundation Sports 100%的股权。

于2022年2月2日，本公司与FlixSense Pty，Ltd.(“GameFace”)订立购股协议。由于股份购买协议，GameFace将成为本公司的全资附属公司。

2022年2月22日，本公司与PlaySight及Rohit Krishnan（“股东代表”）订立合并协议。 由于合并协议，PlaySight将成为本公司的全资附属公司。

于2022年4月期间，本公司确定Foundation Sports收购的实体所使用的技术所需的财务资源和时间将大大超过最初的预期。因此，截至2022年4月30日，与Foundation Sports相关的商誉和无形资产已全部减值，减值损失为3,486,599美元。 此外，公司于2022年4月决定出售Foundation Sports的部分股权。公司继续将Foundation Sports归类为持续运营，直到2022年12月5日，公司将Foundation Sports 75%的股份卖回给原来的所有者，当时它解除了这家子公司的合并，并在出售时记录了亏损。本公司还决定在截至2023年4月30日的年度内出售PlaySight实体。本公司于2022年11月完成出售，并于当时录得出售亏损。

2022年4月，该公司将注册地从内华达州更改为特拉华州。2022年4月7日，该公司更名为Connexa体育技术公司。我们还更改了股票代码“CNXA”。Connexa现在是斯林格·巴格和GameFace所在的控股公司。

斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英国公司、SBL公司和GameFaces公司的业务统称为“公司”。

2022年6月14日，公司实施了一个10比1的反向股票拆分，公司的普通股开始在反向 调整后的基础上交易。并无发行与反向股份分割有关的零碎股份，所有零碎权益均 四舍五入至最接近的普通股股份总数。所有对流通股的引用都已进行了追溯调整 ，以反映这种反向股票分割。该公司还完成了其普通股股票的公开发行和 其普通股在纳斯达克上市。

2022年11月17日，加布里埃尔·高曼和罗希特·克里希南从公司董事会辞职。加布里埃尔和罗希特是审计和薪酬委员会的成员。加布里埃尔·戈德曼是本公司提名和公司治理委员会的成员。 加布里埃尔和罗希特均未就与本公司的运营、政策或做法有关的任何事项与本公司存在任何分歧。

2022年11月27日，本公司订立股份购买协议与PlaySight、Chen Shachar和 Evgeni Khazanov签署的（“协议”）（统称为“买方”）据此，买方从公司购买了100%的 PlaySight已发行和发行在外的股份，以换取（1）免除公司对其供应商、员工的所有义务， 税务机关和任何其他PlaySight的（过去、现在和未来）债权人；（2）买方放弃100%的个人对价 根据他们的雇佣协议欠他们的总金额为60万美元（本应于2022年12月增加至800，000美元）； 及（3）向本公司支付的现金代价200万美元如下：

公司还免除了PlaySight对公司的所有债务(协议产生的债务除外)，包括账面上的任何公司间债务，买方也解除了公司对PlaySight和买方的所有义务(协议产生的债务除外)。

订立该协议及拟进行的交易的 原因是本公司不再需要为PlaySight的营运提供进一步融资。

2022年12月5日，公司将其在Foundation Sports的75%会员权益转让给其创始人Charles Ruddy，并授予他为期三年的权利，以500,000美元现金购买其Foundation Sports剩余25%的会员权益。自2022年12月5日起，基础体育的业绩将不再在公司的财务报表中合并，投资将作为权益法投资入账。2022年12月5日，公司对这笔投资进行了分析，并建立了全额50万美元的投资准备金。本公司拟与Foundation Sports订立数据库访问及市场推广协议，据此，Foundation Sports将(I)向本公司提供体育或球拍设施信息及其客户的联络资料(受适用法律规限)及(Ii)发布本公司向Foundation Sports客户提供的任何促销内容、行动号召、调查或类似的 促销通讯，以向Foundation Sports的客户推广上述材料，以换取该等活动将产生的任何毛收入的7%作为交换。

2023年3月7日，Slinger Bag与西班牙巴伦西亚的一家名为Desarrolo y Promocion de Padel S.L.的公司签订了Padel Tennis的独家经销协议。该协议将在 5年内提供约2000万美元的收入。

拖欠通知

2023年7月26日，本公司收到纳斯达克上市资格部的函，信中指出，本公司在截至2023年1月31日的10-Q表格季度报告中报告的 股东权益不满足 纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的继续上市要求，该要求要求上市公司的股东权益至少为250万美元(“最低股东权益要求”)。公司及时向专家小组提交了合规计划，并于2023年8月23日收到纳斯达克的通知，称其必须在2024年1月22日之前证明符合最低股东权益要求。

不能保证本公司将能够满足纳斯达克的持续上市要求、重新遵守规则、最低股东权益要求以及继续遵守纳斯达克的其他上市要求。

运营

该公司经营体育器材和技术业务。本公司是斯林格发射器的所有者，该发射器由一个便携式网球发射器、一个便携式帕德尔网球发射器和一个便携式泡泡球发射器和GameFaces组成，提供人工智能技术和性能分析。

从创立至今，我们一直专注于全球球类运动市场。我们的第一个产品，斯林格袋子发射器，是一种获得专利的、高度便携、多功能且价格实惠的弹丸发射器，内置在易于运输的轮式手推车袋子中。

网球 球机自20世纪50年代S引入以来一直存在。1970年的S对性能进行了改进，当时普林斯在其第一款产品--小王子--的支持下开始了网球业务，这是一种真空操作的球机。20世纪90年代，S推出了第一台电池供电的球机，从那时起，除了增加了计算机化之外，球机产品的结构几乎没有什么变化。通常，传统球机品牌销售的机器体积大、笨重，操作起来也很笨拙。它们通常也很昂贵--通常远高于1,000美元，而斯林格包发射器的入门价为500美元。我们认为，在斯林格 袋子发射器推出之前，大部分传统网球机都卖给了网球设施、机构和网球教师， 只有少数直接卖给了网球消费者。

最近的发展

于2023年6月8日，本公司与Meged Funding Group(“Meged”)订立商户现金预付协议，据此，本公司向Meged出售315,689美元未来应收账款(“Meged应收账款购入金额”)，以换取向本公司支付210,600美元现金减去10,580美元费用。本公司同意每周向Meged支付17,538美元，直到Meged Receivables购买的金额全部付清为止。

2023年7月26日，本公司 收到纳斯达克上市资格部门的一封信函，表明本公司在截至2023年1月31日的季度10—Q表格季度报告中报告的股东权益 不符合纳斯达克上市规则5550（b）（1）项下的持续上市要求，要求上市公司的股东权益至少为250万美元（“最低股东权益要求”）。该公司及时向 专家组提交了合规计划，并于2023年8月23日收到纳斯达克通知，该公司必须在2024年1月22日之前证明遵守最低 股东权益要求。

于2023年8月7日，本公司与UFS订立协议(“UFS协议”)，根据该协议，本公司向UFS出售797,500美元未来应收账款 (“UFS第二次应收账款购入金额”)，以换取向本公司支付550,000美元现金减去费用 50,000美元。公司同意每周向UFS支付30,000美元，直到购买的UFS第二笔应收款全额支付为止。

为确保支付及履行本公司于UFS协议项下对UFS的责任，本公司授予UFS以下抵押品的担保权益：所有应收账款及所有收益由UCC第9条界定。本公司还 同意不直接或间接对任何此类抵押品或与任何此类抵押品相关的任何留置权进行创设、招致、承担或允许存在。

2023年9月13日，公司召开股东特别大会，批准了以下事项：(I)发行25,463股本公司于2022年10月3日发行的普通股，每股票面价值0.001美元，以及，(Ii)295,051股普通股，可通过 以每股0.00001美元的行使价行使预资权证而发行，(Iii)320,513股可于行使5年期认股权证后以每股15.6美元的行使价发行的普通股，(4)641,026股可在行使7.5年权证时发行的普通股，行权价为每股17.20美元；(V)452,489股普通股，可在行使5.5年权证时发行，行使价相当于每股8.84美元给停战资本总基金有限公司和(Ii)在一(1)十(10)至一(1)-40(40)范围内的普通股反向拆分(“反向股票拆分”)，于股东特别会议日期起计12个月内的任何时间，与本公司董事会 厘定具体比率及决定反向分拆生效日期及任何其他必要行动，而无需股东进一步批准或授权。该公司于2023年9月25日对其普通股进行了40股1股(40股1股)的反向股票拆分。

于2023年9月25日，由于股东于2023年9月13日的股东特别大会上获得股东批准及反向股票拆分，预资资权证、5年权证、5.5年权证及7.5年权证的总数由1,709,097份增至9,426,952份，原因是在收到股东批准及发生反向股票拆分时，有关认股权证的条款须作出若干调整。

自2023年9月18日至2023年11月17日，本公司发布了停战协议，出售股东2,194,940股普通股，与行使预筹资权证有关。

于2023年9月19日，本公司与Meged订立协议(“第二Meged协议”)，根据该协议，本公司向Meged出售423,000美元未来应收账款(“Meged第二次应收款项”)，以换取全数支付购买的Meged应收账款中当时未偿还的余额70,153美元，余额由本公司以现金保留作一般用途。 本公司同意每周向Meged支付15,107美元，直至悉数支付Meged第二次应收款项为止。

为确保向Meged支付款项及履行本公司根据第二份Meged协议对Meged承担的义务，本公司向Meged授予以下抵押品的担保 权益：所有应收账款及所有收益均由UCC第9条界定。公司 还同意不直接或间接地对任何此类抵押品或与任何此类抵押品相关的任何留置权进行设立、招致、承担或允许存在。

于2023年10月11日，本公司与一名或多名机构投资者(“贷款人”)及作为贷款人代理(“代理人”)的某一机构投资者订立贷款及证券修订协议(“贷款及证券修订协议”)(“贷款及证券修订协议”)，由本公司、贷款人及代理人共同修订日期为2023年1月6日的贷款及证券协议(“LSA”)的条款，以额外发放1,000,000美元贷款，并修订LSA的条款以反映新贷款。

关于贷款及证券修订协议，本公司同意向投资者发行认股权证(“普通权证”)，以按每股1.90美元的行使价购买最多169,196股普通股。普通认股权证可于发行后六个月行使，并于发行日期起计五年半届满。可根据普通权证的行使而发行的普通权证和普通股 不是根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)登记的，也不是根据《登记声明》发售的，而是根据《证券法》第4(A)(2) 节和其颁布的第506(B)条规定的豁免发售的。

2023年10月12日，公司董事会批准了对公司章程的修订，将已发行和有权投票的已发行股票的比例降低到亲自出席或由受委代表出席的比例，以构成任何业务交易的法定人数 从多数降至33.3%(331/3%)。

2023年11月14日，公司 向Sapir LLC发行了224,472股普通股。Sapir LLC由Aitan Zacharin控制，Aitan Zacharin是公司的投资者关系和财务结构顾问，也是AZ咨询协议的一方。根据亚利桑那州咨询协议，本公司欠Zacharin先生127,500美元，作为截至2023年11月30日的咨询费补偿(“咨询费补偿”)。此外，根据亚利桑那州咨询协议第 2.1(D)节，本公司向Zacharin先生授予127,500美元作为酌情补偿(“酌情补偿”)。就顾问费补偿及酌情补偿而言，发行普通股包括(I)160,338股普通股作为支付顾问费补偿，及(Ii)64,134股普通股作为支付酌情补偿。

行业 概述

在接下来的五年里，我们相信体育消费者对AI(人工智能)技术的需求将显著增加，这些技术将通过个性化的洞察和分析以及相关的自我指导工具，在支持他们享受所选运动方面发挥不可或缺的作用。

在接下来的12个月里，我们将专注于将全球网球、帕德尔网球和泡泡球社区作为我们的主要目标市场。ITF指出，全球网球市场有8000万活跃参与者，还有数百万其他消费者 被认为是这项运动的狂热粉丝。Pickleball现在被广泛认为是美国增长最快的运动， 有超过500万的固定玩家，而Padel Tennis的参与者也在显著增长，主要是在欧洲和南美洲。 目前据估计，全球有多达1000万Padel玩家。此外，我们还将寻求在2024年春末向网球市场推出升级的网球发射器，我们的目标是在2024年夏天之前进入我们的棒球/垒球发射器消费者测试的最后测试阶段，因为我们认为这个市场是一个重要的未来增长机会。

制造和分销

斯林格袋式发射器的生产基地设在中国南部。我们与10家单独的零部件供应商接洽，所有这些零部件都在我们位于厦门的中国合同组装厂 集中在一起，发射器在这里组装，并进行质量控制，然后 加工供全球分销。

我们的制造能力估计每月约为5,000台。这一能力将在我们的三款斯林格袋子启动器 产品上共享-网球、泡泡球和帕德尔。泡泡球产品于2023年3月推向市场，随后在2023年6月推出了Padel Tennis。

在开发斯林格袋式网球、泡泡球和帕德尔发射器的过程中，我们设计了三种具有许多共同部件的产品。 我们希望这将有助于提高生产过程的效率。

我们 聘请了一家独立且经验丰富的供应商管理公司来管理我们的所有生产活动、我们的质量控制流程和质量保证活动，包括我们的各个供应商合作伙伴和组装工厂。这些工艺是与公司共同开发的，目标是生产始终如一的高质量和高性能产品。

我们 已经建立了一个全球分销网络，我们产品运往美国和加拿大以外的经销商市场的所有货物都是从厦门中国装运的离岸价(FOB)，届时他们将进入经销商的所有权 并成为他们的责任。南美经销商有时从我们的美国仓库位置获得服务，而欧洲经销商 继续能够通过位于荷兰鹿特丹的小型第三方分销设施下达更换订单。

此外，我们还将邓洛普(最大的全球网球供应商)生产的斯林格-邓洛普联合品牌网球运往美国，通过我们的电子商务平台销售，或直接从源头销售到我们的分销网络，以便在世界各地进一步分销。

GameFace 是一家软件即服务公司，因此没有直接采购或供应链要求。

战略

用于网球、泡泡球和派德的吊袋发射器

在推出斯林格袋子发射器的过程中，我们看到了颠覆传统网球市场的机会。到2023年3月，斯林格袋子一直是一家单一产品公司，面向所有年龄和能力的网球运动员营销其网球发射器。目前，斯林格袋式网球发射器约70%的收入来自我们在北美的直接面向消费者战略。我们在北美以外的所有市场运营第三方总代理商结构。经销商合作伙伴拥有专属区域和/或产品类别。 我们努力与在网球、泡泡球或派德行业拥有各自市场公认背景的经销商合作，同时他们拥有必要的财务能力和服务基础设施，通过与斯林格包在北美直接运营的进入市场战略类似的进入市场战略来发展斯林格包品牌。所有分销商都以折扣的分销商价格结构购买斯林格 袋子启动器，这比美国消费者的价格低很多，并负责在交货要求之前最多3个月下产品订单。作为该经销商计划的一部分，我们于2023年4月指定了Padel Tennis的全球分销合作伙伴-Desarololo y Promocion de Padel S.L.，这是总部位于西班牙巴伦西亚的Manza Sports的一个部门，作为Padel Court的领先供应商，该公司在全球Padel市场拥有20多年的经验。

美国市场仍将是所有垂直运动品牌斯林格包的主要面向消费者的市场。

作为世界上最大的网球和泡泡球市场，美国拥有1740万网球运动员和500多万泡泡球运动员，美国是建立斯林格品牌和推动明显增长的关键市场。直接面向消费者的电子商务销售由专注于网球或泡菜球市场的一个或多个第三方互联网网站进一步补充。美国市场由位于宾夕法尼亚州黑格斯敦和内华达州里诺的第三方物流设施提供服务，这些设施由我们的第三方物流合作伙伴1-Click物流运营。所有终端消费者服务支持目前由加拿大的一个小型服务团队管理。所有总代理商 合作伙伴均由我们位于以色列的总代理商经理管理和支持。

游戏脸

GameFace 将为消费者提供通过运动专用自动化AI平台访问分析数据的权限，该平台可以从上传的消费者或团队视频中分析和提取数据 。GameFace此前在澳大利亚板球运动中成功推出了这项技术，目前正在努力向市场推出一种独特的网球应用程序。一旦在网球领域测试并确立，这项技术就可以很容易地适用于其他球拍运动、棒球、板球、高尔夫和其他垂直运动项目。GameFace的核心功能通过兼容的单摄像头或智能手机提供，这使我们能够为体育市场构建可扩展的解决方案，而不需要依赖特定的硬件或摄像头类型。

我们 将GameFace设想为一种产品和技术，将成为Connexa品牌组合的核心动力。我们 还将GameFace技术视为Connexa核心运动重点-所有球拍、棒球和板球-的实时数据和分析的驱动力，并与外部品牌和其他战略合作伙伴合作，将其应用于这些核心类别以外的所有其他运动 。

GameFace 最初将其技术重点放在板球和足球市场，在这些市场上，它建立了一个自动化平台，从现场直播和存档的比赛画面中提取各种数据 点。GameFaces团队一直致力于构建其技术，以提供网球比赛中的表现洞察 ，这将构成我们计划于2023年底推出的新Slinger应用程序的核心。在推出网球应用程序后，GameFaces计划重新探索板球垂直领域，并基于其网球人工智能方面的进步来增强其技术产品， 这将扩大和深化其在板球世界的覆盖范围。在2024年和未来，GameFaces预计将把资源专门用于棒球分析，并为篮球和足球等其他备受瞩目的团队运动寻找战略合作伙伴。我们还打算 将技术授权给经过验证的体育垂直领域的全球合作伙伴，这些合作伙伴仍是Connexa的非核心合作伙伴，目标是成为全球公认的体育人工智能领先者。

Connexa 品牌营销

作为直接面向消费者的电子商务品牌，斯林格袋子的入市战略专注于其核心的北美网球和泡菜球市场 ，所有内部营销活动和广告媒体都围绕着消费者对https://www.slingerbag.com/斯林格袋子电子商务平台的推动，然后努力将品牌或产品兴趣转化为购买。基于目标网球 和泡泡球人群，我们的营销重点围绕三大核心营销支柱：数字广告、影响力和品牌形象大使。我们的营销努力还集中在核心目标社交媒体平台，如Facebook、谷歌、Instagram和You Tube。

使用网球和泡泡球的人口统计数据，并经过一段时间的广告测试，我们的数字广告支出主要集中在 Facebook和谷歌平台。

除了我们的付费营销活动，Slinger Bag还依靠我们小型内部团队的专业知识，在各种社交媒体平台--主要是Instagram、Facebook、You Tube和LinkedIn--建立了一个‘粉丝’网络。斯林格包包有相当数量的消费者，他们是我们品牌的狂热粉丝，并完全参与通过他们自己的方式生成与斯林格包包相关的社交媒体内容。

自 创立以来，Slinger Bag已经建立了超过6万名Slinger Bag的用户基础。通过我们对Foundation Sports的收购和保留权益 ，我们可以访问Foundation的数据库，该数据库包含超过500,000名狂热的网球运动员。我们每年使用电子邮件营销与这些群体进行几次接触，以激发更多的销售兴趣。最终，这一群体也将成为我们即将推出的斯林格网球应用程序的核心 目标消费市场。

Slinger Bag品牌大使团队通过支持我们的产品 、创建和分享他们的用户内容、展示自己与品牌的关联，以及通过在活动、锦标赛等中的个人亮相 ，也一直是整体品牌营销战略不可或缺的组成部分。在截至2022年4月30日的财年，我们的大使团队包括：汤米·哈斯，罗伯特·布莱恩，达伦·卡希尔，尤金妮·布沙尔，帕特里克·阿托格鲁，达斯汀·布朗和詹森兄弟。所有大使安排在 至2023年11月24日之前终止，这意味着我们不再有任何活跃的网球大使，因为我们正努力与 未来的核心团队谈判新安排。

类似的 知名大使正在为美国的泡菜球和我们的全球馅饼市场独家经销商 确定，预计将在未来几个月到位并活跃起来。

在我们的核心营销战略之外，斯林格袋子利用了大量机会与网球和泡泡球领域的关键品牌合作，和/或在关键的网球或泡泡球相关活动中做广告。

此外，通过我们的管理团队与网球行业的密切联系，我们已经能够为许多巡回赛专业人士 提供斯林格袋子发射器，供他们个人使用。这些安排是非合同产品播种机会。玩家 偶尔会在社交媒体上发布他们使用斯林格手袋发射器的情况，基于他们在社交媒体上的大量粉丝， 这支持了斯林格手袋品牌知名度的增长。

为支持斯林格包包营销计划，我们聘请了以下代理商：

每个 分销商也在开展自己的斯林格品牌营销计划。这方面的所有努力都旨在直接接触到狂热的网球运动员，并专注于确保斯林格包包的品牌信息在全球范围内保持一致。Singer Bag支持其所有品牌分销商，使其能够完全访问公司的所有营销合作伙伴和品牌资产，并直接与我们的内部营销团队进行联系。

我们的 营销预算主要由总代理商合作伙伴提供资金或根据总代理商合作伙伴确定，并与总代理商的年度采购目标相关联。每个分销商都在当地开展草根计划，包括示范日、当地职业教育合作伙伴关系、专业网球网络通信，根据需要在当地向网球、皮卡球和派德的当地市场关键影响力者提供斯林格包产品，以进一步增加影响力者的努力力度，并扩大消费者意识。通常，我们 通过折扣产品或一定数量的免费产品支持这些活动。总代理商营销预算分配给其所在地区的Google、Facebook、Instagram、YouTube和其他相关网站或平台，其中几个预算由Advisence Media Group支持、批准和/或在适用情况下进行监督。

品牌代言

在2021年，我们与几位全球知名的网球运动员和教练达成了成为品牌大使的协议，但这些协议在2023年的前两个日历季度终止了。

我们 目前正在重新评估这一计划，并可能更新一个选定的核心小组或为我们的网球活动和相关大使确定新的大使 ，以支持我们的Pickleball和Padel类别活动。

我们 还与以下组织合作以推广我们的斯林格品牌和产品。

彼得·伯沃斯国际(“PBI”)，一家总部设在美国、备受尊敬的全球网球服务公司，由彼得·伯沃斯在大约35年前创立。PBI为全球超过28家豪华度假村提供网球项目和其他网球服务。斯林格包启动器 可在每个度假村使用，PBI团队将积极推广斯林格品牌，作为我们联合营销活动的一部分 。

The Dink-领先的Pickleball平台，数据库中有250,000名活跃的Pickleball球员。

战略品牌合作关系

斯林格·巴格认为，在网球运动领域建立强大的战略合作伙伴关系，是斯林格·巴格品牌的可信度和知名度的基础。因此，我们目前在网球领域有几个战略合作伙伴关系。我们相信，这些合作伙伴关系为我们提供了显著的品牌曝光度和可信度，推动了互惠互利的营销活动，旨在接触到全球狂热的网球运动员。

已宣布并积极参与的此类合作伙伴的详细信息 包括：

同样，我们也希望与Pickle Balls和Padel Tennis Balls的联合品牌供应商建立合作伙伴关系。

竞争

吊篮 袋子发射器

根据价格和网球背包功能，目前还没有直接竞争对手推出与斯林格背包发射器类似的产品 。然而，还有其他公司在营销传统的网球机，包括以下品牌：

游戏脸

我们的板球和网球AI分析产品在功能和价格方面与板球技术分析应用程序或斯林格应用程序(目前处于测试期)类似， 目前还没有竞争对手。

然而，还有其他公司使用人工智能在不同运动项目和不同级别提供分析，包括Track160(足球)、 Second Spectrum(篮球)、鹰眼(网球/足球/板球)、Swing Vision(网球)、Home Court(篮球)和Golf Boost AI(高尔夫)。

知识产权

我们已为我们的主要三个产品申请了国际设计和实用专利保护：斯林格发射器、斯林格振荡器 和斯林格伸缩球管。我们的实用新型专利已在美国、中国、以色列、加拿大、日本、香港、澳大利亚和欧盟等所有重点市场申请，并在美国和中国获得授权。我们的设计专利已在美国、中国、欧盟、英国、加拿大、以色列、日本申请和授权。商标保护已在下列国家/地区申请和/或获得：

*商标 保护待定。

我们 正在不断努力，在越来越多的产品、服务和应用程序列表中注册更多商标，这些产品、服务和应用程序正处于注册过程的不同阶段。

我们 拥有其www.Connexasports.com域以及其他关联和派生域的权利。

游戏脸

Gameface 目前正在准备与人工智能相关的专利申请，预计将包括美国、欧盟、中国、日本、印度 和澳大利亚。

季节性业务

我们 预计年内总销售额将出现小幅波动。我们预计第一财季和第四财季的收入通常会超过第二财季和第三财季。然而，我们整个集团的产品销售组合可能会因网球和其他运动器材的季节性和地理需求的变化，以及与重大体育赛事(如任何大满贯网球锦标赛和随着时间的推移，其他体育比赛)的时间安排以及新产品市场发布的变化而不时变化 。

成本 和遵守环境法规的影响

下面是我们针对全球主要市场的所有产品认证的详细图表，涵盖电池、遥控器(无线电波)、 和电源充电器。此外，在美国境内，我们遵守加州65号法规中关于建造手推车袋子所使用的材料的规定。

政府 法规

斯林格袋子发射器和斯林格振荡器都符合美国政府对电气、无线电波和电池标准的所有要求，并拥有促进这些产品全球营销和销售所需的所有认证。

研究和开发

吊带 包

Slinger Bag继续与我们的供应商管理合作伙伴Stride Innovation以及我们的中国供应商合作，为 新的细分市场（如Pickleball、Padel和棒球/垒球）生产球发射器。这些努力是协作的，并基于对每个产品类别的详细产品 简要而深入的市场和消费者研究。针对 新细分市场的Slinger Bag Launcher从概念到上市的开发时间表约为18个月，包括至少2轮或市场内现场测试。

我们 于2023年春季推出了Pickleball和Padel的球发射器，目前正在实地测试我们的新型棒球/垒球 发射器，预计将于2024年推向市场。我们计划在未来三年内为板球和其他球类运动推出类似的便携式、多功能且价格合理的 球发射器。

在开发我们的待定性能和分析应用程序方面，GameFaces的开发团队正在为该应用程序创建网球专用的 分析代码。我们还与一家设计机构签订了合同，基于正在开发的技术 构建用户体验路线图。

游戏脸

GameFace 参与了其他构建方法的研究和开发，以更可靠、更准确地从视频中提取数据。我们研究的很大一部分还包括识别和关联提取的运动员表现数据点。GameFace目前正在现场 测试其新的数据可视化技术，以表示网球和板球的数据，预计将于2023年底推出。

质量控制

质量控制是我们公司的一项重要职能。

作为 市场上相对较新的品牌，我们企业的成功将部分取决于我们产品的质量和一致性。 Slinger Bag已聘请Stride-Innovation，该公司拥有与我们这样的球类运动公司合作的丰富经验，拥有与中国运动设备供应商合作的 知识、资源和20年经验。

在合作伙伴关系中，我们共同创建并记录了质量指南、测试程序和保修流程。我们已对我们的产品装配供应商接收和使用的所有产品部件实施了 商定的质量审核流程。所有产品都要经过严格的、经过统计验证的质量控制测试审批流程，然后才能确认可供发货给我们的配送中心或任何配送合作伙伴 。

我们 根据当地市场法规为所有购买提供有限保修。

卖主

Slinger Bag只能与第三方供应商合作，并通过第三方供应商提供服务。Singer Bag与我们的供应商 管理合作伙伴Stride-Innovation签订了正式的服务供应协议，提供广泛的支持和服务。我们与我们的主要装配供应商合作伙伴厦门瑞诚工业设计有限公司签订了书面协议。

Stride-Innovation 质量控制团队定期访问我们的每个供应商设施，监控生产、员工条件和福利，并进行质量控制测试。我们不会在我们的产品生产中使用或容忍使用任何形式的童工。

员工

截至本报告之日，我们在以色列、美国、澳大利亚和英国拥有9名全职员工。管理层相信其与员工的关系是良好的。我们还雇佣兼职员工，并根据需要聘请顾问来支持我们的运营。

设施

我们的主要办事处位于马里兰州21244，温莎磨坊138室，罗林路北2709号。我们签订了使用该地点的办公空间的租约，从2019年9月1日起生效。该地点属于Zeek物流公司，该公司由董事首席创新官约纳·卡尔法 所有。我们不需要支付任何租金或费用来使用这个位置。

新冠肺炎供应问题

斯林格 包包是一家完全依赖中国为基础的供应商生产产品的企业。在整个2022年期间，由于中国政府实施了区域封锁，生产流程 偶尔会受到影响。作为2021年下半年的一家公司，我们已经预见到了 潜在的问题，并有意识地决定过度生产产品以储存在我们的仓库位置，以减少任何强制停产 。在2022年期间和截至本报告之日，我们在产品上市方面没有遇到任何重大的供应链问题。

Gameface 主要是一家基于软件的公司。由于其业务性质，在我们拥有Gameface的时间内，我们没有看到任何与Covid相关的问题对其业务产生任何重大影响。

乌克兰和以色列-哈马斯战争

乌克兰和以色列-哈马斯战争对该公司的影响有限，直接影响通过那些与战区接壤的经销商 看到需求大幅下降。

迄今为止， 战争尚未对Gameface产生已知的直接影响。

正在进行 关注

我们的 财务报表是以持续经营为基础编制的，假设我们能够在可预见的未来在正常业务过程中实现资产并履行其 负债。我们有累计的赤字，在业务的持续发展中预计会有更多的亏损 。因此，对于我们作为持续经营企业继续经营的能力存在很大怀疑。 这些财务报表不包括与资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括如果我们无法作为持续经营企业继续经营，可能需要的金额和负债分类。

持续经营的能力取决于我们在未来实现盈利运营和/或能够获得必要的融资，以履行其义务，并在正常业务运营到期时偿还债务。 管理层打算在未来12个月内用现有现金、关联方贷款和/或私募债务和/或普通股为运营成本融资。

不能保证下一年或之后的运营将产生足够的资金，也不能保证从外部来源如债务或股权融资或其他潜在来源获得资金 。由于无法从运营中产生现金流或从外部来源筹集资金而导致缺乏额外资本 将迫使我们大幅削减或停止运营，因此将对其业务产生重大不利影响。此外，不能 保证任何此类所需资金(如果可用)将以有吸引力的条款提供，或者它们不会对我们现有的股东产生重大的稀释影响。

在截至2023年1月31日的公司财政季度中，公司剥离了PlaySight和其在Foundation Sports的75%权益 ，因为随着通胀上升和公司非科技产品制造成本的增加，每月所需的现金消耗变得越来越难以管理。因此，公司于2022年11月将PlaySight卖回给其原始所有者，公司 将大部分(75%)Foundation Tennis卖回给其原始所有者，并有权购买任何剩余权益。本公司相信，这些资产剥离将带来更大的现金流，并减少运营净亏损。

我们 打算通过开始收入和通过额外的股权和债务融资解决中期现金流不足相结合的方式，克服影响其持续经营能力的情况。我们预计在不久的将来通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集更多资金，以支持其业务运营； 然而，我们可能得不到第三方对足够数量的额外资本的承诺。我们不能确定任何此类融资是否会以可接受的条款提供，或者根本不能，而且如果在需要时未能筹集资金，可能会限制其继续运营的能力 。我们获得额外资金的能力将决定它作为一个持续经营的企业继续存在的能力。如果 未能以有利的条件及时获得额外融资，将对我们的财务业绩、运营业绩和股价产生重大不利影响，并要求其缩减或停止运营、出售资产、通过破产程序寻求债权人保护，或以其他方式寻求保护。此外，额外的股权融资可能会稀释普通股的持有者，而债务融资(如果有)可能涉及限制性契约和战略关系(如有必要)，以筹集额外的 资金，并可能要求我们放弃宝贵的权利。

法律诉讼

On February 8, 2023, Oasis Capital, LLC (“Oasis”) filed a complaint against the Company in the United States District Court for the Southern District of New York seeking damages (i) in the amount of $764,647.53 in for an alleged breach of the terms of the 8% senior convertible note and the securities purchase agreement entered into between Oasis and the Company in connection with the Note (as defined below), which in December 2021 was increased to $600,000 in principal amount (the “Note”) and (ii) an unspecified amount of damage for an alleged breach of the exclusivity provisions of a term sheet that the Company and Oasis entered into on July 7, 2022 plus an actual damages in an amount to be proven at trial, interest and costs, reasonable attorney’s fees and such other legal and equitable relief as the court deems just and proper. On June 30, 2023, the United States District Court for the Southern District of New York granted the Company’s motion to dismiss this complaint but with leave to amended complaint. On July 31, Oasis filed an amended complaint against the Company and its Chief Executive Officer, Mike Ballardie, seeking damages in an amount to be proven at trial, interest and costs for breach of fiduciary duty and violations of Section 10(b) of the Securities and Exchange Act of 1934, as amended, and Rule 10b-5 thereunder. The Company believes the claims made in the amended complaint are without merit and the Company and Mike Ballardie are vigorously defending itself.

除 绿洲起诉Mike·巴拉第一案外，据我们所知，没有任何未决诉讼的任何董事、高级管理层成员或 关联公司是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大利益。

我们没有 任何高管或董事(I)在过去五年内参与过任何破产程序，(Ii)在任何刑事诉讼(交通违规和其他轻微违法行为除外)中被定罪或一直悬而未决，(Iii)受到任何命令、 禁止、禁止、暂停或以其他方式限制参与任何类型的业务、证券或银行活动的判决或法令的约束 或(Iv)被发现违反任何联邦、州或省证券或大宗商品法律，且此类裁决未被撤销、暂停或撤销。

董事和高管

截至2023年11月24日，我们的 执行人员和董事及其各自年龄如下：

*我们的前首席业务集成官Paul McKeown于2023年1月辞职，Tom Dye的雇佣协议于2023年4月30日终止。戴先生和麦基翁先生都继续作为外部顾问为公司提供服务。

2022年11月17日，Gabriel Goldman和Rohit Krishnan辞去本公司董事会职务。加布里埃尔和罗希特是审计和薪酬委员会的成员。Gabriel Goldman是公司提名和公司治理委员会的成员。 Gabriel和Rohit均未告知公司与公司就其运营、政策 或实践的任何事宜存在任何分歧。2023年7月14日，MSSRS。Crummey和Rapson加入公司董事会。

上述 名董事的任期至下一届股东周年大会或其辞职或免职为止。此后，预计将在年度股东大会上选出 名董事，任期一年。军官将根据各自的服务协议担任职务。

下面简要介绍了过去五年中我们的高管和董事的背景和业务经验。

Mike 巴拉第

Mike自2019年6月以来一直担任我们的首席执行官兼董事首席执行官总裁。Mike是一位经验丰富且广受认可的网球行业领袖，拥有35年的网球运动员、教练和商业领袖经验。Mike在20世纪80年代末在威尔逊开始了他的网球事业生涯，在那里他花了11年的时间发展并最终领导了威尔逊的欧洲、中东和非洲Racquet体育部门。

2002年，Mike加入普林斯体育欧洲公司，担任副总裁总裁并管理董事，并一直担任这一职务直到2012年。2003年，Mike是管理层收购团队的一员，该团队与一家私募股权集团合作，从贝纳通体育手中收购了普林斯品牌。2007年，在业务成功扭亏为盈后，该公司连同管理团队被出售给另一家总部位于美国的私募股权集团。

2013年，Mike成为太子环球体育的首席执行官，一直担任到2016年。

在普林斯环球体育之后，Mike拥有并运营了FED体育咨询公司，在那里他管理着一个重大重组项目的方方面面，该项目涉及 Waitt Brands(普林斯环球体育的控股公司)和Trilium Ltd(英国)，一家儿童保育公司，从2018年到2019年。

在加入太子体育之前，Mike立即在VF公司工作，在那里他白手起家为他们的JanSports品牌建立了国际业务。

Mike 还在美国和英国网球行业协会(TIA)担任董事执行董事会多年。Mike 在这一时期走在了许多最成功的网球拍创新的前沿，受到了业界的高度评价 。

犹大 霍尼克曼

Juda Honickman是Slinger Bag Inc.的首席营销官。Juda于2017年10月加入Slinger Bag Inc.，领导该公司的售前众筹计划的产品设计和整体战略，该计划超出了目标2,600%。他负责监督公司营销和广告计划的规划、开发和执行，并确保公司的产品和品牌信息在所有渠道分发，并有效地瞄准受众，以实现销售目标。 在他的角色中，朱达负责监督斯林格品牌的全球传播，包括消费者洞察、数字营销、创意开发、机构管理、营销有效性、社会责任、赞助、媒体和员工沟通。朱达 之前曾在一家全球法律科技公司担任营销和战略部门的董事主管，在此之前负责一家创新消费科技业务的营销和销售 。

马克·拉多姆

自2019年9月以来，Mark Radom一直担任Slinger Bag Inc.的总法律顾问。Radom先生还曾担任Greater Cannabis公司的总法律顾问，并从2010年2月至2015年7月担任蓝球公司的总法律顾问兼首席碳官。从2009年到2010年，Radom先生一直在管理Carbon MPV Limited的董事，这是一家专注于开发可再生能源和碳信贷项目的塞浦路斯公司。2007年至2009年，Radom先生担任Carbon Markets Global Limited的总法律顾问兼首席运营官，该公司是一家总部位于伦敦的碳信贷和可再生能源项目开发商。拉多姆先生在可再生能源和碳信用领域拥有丰富的业务发展经验。他在可再生能源、工业气体和碳信用项目中获得了超过1亿美元的资金，并管理着这些项目实施的许多复杂方面。他是多家碳和生态项目开发商的法律顾问，负责组建合资企业，并在《京都议定书》主持下通过清洁发展机制/联合执行登记周期和减排购买协议开发项目方面提供咨询。在此之前，他曾在华尔街和伦敦金融城担任美国证券和资本市场律师，在那里他代表主权国家、全球投资银行和财富500强公司，涉及广泛的融资和公司交易。他毕业于杜克大学和布鲁克林法学院。拉多姆先生已获准在纽约和新泽西从事法律工作，能说一口流利的俄语。

约纳·卡尔法

Yonah 卡尔法于2020年9月加入Slinger Bag，担任首席创新官。在加入斯林格袋子之前，卡尔法先生拥有并运营NA Dental，这是一家自2010年以来一直活跃在牙科供应业务中的公司。卡尔法先生是PharMedica Ltd.、Plaqless Ltd.、Dusmit Ltd.和Parasonic Ltd.的董事成员。

柯克·泰勒

Kirk is the Chief Financial Officer of American Resources Corporation where he conducts all tax and financial accounting roles of the organization, and has substantial experience in tax credit analysis and financial structure. Kirk’s main focus over his 13 years in public accounting had been auditing, tax compliance, financial modeling and reporting on complex real estate and business transactions utilizing numerous federal and state tax credit and incentive programs. Prior to joining American Resources Corporation, Kirk was Chief Financial Officer of Quest Energy, Inc., ARC’s wholly-owned subsidiary. Prior to joining Quest Energy in 2015, he was a Manager at K.B. Parrish & Co. LLP where he worked since 2014. Prior to that, he worked at Katz Sapper Miller since 2012 as Manager. In addition, Kirk is an instructor for the CPA examination and has spoken at several training and industry conferences. He received a BS in Accounting and a BS in Finance from the Kelley School of Business at Indiana University, Bloomington Indiana and is currently completing his Master of Business Administration from the University of Saint Francis at Fort Wayne, Indiana. Kirk serves his community in various ways including as the board treasurer for a community development corporation in Indianapolis, Indiana. Kirk does not have any family relationships with any of the Company’s directors or executive officers. There are no arrangements or understandings between Kirk and any other persons pursuant to which he was selected as an officer. He has no direct or indirect material interest in any transaction required to be disclosed pursuant to Item 404(a) of Regulation S-K.

斯蒂芬·克拉梅

史蒂芬 自2022年8月以来一直担任纽拉资本公司投资者关系部的高级副总裁。在此之前，Stephen (I)于2021年1月至2022年9月担任Covid Rapid Exam的合伙人，(Ii)于2021年9月至2022年8月担任IdentifySensors Biologics的顾问，(Iii)于2019年至2021年4月担任CMind AI的顾问，以及(Iv)于2017年8月至2021年3月担任CyVision Technologies，Inc.的董事长。史蒂芬与本公司任何董事或行政人员并无任何家族关系。 史蒂芬与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，而他获选为行政人员的依据。他在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何交易中没有直接或间接的实质性利益。

罗德尼·拉普森

Rapson先生自2022年11月以来一直担任InSpiretek Pty Ltd.的首席执行官，从2027年1月到2022年1月管理PlaySight欧洲的董事，从2010年9月到2022年12月管理基地网球学院。罗德尼与公司任何董事或高管没有任何 家族关系。罗德尼与任何其他人之间没有任何安排或谅解，他被选为军官是根据这一安排或谅解。他在根据S-K法规第404(A)项要求披露的任何交易中没有直接或间接的实质性利益。

任期

所有 董事任职至本公司下一届股东年会，直至其继任者正式选出 并符合资格为止。公司章程规定，董事会成员不得少于三人。管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

董事 独立

我们的 董事会目前由五名成员组成。除Mike Ballardie和Yonah Kalfa外， 所有董事均为独立人士，因为该术语定义见纳斯达克股票市场规则（以下简称“纳斯达克规则”）。我们 还确定，由于被雇用为执行官，Mssrs。根据纳斯达克规则，Ballardie和Kalfa不是独立的。

下表列出了独立和非独立的现任董事会和委员会成员：

董事会委员会

审计委员会

管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程，并管理我们对独立注册会计师事务所的聘用。审计委员会与独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果、对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。Kirk P.Taylor、Stephen Crummey和Rodney Rapson分别满足交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3的“独立性”要求，他们是我们审计委员会的成员。

审计委员会财务专家

我们 已确定柯克·泰勒有资格成为审计委员会财务专家，因为该术语是根据 美国证券交易委员会的规则定义的，并符合2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

薪酬委员会

薪酬委员会的职能是确定我们高管的薪酬。薪酬委员会有权设定业绩目标，以厘定定期支付予主管人员的奖金，并可就与薪酬事宜有关的股东建议进行审核及提出建议。此外，薪酬委员会还负责管理2020年全球激励计划。罗德尼·拉普森是薪酬委员会中唯一独立的董事。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人、挑选董事候选人、监督董事会委员会的遴选和组成、建立提名程序，包括程序、监督涉及董事会及其成员的可能存在的利益冲突、制定公司治理原则以及监督董事会和管理层的评估。 提名和公司治理委员会尚未制定关于考虑股东推荐的任何候选人的政策。如果我们收到任何股东推荐提名，公司治理委员会将仔细审查 推荐(S)，并真诚地考虑该推荐(S)。柯克·泰勒和罗德尼·拉普森符合纳斯达克规则的“独立性”要求，他们在被任命为董事会成员后，将加入我们的薪酬委员会，拉普森先生将担任董事长。

2023财年的董事会和委员会会议

在 2023财年，董事会以书面同意代替召开任何会议，并且没有举行任何委员会会议，因为委员会直到2023年7月才成立，也就是在2023财年结束之后。

主板 多样性

虽然我们没有关于多样性的正式政策，但我们的董事会认为多样性包括我们董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和 业务经验长度，以及特定被提名者对此的贡献。我们的董事会相信 多样性带来了各种想法、判断和考虑，使公司及其股东受益。虽然还有许多其他因素，但董事会寻求具有上市公司董事会或投资界经验、运营成长型企业经验 以及在线大学经验的个人。

第16(A)节实益所有权报告合规性

《交易法》第 第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的人员向SEC提交关于我们普通股和其他股权证券所有权和所有权变动的初始 报告。根据SEC的规定， 这些个人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

董事 薪酬

每名 非雇员董事将在每名非雇员董事被任命为 董事会成员的周年日收到3，750股普通股。如果董事在年中辞去董事会职务，则该董事将在其周年日根据自上一周年日以来的服务天数获得按比例发行普通股 。不会向非雇员董事发行 零碎股份，任何计算产生零碎股份的计算将四舍五入至下一整股股份。Mssrs. Goldman 和Krishnan在担任本公司董事期间没有收到任何补偿。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在我们董事会中有一名或多名官员的任何实体中，目前或过去一年中没有 名官员担任过薪酬委员会的成员。

风险 疏忽

我们的董事会将监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们确定适当的风险水平， 评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险采取的步骤。虽然我们的董事会将对风险管理流程负有最终的 监督责任，但其委员会将监督某些特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会将负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励创造的激励措施。我们的审计委员会将监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的董事会将负责监督与我们董事会独立性相关的风险管理。

商业行为和道德准则

公司尚未采用适用于其主要执行官、主要财务官、主要会计 负责人或控制人或履行类似职能的人员的道德守则，因为公司最近才开始运营。我们的董事会采纳了 适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则（"商业行为和道德准则"）。商业行为和道德准则的副本可在公司网站上查阅。本公司打算 在其网站上披露对《商业行为和道德准则》的任何修订，以及适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员 的商业行为和道德准则的任何豁免。

某些法律程序

在过去十年中，没有任何 董事、董事的被提名人或公司高管以当事人身份出现在任何法律诉讼材料中，以评估其能力或诚信。

重要员工

除了我们的高级管理人员和董事，我们目前还有一名员工于2022年2月成为我们认为重要的员工，他是GameFace的Jaluluddin Shaik，总裁。

贾拉鲁丁·谢克于2017年创立并成为GameFace的首席执行官。在创立GameFaces之前，Shaik先生领导了一些世界上最大的品牌的产品团队，包括Telstra、索尼和苹果。在Telstra期间，Shaik领导创建了Telstra 视频流媒体平台‘Presto’，覆盖了1000多万澳大利亚人。除了在Telstra担任的职务外，Shaik还负责设计与Denon、Bose、Pioneer、Yamaha等Tier1 Audio OEM(原始设备制造商)80%的Apple Airplay技术集成，领导一个由30名工程师组成的团队。在此之前(2003-2010)，Shaik在索尼和英特尔构建并部署了各种端到端视频解码解决方案 。Shaik先生毕业于Visvesvaraya技术大学，拥有计算机科学学士学位，主修机器学习。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表汇总了在所示终了的财政年度内，我们当时的官员以各种身份向我们提供的所有服务而判给、赚取或支付给他们的所有报酬。

服务 协议

公司是与其每位高管签订服务协议的一方。

Mike 巴拉第。2020年4月6日，我们与首席执行官Mike·巴拉第签订了一项服务协议，该协议于2020年11月1日修订。根据服务协议，巴尔迪先生将担任我们的首席执行官，任期五年 。在为期五年的任期内，巴拉迪每月的基本工资为50,000美元，奖金最低为年度基本工资的50%。我们还向巴尔迪先生发行了认股权证，以购买500,000股普通股。认股权证可按每股0.01美元的行使价 发行，到期日为2030年4月6日。我们还提供标准的赔偿和董事及高级职员保险。我们可以在至少180天前发出书面通知，在有理由(根据协议的定义)和无理由的情况下终止对Ballardie先生的雇用。如果我们无故解雇Ballardie先生，他所有未授予的任何性质的股票和期权补偿都将授予，而不会采取任何进一步的行动。Ballardie先生可以出于正当理由(根据协议的定义)辞职，也可以在没有正当理由的情况下提前至少180天发出书面通知。如果我们无故解雇Ballardie先生或他有充分理由辞职，我们必须支付Ballardie先生的遣散费，以代替基本工资和福利，金额为(A)协议期限的未到期部分或(B)两年，在终止后30天 内全额支付。此外，如果我们无故解雇Ballardie先生或他有充分理由辞职，则所有未归属普通股或优先股以及认股权证和认股权证将在终止后12个月内继续 。Ballardie先生还受标准保密和竞业禁止条款的约束。

汤姆·戴伊。On April 30, 2020, we entered into a service agreement with our Chief Operating Officer, Tom Dye. Pursuant to the service agreement, Mr. Dye served as our Chief Operating Officer for a period of three years. During the three-year term, Mr. Dye received an annual base salary of $120,000 and a bonus payment at a minimum of 25% of the annual gross base salary. We agreed to issue Mr. Dye warrants to purchase a total of 125,000 shares of Common Stock to be issued at the time that certain performance goals are met. The warrants that were issued to Mr. Dye on April 30, 2020 are exercisable at issuance at an exercise price of $3.00 per share and have an expiration date of April 30, 2030. The warrants that were awarded to Mr. Dye on February 9, 2021 are exercisable at issuance at an exercise price of $39.40 per share and have an expiration date of February 9, 2031. We also agreed to issue a one-time bonus of 150,000 shares of Common Stock to Mr. Dye after the value of the Company’s outstanding stock equals $100 million. The Company will also provide standard indemnification and directors’ and officers’ insurance. The Company may terminate Mr. Dye’s employment with cause (as defined under the agreement) and without cause by giving at least 60 days prior written notice. If we terminate Mr. Dye without cause, all Mr. Dye’s unvested stock and option compensation of any nature will vest without any further action, and we will pay two years base salary severance within 30 days of termination. In addition, vesting of all unvested common or preferred shares and options and warrants will continue for 12 months following such termination. Mr. Dye may resign for good reason (as defined under the agreement) or without good reason by giving at least 30 days prior written notice. Mr. Dye is also subject to standard confidentiality and non-competition provisions. Since 30 April 2023, Mr. Dye has operated as a consultant to the company.

保罗·麦基翁。于二零二一年七月五日，我们与前首席财务官Paul McKeown订立服务协议。根据服务协议，McKeown先生担任我们的首席业务整合官，直至2023年1月31日辞职。在 本协议期限内，McKeown先生获得每小时150美元的基本工资和 年度绩效奖金至少为年基本工资毛额的30%。我们还向麦基翁先生发出了购买15万股普通股的认股权证. 认股权证在发行时可按每股0.01美元的行使价行使，并有到期日。公司还将提供 标准赔偿以及董事和高级管理人员保险。McKeown先生还受到标准保密和不竞争条款的约束。自2023年1月起，McKeown先生一直担任本公司顾问。

朱达·霍尼克曼。On April 30, 2020, we entered into a service agreement with Nest Consulting Inc., a Delaware corporation, owned by our Chief Marketing Officer, Juda Honickman. Pursuant to the service agreement, Mr. Honickman will serve as our Chief Marketing Officer for a period of three years. During the three-year term, Mr. Honickman receives an annual base salary of $102,000 and a bonus payment at a minimum of 50% of his annual base salary. We also issued warrants to purchase 250,000 shares of Common Stock to Mr. Honickman. The warrants were exercisable at issuance at an exercise price of $3.00 per share and have an expiration date of April 30, 2030. The Company will also provide standard indemnification and directors’ and officers’ insurance. The Company may terminate Mr. Honickman’s employment with cause (as defined under the agreement) and without cause by giving at least 60 days prior written notice. If we terminate Mr. Honickman without cause, all Mr. Honickman’s unvested stock and option compensation of any nature will vest without any further action and will pay two years base salary severance within 30 days of termination. In addition, Mr. vesting of all unvested common or preferred shares and options and warrants will continue for 12 months following termination. Mr. Honickman may resign for good reason (as defined under the agreement) or without good reason by giving at least 30 days prior written notice. Mr. Honickman is also subject to standard confidentiality and non-competition provisions.

马克·拉多姆。2022年2月1日，我们与我们的总法律顾问Mark Radom签订了第二份修订和重述的服务协议。 根据服务协议，Radom先生将担任总法律顾问，任期两年。在为期两年的任期内，我们同意 向Radom先生支付每月12,500美元的基本工资，并支付至少为年度基本工资的25%的奖金。公司还将提供标准的赔偿和董事及高级管理人员保险。公司可在至少60天前发出书面通知，在有理由(如协议定义)和无理由的情况下终止雇用拉多姆先生。如果我们无故解雇Radom先生 ，Radom先生所有未归属的任何性质的股票和期权补偿将被授予，而不会采取任何进一步行动，我们 将在终止后30天内支付两年基本工资遣散费。此外，所有未归属普通股或优先股以及期权和认股权证的归属将在终止后12个月内继续进行。拉多姆先生可因正当理由(根据协议的定义)或在没有正当理由的情况下辞职，但须至少提前120天发出书面通知。拉多姆先生还须遵守标准保密条款和竞业禁止条款。

约纳·卡尔法。2020年9月7日，我们与首席创新官Yonah Kalfa签订了服务协议。根据服务协议，卡尔法先生将担任我们的首席创新官，任期三年。在三年任期内，卡尔法先生的年基本工资为1,162,800以色列新谢克尔(约合350,000美元)，奖金最低为年度总基本工资的25%。卡尔法先生同意推迟领取他的基本工资，直到另有书面同意。公司 还将提供标准赔偿和董事及高级管理人员保险。本公司可在至少60天前发出书面通知，在有理由(如协议定义)和无理由的情况下终止雇用Kalfa先生。如果我们无故解雇卡尔法先生，我们将在解雇后30天内支付两年的基本工资遣散费。卡尔法先生可因正当理由(如协议所界定)辞职，或在没有正当理由的情况下提前至少30天书面通知辞职。卡尔法先生还须遵守 标准保密和竞业禁止条款。

董事 薪酬

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度董事薪酬：

*公司打算在截至2023年4月30日的财政年度奖励Mike·巴拉迪和柯克·泰勒150,000股普通股，作为他们担任董事期间的报酬 ，但尚未这样做。虽然本公司拟每年向每名董事发行150,000股普通股，作为担任董事的补偿，但尚未这样做。

股票 期权/搜救权授予.

没有。

某些 关系和相关交易以及董事独立性

于2022年1月14日，本公司与Yonah Kalfa及Naftali Kalfa(“贷款人”)订立两项贷款协议，各1,000,000元，据此，本公司共收到2,000,000元。贷款的利息年利率为8%， 必须在2024年7月31日或贷款人可能接受的其他日期前全额偿还。本公司不得进行任何分配或支付任何股息，除非或直到贷款得到全额偿还。

截至2023年7月31日及2022年7月31日止期间，来自本公司关联方的未偿还借款分别为1，655，966美元及1，953，842美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日，应付关联方的应计利息分别为917，957美元和917，957美元，

于2023年1月6日，我们向Yonah Kalfa和 Naftali Kalfa出售了我们的某些库存，包括所有部件、部件、附加物和附加物，他们立即将库存退还给我们，以换取我们出售的每个球发射器支付103美元，直到我们向他们支付总计2,092,700美元，这相当于全额支付贷款协议的本金(定义如下) 以及他们与公司相关的某些其他费用。

关联人交易的政策和程序

本公司董事会拟采用书面关联人政策，明确关联人交易审批或批准的政策和程序。本保单将涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，涉及的金额超过100,000美元，且关连的 个人曾经或将拥有直接或间接的重大利益，包括由关连的人或从关连的人或实体购买商品或服务，而该关连的人在该实体中拥有重大权益、债务、债务担保以及我们雇用关连的 人士。

董事 独立

我们的 董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关他或她的背景、就业和隶属关系的信息，我们的董事会已确定柯克泰勒、史蒂芬·克鲁米和罗德尼·拉普森，在履行董事职责时，不存在会干扰独立判断的关系 ，且这些董事中的每一位都是"独立的"该术语的定义是根据SEC的适用规则和法规 以及纳斯达克的上市标准。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每名非雇员董事与我们公司目前和以前的关系，以及我们董事会认为 与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2023年11月24日关于任何人的某些信息（包括1934年《证券交易法》第13（d）（3）节中使用的任何“集团”，经修正（“交易法”）） 据我们所知，他是我们任何类别有表决权证券的百分之五（5%）以上的实益拥有人，以及由我们的每一位董事和执行官以及我们的所有董事和执行官 作为一个整体实益拥有的 我们的股本证券的股份。除非下表中另有说明，除董事和 执行人员的信息外，此类信息是基于对根据《交易法》第13（d）、13（f）和13（g）条提交给美国证券交易委员会（以下简称"委员会"） 的关于我们普通股的报表的审查。

每个人实益拥有的普通股数量是根据委员会的规则确定的，信息 不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括该个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括该个人有权在2023年10月31日后六十(60)天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除非另有说明，每个人对下表所列股份拥有独家投资和投票权(或与其配偶分享该等权力)。此处包括任何被视为实益拥有的股份，并不构成承认该等股份的实益所有权。

The following table lists, as of November 24, 2023, the number of shares of common stock of our Company that are beneficially owned by (i) each person or entity known to our Company to be the beneficial owner of more than 5% of the outstanding common stock; (ii) each officer and director of our Company; and (iii) all officers and directors as a group. Information relating to beneficial ownership of common stock by our principal shareholders and management is based upon information furnished by each person using “beneficial ownership” concepts under the rules of the Securities and Exchange Commission. Under these rules, a person is deemed to be a beneficial owner of a security if that person has or shares voting power, which includes the power to vote or direct the voting of the security, or investment power, which includes the power to vote or direct the voting of the security. The person is also deemed to be a beneficial owner of any security of which that person has a right to acquire beneficial ownership within 60 days. Under the Securities and Exchange Commission rules, more than one person may be deemed to be a beneficial owner of the same securities, and a person may be deemed to be a beneficial owner of securities as to which he or she may not have any pecuniary beneficial interest. Except as noted below, each person has sole voting and investment power.

*低于1%

根据股权补偿计划授权发行的证券 。

下表提供了截至最近完成的财政年度结束时的所有补偿计划(包括个人补偿安排)的信息，注册人的股权证券根据这些计划被授权发行。

2020年11月11日，公司董事会批准Slinger Bag Inc.。全球股份激励计划（2020），或2020年计划，该计划由持有公司普通股总数为19，994，700股，或约 该日期该公司已发行普通股的75.4%的股东批准。2020年计划规定向合格的关键管理层员工、非员工董事、以及本公司或其任何附属公司的非雇员顾问（各自为“参与者”） （然而，仅本公司及其附属公司的雇员才有资格获得激励性股票期权奖励）。

本公司已预留总计37,500股普通股，以供根据2020年计划颁发的奖励进行发行，所有这些股票均可(但不需要)与ISO相关地发行。截至2023年11月24日，有27,000股普通股有待奖励，根据2020年计划，未来奖励仍有约10,500股普通股可供奖励。如果奖励失效、失效、被取消、被终止而未行使、或因任何原因停止行使，或其持有人的权利终止，受该奖励约束的任何 股票将再次可用于授予新的奖励。2020年计划将继续有效，直到董事会通过该计划之日的十周年为止，除非终止时间较早 (但该日未支付的裁决除外)。董事会有权在任何时间终止2020计划，但终止2020计划不得在未经持有人同意的情况下对以前授予的任何奖励造成重大不利影响。

未来 新员工、非员工董事和其他非员工顾问也有资格参与2020年计划。授予高级管理人员、非雇员董事、雇员和非雇员顾问的奖励数目 目前无法确定 ，因为奖励的发放取决于雇用要求和工作表现等各种因素。

出售 个股东

由出售股东发售的 普通股包括先前发行给出售股东的普通股和在行使认股权证时可发行 的普通股。有关发行这些普通股和认股权证的其他信息，请参阅上文的“招股说明书摘要—发行”。我们正在登记普通股股份 ，以允许出售的股东不时出售股票。除 普通股和认股权证的所有权外，停战出售股东在过去三年 内与我们没有任何重大关系。Sapir LLC，另一个销售股东（“Sapir销售股东”）自2019年9月16日起为公司提供咨询。当我们在本招股说明书中提及“出售股东”时，我们指的是下表 中列出的人员，以及出质人、受赠人、受让人、继承人、指定人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售股东在普通股中的权益的其他人。

下表 列出了出售股东以及有关 出售股东对普通股股份的实益所有权的其他信息。第二栏列出了出售股东根据其于2023年11月24日对普通股和认股权证的所有权实际拥有的普通股股份数量，假设在该日出售股东持有的认股权证得到行使，而不考虑对行使的任何限制。

第三栏列出了本招股说明书中出售股东所发行的普通股。

根据与停战出售股东签订的登记权协议的条款 ，本招股说明书一般涵盖了（i）在上述“招股说明书摘要—发售” 中向停战出售股东发行的普通股股份数量和（ii）在行使相关认股权证时可发行的普通股股份的最大数量，确定为 尚未行使的认股权证在紧接本登记声明 最初向SEC提交之日之前的交易日已全部行使，每个都是在紧接适用的确定日期之前的交易日，并且所有这些都要按照登记权协议的规定进行 调整，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四列 假设出售股东根据本招股说明书出售全部股份。

我们无法告知您 出售股东是否会实际出售任何或全部此类普通股或权证。此外，在本招股说明书发布日期之后，出售股东可以随时和不时地出售、 或以其他方式处置普通股和权证，而交易中不受《证券法》的注册 要求的约束。出于本表的目的，我们假设出售股东 在发行完成时已出售本招股说明书涵盖的所有证券。

根据认股权证的条款， 停战出售股东不得行使认股权证，如果这种行使会导致停战出售股东及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份数量超过4.99% 或9.99%（如适用）在行使之后，为确定目的，不包括因行使该等认股权证而发行但尚未行使的普通股股份。第二列和第四列 中的份额数不反映此限制。出售股东可以出售全部、部分或不出售其在本次发行中的股份。请参阅"分配计划 "。

下表反映了于2023年9月25日生效的1：40反向股票拆分，根据认股权证协议，停战出售股东持有的此类反向股票拆分产生的每股零碎股份向上舍入为下一个整体股份。

* 不到1%

每次 出售股东出售本招股说明书所提供的任何普通股股份时，均需向您提供本招股说明书 和相关招股说明书补充文件（如有），其中包含有关出售股东的具体信息和以《证券法》要求的方式出售的普通股股份的条款。

除非包含本招股说明书的登记声明已由SEC宣布生效，且在出售股东要约或出售普通股时 仍然有效，否则不得 要约或出售。在某些情况下，我们需要 更新、补充或修订本招股说明书，以反映我们业务、财务状况和经营业绩的重大发展 ，并可通过修订本招股说明书或招股说明书补充件的方式进行。

股本说明

以下讨论是我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法(下称“DGCL”)的部分条款摘要，这些条款在招股说明书发布之日生效，与我们和我们的股本有关。此摘要 似乎并不完整。此讨论受制于特拉华州法律的相关条款，并通过参考我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的条款进行限定。对于可能对您很重要的条款，您应阅读我们的公司注册证书和我们现行有效的附则中的条款。

普通股 股票

我们 被授权发行最多300，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年11月24日，共有3，158，604股普通股流通股（反映了2023年9月25日发生的40分之一（1比40）反向股票拆分）。 所有普通股的流通股均已缴足，且无须课税。

普通 股票无权获得优先购买权或其他类似的认购权来购买我们的任何证券。普通股既不能转换 也不能赎回。

投票权 权利

根据我们的注册证书 的规定，每名普通股持有人有权就提交给股东投票的每项事项投一票。我们的章程规定，已发行和流通的股本的多数持有人，并有权在其中投票，亲自出席或由代理人代表出席，将构成所有股东会议的法定人数 事务交易。当达到法定人数时，除非 法律、公司章程或公司注册证书另有规定，且董事选举除外，董事选举由 多数票决定。没有累积投票权。

分红 权利

每名 我们股本的股份持有人有权获得我们董事会 不时宣布的股息和其他分配，从我们合法可用于股息或其他分配的资产或资金中支付股息和其他分配。这些权利 受我们申报和支付股息能力的任何合同限制。在这方面，根据 公司与Yonah Kalfa和Naftali Kalfa之间以及公司之间的贷款协议的条款，我们不得对我们的普通股进行任何分配，直到 根据贷款协议提供的这些贷款被全额偿还。目前，这些贷款尚未全额偿还。

清算 权利

如果 我们涉及自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，或类似事件， 每个普通股持有人将按比例参与支付债务后剩余的所有资产。

分红政策

我们 尚未支付，也不期望在可预见的将来宣布或支付我们的普通股的任何现金股息。我们目前预计 将保留所有未来收益，用于我们业务的运营和扩展。未来任何现金股息的宣派和支付 将由我们的董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括我们的 收益、资本要求、整体财务状况和合同限制（如有）。在这方面，根据 公司与Yonah Kalfa和Naftali Kalfa之间以及公司之间的贷款协议的条款，我们不得对我们的普通股进行任何分配 ，直到根据这些贷款协议提供的贷款全部偿还。目前，此类贷款尚未全部偿还 。

普通股股票行情

我们的普通股股票 在纳斯达克上市，代码为"CNXA"。2023年11月24日，纳斯达克公布的我们 普通股每股收盘价为0.41美元。

上市

我们的 普通股在纳斯达克上市，代码为"CNXA"。

转接 代理

我们普通股的转让代理和注册商是Worldwide Stock Transfer，LLC。

优先股 股票

我们 没有任何优先股的授权股份。

认股权证

2022年2月2日，本公司就与Gameface收购案有关的Gameface 股东发行认股权证，以每股0.01美元的价格购买1，196股本公司普通股。认股权证将于2032年1月31日到期。

2021年8月6日，公司完成了一次私募配售，并在收盘时，公司出售了（i）本金总额为1100万美元的8%高级可换股票据和（ii）购买最多18，334股普通股的认股权证。认股权证自2021年8月6日起可行使五年 ，行使价等于1.90美元。

认股权证包含若干价格保护条款，规定在发生某些未来摊薄事件或股票分割及股息时，调整行使认股权证时可发行的证券金额，包括在登记声明（本招股说明书构成其一部分）生效之前或生效之 之一的反向股票分割。作为此次交易的一部分， 牵头配售代理获得了667份认股权证，这些认股权证自2021年8月6日起可行使五年，行使价等于 1.90美元。

公司向关键员工、高管、顾问董事会成员和大使授予权证作为酌情补偿。 截至2023年11月24日，公司已授予认股权证购买7,327股普通股，平均行权价 276.80美元。所有认股权证的合约期均为自发行之日起计十年，并于批出时立即归属。

选项

2022年2月21日，该公司向某些PlaySight员工发放了购买最多358股与PlaySight收购相关的公司普通股的期权 。PlaySight员工期权在发行时授予，行权价为每股0.01美元 ，自发行之日起10年到期。

本公司董事会于2020年11月11日通过2020年度计划，规定向本公司或其任何附属公司的合资格主要管理层雇员、非雇员董事及非雇员顾问(每一名“参与者”)授予奖励，包括激励性股票期权 、非限制性股票期权、无限制股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票及 其他以股权及现金为基础的奖励或上述各项的任何组合。只有公司及其子公司的员工才有资格获得激励性股票期权奖励。本公司已预留共37,500股供根据2020年计划颁发的奖励供发行 ，所有这些股份均可(但不需要)与ISO有关而发行。截至2023年11月24日， 根据2020年计划，有27,000股普通股需要进行奖励，还有大约10,500股普通股可用于未来奖励。如果奖励失效、失效、被取消、被终止而未行使、或因任何原因停止可行使，或其持有人的权利终止，则受该奖励影响的任何股票将再次可用于授予新的奖励。2020年计划将继续有效，除非更早终止，直到第十(10)日^这是)董事会通过之日的周年纪念 (关于该日尚未作出的裁决除外)。董事会有权随时终止尚未授予奖励的任何股份的2020计划；但条件是，在未经持有人同意的情况下，终止2020计划不得对持有人之前授予的任何奖励造成实质性的不利损害。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的某些反收购条款

DGCL第 203条规定，如果某人收购特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为 “有利害关系的股东”，并且在自该人获得该公司15%或以上有表决权股票之日起三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(1)在该人成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会 批准了收购股票或合并交易，(2)有利害关系的股东在合并交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员和某些员工股票计划的董事所拥有的有表决权股票)，或(3)合并交易由董事会和股东会议批准，而不是经书面同意，由非有利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的2/3投赞成票。特拉华州公司可在其 公司注册证书或章程中选择不受该特拉华州法律管辖。

我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、推迟或阻止。这些规定还可能使股东 难以采取某些行动，包括选举非我们董事会成员提名的董事或采取其他 公司行动，包括对我们的管理层进行变动。例如，我们的公司证书没有规定在董事选举中进行 累积投票。我们的董事会有权选举一名董事来填补因 董事会扩大或董事在某些情况下辞职、去世或免职而产生的空缺；我们的章程中的提前通知条款要求股东必须遵守一定的程序才能提名候选人进入我们的 董事会，或者在股东大会上提出行动的事项。

我们的 已授权但未发行的普通股将可供未来发行，无需股东批准，并可用于 各种企业用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。 授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过 代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

公司注册证书和章程

除其他事项外，我们的公司证书和我们的章程：

这些条款的 组合将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及 另一方通过更换我们的董事会来控制我们。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动 。

这些 条款旨在提高董事会组成及其政策的持续稳定性 的可能性，并阻止强制性收购行为和不适当的收购出价。这些条款还旨在减少我们遭受敌意收购的脆弱性 ，并阻止可能在代理权争夺中使用的某些策略。然而，此类条款可能会导致 阻止其他人对我们的普通股股票进行收购要约，并可能会导致我们控制 或管理层的变更延迟。因此，这些条款也可能抑制我们普通股市场价格的波动。

赔偿责任限制

我们的章程规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上对我们的董事进行赔偿。根据我们的章程， 如果受赔人参与的依据是 受赔人是或曾经是我们的董事或高级职员，或者是应我们的要求作为董事、高级职员、雇员或另一实体的代理人而参与，我们必须对我们每一名董事和高级职员进行赔偿。我们必须赔偿我们的高级管理人员和董事的所有费用(包括律师费)、判决、罚款 以及因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地产生的金额 ，前提是受赔方本着善意行事，且其行为符合或不反对本公司的最大利益 ，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信受赔方的行为 是违法的。我们的章程还要求我们预付董事或管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼辩护时产生的费用(包括律师费)，条件是如果最终确定此人无权获得我们的赔偿，该人员将偿还任何此类预付款。我们的董事和管理人员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金 。

分销计划

每名 证券的销售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可不时在主交易市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施 或在私人交易中出售本协议所涵盖的任何 或所有证券。这些销售可以是固定的或协商的价格。出售股票的股东可以 在出售证券时使用下列任何一种或多种方法：

出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书。

出售股东聘用的经纪商 可以安排其他经纪商参与销售。经纪商可以从出售股票的股东那里获得佣金 或折扣（或者，如果任何经纪交易商作为证券购买者的代理人，则从购买者那里） 以待谈判的金额，但除非本招股说明书的补充说明书中规定的，在代理交易中 不超过符合FINRA规则2121的惯例经纪佣金的情况下；在主交易的情况下，按照FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。

本公司须支付本公司因注册证券而产生的某些费用和开支。公司 已同意赔偿停战销售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任 。

我们 同意保持本招股说明书的有效性，直至（i）证券可由出售股东转售之日 ，而无需登记，且不考虑规则144的任何数量或销售方式限制，不需要 公司遵守《证券法》第144条规定或任何其他具有类似效力的规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则出售。转售证券将仅通过注册或持牌经纪商或交易商出售，如果适用的 州证券法有要求。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册 或有资格出售，或有注册或资格要求的豁免，且 遵守。

根据《交易法》的 适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得同时 在发行开始前，在适用的限制期内（如条例 M所定义）从事普通股股票的做市活动。此外，出售股东将受 交易法的适用条款及其相关规则和条例的约束，包括条例M，该条例可能限制出售股东或任何其他人购买和出售 普通股的时间。我们将向出售 股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在 出售时或之前向每个购买者交付本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条）。

法律事务

Lucosky Brookman，LLP，伍德布里奇，新泽西州，将传递在此提供的普通股股票的有效性。

专家

Connexa Sports Technologies，Inc.截至2023年及2022年4月30日止年度的财务报表已由独立注册的公共会计师事务所 Olayinka Oyebola & Co.（"OOC"）审计，并已作为审计和会计专家纳入上述事务所的授权 。

本节或法律事项项下的任何指定专家均不持有普通股。

注册会计师变更

2022年8月28日，Connex Sports Technologies Inc.的董事会和审计委员会。(the"公司"）批准 重新聘用Mac Accounting Group，LLP（"Mac"）作为公司独立注册会计师事务所 ，任期截至2023年4月30日的财政年度，立即生效，并解雇WithumSmith + Brown，PC（"Withum"）作为公司独立注册会计师事务所的职务。

在Withum于2022年2月17日受聘之前，Mac是公司的审计师，并审计了公司截至2022年4月30日和2021年4月30日的财政年度的综合财务报表。

Withum 从未对我们的财务报表发表过审计意见，并且在他们签约期间在任何会计原则或实务、财务报表披露或审核范围及程序方面，如未能解决至令Withum满意，Withum将会在其 审核意见(如发出)中提及此事，而该等事项与Withum并无分歧。于受聘为本公司核数师的 期间，并无须予报告的事项(如S-K规例第304(A)(1)(V)项所述)。

于2023年3月21日，本公司董事会及审计委员会批准委任Olayinka Oyebola&Co.(“OOC”) 为本公司截至2023年4月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，即日起生效 并撤销Mac会计集团，LLP(“Mac”)为本公司的独立注册会计师事务所。

在华侨银行于2023年3月21日受聘之前，Mac是本公司的审计师，并审核了本公司截至2022年4月30日和2021年4月30日的财政年度的综合财务报表。

Mac 从未对我们截至2023年4月30日的财年的财务报表发表审计意见，在他们参与的过程中 与Mac在会计原则或实践、财务报表披露或审计的任何问题上没有分歧 如果不能令Mac满意地解决这些问题，Mac将在其 审计意见(如果发布)中提及此事。于受聘为本公司核数师的 期间，并无须予报告的事项(如S-K规例第304(A)(1)(V)项所述)。

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有关本公司及所发行证券的更多信息，请参阅注册说明书，其中包括证物以及作为其中一部分提交的财务报表、说明和附表。

除本招股说明书中所包含或引用的内容外， 任何人无权向您提供任何信息或作出任何陈述。任何此类信息或陈述不得被认为是经授权的。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售都不能暗示我们的事务自招股说明书发布之日起没有任何变化。

我们 受《交易法》的信息要求约束，必须向 美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息，如Form 8-K、10-Q和10-K的当前、季度和年度报告。这些备案文件将作为公共记录， 任何人都可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549号西北大街100F号。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上建立了一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。

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财务报表
2023年7月31日和2022年4月30日

财务报表
2023年4月30日和2022年4月

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合并 资产负债表(美元)

2023年10月31日(未经审计)和2023年4月30日

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

CONNEXA 体育科技公司

合并 营业报表(美元)(未经审计)

截至2023年和2022年10月31日的六个月零三个月

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

CONNEXA 体育科技公司

合并 股东权益变动表(亏损)(美元)(未经审计)

截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止六个月