附件 3.2

修改 及重列

备忘录

和

文章

的

协会

J—Long 集团有限公司

（作为 通过一项特别决议， [日期]并有效于[日期])

香港办公室套房4201—03 12
港岛东42楼
太古坊
西兰路18号
鱼涌
香港

目录表

股份， 认股权证和权利的修改 7
注册 股东及股份证书 11
留置权 12
呼叫 股份的 13
转让股份 15
共享的传输 17
没收股份 17
大会 会议 19
大会议事录 20
投票 股东 22
预约 代理人及法人代表 23
注册办公室 26
董事会 26
董事任命 30
借款 权力 30
常规 董事权力 31
主席 和主席团其他成员 32
议事录 董事 32
分钟数 和公司记录 35
秘书 35
常规 印章的管理和使用 35
文档的身份验证 38
储备资本化 38
股息 和准备金 39
记录 日期 46
每年 报税表 46
帐目 46
审计师 48
通告 49
信息 51
收尾 51
赔款 52
无法追踪的股东 53
销毁文档 54

i

《公司法》(经修订)

获豁免 股份有限公司

修订 并重述

协会备忘录

的

长隆集团有限公司

(公司)

(以通过的特别决议通过[日期]并有效于[日期])

1.本公司名称为J-Long Group Limited。

2.注册办事处将位于Appleby Global Services(Cayman)Limited(Fort Street 71，PO Box 500，George town，Grand Cayman KY1-1106，开曼群岛)的办公室或董事可能不时决定的开曼群岛其他地方。

3.本公司的设立对象不受限制，除开曼群岛法律禁止或限制外，公司拥有实现任何目标的全部权力和权力 ，并应拥有并有能力在任何时间和任何时间行使自然人可随时或不时行使的任何和所有权力 世界任何地方的个人或法人团体，不论是以主事人身分，代理商、承包商 或其他。

4.在不损害前述一般性的原则下，本公司的宗旨应包括但不限于：

4.1 经营投资公司的业务，并为此以公司或任何代名人的名义收购和持有土地和房地产、黄金和银条、股份(包括公司股份)、股票、债权证、债券股票，由任何公司发行或担保的债券、票据、债务和证券，无论在哪里注册或经营业务，以及由任何政府、主权、统治者、专员、公共机构或当局发行或担保的债券、票据、债务和证券。 世界上任何地方的最高、附属、市政、地方或其他地方。

4.2 借出有抵押或无抵押的款项，不论是否有利息或无利息，并以董事认为合适的方式将本公司的款项投资。

4.3以购买、租赁、交换或其他方式获得土地、房屋、建筑物和其他财产，或在世界任何地区获得其任何权益。

4.4 经营商品、商品期货及远期合约交易商的业务，并为此目的订立现货、期货或远期合约以买卖任何商品，包括但不影响前述条文的一般性，任何原材料、加工材料、农产品、金条、银条、金币、宝石或半宝石、货物、物品、服务、货币， 现在或将来可能在商业中买卖的权益，以及此类交易是在有组织的商品交易所进行还是以其他方式进行，或者接受 交货，或根据任何可在任何该等商品交易所订立的合约出售或交换任何该等商品。

4.5 以委托人、代理或其他身份经营提供和供应任何性质的货物、设备、材料和服务的业务，以及金融家、公司发起人、房地产经纪人、财务代理、土地所有者和公司的交易商或经理的业务，任何类型或种类的房地产、土地、建筑物、货物、材料、服务、股票、租赁、年金和证券 。

4.6购买或以其他方式获得并持有任何权利、特权、特许权、专利、专利 权利、许可证、秘密工艺以及任何种类的任何不动产或动产。

4.7建造、装备、配备、装备、修理、购买、拥有、租用和租赁蒸汽、发动机、帆船或其他船舶、船舶、船只、拖船、驳船、驳船或其他财产，用于航运、运输、包租及其他通讯及运输业务 供本公司或其他人士使用，以及出售、包租、租赁、按揭、质押或 将其或其中的任何权益转让予他人。

4.8至 经营货物、农产品、商店和 的进口商、出口商和商人的业务 批发和零售的各种物品，包装商，报关行，船舶代理，仓库管理员， 保税或其他方式和承运人，并处理各种代理、保理和经纪业务 公司认为可能直接或间接有助于 它的利益。

4.9至 经营与各种服务和顾问有关的顾问业务 有关公司、事务所、合伙企业、慈善机构、政治性和非政治性的所有事宜 个人和组织、政府、公国、主权国家和共和国， 国家，并开展所有或任何金融，工业，发展业务， 建筑、工程、制造、承包、管理、广告、专业 业务和个人顾问，并就扩展的方式和方法提供建议， 开发、营销和改进所有类型的项目、开发、业务或行业 以及与此类业务有关的所有系统或流程以及融资、规划、分配， 营销和销售。

54个

4.10至 在该活动的所有分支机构中担任管理公司，在不限制一般性的情况下 担任投资和酒店、房地产、不动产、建筑物的经理 和各种业务，一般来说，作为管理人员、顾问进行业务 或代理人或代表的各种财产，制造商，基金， 为任何目的而成立的集团、个人、商号及公司。

4.11至 经营本公司认为能够经营的任何其他贸易或业务 本公司的任何业务。

4.12以发行普通债权股证或按揭或本公司认为合适的其他方式借入或筹集资金。

4.13开具、制作、承兑、背书、贴现、签立和签发所有票据，包括本票、汇票、提单、认股权证、债券和债券。

4.14 在开曼群岛和其他地方设立分支机构或机构，并对其进行监管和 停止。

4.15 以实物形式在本公司成员中分配本公司的任何财产。

4.16 收购和接管任何一个或多个个人、商号或公司的全部或任何部分业务、财产和债务，或接受或以其他方式收购和持有股份、股票、 经营任何业务或拥有任何财产或权利的任何其他公司的债权证或其他证券或其中的权益。

4.17向本公司的雇员或前雇员或该等人士的家属发放退休金、津贴、酬金及奖金，并支持、设立或向任何慈善机构、俱乐部、社团或基金或任何国家或爱国基金捐款。

4.18 按其认为合适的条款向有关人士提供贷款及垫款或给予信贷，并为任何第三方的义务提供担保或担保，不论该第三方是否与本公司有关，以及无论该担保或担保是否会为本公司提供任何利益，并为此将本公司的业务抵押或收取费用，财产及未催缴股本或其任何部分，按其认为有利的条款及条件，支持对本公司具约束力的任何该等责任，不论或有或有的责任。

4.19建立合伙企业或就分享利润、利益联盟、合作、合资、互惠特许权、与从事或即将从事或从事本公司将或可能从中直接或间接获得任何利益的业务或企业的任何个人或个人或公司合并或以其他方式合并或合并，并借出资金，担保或以其他方式协助任何此等人士或公司的合约，并认购或以其他方式取得任何此等公司的股份及证券，以及在有或无担保的情况下出售、持有、重新发行或以其他方式进行交易。

4.20 与任何市政、地方或其他机构达成任何安排，并 从任何此类机构获得本公司 认为适宜获得的任何权利、特权或特许权，以及执行、行使和遵守任何此类安排， 权利、特权或优惠。

4.21 进行本公司可能认为有助于实现上述宗旨或其中任何宗旨的所有附带或有益的事情。

5.如果本公司按照《开曼群岛公司法》(修订本)的定义注册为豁免公司，则在符合《开曼群岛公司法》(修订本)的规定并经特别决议批准后，本公司有权，继续作为根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律注册的机构，并将在开曼群岛注销注册。

6.本公司成员的责任有限。

7.本公司法定股本为[51,000美元]由以下部分组成[1,360,000,000]面值普通股 股[0.0000375美元]每个公司都有权增加或减少 上述资本，并发行其任何部分资本，无论是原始资本还是增加资本，无论有无。 任何优惠、优先权或特殊特权，或受任何权利延迟的限制，或 任何条件或限制；并且，除非发行条件另有规定 明确声明，每次发行股票，无论是否宣布为优先股， 须受上文所载权力所规限。

54人中2人

《公司法》(经修订)

获豁免 股份有限公司

修订 并重述

协会章程

的

长隆集团有限公司

(公司)

(以通过的特别决议通过[日期]并有效于[日期])

1 (a)表 《公司法》(经修订)“A”不适用于本公司。
(b) 组织章程大纲和章程细则索引中的任何附注、标题或引言不得构成组织章程大纲或章程细则的组成部分，也不影响其解释。在解释本章程时， 除非主题或上下文中有与之不一致的内容： 页边距 备注
地址： 应具有被赋予的一般含义，并应包括为根据本章程进行任何通信而使用的任何传真号码、电子号码或地址或网站。 定义
委任人： 对于替补董事而言，是指指定替补人员作为其替补人员的董事；
章程： 指目前形式的本章程以及当时有效的所有补充、修改或替代章程。
审计师：指本公司的独立审计师，应为国际公认的独立会计师事务所；
审计委员会：指董事会根据本法第一百三十六条组成的公司审计委员会或后续的审计委员会；
董事会：指不时组成的公司董事会，或者根据上下文的需要，在出席法定人数的董事会会议上出席并表决的董事的过半数；
呼叫： 须包括任何分期付款的通知；
清除 天：指与通知的期限有关的期限，不包括发出通知或视为发出通知的日期 及发出或生效日期；
清除 交易所：指经许可，股份上市或报价所在司法管辖区法律认可的结算所 公司在该司法管辖区的证券交易所；
公司 法令：指不时修订的开曼群岛公司法（经修订）以及其他所有法令、命令条例 或当时在开曼群岛有效的具有法定效力（经不时修订）的其他文书，适用 或影响本公司、组织章程大纲及╱或章程细则；

54人中的3人

公司： 指上述公司；
胜任 监管机构：指公司股份（或存托人 ）所在地区的主管监管机构 在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价；
债务 及债权持有人：分别指并包括债权股及债权股持有人；
指定 证券交易所：指美利坚合众国的纳斯达克股票市场和/或任何其他证券交易所或中间交易商 股份上市或报价的报价系统；
指定 《证券交易所规则》：指因 而适用的相关守则、规则和法规（经不时修订） 任何股份在指定证券交易所原有及继续上市；
导演： 指本公司当时的董事，而“董事”一词须据此解释；
股息： 指股息、实物或实物分派、资本分派及资本化发行；
美元 及$：指美利坚合众国当时的合法货币；
Exchange 法案：指经修正的1934年《证券交易法》；
头部 办事处：指董事会可能不时决定为本公司主要办事处的本公司办事处；
月份： 指日历月；
普通 决议：指本条款第1条（e）项所述的决议；
已支付： 指与股份有关的已付或入账列作已付款项；
注册： 是指将保存在该地点内外的本公司股东名册主册和任何股东名册支册 董事会不时厘定的开曼群岛；
已注册 办事处：指公司法要求的公司当时的注册办事处；
美国证券交易委员会： 指当时管理《证券法》的美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构；

第4页，共54页

印章： 指本公司的法团印章和本公司不时在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用的任何一个或多个传真印章。
秘书： 指当其时执行公司该职位职责的人，包括任何助理、副手、代理秘书或临时秘书；
证券法：指经修订的美利坚合众国1933年证券法或任何类似的联邦法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例，均在当时有效；
证券印章：指用于本公司发行的股票或其他证券证书盖章的印章，为本公司印章的传真件，加盖证券印章字样；
股份： 指公司股本中的股份，包括股票，但明示或默示股票与股份的区别除外；
股东：指当其时在股东名册上正式登记为任何股份持有人的人，包括共同登记的人；
特别决议：指本条款第1(D)条所述的决议；
法规： 指适用于本公司或影响本公司的《公司法》和当时有效的开曼群岛立法机构的所有其他法律、不时修订的本公司组织章程大纲和/或本章程细则；
转让办公室：指股东名册主册当时的所在地。
(c) 在 这些文章中，除非主题或上下文中有不一致之处： 一般信息

(i) 表示单数的词语应包括复数，反之亦然；
(Ii) 涉及任何性别的词语 应包括所有性别，涉及人员的词语应包括合伙、商号、公司和公司；
(Iii) 在符合本条上述规定的情况下，《公司法》中定义的任何词语或表述(除本章程细则对公司具有约束力时未生效的任何法定修改外)在本章程细则中应具有相同的含义，但在上下文允许的情况下，“公司”应包括在开曼群岛或其他地方注册成立的任何公司；
(Iv) 对任何法律、条例、法规或法定规定的引用应解释为与当时有效的任何法定修改或重新制定有关；以及
(v) 除上文所述外，法规中定义的词语和表述在本条款中具有相同的含义，如果与上下文中的主题不一致的话。

54人中的第5人

(d) 如决议案由有权投票的 股东亲身或委派代表或(如股东为公司)其各自的正式授权代表在根据本细则举行的股东大会上以不少于三分之二的多数票通过，且已正式发出指明拟提出决议案作为特别决议案的通知，则决议案即为特别决议案。 特殊 解决方案
(e) 决议案为普通决议案，由有权投票的股东亲身或(如股东为公司)由其各自的正式授权代表于根据本章程细则举行的股东大会上以简单多数票通过，并已正式发出不少于十(10)日的通知 。 普通 分辨率
(f) 由当时所有有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于会上投票的 股东或其代表签署(以明示或默示无条件批准)的 书面决议案，就本章程细则而言，应视为在正式召开及举行的本公司股东大会上正式通过的普通决议案，及(如相关)如此通过的特别决议案。任何该等决议案应被视为已于最后一名签署该决议案的股东签署日期当日举行的会议上通过，而如决议案述明日期为任何股东签署决议案的日期 ，则该陈述即为该决议案已于该 日期签署的表面证据。该决议案可由若干份相同形式的文件组成，并由一名或多名相关股东签署。 书面决议
(g) 特别决议案对于本章程细则任何条文 明示需要普通决议案的任何目的均有效。 特殊决议与普通决议一样有效
2 在开曼群岛法律允许的范围内及在符合细则第13条的情况下，须 以特别决议案修改本公司的组织章程大纲、批准对章程细则的任何修订或更改本公司的名称。 当需要特殊解决方案时

第6页，共54页

股份， 认股权证和权利的修改
3 在法规的规限下，在不损害任何股份或任何类别股份(包括优先股)当时附带的任何特别权利或限制的情况下，任何股份可按本公司可不时通过普通决议案决定的条款及条件，以及优先、递延或 其他有限制或特别权利，或有关股息、投票权、资本返还或其他方面的限制而发行(或如无任何该等决定或 本公司可能没有作出具体规定)。任何股份可于指定事件发生时或于指定日期由本公司选择或由 持有人选择赎回。在公司法的规限下，任何优先股可按董事会绝对酌情决定的条款及方式发行或转换为于可决定日期 或由本公司或其持有人选择赎回或须赎回的股份。不得向无记名发行任何股份。 发行股票
4 董事会可发行赋予持有人权利以认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，而赋予持有人权利的期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券可按董事会不时厘定的条款 发行。 期权、认股权证或可转换证券
5 (a) 在公司法及不影响第11条的情况下，如本公司股本于任何时间分为不同的 类别股份，则在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利(除非 该类别股份的发行条款另有规定)均可在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议案的批准下予以更改、修订或废除。对于每一次该等单独的股东大会，本章程中有关股东大会的规定应作必要的变通应用，但为了使必要的 法定人数（无论是在单独的股东大会或其续会上）不得少于一名或多名持有 (or（如股东为公司，则由其正式授权代表）或由不少于 的代理人代表 该类别已发行股份面值的三分之一（1/3），因法定人数不足而延期的任何会议的法定人数 应是两（2）名股东亲自出席（或在股东为公司的情况下，由其正式授权代表出席） 或以代理人（无论他们持有的股份数量），该类别股票的每个持有人都有权在投票表决时投票 他持有的每份该等股份有一（1）票，且该类别股份的任何持有人亲自出席（或在 的情况下， 股东为法团，可由其正式授权代表或委任代表要求投票表决。 如何 股份权利可以修改
(b) 本条的规定应适用于任何类别股份所附权利的变更或废除，犹如每一 一组不同处理的股份组成一个单独的类别，其权利将被更改或废除。
(c) 授予任何股份或类别股份持有人的特殊权利，除非 该等股份发行条款附带的权利应被视为因创建或发行其他股份而改变， 平价通行证就这样。

54人中的7人

6 本公司于采纳本章程细则日期之法定股本为 [51,000美元]分为[1,360,000,000] 面值普通股 [0.0000375美元]每个人。 授权 股本
7 公司可不时在股东大会上（无论当时授权的所有股份是否已发行） 且无论当时发行的所有股份是否已缴足，均须通过普通决议案增加其股份 通过创建新股份的方式获得资本，新资本的数额应达到这样的数额并被划分为这样的一种或多种类型的股份 及股东认为合适及决议案可能规定的任何货币金额。 功率 增资
8 任何 发行新股时，应根据以下条款和条件，并附带附带的权利、特权或限制， 股东大会决议设立该公司，应指示，如果没有指示，则在 的规定下， 公司法和本章程，由董事会决定；特别是，该等股份可以优先发行 或有资格参与股息和公司资产分配的权利，并享有或不享有特殊权利 任何投票权。 在 什么条件可以发行新股
9 在发行任何新股之前，董事会可决定首先发行该新股或其中任何新股，并且 按面值或溢价向任何类别股份的所有现有持有人，按尽可能接近数量的比例支付 或就配发和发行该等股份作出任何其他规定，但在 如果不履行任何该等决定，或在该等决定不延伸的情况下，该等股份可视为构成 的一部分， 本公司在发行该等股本之前存在的股本。 当 向现有股东提供
10 除了 在发行条件或本章程另有规定的情况下，通过创建新股份筹集的任何资本应 应视为其构成公司原始资本的一部分，且该等股份应受所载条款的约束 在这些条款中，涉及到通知和分期付款的支付、转让和传输、没收、留置权、取消， 投降，投票和其他。 新建 股份构成原始资本的一部分

54人中的8人

11 (a)

Subject to the Statutes and where applicable, the Designated Stock Exchange Rules and without prejudice to any special rights of restrictions for the time being attached to any shares or any class of shares, all unissued Shares and other securities of the Company (whether forming part of the original or any increased capital) shall be at the disposal of the Board and it may offer, allot (with or without conferring a right of renunciation), grant options over or otherwise dispose of them to such persons, at such times, for such consideration and generally on such terms (subject to Article 9) as it in its absolute discretion thinks fit, but so that no Shares shall be issued at a discount. The Board shall, as regards any offer or allotment of Shares, comply with the provisions of the Companies Act, if and so far as such provisions may be applicable thereto. In particular and without prejudice to the generality of the foregoing, the Board is hereby empowered to authorize by resolution or resolutions from time to time the issuance of one or more classes or series of preferred shares and to fix the designations, powers, preferences and relative, participating, optional and other rights, if any, and the qualifications, limitations and restrictions thereof, if any, including, without limitation, the number of shares constituting each such class or series, dividend rights, conversion rights, redemption privileges, voting powers, full or limited or no voting powers, and liquidation preferences, and to increase or decrease the size of any such class or series (but not below the number of shares of any class or series of preferred shares then outstanding) to the extent permitted by Companies Act. Without limiting the generality of the foregoing, the resolution or resolutions providing for the establishment of any class or series of preferred shares may, to the extent permitted by law, provide that such class or series shall be superior to, rank equally with or be junior to the preferred shares of any other class or series.

 未发布 董事出售之股份
(b) Neither the Company nor the Board shall be obliged, when making or granting any allotment of, offer of, option over or disposal of Shares or other securities of the Company, to make, or make available, and may resolve not to make, or make available, any such allotment, offer, option or Shares or other securities to Shareholders or others with registered addresses, or in any particular territory or territories being a territory or territories where, in the absence of a registration statement or other special formalities, this would or might, in the opinion of the Board, be unlawful or impracticable, or the existence or extent of the requirement for such registration statement or special formalities might be expensive (whether in absolute terms or in relation to the rights of the Shareholder(s) who may be affected) or time consuming to determine. The Board shall be entitled to make such arrangements to deal with fractional entitlements arising on an offer of any unissued Shares or other securities as it thinks fit, including the aggregation and the sale thereof for the benefit of the Company. Shareholders who may be affected as a result of any of the matters referred to in this paragraph (b) shall not be, and shall be deemed not to be, a separate class of Shareholders for any purposes whatsoever. Except as otherwise expressly provided in the resolution or resolutions providing for the establishment of any class or series of preferred shares, no vote of the holders of preferred shares of or ordinary shares shall be a prerequisite to the issuance of any shares of any class or series of the preferred shares authorized by and complying with the conditions of the Statutes.
12 公司可就任何股份的发行行使所有授予或允许的佣金和佣金支付权力 根据《公司法》根据《公司法》，佣金可通过支付现金或分配 全部或部分缴足股份，或部分持有其中一种股份，部分持有另一种股份。 公司 可以支付佣金

第9条54条

13 公司可不时通过普通决议案： 增加 在首都，
(a) 增加 第七条规定的股本； 合并 以及资本的分割，
(b) 合并 或将其全部或任何股本分割为数额大于其现有股份的股份；且在进行任何全面合并时 将已缴股股份转换为金额较大的股份，董事会可在其认为适宜的情况下解决可能出现的任何困难，尤其是 (but在不损害前述一般性的情况下）可在合并股份持有人之间决定 特定股份将合并为合并股份，如果发生这种情况，任何人将有权 合并股份的零碎，则董事会为此目的指定的人员可出售该等零碎 而如此指定的人，可以将如此出售的股份转让给其购买者，而这种转让的有效性不应 （一）（一）（二）（三）（三）（ 根据 或为公司利益而支付给公司； 细分， 股份注销及重新计价等。
(c) 没有 将其未发行股份分成若干类别并分别附上 任何优惠、递延、有资格或特殊权利、特权、条件或此类限制，如果没有任何 公司在股东大会上作出的决定（由董事会决定），但为免生疑问， 如果某类股份已获公司授权，则发行无需公司在股东大会上通过决议 董事会可发行该类别股份，并决定该等权利、特权、条件或限制 如前所述，
(d) 细分 将其股份或其中任何股份转换为金额低于公司组织章程大纲规定的股份，因此， 在分拆中，每股削减股份的已付金额与未付金额（如有）之间的比例应为 与减少股份所产生的股份相同；
(e) 取消 在决议通过之日，任何人尚未购买或同意购买的任何股份，并减少 其股本数额除以如此注销的股份数额；
(f) 转换 将其全部或任何缴足股款股份转换为股票，并将该股票转换为任何面额的缴足股款股份。

10个54个

14 公司可通过特别决议案以任何授权方式减少其股本或任何资本赎回储备，且 法律规定的任何条件 减少 资本
15 (a) 主题 法规和（如适用）指定证券交易所规则和/或任何主管监管机构或任何其他 法律或在任何法律不禁止的范围内，并在任何类别股份持有人所赋予的任何权利的前提下， 本公司购买或以其他方式收购其全部或任何股份（本条所用词语包括可赎回 董事会可按其认为合适的方式、条款及条件行使。 公司 购买自己的股份
(b) 主题 法规，以及赋予任何股份持有人或任何类别股份所附带的任何特殊权利，股份可 根据本公司或其持有人的选择权，可按该等条款予以赎回 并以董事会认为合适的方式（包括以资本拨付）进行。
16 除了 如本条款另有明确规定或法律要求或有管辖权的法院命令，任何人 应被本公司承认为持有任何信托股份，且除上述情况外，本公司不受 或以任何方式被迫承认（即使已通知）任何衡平法、或然、未来或部分权益 任何股份或任何零碎股份的任何权益，或任何股份的任何其他权利或要求，但 登记持有人对其全部的绝对权利。
注册 股东及股份证书
17 (a) 董事会应备存或安排备存登记册，并应在登记册中输入公司规定的详情 法 共享 寄存器
(b) 主题 根据《公司法》的规定，如果董事会认为必要或适当，公司可以建立和维持 在董事会认为合适的地点，在没有任何该等决定的情况下， 登记册须存放在注册办事处。 本地 或分册
18 (a) 每 股票应加盖印章或其传真件发行，并应指明号码和类别，并可区分 与其相关的股份数量（如有），以及已缴足的金额，并可采用董事会的格式 可以不时地确定。不得发行代表超过一个类别股份的股票。董事会可通过决议 一般地或在任何特定情况下，确定任何此类证书（或 中的证书）上的任何签名 其他证券）无需签名，但可以通过某种机械方式粘贴在此类证书上，也可以打印 其上 共享 证书
(b) 每 在股份分配时，其姓名作为股东登记册中的个人有权免费获得 任何一（1）类的所有此类股份的一（1）张证书，或多张证书，每份证书适用于一（1）或多张此类股份 在支付委员会不时支付的合理自付费用后， 决定。

11个54个

(c) 共享 证书应在《公司法》或指定证券交易所规定的相关时限内发行 可不时决定（以较短者为准）分配后，或（除非转让的情况下，公司 在向本公司递交转让书后，当时有权拒绝登记及不登记。
(d) 在 转让人持有的股票的每一次转让均应放弃注销，并应立即注销 应当向受让人发出关于转让给他的股份的新证书，费用为 本条第（e）款规定的。如果如此放弃的证书中包含的任何股份应由 保留 转让人应按转让人向公司支付的上述费用向其出具余额的新证书 在这方面。
(e) 上文（d）段所述的费用不得超过指定证券交易所的有关最高金额 可不时厘定，但管理局可随时厘定该等费用的较低款额。
(f) 每 本公司股票应附有适用法律（包括证券法）所要求的图例。
19 (a) 在 如果股份由几个人共同持有，公司不必为此发行超过一（1）份证书 而将证书交付予多名联名持有人其中一人，即已足够交付予所有该等持有人。 联名托架
(b) 如果 任何股份应以两（2）人或多人的名义存在，登记册中第一名的人应被视为唯一的 通知的送达及（除本章程的规定外）与 相关的所有或任何其他事宜， 本公司，但股份转让除外。
20 如果 股票被污损、遗失或销毁，可在支付有关费用（如有）后按有关条款（如有）予以更换 关于证据和赔偿，以及支付公司调查此类证据和准备此类赔偿的费用 董事会认为合适，如有污损，则须在旧证书交付本公司取消时。 替换 股票等

留置权
21 公司应对所有款项（无论是目前应付的）每股股份（非缴足股份）拥有第一和最高留置权 或不就该股份在固定时间被要求缴付或支付；并且公司还应拥有第一和最高留置权，并且 以股东名义登记的所有股份（缴足股份除外）的押记（无论是单独或共同） 与任何其他人士，就该股东或其遗产对本公司的所有债务和负债，以及 除 外，任何人的任何衡平或其他权益均应在通知本公司之前或之后发生。 该股东，以及支付或解除该等款项的期限是否已实际到达，且尽管 该等股东或其遗产与任何其他人（无论是否为股东）的共同债务或负债 公司或没有。本公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份宣派的所有股息及红利。 董事会可随时在一般情况下或在任何特定情况下放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份获豁免 全部或部分来自本条的规定。 公司的 连

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22 公司可以董事会认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非 留置权所涉及的某笔款项目前应支付，或留置权所涉及的负债或约定 在收到书面通知后的十四（14）天内， 并要求支付目前应付的金额，或指明责任或约定，并要求履行或解除 并发出违约出售意向通知，应按照向股东发送通知的方式发出 根据本章程的规定，向股份当时的登记持有人或 该持有人死亡、破产或清盘的原因。 销售 受留置权限制的股份
23 在支付销售成本后，销售所得的净收益应用于支付或清偿 债务或债务或承诺，其留置权存在，只要这些债务或责任是目前应付的，任何剩余部分应 （受出售前股份现有的债务或负债的类似留置权限制）支付给 在出售时有权获得股份的人。为使任何此类出售生效，董事会可授权 某个人将出售的股份转让给买方，并可将买方的姓名作为持有人记入登记册 （a）在本公司的股东大会上，股东大会应当在股东大会上签字。 不受与该项出售有关的法律程序中任何不规则之处或无效之处所影响。 销售收益的申请
呼叫 股份的
24 主题 董事会可不时向股东发出其认为合适的催股通知 就其各自所持股份的任何未付款项（无论是由于股份的面值，还是 以保费的方式），而不是按分配条件在固定时间支付。可以将呼叫支付为 一次或分期付款。 呼叫/ 分期
25 在 应至少提前十四（14）整天向相关股东发出任何股款通知，指明时间和地点 “谁是谁，谁是谁，谁是谁？” 注意事项 呼叫
26 A 第25条所述通知的副本应按照发送通知的方式发送给相关股东 本公司按本协议规定向股东转让。 复制 向股东发出通知
27 每 向其发出股款的股东应在时间或时间向其支付每次股款的金额， 一个或多个地方由委员会指定。 时间 和支付电话费的地方

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28 A 董事会决议案获通过时，应视为已作出。 当 认为已作出的呼吁
29 股份的联名持有人应各自以及共同负责支付与以下事项有关的到期的所有催付股款和分期付款 该股份或其他应付款项。 联名持有人的责任
30 A 董事会决定可全部或部分延长、延期或撤销股款，但股东无权获得任何 这样的扩展，除了恩典和恩惠。 董事会 可以延长固定通话时间
31 如果 就任何通知书或分期付款而应支付的款项没有在指定付款日期之前或当天支付，则该人或 应付该笔款项的人须就该笔款项支付利息，利息的利率由委员会厘定，年利率不超过20%，由 （b）在指定的支付日期至实际支付时间，但董事会可以免除支付全部利息 部份或 未付电话费的利息
32 否 股东应有权收取任何股息或红利，或出席会议或投票（作为代理人或授权代表除外 代表另一股东）出席任何股东大会，亲自出席，或（作为另一股东的代理人或授权代表除外） 或计入法定人数，或行使股东的任何其他特权，直至 （不论是单独或共同或与任何其他人共同及个别）连同利息及开支一并支付给公司 (if任何一个，都已支付。 暂停 在呼叫无偿的时候
33 在 （b）任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯，以追讨任何应付款项的款项， 证明被起诉股东的名称已作为股份的持有人或其中一名持有人登录在登记册中 董事会作出的决议已妥为记录在董事会会议记录簿内； 根据本章程，向被起诉的股东发出了该股股的通知，且无需 证明作出上述要求的董事的任命，或任何其他事项，但上述事项的证明 即为债务的确证。 证据 在呼吁行动中
34 (a) 任何 根据股份的配发条款，在配发时或在任何固定日期支付的款项，无论是由于名义金额 股份价值和/或溢价形式的，就本章程细则的所有目的而言，应被视为正式作出并通知的股款。 并在确定的付款日期支付，如未付款，则应支付本条款中有关付款的所有相关条款 利息及开支、没收及类似的款项，应适用，犹如该等款项已因正式发出的催告而成为应付款项，且 通报 合计 应于配发时支付，
(b) 主题 根据配发条款，董事会可在发行股份时，就获配发人或持有人的金额进行区分 要支付的电话和支付的时间。 共享 可根据不同的电话条件发出。

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35 如果董事会认为合适，可以从任何愿意预付相同款项的股东处收取资金或资金价值， 所有或任何部分未缴及未缴款项或其持有的任何股份应付分期付款，以及就所有或任何 可按委员会决定的不超过年息20%的利率（如有的话）支付利息，但须支付 股东不得有权收取随后宣派的任何股息或行使任何其他权利 或作为股东就股份或已预付款项的股份到期部分享有的特权 在被召集之前的股东。董事会可随时在给予该股东不少于 的款项后偿还预付款 一（1）个月以上的书面通知，除非在该通知到期前，金额 如此垫付的股份，应已被购回。
转让股份
36 主题 根据法规，所有股份转让均应以通常或通用形式或其他形式的书面转让方式进行 董事会可能接受，惟须采用指定证券交易所订明的格式，并可根据 仅凭手，或者，如果转让人或受让人是清算所（或其代名人）或中央存托所（或其代名人）， 签署或以机印签署或以管理局不时批准的其他签立方式签署。 转账表格
37 任何股份的转让文书应由转让人或其代表以及受让人或其代表签署，前提是 董事会可免除转让人或受让人签署转让文书，或以机械方式接受转让文书 在其绝对酌情决定权认为适当的任何情况下，可执行已签立的转让。转让人应被视为仍然 股份的持有人，直至受让人的姓名就该等股份记入登记册为止。这些文章中没有内容 则董事会不得确认获配人放弃配发或临时配发任何股份， 其他人的青睐。 执行 转让
38 (a) 董事会可全权酌情随时及不时将主股东名册上的任何股份移往任何分行 登记册或任何股份登记册分支登记册或任何其他分支登记册。 共享 登记于登记册主册、登记册分支册等。
(b) 除非 董事会另行同意（该协议的条款和条件由董事会全权酌情决定 可不时规定，并有权在不给出任何理由的情况下行使其绝对酌情权 给予或扣留）不应将主股东名册上的股份移到任何分支名册上，任何分支名册上的股份也不应移到任何分支名册上的股份 删除至主登记册或任何其他分支登记册，以及所有删除和其他所有权文件有关或影响 本公司任何股份或其他证券的所有权应提交登记，并在任何情况下进行登记， 在注册办事处的分支登记册上的股份，如果是主登记册上的任何股份，则在转让时 办公室
(c) 尽管如此 本章程中所载的任何事项，公司应在切实可行的情况下尽快定期记录在主登记册中 在任何登记册分支上进行的所有股份移除，并应始终维护主登记册和所有登记册分支 根据《公司法》的规定。

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39 完全 已支付股份的持有人转让该等股份的权利不受任何限制（ 凡有其所指者，亦无其所指者。但是，委员会可以在其绝对酌情决定权下， 拒绝登记未缴足给其不批准的人士的任何股份的转让，或根据 发行的任何股份 任何股票期权计划，其施加的转让限制仍然有效，它也可以拒绝注册 将任何股份（无论是否缴足）转让给四（4）名以上联名持有人，或转让任何股份（不属于 本公司拥有留置权的全部缴足股份）。 董事 可以拒绝登记转让
40 董事会亦可拒绝确认任何转让文书，除非：
(a) a 指定证券交易所不时厘定的应付费用上限（或董事会 （可不时要求）已支付予本公司； 要求 转印
(b) 转让文书连同证书一起提交至注册办事处或转让办事处（视情况而定） 以及董事会可能合理要求以证明转让人权利的其他证据 作出转让（如果转让文书是由其他人代其签立的，则该人的授权 （So to do）；
(c) 转让文书仅涉及一种类别股份；
(d) 有关股份不受任何以本公司为受益人的留置权；及
(e) 如果 适用的，转让文书已加盖适当印章。
41 如果 董事会应拒绝登记任何股份的转让，董事会应在转让日期后两（2）个月内， 向本公司提交的，向转让人和受让人发送拒绝通知，并且，除非主题 股份并非缴足股份，拒绝的原因。 注意事项 拒
42 在 每一次股份转让，转让人持有的证书应放弃注销，并应 立即注销，并就转让股份向受让人发行新证书 根据第18条的规定，向他提供，并且如果转让人保留所放弃的证书中包含的任何股份 应按照第18条的规定向他发出新的证明书。公司应保留 转移 证书 在转移时被放弃
43 股份或任何类别股份的转让登记，在遵守指定的任何通知要求后， 证券交易所，暂停的时间和期限（在任何一年内不超过三十（30）天）为 董事会可以决定。 当 转让簿或登记簿关闭

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共享的传输
44 在 股东、遗属（如死者为联名股东）以及法定遗产代理人死亡的情况 （如死者为唯一或唯一尚存持有人）应为公司认可的唯一拥有任何所有权的人 但本文所载的任何内容均不得解除已故持有人（无论是单独持有人还是联名持有人）的遗产 就其单独或联名持有的任何股份而承担任何责任。 死亡 登记持有人或联名持有人
45 任何 因股东死亡、破产或清盘而有权享有股份的人，可根据该等证据 根据委员会不时要求出示其头衔，并根据下文规定，选择 本人登记为股份持有人或由其指定的人士登记为股份受让人。 注册 遗产代理人及破产受托人
46 如果 根据第45条获得股份权利的人应选择登记为该股份的持有人， 他应在（除非董事会另有同意）注册公司交付或发送一份由他签署的书面通知 办公室，声明他这样选择。如果他选择让他的被提名人登记，他应签署一份 将该股份转让给其代名人。本条款中与权利有关的所有限制、限制和条款 转让和股份转让登记应适用于上述任何此类通知或转让，如同死亡， 股东并无破产或清盘，而该通知或转让乃由该股东签立的转让。 注意事项 获提名人的选举登记
47 A 因持有人死亡、破产或清盘而有权获得股份的人应有权获得该股份 倘彼为股份之登记持有人，彼将有权享有之股息及其他利益。但是，董事会可以， 如其认为合适，则暂停支付有关该股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士 成为股份的登记持有人或已有效转让该股份，但在符合第 条的要求的情况下， 第76条会议召开后，该人士可于本公司股东大会上投票。 保留 股息等，直至去世或破产股东的股份转移
没收股份
48 如果 股东未能在指定付款日期支付任何股款或股款，董事会可随时 此后，在通知书或分期付款的任何部分仍未支付的时间内，不影响第 条的规定。 31，向他送达通知，要求支付尚未支付的通知书或分期付款，连同可能 已累计并可能直至实际付款日期仍应累计。 如果 通知书或分期付款未付通知书，
49 通知应指定另一天（不得早于通知日期起十四（14）天）或之前 通知书所规定的付款将在哪一个地点支付，并须指明付款的地点。通知 还应说明，如果在指定时间或之前未付款，则被发出股款的股份 将被没收 内容 通知书

第17项，共54项

50 没收应包括没收前就没收股份宣布但实际未支付的所有股息和红利 。董事会可接受交出根据本章程细则可予没收的任何股份，在该等情况下，本章程细则中有关没收的提法应包括交出。 如果 通知不符合要求，股票可能会被没收
51 被没收的任何 股份将被视为本公司的财产，并可按董事会认为合适的 条款及方式重新配发、出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事会认为合适的条款取消没收。 没收 股成为公司财产
52 股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但仍有责任按董事会规定的不超过20%的年利率，向公司支付在没收之日应支付给公司的所有款项，以及(如果董事会酌情要求)自没收之日起至实际支付(包括支付利息)之日止的利息。董事会如认为合适，可强制执行有关付款，而无须就股份于没收日期的价值作出任何扣减或扣减，但如本公司已收到有关股份的全部款项，则其责任即告终止。就本细则而言，根据股份发行条款，于没收日期后的指定时间应付的任何款项(不论按股份面值或以溢价方式支付)，即使该时间尚未到达，仍应视为于没收日期应付，而该等款项应于没收后立即到期应付，但只须就上述指定时间与实际付款日期之间的任何期间 支付利息。 欠款 不能抵挡没收
53 重新分配、出售或处置该股份。 没收和转让没收股份的证据
54 当 任何股份被没收时，没收通知应发给紧接没收前该股份所在股东，并应立即在股东名册上记入没收的日期，但没收不会因任何遗漏或疏忽发出通知或记入任何该等记项而以任何方式失效。 没收后通知
55 尽管有 上述任何没收，董事会仍可在任何被没收的股份重新配发、出售或以其他方式处置前的任何时间，按其认为合适的条款取消没收或准许购回或赎回被没收的股份 按支付所有催缴股款及应付利息及与该等股份有关的开支的条款，以及按其认为合适的其他条款(如有)。 有权赎回没收的股份

54人中的18人

56 没收股份并不影响本公司收取任何催缴股款或就该催缴股款支付任何分期付款的权利。 没收 不影响公司催缴或分期付款的权利
57 (a) 本细则有关没收的规定应适用于未支付根据股份发行条款而于指定时间应付的任何款项(不论是股份面值或溢价)，犹如有关款项已因正式催缴及通知而应付一样。 未支付任何股票到期款项的没收
(b) 于 股份遭没收的情况下，股东有责任向本公司交付及立即交付其所持有的有关被没收股份的股票，而在任何情况下，代表被没收股份的股票将 无效及不再具任何效力。
大会 会议
58 其他 公司应在每个财政年度召开股东大会 作为股东周年大会，除该年度的任何其他会议外，其时间及地点由董事会决定 并应在召开会议的通知中指明会议。股东大会或任何类别的会议可由 允许参加会议的所有人员进行通信的电话、电子或其他通信设施 同时和即时地相互交流，参加该等会议即构成出席该等会议。 当 举行之股东周年大会
59 除股东周年大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。 非凡 大会
60 董事会可于其认为适当时召开股东特别大会。还应召开特别股东大会 应一（1）名或多名股东的请求，在请求提交之日持有不少于十分之一 有权于股东大会上投票的本公司缴足股本。此类申请应以书面形式提交给 董事会或秘书，以要求董事会就交易召开股东特别大会 该要求书所指明的任何业务。有关会议应于递交有关要求后两（2）个月内举行。 如果在递交文件后二十一（21）天内，董事会未能着手召开该会议，则请求人本人 （本身）可以以相同的方式这样做，以及请求人因未能履行义务而招致的所有合理费用 本公司将向请求人偿还董事会的款项。 召集 临时股东大会

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61 每 本公司股东大会须发出最少十（10）整天的书面通知召开。该通知应为排他性 或其日，或其日。 会议的时间和议程，以及该次会议将审议的决议的详情和一般性质 （如有）（如有）（如））（如）（如）（ 在公司股东大会上，向根据本章程规定有权从公司收到该等通知的人士发出通知，条件是 公司会议的召开时间虽短于本条规定的时间，但应视为 如经同意，已被正式传唤： 会议通知
(a) 在 如属股东周年大会，由所有有权出席并于会上投票的股东召开；及
(b) 在 在任何其他会议的情况下，由有权出席会议并在会上投票的股东的多数，即 在全体股东大会上持有不少于百分之九十五（95%）的总投票权。
62 (a) 意外遗漏向有权接收通知的任何人发出通知或未收到通知的任何人造成无效 在任何该等会议上通过的任何决议或任何程序。 遗漏 发出通知
(b) 在 在委托书表格或公司代表委任通知书与任何通知一起发送的情况下，意外 未将该等代表委任表格或公司代表委任通知送交，或未收到该等表格， 任何有权接收有关会议通知的人不得使任何通过的决议或任何程序无效 这样的会议。
大会议事录
63 全部 在股东特别大会上处理的事务应被视为特殊，所有事务也应被视为特殊 于股东周年大会上进行之事项，惟选举董事除外。 特殊 业务，年度股东大会业务
64 对于 所有目的，股东大会的法定人数应为两位（2）名有权投票并亲自出席的股东（或，在此情况下， 股东为公司，由其正式授权代表）或由代表不少于三分之一（1/3）的代理 于整个会议期间，按本公司已发行有表决权股份总数的面值计算。除预约外，无其他业务 会议主席的任命应在任何股东大会上进行，除非在下列情况下出席了必要的法定人数 会议继续进行事务，并继续出席会议直至会议结束为止。 法定人数
65 如果 在会议指定时间起十五（15）分钟内，没有法定人数出席，如果应请求召开会议 股东的，应解散，但在任何其他情况下，应延期至下周的同一天，并在此 由董事会决定的时间和地点，如果在该续会上十五（15）分钟内未达到法定人数 自指定召开会议的时间起，股东或亲自出席的股东（或，如果是股东 由其正式授权的代表组成的公司）或由代理人投票，即为法定人数，并可进行 会议召开的业务。 当 会议未达到法定人数，会议解散及何时延期

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66 公司主席（如有），或如果他缺席或拒绝主持会议，则 公司应主持每次股东大会，或（如无主席或副主席），或（如在任何股东大会上） 在指定举行会议的时间后十五（15）分钟内，上述主席或副主席均未出席会议 会议，或上述两人均拒绝主持会议，出席会议的董事应从中选出一人作为 会议主席，且如果没有董事出席，或如果所有出席的董事拒绝主持会议，或如果主席 获推选的股东应退任会议主席，届时出席会议的股东应从中选出一人担任会议主席。 主席 股东大会
67 会议主席经出席法定人数的任何股东大会同意，并应，如果 会议，延期任何会议，由会议决定的时间和地点。会议休会时 十四（14）天或以上，至少七（7）整天的通知，指明延期的地点、日期和时间 会议的召开方式应与原会议相同，但无需在此说明 通知在续会上将处理的事务的性质。除上述情况外，不得发出延期通知或 须于任何续会上处理的事项须予告知，而任何股东亦无权收到任何该等通知。 在延期会议上不得处理除 这是一个暂停的过程。 功率 延期股东大会，延期会议的事务
68 在 任何股东大会，提交会议表决的决议应以投票方式决定，但会议主席可以， 根据指定证券交易所规则，允许以举手方式表决决议案。在允许举手的情况下， 在宣布举手表决结果之前或之时，下列人士可要求进行投票表决： 投票， 举手表决
(a) 该会议的主席或
(b) 任何 一名股东亲自出席（或者，如果股东为公司，则由其正式授权代表出席）或 由当时有权在会议上表决的受委代表。
69 决议以举手方式进行表决，会议主席宣布决议以举手方式进行表决 被一致通过或通过，或通过特定多数，或没有通过特定多数，或丢失，和一个条目 在公司会议记录簿中作出的大意为事实的确凿证据，无需证明数量或比例 记录赞成或反对该项决议的票数。 什么 是通过一项决议的证据
70 A 就主席选举或押后问题所要求的投票，须随即进行。要求对任何其他 问题须以该方式（包括使用选票或投票纸或票）提出，并可立即或在该 主席指示的时间（不迟于要求日期后三十（30）天）和地点。不需要 （除非主席另有指示）要求就不立即进行的投票作出通知。投票结果应被视为 为要求或要求投票表决的会议的决议案。不要求主席 在投票中披露投票数字。如果在会议主席允许举手表决后要求进行投票 根据第68条，经会议主席同意，投票表决的要求可在 要求以投票方式表决的会议结束或以较早者为准。 民意测验

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71 任何 选举会议主席或任何押后问题，须在会议上以投票方式进行，不得押后。
72 全部 提交会议的问题应由简单多数票决定，除非这些要求获得更大多数票 公司章程或公司法。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决， 会议有权投第二票或决定票。如果对接纳或否决任何投票有任何争议，主席 会议的决定应是最终的和决定性的。 主席 投决定票
73 投票要求不妨碍继续举行会议，处理除 已要求进行投票表决，经主席同意，可在会议结束前随时撤回投票 或以较早者为准。 业务 尽管要求投票表决，
74 如果 任何审议中的决议案均须提出修正案，但主席须真诚裁定该修正案不符合规程 会议的程序不得因该裁定中的任何错误而无效。如果是正式提出的决议， 在任何情况下，均不得考虑对特别决议的任何修正案（仅为纠正专利错误而进行的文书修正案除外） 或投票通过。 修正案 决议
投票 股东
75 主题 任何类别股份当时附带的有关投票的任何特殊权利、特权或限制，请在 以投票方式投票的任何股东大会，每位股东亲自出席（或，如股东为法团，则由其正式出席） 授权代表）或委托代理人，应就其持有的每股已缴足的股份拥有一（1）票，或 入账列作缴足（但在股款或分期股款前已支付或入账列作缴足的股份，不得视为 就本条款而言，按股份支付），以及在举手表决时，每位亲自出席（或 如果股东为公司，则由其正式授权代表）或委托代理人（除非另有规定 在本条中）有一（1）票。在投票时，有权获得多于一（1）票的股东不必使用其所有选票或投下的选票 所有的选票都以同样的方式。尽管本章程中有任何规定，如果 任命了一名以上的代理人， 作为结算所（或其代名人）或中央存托所（或其代名人）的股东，每名该等委托人应 在举手表决及投票表决时，每位代表均无义务以相同方式投票。 投票 股东

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76 任何 根据第47条有权登记为任何股份持有人的人士可在任何股东大会上就该等股份投票 以相同的方式，犹如他是该等股份的登记持有人，条件是至少在时间前四十八（48）小时 他拟投票的会议或续会（视属何情况而定）的举行，他须令董事会信纳 其登记为该等股份持有人的权利，或董事会应事先承认其在该等股份中的投票权 在此举行会议。 投票 就已故及破产股东而言，
77 任何股份的联名登记持有人，其中任何一人均可亲自或委派代表在任何会议上投票， 就该等股份而言，犹如其唯一有权获得该等股份；但如果超过一名该等联名持有人出席任何会议 亲自（或，如果股东为公司，则由其正式授权代表）或委托代理人， 上述出席会议且就该股份名列股东名册首位的人士，应有权就以下事项投票： 它们的已故股东的多名遗嘱执行人或管理人，以及股东的多名破产受托人或清算人 就本条细则而言，任何股份以其名义持有者应被视为该等股份的联名持有人。 联名托架
78 A 精神不健全的股东或已由任何对精神病有管辖权的法院对其作出命令的股东可以投票，无论 在投票或举手表决时，由其监护人或接管人，或委任的监护人或接管人性质的其他人 而任何该等委员会、接管人或其他人士可委任代表就投票表决。 声称行使投票权的人的授权委员会应送交该地点或其中一个地点 (if任何）根据本章程规定的交存委托书，或者，如果没有指定地点， 在注册办事处，不迟于代理文书必须在会议上有效的最后时间， 被交付。 投票 那些头脑不健全的股东
79 保存 如本章程明确规定或董事会另行决定，除正式登记的股东外， 且已支付当时应付本公司的所有款项的人，应有权 出席或投票（作为另一股东的委托人或授权代表除外），无论是亲自、由委托人或 在任何股东大会上，或被计算在法定人数内。 资质 投票
80 否 应对行使或意图行使表决权的任何人的资格或可接受性提出异议。 任何投票，但在作出或提出反对票的会议或续会上除外，且每一票不得被否决 在该次会议上，就所有目的而言均有效。在适当时候提出的任何此类异议应提交会议主席， 其决定为最终及决定性的。 异议 的投票
预约 代理人及法人代表
81 任何 有权出席公司会议并在会上投票的股东应有权委任另一人作为其代表出席 代替他投票持有两（2）股或多股股份的股东可委任多名代理人代表其 并代表其于本公司股东大会或类别会议上投票。受委代表无须为本公司股东。 投票或举手表决时，可以亲自投票（或者，如果股东是公司，则由其正式投票 授权代表）或委托人。代理人应有权代表身为 的股东行使相同的权力 他作为股东可以行使的代理人。此外，代理人应有权行使 代表公司股东并作为代理人行使的权力与该股东在以下情况下可以行使的相同权力相同， 它是一个个人股东。 代理服务器

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82 否 委任代表，除非委任人及其委任人的姓名，否则属有效。委员会可以，除非它信纳 声称以代理身份行事的人是有关文书中就其委任及其有效性所指明的人，以及 其代理人签名的真实性，拒绝该人参加有关会议，拒绝其投票，或， 如果在会议主席根据第68条允许举手表决后要求进行投票表决，其要求 股东如可能因董事会行使其在此方面的任何权力而受到影响，则不得提出任何索赔 董事会行使其权力不得使会议程序无效 或在该会议上通过或否决的任何决议。
83 委任代表的文书应由委托人或其正式书面授权的代理人签署， 或如担保人为法团，则须加盖印章或经正式授权的高级人员或受权人签署。 仪器 以书面委任代表
84 委任代表的文书，以及（如果董事会要求）授权书或其他授权文件（如有） 该授权书或授权书的签署或经公证人证明的副本应存放在该地点或其中一个地点（如有） 会议通知或公司发出的委托书中规定的（或，如果没有指定地点，则在 注册办事处）不少于举行会议或续会（视情况而定）举行时间前四十（48）小时 在该文书中指定的人拟投票的日期，在缺席的情况下，代表文书不得视为 有效。任何委任代表的文书在其签署之日起十二（12）个月届满后无效， 除非在延期会议上，会议原在该日期起计十二（12）个月内举行。工具的交付 委任代表不得妨碍股东亲自出席会议并投票（或在股东为 在此情况下，委任代表的文书应 视为被撤销。 预约 委托书必须交存
85 每 委任书（无论是为指定会议或其他会议）应以任何通用格式或董事会自 有时批准，但不妨碍双向表格的使用。向股东发出的供 使用的任何表格 委任代表出席股东特别大会或股东周年大会并在会上投票，而在会上，任何事项 应使股东根据其意图指示代理人投赞成票 （或在没有指示的情况下，行使其酌情权）处理任何该等事务的每项决议。 委托书表格

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86 委任代表在股东大会上投票的文书应：（i）被视为授予代表要求或加入的授权 要求投票表决，并就提交给会议的任何决议（或其修正案）进行表决（如代理人认为） （二）除非有相反的说明，否则任何会议的延期都是有效的。 它涉及。 权限 根据文书委任代表
87 A 根据委托书条款或公司正式授权代表所作的投票， 尽管委托人先前死亡或精神错乱，或撤销委托书或授权书或其他事项，均有效 执行委托书或转让委托书所涉及的股份的授权，前提是没有 公司应在 收到上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知， 注册办事处，或在第84条所述的其他地点，至少在开始前两（2）小时 股东大会、投票表决或使用代表委任文书的续会。 当 代理投票有效，但授权撤销
88 (a) 任何 作为股东的公司，可通过其董事或其他管理机构的决议或授权书，授权 其认为合适的代表出席公司或公司任何类别股东的任何会议， 获如此授权的人应有权代表其所代表的公司行使相同的权利和权力 如该公司是本公司的个人股东，则可行使该公司的权利。这些条款中提及股东 除非上下文另有要求，否则亲自出席会议的公司应包括股东代表的公司 由该正式授权的代表出席会议。 预约 多个公司代表
(b) 如股东为结算所(或其代名人(S))或中央托管所(或其代名人(S))，其可授权其认为合适的一名或多名人士作为其代表出席本公司任何会议或任何 类别股东的任何会议，惟如获授权的人士超过一人，授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本条第 条的规定获授权的人士，应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其代名人(S))或其代表的中央托管所(或其代名人(S))行使结算所(或其代名人(S))或中央托管所(或其代名人(S))可行使的权利和权力，犹如该人士 为个人股东一样。
89 公司代表的任命无效，除非它指定授权作为委任人代表的人 并且还指定了委任人。除非董事会信纳一名看来是以公司代表身分行事的人是有关文书所指名的获委任的人，拒绝接纳该人士出席有关会议 及/或拒绝其投票或以投票方式表决的要求，而任何可能因董事会在这方面行使权力而受影响的股东不得向董事会或其中任何人士提出任何申索，董事会行使权力亦不得令其所行使的会议议事程序或在该会议上通过或否决的任何决议案无效。

第54页，第25页

注册办事处
90 本公司的注册办事处应设于董事会不时决定的开曼群岛地点。 注册办事处
董事会
91 除本公司于股东大会上另行决定外，董事人数不得少于两（2）名。除本公司于股东大会上不时另行厘定外，概无董事人数上限。董事应根据第103、104及105条选举或委任，并应任职至其继任者获选出或委任为止。本公司应根据公司法于注册办事处备存董事及高级职员名册。 董事人数
92 董事可于任何时间，借由其签署之书面通知送交注册办事处或总办事处或董事会会议，委任任何人士（包括另一董事）于其缺席期间代任董事，并可随时以相同方式决定有关委任。倘该人士并非另一董事，除非事先获董事会批准，否则有关委任仅于获董事会批准后生效。获如此委任的任何人士均享有获委任该人士所代任董事的所有权利及权力，惟在决定是否达到法定人数时，该人士不得被计算超过一次。代任董事可随时由委任其的机构免任，而在此规限下，代任董事的委任应持续至任何事件发生，而该事件如其为董事，会导致其离职或其委任人不再为董事为止。任何代任董事的委任或罢免均须由委任人签署并送交办事处或总办事处或于董事会会议上提呈的通知生效。候补董事可担任多于一名董事的候补董事。替任董事 这是事实倘其代理人因任何原因不再担任董事，则不再担任替任董事，然而，该替任董事或任何其他人士可获董事会重新委任为替任董事，惟倘在任何会议上任何董事退任但在同一会议上获重选连任，根据本章程细则委任的该替任董事，如在紧接其退任前有效，则该替任董事的任何委任将继续有效，犹如其并未退任。 候补董事

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93 (a) An alternate Director shall (subject to his giving to the Company an address, telephone and facsimile number within the territory of the Head Office for the time being for the giving of notices on him and except when absent from the territory in which the Head Office is for the time being situate) be entitled (in addition to his appointor) to receive and (in lieu of his appointor) to waive notices of meetings of the Board and of any committee of the Board of which his appointor is a member and shall be entitled to attend and vote as a Director at any such meeting at which the Director appointing him is not personally present and generally at such meeting to perform all the functions of his appointor as a Director and for the purposes of the proceedings at such meeting the provisions of these Articles shall apply as if he (instead of his appointor) were a Director. If he shall be himself a Director or shall attend any such meeting as an alternate for more than one Director his voting rights shall be cumulative. If his appointor is for the time being absent from the territory in which the Head Office is for the time being situate or otherwise not available or unable to act, his signature to any resolution in writing of the Directors or any such committee shall be as effective as the signature of his appointor. His attestation of the affixing of the Seal shall be as effective as the signature and attestation of his appointor. An alternate Director shall not, save as aforesaid, have power to act as a Director nor shall he be deemed to be a Director for the purposes of these Articles. 候补董事的权利
(b) 替任董事应有权签订合同，并在合同或安排或交易中享有权益和从中受益 ，并有权获得偿还费用和获得同等程度的补偿 作必要的变通犹如其为董事一样，但其 无权就其委任为替任董事而向本公司收取任何酬金，惟其委任人不时以书面通知本公司 的方式指示的应支付予其委任人的普通酬金部分（如 有）除外。
(c) 董事的证明书（就本（c）段而言，包括替任董事）或秘书认为董事 （可以是证书签署人）在董事或其任何委员会通过决议时不在总办事处的 区域，或因其他原因无法出席或无法行事，或未提供地址，在总部领土内为向其发出通知的电话和传真号码 ，对所有人而言，无明确通知 ，应是证明事项的决定性结果。
94 董事或替任董事毋须持有任何合资格股份，惟仍有权出席本公司所有股东大会及本公司任何类别股东的所有会议并于会上发言。 董事或候补董事的股份资格
95 在指定证券交易所规则的规限下，董事须收取董事会不时厘定的酬金。 董事薪酬
96 董事亦有权获偿还彼等各自因履行董事职责而合理产生的所有差旅费、酒店费及其他开支，包括彼等往返董事会会议、委员会会议或股东大会的差旅费，或因从事本公司业务或履行彼等董事职责而产生的其他开支。 董事费用
97 董事会可应本公司要求向任何将提供或已提供任何特别或额外服务的董事授予特别酬金。该等特别酬金可支付予该董事，以作为其作为董事的一般酬金以外或代替其一般酬金，并可以薪金、佣金或分享利润或其他可能安排的方式支付。 特别酬金

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98 尽管有第95、96及97条之规定，董事会可不时厘定获委任担任本公司任何其他管理职务之酬金，并可按薪金、佣金、或参与利润或其他方式，或以所有或任何该等方式，并享有该等其他利益（包括退休金及/或酬金及/或其他退休利益）及津贴，由管理局不时决定。该等酬金应为其作为董事的一般酬金以外的额外酬金。 董事担任任何其他职位的薪酬等。
99 向任何董事或本公司前任董事支付任何款项作为离职补偿或作为其退任代价或与其退任有关的款项（并非本公司董事或前任董事根据合约或法定有权收取的款项），必须在股东大会上获得本公司批准。 离职补偿金
100 董事应在下列情况下离任： 局长职位何时离任
(a) 破产人破产，或收到针对他的接管令，或暂停付款，或与债权人达成一般协议；或
(b) 如果他死亡或根据任何主管法院或官员作出的命令而确定精神不健全，理由是他患有或可能患有精神紊乱，或以其他方式没有能力管理他的事务，而委员会决议他的职位被撤销；或
(c) 如果他连续六（6）个月缺席董事会会议，且没有 董事会的特别缺席许可，其候补董事（如有）在此期间不得代替他出席，董事会决议其 职位被免职；或
(d) 如任何适用法律或指定证券交易所规则禁止其担任董事，或因任何适用法律或指定证券交易所规则的任何条文而停止担任董事 或根据本细则被免职； 或
(e) 如果通过向公司的注册办事处或总办事处送达或在董事会会议上提交的书面通知，他辞职 ；或
(f) 如根据章程细则第107条由本公司普通决议案将其免职；或
(g) 如果他被送达书面通知，由不少于5000名（或如果不是整数，则为最接近的较低整数）当时在职董事（包括他本人）签署。

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101 任何董事毋须离任或无资格重选或重新委任为董事，亦无人士仅因已达任何特定年龄而无资格获委任为董事。
102 (a) 在符合《公司法》和本章程的情况下，任何董事或拟任董事不得因其职务而丧失 作为卖方、买方或其他身份与本公司订立合同的资格， 或代表本公司与任何人士订立的任何此类合同或任何合同或安排，任何董事为其成员或以其他方式利害关系的公司或合伙企业 能够因此而被撤销，任何董事亦不应仅因担任该职位 或由此建立的受托关系，就任何该等合约或安排所变现的任何利润向本公司交代，但如该董事在该合约或安排中的利益是关键的，则该董事须在其切实可行的最早的董事会会议上声明其利益的性质，具体声明或以一般通知的方式声明，说明由于该通知所指明的事实，他将被视为在公司随后可能订立的任何指定类型的合同中 拥有利益。任何此类交易，如果合理 可能影响董事的"独立董事"地位，或构成SEC颁布的表格20F第7.N项所定义的"关联方交易"，则应获得审计委员会的批准。 董事的利益
(b) 任何董事可继续担任或成为本公司可能拥有权益的任何其他公司的董事或其他高级管理人员或股东 ，且（除非本公司与董事另有协议）任何该等董事无须向本公司或 股东交代其作为任何该等其他公司的董事或其他高级管理人员或股东所收取的任何酬金或其他利益。 董事可行使本公司持有或拥有的任何其他公司股份所赋予的表决权，或 可由他们作为该其他公司的董事以他们认为适当的方式行使（包括行使其支持 任命他们或他们中的任何一个人为该公司的董事或其他高级管理人员的任何决议），并且任何董事都可以投票赞成 以上述方式行使该等表决权，尽管他可能或即将被委任为该公司的董事 或其他高级人员，以及他因此而在以上述方式行使该等表决权中有利害关系。
(c) 董事可在本公司担任任何其他职务或有利润的职位（核数师除外）与其董事职位一并任职，任期及条款由董事会决定，并可就此获支付额外酬金（不论是以薪金、佣金、分享利润或其他方式）由董事会决定，而该额外薪酬应是任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的任何薪酬之外的额外薪酬。

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(d) 董事可自行或其事务所以专业身份代表本公司行事（审计师除外），且其或其事务所可 获得专业服务报酬，犹如其并非董事。
尽管有上述规定，任何“独立董事”（定义见指定证券交易所规则或交易法第10A—3条），董事会已确定其为符合适用法律或公司上市要求的“独立董事”，在未经审核委员会同意的情况下，不得采取上述任何行动或任何其他可能合理地影响该董事作为“独立董事”地位的行动，现任集团
董事的委任
103 本公司可于股东大会上不时厘定及不时以普通决议案增加或减少董事人数上限及最低人数，惟董事人数不得少于两（2）名。 股东大会增加或减少董事人数的权力
104 在细则及公司法之规限下，本公司可不时于股东大会上以普通决议案选举任何人士为董事，以填补临时空缺或作为额外董事。 董事的委任
105 董事会有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补临时空缺或额外董事，惟如此委任的董事人数不得超过股东于股东大会上不时厘定的最高人数。
106 除指定证券交易所规则另有规定外，除退任董事外，任何人士（除获董事会推荐选举外）均无资格于任何股东大会上当选董事一职。
107 除本细则中任何相反规定外，股东可通过普通决议案在任何董事任期届满前罢免其职务，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定，（但不损害该董事可能因违反其与公司订立的任何合约而提出的损害赔偿申索）并可借普通决议选出另一人代替他。 以普通决议罢免董事的权力
借款权力
108

董事会可不时酌情决定 行使公司的所有权力，筹集或借款或保证支付任何款项，以 并抵押或押记其业务、财产及未缴股本或其任何部分.

 借款的权力
109 董事会可按其认为在各方面合适的方式及条款及条件筹集或保证支付或偿还该笔或多笔款项，特别是在公司法条文的规限下，发行本公司的债权证、债权股、债券或其他证券（不论是正式的或作为任何债务的附属抵押品），本公司或任何第三方的责任或义务。 借款条件

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110 债权证、债权股、债券及其他证券（未缴足的股份除外）可转让，不受本公司与获发该等证券的人士之间的任何股权影响。 债权证转让等
111 任何债权证、债权股、债券或其他证券（股份除外）可按折让、溢价或其他方式发行，并附带赎回、退回、提款、配发或认购或转换为股份、出席本公司股东大会并于会上投票、委任董事及其他方面的任何特别特权。 债权证等的特权
112 董事会应根据公司法条文安排存置一份适当的登记册，登记特别影响本公司财产的所有按揭及押记，并应妥为遵守公司法中可能指明或规定的有关按揭及押记登记的条文。 须备存的押记登记册
113 倘本公司发行一系列不可以交付方式转让的债权证或债权股，董事会须安排存置该等债权证持有人的适当登记册。 债权证或债权股登记册
114 倘本公司任何未收回股本被押记，则所有其后押记的人士须在该先前押记的规限下押记该等押记，且无权借通知股东或其他方式取得该先前押记的优先权。 未缴股本抵押
董事的一般权力
115 本公司之业务由董事会管理及经营，董事会除本章程细则明确授予其权力及权限外，可行使本公司的所有权力（不论是否与本公司业务管理有关或其他方面）并作出本公司可能行使或作出或批准的所有该等行为及事情，而本公司或法规并无明确指示或规定，本公司于股东大会上行使或作出之任何决议，惟须受公司法及本章程细则之条文及本公司不时于股东大会上订立之任何与该等条文或本章程细则并无抵触之规例所规限，惟如此订立之任何规例不得使董事会先前倘无订立该等规例而本应属有效之任何行为失效。本条细则赋予之一般权力不得受任何其他细则赋予董事会之任何特别授权或权力所限制或限制。 公司赋予董事的一般权力
116 在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下，特此明确宣布董事会具有下列权力：
(a) 给予任何人士权利或选择权，要求在未来日期按面值或 按可能协定的溢价和其他条款向其配发任何股份；及
(b) 给予公司任何董事、高级管理人员或雇员在任何特定业务或交易中的权益，或参与其中的利润或公司的一般利润，无论是在薪金或其他报酬之外，或作为替代。

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117 除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销企业管治政策或措施，该等政策或措施旨在载列本公司及董事会就董事会不时以决议案决定的各种企业管治相关事宜的政策。
主席和主席团其他成员
118 董事会可不时选举或委任其中一人担任本公司主席，另一人担任本公司副主席（或两名或以上副主席），并厘定彼等各自的任期。本公司董事长或（如其缺席）本公司副董事长应作为主席主持董事会会议，但如没有选举或委任该等董事长或副董事长，或如在任何会议上，主席或副董事长在指定召开时间后五（5）分钟内未出席并愿意行事，出席会议的董事应在其人数中选出一人担任该会议的主席。第九十八条的规定应 作必要的变通适用于根据本条规定获选或以其他方式获委任担任任何职位的任何董事。 主席、副主席及高级人员
董事的议事程序
119 董事会如认为适当，可举行会议以处理事务、将会议延期及以其他方式规管会议及议事程序，并可决定处理事务所需的法定人数。除非另有决定，否则法定人数为两(2)名董事。就本条而言，替任董事就其本人(如为董事)及就其替任所代表的每一董事而言应分别计入法定人数，其投票权为累积的，彼无须以相同方式使用其所有投票权或以相同方式投票。董事会或董事会任何委员会的会议可透过电话、电子或其他通讯设施举行，以容许所有参与会议的人士同时及即时互相沟通，而参与该等会议即构成亲自出席该会议。 董事会议、法定人数等
120 董事可于任何时间召开董事会会议，而应董事的要求，秘书须于任何时间召开董事会会议，但未经董事会事先批准，不得召集该会议在总办事处当其时所在地区以外的地方举行。有关通知应亲自或以口头或书面或电话或电传、电报或传真方式按董事不时通知本公司的电话或传真号码或地址或董事会不时决定的其他方式向各董事及替补董事发出。不在或有意不在总办事处当其时所在地区的董事可要求董事会或秘书在其不在期间，向其最后为人所知的地址、传真或电传号码或其为此向本公司提供的任何其他地址、传真或电传号码发出书面通知，惟该等通知毋须早于向并未如此离开该地区的其他董事发出的通知，而如无任何该等要求，则毋须向当其时不在该地区的任何董事发出有关董事会会议的通知。 召开董事会议

54人中的32人

121 在第102条的规限下，董事会任何会议上提出的问题应以多数票决定，如票数均等，会议主席有权投第二票或决定票。同时也是候补董事的董事，在其委任人缺席时，除其本人的表决权外，还有权代表其委任人单独投一票。 如何决定问题
122 当时出席会议法定人数的董事会会议有权行使当时根据本章程细则赋予董事会或可由董事会行使的全部或任何权力、权力及酌情决定权。 会议的权力
123 (a) 在适用法律及指定证券交易所规则的规限下，董事会可将其任何权力转授予由一名或以上董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会、薪酬委员会或薪酬委员会及提名委员会)。他们亦可将其认为适宜由其行使的权力转授任何董事董事或担任任何其他职位的任何董事。任何此等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可与其本身的权力并行或排除其本身的权力，并可被撤销或更改。在任何此类条件的约束下，拥有两(2)名或两(2)名以上成员的委员会的议事程序应受管理董事议事程序的章程条款的管辖 ，只要它们能够适用。如细则条文提及董事行使权力、授权或酌情决定权，而该权力、授权或酌情决定权已由董事转授予委员会，则该条文应解释为准许委员会行使该权力、授权或酌情决定权。 委任委员会和将权力转授的权力
(b) 董事会可将其任何权力转授由其认为合适的一名或多名董事或董事及其他人士(S)组成的任何其他委员会，彼等亦可就任何人士或目的不时撤销有关授权或全部或部分撤销该等委员会的委任及解除任何该等委员会的委任，但如此成立的每个委员会在行使所转授的权力时，须遵守董事会可能不时对其施加的任何规定。
124 任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任的目的而作出的所有行为(但非其他目的)，应具有犹如由董事会作出的相同效力及作用，而董事会(或如董事会转授该权力，则委员会)有权向任何特别委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的经常开支。 委员会的作为与董事的作为具有同等效力
125 由两(2)名或以上成员组成的任何该等委员会的会议及议事程序须受本章程所载规管董事会会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用于该等委员会，且不得被董事会根据第123条施加的任何规例所取代，该等规例显示但不限于董事会为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会采纳的任何委员会章程。 委员会的议事程序

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126 任何董事会会议或任何该等委员会或任何以董事身份行事的人士真诚作出的所有作为，即使其后发现该董事或按上述方式行事的人士的委任存在某些欠妥之处，或该等人士或其中任何人士丧失资格，有效，犹如每名该等人士均已获妥为委任，并有资格担任董事或该委员会成员一样。 董事或委员会的行为何时有效
127 尽管董事会成员有任何空缺，续任董事仍可行事，惟倘及只要董事人数减至低于由或根据本章程细则订定的董事会会议所需法定人数，续任董事可为将董事人数增至所需法定人数或召开本公司股东大会而行事，惟不得为其他目的行事。 董事在出现空缺时的权力
128 (a) 经全体董事（或其各自的替任董事）签署的书面决议案应具有有效性和作用，犹如其 已在正式召开和举行的董事会会议上通过。任何此类书面决议案可由若干 格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名董事或候补董事签署。 董事的书面决议
(b) 在董事最后一次签署书面决议之日，董事不在 总办事处当时所在的地区，或无法通过其最后为人所知的地址或联系电话或传真号码取得联系， 或因健康状况不佳或残疾而暂时无法行事，且在每种情况下，他的替代者（如有）受到任何这些 事件的影响，该董事的签名（或其替代者）不要求决议，并以书面形式决议。 只要该决议案已由至少两（2）名有权投票的董事或其各自的候补董事签署 或构成法定人数的董事人数，应视为已在正式召开并举行的董事会会议上通过 ，惟该决议案的副本已送交全体董事或其内容已传达予全体董事，（或其 各自的候补人）当时有权通过各自的最后已知地址、 电话或传真号码，或如果没有，并进一步规定没有董事知悉或收到 任何董事对决议的任何异议。
(c) 由董事（可能是相关书面决议的签署人之一）或秘书签署的关于本条第（a）或（b）段所述任何事项的证书，在没有依赖该证书的人 的明确通知的情况下，应是该证书上所述事项的确证。

54个

会议记录和公司记录
129

(a)

委员会应安排就下列事项作出会议记录：

 会议议事录及董事
(i) 委员会作出的所有人员任命；
(Ii) 出席每次董事会会议的董事姓名及根据第123条委任的委员会会议的董事姓名；及
(Iii) 本公司、董事会及该等委员会所有会议的所有决议案及程序。
(b) 如果任何该等会议记录声称由举行会议的会议主席或下一次会议的主席签署，则该等会议记录应为任何该等会议记录的确证。
秘书
130 秘书须由董事会委任，任期、酬金及条件视董事会认为适当而定，而董事会可罢免任何如此委任的秘书，而在不损害其根据与本公司订立的任何合约所享有的权利的情况下。公司法或本章程细则规定或授权由秘书或向秘书作出的任何事宜，倘秘书职位空缺或因任何其他原因无秘书可履行职责，则可由或向任何助理或副秘书作出，或倘无助理或副秘书可履行职责，则可由或向获一般或特别代表董事会授权的任何本公司高级人员作出。 秘书的委任
131 秘书应出席所有股东会议，并应备存正确的会议记录，并将其记录于为此目的而提供的适当簿册内。彼须履行公司法及本章程细则订明的其他职责，连同董事会不时订明的其他职责。 秘书的职责
132 公司法或本章程中要求或授权由董事和秘书或向董事和秘书作出的任何规定，不得因该事项由或向同时担任董事和秘书或代替秘书的同一人作出而得到满足。 同一个人不能同时以两种身份行事
印章的一般管理和使用
133 (a) 根据《公司法》，本公司应拥有董事会决定的一个或多个印章，并可拥有在开曼群岛境外使用的印章。董事会应确保每个印章的安全保管，未经董事会或董事会为此授权的委员会授权，不得使用印章。 印章保管
(b) 加盖印章的每份文书应由一名董事和秘书签名，或由两名董事签名， 或由任何人或多人签名（包括一名董事及/或秘书）由董事会为此目的而委任，但就本公司股份或债权证或其他证券的任何证书而言，董事会可通过决议决定， 或其中一个应免除或以某种机械签名方法或系统（签名除外）粘贴，或 按决议中的规定在其上印刷，或该等证书无需由任何人签署。 印章的使用

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(c) 公司可能有证券印章，用于为公司发行的股份或其他证券加盖证书，且没有任何董事的签名 ，任何该等证书或其他文件均不需要机械复制， 且加盖该等证券印章的任何该等证书或其他文件均为有效，并视为已加盖该等证券印章， 在委员会授权下签立，即使没有上述签署或机械复制品。 董事会可通过决议决定在 公司发行的股票或其他证券证书上加盖证券印章，或通过在此类证书上印制证券印章的图像来加盖证券印章。 证券印章
134 所有支票、本票、汇票及其他可转让票据，以及所有支付予本公司的款项收据，均须按董事会不时借决议案决定的方式签署、开出、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。本公司之银行户口须存放于董事会不时厘定之银行。 支票和银行安排
135 (a) 董事会可不时并随时通过加盖印章的授权书，委任任何公司、商号或个人或任何变动 团体（无论是由董事会直接或间接提名）为本公司的代理人， 并具有该等权力，权限及酌情决定（不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使的），并在董事会认为合适的期间内及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书可载有委员会认为适当的条文，以保护和方便与任何该等授权人打交道的人，并可授权任何该等授权人将所有或任何归属于他的权力、权限及酌情决定权转授。 委任律师的权力
(b) 本公司可以以盖上其印章的书面形式授权任何人，无论是一般性的还是就任何特定的事项，作为其代理人 ，代表其签署契据和文书，并代表其订立和签署合同，且由该 代理人代表公司签署并盖上其印章的每份契据均对公司具有约束力，其效力犹如该契据是正式盖上印章一样 由公司贴上。 由律师签立契据
136 董事会可设立审计委员会、薪酬委员会或薪酬委员会及提名委员会，如成立该等委员会，董事会须采纳该等委员会的正式书面约章，并每年检讨及评估该等正式书面约章的充分性。各该等委员会将获授权作出一切必要的事情，以行使本细则所载该委员会的权利，并拥有董事会根据第123(A)条可转授的权力。审核委员会、薪酬委员会或薪酬委员会及提名委员会(如成立)均须由董事会不时厘定的董事人数(或任何指定证券交易所不时规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份在指定证券交易所上市，薪酬委员会或薪酬委员会及提名委员会应由指定证券交易所的任何规则不时规定或适用法律规定的数目的独立董事组成。 薪酬委员会、薪酬委员会、提名委员会

第54页，第36页

137 董事会可在任何地方设立管理本公司任何事务的任何委员会、地区或地方董事会或机构，并可委任任何人士为该等委员会、地区或地方董事会或机构的成员，并可厘定其酬金(以薪金、佣金或赋予分享本公司利润的权利或以上述两(2)或以上方式相结合的方式)，以及支付他们因本公司业务而雇用的任何员工的工作开支。董事会可将赋予董事会的任何权力、权限及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授予任何委员会、地区或地区董事会或代理人，并可再转授权力，并可授权任何地区或地区董事会的成员或其中任何成员填补董事会的任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事会认为适当的条款及条件作出，而董事会可将任何如此委任的人士免任，并可撤销或更改任何该等转授，但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。 地区或地方董事会
138 董事会可设立和维持或促使设立和维持任何供款或非供款退休金或退休金基金或个人退休金计划，或给予或促致给予捐赠、酬金、退休金、津贴或薪酬予任何现时或曾经受雇或服务于本公司或本公司附属公司的人士，或与本公司或任何该等附属公司有联系或有联系的人士，或现时或曾经是本公司或上述任何其他公司的董事或高级人员的人士，或给予或促致给予捐赠、酬金、退休金、津贴或薪酬。及在本公司或该等其他公司担任或曾经担任任何受薪工作或职位的人士，以及任何该等人士的配偶、寡妇、鳏夫、家人及受扶养人。董事会亦可为本公司或上述任何其他公司或任何上述人士的利益或福祉而设立及资助或向任何机构、协会、会所或基金认购，并可为任何上述人士的保险支付款项，以及为慈善或慈善目的或为任何展览或任何公众、一般或有用的目的而认购或担保款项。董事会可单独或与上述任何该等其他公司共同处理上述任何事宜。担任任何此类工作或职位的任何董事应有权参与并为自己的利益保留任何此类捐赠、酬金、养老金、津贴或就业。 设立退休基金的权力

54项中的37项

文件的认证
139

(a)

董事、公司秘书或其他经授权的高级管理人员有权认证影响公司章程的任何文件、公司、董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何簿册、记录、文件和账目，并认证其副本或摘录为摘录的真实副本；如任何账簿、记录、文件或账目存放于注册办事处或总办事处以外的其他地方，则保管该等账簿、记录、文件或账目的当地经理或本公司其他 高级职员应被视为上述本公司的获授权高级职员。

 认证的权力
(b)

任何文件，如看来是经上述认证的文件或本公司或董事会或任何地方董事会或委员会的决议或会议纪要的摘录，或上述任何簿册、记录、文件或帐目或摘录的副本，并如上所述予以认证，则在相信经认证的文件(或如经上述认证的情况下，则为经认证的事项)是真实的，或(视属何情况而定)该决议已妥为通过或(视属何情况而定)该决议已妥为通过，即为对所有与本公司有交易的人士有利的确证。视属何情况而定，任何如此摘录的会议纪要均为正式组成的会议的议事程序的真实及准确纪录，或(视属何情况而定)该等簿册、纪录、文件或账目的副本为其正本的真实副本，或该等簿册、纪录、文件或账目的摘录 为摘录所依据的簿册、纪录、文件或账目的真实及准确纪录。
储备资本化
140 (a) 董事会可决议将可供分派的任何本公司储备账户(包括其股份溢价账户及资本赎回储备基金，在公司法的规限下)并于有关决议案日期(或有关决议案所指定或厘定的其他日期)营业时间结束时，向股东名册上的股份持有人拨付 有关款项，其比例与该等款项为以股息方式分派利润的情况下应予 彼等分配的比例相同，并代彼等用于缴足未发行的 股份，以便按上述比例向彼等配发及分派入账列为缴足股款的股份。 将资本转化为资本的权力

54项中的38项

(b) 在《公司法》的规限下，只要上述决议获得通过，董事会应作出所有拨款以及决议将其资本化的准备金或利润和未分配利润的运用，并处理所有缴足股款的股份、债券或其他证券的配发和发行，并一般应采取一切必要的行动和事情使其生效。为使根据本条作出的任何决议生效，董事会可按其认为合适的方式解决资本化发行方面可能出现的任何困难。并尤其可不理会零碎权益或将零碎权益向上或向下舍入，而 可决定向任何股东支付现金以代替零碎权益，或董事会可能厘定的零碎价值 可不予理会以调整各方权利，或零碎权益应汇总及出售，利益应归本公司而非有关股东所有，因此受影响的股东不得仅因行使此项权力而被视为或被视为独立类别的股东。董事会可授权任何人士代表于资本化发行中拥有权益的所有股东与本公司或其他人士(S)订立任何有关资本化及相关事宜的协议，而根据该授权订立的任何协议应对所有相关人士有效及具约束力。在不限制上述一般性的原则下，任何该等协议可 规定该等人士接纳将分别配发及分派予彼等的股份、债权证或其他证券，以满足彼等就如此资本化的款项所提出的申索。 资本化决议的效力
(c) 第147条(E)项的规定适用于公司根据本条资本化的权力，正如其适用于根据本条授予的选择权一样。作必要的变通任何可能受此影响的股东不得仅因行使这项权力而成为、亦不得被视为独立类别的股东。
股息和储备
141 在公司法及本章程细则的规限下，本公司可于股东大会上以任何货币宣派股息，但股息不得超过董事会建议的数额。 宣布派发股息的权力
142 (a) 在第143条的规限下，董事会可不时向股东支付董事会认为根据本公司的财务状况和利润而合理的中期股息，尤其是在不损害前述条文的一般性的情况下，如本公司的股本在任何时间分为不同类别，董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份 及赋予持有人有关股息优先权利的股份 派发中期股息，惟董事会须善意行事，授予优先权的股份持有人不会因因向任何已享有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受任何损害而承担任何责任。 董事会支付中期股息的权力
(b) 如董事会认为本公司的财务状况及利润足以支持支付任何股息，则董事会亦可每半年或按其结算的其他适当间隔支付按固定利率支付的任何股息 。

第54次，第39次

(c) 董事会可不时宣布及派发其认为适当的特别股息，其数额、日期及从本公司的可分配资金中拨出，而本条(A)段有关董事会宣派及支付中期股息的权力及责任豁免的规定亦适用，作必要的变通，用于宣布和支付任何此类特别股息。
143 (a) 除依照《公司法》规定外，不得宣布或支付任何股息或支付任何股息。 不得从资本中支付股息
(b) 在公司法条文的规限下，在不损害本条(A)段的情况下，如本公司自过去日期(不论该日期是在本公司注册成立之前或之后)购买任何资产、业务或财产，则董事会可酌情将该等资产、业务或财产自该日期起的利润及 亏损全部或部分记入收入账，并就所有目的 视作本公司的利润或亏损，并可据此派发股息。如上文所述，如购买任何股份或证券连同股息或利息，董事会可酌情将该等股息或利息视作收入，而该等股息或利息并无责任将该等股份或证券资本化或用作减少或减记所收购资产、业务或物业的账面成本 。
(c) 在本细则(D)段的规限下，有关股份的所有股息及其他分派均须以该货币列账及清偿，如股份以任何货币计值，则董事会可决定就任何分派而言，股东可选择以董事会选定的任何其他货币收取股息及其他分派，并按董事会可能厘定的汇率兑换。
(d) 如果董事会认为，本公司将向任何股东支付的任何股息或与股份有关的其他分派或任何其他付款的金额较小，以致以相关货币向该股东支付对本公司或股东而言并不切实可行或过于昂贵，则该等股息或其他分派或其他付款可由董事会绝对酌情 在可行的情况下，按董事会厘定的汇率兑换，并以有关股东所在国家的货币(如该股东在股东名册上的地址所示)支付或支付。
144 宣布中期股息的通知应按董事会决定的方式发出。 中期股息通知
145 就股份或就股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。 股息不计利息

40个54

146 当董事会或本公司于股东大会上决议派付或宣派股息时，董事会可进一步决议以分派任何种类的特定资产（尤其是缴足股份、债权证或认购任何其他公司证券的认股权证），或以任何一种或多种该等方式，不论是否向股东提供选择收取现金股息的任何权利，倘分派出现任何困难，董事会可按其认为适宜的方式解决该等困难，尤其可忽略零碎权利或将零碎权利向上或向下舍入，并可以确定该等特定资产的分配价值，或其任何部分，并可决定以如此确定的价值为基础向任何股东支付现金，以调整各方的权利，并可决定将零碎权益合并出售，而利益应归属本公司而非归属本公司董事会可授权任何人士代表所有拥有股息权益的股东签署任何所需转让文书及其他文件，而该等文书及文件应有效。董事会可进一步授权任何人士代表所有于与本公司或其他人士订立任何协议中拥有利益的股东订立有关股息及相关事宜，而根据该授权订立的任何协议均属有效。董事会可议决，不得向注册地址位于任何一个或多个特定地区的股东提供或提供该等资产，而该等地区的董事会认为，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，（b）该等资料属非法或不切实可行，或该等资料的合法性或实用性，不论以绝对价值或就持有该等资料的价值而言，均可能需要时间或费用高昂。有关股东之股份及在任何该等情况下，上述股东之唯一权利为收取上述现金付款。因董事会根据本条细则行使其酌情权而受影响的股东，就任何目的而言，不得亦不得视为并非独立类别的股东。 实物股息
147 (a) 当董事会或本公司在股东大会上决议就本公司任何类别股本支付或宣派股息 时，董事会可进一步决议： 股息股息
(i) 该等股息全部或部分以配发入账列作缴足股份的方式支付，其基准是如此配发的 股份应与获配人已持有的类别相同，但有权获得股息的股东 将有权选择以现金收取该等股息（或部分股息）以代替配发。在这种情况下， 应适用下列规定：
(A) 任何此类分配的基准应由董事会决定；
(B) 董事会在确定配发基准后，应向股东发出不少于十（10）整天的书面通知，说明授予彼等的选择权，并应随通知一并发送选择表格，并指明须遵循的程序 以及递交正式填写的选择表格的地点和最后日期及时间，以使其生效；

41个54个

(C) 选择权可就已获授予选择权的全部或部分股息行使；及
(D) 股息（或上述以配发股份方式支付的部分股息）不得以现金支付 现金选择权尚未正式行使，（“非选择股份”），作为替代和清偿， 应根据上述确定的配发基准，向非选择股份持有人配发入账列作缴足的股份 为此，董事会应将公司未分配利润的任何部分或公司任何 储备账户的任何部分资本化并予以运用，（包括任何特别账户或股份溢价账户（如有任何该等储备））由董事会决定，等于按此基准配发的股份面值总额的金额，并将其用于 全额缴足按此基准配发和分配予非选择股份持有人的适当数目的股份；
或
(Ii) 有权获得该等股息的股东将有权选择配发入账列作缴足的股份，以代替 董事会认为合适的全部或部分股息，前提是如此配发的股份应与获配发人已持有的股份类别相同。在这种情况下，应适用下列规定：
(A) 任何此类分配的基准应由董事会决定；
(B) 董事会在确定配发基准后，应向股东发出不少于十（10）整天的书面通知，说明授予彼等的选择权，并应随通知一并发送选择表格，并指明须遵循的程序 以及递交正式填写的选择表格的地点和最后日期及时间，以使其生效；
(C) 选择权可就已获授予选择权的全部或部分股息行使；及
(D) 股息（或已授予选择权的部分股息）不应就已正式行使股份选择权的股份支付 （“选定股份”），而代之以，应 根据上述所确定的配发基准，向选定股份持有人配发入账列作缴足股份，董事会应将本公司未分配利润的任何部分或本公司任何 储备账户的任何部分资本化并予以运用（包括任何特别帐户、缴入盈余帐户、股份溢价帐户及资本赎回储备基金（如有任何该等储备）），一笔金额等于在此基础上将分配的股份的总面值，并将该金额用于全额缴足在此基础上向 选择股份的持有人配发和分配的适当股份数量。

42个54个

(b)

根据本条第（a）段的规定配发的股份， 平价通行证在所有方面与股份 当时已发行并由获分配者持有，但参与者除外：
(i) 有关股息（或如上文所述收取或选择收取配发股份以代替股息的权利）；或
(Ii) 在支付或宣派相关股息之前或同时支付、作出、宣派或公布的任何其他分派、红利或权利 ，除非在董事会宣布其建议就相关股息应用本条第（a）段第 （i）或（ii）分段的条文的同时，或在其宣布分派的同时， 有关红利或权利，董事会应规定根据本条第（a）段 项的规定将予配发的股份应有权参与该等分派、红利或权利。
(c) 董事会可采取一切认为必要或适宜的行动及事宜，以根据本条第（a）段条文 作出任何资本化，董事会可全权作出其认为适当的条文，（包括将全部或部分零碎权益汇总并出售，并将 净收益分配给有权享有权益者的条款，或被忽略或向上或向下舍入，或因此零碎权益 的利益归于本公司而非有关股东），且任何将受此影响的股东不得仅因行使此权力而被视为独立类别的股东。董事会可授权任何 人士代表所有有利害关系的股东与本公司订立协议，规定资本化及其附带事宜 ，且根据该授权订立的任何协议均应有效并对所有相关方具有约束力。
(d) 本公司可根据董事会的建议，通过普通决议案就任何一项特定股息作出决议，尽管 本条第（a）段的规定，股息可全部以配发入账列为 缴足股份的形式支付，而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。

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(e) 董事会可在任何情况下决定，在没有登记声明 或其他特别手续的情况下，将该等选择权或股份配发要约的传阅将或可能违法的任何地区， 不得向注册地址的任何股东提供或作出本条第（a）段所述的选择权和股份配发或不切实际，或其合法性或实用性可能耗时或昂贵，以确定其绝对值 或与有关股东持有股份的价值有关，在此情况下，上述条文应 在此情况下阅读和解释，且任何可能受任何该等决定影响的股东均不得，而他们 就任何目的而言，都不应被视为独立类别的股东。
(f) 在《指定证券交易所规则》的规限下，任何决议案（无论是 本公司股东大会决议案或董事会决议案）均可指明，该等决议案须支付或作出予 于特定日期或特定时间于特定日期的营业时间结束时登记为该等股份持有人的人士，随后，股息或其他分配应根据其各自登记的持股情况支付或作出，但不影响任何该等股份的转让人 与受让人之间就该等股息或其他分配的相互权利。本条规定 作必要的变通适用于确定 有权接收通知并在本公司任何股东大会上投票的股东、红利、资本化发行、已实现 和未实现资本利润的分配或本公司其他可分配储备或账目，以及本公司向 股东作出的要约或授出的要约或授出。
148 董事会可于建议派发任何股息前，从本公司溢利中拨出其认为合适的款项，作为一项或多于一项储备，董事会可全权酌情决定该等储备可适用于应付本公司的申索或负债或或然事项，或用于均衡股息或用于本公司溢利可适当运用的任何其他用途，而在作出有关申请前，董事会可按同样绝对酌情权，用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资（股份除外），而无须将构成储备的任何投资与本公司任何其他投资分开或区分开来。董事会亦可将其认为不以股息方式分派之任何溢利结转，而无须将该等溢利存入储备。 储量

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149 除非及在任何股份所附权利或其出版条款另有规定的范围内，所有股息（就在整个股息派付期间内未缴足的任何股份而言）应根据股息派付期间的任何部分或多个部分就股份已付或入账列作已付金额按比例分配及派付。就本条细则而言，根据细则第35条于股款前就股份支付的任何款项，不得视为就股份支付。 按缴足资本比例支付的股息
150 (a) 董事会可保留本公司拥有留置权的股份应付的任何股息或其他款项，并可 将其用于清偿存在留置权的债务、负债或约定。 保留股息等
(b) 董事会可从应付任何股东的任何股息或其他款项中扣除其 目前应付本公司的所有款项（如有），因为股款、分期付款或其他款项。 减免债务
151 批准派发股息的任何股东大会可向股东发出大会所厘定的金额，惟向每名股东发出的股息不得超过应付予其的股息，且须与股息同时支付，而倘本公司与股东作出安排，则股息可与股息抵销。 分红和召集
152 对于本公司而言，但在不损害转让人及受让人各自权利的情况下，股份转让不得转让登记前所宣派的任何股息或红利。 转让的效力
153 倘两（2）名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，任何一名有关人士可就有关股份的任何股息及其他应付款项以及红利、权利及其他分派发出有效收据。 联名股份持有人的股息收据
154 除非董事会另有指示，否则任何股份的任何股息或其他应付款项或红利、权利或其他分派可透过支票或认股权证或证书或其他所有权文件或凭证支付或支付，并以邮递方式寄往有权股东的登记地址，或（如为联名持有人）就该联名持有而在注册纪录册名列首位的持有人的注册地址，或该持有人或该联名持有人以书面指示的人及地址。每一张如此发送的支票、认股权证、证书或其他文件或所有权证据，均须以收件人的指示为付款人，或如属上述证书或其他文件或所有权证据，则以有权获得该等文件或所有权证据的股东为受益人，而任何该等支票或认股权证由获付支票或认股权证的银行支付，即属本公司就股息及╱ ╱或由该等款项代表的其他款项，即使其后可能显得该等款项已被盗或其上的任何批注是伪造的。上述每张支票、认股权证、证书或其他文件或所有权凭证，其风险由有权享有股息、金钱、红利、权利及其他分派之人士承担。 邮寄付款

45个54个

155 所有股息、花红或其他分派或实现上述任何款项的所得款项，自本公司宣派后一（1）年内直至索派索为止，且不论本公司任何簿册中有任何记录，董事会可为本公司的利益或以其他方式使用或以其他方式使用，而本公司不得就此而构成受托人。董事会可没收所有股息、花红或其他分派或变现上述任何款项的所得款项，并于没收后归还本公司，倘任何股息、花红或其他分派为本公司证券，可按董事会认为合适的代价重新配发或重新发行，其所得款项应绝对归本公司所有。 无人认领股息
记录日期

156 (a) 为了确定有权收到通知或在任何股东大会或其任何续会上投票的股东， 或有权收取任何股息或其他分配的股东，或为了确定股东 出于任何其他目的，董事会可规定，登记册应在一段指定期间内停止转让，但在任何情况下不得超过六十（60）整天。如为确定有权接收股东大会通知、出席股东大会或于会上投票的股东而暂停登记册，则应在紧接该股东大会前至少十（10）整天内暂停登记册，而有关决定的记录日期应为暂停登记册的日期。 记录日期
(b) 代替或除关闭登记册外，董事可提前或延迟设定一个日期作为 决定有权收到任何股东大会或其任何续会通知或在会上投票的股东的记录日期，或 决定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的作出 股东决定。
(c) 如果登记册未如此截止，且没有确定有权收到股东大会通知或在会上投票的股东或有权收取股息或其他分派的股东的记录日期，发送或张贴会议通知的日期或通过董事决议支付该股息或其他分派的日期 ，（视属何情况而定）为股东作出该决定的记录日期。当已根据本条规定决定 有权在任何股东大会上投票的股东时，该决定应适用于其任何延期 。
周年申报表
157 董事会须根据公司法作出或安排作出年度或其他申报表或存档。 周年申报表
帐目
158 董事会须安排备存妥善的账簿，列明本公司的收支金额、与该等收支有关的事项、本公司的资产及负债，以及公司法为真实及公平地反映本公司的事务状况及显示及解释其交易所需的所有其他事项。本公司的财政年度结束日期为每个历年的3月31日或董事会另行决定的日期。 须备存的账目

第54项共46项

159 账簿应保存在总办事处或董事会认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。 账目须备存于何处
160 股东(非董事)或其他人士无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但公司法赋予或具司法管辖权的法院下令或董事会或本公司在股东大会上授权的除外。 股东的查阅
161 (a) 董事会须不时安排编制及于股东周年大会上提交本公司损益表及资产负债表，以及法律及指定证券交易所规则可能要求的其他报告及文件。 本公司账目应根据公认会计原则、国际会计准则或指定证券交易所许可的其他准则编制及审核。 年度损益表和资产负债表
(b) 除下文(C)段另有规定外，本公司每份资产负债表须由两(2)名董事代表董事会签署，每份资产负债表(包括法律规定须包括在表内或随附于表内的每份文件)及损益表的副本，连同董事报告副本及核数师报告副本，须一并提交本公司根据本细则举行的股东周年大会。在会议日期前不少于十(10)个整天交付或邮寄给本公司的每一位股东和每一位债券持有人以及根据本章程细则的规定有权接收本公司股东大会通知的每一位其他人士，但本条并不要求将该等文件的副本送交本公司不知道其地址的任何人士或任何股份或债券的一位以上联名持有人，但任何未获送交该等文件副本的股东或债券持有人，如向总办事处或注册办事处申请，则有权 免费收取副本。如本公司所有或任何股份或债券或其他证券将于(经本公司同意下)于 任何证券交易所或市场上市或买卖，则须向该证券交易所或市场递送其规例或惯例当其时所需数目的文件副本。 董事年报及资产负债表须送交股东
(c) 在指定证券交易所规则的规限下，本公司可向根据指定证券交易所规则 同意及选择收取财务摘要报表而非完整财务报表的股东寄发财务摘要报表。财务摘要必须附同指定证券交易所规则规定的任何其他文件，并须于股东大会前不少于十(10)整天送交同意及选择收取财务摘要的股东 。

54项中的47项

审计师

162 (a) 在指定证券交易所适用法律及规则的规限下，董事会应委任一名核数师审核本公司的账目，该核数师的任期直至董事会委任另一名核数师为止。该核数师可以是股东，但董事、本公司高级管理人员或雇员在其继续任职期间均无资格担任核数师。核数师的酬金由董事会厘定。如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能履行职务而出缺，董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。 核数师的委任
(b) 股东可透过普通决议案委任一间或多间核数师事务所，按董事会同意的条款及职责委任一间或多间核数师事务所任职至下一届股东周年大会结束为止，但如未作出委任，则任职核数师应继续留任，直至委任继任者为止。董事、董事的高级职员或雇员、高级职员或雇员不应被任命为本公司的核数师。审计委员会可填补任何临时的审计师职位空缺，但在任何此类空缺持续期间，在世或留任的审计师(如有)可行事。核数师的酬金应由股东在股东大会上以普通决议案或股东决定的方式厘定。
(c) 董事会可在该核数师任期届满前的任何时间罢免该核数师，并可通过决议委任另一位核数师 接替其职务。
163 本公司核数师有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求董事及本公司高级职员提供履行其职责所需的资料。在公司法规限下，核数师须于每年审核本公司每份资产负债表及损益表，并就此编制核数师报告（附于本报告）。该报告须于股东周年大会上提交本公司省览。 核数师有权查阅帐簿和帐目
164 除退任核数师外，任何人士不得于股东周年大会上获委任为核数师，除非有意提名该人士出任核数师的通知已于股东周年大会举行前不少于十四（14）整天送交本公司，而本公司应向退任核数师发送任何该等通知的副本，并向不少于七（7）名股东发出有关通知。于股东周年大会前数天，惟上述有关向退任核数师送交该通知副本的规定，可由退任核数师向秘书发出书面通知，免除。 任命退休审计员以外的审计员

48个54个

165 任何以核数师身份行事的人士所作出的一切作为，对于所有真诚与本公司交易的人士而言，均属有效，即使彼等的委任存在某些瑕疵，或彼等在获委任时不符合获委任资格或其后丧失资格。 任用缺陷
通告
166 (a) 除另有明确说明外，根据本章程细则向任何人士发出或由任何人士发出的任何通知或文件均应以书面形式作出，或在公司法及指定证券交易所规则不时允许的范围内，并在本章程细则的规限下，载于电子通讯中。召开董事会会议的通知不必以书面形式作出。 通知书的送达
(b) 除非另有明确规定，根据本章程细则向或由任何人士发出的任何通知或文件，可亲自送达或交付 给任何股东，也可将通知或文件以预付邮资的信封或包裹邮寄至股东登记册上的登记地址，或将通知或文件留在该地址， 或以有关股东书面授权的任何其他方式或（股票除外）根据指定证券交易所的规定在适当报章以 广告方式刊登。如为股份的联名持有人 ，则所有通知均应发给在登记册中名列首位的联名持有人，而如此发出的通知 即为对所有联名持有人的充分通知。在不限制上述规定的一般性的情况下，但在公司法及 指定证券交易所规则的规限下，本公司可通过电子 方式向任何股东送达或交付通知或文件，送达或送达有关股东不时授权的地址，或在网站上发布通知或文件，并通知 有关股东已如此发布。
(c) 任何此类通知或文件可由本公司在送达或交付日期前不超过15（15）天的任何时间通过参照现有登记册送达或交付。在该时间之后，登记册的任何变更均不应使该服务 或交付失效。如根据本章程细则就股份向任何人士送达或交付任何通知或文件， 在该股份中获得任何所有权或权益的人士均无权获得该通知或文件的任何进一步送达或交付。
(d) 任何要求发送或送达本公司或本公司任何高级管理人员的通知或文件，可通过 将通知或文件留在本公司或该高级管理人员的预付邮资信封或包装物中邮寄或送达，发送或送达至总办事处或注册办事处。

49个54个

(e) 董事会可不时指明以电子方式向本公司发出通知的形式及方式，包括 一个或多个接收电子通信的地址，并可规定其认为适当的程序，以核实 任何该等电子通信的真实性或完整性。只有 根据董事会指定的要求发出任何通知，才可通过电子方式向本公司发出。
167 (a) Any Shareholder who fails (and, where a Share is held by joint holders, where the first joint holder named on the register fails) to supply his registered address or a correct registered address to the Company for service of notices and documents on him shall not (and where a Share is held by joint holders, none of the other joint holders whether or not they have supplied a registered address shall) be entitled to service of any notice or documents by the Company and any notice or document which is otherwise required to be served on him may, if the Board in its absolute discretion so elects (and subject to them re-electing otherwise from time to time), be served, in the case of notices, by displaying a copy of such notice conspicuously at the Registered Office and the Head Office or, if the Board sees fit, by advertisement in the appropriate newspapers in accordance with the requirements of the Designated Stock Exchange, and, in the case of documents, by posting up a notice conspicuously at the Registered Office and the Head Office addressed to such Shareholder which notice shall state the address at which he served in the manner so described which shall be sufficient service as regards Shareholders with no registered or incorrect addresses, provided that nothing in this paragraph (b) shall be construed as requiring the Company to serve any notice or document on any Shareholder with no or an incorrect registered address for the service of notice or document on him or on any Shareholder other than the first named on the register of members of the Company.
(b) 如果通知或其他文件已连续三（3）次通过邮寄方式发送给任何股东，（或 股份的联名持有人，则为登记册上的第一位持有人），其地址为其登记地址，但已被退回而未交付，（如属股份之联名持有人，所有其他股份的联名持有人）此后无权接收或被送达（除非董事会根据本条第（a）段另行选择），并应被视为已放弃 送达本公司的通知及其他文件，直至其已与本公司沟通并以书面形式提供 新的登记地址以向其送达通知为止。
168 任何通知或其他文件，如以邮资预付的邮寄方式发送，应被视为已于载有该通知或其他文件的信件、信封或包裹物被投入邮递之翌日送达或交付。在证明送达时，只要证明载有通知或文件的信件、信封或包裹物已妥为注明地址，并以预付邮资的邮件方式寄出即属足够。任何并非以邮递方式发送但由本公司留在登记地址的通知或文件，应被视为已在如此留在当日送达或交付。任何通知或文件，如以电子方式（包括透过任何相关系统）发送，应被视为已于本公司或代表本公司发送电子通讯之翌日发出。本公司以有关股东书面授权的任何其他方式送达或交付的任何通知或文件，在本公司已进行其获授权就此目的采取的行动时，应被视为已送达。任何以广告方式或在网站上发布的通知或其他文件，应视为已在发布当日送达或交付。 当通知书视为送达时

50的54

169 本公司可向因股东去世、精神失常、破产或清盘而有权享有股份的人士发出通知或文件，方式是以邮资已付的信封或包裹形式邮寄，地址为死者代表、破产人受托人或股东清盘人，或任何类似描述，（如有的话）由声称享有如此权利的人为此目的而提供，或（直至该地址已如此提供为止）以假若该死亡、精神紊乱、破产或清盘并无发生时本可予提供的任何方式发出该通知或文件。 向有权因死亡、精神紊乱或破产而死亡的人送达通知书
170 任何人士如因法律实施、转让或其他方式而有权享有任何股份，须受每份有关该股份的通知约束，而该等通知在其姓名或名称及地址记入登记册前已妥为送达其取得该股份所有权的人士。 承让人须受事先通知约束
171

任何依据本章程细则交付或以邮递方式送交或留在任何股东的登记地址的通知或文件，即使该股东当时已去世、破产或清盘，亦不论公司是否知悉该股东的死亡、破产或清盘，均须当作已就该股东单独或与其他人联名持有的任何登记股份妥为送达，直至另一人登记为该股份的持有人或联名持有人为止，就本细则所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向其遗产代理人及与其共同拥有任何该等股份权益的所有人士(如有)充分送达有关通知或文件。

 即使股东已身故、破产，通知书仍然有效
172 公司发出的任何通知或文件上的签名可以是书面或印刷的。 通知书的签署方式
信息
173 任何股东(非董事成员)无权要求透露本公司交易的任何细节或任何可能属于或可能属于商业秘密、商业秘密或秘密程序的事宜的任何资料，而该等事宜被董事会认为不利于本公司股东的利益而向公众传达。 无权获得信息的股东
清盘
174 在《公司法》的约束下，公司由法院清盘或自愿清盘的决议应以特别决议的方式通过。董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。 清盘方式

54人中的51人

175 如本公司清盘，支付予所有债权人后的剩余资产须按股东各自持有股份的缴足资本比例分配，如该等剩余资产不足以偿还全部缴足股本，则须按按特别条款及条件发行的任何股份的权利予以分配，以便尽可能由股东按各自持有股份的已缴资本比例承担损失。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。 清盘时资产的分配
176 如本公司清盘(不论以何种方式)，清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产以实物形式分派予股东，不论该等资产是由某一类别的财产组成，还是由不同类别的财产组成，而清盘人为此可为上述分派的任何一类或多类财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东与每类股东之间进行该等分派。清盘人可在同样的批准下，将任何部分资产转归清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何股东接受任何有负债的股份或其他资产。 资产可以实物形式分配
赔款
177 董事、候补董事、秘书及当其时与公司任何事务有关的受托人(如有的话)，以及他们各自的遗嘱执行人或遗产管理人，须从公司资产中获得弥偿和保证，使其免受他们或他们的任何遗嘱执行人或管理人因在执行其各自职位或信托的职责或假定职责时所作出或可能招致或承受的任何作为、费用、收费、损失、损害及开支而蒙受或可能招致或承受的一切行动、费用、收费、损失、损害及开支，但因其本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的(如有的话)除外，而他们中的任何一人均无须对他们中任何其他人的作为、收据、疏忽或失责负责，或为符合规定而加入任何收据，或为公司的任何款项或财物须交存或存放以作稳妥保管的任何银行或其他人负责，或为公司的任何款项存放或投资的保证不足或不足而负责，或对在执行其各自的职位或信托时可能出现的任何其他损失、不幸或损害负责，除非同样的情况是由于或通过他们自己的不诚实、故意违约或欺诈而发生的。本公司可为本公司或董事(及/或其他高级职员)或任何彼等的利益购买及支付维持保险、债券及其他工具的保费及其他款项，以弥偿本公司及/或董事(及/或其他高级职员)因董事(及/或其他高级职员)或任何彼等违反对本公司的责任而可能蒙受或蒙受的任何损失、损害、责任及申索。 赔款

第54次，共52次

无法追踪的股东
178 如支票或股息权证连续两(2)次未兑现，或在首次支票或股息单未能送达后，本公司有权停止邮寄该等支票或股息权证。 公司停止发送股息权证等。
179 (a) 本公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追查的股东的任何股份，但除非： 公司可出售无法追查的股东的股份
(i) 在下文第(Ii)分段所指公告发布之日之前的十二(12)年期间(如果刊登不止一次，则为第一次)，至少三(3)次有关有关股票的股息或其他分派已支付或已作出，且在此期间没有人要求就该等股票支付任何股息或其他分派；
(Ii) 本公司已在报章刊登广告，表示有意出售该等股份，且自刊登广告之日起计已满三(3)个月 (或如刊登超过一次，则为首次刊登)；及
(Iii) 于上述十二(12)年零三(3)个月期间内，本公司并无收到任何有关该等股份持有人或因身故、破产或法律实施而有权享有该等股份的人士存在的任何迹象。
(b) 为使任何该等出售生效，董事会可授权任何人士转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或有权转让该等股份的 人士签立一样，而买方并无责任监督购买款项的运用 ，其股份所有权亦不会因与出售有关的法律程序中的任何不合规或无效而受到影响。出售所得款项净额 将属于本公司，本公司于收到该等所得款项后，将欠前股东一笔相等于该等所得款项净额的款项。尽管本公司在其任何账簿或以任何其他方式作出任何记项， 不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，本公司亦无须 就可用于本公司业务或本公司认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有出售股份的股东已身故、破产、清盘或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本细则进行的任何出售均属有效及有效。

第54项，第53项

销毁文件
180 公司可能会销毁： 销毁文件
(a) 自注销之日起满一年后的任何时间被注销的股票；
(b) 任何股息授权或其任何变更或取消，或自公司记录该等授权、变更、取消或通知之日起两(2)年届满后的任何时间的任何更改名称或地址的通知；
(c) 自登记之日起满六(6)年后的任何时间登记的股份转让文书；
(d) 任何其他文件，如据以在登记册内作出任何记项，则自首次在登记册上作出记项之日起计满六(6)年后的任何时间；
并须最终推定每张如此销毁的股票是一张已妥为妥为注销的有效股票，每份如此销毁的转让文书均为一份妥为及妥为登记的有效文书，而根据本协议销毁的每份其他文件，亦须按照本公司簿册或纪录内所记录的详情，为有效及有作用的文件，但前提是：
(i) 本条前述规定仅适用于在没有明确通知公司保留该文件与索赔有关的情况下善意销毁文件的情况。
(Ii) 本条中的任何规定不得解释为就在上述时间之前或在未满足上述但书(I)条件的任何情况下销毁任何此类文件而向公司施加任何责任；以及
(Iii) 本条提及销毁任何文件，包括提及以任何方式处置该文件。

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