2023年9月20日
通过埃德加
公司财务部
贸易与服务办公室
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区,20549
注意: | 斯蒂芬金 | |
琳达·克弗克尔 | ||
Rucha Pandit | ||
唐纳德·球场 | ||
回复: | 捷龙集团有限公司(CIK 编号 0001948436) | |
F-1 表格上的注册声明草案 | ||
对工作人员于 2023 年 8 月 14 日发表的评论的回应 |
女士们、先生们:
我们代表我们的客户根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人J-Long 集团有限公司(“公司”)向 证券交易委员会(“委员会”)的工作人员(“员工”)提交了这封信 ,其中载有公司对工作人员2023年8月14日关于公司 注册声明草案的信中所载评论的回应 F-1 表格于 2023 年 7 月 25 日秘密提交。在提交本信函的同时, 公司正在通过EDGAR向委员会提交其F-1表格(“注册声明修订草案”) 的修订版注册声明草案,供委员会根据委员会的程序进行保密审查。
下文以粗体重复了工作人员在 2023 年 8 月 14 日信函中的评论 ,然后是公司的回复。我们加入了 页码,以指注册声明修订稿中评论内容所在的位置。此处使用但未另行定义的大写 术语具有注册声明修订草案中规定的含义。
K&L GATES,律师
香港皇后大道中15号置地广场44楼
高茨律事所 香港中皇后大道中15位置地下公爵大道44楼
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注册外国律师(中华人民共和国)
Amigo L. XIE | 謝嵐 |
F-1 表格注册声明草案第 2 号修正案
管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析
影响我们财务业绩的主要因素,第 63 页
1. |
我们注意到你对评论3的回复以及重新发布的评论。 请进一步增加您的披露内容,以量化过去和未来因 COVID-19 和供应链 问题对您的收入或经营业绩的影响。仅作为示例,量化1) 公司在多大程度上遭受 “由于中国的封锁或其'零疫情'政策导致的供应链中断 ”,以及 2) 截至2023年3月31日止年度中国销售额的下降。
针对员工的评论,公司修改了第65页上引用的 披露内容。 |
销售成本,第 64 页
2. |
我们注意到,您对销售成本 的讨论和分析仅限于对毛利润的讨论,这并未直接涉及销售成本的变化。请 扩大您的披露范围,对销售成本进行单独的讨论和分析。此外,还要单独量化和讨论 销售成本的重要组成部分的变化,这些变化导致商品与前一时期存在重大差异。请参阅 F-1 表格第 4 (a) 项和 20-F 表格的第 5 项。
针对员工的评论,公司修改了第66页上引用的 披露内容。 |
销售和营销费用,第 65 页
3. | 您将销售和营销费用的增加归因于更高的佣金以及销售和营销部门的工资增加。请告诉我们并进行修改,以披露在收入保持不变的情况下佣金增加的原因、工资增加的根本原因(例如劳动力增加、年薪增长等),以及这种工资增长的趋势是否会持续下去。
针对员工的评论,公司修改了第67页上引用的 披露内容。 |
关键会计政策 和估计,第 67 页
4. | 我们已阅读 您对评论 2 的回复。您在第 36 页披露的风险因素提醒投资者 ,您依靠需求和存储容量预测来管理库存,此类需求 可能会发生重大变化,并可能受到季节性、经济、趋势 变化和消费者偏好的影响。它进一步描述了一种风险,即任何未能管理 库存都可能使您面临库存过时导致库存 价值下降的风险,以及库存减记或注销的风险,这可能会对您的 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们注意到,截至 2023 年 3 月 31 日,库存约占您总资产的 28%。鉴于您的业务性质 以及您对趋势变化的风险、消费者偏好以及 总体经济状况可能会对您的财务状况 或经营业绩产生实质性影响,看来有些会计估计 和与库存估值相关的假设很容易发生变化。尽管您表示,由于活动水平和缺乏复杂的交易,您的会计估计 不属于关键会计估计,但 这些会计估计/假设似乎容易发生变化,由此产生的变化 可能会对您未来的财务报表产生重大影响。因此,请修改 ,至少纳入您的关键库存会计政策。
针对工作人员的评论,公司修改了第69至70页上的 参考披露内容。 |
真的是你的, | |
/s/ 弗吉尼亚·塔姆 | |
姓名:弗吉尼亚·谭 |