附件1.3

[翻译]

董事会章程

本田汽车有限公司

董事会条例

第一条(目的)

本条例根据《公司注册章程》第二十三条规定了与公司董事会有关的事项。

第二条(组成)

董事会由公司全体董事组成。

第三条(召集)

董事会会议应至少每三(3)个月召开一次，每年至少召开七(7)次，并在必要时召开。

第四条(召开董事会和董事长会议的权限)

董事会事先确定的董事召集董事会会议，并担任董事长。如果该董事被阻止这样做，其他董事中的一人将按照董事会事先确定的顺序接替他们的职务。除前款规定外，法律、法规另有规定的，由其他董事、高管之一召集董事会会议。

第(Br)条5.(会议通知)

1.召开董事会会议的通知应在会议日期前三(3)天发送给每个董事。

2.如果所有董事事先同意，可以召开董事会会议，而不按召开会议的程序进行。

第六条(决议的方法)

1.董事会会议决议由出席会议的董事过半数表决通过。

2.董事对表决的事项有特殊利害关系的，不得参加前款决议的表决。

3.董事因前款规定不能参加 决议表决的，不计入本条第一款所述董事人数。

4.符合《公司法》第三百七十条规定要求的，董事会决议的事项视为董事会已解决。

第七条(待决事项)

董事会拟解决的事项如下：

(1)与公司集团(指由公司及其附属公司组成的企业集团)有关的事项：

(i)

本公司集团的基本管理方针及其他同等事项；

(Ii)

与公司集团有关的其他重要事项。

-1-

(2)与公司有关的事宜：

(i)

召开股东大会及其目标和拟提交的事项；

(Ii)

有关董事的事项；

(Iii)

有关提名委员会、审计委员会和薪酬委员会(提名委员会等)成员的事项；

(Iv)

与执行干事有关的事项；

(v)

董事或与S公司业务竞争的高管进行的任何利益冲突交易和交易；

(Vi)

发行新股；

(Vii)

应提交的与财务报告和业务报告有关的事项及其所附附表 ；

(Viii)

剩余资产的处置；

(Ix)

与内部控制制度发展有关的事项；

(x)

履行审计委员会职责所需的事项；及

(Xi)

法律、法规或者公司章程规定的其他事项。

第八条(待报告事项)

1.董事和高级管理人员如有下列情形之一，应及时向董事会报告：

(1)

进行利益冲突交易或董事或与S公司业务竞争的高管进行的交易；

(2)

董事或高管成为另一家公司的无限责任合伙人、董事、公司审计师或经理；或

(3)

第三百三十一条适用公司法第一款的规定。

2.执行干事应至少每三个月向董事会报告一次企业的业绩情况。

3.提名委员会等应及时向董事会报告各委员会履行职责的情况。

4.如果董事或高管向所有董事通报了应向董事会报告的事项，则不需要向董事会报告。

5.前款的规定不适用于本条第2款所列的任何报告。

-2-

第九条(会议纪要)

董事会会议的内容、结果以及法律、法规规定的事项，应当记入会议纪要，出席会议的董事应当在会议纪要上加盖姓名和印章。

第十条(修正案)

对本条例的任何修改，须经董事会决议。

补充拨款

自1982年10月1日起生效

1983年4月18日部分修订

1987年5月28日部分修订

2001年4月27日部分修订

2002年6月25日部分修订

2003年4月21日部分修订

2003年6月24日部分修订

2004年6月23日部分修订

2005年2月25日部分修订

2005年6月23日部分修订

2006年6月23日部分修订

2008年2月1日部分修订

2009年6月23日部分修订

2011年6月23日部分修订

2014年4月1日部分修订

2017年6月15日部分修订

2019年4月1日部分修订

2021年6月23日部分修订

2022年4月1日部分修订

2023年4月1日部分修订

-完-

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