EX-5.1

附件5.1



诺科诺科公司卡马纳湾Nexus路89号大开曼群岛，KY1-9009 开曼群岛	D	+852 3656 6054 / +852 3656 6061
	E	邮箱：nathan.Powell@ogier.com/ 邮箱：florence.chan@ogier.com
	参考资料：	参考文献：FYC/ACG/504747.00002
		2023年12月13日

尊敬的先生们

NOCO-NOCO Inc. (公司)

我们已被要求就开曼群岛法律中有关本公司的开曼群岛法律事宜向贵公司提供意见。S根据1933年美国证券法(经修订)以表格F-1向美国证券交易委员会(证监会)提交的注册声明，包括向证监会提交的该注册声明(注册声明)的所有修订或补充。注册声明涉及3DOM Alliance Inc.(3DOM)和Future Science Research Inc.(FSR)或其各自的质权人、受让人或其他不时要约和转售公司最多100,250,116股每股面值0.0001美元的普通股(转售股份)。利益继承人接受本协议项下登记为赠与、分销或其他非销售相关转让的任何证券(统称为出售证券持有人)。

本意见函是根据注册声明中法律事项部分的条款发出的。

除非出现相反意向，否则本意见中使用的所有大写术语均具有注册声明中所述的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，并不影响本意见的解释。

已审查的文件

为提供本意见，吾等已审阅公司及其他文件，并进行附表1所列的查册。除附表1明确提及的查册、查询及审查外，吾等并无作出任何与本公司或任何其他人士订立或影响本公司或任何其他人士的文件有关的查册或查询，亦没有查核任何文件。

奥吉尔

为英属维尔京群岛、开曼提供咨询

岛屿和格恩西岛法律

中环大厦11楼

中环皇后大道28号’

中环

香港

T +852 3656 6000

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林瀚^†

塞西莉亚·Li**

雷切尔·Huang**

理查德·班尼特**^‡

詹姆斯·伯格斯特罗姆^‡

Marcus Leese^‡

*在新西兰被录取

^†在纽约被录取

**在英格兰和威尔士获得承认

^‡不是通常居于香港

假设

在给出本意见时，我们依赖于本第2段中所述的假设，而未对这些假设进行任何独立调查或验证：

(a)

所有经我方审查的原始文件均为真实和完整；

(b)

我们审查的所有副本文件（无论是传真、电子或其他形式）均与原件一致，且这些原件是真实和完整的；

(c)

所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原件还是复印件）均为真实；

(d)

在本意见发表之日，各良好信誉证明书、章程簿和董事证明书均准确且完整；’

(e)

注册声明的所有副本均为真实和正确的副本，且注册声明在所有重要方面均与提交给我们的最新版本一致，并且，如果注册声明以连续的草稿形式提供给我们，并标记以表明对此类文件的变更，则所有此类变更均已表明；

(f)

董事会决议仍然完全有效，公司的每一位董事都本着诚信行事，以公司的最佳利益为出发点，并已行使谨慎标准，在批准发行时所需的勤奋和技能，（定义见董事会决议），且没有董事拥有财务在文件中预期交易的一方中的权益或其他关系，但董事会决议中没有适当披露；

(g)

公司董事或公司股东均未采取任何步骤任命公司的清算人，且未任命接管公司的任何财产或资产；及’

(h)

除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律都没有任何条款会对此处表达的意见产生任何影响。

意见

根据上述检查和假设，并在符合附表2中规定的条件和以下规定的限制条件的前提下，我们认为：

公司地位

(a)

本公司已正式注册成立为获豁免有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处处长（公司注册处处长）有效存续且信誉良好。

法定股本

(b)

本公司的法定股本为50，000美元除以500，000，000股每股面值0.0001美元的普通股。

转售股份的有效发行

(c)

本公司向出售证券持有人发行并建议出售证券持有人转售的转售股份（如登记声明所述）已获正式授权发行，并已有效发行、缴足且无须课税。

(d)

出售证券持有人，根据开曼群岛法律，在适当记录其各自名称为本公司发行的相关转售股份的登记持有人（反映转售股份的发行）后，被视为拥有该等转售股份的合法所有权。

注册声明税务–

(e)

《登记声明》标题为““开曼群岛税务注意事项”本公司之财务报表（就其旨在概述开曼群岛之法律或法规而言）在所有重大方面均属准确，且该等报表构成吾等之意见。

未尽事宜

我们不提供意见：

(a)

就开曼群岛法律以外的任何法律而言，我们没有就本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们对文件中提到开曼群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、规章、法典或司法机关的含义、有效性或效果不发表意见；

(b)

除本意见另有明确规定外，关于所审查文件的商业条款或有效性、可执行性或效果（或该等文件的商业条款如何反映当事人的意图），陈述的准确性，保证或条件的履行，违约事件或终止事件的发生，或文件和公司可能已签署的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或

(c)

接受、执行或履行本公司在本公司审阅的文件下的义务是否会导致违反或违反本公司订立的或对本公司具有约束力的任何其他协议、契据或文件（组织章程大纲及细则除外）。’

本意见的管辖法律

5.1

这个意见是：

(a)

受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释；

(b)

仅限于其中明确说明的事项；及

(c)

仅限于本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并根据该法律和惯例作出。

5.2	除非另有说明，提及开曼群岛任何具体立法即指经修正并在本意见发表之日生效的该立法。

谁能相信这个意见

6.1	本意见仅可用于出售证券持有人转售转售股份时，而登记声明有效。除贵公司的专业顾问（仅以该身份行事）和根据登记声明购买转售股份的购买者外，未经我们事先书面同意，任何人（根据《法案》条款有权依赖该文件的人除外）不得依赖该文件。

6.2	我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交。我们还同意在注册声明中，在标题为"“法律事务？和？论民事责任的可执行性”.

你忠实的

/s/Ogier

奥吉尔

附表1

已审核文件一览表

1	公司注册处处长发出日期为2022年12月28日的本公司注册证书。

2	公司注册处处长于2023年8月18日签发的本公司更改名称的公司注册证书。

3	于二零二三年八月十八日通过之特别决议案采纳之经修订及重列本公司组织章程大纲及细则（组织章程大纲及细则）。

4	公司注册处处长就本公司发出日期为2023年12月7日的良好信誉证书（良好信誉证书）。

5	本公司全体董事分别于2023年8月18日及2023年9月29日通过的书面决议（董事会决议）。

6	于二零二三年十二月七日提供予吾等之本公司上市股东名册，显示本公司于二零二三年十二月四日之已发行股本为135，430，451股普通股（上市股东名册）。

7	于二零二三年八月二十八日之本公司董事及高级职员名册（董事名册，连同股东名册，法定簿册）。

8	本公司一名董事于2023年12月13日就若干事实事项出具的证明（董事证明）。’

注册声明。

10	3DOM、FSR、Prime Number Acquisition I Corp.公司及其他人（本协议）。

11	3DOM、Prime Number Acquisition I Corp.和本公司于2023年8月1日签订的禁售协议。

12	FSR、Prime Number Acquisition I Corp.和本公司于2023年8月1日订立的禁售协议。

13	3DOM、Prime Number Acquisition I Corp.和本公司于2023年9月26日签订的禁售豁免。

14	FSR、Prime Number Acquisition I Corp.和本公司于2023年9月26日订立的禁售豁免。

15	开曼群岛法院书记员办公室维护的登记册，我们于2023年12月12日查阅。

16	于2023年12月8日在公司注册处对公司进行的开曼网上注册处信息服务的查册（CORIS查册）。

附表3

资格

履约情况良好

1	根据《公司法》，有关公司的年度申报表必须提交给公司注册处，同时支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司从公司登记册中剔除，此后其资产将归属开曼群岛财政司，并将为开曼群岛公众利益而处置或保留。

2	良好信誉仅指截至良好信誉证书日期，公司最新的并向公司注册处处长提交周年申报表及缴付年费。吾等并无就根据开曼群岛法律（公司法除外）而可能要求其提交的任何申报或支付费用或两者的事宜，对贵公司的良好信誉进行查询。’

登记册

3	我们对登记册的审查不能最终揭示是否存在：

(a)

在开曼群岛针对本公司的任何现行或待决诉讼；或

(b)

任何要求本公司清盘或解散或就本公司或其任何资产委任任何清盘人或破产受托人的申请，

因为有关这些事项的通知可能无法立即输入登记册或迅速更新，或者与该事项或该事项本身相关的法院档案可能无法公开获得（例如，由于已作出密封令）。此外，我们还没有对简易法庭进行搜索。简易法庭的索赔最高限额为20 000开曼元。