2023年12月13日提交给美国证券交易委员会

注册编号333-[*]

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

诺科诺科公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		4931		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

申顿路4号

#04-06新加坡交易所中心二期

新加坡068807

电话：+65 69709643

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约，纽约10168

+1 800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

孟丁，Esq.

西德利·奥斯汀

L金融中心二期39楼 2号

香港中环金融街8号

+852 2509-7888

建议向公众出售的大约 开始日期：不时在本注册声明生效日期或之后。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后的修正案，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号：

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此 修改本注册声明，其日期可能需要延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，其中明确指出本注册声明将在此后根据1933年证券法第8（a）节生效 ，或直至注册声明将在证监会的日期生效，根据第8条（a）款的规定，可以决定。

本招股说明书所载资料并不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们和 出售证券持有人不得出售或分销本文所述的证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求 购买证券的要约。

完成日期为2023年12月13日

初步招股说明书

诺科诺科公司

最多100，250，116股普通股

本招股章程与3DOM Alliance Inc.不时的要约及转售有关，一家根据日本法律注册成立的公司 （3DOM Alliance），以及未来科学研究公司，“”根据日本法律注册成立的公司（日本FSR）或其各自的出质人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人，这些公司收到本协议项下登记的任何 证券，作为赠送、分配或其他非销售相关转让（统称为出售证券持有人），每股（普通 股票面值为0.0001美元）最多100，250，116股普通股（普通 股票），“”“”“”根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（简称“注册公司”）有关 3DOM Alliance和FSR的更多信息，请参阅标题为“出售证券持有人注册”的一节。“”“”根据禁售豁免出售我们的普通股以及任何出售的时间完全由我们自行决定，我们没有义务根据 禁售豁免向3DOM Alliance和FSR出售任何证券。

我们正在登记这些证券的要约和转售，以满足我们授予的某些登记权。 出售证券持有人可以不时通过公开或私人交易出售全部或部分证券，金额、价格和条款在出售时确定。出售证券持有人可以直接向买方、通过普通经纪交易中的代理人、直接向我们股份的做市商或通过本文标题为“分销计划”的章节中所述的任何其他方式，向买方提供和出售这些证券。“”在 与本协议下提供的任何证券销售有关的情况下，销售证券持有人、任何承销商、代理商、经纪商或参与此类销售的交易商可被视为 1933年证券法（经修订）或《美国证券法》（第1933年证券法）所定义的非承销商。“”“”

我们不会根据本招股说明书出售任何证券，也不会收到 出售证券持有人出售我们普通股的任何收益。

我们的普通股和认股权证目前在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码分别为NCNCN和NCNCW，N。“”“”“”于2023年12月12日，我们普通股的最后呈报销售价为每股0. 26美元。普通股 最近经历了价格和交易量的大幅波动。于二零二三年八月二十八日至二零二三年十二月十二日，普通股于纳斯达克之收市价介乎低至0. 21美元至高至2. 10美元，每日交易量介乎约172，056股至49，335，320股。在此期间，我们的财务状况或经营业绩并无发生任何重大变动，以解释该等价格或交易量变动。请参阅风险 因素“——”“”

吾等可不时按需要提交修订或补充文件，修订或补充本招股章程。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本 招股说明书全文及任何修订或补充。

出售证券持有人将承担与本招股说明书相关的证券注册有关的所有 成本、开支和费用，以及与出售本招股说明书相关的证券有关的所有经纪人和承销佣金和折扣（如有）。参见“分配计划”。“”

我们是一家新兴的成长型公司，也是一家非外国私人 发行人，分别定义为美国联邦证券法和纳斯达克股票市场规则定义为非控股公司，因此，我们可以选择遵守某些降低的上市公司披露和报告要求 。“”“”“”分别见招股章程概要“新兴成长公司”、“招股章程概要”外国私人发行人”及“招股章程概要”受控制公司”。“—”“—”“—”

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看 标题为"风险"的部分中描述的风险和不确定性“风险因素” 自本招股章程第8页开始，并在本招股章程的任何修订或补充中以类似标题列出。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或 确定本招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本 招股说明书的日期为 ，2023年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
市场价格信息			三、
常用术语			三、
关于前瞻性陈述的警告性声明			VI
招股说明书摘要			1
供品			7
风险因素			8
收益的使用			39
股利政策			39
未经审计的备考简明合并财务信息			40
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明			44
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			48
生意场			56
管理			74
证券的实益所有权			82
某些关系和关联方交易			83
证券说明			86
出售证券持有人			99
配送计划			100
与发售相关的费用			102
税务方面的考虑			103
法律事务			110
专家			110
民事责任的可执行性			110
在那里您可以找到更多信息			111
财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书或任何 补充文件中所载或以引用方式并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同的信息。本招股说明书所提供的证券仅在允许该要约的司法管辖区发售。阁下不应 假定本招股章程或任何补充资料中的资料于每份文件正面日期以外的任何日期均准确无误。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自该 日期以来可能发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，本公司或销售证券持有人均未采取任何行动，允许 这些证券在美国境外公开发行，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（ 美国证券交易委员会）提交的表格F—1登记声明的一部分，据此，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的普通股。“”本招股说明书包括有关我们的重要信息、出售证券持有人提供的证券 以及您在投资前应了解的其他信息。出售证券持有人可以通过出售证券持有人选择的代理人、或通过承销商或经销商或通过 《销售计划》中描述的任何其他方式，直接向购买者提供和出售证券。“” 如果需要，招股说明书补充件可描述分销计划的条款，并列出参与销售 证券的任何代理人、承销商或交易商的名称。任何招股说明书补充也可增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，您应依赖该特定招股说明书补充文件中包含的信息。本招股说明书不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书以及下面标题为“您可以在何处找到其他信息”的一节中描述的有关我们的 其他信息。“” 阁下应只依赖本招股章程、任何招股章程补充文件及任何相关的免费撰写招股章程所载的资料。 我们没有，也没有，出售证券持有人没有，授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书补充书和任何相关的自由撰稿招股说明书中所载信息不同的信息。我们将不会收到出售证券持有人出售本招股说明书所述普通股的任何 收益。请参阅本招股章程标题为“使用所得款项”的章节。“”

我们或出售证券持有人均未授权任何人提供本招股说明书、任何随附招股说明书补充文件或我们准备的任何自由撰写招股说明书所载内容以外的任何信息或任何声明。我们和销售证券持有人对其他人可能提供给您的任何其他 信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。本招股说明书是一份出售要约，仅在合法的情况下和司法管辖区出售本招股说明书所提供的证券。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充书或任何相关自由撰写招股说明书以外的信息或陈述任何内容。本招股说明书不是出售证券的出售要约要约，也不是征求购买要约 证券的要约。阁下应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的资料仅在这些文件封面上的日期为准确， 不论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间，或任何证券的销售。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该等日期起可能已发生变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考 实际文件以获得完整信息。所有摘要均由实际文件完整地限定。本说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入本招股说明书（本招股说明书）的 附件，阁下可获得下文“您可以在何处找到更多信息”项下所述的该等文件的副本。“”“”

我们对本招股说明书中使用的商标拥有所有权，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标已根据适用的知识产权法注册（或待 注册）。本招股说明书载有对属于其他实体的商标、商号及服务标记的引用。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标、商号和服务商标，可在没有 ^®或TM符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明，适用的许可人不会在 适用法律的最大程度上主张其对这些商标、商号和服务标志的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标名称、商标或服务标记，以暗示与任何其他公司的关系，或得到任何其他公司的认可或赞助。’

II

市场价格信息

本公司的普通股及认股权证目前分别以代号为NCNCNCNCNCW及NCNCW，N分别在纳斯达克上市。“”“”于二零二三年十二月十二日，每股普通股及认股权证的收市价分别为0. 26美元及0. 01美元。本公司普通股及认股权证之市价可随时变动。

常用术语

在本招股章程中，除文意另有所指外，本公司、本公司及对本公司、本公司、本公司及对本公司、本公司、本公司或其他类似的提述应理解为对本公司的提述。“”“”“”“”及其子公司。当本文件在2023年8月25日完成业务合并之前 讨论noco—noco公司业务或其他事务时，提及noco—noco公司的业务或其他事务时，指noco—noco私人公司的业务。“”“”“”’有限公司及其子公司。在 业务合并完成之日之后，提及的Nococo—noco、Nocuwe、Nocuus、Nocuus或类似此类提及应理解为指Noco—noco Inc.。“”“”“”及其子公司。对PNAC的引用应理解为 Prime Number Acquisition I Corp.“”

由于四舍五入，本文件中出现的某些数额和百分比可能不和。除非 另有说明或上下文另有要求，否则在本文件中：

“3DOM联盟简称3DOM联盟，” 根据日本法律注册成立的公司，是noco—noco的大股东；

“ECOACCU指澳大利亚碳信用单位，即澳大利亚监管机构颁发的国家碳信用额度，可通过建立ERF项目获得；”

“经修订及重订的组织章程大纲及细则”

“BEV电动汽车系指电池电动汽车，即专门使用可充电电池组中储存的化学能的汽车；BEV电动汽车系指电动汽车；”“”

“业务合并指业务合并协议拟进行的交易；”

“业务合并协议

“《开曼群岛公司法》指《开曼群岛公司法》（经修订）；”

？结束？意味着企业合并的结束；

“截止日期截止日期：指截止日期；”

三、

“CEERF是指减排基金，是受CER监管的一种方案； ”

“储能系统是指储能系统，即组装在一起的一个或一组装置，能够存储能量以便 以后提供电能；”

“FSR是指未来科学研究公司，”根据 日本法律注册成立的公司，是我们的附属公司；

“《就业法案》（E—JOBS Act）是指《2012年的创业法案》（Startstart Our Business Startups Act）；《就业法案》（E—LOI）是指意向书 ；”“”

“合并是指PNAC与合并子公司之间的合并，PNAC是本公司存续的公司和全资 子公司；”

“终止合并终止终止是指合并的结束；”

“合并有效时间合并指合并的生效时间，即合并证书（定义见 业务合并协议）被特拉华州务卿接受的时间，或合并证书中可能规定的较晚时间；”

““合并子公司”是指素数合并子公司，”特拉华州公司；谅解备忘录是指谅解备忘录；“”

“纳斯达克（Nasdaq）指纳斯达克资本市场；”

““新子公司”是指素数新子公司。”有限公司，新加坡私人股份有限公司；

“在收盘前，NOCO—NOCO PTE。”公司简介新加坡私人股份有限公司，或根据上下文 的要求，NOCO—NOCO PTE。LTD.及其子公司和合并附属实体；在完成交易后，noco—noco Inc.，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，或根据上下文 的要求，noco—noco Inc.及其附属公司；

“无可公司股份指无可公司的已发行普通股；”

“Rocnoco—noco估价表指1，350，000，000美元；”

“巴布亚新几内亚是指巴布亚新几内亚；”

“公司名称：在交易结束前，Prime Number Holding Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；在交易结束后，noco—noco Inc.，”根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；

“每股股价每股每股普通股的价格，相当于与业务合并有关的每股PNAC公众股的赎回价格；”

？OEM？指原始设备制造商；

普通股，是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元；

·研发意味着研究和开发；

·美国证券交易委员会指美国证券交易委员会；

证券是指我们的普通股和认股权证；

四.

？卖方？指NOCO-NOCO的股东(紧接换股之前)参与换股。

？销售证券持有人是指3DOM联盟、FSR或其质权人、受让人或其他利益继承人，他们收到本合同项下登记为礼物、分销或其他非销售相关转让的任何证券。

？股东？或股东？指公司的股份或股票的持有人；

？股份交换是指根据该交易，新子公司向卖方收购NOCO-NOCO的已发行和已发行股份，作为交换，我公司向卖方发行我们的普通股；

？股票交易所关闭？是指股票交易所关闭。

新加坡元和S$指新加坡法定货币新加坡元；

？美元、？美元和？美元是指美国的法定货币美元；？美国公认会计原则是指美国普遍接受的会计原则；以及

认股权证是指我们公司的认股权证。

v

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。1995年《私人证券诉讼改革法》(PSLRA)为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性表述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期，以及有关未来可能或假定的运营结果的任何信息。

NOCO-NOCO希望利用PSLRA的安全港条款，并将这一警示声明列入与该安全港立法有关的 。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述：Estimate(估计)、YOW PLAN(计划)、JOW PROJECT(项目)、FORECTURE(预测)、INTEND(意图)、REBOAD(希望)、JOPE(预期)、JOE(相信)、JOE SEECT(寻求)、YOART(战略)、YOF(未来)、JOANCE(机会)、JONE TARGET(目标)、YOLD(应该)、YOWE Will(将会)、YOWN(将继续)、YOWE(将继续)、YOY(将会继续)、YOW(将会产生)、或预测或暗示未来事件或趋势的类似表达，或者不是历史事件的陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中暗示的结果或事件大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

•

与COVID—19大流行有关的事态发展，包括（除其他外）与居家命令、 社交距离措施、疫苗推广的成功、COVID—19病例数量以及可能逃避现有控制措施并导致不利经济或流动控制措施恶化或延长的新型COVID—19毒株的出现；

•

我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中增加市场份额的能力；

•

我们有能力执行我们的增长战略，管理增长和维护我们的企业文化，因为我们的增长；

•

我们成功执行收购、整合收购业务、实现效率或 实现特定收购决策所固有的增长愿望的能力；

•

新加坡、澳大利亚和巴布亚新几内亚的电子汽车和碳信用额度行业竞争加剧，竞争对手在我们每个市场的行动以及对盈利能力的影响；

•

我们业务模式的变化；

•

我们继续使用某些许可技术；

•

我们与第三方研发合作伙伴的成功合作；

•

我们在技术货币化方面的成功；

•

未能通过我们的技术和商业模式实现预期效率；

•

与我们的产品或服务增强相关的成本；

•

我们继续调整产品以满足市场需求、吸引用户使用我们的产品或服务的能力；

VI

•

我们运营所在司法管辖区的监管环境以及法律、法规或政策的变化；

•

我们业务所在司法管辖区的政治不稳定；

•

整体经济环境，物业市场和整体市场和我们经营所在司法管辖区的经济状况；

•

预期的技术趋势和发展，以及我们利用 产品和产品应对这些趋势和发展的能力；

•

我们保护信息技术系统和平台免受安全漏洞（包括 外部参与者或流氓员工造成的物理和/或网络安全漏洞）或以其他方式保护机密信息的能力；

•

我们技术的安全性、可负担性和广度；

•

人为或自然灾害，包括战争、国际或国内恐怖主义行为、内乱、灾难性事件和自然灾害，如洪水、地震、野火、台风以及其他影响我们业务或资产的恶劣天气和自然条件；

•

关键人员的损失，以及无法及时或以可接受的条件替换这些人员；

•

汇率波动；

•

利率或通货膨胀率的变化；

•

法律、监管和其他程序；以及

•

税法以及我们经营所在司法管辖区税务机关对税法的解释和应用。

我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述作出之日的当前可用信息 。本文所载的前瞻性陈述仅限于本招股说明书日期。我们没有义务修改前瞻性陈述以反映未来事件 、情况变化或信念变化，除非法律要求。如果任何前瞻性声明被更新，则不得推断我们将对该声明、 相关事项或任何其他前瞻性声明进行额外更新，除非法律要求。任何可能导致实际结果与前瞻性 声明存在重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，可能会出现在我们向SEC提交的公开文件中，这些文件可以在www.example.com（视情况而定）访问，建议您查阅。有关其他信息， 请参阅标题为“查看您可以在何处查找更多信息”的部分。“”

第七章

1

2

3

4

5

6

7

风险因素

我们的业务和行业面临重大风险。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本 招股说明书和我们向SEC提交的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营成果和增长前景将可能受到 重大不利影响。本招股章程亦载有涉及风险及不确定性之前瞻性陈述。见标题为“关于前瞻性陈述的警告性陈述”一节。“”

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家早期阶段的公司，有着财务亏损的历史，我们的电池业务预计在可预见的将来将产生重大费用和持续亏损。

我们从事（i）电池产品租赁，包括电池、电动汽车和ESS；（ii）碳减排解决方案和碳排放额销售。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止年度，我们的业务分别产生净亏损约110万美元及1680万美元，截至二零二二年及二零二三年六月三十日，累计亏损分别约240万美元及1910万美元。由于我们的电池业务目前没有任何可产生收入的业务，除了2021年为客户内部测试而生产样品电池产生的收入， 目的是向新加坡公用事业委员会提供概念验证ESS，’我们相信，我们的电池业务将继续在每个财政年度产生经营和净亏损，直到我们开始大规模生产，以及 租赁我们的电池产品，预计要到2024年第四季度才能发生，可能会在稍后发生。此外，碳信用额销售产生的收入取决于碳减排 项目何时获得当地政府当局的批准。

我们预计未来 期间我们的损失率将更高，因为我们将继续扩大我们在东南亚和南亚地区的足迹，增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施，并增加我们的一般和行政 职能，以支持我们不断增长的运营。我们可能会发现这些努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失，甚至阻止我们继续作为一个持续经营的企业 。

此外，电池和电动汽车行业受到我们无法控制的市场条件的影响。由于多种因素，我们的 运营业绩可能会因期而大幅波动，包括电池、BEV和ESS市场需求的变化、全行业的技术变化、主要客户的流失以及主要客户推迟、重新安排或 取消大订单。由于这些因素和本节讨论的其他风险，不应依赖期间比较来预测我们的未来表现。

我们的业务模式尚未经过测试，任何未能将我们的战略计划商业化都会对我们的经营业绩和 业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源的巨额负债。

我们的电池业务尚未 开始运营。投资者应了解新企业通常会遇到的困难，其中许多困难超出我们的控制范围，包括在开发或制造新产品或服务、建立或进入新市场、组织运营和开展营销活动过程中的重大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂性、延误和我们运营的竞争环境。因此，目前没有任何理由可以假设我们的商业计划将被证明是成功的，我们可能无法产生可观的收入，筹集额外的资本，或运营获利 。我们将继续遇到早期商业阶段公司经常遇到的风险和困难，包括引入市场接受的产品或服务，扩大我们的基础设施和员工数量， 我们可能会遇到与我们的增长有关的不可预见的费用、困难或延误。此外，由于租赁业务的资本密集型性质，我们预计将面临筹集额外融资的压力， 以维持租赁项目的运营，以发展业务并实现盈利。因此，在我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能导致您的全部投资损失。

很难预测我们的未来收入和适当的开支预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的潜在变化的洞察力有限。倘实际业绩与我们的估计不同或我们于未来期间调整估计，我们的经营业绩、前景及财务状况可能受到重大影响。 这些材料其他地方出现的预测财务信息由管理层编制，反映了对未来业绩的当前估计。预计结果取决于管理层增长策略的成功实施 ，并基于我们仅部分控制或无法控制的假设和事件。’特别是，我们的预期业绩在很大程度上取决于我们成功开发、制造、营销和租赁电池产品的能力。 此类预测信息所依据的假设需要进行判断，且可能不会发生，且由于经济、业务、竞争、监管、立法和政治或 其他变化的影响，预测存在不确定性。

8

我们的业务计划可能无法成功，受到法律和监管风险的影响，我们的产品 可能不被市场广泛接受，这可能对我们的前景造成重大不利影响。

我们在 亚太地区（包括新加坡、泰国、菲律宾、印度尼西亚、印度、澳大利亚和巴布亚新几内亚）的业务相对较新，无法保证我们能够在所有业务部门实现并保持增长和盈利能力。 我们也不能保证我们的产品将被市场接受，或者市场对我们产品的接受度会增加。此外，与电池、BEV和ESS相关的技术和行业标准也在不断发展。例如， 我们的许多竞争对手正在开发各种电池技术，如固态电池和燃料电池，预计这些技术将与我们现有的产品线竞争。我们的竞争对手有可能推出比我们更理想的功能的新产品 ，他们的新产品将获得更大的市场接受度。此外，我们的业务可能受到宏观经济状况及其对可支配消费者支出的影响的影响，这可能影响我们潜在消费者的业务，进而影响我们提供的服务产品的需求。

此外，我们计划 在庞大、多样化和复杂的亚太地区的多个国家运营我们的租赁服务和碳减排解决方案。我们的每个分部均受我们经营所在的每个司法权区的各种法规规限。关注 我们面临的监管风险领域，其中包括：（i）适用于电池、电动汽车和ESS租赁以及碳减排项目和碳信用额销售的法律法规的演变，（ii）各种 形式的数据监管，如数据隐私、数据本地化、数据可移植性、网络安全和广告或营销，（iii）价格等经济监管，供应条例、安全、健康、环境条例、 （iv）外国所有权限制、（v）车辆条例、（vi）土地管理和（vii）本地土地所有权。此外，我们可能无法获得提供 我们的产品或服务所需的所有许可证、许可证和批准。由于相关法律法规及其解释在某些司法管辖区通常不明确且不断演变，这可能使我们难以评估我们是否遵守了 相关法律法规，以及我们的业务需要哪些许可证和批准，或在某些司法管辖区获得此类许可证的流程。由于这些原因，我们也不能确定我们将能够遵守 所有重要法律法规，或保持我们以前获得的许可证和批准，或者一旦许可证和批准到期，我们将能够对其进行更新。我们不能确定我们对规则及其豁免的解释 始终或将与当地监管机构的解释一致。随着我们的业务扩展，我们可能需要获得新的许可证，并将遵守我们计划经营的市场的额外法律法规。

我们亦期望透过收购及策略合作，扩大亚太地区的业务。此类扩张可能 增加我们业务的复杂性，并可能对我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告职能造成重大压力。如果我们通过收购或战略伙伴关系进行扩张的努力失败，我们的业务、经营业绩、财务状况、声誉和前景可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功很大程度上依赖于我们与3DOM Alliance的关系。如果3DOM Alliance不再将其 知识产权和技术独家授权给我们，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

我们的所有技术都是从3DOM联盟获得的许可，使我们能够利用3DOM联盟拥有或 许可的某些知识产权和技术来制造和提供我们自己的产品。我们还依赖3DOM Alliance的知识产权和技术，以开发、运营和改进我们的电池产品。’虽然我们与3DOM Alliance的 许可协议是永久有效的，但如果我们未能在提前三十（30）天书面通知的情况下支付到期的任何款项，或者我们未能履行任何义务 并且未能在六十（60）天通知期内进行补救，3DOM Alliance可以终止许可协议。’如果许可协议终止，或者我们无法从3DOM Alliance获得未来知识产权和技术的许可，如果我们的许可条款对我们不利 ，我们继续开发、维护和改进电池产品和服务的能力可能会受到损害，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成不利影响。此外，根据3DOM联盟许可证授权的某些 技术是由3DOM分授权给我们的（而不是直接授权），如果3DOM失去了对此类技术分授权的权利，我们将来可能无法使用此类技术 。

9

我们的业务和未来增长取决于对电动汽车、混合动力汽车和 替代燃料需求的增长。

由于对我们产品的需求与电动汽车的市场需求直接相关，快速增长的电动汽车 市场对我们业务的成功至关重要。然而，我们的目标市场（主要是亚太地区的市场）可能无法在预计的时间内达到我们预期的增长水平。如果我们 计划拓展的任何一个市场未能实现预期增长水平，我们可能会遭受重大损失，无法产生足够的收入来实现盈利。如果替代燃料、混合动力汽车和电动汽车的市场 没有按照我们预期的速度、方式或程度发展，或者如果我们就能源解决方案的效率做出的关键假设不正确或不完整，我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩可能受到不利影响。

电动汽车电池市场持续发展，竞争激烈，其他电池制造商 拥有比我们更多的资源。

与IT服务的电动汽车市场一样，电动汽车电池市场增长迅速，竞争非常激烈，由NOCO-NOCO等大型现有公司和新兴进入者的创新推动。锂离子电池技术已经被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能拥有更多接触客户的机会，并可能在他们自己或与第三方之间建立合作或战略关系，从而进一步增强他们的资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会继续降低成本，扩大传统电池的供应，从而降低我们业务的前景，或对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率提供产品的能力产生负面影响。

到目前为止，我们一直专注于我们最先进的X-SEPA分离器和锂锰铁磷酸盐(LMFP)阴极。然而，许多处于开发阶段的公司也在寻求开发锂金属电池的新技术，例如阴极、阳极、电解液和添加剂的新技术。其中一些公司已经与OEM建立了合作关系，并处于不同的发展阶段。此外，许多原始设备制造商正在研究和投资传统锂离子电池和/或锂金属电池，在某些情况下，还在电池开发和生产方面进行投资。此外， 其他公司正在开发先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气等替代技术，以及内燃机燃油经济性的潜在改善。我们预计，由于电动汽车需求的增加，电池技术和电动汽车领域的竞争将会加剧。竞争也可能是由监管机构推动电动汽车、持续的全球化以及全球汽车业的整合推动的。竞争对手在替代技术方面的发展或电池技术的改进可能会对我们电池产品的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发出具有卓越运营或性价比的竞争技术，我们的业务将受到损害。同样，如果我们无法准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴技术趋势，或者如果我们的客户无法从我们的电池产品中获得预期的好处，我们的业务将受到损害。

我们未来的成功取决于我们客户的需求和成功，以及对我们客户产品或服务的需求。

对我们电池产品的需求，特别是电池和电动汽车，最终将取决于我们的客户，主要包括商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂。购买或租赁我们的电池和BEV的决定可能取决于我们客户所在行业的表现，如果这些行业的产量需求下降，那么对我们产品的需求也可能会下降。这些行业的需求受到许多因素的影响，包括但不限于大宗商品价格、基础设施支出、燃料成本、能源需求、市政支出以及政府命令和激励措施。这些变量的增加或减少可能会对我们的产品需求产生重大影响。

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我们的许多目标客户是大型商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂，如果不能维护现有客户并获得新客户，这些客户撤回租赁服务，或者在续约谈判中未能就可接受的条款进行谈判，可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们打算主要租赁给商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂，但如果客户需求没有我们预期的那么高，或者如果他们面临来自其现有供应商的压力或合同义务，要求他们不要购买我们的产品或服务，我们可能 无法与这些商业运输公司、可再生能源工厂或发电厂建立或继续我们的关系。我们可能会与这些商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂中的某些公司签订长期合同，这些公司在价格和其他商业条款方面具有很强的讨价还价能力，任何长期合同都将不时重新谈判和续签。未能维持现有客户、获取新客户、因任何原因(包括但不限于合同丢失或在续签合同谈判中未能协商可接受的条款、这些客户失去市场份额、此类客户资不抵债、客户要求减少或延迟、工厂关闭、罢工或影响此类客户生产的其他停工)或继续降价可能对我们的财务业绩和业务前景产生重大不利影响。 不能保证我们将能够维持现有客户，获得新客户或获得新合同。

任何 未来租赁给商业运输公司、可再生能源厂和发电厂的水平，包括从授予的业务或获得新业务或客户的未来租赁服务的实现，内在地受到许多 风险和不确定性的影响，包括车辆数量、能源存储或电网稳定，这些商业运输公司，可再生能源和发电厂实际需要。此外，如果我们任何最大客户的财务状况（包括破产或市场份额）恶化，或其销售额继续下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。因此，我们 实际上可能无法实现我们获奖业务所代表的所有未来销售额。任何未能实现该等销售可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法成功与目标客户接触，并在未来将这些联系转化为有意义的订单。

我们的成功以及我们增加收入和盈利运营的能力，部分取决于我们识别目标客户并将 目标客户转化为有意义的订单或扩大客户关系的能力。在某些情况下，某些客户会在早期试用部署的基础上购买我们的电池产品样品，在这些客户承诺有意义的订单之前，这些客户有能力测试和评估我们的产品是否满足其性能要求。

我们未来的成功取决于 我们的目标客户是否愿意使用我们的电池产品，以及他们的产品线是否会采用我们的电池产品。如果我们的目标客户扩大他们的产品线，我们希望成为他们的电动汽车的主要供应商。我们行业的竞争 非常激烈。为了确保我们的产品被接受，我们必须不断开发和推出更长续航里程和更具成本效益的电池，并增强功能和性能，以满足不断发展的行业标准。如果我们无法 满足客户的性能要求或行业规范，留住目标客户或与目标客户接触，或将早期试用部署转化为有意义的订单，则我们的业务、前景、财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。’

如果我们不能在客户、分析师和行业内建立并保持对我们长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到严重影响。

如果客户不相信我们的业务将取得成功，或者我们的服务和 支持和其他运营将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的电池产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系 。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须赢得和维持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的产品、长期财务可行性和业务前景的信心。 维持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，这些因素在很大程度上超出了我们的控制范围，例如我们有限的运营历史、客户对我们的电池产品的不熟悉、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延迟、竞争、不断发展的混合动力和电动汽车市场的未来变化或我们的生产和销售业绩与市场预期相比的不确定性。

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如果我们的任何电池产品未能按预期运行，我们开发、营销和销售 产品和服务的能力可能会受到损害。

我们的电池产品（例如电池、BEV和ESS）可能存在 设计和生产缺陷，可能导致其性能无法达到预期或需要维修。我们目前有一个有限的参考框架，以评估我们的业务前景所依赖的我们的产品的性能。我们无法 保证我们能够检测并修复电池产品中的任何缺陷。我们将来可能会遇到召回事件，这可能会对我们的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩造成不利影响。

此外，我们的产品可能与客户的预期不一致。’任何产品缺陷或任何其他 我们的电池产品未能按预期运行可能会损害我们的声誉，并导致收入损失、交货延迟、产品召回、负面宣传、产品责任索赔和重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成 重大不利影响。此外，替代燃料商用车公司或电动消费汽车遇到的问题和缺陷可能会对公众的看法和客户对我们产品的需求产生负面影响。

我们的电池产品在 提供给承租人或安装在电动汽车和发电厂之前，将需要进行广泛的安全测试。

为了获得客户（包括 承租人和电力生产商）的认可，我们预期的电池、BEV和ESS必须经过广泛的安全测试。我们计划在电池产品原型阶段进行初步安全测试，以进行设计验证。在开始大规模生产电池产品之前，我们还需要 进行产品验证的安全测试，以获得各种安全标准认证。无法保证此类测试将成功，我们可能会发现在我们的原型车中没有出现的电池、BEV和ESS的开发或制造过程中出现的不同或 新的安全问题。如果我们必须进行设计更改以解决任何安全问题，我们可能不得不推迟或暂停商业化， 这可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和品牌。

碳信用额 或碳抵消价值的任何下降都可能对我们的业务造成重大不利影响。

碳信用额和碳补偿的价值会因市场、标准制定和我们控制范围之外的监管力量而波动。尽管近年来碳信用额度和碳抵消的价值一直在上升，但例如，新技术或更容易的碳信用额度或碳抵消发放规则， 可能会促进碳信用额度和碳抵消的供应增加，导致碳信用额度和碳抵消的价值下降。任何此类下降都可能意味着我们碳排放信贷供应的需求和定价将受到不利影响。除供求关系外，碳信用额度价格还可能受到微观和宏观经济状况、总体经济情绪、国际任务、地缘政治紧张局势、技术提升、通货膨胀和货币汇率的影响。碳信用额或碳抵消价值的任何下降均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

有关发放或使用碳信用额或碳抵消的行业标准或惯例的变动可能会对我们的业务造成重大不利影响。

碳信用额或碳抵消的发放和核查程序以及建议的用途是不断演变的领域。 这些方面的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。例如，如果发放标准发生变化，导致我们的碳排放量或碳抵消量无法按预期发放，那么我们的 可用碳排放量池将减少，这将对我们的业务产生重大负面影响。碳信用额度市场的需求方是由行业标准和普遍接受的做法和法规共同驱动的。如果 行业惯例或建议发生变化，或者监管环境发生变化，可能会对我们的业务造成潜在的重大不利影响。

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如果经验证和可用的碳封存或碳信用额或碳抵消低于 预计，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们可能会对我们的碳减排项目未来的碳潜力进行估计，特别是包括基于自然的项目，如植树造林(或其他类似项目，如土壤或土地管理的变化)。我们可以依靠这些和其他普遍可用的估计来进行碳中和计算、植树承诺和/或碳信用销售或碳补偿。如果实际实现的碳封存与我们的估计不同，例如存活率或测量的碳封存的差异，或 验证方法、标准的变化或所需缓冲池的变化(包括第三方验证组织)，则可能会实现和获得更少的碳封存、碳信用或碳补偿，这可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响，因为我们赚取的碳信用和碳补偿可能会减少，我们可能需要以现行市场价格购买碳信用。

我们不能保证不会撤销、取消或以其他方式批准碳减排项目和发放巴布亚新几内亚碳信用额度和澳大利亚碳信用额度 单位。

我们在不同的大洋洲国家运营我们的碳减排解决方案，包括澳大利亚和巴布亚新几内亚。在澳大利亚，碳减排项目和ACCES的发放须经澳大利亚政府，特别是清洁能源监管机构(CER)的批准和监管。在颁发Accus之前，CER会审查和考虑已批准项目的申请。

此外，监管机构可能会对我们现有或未来的项目实施进一步的合规程序和 协议。任何此类程序或议定书都将要求我们通过并纳入任何修正案，以确保完全和完全遵守法律和法规。这可能会导致我们现有项目的延迟执行，也可能会影响我们未来业务活动的发展。AACU的监管会受到政府政策变化的影响，我们不能保证我们目前的业务活动不会受到未来对碳减排行业法律法规的任何修订的影响。

如果我们不能就碳减排项目获得所有相关方的同意，或者如果项目物业的所有权权益存在任何不足，我们的业务可能会受到重大不利影响。

碳减排项目采购阶段可能涉及不同利益的几方，主要包括土地所有者，但如果物业有抵押以获得同意或贷款人提供无异议证书，则有时也会有银行或贷款机构来申请和获得碳信用。对于某些碳减排项目，我们可能不只需要获得一个土地所有者而是多个土地所有者的同意来捆绑毗连的地块来开展此类项目。当我们与相关方谈判时，我们不能保证我们能够获得所有各方的同意 。如果我们不能做到这一点，项目将不能按计划的时间表进行，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，如果作为碳减排项目标的的任何财产的所有权或所有权存在任何不足或争议，我们将需要寻求确保我们的合法商业利益得到保护，这可能会导致限制用于我们商业活动的资源。 此外，如果我们未能成功保护我们的合法商业利益，我们的商业运营可能会受到重大不利影响。

任何不遵守土地所有者合同义务的行为都可能影响我们的碳减排解决方案业务。

由于我们需要大面积土地的碳减排项目的增长，因此获得土地是我们业务活动的一个组成部分 。特别是，不受限制地使用及控制土地对维持及推进我们的业务活动非常重要。但是，我们通常不是任何不动产的注册所有人，完全依赖于与注册土地所有人签订的许可证 和/或协议，以及他们遵守各自的合同义务。如果土地所有者没有有效的许可证或批准，或者不遵守法律要求或合同义务，我们可能无法维护我们的业务活动所需的必要权利，因此可能会影响我们的业务运营。

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我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的技术和我们的业务、收入和前景的接受产生重大影响。

我们的业务和前景 取决于我们开发、维护和加强品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立一个临界客户群的机会。电池和电动汽车行业竞争激烈， 我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌。我们的潜在竞争对手，包括世界各地的许多电池制造商和汽车原始设备制造商，拥有比我们更高的知名度、更广泛的客户关系 和更多的营销资源。倘我们不发展及维持强大品牌，我们的业务、前景、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业经营，并受到价格压力。此外，许多其他电池制造商拥有比我们更多的资源。

我们与许多主要的国际制造商和分销商以及许多 规模较小的区域竞争对手竞争。随着零排放交通成为主流，行业参与者越来越多，我们预计竞争将变得更加激烈。竞争加剧可能会导致 平均售价下降，从而导致利润率下降。由于我们的行业部分行业产能过剩，以及工业电池采购商的整合，我们可能会承受巨大的定价压力。

我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、人员、技术、制造、营销、销售和其他资源，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的某些竞争对手的整体成本结构可能较低。因此，这些竞争对手可能处于更有利的位置，能够快速响应市场机遇、新的或新兴的 技术以及不断发展的行业标准。我们的许多竞争对手正在开发各种电池技术，如固态电池和燃料电池，预计这些技术将与我们现有的产品线竞争。 我们的竞争对手有可能推出比我们更理想的功能的新产品，他们的新产品将获得更大的市场接受度。如果我们的竞争对手成功地做到了这一点，我们可能无法保持我们的竞争地位 ，我们的业务和未来的成功将受到重大不利影响。

我们预计，由于 其他生产商可能能够以显著较低的成本雇用劳动力，扩大其出口能力，并增加其在我们主要终端市场的营销影响力，我们预计将继续面临竞争性的定价压力。我们的几个竞争对手拥有强大的技术、市场营销、销售、制造、 分销和其他资源，以及显著的知名度、在市场上的既定地位，并与我们行业的潜在客户群建立了长期的关系。’此外，我们的某些竞争对手可能与供应商有长期的关系，这可能为他们提供竞争性的价格优势，并减少他们承受不稳定的原材料成本的风险。我们维持和提高运营利润率的能力一直依赖并将继续依赖于我们控制和降低成本的能力。我们无法向您保证，我们将能够继续控制我们的运营费用，提高或维持我们的价格或增加我们的单位产量，以维持或改善我们的 运营业绩。

全球经济状况的不确定性可能对我们的经营业绩造成负面影响。

我们的经营业绩直接受到我们主要客户群体经营所在行业的全球总体经济状况的影响 。我们的业务分部高度依赖于我们经营所在地区的经济及市场状况。例如，我们的电池、BEV和ESS的租赁在很大程度上取决于对新型电动汽车运输或拼车公司的需求。全球经济状况的不确定性因地区分部而异，并可能导致全球信贷市场大幅波动。这些条件通过降低客户可能能够或愿意为我们的产品支付的价格 或减少对我们的产品的需求而影响我们的业务，这可能反过来对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务、现金流、经营业绩和 财务状况造成重大不利影响。

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我们原材料和组件价格的大幅上涨（其中一些是从数量有限的来源获得的，可能会供不应求）可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们依赖第三方供应商提供开发我们产品所需的零部件和设备，包括我们电池产品的关键供应，如聚酰亚胺基板、有机珠子、LMFP正极材料和隔膜制造设备。我们面临与这些材料和组件的可获得性相关的风险，包括我们将受到需求短缺和供应链挑战的影响，特别是在当前新冠肺炎大流行的背景下，而且通常可能没有足够的购买力 来消除我们需要的原材料和工具的价格上涨风险。此外，某些组件(包括烘干炉、三层模具、充放电设备、IC芯片和CPU)具有较长的提前期 ，需要我们提前很长时间订购以支持我们拟议的商业运营。为了降低供应链风险，我们正在采取与许多汽车制造商合作伙伴和OEM供应商合作的全方位战略。但是，如果我们无法以优惠条款与我们的潜在供应商或替代供应商达成商业协议，或者这些供应商难以满足我们的要求，我们的电池产品和相关技术的开发和商业进展可能会延迟。

另外，我们可能需要遵守供应链中有关冲突矿产和劳工惯例等方面的各种要求。我们可能会被要求支付大量费用来遵守这些要求，其中可能包括在发现某些问题时寻找新的供应商。我们可能无法为我们的运营所需的某些原材料或组件找到任何新的供应商，或者这些供应商可能不愿意或无法向我们提供产品。

业务条件的变化、不可预见的情况、政府变化以及我们无法控制或目前未预料到的其他因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件或设备的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

汇率波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为电池产品获得关键部件或设备的能力，或者大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

加入战略联盟可能会让我们面临风险。

我们已经与不同的第三方签订了几份谅解备忘录(MOU)，并可能在未来加入更多的战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务。例如，2022年11月14日，我们签署了一份谅解备忘录，以期与EV Dynamic联合成立一家合资企业 。我们与EV Dynamic的战略联盟将使我们能够向EV Dynamic现有客户以及其他新客户开展无碳公交车租赁业务。参见商业伙伴关系。

在提供潜在好处的同时，这些战略联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、合作伙伴的不履行以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监视或控制这些合作伙伴的行为的能力可能有限，如果这些战略合作伙伴中的任何一个因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类合作伙伴的关系而遭受负面宣传或声誉损害。例如，如果我们依赖某些战略合作伙伴S的制造设施来生产我们的电池产品，这些业务将不在我们的控制范围之内。如果我们的合作伙伴 没有遵守商定的时间表，满足法律、行业或我们的客户S的要求，或者遇到产能限制，我们可能会遇到延误，进而可能失去客户并面临声誉损害。

此外，与战略合作伙伴存在潜在纠纷的风险，我们可能会受到与我们的 合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功打造高端品牌的能力也可能受到对我们合作伙伴产品质量的看法的不利影响。我们的OEM合作伙伴 也可能具有与我们不一致的经济、商业或法律利益或目标。因此，我们可能很难解决在履行我们与他们的协议或谅解备忘录方面出现的问题，而这些问题 可能会影响根据协议或谅解备忘录进行的开发工作。

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与他们的任何重大分歧，特别是如果我们依赖OEM 合作伙伴进行研发工作，可能会阻碍我们最大限度地发挥合作伙伴关系利益的能力，并减缓电池产品的商业推广。此外，如果我们的合作伙伴无法或不愿履行其在协议或谅解备忘录下的经济或其他义务，我们可能需要单独履行这些义务，这可能会推迟研发进度，并以其他方式对我们的业务和财务业绩造成负面影响。此外， 我们与现有合作伙伴的关系以及我们的合作伙伴在各自协议或谅解备忘录下享有的权利，可能会阻止其他OEM厂商与我们合作。如果我们无法与其他OEM建立或扩大合作关系， 我们的业务和前景可能会受到重大损害。

我们依赖供应商履行客户的订单，如果我们未能 有效管理与这些供应商的关系，或失去这些供应商的服务，且无法替代合适的替代供应商，我们的运营将受到重大不利影响。’

我们依靠供应商提供原材料，依靠汽车制造商合作伙伴和OEM供应商制造我们的电池 产品，包括电池隔板、电池和电池组、BEV和ESS。虽然我们计划尽可能与多家供应商、汽车制造商和OEM合作，但我们的供应商无法以价格、数量、我们接受的性能及规格可能会对我们的业务，前景，财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，由于我们依赖供应商和合作伙伴 提供原材料或制造符合我们质量标准的电池产品，因此无法保证我们能够成功地从供应商和合作伙伴处获得符合我们质量标准的优质材料或产品。上述任何 都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成不利影响。

我们未能跟上快速的 技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们的产品变得过时和不太畅销。

电池 市场的特点是不断变化的技术和不断发展的行业标准，这些都很难预测。这种情况，再加上频繁推出新产品和型号，缩短了产品生命周期，并可能导致我们的产品 过时或无法销售。我们适应不断变化的行业标准以及预测未来标准和市场趋势的能力将是维持和改善我们增长前景的重要因素。然而，研发活动 本质上是不确定的，需要大量的成本，我们在将3DOM联盟授权的新技术商业化时可能会遇到实际困难。另一方面，我们的竞争对手可能会改进他们的技术，甚至实现 技术突破，这将使我们的产品过时或更难销售。因此，我们未能通过引入新的和增强的产品来有效地跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致 我们失去客户并遭受收入减少。

如果我们不能继续以良好的 利润率及时开发新产品，我们可能无法有效地竞争。

电池行业一直以产品寿命、产品设计和应用技术的创新步伐而闻名。我们和我们的竞争对手已经并将继续投资于创新和改进我们的产品。我们开发新产品和产品线扩展以及维持现有产品的能力受到 我们能否（除其他外）的影响：

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以优惠条款获得许可，并维护3DOM联盟 及其许可方的创新知识产权和技术；

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获得政府批准和登记；

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遵守政府法规；以及

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成功预测客户的需求和偏好。

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未能开发和推出成功的新产品，以及在开发或推出新产品方面的任何延误都可能阻碍我们业务的增长。此外，如果竞争对手推出的新产品或增强产品显著优于我们，或者如果他们开发或应用的制造技术使他们能够 以明显低于我们的成本进行制造，我们可能无法在受这些变化影响的细分市场中成功竞争。

我们可能会获得尚未商业化或仅在有限程度上商业化的技术的许可证，如果此类技术的性能不符合预期，我们 业务的成功可能会受到不利影响。

有时，我们可能会向第三方（包括3DOM联盟）授权尚未商业化或仅在有限程度上商业化的技术。这些技术在我们的电池产品市场中可能无法达到预期的效果。如果这些许可技术的成本、 性能特征、制造工艺或其他规格达不到我们的目标，我们的预计销售额、成本、上市时间、未来产品定价和潜在运营利润率可能受到不利影响 。

替代技术的发展可能会对我们电池产品的需求产生不利影响。

替代技术的重大发展，如先进柴油、乙醇或天然气，或呼吸电池，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响，这是我们目前无法预料的。现有的和其他的电池技术、燃料或能源可能会出现，因为客户对我们电池产品的首选 替代品。’如果我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化作出反应，可能会严重延迟我们开发和推出新的和增强的替代产品 ，这可能导致收入减少和竞争对手的市场份额损失。

我们依赖3DOM联盟的研发 努力，这些努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。’随着技术的发展，我们将需要使用最新技术升级或调整我们的清洁能源解决方案，特别是 获得许可的长寿命电池技术，并开发附带CPU和物联网（IoT）设备的智能电池系统，以充分利用我们的自有和租赁模式。但是，如果我们无法获取最新技术并将其集成到电池产品中，我们可能无法与替代 系统进行有效竞争。

我们的产品在硬件、固件或软件中可能存在未检测到的缺陷、 错误或错误，这可能会降低市场采用率，损害我们在潜在客户中的声誉，和/或使我们面临可能对我们业务产生重大不利影响的产品责任和其他索赔。

我们可能会因潜在缺陷 导致产品出现故障、人员受伤或声称受伤的索赔。我们提供的任何保险可能并不充分，或者它可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的组件有关，则此类供应商可能不对此类故障承担 责任。任何该等事件均可能对我们的品牌、声誉、财务状况或经营业绩造成不利影响。

产品或服务提供中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题， 可能导致以下任何情况，其中每一种情况都可能对我们的业务和经营成果造成不利影响：

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花费大量的财务和产品开发资源，包括召回，用于分析、纠正、消除或解决错误或缺陷；

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现有或潜在客户或合作伙伴的损失；

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销售中断或延迟；

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更换设备；

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延迟或损失收入；

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延迟或未能获得市场认可；

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新功能或改进的开发或发布延迟；

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负面宣传和名誉损害；

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销售抵免或退款；

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泄露机密或专有信息；

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挪用开发和客户服务资源；

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违反保修索赔；

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根据适用的法律、规则和条例提出的法律要求；以及

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诉讼的费用和风险。

我们还面临这样的风险：我们寻求在与客户的协议中包含的任何合同保护被拒绝、未得到统一实施 ，或者可能无法充分或有效地保护客户、业务合作伙伴或其他第三方的索赔。此外，供应商为我们的利益而承担的任何保险或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类 索赔，或仅涵盖此类索赔的一部分。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，即使索赔最终 不成功，也可能导致诉讼资金支出，转移管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。’

从长远来看，我们面临着与电池产品（包括电池隔板、电池和电池组、BEV和ESS）的生产规模制造相关的风险。

我们的业务计划设想汽车制造商和OEM将使用我们独特的预先计算和校准的制造工艺来制造我们的电池 产品，包括电池隔板、电池和电池组、BEV和ESS。然而，修改或建设这些生产线以生产我们的产品可能会更加复杂，或者 给我们的制造合作伙伴带来我们目前没有预料到的重大挑战。与任何大型基本建设项目一样，任何此类性质的修改或建设都可能受到延误、成本超支或其他 复杂情况的影响。任何未能如期开始商业生产可能会导致额外成本，并可能延迟我们产生有意义收入的能力。此外，任何此类延误都可能削弱我们旨在实现的任何“先动者”的优势，使我们无法获得OEM的信任，并为加剧竞争打开大门。“”所有上述因素都可能阻碍我们成功启动和发展业务以及在 市场中获得竞争地位的能力。

此外，与第三方合作生产我们的电池产品降低了我们对过程的控制水平。 如果我们的合作伙伴不能满足商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。与合作伙伴之间存在潜在纠纷的风险，这可能会停止或减缓生产，我们可能会受到与合作伙伴相关的负面宣传的影响 ，无论此类宣传是否与与我们合作的第三方有关。此外，我们不能保证我们的供应商不会偏离商定的质量标准。

我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与制造商达成协议，因此我们可能需要与其他第三方签订合同或建立我们自己的商业产能。我们可能无法与其他第三方接触，或建立或扩大我们自己的产能，以满足我们在可接受的条件下的需求，或者根本不能。充分完成任何过渡所需的费用和时间 可能大于预期。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

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制造或使用我们的产品可能会导致事故，从而可能导致重大生产中断、延误或索赔。

由于锂电池固有的高能量密度，我们的电池可能会带来一定的安全风险，包括起火或爆炸的风险。我们的电池风险管理系统提供电池故障或故障的早期预警信号，但仍可能发生导致人员伤亡或财产损失的事故 。尽管安全程序也包含在电池的研究、开发、制造和运输中，旨在将安全风险降至最低，但我们产品的制造或使用仍可能导致事故。 任何事故，无论是发生在制造设施还是使用我们的产品，都可能导致重大生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损失索赔。

我们受制于各种产品的储存和搬运规定。我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能成为 产品责任索赔的对象，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池未按预期工作或发生故障导致 人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们的X-SEPA隔膜和锂锰铁磷酸盐(LMFP)阴极仍处于开发阶段，尚未进行商业批量生产，我们在这一领域的风险尤其明显。如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的技术和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们的电池产品和未来的候选产品商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔 。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得产品责任保险。

我们的BEV和我们的电池作为BEV的组件受机动车辆标准的约束，如果车辆未能满足此类强制安全标准，可能会对我们的产品需求、我们的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

出售或租赁车辆中安装的所有车辆和电池必须符合适用的国际和当地机动车辆安全标准，这些标准因国家和地方司法管辖区而异。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得某些强制性认证的要求之一。如果我们的车辆制造客户未能满足机动车辆标准，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们可能会因遵守这些规定而招致我们自己的巨额成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规的应用和这些法规的变化相关的风险。

如果法律变得更加严格或发生其他变化，我们的BEV和/或我们的电池可能不符合适用的国际或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的已进入司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他业务实践。即使对于我们已经分析过的司法管辖区，这一领域的法律也可能是复杂的、难以解释的，并且可能会随着时间的推移而变化。 持续的监管限制和其他障碍干扰我们或我们的客户S销售产品的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

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未来的产品召回可能会对我们的业务、前景、财务状况 和经营业绩造成重大不利影响。

未来的任何产品召回，无论涉及我们或竞争对手的产品，都可能导致 负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。’今后，如果我们的任何产品经过验证或 可能存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回涉及重大费用和转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们的品牌形象、 以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。

根据于2022年11月22日签订的许可协议，我们获得了3DOM联盟对某些专利和其他 待决专利申请的独家许可。根据此类许可协议进行的待决专利申请可能不会导致已颁发的专利，并且许可的专利可能 无效或狭义解释，在这种情况下，我们的竞争力和价值可能会受到削弱。

我们的关键技术创新 ，包括目前在我们产品中商业化的创新以及我们计划在未来部署的创新，在我们从3DOM联盟获得授权的许多已发布专利和待审专利申请中均有描述。 无法保证待决申请将获得已颁发的专利。此外，我们不能保证我们使用这些专利和相关发明不会侵犯第三方的权利。此外，在我们 努力执行我们当前颁发的许可专利或将来将颁发的任何专利的范围内，被指控的侵权者可能能够声称其没有侵犯适用专利的任何权利要求，并且适用专利 在任何情况下都是无效的或不可执行的。我们无法保证我们会克服这些防御。此外，如果我们的一项或多项专利被认定无效或不可执行，或者如果这些专利的权利要求被狭义地解释，或者如果 专利未能从我们的待审申请中获得，我们的竞争力和价值可能会受到削弱。

我们严重依赖独家许可的 知识产权和技术，其中包括专利权、商业秘密、商标和技术诀窍。如果我们无法保护和保持对这些知识产权的访问，我们的业务和竞争地位将受到 损害。

我们可能无法防止未经授权使用我们的独家许可知识产权，这可能会损害我们的 业务和竞争地位。我们依靠日本、新加坡和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同 保护，建立、维护和实施我们的许可技术的权利和竞争优势。第三方（包括我们的业务合作伙伴）可能未经我们 同意而试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者可能拒绝以有利于我们业务的条款向我们授权或捍卫必要的知识产权。第三方也可能试图挑战我们对某些知识产权的使用，特别是在 我们不拥有专利权的国家。监控未经授权使用我们的知识产权是困难的，成本高昂，我们已经采取或将要采取的措施防止盗用可能还不够。我们采取的任何执法措施（包括诉讼）都可能需要许可方的参与，既耗时又昂贵，而且可能转移管理层的注意力，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。’此外， 现有的知识产权法律和合同补救措施提供的保护可能低于保护我们的许可技术所需的保护。我们所有的专利权都是通过3DOM联盟的独家许可协议获得的。 由于我们并不拥有这些专利权，我们对这些专利权的有效性、维护和执行的控制权较少，这可能会损害我们保持这些专利权所提供的任何竞争优势的能力。

我们拥有或许可的知识产权的任何注册均限于颁发或获得该权利的国家。我们许可的许多专利尚未注册，目前正在接受各自的专利局的审查。在我们的知识产权正在接受审查或未注册的国家，我们可能无法努力保护我们的知识产权、技术和其他 许可使用的权利免受未经授权的使用。关于我们知识产权已经注册的司法管辖区，专利、版权、商标和商业秘密法在世界各地有很大差异。一些外国国家对知识产权的保护程度不如日本和新加坡。因此，我们的知识产权在某些外国国家可能不那么强大或不那么容易 执行，并且在这些国家，我们的知识产权、技术和其他许可权不可能受到未经授权的使用。未能充分保护或无法 使用我们独家授权的知识产权，可能导致我们的竞争对手使用我们的知识产权来提供产品，可能导致我们失去部分竞争优势，导致我们的收入减少，以及 第三方提供的劣质产品造成声誉损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。

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我们无法保证我们的技术或其最终集成到电动汽车电池组中不会侵犯第三方的知识产权。我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并可能导致我们产生巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或 其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、许可、租赁或营销我们的产品或技术的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到第三方关于我们是否侵犯了他们的知识产权的询问，和/或寻求法庭宣布他们没有侵犯我们的知识产权。拥有专利或其他与电池有关的知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方S的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

•

停止销售、租赁、合并或使用包含受质疑知识产权的产品；

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支付实质损害赔偿金的；

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实质性改变我们的研发活动和拟议的生产流程；

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从被侵犯知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或

•

重新设计我们的电池，花费不菲。

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得以合理条款继续使用该技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有充分的依据，都可能导致巨额费用、负面宣传、声誉损害和资源转移以及管理层对S的关注。

第三方索赔或诉讼指控 侵犯专利或侵犯或挪用其他专有权，或试图使我们的专利无效，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方专利和其他知识产权的行为。侵权、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的索赔通常是昂贵和耗时的，如果我们未能成功辩护此类索赔，我们可能会 被迫停止使用某些技术和/或支付损害赔偿或持续的使用费。如果第三方认为我们的技术侵犯了他们的知识产权，那么他们随时都有可能试图提出侵权或挪用索赔。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源来起诉侵权或挪用公款。我们可能会得出结论，即使他们侵犯了我们的专利或其他知识产权，向他们提出索赔的风险调整成本可能太高，或者不符合您的利益。

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如果我们无法增长，或者如果我们无法有效管理未来的增长，我们的收入可能不会 增加，我们可能无法实施我们的业务战略。

我们未来的成功取决于我们的增长能力，如果我们 无法有效地管理我们的增长，我们可能会产生意外费用，无法满足客户的要求，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了有效管理我们当前和预期的未来增长，我们必须继续维护和加强我们的基础设施、财务和会计系统以及控制。我们还必须吸引、培训和留住大量的工程师、销售和营销人员、客户支持人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员，这些人员的供应可能会受到限制。

随着我们的持续增长，包括通过整合之前或未来的收购而获得的员工和业务，我们可能会发现很难保持我们企业文化的重要方面，这可能会对我们的盈利能力以及我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的合格人员的能力产生负面影响。如果我们 不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或制造高质量的产品。此外，我们 可能无法扩展和升级我们的基础设施以适应未来的增长。

未能有效管理我们的增长， 还可能导致我们在开发和运营方面投资过度或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制措施薄弱；导致运营错误、财务损失、生产力或商业机会损失；以及 导致员工流失和剩余员工的生产力下降。预计我们的增长将需要大量的资本支出，并可能从其他项目（如开发新产品和服务）转移资金。如果我们无法有效管理我们的增长，我们的开支可能比预期增加，我们的收入可能不会增加或增长可能比预期慢，我们可能无法实施我们的业务策略。此外，任何 未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。我们打算大幅扩展我们的业务，我们预计未来的扩展将包括， 除其他外：

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扩大管理团队；

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招聘和培训新员工；

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利用顾问协助公司成长和发展；

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进行市场调研和分析；

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控制开支和投资，以期扩大业务规模；

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扩大设计、生产、服务等部门；

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实施和加强行政基础设施、系统和程序；以及

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扩大我们在国际市场的市场份额。

我们受制于与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求，这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们的运营受环境、健康和安全规章制度法律和法规的约束，包括有关危险材料处理、运输和清理以及职业安全和健康的法规。遵守这些环境法律法规会产生巨大的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

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我们的电池产品还没有开始大规模生产。批量生产开始后，我们将聘请OEM供应商生产我们的电池产品。制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有可移动部件的机器以及大型制造设备和相关安全事件中常见的高电压和/或大电流电气系统。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或影响我们公司品牌、财务或运营能力的其他行动。

虽然我们要求我们的原始设备制造商和其他供应商合理地设计和实施政策和计划，以确保遵守这些法律和法规，并避免危险物质释放不稳定，但不能保证新的或更严格的合规义务所产生的巨额成本不会转嫁给我们。

针对我们的监管行动、法律程序和客户投诉可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们的董事、管理层、股东和员工也可能不时受到法律诉讼，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

随着我们业务的增长和扩张，我们可能会卷入诉讼、监管程序和其他在我们正常业务过程中或之外产生的纠纷 。一般来说，此类诉讼和纠纷可能导致实际损害索赔、冻结我们的资产、转移我们管理层对S的注意力以及对我们和我们的管理层的声誉损害，而责任的可能性和金额可能在很长一段时间内都是未知的。鉴于其中许多诉讼事项的不确定性、复杂性和范围，其结果通常无法以任何合理的确定性进行预测。因此，我们在这方面的储备可能是不足的。此外，即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能产生巨额法律费用或遭受重大声誉损害，如果需要改变我们的业务运营，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低消费者对我们提供的产品的接受度，无论指控 是否有效，或者我们是否最终被判负有责任。此外，我们的董事、管理层、股东和员工可能会不时受到诉讼、监管调查、诉讼和/或负面宣传或其他方面的影响 可能面临与商业、劳工、雇佣、证券或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。

我们可能会受到平均销售和租赁价格下降的影响，这可能会损害我们的 收入和毛利润。

由于快速发展的技术、行业标准和消费者偏好，电动汽车、轻型电动汽车和储能系统的平均销售和租赁价格都会下降。因此，我们的客户可能希望我们作为供应商削减我们的成本，降低产品价格，以减轻对他们自己利润率的负面影响。

我们预计未来可能面临市场驱动的价格下行压力。如果我们不能通过开发价格更高或毛利率更高的新产品或增强型产品、增加销售或租赁量或及时降低产品的材料成本来抵消平均销售或租赁价格的任何下降，我们的收入和 盈利能力将受到影响。

我们的电池产品依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些 系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们不能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品依赖于软件和硬件，包括内部或第三方开发或维护的软件和硬件，这些软件和硬件 技术性高且复杂，需要在电池产品的使用寿命期间进行修改和更新。我们的某些产品依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。 我们在产品中使用的硬件和软件或第三方组件和软件也可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰产品操作或 安全性的故障和其他问题。“”此外，我们的系统受到某些技术限制，可能会影响我们实现目标的能力。某些错误、错误或漏洞本身可能难以检测，并且只有在代码发布供外部或内部使用后才能 发现。虽然我们试图尽可能有效和迅速地解决我们在产品中观察到的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会妨碍生产，或者 可能无法使我们的客户满意。如果我们无法防止或有效地修复软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会遭受品牌损害、客户损失、收入损失或 损害赔偿责任，其中任何一种情况都可能对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

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由于政策 变化或政府法规导致的政府和经济激励措施的缺乏、减少或取消可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于政策变化、因电动汽车行业的成功而减少 对此类补贴和激励措施的需求或其他原因而导致的任何减少、取消或歧视性应用，都可能导致替代燃料和电动汽车行业整体或我们的电池动力解决方案的竞争力下降。虽然过去已经提供了某些税收抵免和用于替代能源生产、替代燃料和电动汽车的其他激励措施，但无法保证这些计划将来会提供，也无法保证它们 将保持在当前水平。特别是，我们的业务将受到本地及外国税收抵免、退税、补助金及其他促进电动汽车使用的政府计划及奖励措施的影响。此外，我们的业务将受到要求减少碳排放或使用可再生燃料的法律、规则和法规的影响。这些计划和法规对电动汽车的需求有一定的促进作用，但由于各种原因可能会过期或被废除或修改。例如，对汽油和柴油、天然气或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管者、决策者、环境或倡导组织、原始设备制造商、贸易团体、供应商或其他有影响力的团体，可能会投入大量时间和金钱，以拖延、废除或以其他方式对促进电池动力车辆的法规和计划产生负面影响。其中许多政党拥有比我们大得多的资源和影响力。此外，当地或外国政治、社会或经济条件的变化，包括对这些方案和法规缺乏立法重点，可能导致其修改， 延迟通过或废除。任何未能采用、延迟实施、过期、废除或修改这些计划和法规，或采用任何鼓励使用其他替代燃料或 替代车辆而不是电池动力的计划或法规，都会减少电池作为动力来源的市场，并损害我们的经营业绩、流动性和财务状况。

我们将面临与潜在国际业务相关的风险，包括不利的当地监管、政治、税收和劳动条件， 这可能会损害我们的业务。

我们将面临与任何潜在国际业务相关的风险，包括可能 不利的当地监管、政治、税收和劳动条件，这可能会损害我们的业务。我们预计拥有的子公司应遵守国际司法管辖区的法律、政治、法规和社会要求以及经济条件。我们可能面临与国际业务活动相关的多项风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们生产、销售或租赁产品的能力，并需要管理层给予重大关注。这些 风险包括但不限于：

•

在销售或租赁产品时，使我们的产品符合各种国际监管要求， 这些要求可能会随着时间的推移而改变；

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当地和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；

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外交和贸易关系的变化；

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政治不稳定、内乱、战争、军事冲突、宗教或种族冲突、恐怖主义和 一般安全问题；

•

严重的卫生流行病、流行病或其他疾病爆发的发生；以及

•

国际经济实力。

如果我们未能成功应对这些风险，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

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我们的运营和投资位于亚太地区，因此我们面临着在该地区运营和投资所固有的各种 风险。

我们将主要关注亚太市场，包括但不限于新加坡、泰国、菲律宾、印度尼西亚、印度、澳大利亚和巴布亚新几内亚，这意味着，除了位于新加坡和澳大利亚业务的资产和大部分收入外，我们的资产和收入均位于新兴市场国家。新兴市场国家通常面临更大的政治、政策、法律、经济、税收和其他风险和不确定性，包括但不限于征用、国有化和 商业或政府纠纷、通货膨胀、利率和货币波动，以及在执行或收取合同付款或确定所有这些都需要政府和监管部门批准方面更大的困难 经营我们业务所必需的一切都已到位，并将更新。亚洲市场本质上是不同质的，需要为我们经营的每个国家定制业务模式，这增加了复杂性并降低了规模经济。

我们业务所在的新兴市场国家的法律、税务和监管体系和框架可能不那么复杂，包括但不限于适用法律和监管要求的意外变化，或适用、解释或执行不一致。特别是，由于新兴市场的立法和其他法律法规往往 不发达，因此往往难以明确地解释这些法律法规。监管机构可能会对我们采用不同的解释，或可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响的法律、法规或解释进行修订，可能具有追溯效力。这会增加与劳工惯例、外国所有权限制、税务监管和执行、 执行合同的困难、相关法律和监管制度的变化或不确定性以及我们经营或未来可能经营的市场中的其他问题有关的风险。此类风险可能会中断或对我们的部分或全部业务造成不利影响， 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们将重点关注的大多数国家在过去的不同时期都经历过政治和社会不稳定，包括但不限于政治暴力行为和内乱。这些国家还遭受了一些恐怖袭击和其他破坏稳定的事件，导致了经济和社会的动荡。不能保证今后不会发生类似的破坏稳定事件。任何此类不稳定事件都可能中断并对我们的业务、财务状况 和运营结果造成不利影响。

投资者还应该注意到，新兴市场也会受到快速变化的影响。 与投资新兴经济体相关的感知风险增加可能会减少这些国家的外国投资，这可能会对这些地方的电池市场产生重大不利影响，或使我们更难获得债务 和股权融资，这可能会对我们实现业务目标的财务能力产生不利影响，从而对我们的业务产生不利影响，财务状况及经营成果。

外币汇率的波动将影响我们的财务业绩，我们以美元报告。

我们计划在多个司法管辖区开展业务，这使我们面临货币汇率波动的影响。我们可能会以新加坡元、澳元、泰铢、印尼卢比、印度卢比、菲律宾比索和巴布亚新几内亚基纳等货币赚取收入。我们的合并财务报表以美元表示，美元是NOCO-NOCO的本位币。与汇率稳定的情况相比，我们使用的不同货币之间的汇率波动可能会导致支出更高，收入更低。我们不能向您保证，外币汇率的变动不会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们有很大一部分收入是以新兴市场货币计价的。由于新兴市场货币的价值波动不一定相关，因此不能保证我们的运营结果不会受到这种波动的不利影响。

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影响电动汽车发展和更广泛采用的公共政策变化 可能会影响对我们产品的需求。

我们主要提供电池产品的租赁服务，包括电池、BEV和ESS，并管理碳减排项目，并向商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂出售碳信用。如果电动汽车或可再生能源市场得不到发展，对我们产品或服务的需求可能会受到损害。因此，我们的成功在一定程度上取决于影响电动汽车需求的法律。例如，强制减少温室气体排放的法律可能会创造机会，增加我们用于电动汽车的电池的销量。为减少温室气体排放而购买电动汽车的激励措施，包括税收抵免或退税，创造了一种我们的销售可能会增加的环境。取消或逐步取消此类激励措施可能会产生相反的效果。不断产生的碳信用是抵消我们租赁业务中不可避免的排放的重要组成部分。我们的财务成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力产生可交易的监管排放额度，并为我们的客户提供碳抵消解决方案。限制或降低此类信用额度价值的法律可能会减少我们生产电动汽车的客户对我们电池的需求。

我们的碳减排解决方案业务可能会受到气候相关活动的影响。

我们的碳减排解决方案业务可能会受到某些气候相关活动的影响，包括：

•

减少/去除碳过程中的技术进步，以缓解气候变化；

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应对气候变化的国内和国际监管合规性，或实施任何特定 税收、处罚或罚款；以及

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不可预测的极端天气模式和事件，可能会延伸到气候天气模式的长期变化 。

鉴于我们的碳减排解决方案业务主要暴露于与气候相关的活动，任何 不利变化都将对我们产生不利影响，并可能进一步影响我们碳减排项目的持续可行性。

我们的业务 在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续努力，一名或多名员工的流失可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的成功主要取决于我们主要行政人员的持续服务。我们在 研发、市场营销、服务和一般行政职能方面也依赖我们的管理团队。如果我们的一名或多名其他高级管理人员不能或不愿意继续在他们目前的职位上为我们工作，我们将处于显著的不利地位。 此外，如果我们的任何现任或前任高级管理人员加入竞争对手或组建竞争对手公司，我们可能会失去客户、供应商、专业知识和关键人员。我们的每一位执行官都与我们签订了雇佣协议， 其中包含保密条款。

我们的成功在一定程度上还取决于我们能够持续地识别、雇用、吸引、培训 和培养其他高素质人才，特别是专门从事各种学科（包括电池设计和生产）的工程师。对经验丰富和高技能员工的需求很高，对这些员工的竞争 可能非常激烈。我们聘用、吸引和留住员工的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬方案的能力。我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住额外的高素质人员，如果我们未能做到这一点， 可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营成果造成不利影响。

我们一名或多名关键员工的意外流失或 未能留住可能会对我们的业务造成不利影响。我们目前没有为每一名高级职员保留关键人物人寿保险单，并将评估是否获得此类额外关键人物人寿保险 保单。我们的管理团队及员工如未能按预期表现，可能会对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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任何未能提供高质量的维护服务都可能对我们与 客户的关系造成不利影响，并损害我们的财务业绩。

我们高度依赖于产品的质量、商业声誉以及 现有客户的强烈推荐。任何未能维持高质量的维护服务，或市场认为我们没有维持高质量的维护，都可能损害我们的声誉，对我们将产品出租给现有和潜在客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务、经营成果和财务状况。

当我们租赁给客户时，我们会提供 蓄电池、BEV和ESS的维护服务，并且可能无法足够迅速地响应，无法满足维护服务需求的短期增长，特别是当我们扩大客户群 的规模时。此外，对这些服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本并对我们的经营业绩造成不利影响。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的行政人员在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或 有效地管理我们向上市公司的过渡，而上市公司将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律 方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会将越来越多的时间用于这些活动，这将导致更少的时间用于我们的管理和发展。我们可能没有 在会计政策、惯例或美国上市公司财务报告内部控制方面具备适当知识、经验和培训的足够人员。为达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能需要扩大 其员工基础并雇佣额外员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

我们已发现财务报告内部监控的重大弱点。我们未能维持有效的财务报告内部控制系统 可能导致我们的综合财务报表出现重大错误陈述，或导致我们未能履行定期报告义务，这可能对投资者对我们的信心以及我们的股票价值造成不利影响 。

我们的管理层得出结论，截至2023年6月30日，由于存在重大缺陷，我们现有的披露控制和程序以及 对财务报告的内部控制无效。重大缺陷涉及缺乏足够的财务报告和会计人员，特别是那些熟悉美国公认会计原则的人员。此外，即使 我们的管理层在未来可能得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，但我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果 得出结论认为我们在所有重大方面都没有根据特雷德韦委员会（COSO）发起的内部控制综合框架（2013年）中确立的标准对财务报告保持有效的内部控制，则可以发布一份合格的报告。—在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。如果我们未能保持我们对财务报告的充分内部控制，我们可能无法根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规定，在持续的基础上得出我们对财务报告的有效内部控制的结论。如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述 ，并未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致 我们普通股交易价格的下跌。此外，对财务报告的内部控制不力，可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并可能使我们在上市的证券交易所被除名，受到监管调查以及民事或刑事制裁。

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由于我们在业务合并完成后成为一家上市公司，因此在可预见的将来，我们的 报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们在20—F表格的年度报告中纳入管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从成为上市公司后的第二份表格20—F年度报告开始。此外，一旦我们不再是一家新兴增长型 公司，如《就业法》中定义的，我们的独立注册会计师事务所可能需要证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。“”我们可能无法及时完成 评估测试和任何所需的补救措施。

此外，由于我们将成为一家新兴增长型公司，并打算 利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条的豁免，该条款要求我们 独立注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告，“我们为弥补重大弱点和控制缺陷而采取的任何补救措施可能不会 由独立第三方独立核实。”为纠正我们已识别的重大缺陷并改善我们对财务报告的内部控制，我们正在实施多项措施以解决已识别的 重大缺陷，包括：（i）为会计和财务报告人员确立明确的角色和职责，以解决会计和财务报告问题，并为我们的财务报告团队增加更多的专业人员 ；（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；及（iii）加强公司治理。

我们业务的增长及扩张可能会对我们未来的营运及财务资源造成重大压力。随着我们 的不断发展，我们可能无法及时有效地对内部控制系统、控制和流程（如系统访问和变更管理控制）实施必要的改进。我们未能 改进我们的系统和流程，或未能以预期方式运行，无论是由于我们业务的增长或其他原因，可能导致我们无法准确预测我们的收入和支出，或防止某些 损失。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们提供准确、及时和可靠的财务和经营业绩报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制 的有效性。

我们可能需要筹集额外资金，而当我们需要时，这些资金可能无法提供。如果我们无法在需要时筹集额外资金 ，我们的业务、前景、财务状况和经营成果可能会受到负面影响。

我们的电池产品的设计、制造、销售和维修都是资本密集型的。我们预计，在业务合并完成后，我们将有足够的资本为未来三年的计划运营提供资金， 届时，我们预计将产生自我维持的自由现金流。然而，我们可能需要筹集额外资金，以扩大我们的业务规模，继续在知识产权和技术方面取得许可，并扩展到新兴市场。此外，我们 随后可能会比预期更早地确定需要额外资金。我们可以通过发行股权、股权相关或债务证券，或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。这笔资金可能是必要的，以资助我们的持续运营，继续改进我们的技术，以及开发和设计工作。我们无法确定在需要时，是否会以优惠条件向我们提供额外资金， 或根本无法确定。倘我们未能在需要时筹集额外资金，我们的财务状况、经营业绩、业务及前景可能受到重大不利影响。

随附本招股章程的综合财务报表载有有关我们持续经营能力的披露。

本招股章程所载之综合财务报表乃按持续经营基准编制，假设资产于日常业务过程中按财务报表所披露之金额变现及清偿负债。截至2023年6月30日及2022年6月30日，我们的累计赤字分别为19，143，513美元及2，351，743美元。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止财政年度，我们分别产生净亏损16，791，770元及1，076，823元。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止财政年度，经营活动所用现金分别为2，982，778元及805，177元。这些情况使我们对我们作为一个持续经营企业的能力产生了很大的怀疑。

我们能否 持续经营取决于我们的管理层能否成功执行我们的业务计划，其中包括增加收入，同时控制运营成本和开支以产生正的经营现金流，以及 从外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流。’我们的管理层已经开始了一项筹集债务和股权的战略。为维持我们支持经营活动的能力，我们考虑 通过以下方式补充我们的资金来源：（i）我们的关联方和股东的额外财务支持；（ii）通过向新的战略投资者私募股份筹集资金；及（iii）其他 从银行和其他金融机构获得的资金来源目前尚不能保证这些计划会成功实施。如果我们未能实现这些目标，我们可能需要额外的融资来偿还实施计划将 债务义务和执行我们的业务计划，我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法获得必要的额外资本。如果无法获得融资来源，或者我们无法 提高毛利率和减少运营损失，我们可能无法实施当前的扩张计划、偿还债务义务或应对竞争压力，其中任何一项实施计划都将对我们的业务产生 重大不利影响，财务状况及经营业绩，并可能对我们持续经营的能力造成重大不利影响。

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我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年6月30日止年度的综合财务报表报告中包括 我们持续经营能力的解释段落。纳入持续经营解释段落可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，对我们与我们有业务往来的第三方（包括我们的客户、供应商和员工）的关系造成不利影响，并可能使我们在需要的程度上筹集额外债务或股权融资变得困难和困难， ，所有这些均可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

有关上述会计准则及影响我们持续经营能力的事项的其他资料，请参阅 本招股章程所载财务报表附注2及管理层关于财务状况及经营业绩的讨论及分析流动资金及资本资源。“’—”

我们依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件， 都可能损害我们有效运营业务的能力。

经验丰富的计算机程序员和黑客可能会渗透 我们的网络，盗用或破坏我们或第三方的机密信息，造成系统中断或导致系统关闭。计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他 恶意软件程序，这些程序攻击我们的产品或利用我们产品的任何安全漏洞。虽然我们采用了许多保护措施，包括防火墙、网络基础设施漏洞扫描、防病毒 以及端点检测和响应技术，但这些措施可能无法防止或检测到对我们系统的攻击，这些攻击可能会对我们的业务、运营或产品造成不利影响。

任何声称我们的产品或系统存在网络安全风险的说法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉并 对我们的收入和运营结果造成不利影响。我们管理和存储与我们业务有关的各种专有信息以及敏感或机密数据，这些数据将来可能包含我们供应商和客户的信息。 违反我们或我们的任何第三方供应商的安全措施，或意外丢失、无意泄露或未经批准传播关于我们或我们客户或供应商的专有信息或敏感或机密数据， 包括由于欺诈、欺骗或其他形式的欺骗而可能丢失或泄露此类信息或数据，都可能使我们或我们的客户或供应商面临丢失或滥用此类信息的风险，’导致诉讼和 潜在责任，损害我们的品牌和声誉或以其他方式损害我们的业务。

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如果我们在未来遭遇网络安全事件，我们与 客户和供应商的关系可能受到重大影响，我们的品牌和声誉可能受到损害，我们可能会在应对和补救事件以及解决 与事件相关的任何调查或争议时产生大量成本，其中任何一项都可能导致我们的业务、运营或产品受到不利影响。

此外，实施和增加进一步的数据保护措施的成本和 操作后果可能很大。

我们将来可能会受到全球COVID—19疫情或其他类似疫情的不利影响。

我们面临着与流行病、大流行病和其他疫情有关的各种风险，包括最近的COVID—19大流行。COVID—19的影响，包括消费者和企业行为的变化、大流行担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，造成了 全球经济的显著波动，并导致经济活动减少。COVID—19的传播可能会破坏电池和BEV 制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，从而影响我们的潜在客户和供应商，并可能导致电池和BEV在全球市场的销售或租赁的全球减少。

大流行导致政府当局实施了许多措施来试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离令、留在家中或就地避难令以及企业关闭。虽然我们没有 受到疫情的任何影响，但这些措施仍可能对我们的员工、研发活动和运营以及供应商、供应商和业务伙伴的运营造成不利影响，并可能对我们 未来的销售和营销活动造成不利影响。此外，我们业务的各个方面无法远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内持续存在，而且很可能 会继续对我们未来的生产计划、销售和营销活动、业务和经营业绩造成不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或其认为符合其员工、 供应商、供应商和业务合作伙伴的最佳利益而采取行动。

COVID—19疫情可能对我们的业务、前景和 运营业绩造成的影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，包括疫情的持续时间和传播、其严重程度、遏制病毒或应对其影响的行动，以及正常经济和运营活动恢复的速度和程度。即使在COVID—19疫情消退后，我们仍可能因其全球经济影响而对其业务造成不利影响，包括已发生或 未来可能发生的任何衰退。

近期没有可比较的事件可就COVID—19和 大流行的传播的影响提供指引，因此COVID—19大流行或类似健康流行的最终影响高度不确定。

COVID—19爆发的未来 影响高度不确定，无法预测，无法保证该爆发不会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。影响的程度 将取决于未来的发展，包括为遏制COVID—19而采取的行动，以及这些影响是否会在较长一段时间内持续或加剧。

我们在大洋洲国家的业务活动可能受到土著所有权和/或土著文化遗产权利的约束。

原住民所有权和/或原住民文化遗产权可能会影响我们获得土地所有者协议、许可证和批准的能力。在澳大利亚，《1993年土著所有权法》（Cth）承认澳大利亚土著居民对土地的权利，这种承认可能会影响或延迟我们全部或部分开展业务活动的能力。还有澳大利亚州 和地区的立法，对我们施加了谨慎的义务，以确保采取一切实际和合理的措施，避免损害或破坏土著文化遗产。这些法律和法规需要不断审查和 修订。如果我们无法获得原住民对计划中的碳减排项目的潜在目标区域的同意，该特定项目将不得不放弃，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

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此外，我们的业务活动可能受到第一民族和/或土著 人索赔的约束。为了开展我们的业务活动，将不时需要与第一民族和/或其他土著群体进行协商和讨论。任何不成功的咨询或讨论都将影响我们 开展业务活动的能力。如果碳减排项目的土地被确定为本地所有权，我们将需要适当修改我们的内部政策和程序以确保合规，这可能会延迟我们的项目 时间轴并对我们的业务造成不利影响。此外，我们有时可能因社会学问题而受到法律或文化上的限制，这也可能对我们的业务造成不利影响。

在澳大利亚联邦政治制度下，我们可能会受到政府政策变化的影响。

澳大利亚一直在温和的两党联邦政治制度下运作，两个主要政党联盟主导着澳大利亚制度中的政治集团。碳减排项目，虽然在两党联盟之间经历了长时间的持续，但可能会在联邦制度的变化后被撤销，以与现任政党的政策重新调整。’影响碳减排项目的政府政策、立法或法规的任何变动均可能直接影响我们的业务运营。一般来说，澳大利亚的州政党也遵循温和的两党制，这可能会导致州政策和联邦政策之间的冲突，从而给我们的运作带来不确定性和波动性。

此外，税务、利率和州和联邦管辖法律 和法规的其他行政职能可能会发生变化，这可能会对我们的资产、运营和财务表现产生不利影响。管理碳减排项目的现行法律法规的变更也可能要求我们实施此类变更，这可能会对当前和未来的项目造成不利影响。

不遵守我们经营所在国家的法律和法规可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的业务受到一系列法规的约束， 包括但不限于安全、环境、税务、反洗钱、打击恐怖主义融资和不同司法管辖区的竞争立法。我们运营所在国家的政府和监管机构可能 不时对适用的法律和监管政策进行更改，这可能会使我们的运营更加困难或繁重。此外，新兴市场的法律和政策可能会在短时间内发生变化，并可能使我们受到额外的 处罚。

此外，政府和/或监管机构对法律和实践的任何解释与我们 对这些法律和实践的看法相反，都可能对我们的责任造成不利影响，或使我们面临法律、监管或其他行动。不一致的法律执行也会带来合规风险，因为这可能使我们难以就合规事宜与监管机构 接触。这种不一致性也可能导致与任何不遵守有关的处罚不一致。对监管机构采取的执法行动提出上诉可能并不总是可行的，而且可能 需要很长时间才能得出结论，可能产生重大成本，结果可能不确定，并且涉及我们无法控制的外部影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们证券的市场价格和交易量可能会波动，并可能大幅下降。

股票市场，包括我们在纳斯达克上市的普通股和认股权证（统称为纳斯达克证券交易所），不时经历重大的价格和成交量波动。“”即使我们的证券发展并 维持一个活跃、流动性和有序的交易市场，我们的证券的市场价格可能会波动并可能大幅下跌。此外，我们证券的交易量可能会波动，导致价格出现重大变动。如果本公司证券的市场价格 大幅下跌，您可能无法以或高于本公司证券的市场价格转售您持有的本公司证券。无法 保证我们证券的市场价格不会因多项因素（其中包括以下因素）而大幅波动或在未来大幅下跌：

•

实现本招股说明书中的任何风险因素；

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•

我们估计或分析师估计的实际或预期差异，我们的收入、 经营结果、现金流量、债务水平、流动性或财务状况；

•

我们或我们的竞争对手关于重大业务发展的公告；

•

客户的变化；

•

收购或扩张计划；

•

我们对诉讼的参与；

•

未来出售我们的普通股或认股权证或其他证券；

•

本行业的市场状况；

•

关键人员变动；

•

我们证券的交易量；

•

实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题；

•

会计原则、政策和准则的变化；

•

其他事件或因素，包括但不限于由传染病、健康流行病 和大流行病（包括但不限于正在进行的COVID—19大流行病）、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的应对引起的事件或因素；以及

•

一般的经济和市场状况。

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动。广泛的市场和行业因素可能会严重损害 我们证券的市场价格，无论我们的经营业绩如何。在过去，在公司证券市场价格出现波动后，通常会针对该公司提起证券集体诉讼。’倘我们涉及任何类似诉讼，可能会招致重大成本，而管理层的注意力及资源可能会被转移。’特别是，自业务合并完成以来，我们的股价一直在下跌 。截至12月12日，我们的股价为每股0.26美元。如果我们的股价在30个交易日内跌破每股1美元，我们可能会根据纳斯达克股票市场规则被退市。

我们可能会在未经证券持有人批准的情况下发行额外普通股或其他股本或可转换债务证券，这将 稀释现有所有权权益，并可能压低证券的市价。

我们可能继续需要资本 投资以支持其业务，并且我们可能在未来发行额外普通股或其他同等或高级级别的股权或可转换债务证券，而在某些情况下无需我们的证券持有人批准。

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本公司发行额外普通股或其他股本或可转换债务证券 将产生以下影响：（i）本公司现有股东持有本公司的所有权权益比例可能减少；（ii）每股可用现金金额（包括用于支付未来股息）可能减少； （iii）每股先前发行在外普通股的相对投票权可能减少；’及（iv）本公司证券的市价可能下跌。

此外，我们的雇员、董事或顾问预计将在发行首年根据我们的奖励计划获得股权奖励，但上限为完成业务合并后已发行和未发行股本的 5%。当这些股权奖励和购买权被授予和 结算或行使（如适用）时，您将经历额外的稀释。

如果证券或行业分析师不发表研究报告、发表不准确或 不利的研究报告或停止发表关于我们的研究报告，我们的证券的市场价格和交易量可能会大幅下降。

我们证券的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们 或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持知名证券和行业分析师的报道。如果没有证券或行业分析师或只有有限数量的证券或行业分析师继续对我们进行报道，或者如果这些证券或行业分析师 在一般投资界不受广泛尊重，则对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们证券的市场价格和交易量大幅下降。如果我们获得 证券或行业分析师的报道，如果报道我们的一名或多名分析师降低了他们对我们的评估，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们证券的市场价格和流动性可能受到 负面影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。’

我们遵守《交易法》、《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克法案》、《纳斯达克上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。如果我们不再符合《证券法》第2（a）节所定义的新兴成长型公司的资格，这些费用可能会增加更多。“”《交易法》要求，除其他外，我们提交有关其业务和经营成果的年度和当期报告。《萨班斯—奥克斯利法案》要求，除其他事项外，我们保持 有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问以遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。

与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准不断变化，给上市公司带来了不确定性， 增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏具体性而受到不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其 在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规性问题的持续不确定性，并导致持续修订披露 和治理做法所需的成本增加。我们预计，这些法律法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本更高，尽管我们目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司 投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，这些公司必须遵守联邦证券法律法规和法规的重大监管监督和 报告义务，以及证券分析师和投资者的持续审查。需要建立上市公司所需的公司基础设施可能会分散 管理层对实施其增长战略的注意力，这可能会妨碍我们改善业务、财务状况和运营成果。’此外，我们预计这些规则和条例将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和更加昂贵，因此我们可能需要支付大量费用来获得此类保险。这些额外义务可能对我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计和风险委员会、薪酬委员会和提名委员会以及合格的执行官。

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由于在本招股说明书和 上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔胜诉，我们的业务和经营业绩 可能会受到不利影响，而且，即使索赔没有导致诉讼或得到对我们有利的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，无法确定适用于新兴成长型公司的SEC报告 要求的降低是否会降低我们的证券对投资者的吸引力，这可能会对我们（包括我们的增长前景）产生重大不利影响。“”

我们是《就业法案》中定义的新兴增长型公司，并将一直是一家新兴增长型公司，直到 最早发生的时间：（i）本财年的最后一天（a）结束五周年后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型 加速申报人，“这意味着，截至上一个第二财政季度的最后一个营业日，我们非关联公司持有的证券的市值超过了7亿美元，”以及（ii）我们在上一个三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期。“”我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为新兴增长型 公司，包括但不限于，“《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条规定的豁免，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供关于以下各项有效性的证明报告 ”我们对财务报告的内部控制，减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未经批准的 金降落伞付款。

此外，即使我们不再符合新兴增长型公司的资格， 只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将免于遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定，包括但不限于 《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；“《交易法》中要求内幕人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期交易中获利的内幕人士的责任；”以及《交易法》中要求向SEC提交包含未经审计 财务和其他特定信息的10—Q表格季度报告的规则，以及表格8—K的当前报告，在发生特定重大事件时。此外，我们将不需要像美国证券交易委员会那样迅速向美国证券交易委员会提交年度报告和财务报表。 其证券根据《交易法》注册，且无需遵守限制选择性披露重大信息的FD条例的国内公司。

因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会发现我们的 证券的吸引力下降，因为它依赖于这些豁免。倘部分投资者认为我们的证券因此而失去吸引力，交易市场可能会较不活跃，而我们的证券的市价可能会更不稳定。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，符合《交易所法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

我们是一家外国 私人发行人，其定义见《证券法》第405条，是一家在开曼群岛注册成立的公司，而且，我们是纳斯达克上市公司。纳斯达克市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大差异。

由于我们在完成业务合并后立即根据《交易法》获得了外国私人发行人资格，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：（i）根据《交易法》要求向SEC提交10—Q表格的季度报告和8—K表格的当前报告的规则；（ii）交易法中关于就根据交易法登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款； （iii）《交易法》中要求内部人士提交关于其股权所有权和交易活动的公开报告，以及对从交易中获利的内部人士的责任，短时间；及（iv）条例FD下的发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

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此外，我们不需要有：（i）董事会的大多数成员 由独立董事组成；（ii）由独立董事组成的薪酬委员会；（iii）由独立董事组成的提名和公司委员会；或（iv）每年只有 独立董事参加的定期执行会议。

我们打算依靠上面列出的一些豁免。因此，您可能无法获得 适用于美国国内上市公司的纳斯达克某些公司治理要求的好处。

我们必须 在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20—F提交年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要 或向SEC提交的信息将不那么广泛和及时。因此，您收到的有关我们的信息可能比您收到的有关美国的信息少或不同。 国内上市公司。

外国私人发行人身份的确定是在发行人年度最后一个工作日 最近完成的第二财政季度。’未来，如果我们超过50%的未发行表决权证券被美国持有人直接或间接持有，且以下任何一项情况属实，我们可能会失去根据现行SEC规则和条例作为外国私人发行人的地位：（i）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国；或（iii）我们的 业务主要在美国管理。如果我们在未来失去作为外国私人发行人的地位，它将不再受上述规则的约束，除其他事项外，将被要求提交定期报告 以及年度和季度财务报表，就像我们是一家在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们可能会在满足这些额外监管要求方面产生大量成本，包括 与根据美国公认会计原则编制财务报表有关的成本，我们的管理层成员可能不得不从其他职责中转移时间和资源，以确保这些额外监管要求得到满足。

由于我们是纳斯达克股票市场规则中定义的非控股公司，因此您可能无法获得纳斯达克股票市场规则所要求的某些公司 治理要求的保护。“”’

根据纳斯达克的规则，受控公司是指 其中50%以上的董事选举投票权由个人、集团或其他公司持有的公司。’我们是一家受控制的公司，因为我们的母公司3DOM Alliance拥有我们超过50%的投票权。 只要我们仍然是一家受控制的公司，我们无需遵守以下允许选择依赖并可能依赖于遵守某些公司治理要求的义务的某些豁免，包括：

•

我们的董事会不需要由多数独立董事组成；

•

我们的董事会不受薪酬委员会的要求；以及

•

本公司不受董事提名人须由独立董事或由独立董事组成的提名委员会遴选的规定所规限。

因此，如果我们利用这些 豁免，您将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。我们打算利用其中一些受管制的公司豁免。因此， 您可能无法获得纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。

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您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且针对我们 董事和高级管理人员的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，我们通过我们的子公司noco—noco Pte进行其大部分业务。有限公司，在美国以外。我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的所有现任管理人员和董事都是美国以外国家的国民和居民，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据适用的证券法或其他方式受到侵犯，则您可能难以或不可能在美国境外对 我们或这些个人提起诉讼，并且很难在 美国境内向我们的高级管理人员或董事送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的高级管理人员或董事的判决。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和 构成亚洲地区的司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们资产或我们董事和高级管理人员资产的判决。此外，目前尚不清楚美国和亚洲市场之间现行的任何适用引渡条约是否允许有效执行美国联邦证券法的刑事处罚。

此外，我们的 公司事务受我们经修订及重订的组织章程大纲及细则（修订及重订的组织章程大纲及细则）、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法规管。“” 根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对本公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖 。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但 不具约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利和我们董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛有更充分的发展和司法解释的公司法。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东无权查阅公司记录（ 公司章程大纲和细则、该等公司通过的任何特别决议以及该等公司的抵押和押记登记册除外）或获取该等公司股东名单副本。根据我们的经修订和重订的组织章程大纲和细则，我们的董事将有 酌情决定是否以及在何种条件下，我们的公司记录可由股东查阅，但我们没有义务向 股东提供这些记录（在有限情况下，可能会委任一名检查员报告本公司的事务）。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定 股东动议所需的任何事实，或在与代理权竞争有关的其他股东的代理权。

开曼群岛法院 不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款作出的判决；及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼 中，根据美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任规定施加责任，只要这些条款规定的责任是刑事性质的。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行外国货币判决，而无需对所裁定的事项进行任何 重新审查或重新诉讼，条件是：（a）由具有管辖权的外国法院作出；（b）对判定债务人施加法律责任，以缴付已作出判决的算定款项；（c）该等款项是最终的；（d）该等款项并非就税项、罚款或罚款而言；（e）该等款项并非借欺诈手段取得；及（f）其执行并非违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型。除上述限制外，在适当情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛执行其他类型的最终外国判决，如宣告性命令、履行合同命令和 禁令。

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允许我们采用与纳斯达克上市标准显著不同的公司治理事宜相关的某些母国惯例 。这些常规对股东的保障可能比我们完全遵守企业管治上市标准时所享有的要少。

开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践与公司治理上市 标准有很大不同，因为除了一般信托义务和谨慎义务外，开曼群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。在我们选择遵循本国的公司治理事宜方面 惯例的情况下，根据适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，我们的股东所获得的保护可能比他们所获得的保护要少。

由于上述原因，我们的股东在面对 管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们在某些亚洲市场的运营子公司向我们派发股息的能力可能会受到其各自 法律的限制。

我们是一家控股公司，我们的运营子公司可能位于新加坡、泰国、菲律宾、印度尼西亚、 印度、澳大利亚或巴布亚新几内亚。我们应付现金需求的部分主要内部资金来源将是其应占营运附属公司支付的股息（如有）。在 这些市场以及我们可能经营的其他市场，运营子公司向我们分派股息受这些市场适用法律和法规的限制。

预期我们不会于可见将来派付股息。

预计我们将保留大部分（如果不是全部）可用资金和未来任何收益，以资助我们的 业务的发展和增长。因此，预期我们不会于可见将来派付任何现金股息。

我们的董事会 在遵守开曼群岛法律的某些要求的情况下，对是否派发股息有完全的酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息会导致公司无法支付其 在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息的时间、金额及形式（如有）将取决于未来经营业绩及现金流、资本需求及盈余、我们从营运附属公司收到的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。 我们证券的持有人不应依赖于我们证券的投资作为未来股息收入的来源。您可能无法实现投资于本公司证券的回报，甚至可能失去全部投资于本公司证券。

与税收有关的风险

我们可能无法实现公司结构和公司间安排的 预期的税收效率，这可能会提高我们的全球有效税率。

我们的公司结构和公司间安排，包括但不限于我们进行公司间和关联方交易的方式，旨在为我们提供全球范围的税收效率。各司法管辖区税法对我们业务活动的应用须经解释，并取决于我们以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们的公司间及关联方安排的方法，包括但不限于 转让定价，或确定我们的经营方式未能达到预期的税务后果，这可能会增加我们的全球有效税率，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

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在评估我们的税务状况和确定我们的 所得税准备金时，需要一定程度的判断。于日常业务过程中，有许多交易及计算之最终税项厘定并不确定。例如，我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：在我们的法定税率较低的市场中，收益低于预期；在我们的法定税率较高的市场中，收益高于预期；外汇汇率变动或相关税务、会计和 其他法律、法规、原则和诠释的变动。任何该等因素均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们在经营所在的多个司法权区可能面临不确定的税务负债，这可能对我们的经营业绩造成不利影响。

我们须遵守我们经营所在国家的税法及政策。由于新兴市场（例如我们经营的市场）的立法和其他法律法规 （特别是与税务有关的法律法规）通常尚未制定，而新兴市场国家的税法和政策的解释、应用和执行也不确定，因此存在 我们可能无法确定我们的税务义务的风险。

我们不时获得有关 税法应用于我们业务的外部税务建议。由于上述在解释和适用和执行方面的一致性方面的挑战，获得此类咨询意见可能很困难，对法律的意见可能不同。我们的 税项负债拨备的厘定需要重大判断和估计，而在某些分类、交易和计算中，最终应付税项并不确定。

我们的税务风险和义务存在于我们目前经营的每个司法管辖区， 如果我们在这些新司法管辖区开展业务（无论是有机经营还是通过收购），未来可能会在其他司法管辖区产生。当我们收购业务时，这些风险可能会增加，特别是当我们能够就收购进行的财务、税务和其他尽职调查的 范围或性质受到限制或限制时，或者当供应商隐瞒重要信息时。鉴于我们的业务性质，我们还面临着全球数字税收政策的普遍变化。

我们不时制定拨备，以将不确定性以及有关所得税和间接税的时间和会计差异（包括但不限于与我们收购的业务有关的）入账。虽然我们已使用 我们认为合理的假设和估计来确定我们的税务和其他拨备，但鉴于我们经营所在国家的税务制度固有的风险和不确定性，这些拨备可能被证明是不充分的。税务机关 就我们的税务义务作出的任何不利决定都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能对我们在相关司法管辖区的业务和我们的声誉造成不利影响。

我们可能成为或成为一家被动外国投资公司（简称“PFIC”），这可能导致美国联邦所得税对美国的不利影响。“” 持有人。

就美国联邦所得税而言，在适用有关子公司的某些审查规则后，（i）至少75%的总收入由被动收入构成，或（ii）至少50%的资产平均值（通常 按季度确定）由产生或持有以产生被动收入的资产组成的任何应税年度，我们将是被动外国投资公司（简称“被动外国投资公司”）。“”被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些资本利得。现金通常是一种被动资产。商誉以产生或拟产生活跃收入之活动为限。根据我们的收入和资产的当前和预计组成，以及我们的资产（包括商誉）的预期价值（基于我们普通股的预期价格），我们预计在本应课税年度不会成为PFIC。但是，由于PFIC地位是按年度确定的，而且 在每个相关纳税年度结束之前，可能无法知道PFIC地位的任何确定，并且我们当前纳税年度和任何未来纳税年度的PFIC地位将取决于我们收入和资产的未来组成，因此无法保证我们在 任何纳税年度都不会成为PFIC。

如果我们在美国投资者持有普通股的任何应课税年度为PFIC，则我们通常将继续 就该美国投资者而言，在该美国投资者持有该普通股的所有后续应课税年度， 即使我们不再符合PFIC资格的门槛要求。在这种情况下，这样的美国。 投资者一般会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括（i）将处置普通股所得的全部或部分收益视为普通收入，（ii）对此类收益和收取某些股息应用递延 利息费用，以及（iii）遵守某些报告要求。我们不打算提供使投资者能够进行合格的选举基金选择的信息，如果我们是PFIC， 可以减轻不利的美国联邦所得税后果。如果我们要成为 PFIC，请咨询您的税务顾问，了解拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果。

如需进一步讨论，请参见“税务考虑”“重大美国联邦所得税” 考虑。“—”

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股将由出售证券持有人以 各自的账户出售。我们将不会收到这些销售的任何收益。

股利政策

我们可能不时就普通股宣派股息。任何未来股息的宣派、派付及金额将由董事会酌情决定，并视乎（其中包括）经营业绩、现金流量及财务状况、经营及资本需求以及董事会认为相关的其他因素而定。 我们无法保证将来会派付股息，如果派付股息，我们无法保证任何该等股息的金额。

我们的董事会在决定是否派发股息方面拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼 群岛法律的某些限制，即本公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且在任何情况下，如果股息将导致本公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事会建议的数额。即使我们的董事会决定支付股息， 未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于（其中包括）我们的未来经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分派金额（如有）、 我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。有关 宣布的任何现金股息的潜在税务后果的信息，请参阅本招股说明书中标题为"证券股息说明"和"税务考虑因素"的章节。“”“”

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未经审计的备考浓缩合并财务信息

引言

以下是截至2023年6月30日的未经审计的备考简明综合资产负债表和截至2023年6月30日的未经审计的备考简明综合经营报表，提供了NOCO-NOCO的综合财务信息。在实施所附附注中所述的企业合并交易及相关调整后，质数收购I公司(质数收购I公司)和质数收购I公司(质数收购I公司)根据S-X法规第11条 编制。

NOCO-NOCO私人有限公司公司是一家提供脱碳产品的平台解决方案提供商，旨在通过所有形式的交通工具的全面脱碳，真正解决紧迫的环境危机。

素数收购公司是一家新成立的空白支票公司，于2021年2月25日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。

业务合并说明

2023年8月25日(截止日期)，根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司NOCO-NOCO Inc.(前身为Prime Number Holding Limited)完成了先前宣布的业务合并(定义如下)。业务合并是在2022年12月29日宣布的，我们的公司、Prime Number Acquisition I Corp.(PNAC)、Prime Number Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司以及我们公司的直接全资子公司Prime Number New Sub Pte。新加坡私人股份有限公司，是我们公司的直接全资子公司(新子公司)，NOCO-NOCO私人有限公司。新加坡私人股份有限公司(NOCO-NOCO)与共同持有控股权的NOCO-NOCO的若干股东(连同其后加入交易的NOCO-NOCO的其他股东，卖方)订立商业合并协议(商业合并协议)，据此，PNAC建议与NOCO-NOCO订立业务合并协议，涉及合并及换股，其中：(I)合并附属公司将与PNAC合并及并入PNAC，PNAC为本公司的存续实体及全资附属公司(合并协议)，(Ii)新附属公司将向卖方收购NOCO-NOCO的所有已发行及已发行股份，作为交换，本公司将向卖方发行本公司普通股，使NOCO-NOCO成为新附属公司的附属公司及本公司的间接附属公司(股份交易所，连同合并及业务合并协议(业务合并)拟进行的其他交易)。随着业务合并的完成，太平洋国家石油公司和中国海洋石油总公司各自成为我公司的子公司，太平洋国家石油公司股东和卖方获得我公司普通股(普通股)每股面值0.0001美元作为代价，成为我公司的股东。合并于2023年8月24日完成，换股及业务合并于完成日完成。

根据《企业合并协议》，于完成业务合并后： (I)在紧接合并生效时间前已发行及尚未发行的每个PNAC单位(PNAC单位)自动分离，其持有人被视为持有PNAC A类普通股(定义见下文)、PNAC认股权证(定义见下文)的一半及PNAC权利(定义如下)；(Ii)在紧接合并生效日期前发行及发行的每股PNAC A类普通股每股面值$0.0001(PNAC A类普通股，连同PNAC B类普通股，每股面值$0.0001，PNAC普通股)已注销，以换取获得一股普通股的权利，(Iii)紧接合并生效时间前尚未发行的每份PNAC认股权证(PNAC认股权证)不再是与PNAC普通股有关的认股权证，并由本公司承担并转换为本公司的认股权证(认股权证)，以在合并生效时间前按大致相同的条款和条件购买一股普通股；以及(Iv)在紧接合并生效时间前尚未行使的每项PNAC权利(PNAC权利) 已注销，以换取获得八分之一(1/8)普通股的权利。此外，根据业务合并协议，于完成联交所后，(I)新附属公司向卖方收购所有已发行的NOCO-NOCO(NOCO-NOCO股份) 股，(Ii)作为交换，各卖方收到的新发行普通股数目相等于(A)商数(I)1,350,000,000美元(NOCO-NOCO估值)除以(Ii)相当于每股PNAC A类普通股与业务合并相关的赎回价格的每股普通股价格的乘积， 乘以(B)业务合并协议分配表所载卖方S按比例分摊的部分。

2023年8月28日，我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场(纳斯达克)开始交易，代码分别为NCnC和NCNCW。

40

截至2023年6月30日的未经审核备考简明合并资产负债表及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表对6月30日完成的业务合并具有备考效力，2023年被视为会计的反向资本重组 和私募股权配置，就好像他们已经完成了2022年7月1日。

未经审计的备考简明财务信息 是按照美国公认会计原则（美国公认会计准则）编制的，以美元计算。“”未经审核备考简明合并财务资料乃根据 noco—noco及PNAC截至2023年6月30日止年度的历史财务报表而编制。（有关2022年7月1日至2022年12月31日以及2023年1月1日至2023年6月30日期间未经审核简明经营报表的详细明细，请参阅附注5），使交易生效，犹如交易于2022年7月1日发生，并反映预计将对合并业绩产生持续影响的备考调整。

以下概述我们于截止日期的普通股数目：

		实际赎回
我们普通股的持有人		不是的。的 股票				投票 电源
PNAC公众股东			2,209,188	(1)			1.67	%
PNAC Public Stockholers（PNAC）“”			806,250	(2)			0.61	%
PNAC初始股东(3)			2,011,392				1.52	%
素数收购有限责任公司			1,732,732				1.31	%
荣耀资本有限责任公司			140,160				0.11	%
杨致远			3,500				0.00	%
王东风			45,000				0.03	%
总计：PNAC赞助商和附属公司			1,921,392				1.45	%
王东风			45,000				0.03	%
David·弗里德曼			30,000				0.02	%
克里斯·邓恩			15,000				0.01	%
David·谢尔曼			15,000				0.01	%
王勤宇			15,000				0.01	%
萨拉·古永锵			15,000				0.01	%
总计：PNAC董事、官员和秘书			135,000				0.10	%
卖家们			126,799,854				95.74	%
PNCPS补偿股份			609,756				0.46	%
预计收盘时我们的普通股			132,436,440				100.00	%

(1)	截至收盘日，共有2,209,188股PNAC公众股由A类普通股的已发行和已发行普通股转换而成

(2)	本专栏中列出的数字假设所有PNAC公共股票均已赎回，并发行了806,250股普通股以换取PNAC权利。

(3)	业务合并后的PNAC初始股东权益包括以普通股交换PNAC的1,612,500股方正股份和PNAC的398,892股私募股份。

以下截至2023年6月30日的未经审计的形式简明综合资产负债表分别基于SubCo和PNAC的历史财务报表。未经审核的备考调整基于目前可获得的信息，未经审核的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于呈现附带的未经审计的预计简明合并财务信息的假设大不相同 。

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未经审核预形式冷凝合并资产负债表

截至2023年6月30日

										实际赎回
		SubCo （noco—noco）				PNAC				交易记录 会计核算 调整								形式上 组合在一起
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	17,789			$	113,232			$	23,109,514				(c	)		$	1,947,156
											(21,293,379	)			(h	)
按金和预付款			104,560				87,874				—								192,434
远期购货应收款			—				—				16,399,984				(h	)			16,399,984
PNAC的本票			333,594				—				—								333,594
信托账户持有的现金和有价证券			—				52,141,186				(29,031,672	)			(a	)			—
											(23,109,514	)			(c	)
流动资产总额			455,943				52,342,292				(33,925,067	)							18,873,168
非流动资产
财产和设备，净额			14,991				—				—								14,991
使用资产的权利			220,261				—				—								220,261
总资产		$	691,195			$	52,342,292			$	(33,925,067	)						$	19,108,420
负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款		$	—			$	570,282			$	2,580,597				(d	)		$	3,295,879
											145,000				(h	)
应计项目和其他应付款			587,346				482,733				—								1,070,079
应付关联方的金额			—				24,000				—								24,000
从第三方贷款			—				333,594				—								333,594
租赁负债--流动负债			173,045				—				—								173,045
			760,391				1,425,168				2,725,597								4,911,156
非流动负债
应付关联方的金额			3,572,358				—				—								3,572,358
租赁负债-非流动负债			36,700				—				—								36,699
应付递延承销费			—				2,257,500				(2,257,500	)			(d	)			—
长期拨备			—				—				—								—
总负债			4,369,449				3,682,668				468,097								8,520,214
承付款和或有事项
可能赎回的普通股，面值0.0001美元，赎回4912,299股，每股赎回10.61美元			—				52,141,186				(28,707,299	)			(a	)			—
											(23,433,887	)			(b	)
股东权益(亏损)
普通股			12,679				201				302				(b	)			13,870
											627				(d	)
											61				(f	)
额外实收资本			15,903,549				—				(324,373	)			(a	)			43,483,538
											23,433,585				(b	)
											1,202,602				(d	)
											(3,481,763	)			(e	)
											6,749,938				(f	)
累计其他综合收益			(451,038	)			—				—								(451,038	)
累计赤字			(19,143,513	)			(3,481,763	)			(1,526,326	)			(d	)			(32,458,233	)
											3,481,763				(e	)
											(6,749,999	)			(f	)
											(5,038,395	)			(h	)
非控制性权益			69				—												69
股东权益总额			(3,678,254	)			(3,481,562	)			14,668,359								10,588,206
总负债和股东权益(赤字)			691,195				52,342,292				(33,925,067	)							19,108,420

见未经审核备考简明合并财务报表附注

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未经审计的备考简明合并业务报表

截至二零二三年六月三十日止年度

										实际赎回
		SubCo （noco—noco）				PNAC (见注5)				交易记录 会计核算 调整								形式上 组合在一起
运营费用：
销售、一般和行政费用			16,840,854				1,291,445				1,526,326				(4a	)			31,447,019
											6,749,999				(4b	)
											5,038,395				(4c	)
特许经营税支出			—				50,836				—								50,836
总运营费用			16,840,854				1,342,281				13,314,720								31,497,855
运营损失			(16,840,854	)			(1,342,281	)			(13,314,720	)							(31,497,855	)
其他收入/(支出)
其他收入			36,183				2,290,360				(2,290,360	)							36,183
汇兑损益			12,901				—				—								12,901
其他收入/(支出)合计			49,084				2,290,360				(2,290,360	)							49,084
所得税前亏损			(16,791,770	)			948,079				(15,605,080	)							(31,448,771	)
所得税费用			—				(406,205	)			—								(406,205	)
净亏损		$	(16,791,770	)		$	541,874			$	(15,605,080	)						$	(31,854,976	)
减去：非控股权益应占净亏损			—				—				—								—
本公司股东应占净亏损		$	(16,791,770	)		$	541,874			$	(15,605,080	)						$	(31,854,976	)
其他全面亏损：
外币折算调整			(460,152	)			—				—								(460,152	)
综合损失		$	(17,251,922	)		$	541,874			$	(15,605,080	)						$	(32,315,128	)
减：非控股权益应占全面亏损净额			—				—				—								—
本公司权益持有人应占全面亏损净额		$	(17,251,922	)		$	541,874			$	(15,605,080	)						$	(32,315,128	)
每股普通股基本及摊薄亏损		$	(0.14	)		$	0.27											$	(0.24	)
已发行普通股的基本和摊薄加权平均数			123,964,463				2,011,392												132,436,440

见未经审核备考简明合并财务报表附注

43

对未经审计的备考简明合并财务信息的说明

附注1列报依据

未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制， 仅供参考。

子公司和PNAC的历史财务报表已根据美国公认会计原则编制 。

卖方将持有多数股权。根据实际赎回情况，PNAC初始股东和公众股东以及交易融资投资者将持有4.26%的所有权权益，而卖方持有95.74%的所有权权益。

因此，出于会计目的，合并后公司的财务报表将代表PNAC合并财务报表的延续，收购被视为PNAC为子公司净资产发行股份的等价物，并伴随资本重组。PNAC和子公司的净资产将按历史成本列账，不记录 商誉或其他无形资产。

于业务合并前，PNAC与附属公司并无任何历史关系。 因此，无需进行形式上的调整以消除公司之间的活动。

截至2023年6月30日的未经审核备考简明合并资产负债表及截至2023年6月30日止年度的未经审核备考简明合并经营报表乃基于PNAC及子公司的历史财务报表，而备考 信息反映了信托账户中基于截至6月30日每股10.61美元的估计赎回价10.61美元的股价，2023.业务合并的会计调整包括对业务合并进行会计处理所需的调整。

截至2023年6月30日的未经审核备考简明合并资产负债表已使用以下各项编制， 应连同以下各项一并阅读：

•

子公司截至2023年6月30日的未经审计资产负债表，以及截至 2023年6月30日止年度的相关附注，包括在本委托书/招股说明书的其他地方；以及’

•

PNAC于2023年6月30日的经审计综合资产负债表，以及截至2023年6月30日止期间 的相关附注载于本委托书/招股说明书的其他地方。’

截至2023年6月30日止年度的未经审核备考简明合并经营报表已使用以下各项编制，并应与以下各项一并阅读：

•

子公司截至2023年6月30日止年度的未经审核经营报表以及本委托书/招股说明书其他部分所载的相关附注 ；及’

•

PNAC截至2023年6月30日止六个月的经审计经营报表以及本委托书/招股说明书其他地方包含的相关附注 。’

信息是根据这些初步 估计编制的，记录的最终金额可能与呈列的信息存在重大差异。未经审计的备考简明合并财务信息并不影响任何预期协同增效、运营效率、节税、 或可能与业务合并相关的成本节约。

管理层在 确定备考调整时作出了重大估计和假设。反映业务合并完成的备考调整基于某些当前可用信息以及PNAC认为在当时情况下是合理的某些假设和方法。随附附注所述之未经审核简明备考调整或会于获得额外资料后予以修订及评估。因此，实际 调整可能与预计调整不同，而且差异可能很大。PNAC认为，该等假设和方法为根据管理层当时可获得的信息呈列业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，而备考调整对该等假设产生了适当的影响，并适当地应用于未经审核备考简明合并财务资料中。

44

未经审核的备考简明合并财务资料不一定 显示交易于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不代表合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。阅读时应结合PNAC和Subco的历史财务报表及其附注。

附注2：会计政策

根据为准备业务合并而进行的初步分析，管理层并无发现两个实体之间的会计政策有任何差异，会对未经审核的备考简明合并财务资料产生重大影响。因此，未经审核的备考简明合并财务信息 不假设会计政策存在任何差异。

附注3-未经审计的备考简明合并财务状况表调整

对所附简明合并财务报表的预计调整包括：

a)

代表于委托书/招股说明书日期赎回2,703,110股股份

b)

代表可能需要赎回的股票的赎回，所有剩余的已发行普通股将转换为合并后的公司普通股

c)

表示在业务合并后，信托账户中可用的现金和投资的重新分类

d)

代表与业务合并有关的估计交易成本约378万美元，约226万美元应付与PNAC IPO相关的递延承销费，以及约152万美元的PNAC交易成本，这些费用是作为业务合并交易的一部分支出的。关于反向资本重组处理，105万美元的交易成本，包括与业务合并相关的法律、财务咨询和其他专业费用，被归类为交易中产生的负债，并反映为额外实收资本的减少，因为这些金额是与获得PNAC注资相关的直接和增量成本。

e)

代表PNAC的历史留存收益的消除

f)

代表根据PNCPS和PNAC之间的咨询协议于2022年10月签订的PNCPS补偿

g)

代表PNAC于2023年4月23日向DBG Global Limited发行的本票

h)

指根据远期采购协议，与远期采购协议有关的预付款金额的现金减少及相应应收账款的确认。这一数额按每股8.20美元的价格进一步按市价计价，从而产生了489万美元的准备金。

附注4-未经审计的备考简明合并业务报表的调整

对所附简明合并财务报表的预计调整包括：

a)

代表不能作为企业合并交易的一部分资本化的咨询、银行、法律和会计的PNAC交易成本

b)

代表根据PNCPS和PNAC之间的咨询协议于2022年10月签订的PNCPS补偿

c)

表示根据分包商与气象局签订的远期采购协议，气象局于2023年8月13日对律师费和其他费用的报销。

45

每股可比较数据

下表载列PNAC截至二零二三年六月三十日止年度之历史比较股份及单位资料概要，以及 合并公司于业务合并生效后截至二零二三年六月三十日止年度之未经审核备考合并简明每股资料。

本信息仅为摘要，应与本 委托书/招股说明书其他地方包含的历史财务信息摘要，以及本委托书/招股说明书其他地方包含的PNAC和子公司的历史财务报表以及相关附注一并阅读。PNAC未经审核备考合并每股资料来自本委托书/征求同意书/招股说明书其他地方所载未经审核备考简明合并财务报表及相关附注， 并应一并阅读。

未经审核备考合并财务信息中呈列的调整已被识别并呈列，以提供相关 信息，以了解合并后的公司，并在业务合并生效后所需。

以下未经审计的备考合并股份信息并不代表如果公司在呈列期间合并的实际经营业绩或每股净收入，也不代表 未来任何日期或期间的每股收益。以下未经审核备考每股合并账面值资料并不代表倘该等公司于所示期间合并，PNAC的价值。

46

		历史								形式上 组合在一起
		子公司 （noco—noco）				PNAC				实际 救赎
截至二零二三年六月三十日止年度
净(亏损)收益			(16,791,770	)			541,874				(32,237,025	)
股东权益（亏损） ’(2)			(3,600,151	)			(3,481,562	)			10,666,309
每股账面价值(1)(2)			(0.03	)			(1.73	)			0.08
每股净亏损基本及摊薄A类普通股–			(0.14	)			0.27				(0.24	)
PNAC公众股东			—				—				2,209,188
PNAC Public Stockholers（PNAC）“”			—				—				806,250
PNAC初始股东			—				—				2,011,392
卖家们			—				—				126,799,853
PNCPS补偿股份			—				—				609,756
加权平均已发行A类股份（基本及摊薄）–		$	—				—				132,436,440
每股净亏损基本及摊薄可赎回普通股—–		$	—			$	0.10				—
可赎回普通股的加权平均流通股的基本和摊薄—			—				6,057,032				—
每股净亏损（非基本及摊薄）—–		$	(0.14	)		$	0.27				—
不可赎回普通股的基本和摊薄加权平均已发行股份—		$	311,950				2,011,392				—

(1)	PNAC的每股历史账面价值是以股东权益总额（ 不包括可能赎回的股份）除以期末已发行的A类普通股数量计算的。’

(2)	每股普通股的备考合并账面价值是以备考股东权益总额（亏损）除以期末按完全摊薄净行使基准计算的已发行股份总数。’

附注5下表为截至2023年6月30日止财政年度附属公司未经审核简明经营报表明细表： –

		PNAC历史（未经审计）
		2022年7月1日 至 2022年12月31日				2023年1月1日 至 2023年6月30日				组合在一起
运营费用：
销售、一般和行政费用			478,317				813,128				1,291,445
特许经营税支出			18,736				32,100				50,836
总运营费用			497,053				845,228				1,342,281
运营损失			(497,053	)			(845,228	)			(1,342,281	)
其他收入/(支出)
其他收入			864,948				1,425,412				2,290,360
汇兑损益			—				—				—
其他收入/(支出)合计			367,895				580,184				948,079
所得税前亏损			367,895				580,184				948,079
所得税费用			(149,636	)			(256,569	)			(406,205	)
净亏损		$	218,259			$	323,615			$	541,874
外币折算调整			—				—				—
净综合亏损			218,259				323,615				541,874

47

管理层对财务状况的讨论和分析

以及行动的结果

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本招股说明书其他部分所载的 综合财务报表及相关附注。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的 时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异，原因是各种因素，包括我们在本招股说明书中所描述的因素。“”

最新发展动态

影响我们业务的最近事件 如下：

业务合并

我们于二零二三年八月二十五日完成业务合并。我们的普通股及认股权证于 2023年8月28日开始在纳斯达克交易，代码分别为NCNCNCNCW和NCNCW，N。“”“”

影响我们业务的关键因素

作为一家处于商业化前阶段的公司，我们认为我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大的 机遇，但也带来了重大的风险和挑战，包括下文以及本招股说明书中标题为“风险因素”的章节中所讨论的因素。“”

电池产品的持续发展与升级

我们从我们的大股东3DOM Alliance获得了一系列最先进的专利和专有技术的授权，其中包括电池级联使用、电池管理系统、电池组和电池组模型。有关我们与3DOM Alliance的许可协议的详细信息，请参见本招股说明书中标题为“与3DOM Alliance DDL的业务许可关系”的章节。“—”这些获得许可的技术使我们能够生产出我们认为与传统电池相比，电池的使用寿命更长、可靠性更高，并且更能抵抗高 工作温度和热失控。因此，我们生产最先进的电池产品并在租赁服务中实现盈利的能力，部分取决于3DOM Alliance授权的技术的持续创新。

与行业领先的汽车制造商和制造商合作

我们已经与包括知名汽车制造商和电池制造商在内的战略合作伙伴签署了多项谅解备忘录，以进行潜在的业务合作并组建战略合资企业。请参阅本招股章程标题为“业务”及“合伙”的章节。“—”我们相信，由于我们与这些汽车制造商和制造商的战略性 合作伙伴关系，我们的电池产品将迅速获得市场采用。我们计划与其他汽车制造商和原始设备制造商合作，以加快这种采用，并随着时间的推移提高市场对我们电池产品的接受度。

我们与地主签订新合同的能力

推动碳信用额度需求的关键因素是全球对脱碳的推动，由政府和超国家 机构（如联合国）推动。随着越来越多的国家开始采用或甚至加快制定符合零碳排放标准，预计对碳信用额的需求将激增。碳信用额度价格 自2007年以来一直处于上升趋势，除了轻微的短期波动外，很可能会延续长期上升趋势。这将意味着我们的碳信用额销售收入更高。因此，我们与 土地所有者采购和签署新合同以增加信贷世代的能力高度依赖于我们在该行业的声誉和专业知识。因此，我们的业务受到不利事件的影响，这些事件可能会对我们的声誉造成损害，无论是真实的还是感知的。有关 更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“风险因素风险与我们业务和行业风险相关的风险”的章节。“—”

48

竞争

电池和电动汽车市场增长迅速，竞争激烈，受大公司和像我们这样的新兴进入者的创新驱动。我们 承认现有市场参与者和其他新兴进入者可能有更多的资源来投资于推进其技术、接触更多潜在客户或与OEM（或其他第三方）的战略关系，这可能 给他们带来竞争优势。我们进一步承认，这些差异（如果存在）有可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

资金需求

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，我们分别产生 净亏损及经营现金流量负。假设我们的业务商业化没有出现重大延误，我们相信我们的现金资源足以 为我们的营销活动和通过OEM生产电池产品提供资金。有关更多信息，请参阅快速流动性和资本资源。“—”

政府监管和合规

有与电池安全、电池运输、车辆中电池的使用、产品责任 和危险材料处置有关的政府法规。我们最终将不得不遵守这些法规来租赁我们的电池产品。此外，国家或全球法规的变化可能会影响信贷需求或我们产生信贷的能力。 因此，我们不断了解法规的当前或潜在变化，并在可能的情况下与监管机构接触，以了解或预测可能影响我们业务的潜在不利因素。有关可能影响我们业务的风险，请参阅本招股说明书中标题为 的风险因素

陈述的基础

我们的财务报表是按照美国公认会计原则以美元编制的。有关我们呈列基准的更多信息， 请参阅随附的截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度的经审核财务报表附注3。

重要会计 政策和估计

现金和现金等价物

现金及现金等价物包括库存现金和银行活期存款，其提取和使用不受限制，且 购买时原始到期日为三个月或以下。

预付费、预付费和其他费用

就办公室租赁支付的保证金列作按金。预付未来费用的金额作为预付 费用入账。货品及服务税退款列作其他应收款项。吾等预期采纳现时预期信贷亏损模式之结果对其他应收款项并不重大。“”

财产和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧列账。增加、重大更新和改善的支出均记作资本化，而保养和维修支出则记作发生时的费用。

折旧乃按相关资本化资产之估计可使用年期以直线法计算。估计 使用寿命如下：

		有用的寿命
办公设备		5年

49

其他流动负债

其他流动负债为于财政年度结束前向我们提供的货品及服务而尚未支付的负债。如果付款期限在一年或更短的时间内，则 将其分类为流动负债。否则，则将其列为非流动负债。

递延 税务资产备抵

递延税项资产乃就尚未动用之税项亏损及暂时性可扣减差额确认。由于该等 递延税项资产仅在很可能有未来应课税溢利可供动用未动用税项抵免的情况下方可确认，因此，管理层需要作出判断，以评估 未来应课税溢利的可能性。’管理层会不断检讨其评估，倘未来应课税溢利可能使递延税项资产得以收回，则会确认额外递延税项资产。’

股份补偿交易

本公司参考权益工具于授出日期之公平值，以权益结算交易之成本 。估计以股份为基础的薪酬交易的公平值需要厘定最合适的估值模式，而该模式取决于授出的条款及条件。此估计还需要确定估值模型中最适当的输入值，包括股票期权的预期寿命、波动率和股息收益率，并对其作出假设。普通股的公允价值是通过根据已出售的公司股份的最新交易价格获得场外市场报价 来确定的。

租契

我们主要就办公室订立经营租赁协议。我们在开始时确定安排是否为租赁。对于所有类别的相关资产 ，当租赁于开始日期的租期为12个月或以下且不包括我们 合理确定将行使的购买相关资产的选择权时，我们选择不确认使用权资产或租赁负债。

经营租赁资产和负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认 。用于厘定未来租赁付款现值的利率为我们的增量借款利率，原因是我们大部分租赁所隐含的利率不易厘定。我们的 增量借款利率估计为近似于以类似条款和付款的抵押为基准的利率，并在租赁资产所在的经济环境中。经营租赁资产还包括任何预付租赁付款和租赁奖励。我们的租赁期包括在合理确定我们将行使选择权时延长或终止租赁的选择权的期间。我们在确定 租赁资产和负债时，通常使用不可撤销的基本租赁期。经营租赁开支于租期内以直线法确认。

比较信息

过往年度合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合本期财务报表 的列报方式，以便于比较。’

近期会计公告

2016年6月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新号2016—13，金融工具信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量。“”—本准则要求按摊余成本基准计量的金融资产（或金融资产组）以预期收取的净额 呈列。信贷亏损拨备为从金融资产摊销成本基准中扣除的估值账户，以按金融资产预期收取的金额呈列账面净值。我们 采纳新准则，于2023年1月1日生效，采纳此指引对我们的财务报表并无重大影响。

50

2019年12月，FASB发布了会计准则更新号2019—12，所得税 （主题740）：简化所得税会计（ASU 2019—12），简化了所得税会计。本指南在2020年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期期间对实体生效，并允许提前采用。我们采纳新准则，于二零二一年一月一日生效，采纳该指引对我们的财务报表并无重大影响。

我们预计任何其他最近颁布的会计准则在生效时不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

经营成果的构成部分

我们是一家处于商业化前发展阶段的早期成长型公司。我们没有从 客户的销售中产生任何收入，而且由于可能难以预期的原因，我们的历史业绩可能无法反映我们的未来业绩。我们未来能否产生足够收入以实现盈利，将在很大程度上取决于 电池产品的成功开发，以及自有租赁业务模式和碳减排解决方案业务的商业化。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及 该等业绩的组成部分，可能无法与我们的历史经营业绩进行比较。

运营费用

我们的经营开支主要包括销售、一般及行政开支。我们的销售、一般和行政费用 主要包括基于股票的薪酬、董事薪酬、工资和相关成本、办公设备折旧产生的费用、外部承包商产生的费用和专业服务费、审计和 合规费用、法律、会计和其他咨询服务。’截至2023年及2022年6月30日止年度，我们的经营开支总额分别为1680万美元及110万美元。

我们正在迅速扩大员工人数，以规划和支持我们的增长和作为上市公司运营。 因此，我们预计我们的销售、一般和管理费用将在近期和可预见的将来大幅增加。在商业运营开始后，我们还希望产生客户和销售支持以及 广告费用。

其他收入/(支出)

其他收入╱（开支）包括（i）其他收入，包括向业务伙伴一次性销售电池及COVID—19政府补助金，（ii）其他开支，包括一次性销售电池产生的成本，及（iii）外汇收益。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，我们产生的其他收入总额分别为49，084元及11，828元。

经营成果

下表列出了我们在所示期间的经营业绩摘要。

		截至6月30日止年度，
		2023				2022
运营费用：
研发		$	—			$	137,412
销售、一般和行政费用			16,840,854				951,239
总运营费用			16,840,854				1,088,651
运营亏损			(16,840,854	)			(1,088,651	)
其他收入/(支出)：
其他收入			36,439				11,792
其他费用			(256	)			—
外汇收益			12,901				36
其他收入合计			49,084				11,828
净亏损		$	(16,791,770	)		$	(1,076,823	)

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度比较

运营费用。总经营开支由截至二零二二年六月三十日止年度的 110万美元增加1，447%至截至二零二三年六月三十日止年度的16. 8百万美元。该增加主要由于（i）销售、一般及行政开支增加1590万美元，这是由于与雇用新雇员有关的工资及相关成本 增加，以及与碳信用专门知识相关的服务的股票补偿。

51

其他收入/（支出）。其他收入总额由截至二零二二年六月三十日止年度的11，828元增加315%至截至二零二三年六月三十日止年度的49，084元。该增加主要是由于（i）我们获得政府工作劳工救济增加36，439美元，及（ii）汇兑收益12，901新加坡元。

净亏损。由于上述原因，我们的净亏损由截至二零二二年六月三十日止年度的110万美元增加1，459%至截至二零二三年六月三十日止年度的1680万美元。

流动性与资本资源

从历史上看，我们的主要流动性来源一直是与投资者的融资交易以及来自大股东的贷款， 为我们提供了必要的资金来支持我们的业务活动。截至2023年6月30日，我们已通过发行普通股筹集约150万美元资金。2020年8月1日，我们与3DOM Alliance（简称“TMF”）发行了一张本票 。“”附注规定应我们的要求，在一次或多次情况下进行借贷，本金总额最多为8，000，000新加坡元（5，800，000美元）。附注项下的任何贷款概不产生利息。截至本招股说明书之日，我们已提取总额为600万新元（440万美元）。

2022年11月22日，我们 与3DOM Alliance签订了独家、不可撤销的许可协议，据此，我们有义务向3DOM Alliance支付一次性、可退还的预付款3000万美元的许可费。此外，我们将支付季度 使用费，金额相当于使用授予我们的每一项3DOM知识产权（包括其专有和授权专利和其他知识产权）产生的毛利润的百分之三（3%），以及机密但关键的技术诀窍和 其他信息。该预付款应计入协议项下的任何特许权使用费，预付款应在到期应付时从特许权使用费中扣除。如果预付款在最后一期预付款的五年期结束时从特许权使用费中扣除最后一笔款项后还有 剩余金额，则应我们的要求将剩余未使用金额退还给我们。根据日期为2023年5月10日的许可协议的补充 协议（补充协议），预付款应在业务合并完成后分一系列分期支付，金额和 根据3DOM Alliance与我们可能商定的偿还时间表。“”双方应本着诚意协商分期付款计划，同时考虑到我们的营运资金需求以及我们在业务合并完成后的流动资金和可用资金 资源。因此，我们预计3000万美元的预付款不会在业务合并完成之前或之后对我们的流动性和资本资源产生重大影响 。截至本招股章程日期，我们尚未向3DOM Alliance支付任何预付款项。请参阅与3DOM Alliance的业务关系以及与某些关系和关联方交易关系 许可证入协议。“—”“—”

于2023年8月14日，我们与Arena Business Solutions Global SPC II， Ltd.（Arena Business Solutions Global SPC II，简称Arena Solutions）订立了一份购买协议（该购买协议），据此，我们有权在购买协议的36个月有效期内，不时向Arena出售最多150，000，000美元的普通股，但须遵守 购买协议中规定的某些限制和条件。“”“”根据购买协议出售我们的普通股，以及任何出售的时间，完全由我们选择，我们没有 义务根据购买协议出售任何证券给Arena。

截至2023年6月30日，我们拥有现金和现金等价物17，789美元。我们的现金及现金等价物主要以新加坡元及优先市场的当地货币计值。我们尚未从业务运营中产生任何收入，自成立以来，我们尚未实现盈利 运营或运营正现金流。截至2023年6月30日，我们的累计赤字总计为1910万美元，预计未来期间将出现重大亏损。作为一家处于商业化前发展阶段的早期成长型公司，我们自成立以来所产生的净亏损与我们的战略和预算是一致的。

由于我们业务的资本密集型性质，我们预计在不产生足够的 收入的情况下，将维持大量的运营开支，以支付若干年的开支。随着时间的推移，我们预计我们将需要通过各种可能的方法筹集额外资金，包括但不限于成立合资企业或其他战略安排， 发行股权、股权相关或债务证券，或通过从金融机构获得信贷。这些资金预计将为我们的主要流动资金来源和持续运营开支提供资金。如果我们需要 额外的资金或以其他方式确定寻求额外的资金来源或达成上述其他安排是有益的，我们相信我们的无债务资产负债表将使我们能够以合理的 条款获得融资。然而，不能保证这些额外资本将在需要时以有吸引力的条件（如果有的话）提供，这可能会对股东造成摊薄影响。我们可能被迫减少产品开发投资水平 或缩减运营规模。此外，债务成本可能高于预期。也无法保证业务活动的正现金流能够实现或维持。请参阅风险因素风险 与我们的业务和行业相关的风险 我们可能需要筹集额外资金，但当我们需要时，这些资金可能无法提供。“——如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们的业务、前景、财务状况和 经营成果可能会受到负面影响。”

52

无法保证这些计划将得到成功执行。如果我们未能 实现这些目标，我们可能需要额外的融资来偿还债务义务和执行我们的业务计划，我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法获得必要的额外资本。如果 无法获得融资来源，或者我们未能成功地提高毛利率和减少运营损失，我们可能无法实施当前的扩张计划、偿还债务义务或应对竞争压力 ，其中任何一项都会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况及经营业绩，并可能对我们持续经营的能力造成重大不利影响。请参阅风险因素风险 与我们的业务及行业有关的风险本招股章程随附的综合财务报表载有与我们持续经营能力有关的披露。“——”

周转金/（赤字）

		截至6月30日，
		2023				2022				变化				%
流动资产		$	455,943			$	183,889			$	272,055				148	%
流动负债			760,391				49,612				710,779				1433	%
营运资金赤字		$	(304,448	)		$	134,276	)		$	(438,724	)			(327	)%

截至2023年6月30日及2022年6月30日，我们的现金及现金等价物分别为17，789美元及81，626美元。

截至2023年6月30日，我们的总负债为440万美元，包括应计费用和其他应付款587，346美元，应付股东款360万美元，经营租赁负债的流动部分173，045美元和经营租赁负债的非流动部分36，699美元。

截至2022年6月30日，我们的总负债为100万美元，其中包括应计费用和其他应付款13，227美元，应付股东款项100万美元和流动部分经营租赁负债36，385美元。

截至2023年6月30日，我们有304，448美元的营运资金缺口，而截至2022年6月30日，营运资金盈余为134，276美元。

流动资金 短缺增加的原因是：（i）应计费用和其他应付款增加574，199美元，（ii）经营租赁负债的流动部分增加136，660美元，部分被（iii）应付期票增加 333，594美元所抵消。

53

现金流

下表概述我们截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度的现金流量数据。

		截至六月三十日止年度，
		2023				2022				变化				%
用于经营活动的现金		$	(2,982,778	)		$	(805,177	)			(2,177,602	)			270	%
用于投资活动的现金			(5,735	)			(3,888	)			(1,847	)			48	%
融资活动产生的现金			3,388,587				873,066				2,515,521				288	%
增加/(减少)现金和现金等价物			400,074				64,001				336,073				525	%

用于经营活动的现金

截至2023年6月30日的年度，用于经营活动的现金净额为300万美元，而同年我们的净亏损为1680万美元。出现差异的主要原因是：(1)非现金项目的调整数，包括折旧支出4,855美元、基于股票的薪酬13,568,137美元、财产和设备处置损失256美元以及营运资金变动，其中包括(2)期票应付金额增加333,594美元，(3)存款和预付款增加2,805美元，(4)经营租赁负债减少1,977美元，但被(5)应计项目和其他应付款增加574,119美元部分抵销。

截至2022年6月30日的年度，用于经营活动的现金净额为80万美元，而同年我们的净亏损为110万美元。产生差异的主要原因是(1)非现金项目的调整，包括3,447美元的折旧费用，以及营运资金的变化，包括 (2)存货减少163,259美元，(3)应计项目和其他应付款增加121,253美元，(4)经营租赁负债增加2,565美元，但因(5)押金、预付款和其他应收款增加18,878美元而部分抵销。

用于投资活动的现金

截至2023年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额为5,735美元，主要包括购买计算机。截至2022年6月30日止年度用于投资活动的现金净额为3,888美元，主要包括购买电脑。

融资活动产生的现金

融资活动产生的净现金主要包括3DOM Alliance的预付款，截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度分别为340万美元和90万美元。

54

资本支出

截至2023年6月30日的一年中，我们的资本支出为12,399美元。这些资本支出主要与购买计算机有关。我们预计将继续进行资本支出，以满足我们业务规模的预期增长，并预计我们在业务合并后产生的现金和现金等价物以及 经营活动和融资活动产生的现金可用于满足我们在可预见的未来的资本支出需求。

表外承诺和安排

截至2023年6月30日，我们没有任何根据美国证券交易委员会规则和 规定的表外安排，对我们的财务状况、我们的财务状况、收入或费用、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来影响的对投资者至关重要的 资源。

新兴成长型公司的地位

我们是一家新兴的成长型公司，如《就业法案》所定义，我们可能会利用降低的报告要求，而这些要求在其他方面适用于上市公司。JOBS法案第107条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些标准。JOBS法案还免除了我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供财务报告内部控制的审计师证明。

控股公司结构

NOCO-NOCO Inc. 是一家豁免有限责任公司，于2022年12月28日在开曼群岛注册成立，本身没有实质性业务。我们目前主要通过我们的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力主要取决于我们子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

55

生意场

下面的讨论反映了noco—noco的业务。除非上下文另有要求，否则本节中所有提及 公司、公司或公司的公司或公司统称为公司的公司。“”“”“”“”“”Ltd.及其附属公司于业务合并前及noco—noco Inc.。及其子公司在 业务合并后。

概述

我们是亚洲的早期脱碳解决方案提供商，主要从事（i）向商业运输公司租赁电池产品， 包括电池和BEV，向可再生发电厂和其他需要电网稳定和备用电源的发电厂租赁ESS；以及（ii）为土地所有者提供碳减排解决方案和碳信用额 销售。

我们采用一种独特的自有和租赁业务模式，根据客户的要求，我们通过OEM制造电池产品 并将其出租给客户。’与销售电池产品相比，自有租赁业务模式可帮助客户节省前期投资及营运资本开支。在这种业务模式下，我们还与 汽车制造商和OEM合作，在合作伙伴经营的地区开展租赁业务，以保护我们免受资本、运营和当地监管风险的影响。

我们依靠我们与3DOM联盟达成的独家许可协议，利用其最先进的知识产权和技术来 开发和制造我们自己的电池产品和服务。这些最先进的技术使我们能够生产出与传统电池相比，我们相信这些电池的寿命更长、可靠性更高， 并且更能抵抗高工作温度和热失控。我们作为3DOM联盟专利和技术的独家许可方的独特地位也使我们能够充分利用3DOM 联盟通过与领先大学和教授的各种合作和协作安排为我们的电池产品开发或授权的技术进步。为了扩大业务规模并提高生产率，我们还与战略合作伙伴（主要包括知名汽车制造商和电池制造商）签订了多项 谅解备忘录。

此外，我们还从事碳减排解决方案和碳信用销售。我们与土地所有者客户合作，减少他们的过量碳排放并产生碳信用额。这些碳排放额度可以出售给监管机构，或者通过我们的 客户网络在二级市场上出售，由此产生的收入由我们的土地所有者客户和我们分享。我们通过积极的营销努力，向需要碳补偿的公司出售碳信用额。我们还将电池产品交叉销售给我们的电池 业务客户，以抵消其运营中的碳排放，此外，我们还将电池产品租赁给他们。由于我们的电池业务客户普遍面临着业务运营脱碳的压力，因此我们在租赁业务之外交叉销售碳排放额将提高我们的竞争力，并在产品和服务产品之间产生协同效应。

利用我们电池产品的最先进技术、我们独特的自有和租赁业务模式以及交叉销售给 电池业务客户通过我们的碳减排解决方案获得的碳信用额，我们相信我们有能力充分利用全球交通电气化的势头和全球碳减排目标 。

我们的竞争优势

我们 相信以下竞争优势有助于我们的成熟，并将有助于推动我们未来的增长。

最先进的 技术实现高可靠性和更持久的电池产品

我们从我们的大股东3DOM Alliance获得了一系列最先进的专利和 技术的授权，其中包括电池级联使用、电池管理系统、电池组和电池组模型。与传统电池相比，这些技术使我们能够生产出更长的寿命和更高的可靠性，并且更能抵抗高工作温度和热失控的电池。例如，由于隔膜的孔隙率较高和均匀间隔的三维 结构，离子导电性变得更有效，从而减少了枝晶的形成，枝晶是电池不安全风险的主要来源，例如火灾、快速劣化和对高温 的韧性差。此外，由于高孔隙率，我们的隔板比传统隔板更坚固。这使得我们的电池能够使用高粘度、低挥发性的电解质，从而提高了它们的耐火性或 耐热和高温降解性。因此，我们的电池还可以避免因高热条件导致的快速劣化，这会给使用低粘度电解质的传统电池带来问题。

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此外，我们作为3DOM联盟专利和技术的独家许可方的独特地位，使我们能够充分利用3DOM联盟通过与领先大学和教授的各种合作和协作安排开发或授权的技术进步，为我们的电池 产品。例如，日本电池研究领域的权威、3DOM联盟的首席技术官Kanamura清教授，于2011年10月将其专利的半导体二次电池隔板和使用隔板的锂二次 电池的独家使用权授权给了3DOM联盟。“”这项关键专利使3DOM联盟能够开发、使用、制造和租赁我们的高可靠性和长寿命电池。3DOM联盟还获得了日本一所知名大学的技术支持，用于研发高可靠性和长寿命的电池隔板，补充了3DOM联盟的研发能力。’与顶尖大学和 教授的合作和支持是对3DOM联盟在电池行业研发能力的认可，这使我们能够生产高可靠性和长寿命电池，更好地服务于客户的利益。’’

独特的自有和租赁业务模式使我们的电池产品具有成本效益

我们采用独特的自有和租赁业务模式，根据客户的要求，通过OEM制造我们的电池产品， 包括电池、BEV和ESS，并将其出租给客户，主要包括商业运输公司、可再生能源厂和亚洲其他需要电网稳定和备用电源的发电厂。’传统上， 公司购买电池产品将花费巨大的前期资本支出和运营费用。然而，在我们的自有和租赁业务模式下，我们的客户只需租赁我们的电池产品，而无需购买 ，使我们的客户能够更实惠地运营BEV和可再生能源发电厂。’此外，由于3DOM联盟授权使用的先进技术，我们的电池的使用寿命通常比传统 电池长一倍，这表明我们的电池通常每循环的价格比传统电池低约30%至35%。根据内部评估，我们的1C倍率X—SEPA电池经过了4，500次循环测试， 对测试结果应用平方根定律，发现电池能够持续6，000次循环，然后降至60%的健康状态（RSOH）。“”然而，使用传统隔膜的类似电池在SOH降低到60%之前只能持续2800次循环。2023年3月的评估产生了更令人印象深刻的结果，我们的X—SEPA电池的寿命在较高的SOH 70%下达到了6，400次循环。最近在2023年4月进行的评估表明，我们配备了耐高温电解质的X—SEPA电池在理论上可以实现约9，000次循环，然后将SOH降至60%。我们的电池寿命更长，也使我们的电池有两个使用寿命 我们的电池可用于电动摩托车、电动货车、电动巴士和电动卡车的BEV，在其第一个生命周期（通常最长为8年的租赁期），然后在ESS中用于可再生发电厂和其他需要电网稳定和备用电源的发电厂 在其第二个生命周期（通常最长为10年的租赁期）。—此级联使用模式加上租赁付款的长期分期付款，预期可帮助我们吸引资本密集型业务的客户。

由于高资本支出是交通运输行业电气化以及从化石燃料发电向可再生能源转型的主要障碍，我们相信，我们的自有和租赁业务模式对于加速从ICE车辆向纯电动汽车的转型以及普遍使用ESS来支持和优化可再生能源发电至关重要。

与市场参与者的战略合作和伙伴关系

我们已与知名汽车制造商和OEM合作伙伴签订了一系列谅解备忘录，以建立战略业务合作伙伴关系， 最终目标是将我们的电池部署在他们即将推出的电池驱动电动汽车中。例如，我们与一家总部位于中国的全球领先汽车制造商签订了谅解备忘录，共同开发搭载 我们的电池的商用电动车；与EV Dynamics（Holdings）Ltd（EVEV Dynamics）签订了谅解备忘录，向EV Dynamics现有和新客户开展无碳巴士租赁业务；以及与B—ON K. K签订了意向书。“”’（JB—ON）将我们的电池 用于其三轮和四轮电动轻型商用车。“”我们相信，电池技术的成功联合开发以及将我们的电池整合到知名汽车制造商的汽车中，将极大地扩展我们 的业务和运营，并提升我们的品牌名称。’

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此外，我们打算与电子废物回收服务提供商合作，收集 我们的废旧电池，以与我们的碳减排解决方案业务协同增效。

碳减排和信贷生成能力为我们的 租赁业务增值

我们协助我们的客户，主要是森林、红树林、荒地或类似土地的土地所有者，减少 他们的碳排放或吸收碳，并赚取碳减排项目产生的碳信用额。具体而言，我们规划了减少和/或消除碳排放的方法，同时通过运营一个通用的碳信用额度账户、通过向监管机构提交碳信用额度来获取碳信用额度，并利用我们的信息技术、科学和绘图能力，确保后续买家销售碳信用额度。我们通常会与客户建立合资企业或 合作伙伴关系来实施碳减排项目。当符合碳排放的某些要求和标准时，我们的客户可以向政府引入的监管机构申请碳排放额度。这些碳排放额度可以 出售给这些监管机构，或通过我们的客户网络在二级市场上出售，所产生的收入将根据我们的土地所有者客户和我们之间预先商定的比例进行分享。

此外，利用我们的碳排放额度生成能力，我们能够交叉销售通过碳排放 减排项目生成的碳排放额度给我们的电池产品客户，这些客户热衷于减少运营过程中产生的碳排放。由于这些客户通常面临着脱碳业务运营的压力，我们相信，除租赁业务外，交叉销售碳排放额 信用额将提高我们的竞争力，并在我们的产品和服务产品之间产生协同效应。特别是，凭借我们的碳信用额度生成能力，我们能够提供租赁 服务和碳信用额度销售，一方面帮助我们的电池产品客户抵消其运营产生的碳排放，另一方面提高客户的粘性并产生额外的 利润。’我们两个业务部门之间的协同效应为我们赢得了客户的青睐和战略合作机会。例如，B—ON与我们签订了意向书，打算在商用车租赁方面进行合作，并提供 碳排放额度。随着零碳排放已成为全球目标，碳排放额度的国际可交易性已变得可行和受欢迎，我们相信我们有能力从电池业务和碳排放额度业务之间的协同效应和交叉销售中获得可观的回报 。

经验丰富的管理与3DOM Alliance协同

我们由经验丰富的CEO松村正孝先生领导和影响，他深深扎根于电池行业。 松村先生深刻的商业洞察力推动了我们战略业务方向的可持续发展。’他的战略眼光和对电池行业的透彻理解帮助我们根据 市场趋势和发展做出关键的商业决策。

自成立以来，我们得到了我们的大股东3DOM Alliance的大力支持，并实现了巨大的协同效应。3DOM联盟是电池技术研发的先行者，包括电池隔板和锂离子电池，连续两年被新能源和工业技术开发组织命名为创新项目。得益于2013年12月20日的市场认可度，我们相信我们有能力在客户中推广我们的服务产品，并使我们与竞争对手区别开来。“”

脱碳解决方案

我们是亚洲的早期脱碳解决方案提供商，主要从事（i）向商业运输公司租赁电池产品， 包括电池和BEV，向可再生发电厂和其他需要电网稳定和备用电源的发电厂租赁ESS；以及（ii）为土地所有者提供碳减排解决方案和碳信用额 销售。

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电池产品的拥有和租赁

我们采用独特的自有和租赁业务模式，应客户的要求，我们通过OEM制造电池产品， 包括电池、BEV和ESS，并将其出租给客户，主要包括商业运输公司、可再生能源厂和亚洲其他需要电网稳定和备用电源的发电厂。’传统上， 公司购买电池产品将花费巨大的前期资本支出和运营费用。然而，在我们的自有和租赁业务模式下，我们的客户只需租赁我们的电池产品，而无需购买 ，从而使BEV和可再生能源工厂的运营更加实惠。或者，我们的客户也可以使用许可证的X—SEPA隔膜 技术，订购特定规格的电池产品。查看我们的管道产品和服务X—SEPA分离器。“——” 我们预期于二零二四年第四季度将从电池产品租赁业务产生收益。

电池和电动汽车租赁

我们计划 与汽车制造商和制造商合作，开展电池和纯电动汽车租赁业务。我们计划与汽车制造商合作，根据客户的订单生产BEV车身，以满足他们的需求。我们还计划聘请 电池制造商作为OEM，大规模生产高可靠性和长寿命电池，这些电池将应用于我们的电动汽车。我们的BEV预计将以符合成本效益的价格出租给客户，以吸引更多客户并 实现我们在竞争对手中的竞争力。这些BEV可能包括电动巴士，电动货车，电动摩托车和最后一英里交付车辆。我们希望将业务重点放在东南亚和南亚，包括泰国、菲律宾、印度尼西亚、印度和新加坡。此外，我们计划利用集成了数据处理和网状网络技术的内部电池管理系统（BMS），优化电池产品的能源使用 ，并开发智能电池。“”

ESS租赁

我们计划将装有高可靠性和长寿命电池的ESS租赁给电力生产商，包括可再生能源厂和 其他需要电网稳定和备用电源的发电厂。我们还希望提供关键的技术解决方案，帮助客户解决储能过程中与电池相关的问题。’凭借我们的高可靠性和长寿命 电池和系统，可监控电池状况并分配电池用于一次或二次使用，我们相信客户将能够降低其储能解决方案的成本。此外，我们计划与 客户一起探索将我们的电池应用于更广泛的储能领域的机会，包括开发用于商业船舶电气化的电池系统，以及使用蓄电池油轮将能源从海上农场输送到 陆上农场。

碳减排解决方案和碳信用销售

我们提供碳减排解决方案，帮助客户减少过度碳排放并产生碳信用额。 具体而言，我们规划了减少和/或消除碳排放的方法，同时通过运营一个通用碳信用额度账户、通过向监管机构提交碳信用额度以及确保后续买家销售碳信用额度，并利用我们的信息技术、科学和绘图能力，创造收入。我们通常与土地所有者客户成立合资企业或合伙企业，以开展碳减排项目。有关我们碳减排项目安排的更多详细信息，请参见 碳减排项目协议附录的关键条款。“—”

我们进行 广泛的地理测量制图，以创建潜在目标区域的覆盖图，并识别土地、植被、农作物和其他领域的现有和新活动，以分析其碳减排潜力。通过使用基于碳的可行性研究、地理围栏和土地分析，我们绘制了农业企业的地图，并计算了当前的排放量。例如，我们结合卫星测绘进行地面现场测量，以标记后续 应用可以覆盖的区域，并评估植被和碳捕获的现状，并为该区域的未来发展准备路线图，以进一步提高碳吸收潜力。因此，我们可以根据 从最初的农场碳赤字开始的每个建模、建议的变化来预测排放量的减少，通过创建新的可注册碳信用额来增加项目的价值。初始设置费用，包括绘图和可行性研究费用，由 土地所有者支付。随后，我们与相关政府监管机构一起为每个碳减排项目准备申请，以确定具体土地并提供广泛的地图数据。提交申请后， 监管机构将根据申请材料确定碳减排项目的价值，并根据土地的测绘、类型、数量和使用年限分配一定数量的碳排放额度。

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我们的碳减排项目主要包括碳农业项目、避免毁林项目和农村造林项目。碳农业项目以减少温室气体排放或捕获和保持植被和土壤中的碳的方式使用农业。我们为土地所有者提供咨询和协助，同时 团结一致地开展碳种植活动，以减少碳排放并赚取碳信用额。对于避免砍伐森林项目，我们与土地所有者合作，促进农业规划和生产，避免 砍伐树木，倡导更强大的生物多样性，以保护农村栖息地。与此同时，我们还在亚太地区努力停止砍伐森林。重新造林和植树造林项目涉及在农业地区植树。在这样做的过程中， 该项目有助于减少进入大气层的温室气体的数量，因为碳储量在树木生长时仍然储存在树木中。

我们还为客户执行碳减排项目过程中产生的碳信用额的销售。当满足碳排放的某些 要求和标准时，我们的客户可以向政府引入的监管机构申请碳信用额度。这些标准包括明确的行动计划，重新绿化土地，将农场牲畜产生的甲烷 转化为替代能源，以及实施包括清理和修剪草原农场，以避免干草烧毁大草原，等等。碳排放额度可以出售给监管机构，或 通过我们的客户网络在二级市场上出售，所产生的收入将根据我们的土地所有者客户和我们之间预先商定的比例进行分享。我们通过积极的 营销努力，向需要碳抵消的公司出售碳信用额。我们还交叉销售这些碳排放额度给我们的电池产品客户，除了租赁我们的电池产品。

我们的碳减排解决方案和碳信用销售业务目前主要在澳大利亚和巴布亚新几内亚运营，并预计未来将 扩展到印度尼西亚、菲律宾和斐济。根据澳大利亚及巴布亚新几内亚的相关法律及法规，经营该业务无需特定牌照。

澳大利亚

在澳大利亚，我们提供碳减排项目，使用各种农业方法，在土壤、作物植被和生物质中隔离大气碳。我们的解决方案包括在土壤中储存碳、种植本地树木和灌木、管理牲畜以使本地 森林得以再生、改善肉牛群以及减少灌溉作物的一氧化二氮排放。有了这些碳中和效应，我们可以协助这些土地拥有者建立ERF项目并申请ACCU。土地所有者可以使用ACCU来抵消其碳排放，可以在二级市场上交易，也可以售回CER，即管理向ACCU供应的ERF的机构。

ERF项目

我们在ERF政府门户网站上提交单个 碳项目，以获得ERF碳合同或信用的批准。我们有权在澳大利亚和巴布亚新几内亚境内的场地开展碳减排项目，并可以申请碳排放额度，以获得此类项目所实现的减排 。

碳入计量在核证的排减量接受碳减排项目时发放。我们 负责促进可审计报告、碳项目登记、碳减排合同和其他展示信息的流程，这些信息是通过 澳大利亚国家排放单位登记处在碳市场上拍卖或转售碳排放额度所需的。

我们可以通过拍卖或在碳市场直接销售的方式将碳信用额出售给第三方 。我们可以使用碳市场研究所碳市场拍卖碳信用额，或通过我们的全球网络直接将碳信用额出售给面临 减少碳排放压力的第三方进行直接销售。截至本招股说明书日期，我们已签约并提交六个碳减排项目至CER，总面积为65，000公顷，预计生产约100万个ACCU。

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巴布亚新几内亚的碳市场运作方式与澳大利亚不同，原因是监管框架很少。巴布亚新几内亚有 自愿碳排放计划和政府计划，这些计划是直接与土地所有者谈判达成的协议，政府几乎没有干预。

在格拉斯哥举行的第26届联合国气候变化缔约方会议（COP 26）之后，澳大利亚、斐济和巴布亚新几内亚通过印度—太平洋碳补偿计划（Indo—Pacific Carbon Offsets Scheme）合作， 在印度—太平洋市场上产生高完整性的碳补偿。见《政府条例》。“—”

截至本招股说明书日期，我们已在巴布亚新几内亚签订了30多个碳减排项目的合同，总面积为530万公顷 ，预计将产生约1.59亿吨巴布亚新几内亚碳排放额度。此外，截至同一天，我们已成功提交了其中11个碳减排项目，总面积为430万公顷，产生了约1.28亿个碳信用额。

2023年8月29日，巴布亚新几内亚气候变化与发展管理局（IPCC） 通过一封正式信函确认其支持由Hop2it Holdings Pte的子公司提交的巴布亚新几内亚两个碳减排项目。“”Ltd.（HooHop2it）向CCDA。“”

这两个项目是Hop2it在巴布亚新几内亚担保的30多个合同项目中涉及避免砍伐森林。 Hop2it的股东是noco—noco和两名少数股东，他们与noco—noco Pte签订了重组契约。有限公司，根据该计划，Hop2it公司碳减排项目的利润的52%将支付给我们。’此外，根据契约条款， Hop2it公司的碳减排管理业务以及Hop2it公司碳减排管理业务的所有未来潜在经济利益将通过noco—noco Australia Pty Ltd.进行并分配给noco—noco Australia Pty Ltd.，’’我们的子公司，52%的股份由noco—noco持有，48%的股份由Hop2it的少数股东持有。

CCDA 审查的前两个项目是（1）海湾省Kikori区的An Orumako传统地主区和（2）中部省Abau区的Cloudy Bay传统地主区。这些地块的面积分别为52，750公顷和148，434公顷。CCDA认识到：

•

这两个项目是根据PNG采用的国家REDD+方法和发展指南提交的，并且 已经由Hop2it作为REDD+合格提案人进行并提交给CCDA，联合王国的天然森林标准（NFNFS）作为债权人，后者为Hop2it提供了首选的验证确认机构 （NFVB），以审查和合作收获碳信用单位。“”“”

•

Hop2it和NFS双方正致力于完成项目设计文件（PPPDD），一旦PNG暂停新的REDD+项目（自2022年3月起实施）解除， 该文件将使NFS符合CCDA颁发许可证的条件。“”

碳减排项目协议的关键条款

我们通常与土地所有者客户组建合资企业或合伙企业，在澳大利亚和巴布亚新几内亚开展碳减排项目， 其主要条款如下：

合营或合伙的目的。双方成立合资企业或 合伙企业，将专业知识、管理和财产资源结合起来，通过在国内和国际市场上销售碳信用额，支持减少排放，并为我们的客户创造额外收入。

服务期限和续约。该协议通常自其日期起至2030年（初始 期限初始 ）完全有效。“”初始期限届满后，本协议应自动续期，每次续期五年，直至2050年，但任何一方须在初始期限或任何续期期限届满前发出事先书面终止通知。’

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我们的服务.我们提供地理测量服务，并绘制客户的所有碳封存能力 ，以确定客户提供并由我们管理的土地上可能存在的任何现有牧场、植被、农作物、红树林、森林或草原的所有碳减排能力。 我们的服务尤其包括碳基可行性研究、地理围栏和土地分析，以确定碳排放量，以及提交合同和其他政府文件，以发放碳信用额。

监管提交和批准。作为碳减排管理者和注册代理人，我们负责管理监管提交流程 以及碳减排项目产生的碳排放额度的国内和国际销售和营销。特别是，我们提供并运营一个带有CER的在线门户网站，并提供对政府审计和碳信用证书问题的访问。政府通常在提交碳项目合同后90天内颁发有效的碳信用证书。

碳的销售。我们通过拍卖或在国内市场直接销售的方式将碳排放额度出售给第三方公司，或通过我们在海外的商业关系在 国际市场上销售。

碳信用销售收入分配。扣除运营费用和支出后的净收益 按事先商定的百分比在双方之间分配。通常，净收益的20%至60%将分配给我们，其余80%至40%则分配给土地所有者客户和 项目官员（如果有）作为一个整体。

付款时间表。我们的土地所有者客户和我们同意为 初始期限设定一个保证的基本价格。我们安排在政府或国际外汇市场或直接销售买家支付初始存款后的三个工作日内付款。当碳减排项目产生的利润超过基准价格 达到预先商定的百分比时，我们的土地所有者客户将获得额外付款。

排他性。由于碳减排行业的专业性 以及我们参与该项目的长期性，本协议以排他性的方式签订。

保密协议。除法律另有规定外，未经受影响一方明确书面同意，任何一方均无权向任何 个人或实体披露与另一方S业务有关的任何机密信息。

终止。任何一方均可在初始期限或任何续订期限届满前至少30天(但在任何情况下不得超过60天)提前书面通知另一方终止协议。本协议也可在任何时候经双方书面同意终止。本协议期满或终止时，各方根据本协议承担的有关合营企业经营管理的义务应立即终止。

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我们的管道产品和服务

我们的主要流水线产品包括(I)X-SEPA隔膜和(Ii)锂锰铁磷酸盐(LMFP)阴极。

X-SEPA分离器

3DOM Alliance经过八年的研发，我们的X-SEPA隔膜电池 比传统电池更可靠、更持久，因为我们的X-SEPA隔膜S气孔率高且均匀，吸液率高，耐热性高。下面是我们使用X-SEPA隔膜的电池结构示意图：

我们的X-SEPA隔膜具有孔隙率高且均匀的独特优势，这是高离子 导电性的关键，从而延长电池寿命并避免树枝晶形成，树枝晶是起火和爆炸的主要原因，也是电池快速退化的主要原因。X-SEPA分离器具有70%以上的孔隙率，而传统分离器的孔隙率约为40%。传统的分离器是通过单轴拉伸的方法制成的，这种方法只能通过撕裂产生形状不规则、分布随机的孔隙。在我们的案例中，我们能够通过3DOM Alliance，通过使用带有珠子的聚酰亚胺前驱体的独特制造工艺，生产出均匀且密度高的孔，并通过干燥、分离、亚胺化和热移除珠子的过程，从而产生形状规则、分布均匀的孔 。下图显示了通用PP隔膜和我们的X-SEPA隔膜的不同生产方法：

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X-SEPA隔膜的独特生产方法使我们能够提供具有预先指定的孔径大小和密度的定制 隔膜，这有助于获得所需的电池性能参数。此外，通过三层模具配置，我们现在能够提供具有三层的隔膜，其中中间层孔隙率较低，外层两层孔隙率较高。中间层可以为整个隔板提供强度，而外层的高孔隙率可以延长电池的寿命，并使电池的高C充放电率成为可能 而不会造成损坏和劣化。下面是我们的X-SEPA分离器的结构示意图：

此外，X-SEPA分离器具有较高的润湿性，这是因为它具有高而均匀的孔隙率。这使我们 能够使用高粘度的电解液，这种电解液不会挥发，可以防止爆炸。这种电解液的粘度是传统电解液的30倍，在高温下也不容易蒸发，因此可以 提高电池性能。采用非挥发性电解液和X-SEPA隔膜的25mAh镍锰钴(NMC)电池，在60摄氏度和0.5C充放电倍率下，可以循环600次，容量保持率降至60%。没有X-SEPA隔膜的类似电池在相同条件下只能持续370次循环。因此，X-SEPA隔膜对于生产能够承受非常高的工作温度条件而不会使电池性能迅速恶化的电池来说是必不可少的。

此外，我们的电池，安装了X-SEPA隔膜，被发现具有高耐热性，在异常条件下具有高可靠性，寿命几乎是其他电池的两倍。在25摄氏度和1C的工作温度下，我们的带有X-SEPA隔膜的电池在7,300次循环后的容量保持率仅下降到60%，而没有X-SEPA隔膜的电池在相同条件下经过3,300次循环后容量保持率下降到60%。如果工作温度上升到45摄氏度，我们的电池在3,600次循环后保持率降至60%，而另一种电池只能持续1,450次。在最近一次60摄氏度的测试中，我们的电池在保持容量下降到80%之前能够达到2000次循环，这大约是其他电池所能实现的循环次数的五倍。对带有传统隔板的电芯进行钉子渗透测试，导致热失控和泄漏，对应于欧洲汽车研发理事会(EUCAR)危险级别4，而对配备我们的X-SEPA隔板的 电池进行测试，没有导致热失控，也没有产生烟雾或火焰，对应于EUCAR危险级别2。

X-SEPA隔膜的高均匀孔隙率也使其非常适合于锂金属负极、固体电解液电池。于2020年7月研制并测试了一块锂-金属负极电池样品，成功地实现了400Wh/kg能量密度下的200次循环。我们预计单层分离器将于2024年第四季度开始批量生产，自2023年2月起已提供三层样品供客户测试。三层分离器的大规模生产计划于2024年第四季度开始。X-SEPA分离器的制造预计将由3DOM联盟和OEM进行。

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下图显示了传统电池和我们使用X—SEPA隔板的电池之间的差异：

磷酸锰铁锂（LMFP）阴极

磷酸铁锂（LFP）电池越来越多地用于替代更昂贵的镍钴铝（NCA）和镍锰钴（NMC）电池，但LFP电池具有能量密度较低的缺点。2014年，3DOM联盟开发了一种使用磷酸锂锰铁（LMFP）制造的阴极的电池，与LFP电池相比，该电池具有更高的能量密度 和更低的成本。由3DOM Alliance开发的LMFP电池的能量密度比LFP电池高出约30%，使用寿命约为6，000次，而第三方LFP电池的使用寿命为3，000次。 虽然我们的LMFP电池的平均成本高于LFP电池，但由于使用寿命长得多，我们的LMFP电池每循环的成本降低了约35%。我们预计LMFP阴极将于2024年第四季度开始商业化。

与3DOM Alliance的关系

3DOM Alliance是我们的大股东，从事各种电池技术的研发。 3DOM联盟的历史可以追溯到2011年，日本专利局授予Kanamura Kiyoshi Kiyoshi Kanamura教授的双次电池隔板和使用隔板的锂二次电池专利，随后独家授权给3DOM Technology Inc.，“”3DOM联盟的前身在2015年至2017年期间，3DOM联盟被列入技术创新项目名单，并获得了一系列政府和大学的支持。2018年，3DOM联盟开始生产 固态电池样品，并于次年晚些时候向一家BEV制造商交付了第一批使用其专有电池技术的电池。2019年，3DOM联盟还开始开发ESS应用程序。2020年，3DOM联盟 为其隔膜X—SEPA安装了一条小规模生产线，生产锂金属正极电池样品用于测试。

我们于2022年11月22日与3DOM联盟签订了不可撤销的独家许可协议，使我们能够使用3DOM联盟S的尖端技术生产我们的电池产品。根据我们的协议，3DOM联盟授予我们其专有和许可的专利和其他知识产权，以及机密技术和其他信息，其中包括电池下跌的使用、电池管理系统、电池电池和组件模块、以碳信用进行租赁、商业模式任务分配设备、电池单元、电子设备控制设备通信终端和电子设备、基于降级的计费预测和基于降级的计费预测(3DOM IP版权)。

许可使用协议的主要条款

下面列出了3DOM联盟和我们签订的许可协议的关键条款：

期限：许可协议的期限是永久性的，除非因违约或破产或资不抵债而终止。

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牌照的批予：3DOM联盟授予我们有关3DOM知识产权的全球独家、不可撤销的许可 ，允许我们制作、进口、出口、使用或销售包含或属于许可的3DOM知识产权(许可产品)的产品。

技术援助：3DOM联盟将为我们利用3DOM知识产权提供技术支持。

优先购买权：当3DOM Alliance打算授权其知识产权时，我们有权优先拒绝就其拥有或收购的3DOM Alliance的任何进一步知识产权进行许可的谈判。

排他性： 3DOM联盟不得在永久授予我们的许可范围内实践或授予任何第三方实践3DOM知识产权的许可。

版税：我们有义务在每个季度结束后六十(60)天内每季度支付3DOM联盟版税，相当于使用每个3DOM知识产权产生的毛利润的3%(3%)。特许权使用费可经双方书面同意修改。自许可协议生效之日起一周年后，任何一方均有权协商每年调整特许权使用费。

终止：如果 另一方在三十(30)天的书面通知期限内未能支付任何款项，或另一方未能履行任何义务且未能在六十(60)天的通知期内治愈，任何一方均可终止许可协议。在上述任何违约事件发生时，非违约方应向违约方提交书面的终止意向通知，该终止应自通知中规定的日期起生效。3DOM联盟还可以在我们破产或资不抵债时以书面通知的方式 终止许可证。

作业：许可协议的任何和所有转让或我们授予的任何权利均无效，除非转让(I)给我们的任何附属公司，或(Ii)该协议明确允许的转让。

预付款：我们有义务向3DOM联盟支付一次性、可退还的预付款3000万美元的许可费。该 预付款应计入本协议项下的任何特许权使用费，因此预付款金额应在到期应付时从特许权使用费中扣除。如果预付款在最后一期预付款的五年期结束时 最后一次扣除特许权使用费后仍有剩余金额，则应我们的要求将剩余未使用金额退还给我们。根据日期为2023年5月10日的许可使用 协议的补充协议（补充协议），预付款应于业务合并完成后分一系列分期支付，金额及根据3DOM Alliance与我们可能协定的还款时间表 。“”双方应本着诚意协商分期付款计划，同时考虑到我们的营运资金需求以及我们的流动资金和 业务合并完成后的可用资金资源。

与商业化有关的义务：我方应负责获得所有必要的 政府批准，以行使许可协议项下的知识产权，包括开发、制造、分销、销售和使用任何许可产品，费用由我方承担，包括但不限于任何 安全性研究。我方应全权负责有关许可产品使用的警告标签、包装和说明以及任何许可产品的质量控制。3DOM Alliance同意向 我们公司提供合理的协助，包括通过提供3DOM公司的专业知识，以获得上述批准、行使知识产权和进行质量控制。’关于3DOM知识产权的商业化，我们应 定期与3DOM联盟协调和协商，以制定和实施我们的业务计划，时间为以下较早的时期：许可协议执行后的头三年，或 3DOM联盟合理确定不再需要此类协调和协商。

改进的免版税许可证：我们将拥有其创建的许可产品改进的所有权利（改进方案），只要这些改进不包含在3DOM知识产权的范围内。“”我们授予3DOM Alliance一个非独占的、免版税的改进许可，严格用于3DOM Alliance的非商业研究目的，不受时间或地理区域的限制，3DOM Alliance有权将其分授权给其他非营利机构，用于其非商业研究目的。’

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政府资助：我们在许可证下的权利和义务可能会 由于3DOM Alliance的义务与来自感兴趣的政府的任何资金或其他支持有关。’

政府法规

新加坡

环境保护和资源可持续性条例

在新加坡，电池的进口、储存、使用、交易和处置受 新加坡的多项立法监管，其中包括但不限于新加坡1999年《环境保护和管理法》（《环境保护和管理法》）和新加坡1987年《环境公共卫生法》（《环境公共卫生法》），这两项立法 及其各自的附属立法均由新加坡国家环境局（《环境保护和管理法》）管理。“”“”“”

根据《电子采购法》，进口某些特定危险物质需要在进口前获得许可证。此类危险物质的储存、使用和处理也必须保护所有人的健康和安全以及环境。虽然我们的电池不含任何受EPMA许可制度管制的危险物质，但我们将继续监测未来的任何制造变更和电池开发，并将根据需要申请此类许可。

此外，废弃和/或废电池和其他成分化学废物产品（统称为“废电池”）的处置受EPMA、EPHA和新加坡2019年资源可持续性法案（“RESARSA法案”）的监管。“”“”根据EPMA，未经NEA书面许可，我们不得将电池废料和其他污染物排放或导致排放到任何排水沟或土地中。此外，根据EPHA，我们必须以适当和有效的方式储存电池废料，以免造成滋扰或对人员造成任何风险、伤害或伤害，或 可能污染环境，并且必须在授权的处置设施处置电池废料。RSA还明确规定，电池废物必须通过根据EPHA获得许可的废物收集器或电子废物回收商进行处理。

工作场所安全与健康条例

新加坡2006年《工作场所安全与健康法》（《工作场所安全与健康法》）及其附属立法规范了工作场所工作人员的安全、健康和福利。“”它适用于新加坡的所有工作场所（某些豁免除外），一般要求雇主、占用者和其他利益相关者遵守某些安全、健康和福利标准。

根据《WSHA》，我们有义务采取合理可行的措施，确保员工、承包商和 直接或间接分包商在工作中的安全和健康，包括但不限于维护设施和安排，为他们在工作中的福利，对机器和设备采取适当的安全措施，并确保这些人员在加工、储存、运输和/或处置被占用处所内的物品。我们需要维持安全及健康管理系统，并持续监察合规性。此外，我们必须采取 合理可行的措施，以确保我们占用的场所（如储存设施）的任何入口和/或出口点以及场所内存放的所有机器、设备或物质是安全的，不会对场所内所有人员的健康构成风险。

消防安全条例

新加坡《1993年消防安全法》（《新加坡消防安全法》）规范了位于新加坡的 场所的消防安全、火灾危险和防火安排。“”由于我们的部分电池含有锂化合物和其他易燃材料，根据FSA，我们可能需要获得进口和/或运输电池以及在存储设施储存电池的许可证。该物业产生的被视为易燃物料的废物亦须根据有关当局颁发的储存许可证处置。如果需要，我们将在稍后时间在新加坡进口和/或运输此类电池时申请此类 许可。

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澳大利亚

澳大利亚联邦政府根据《2011年清洁能源监管法》和《2011年碳信用（碳农业倡议）法》建立了CER。核证的排减量是负责确定与碳减排有关的规则、管理应急循环基金和参与政府采购减排有关的监管机构。碳减排 项目完全由澳大利亚联邦政府管理。

ERF是根据2011年《碳信用（碳农业倡议）法》和2015年《碳信用（碳农业倡议）规则》建立的。核证排减量通过资助已登记的ACCU来管理应急基金。土地注册所有人和注册支持者能够通过利用 现有土地、减少碳排放或清除和储存植物和/或土壤中的碳来创造价值。

符合条件的项目每减少、避免、清除或储存一吨排放，可获得一个 ACCU。

CER是ACCU销售的主要市场。碳信用额可以 出售给政府合同或通过二级市场，包括私人投机、私人碳承诺或出售给其他支持者，以供其各自项目。目前没有可供交易的碳信用额度交易所。澳大利亚正在 引入澳大利亚碳交易所（ACPACE），该交易所将促进ACCU的购买、销售和结算。“”ACE是否与国际市场接轨尚待确定。

ACCU通过澳大利亚国家排放单位登记处（澳大利亚国家登记处）进行采购和销售，每个单位都记录在 登记处。“”ANREU受《2011年澳大利亚国家排放单位登记法》和《2011年澳大利亚国家排放单位登记条例》的管辖。

登记册监测所拥有的、为收入而转让的、注销的或放弃的信贷。根据CER登记的每一个提议人都必须 在ANREU登记。一旦成功申请核证的排减量，入计量将发放给已登记的建议者登记册账户，并可供交易。

澳大利亚是印度—太平洋碳抵消计划的缔约方，该计划允许通过碳减排项目获得的信用在私营部门的公司之间公开 交易。

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目前有关巴新碳信用额度和碳市场的法律法规处于发展阶段，因此，立法者难以形成适当的监管机构和框架，以确保遵守《巴黎协定》及其自身宪法。

巴布亚新几内亚目前没有建立合规的碳市场。鉴于巴布亚新几内亚碳市场行业的发展阶段， 缺乏立法、政策框架和行政协议以参与国内和国际。巴布亚新几内亚设立了发展授权机构，以促进气候问题，包括碳市场。目前，由于正在制定进一步的法规，巴布亚新几内亚暂停了自愿碳合同。一旦法规最终确定，自愿碳市场将恢复。《2023年气候变化（管理）碳市场法规》的起草和验证工作已进入最后阶段。一旦该条例生效，它将有助于在国内和国际的碳排放交易过程。

巴布亚新几内亚是印度—太平洋碳抵消计划的缔约方，该计划允许通过碳减排项目获得的信用额在私营部门的公司之间公开交易 。

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知识产权和技术

我们目前的所有知识产权和技术均由我们的大股东3DOM Alliance独家授权，根据日期为2022年11月22日的许可协议。有关更多详细信息，请参阅与3DOM Alliance的关系。“—”

这些 已许可的知识产权包括在日本、美国和韩国的五项注册专利。我们还有42项专利正在申请中，其中5项正在申请专利合作条约（PCT），其余37项专利正在申请中，分别在日本、新加坡、欧洲专利局、中国、美国、韩国、泰国和台湾。“”许可的知识产权还包括日本的四个注册商标、新加坡的两个注册商标、日本的一个申请商标、新加坡的一个申请商标和印度的两个申请商标。我们的授权知识产权和技术主要用于 电池级联使用、电池管理系统、电池单元和电池组模块、含碳信用的租赁、电池单元、基于降级的计费预测和基于降级的计费预测。

我们通过要求我们的承包商、客户和 在为我们工作过程中开发知识产权（包括机密信息）的其他人来保护我们的专有技术、商业秘密和其他任何类型的机密商业信息。

顾客

我们目前没有任何客户，因为我们尚未将租赁服务及其他服务商业化。我们的业务主要针对 商业运输公司以及可再生能源发电厂和其他需要电网稳定和备用电力的发电厂，这些发电厂具有环境问题、可持续发展目标和零排放使命。根据我们对 市况及营运状况的估计，我们预计将于二零二四年第二季度开始租赁业务。

我们碳减排解决方案业务的当前客户 主要是澳大利亚和巴布亚新几内亚的土地所有者。

竞争

电池和储能行业

电池和储能行业竞争激烈，对车辆排放的新法规要求、技术进步和不断变化的客户需求正在促使该行业朝着零排放解决方案发展。我们认为， 市场上的主要竞争因素包括但不限于：

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总拥有成本（total cost of ownership）；“”

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安全性、可靠性和质量；

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重量和体积能量密度；

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产品性能和正常运行时间；

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充电特性；

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技术创新；

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来自单一提供商的全面解决方案；

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易于整合；以及

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服务选项。

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与乘用车市场上的传统OEM相似，现有的商用 运输OEM背负着传统系统的负担，并且需要在现有基础设施上产生足够的回报，这导致不愿采用新的零排放传动系统技术。这种不情愿为我们创造了机会 ，并使我们在竞争对手中取得了显著领先。我们相信，全球对低排放的推动，加上燃料电池和电池—电动动力系统技术的巨大技术进步，已经唤醒了 成熟的电池技术公司和汽车制造商，开始投资零排放运输。我们预计在未来三年 内，商用运输行业将加速从ICE车辆向BEV车辆过渡。

我们的主要竞争对手是领先的电池技术公司。我们的电池具有各种优点，包括耐热 、更高的能量密度、高充电率、高放电率、长寿命和更高的可靠性，适合不同的需求和操作条件，我们相信这将增加我们的市场份额。有关详细信息，请参阅 了解我们的竞争优势和了解销售和市场营销。“—”“—”

碳减排解决方案与碳信用市场

此外，我们还为面临业务脱碳压力的公司（如物流公司）生成并提供碳信用额。更多详情请参阅《碳减排解决方案》和《碳排放信贷销售指南》。“—”

合作伙伴关系

我们目前正在谈判正式建立几个战略合作伙伴关系，主要是与汽车制造商和电池制造商，以 寻求更多互利的商业机会。

B—ON

我们于 2022年11月18日与总部位于日本的电动轻型商用车和车队电气化服务提供商B—ON签订意向书。我们的目标是在广泛的电池和能源业务上开展合作，包括汽车销售、电池、带有抵消碳排放额的商用车租赁、车队管理和远程信息处理以及充电和 能源管理。可能的业务合作模式包括：（i）B—ON将向我们提供其四轮和三轮电动汽车，并将探索将我们的电池用于其产品的技术可能性；（ii）我们将向B—ON提供 碳排放额度，B—ON将授权我们车队管理解决方案和充电和能源管理软件。截至本招股说明书日期，我们正在与B—ON制定合作计划，在印度尼西亚、菲律宾和泰国租赁三轮和四轮电动车。

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塑料制品制造商

我们于2022年1月1日与一家台湾公司（主要从事塑胶产品、电子产品 及聚酯产品的制造及销售）及3DOM联盟订立谅解备忘录。通过签署本谅解备忘录，我们的目标是达成各种协议，其中包括（i）塑料产品制造商向我们提供其电池材料，用于大规模生产我们的电池和隔板；（ii）与第三方合作，供应和开发电池材料，以生产电池；（ii）共同开发一种结合双方技术的电池；’（iv）开发基于电池的一次和二次用途的商业模式并将其商业化；及（v）合作大规模生产3DOM隔板。本谅解备忘录已延长至 2023年12月31日，除非经双方协议或任何一方提前三十（30）天书面通知另一方提前终止。’

能源解决方案公司

我们 于2022年9月15日与总部位于韩国的一家知名能源解决方案公司签订意向书。通过签署本意向书，我们打算与该公司合作，为我们的碳中性电池租赁服务提供电池组。此外，我们亦有意向该公司采购充电及换电站及╱或聘请其生产我们的电池及电池组。

装配点

我们于2022年12月28日与3DOM联盟和日本电动汽车制造商Assemblepoint Co. Ltd.（Assemblepoint Co. Ltd.）签署了 谅解备忘录。“”通过签署本谅解备忘录，我们的目标是共同开发电动小巴和此类电动小巴的电池，并 在菲律宾共同提供电池相关服务和无碳租赁服务。谅解备忘录将于2023年12月27日到期，并可通过书面协议续期，除非（i）未违约方因 违反谅解备忘录而未及时纠正，或（ii）在针对另一方启动破产程序的情况下由任何一方提前终止。

九州三子巴士

我们与九州三科巴士有限公司签订了谅解备忘录，三株巴士有限公司和日本公共汽车运营商九州三科汽车服务株式会社（统称为九州三科客车株式会社）、Freet株式会社和BINEX Inc.。“”2022年12月20日通过签署本谅解备忘录， 我们的目标是为在日本九州地区运营的九州桑科巴士的脱碳提供碳信用额度和租赁服务以及碳信用额度。我们打算在2025年对燃料电池巴士进行行为证明。谅解备忘录将 于2023年12月19日到期，可通过书面协议续期，除非（i）非违约方因违反谅解备忘录而未及时纠正，或（ii）如果 针对另一方启动破产程序，则任何一方提前终止。

供应商和制造业

我们的供应商主要包括（i）原电池材料供应商和（ii）制造隔板、电池和 组以及BEV的原始设备制造商。我们正在与多家OEM汽车制造商和电池材料供应商建立业务关系。除了从我们的供应商处采购产品外，我们还计划与 供应商建立合作伙伴关系，特别是与OEM厂商。我们还计划与供应商密切合作，共同开发先进的电池材料，以制造电池。

销售 和市场营销

我们配备了已获得许可的技术，并对东南亚和南亚市场有着深刻的了解，因此我们采取了 洞察力驱动的战略方法来实施我们的市场化战略。销售活动一般由业务发展部的全职员工进行。我们还与多个 汽车制造商建立战略合作伙伴关系，将我们的电池整合到他们的车辆中，以吸引更多的市场关注。

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例如，我们开发和销售高粘度电解液的电池，以便在工作温度高的地区供应高度可靠和耐用的电池。对于无人机和跑车等需要高扭矩电池的应用，我们采用X-SEPA多层隔膜来开发不会劣化的高C放电率电池。对于ESS市场， 我们战略上专注于开发可持续6,000次循环的长寿命电池，以降低客户成本。关于我们的碳减排解决方案和碳信用销售业务，我们通过从碳信用销售产生的收入中获得更高比例的份额，与更多的土地所有者 获得合同。

我们的业务开发团队负责人与我们的首席产品官和首席战略官密切合作，制定有效的战略，向潜在客户和合作或合资伙伴推销我们的产品和服务。特别是，我们高度重视我们的脱碳生命周期评估，我们相信，从长远来看，这将帮助我们在全球BEV和ESS市场赢得更多市场份额。我们的首席运营官还与业务开发团队合作，以确保所进行的营销和沟通工作和计划是一致的，并提供有意义的帮助。

我们计划在开始电池租赁业务后制定有效的售后服务政策 。我们计划承担我们的电池以及我们租赁的BEV和ESS的维护和维修费用。为避免电池缺陷对客户运营造成的中断，我们保留了备用库存，以便快速更换故障的BEV或ESS。

研究与开发

我们没有任何研发部门，也没有任何研发部门。我们的成功在一定程度上取决于3DOM Alliance公司研发部门创造的创新和先进的技术。’

3DOM联盟的主要研发领域包括但不限于用于高扭矩电池的X—SEPA 多层隔板、大型锂离子电池原型、下一代锂金属阳极、固体电解质可充电电池和磷酸燃料电池（PAFC）。’3DOM Alliance在向我们供货之前对电池产品进行了大量 测试和验证，以满足我们的内部质量控制标准和客户的需求。

环境问题

我们认识到， 锂离子电池的全球大规模采用将需要具有成本效益的回收工艺。因此，我们专注于使用X—SEPA电池隔板，它可以使传统电池的使用寿命延长一倍，因此我们的电池组 可以像翻新电池或用于固定存储应用中一样，具有1.5秒的使用寿命。“”

此外，我们的碳减排解决方案业务可以帮助我们减少运营过程中产生的碳排放。我们将使用我们在碳减排项目中赚取的碳信用额，以抵消我们自身的碳排放。我们相信，我们的 技术、与废物回收领导者的合作以及我们的碳减排解决方案业务将帮助我们为创造更好的环境做出更大贡献。

数据服务和保护

数据服务

我们的自有和租赁业务模式为我们提供了积累大量原始数据的机会。我们计划通过存储、管理和分析我们的数据资产来构建 数据基础架构。该数据基础设施预计将产生关于电池使用和行为的有意义的数据，以开发更高效的电池，以及用于智能和优化运输的 处理数据。我们计划利用我们的智能电池基础设施提供数据服务以及租赁服务。

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数据保护

我们为每个部门和数据档案建立了数据访问权限，并指定了一名管理人员来控制此类数据访问权限 。虽然我们尚未制定数据保护政策，但我们已成立一个信息安全委员会，负责研究以下事项：

•

制定信息管理规则和指导方针，例如机密信息的分类方式、机密信息存储地点的建立以及无形资产的文件；

•

建立和加强资讯保安基础设施；

•

为公司人员提供信息安全教育。

法律诉讼

我们 有时可能会卷入在其正常业务过程中产生的其他法律诉讼。我们目前在新加坡卷入一项民事诉讼（诉讼诉讼），涉及涉嫌违反股份交换协议， 据此，根据该诉讼，在符合申请人提出的某些先决条件的前提下，我们将与申请人进行股份交换（股份交换协议），我们将持有申请人24%的总股权，而申请人将持有我们总股权的8%（少数股权协议）。“”“”’“”在诉讼中，原告声称我们因未履行股份交换而实质上违反了合同，并要求法院命令 具体履行股份交换。于2023年10月31日，就诉讼而言，吾等与申索人订立和解协议，据此（其中包括）（i）申索人及吾等已无可争议地及 无条件地同意就任何申索达成全面及最终和解（ii）申索人和我们已进一步同意无条件和绝对地解除和释放彼此。其附属机构和其他被释放人员 （定义见其中），并立即生效，以及（iii）诉讼中涉及的所有各方应停止诉讼中的各自法律诉讼程序，且不对费用作出任何命令，并应提交 中止通知（如其中定义）在规定的期限内，并承担与诉讼、调解和和解有关的费用。因此，换股无效，我们的股权结构将不会受到该结算的影响 。

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管理

下表载列截至本招股章程日期有关本公司行政人员及董事的若干资料。我们的 董事会由六名董事组成。

名字		年龄		职位
Mr. Masataka Matsumura		43		董事首席执行官兼首席执行官
2005年5月20日，		48		董事首席产品官
Mr. Yuta Akakuma		38		业务发展负责人兼总监
Ng Wee Kiat先生（达伦）		48		首席财务官
Mr. Tatsuo Mori		58		产品管理主管
李华卓先生		71		独立董事
Mr. Heizo Takenaka		72		独立董事
让—弗朗索瓦·雷蒙德·罗杰·米尼耶先生		52		独立董事

松村正孝自2023年8月25日以来，他一直担任我们的董事会董事和首席执行官。彼自2022年11月起担任noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noco—noc’自2018年9月以来，Matsumura先生目前还担任3DOM Alliance的代表董事和首席执行官，自2016年11月起担任董事。彼亦为Tesnology Inc.之董事。彼自二零二零年四月起担任BINEX Inc.董事。从2021年5月到2023年1月。此外，他还担任五重奏航空公司董事会的代表董事，Social Mobility，Inc.和森林松树设计实验室公司，自2019年11月、2018年12月和2012年11月起，并一直担任Ellebeau Inc.的 非执行董事。从2014年6月开始。2013年12月至2019年2月，松村先生担任FSR的董事，FSR为noco—noco的主要股东之一。在加入FSR之前，他是藤原设计工作室S.R.L.的创意总监，以及Steadfast Inc.的代表董事和总裁。从2005年4月到2012年6月松村先生获得美国伦敦洲际大学时装设计和市场营销专业的美术学士学位。

松下麻里自 2023年8月25日起担任董事会董事。彼亦自2022年10月起担任noco—noco首席产品官及自2021年4月起担任3DOM联盟平台开发团队总经理。在加入我们之前，Matsushita 女士曾于2017年3月至2021年2月在Fourth Valley Conventions Corporation和Tsunaya Fields Holdings Inc.担任产品经理。从2012年10月到2017年3月2004年1月至2012年9月，松下女士担任IMJ Corporation的 高级网络制作人，负责数据分析和网络集成的数字营销。彼于二零零三年八月至二零零三年十二月期间在DeeCorp Limited担任市场研究员。在加入DeeCorp之前，Matsushita女士于1998年4月至2003年7月在JEPICO Corporation担任销售和市场经理。松下女士于1998年在日本上智大学获得国际法律研究文学学士学位。

赤熊裕太自2023年8月25日起担任董事会董事。Akakuma先生自2022年11月以来一直担任noco—noco的业务发展主管，此前他于2022年5月至2022年10月期间担任业务发展经理。此外，Akakuma先生一直担任3DOM（Asia）Co.的董事总经理和首席执行官，有限公司，自2022年11月起为noco—noco的同系附属公司。在此之前，他于 2019年4月至2022年4月在顶峰汽车座椅行业担任销售和市场部及合资部总经理，期间他还担任顶峰汽车座椅行业多个子公司的董事。他还曾于2019年4月至2022年4月在Darwin Summit Corporation Company Limited担任总经理，并同时担任佛吉亚和Summit Interior Systems Thailand Co.的副首席执行官。有限公司，Summit Hirotani Sugihara Co.的首席执行官，Ltd.和Summit & Autoneum（Thailand）Co.的董事， 有限公司，从2020年6月到2022年4月。在此之前，Akakuma先生是Soltec Thai Co.的副董事总经理，有限公司于二零一八年五月至二零一九年四月。Akakuma先生创立了Sakura Kaigo（Thailand）Co.，并于2013年11月至2018年4月担任其董事总经理 。在此之前，他创立了移民公司，并于二零一零年五月至二零一八年四月担任董事总经理。在创立自己的公司之前，他曾在 Risis Inc.担任泰国代表处经理。从2008年10月到2010年5月Akakuma先生于2008年获得日本庆应义塾大学环境与信息研究文学士学位。

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Ng Wee Kiat（Darren）自2023年9月14日起担任我们的首席财务官。他在亚洲领先的银行、金融科技公司和私募股权公司拥有超过20年的领导经验，负责财务规划和分析、财务控制、业务转型、策略、运营、销售激励管理和分析以及业务管理。彼于2022年获东南亚50强首席财务官认可。在加入本公司之前，Ng先生曾担任首席财务官， 仍为TAKI NETWORK PTE的独立非执行董事。公司简介自2022年3月以来，全球Web3金融科技公司。在此之前，他于2020年9月至2022年2月在国际私募股权集团Clermont Group担任首席绩效官。彼于二零二零年二月至二零二零年七月担任SEA（NYSE：SE）首席运营官办公室辖下区域业务发展团队的董事及主要成员。彼曾于二零一六年三月至二零二零年一月担任华侨银行集团首席财务官，负责消费者银行及财富管理部门；于二零零九年十月至二零一六年二月担任汇丰新加坡业务融资国家主管；消费者绩效 管理主管私人和商业银行2007年4月至2009年9月在渣打银行（新加坡及东南亚）任职；2004年8月至2007年4月期间，他曾担任星展银行业务融资副总裁，负责管理亚洲各地消费者银行业务的业绩。2000年8月至2004年8月，他还曾在新加坡国防部担任高级金融分析师，1999年7月至2000年8月， 在PSA International Pte Ltd担任管理执行官。吴先生于一九九九年取得新加坡南洋理工大学会计学士学位。

森达雄自2023年8月25日起担任noco—noco公司产品管理主管。’Mori先生自2021年3月以来一直担任 Skinkoyasu办公室经理和3DOM联盟产品部门经理。彼在电池业务方面拥有30年的经验。’Mori先生之前于1990年9月至2020年7月在松下控股公司工作了28年以上，担任产品开发工程师和工厂经理，负责监督生产车间和电池生产工厂的管理，并随后担任松下多个子公司的总裁。“”’在加入松下之前，他于1987年4月至1990年8月在Nichicon Corporation担任产品开发工程师。Mori先生于1987年在日本中央大学理工学院获得工学学士学位。

黎华卓自2023年8月25日起担任董事的独立董事。自2021年8月以来，他一直担任NOCO-NOCO的独立董事成员，目前担任吴立言博士全球传道基金、新加坡艺术学院(SOTA)和裕廊健康基金(JHF)董事会的董事成员。他目前也是董事朝圣伙伴(亚洲)私人有限公司的独立董事。成立于2010年2月，成立于董事，隶属于麻雀资产管理有限公司。有限公司自2008年8月以来。2008年11月至2021年10月，Teo先生担任董事的独立非执行董事及新加坡交易所上市公司国库置地有限公司的审计及风险管理委员会主席。1998年4月至2007年3月，张先生在新加坡政府投资有限公司担任董事 ，负责外汇、货币市场、黄金和大宗商品管理。在此之前，他于1994年10月至1998年4月担任努里控股新加坡公司的董事。自1975年5月至1993年6月，张先生还在摩根大通全球市场部的多个海外办事处担任高级管理层长达20年之久。Teo先生于1996年7月在澳大利亚悉尼的麦格理大学完成工商管理硕士学位。

竹中平藏自2023年8月25日起担任董事独立董事。自2022年6月起担任3DOM联盟的独立董事。竹中目前是日本庆应大学的荣休教授，1990年4月开始担任该校副教授。他自1989年1月开始在哈佛大学兼任访问副教授，1981年1月开始担任访问学者。此外，他还担任过多个职位，包括自2010年12月起担任日本经济研究中心研究顾问，自2006年12月开始担任特别顾问，自2006年12月起担任日本学术研究中心董事会主席，自2016年6月起担任印度国家银行控股有限公司独立董事，自2007年6月起担任世界经济论坛理事会成员。他于2004年7月当选为参众两院议员，然后于2006年9月从参众两院辞职。2001年4月，他在小泉内阁被任命为经济财政政策国务大臣，随后于2002年9月被任命为金融事务国务大臣，2004年9月被任命为邮政民营化国务大臣，2005年10月至2006年9月被任命为内务和通信大臣。在此之前，竹中从1973年3月至1981年1月在日本开发银行工作。1973年4月在日本一桥大学获得经济学学士学位，1994年4月在大阪大学获得经济学博士学位。

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让-弗朗索瓦·雷蒙德·罗杰·米内尔自2023年8月25日起担任董事的独立董事。米尼尔先生自2022年4月起担任爱彼国际亚太区董事业务主管，自2021年11月起担任法师日本株式会社联席代表兼联席首席执行官，自2021年6月起担任DKK Denki Kogyo株式会社独立董事董事，自2020年4月起担任博物馆公园有限公司独立审计师，自2017年3月起担任上野学园教育基金会受托人及ABC置业有限公司董事代表。2020年4月至2022年3月，他曾担任董事的董事总经理，2022年3月至2022年3月，他曾担任Kroll，LLC的高级顾问；2016年11月至2020年3月，他曾在俄铝担任企业项目董事；2016年11月至2017年10月，他曾担任董事的非执行董事和First Names Group东北亚企业发展主管。米尼尔先生还曾于2013年11月至2016年10月担任摩尔集团有限公司董事执行董事和亚洲基金服务主管，于2013年4月至2016年8月担任京都地区农业合作社联盟主席的国际关系顾问，并于2013年11月至2015年12月担任Buhler 集团首席执行官(日本和韩国)的顾问。在此之前，他于2009年9月至2013年10月担任AVisa Partners的亚太区顾问，2006年8月至2009年9月担任德利佳华亚太区首席执行官兼东京分行经理，2001年8月至2006年7月管理董事东京分行经理及德利佳华亚太区资本市场部主管，1998年3月至2001年7月管理德利佳华全球股票业务董事，并于1997年2月至1998年2月担任NatWest证券场外股票衍生品交易主管。米尼尔先生还曾于1995年4月至1997年1月担任摩根士丹利日本公司的副总裁和股票衍生品交易员，于1993年12月至1995年3月在Bankers Trust担任股票衍生品交易员和结构师，并于1992年9月至1993年11月在Indosuez WI.Carr担任股票衍生品交易员。米尼尔先生于1992年在法国巴黎理工学院获得金融数学理学硕士学位，并于2003年11月在上海国际管理发展学院中国完成了安联SE高管领导力课程。

董事会

我们的 董事会目前由六名董事组成，其中三名为独立董事。作为一家受控制的公司和外国私人发行人，我们选择不让董事会的大多数成员由独立董事组成。经修订及重述的 公司章程大纲及细则规定，董事人数最少为三人，可通过普通决议案增加或减少，董事人数最多无限制，除非通过普通决议案 规定。除经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定外，董事可就其拥有权益的任何合约或交易投票，但须在考虑该合约或交易时或之前披露 董事在该合约或交易中的权益性质及程度，而该董事可计入考虑任何该等合约或交易的任何董事会议的法定人数内。 在与我们订立的合同或拟议合同中有利害关系的董事必须在董事会议上声明其利害关系的性质，或以书面形式声明。我们的非雇员董事均未与我们签订 提供服务终止时的福利的服务合同。

董事会多样性矩阵

下表提供了根据 纳斯达克上市公司董事会多元化规则，截至本招股说明书日期，有关董事会多元化的某些信息。’

董事会多样性矩阵

主要行政办公室所在国		新加坡
外国私人发行商		是
母国法律禁止披露		不是
董事总数		6

女性

男性

非二进制

没有 披露 性别

第一部分：性别认同

董事

1

5

第二部分：人口统计背景

在母国管辖范围内任职人数不足的个人

LGBTQ+

没有透露人口统计背景

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董事的职责

根据开曼群岛的法律，董事对我们负有若干受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务， 以及在他们认为符合我们最佳利益的情况下真诚行事的义务。我们的董事也必须仅为适当目的而行使其权力。我们的董事也有责任运用他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会运用的谨慎和勤勉。

在履行其对我们的注意义务时，我们的 董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则（可能不时修订）。本公司有权向任何违反对本公司所负责任的董事寻求损害赔偿。

本公司董事会的职权包括：

•

召开股东周年大会并向股东汇报工作；

•

宣布分红和分配；

•

委任高级人员及决定高级人员的任期；及

•

行使本公司的借款权，抵押本公司的财产。

董事的任免

经修订及重述的组织章程大纲及细则并不限制董事人数上限，但此人数可通过普通决议案予以确定。

经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，首任董事须由经修订及重订的组织章程大纲及细则的认购人 或其过半数以书面委任，其后，董事可由股东以普通决议案或董事委任及罢免。

经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，董事职务应立即终止。’除非根据经修订及重列的组织章程大纲及细则获重新委任或罢免，否则董事的固定任期将于下届股东大会届满，且 并无要求彼等轮值退任。每名董事应留任至其任期结束或通过普通决议解除职务，如果董事（其中包括） （i）其被开曼群岛法律禁止担任董事；（ii）其破产或与其债权人达成协议或债务协议，则董事的职位应自动离职；（iii）他或她在 通知本公司辞职；（iv）他或她仅担任本公司董事一段固定任期，且任期届满；（v）他/她接受治疗的注册医生认为他/她在身体上或 上丧失担任董事的能力；（vi）他/她受任何有关精神健康或无能的法律约束，无论是法院命令或其他方式；（vii）未经其他董事同意，他/她连续六个月缺席董事会议；或（vii）依据经修订及重订的组织章程大纲及细则的任何其他条文被免任。

董事会各委员会

我们的 董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司委员会。每个委员会的成员和职能如下所述。’

77

审计委员会

审核委员会由Timothy Lai Wah Teo先生、Heizo Takenaka先生及Jean—Francois Raymond Roger Minier先生组成。 Timothy Lai Wah Teo先生是审计委员会主席，他符合SEC适用规则规定的审计委员会财务专家标准。Timothy Lai Wah Teo先生、Heizo Takenaka先生和Jean—Francois Raymond Roger Minier先生均符合纳斯达克上市规则和交易法第10A—3条规定的独立性标准所定义的非独立董事资格的要求。“”

审核委员会监督我们的会计及财务报告程序。审计委员会负责，除其他事项外， ：

•

监督与我们的独立审计师的关系，包括：

•

任命、保留和确定我们的独立审计师的薪酬；

•

批准审计和预先批准允许独立审计师从事的非审计服务；

•

与独立审计师讨论其审计和其他财务审查的总体范围和计划。

•

至少每年审查独立审计师的资格、业绩和独立性；

•

审查独立审计师关于我们将使用的所有关键会计政策和做法的报告，以及独立审计师与管理层之间的所有其他书面沟通材料；以及

•

审查并解决管理层与独立审计师之间在财务控制或财务报告方面的任何分歧；

•

监督内部审计职能，包括对内部审计职能进行年度评估， 审查并与管理层讨论内部审计负责人的任命，审计委员会主席和内部审计负责人至少每季度举行一次会议，审查通过内部审计向管理层提交的报告中提出的任何重大问题，并确保内部审计职能没有不合理的限制或限制，并确保内部审计职能有足够的资源；

•

审核并向董事会推荐所有关联方交易以供批准， 审核并批准本公司关联交易政策的所有变更；

•

审查并与管理层讨论年度经审计的财务报表以及内部控制的设计、实施、充分性和有效性；

•

监督与金融事务有关的风险和风险；以及

•

建立和监督程序，以接收、保留和处理从我们的 员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工就有问题的会计、审计和内部控制事项提交的保密、匿名的投诉。

78

薪酬委员会

薪酬委员会由竹中平藏先生、让-弗朗索瓦·雷蒙德·罗杰·米内尔先生和松村正孝先生组成。 竹中平藏先生是薪酬委员会主席。竹中平藏先生和让-弗朗索瓦·雷蒙德·罗杰·米内尔先生均满足董事上市规则所指的独立纳斯达克的要求。作为一家控股公司和外国私人发行人，我们选择不让我们的薪酬委员会由完全独立的董事组成。

除其他事项外，薪酬委员会负责：

•

至少每年审查我们高管薪酬计划的目标和目的，并在委员会认为合适的情况下修改或建议董事会修改这些目标和目的；

•

至少每年根据我们与此类计划有关的目标和目的审查我们的高管薪酬计划，并在委员会认为适当的情况下通过或建议我们的董事会采用新的高管薪酬计划或修订现有的高管薪酬计划；

•

至少每年根据我们薪酬计划的目的和目的评估我们高管的业绩，并确定和批准这些高管的薪酬，但松村正孝先生不得参与与他个人有关的决定和批准；

•

每年评估非雇员董事为我们的董事会和委员会服务的适当薪酬水平。

•

审查和批准将与我们的任何高管达成的任何遣散费或解雇安排， 但松村正孝先生不得参与与他个人有关的决定和批准；以及

•

审查我们的行政人员和董事的特权或其他个人福利，并建议 董事会的任何变动；以及管理我们的股权计划。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Takenaka Heizo先生、Timothy Lai Wah Teo先生和Masataka先生组成。竹中平三先生及张立华先生均符合纳斯达克上市规则所指的非独立董事资格的要求。“”Takenaka平三先生是提名 和公司治理委员会主席。作为一家受控制的公司和外国私人发行人，我们选择不让我们的提名和公司治理委员会由完全独立的董事组成。

提名和公司治理委员会协助董事会评估董事会及其 委员会的提名人。此外，提名和公司治理委员会将负责，除其他外：

•

每年与董事会一起审查董事的知识、技能、资格、 经验和多样性等特点；

•

监督董事的培训和发展计划；以及

•

定期就 公司治理法律和实践的重大发展以及遵守适用法律和法规向董事会提供咨询意见，并就所有公司治理事项和采取的补救措施向董事会提出建议。

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商业行为和道德准则

我们已采纳适用于董事、高级职员及雇员的商业行为及道德准则。我们寻求以道德、诚实的方式开展业务，并遵守适用的法律和法规。我们的商业行为和道德准则载列了旨在指导我们以诚信、尊重和奉献的商业惯例的原则。该守则适用于所有 董事、高级管理人员、员工和扩展员工，包括我们的董事和执行官。我们希望我们的供应商、承包商、顾问和其他业务合作伙伴在向我们提供商品 和服务或代表我们行事时遵守其守则中规定的原则。

雇佣协议和赔偿协议

我们已与每位行政人员订立雇佣协议。本 雇佣协议项下的执行官的雇佣是无限期的，但我们可随时无故终止其雇佣，无需事先通知，或因任何其他原因，通过事先书面通知或支付某些补偿，执行官可 在任何时候通过事先书面通知终止其雇佣。与执行官签订的雇佣协议还包括在雇佣期间以及雇佣终止后的某些时期内适用的保密和不披露限制以及不竞争和不招揽限制 。

我们已与每位董事签订赔偿协议 。根据该等协议，吾等可同意就该等人士因身为吾等董事而提出申索而招致的若干责任及开支向董事弥偿。

董事及行政人员的薪酬

截至2023年6月30日止年度，noco—noco向 noco—noco—noco作为一个集团的执行人员支付了总计约20万新元的现金薪酬和实物福利。’在新加坡，适用的法律法规要求noco—noco作为雇主向中央公积金供款， 根据《中央公积金法》的规定，noco—noco雇用的行政人员。缴款率因执行官的年龄而异，以及该执行官是否为新加坡公民或永久居民（对于持有工作通行证的外国人，不需要或 不允许缴款）。除上述情况外，Noco—Noco的执行人员不领取退休金、退休金或其他类似福利，并且Noco—Noco没有预留或累积任何金额以向其执行人员提供现金福利 。’截至2023年6月30日止年度，noco—noco向其独立董事支付合共45，000新加坡元的现金补偿。noco—noco—noco没有与其执行官员和董事签订任何协议， 在终止雇用时提供福利。

股票激励计划

2023年股权激励计划

2023年2月，我们的董事会采纳并于2023年8月获得股东批准，noco—noco Inc. 2023年股权激励计划（股权激励计划）。“”截至本招股说明书日期，根据我们的激励计划，股息等价物、期权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值权或其他购买6，621，822股普通股的权利或利益尚未行使。

以下概述我们奖励计划的重要条款：

受我们激励计划约束的股份。根据股东协议的条款，根据我们的激励计划可不时发行的普通股的最高数量为截至决定日期我们的完全摊薄股本的5%(5%)。根据我们的奖励计划，我们最初可能获得奖励的普通股的最大总数应为6,961,159股(假设没有赎回PNAC公开股票)。根据我们的奖励计划预留用于奖励的普通股总数将在每年7月1日自动增加 ，有效期不超过十(10)年，自生效日期发生的下一年7月1日起至2033年7月1日(含)止，金额相当于上一日历年6月30日已发行普通股总数的5%(5%)。尽管如上所述，我们的董事会可以在特定年度的7月1日之前采取行动，规定该年度不会有 7月1日的增持，或者该年度的增持普通股数量将少于我们的激励计划中规定的数量。

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计划管理。我们的董事会本身或董事会委托的任何委员会将管理我们的激励计划。除其他事项外，管理员还决定获奖参与者、获奖时间和获奖方式、获奖类型、获奖数量以及每项获奖的其他条款和条件。

资本化调整。如果我们的已发行普通股的数量因股息、资本重组、股票拆分、反向拆分、拆分、合并、重新分类或其他影响我们普通股的资本结构变化而发生变化，而没有对价， 那么为了防止根据我们的激励计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大：(A)根据本计划为发行保留的我们普通股的数量，(B)我们普通股的适用价格和受未偿还奖励影响的我们普通股的数量将按比例进行调整。受制于我们的董事会或我们的股东采取的任何必要行动并遵守适用的法律。但条件是，零碎普通股将不会发行，而是将按该零碎普通股的公允市值以现金支付，或将由管理人决定向下舍入至最接近的整个普通股。

奖项的类型。我们的激励计划允许授予股息等价物、期权、受限股票、受限股票单位和股票增值权。

资格。我们的员工、董事和顾问或我们的任何子公司和关联公司都有资格参加我们的激励计划，但根据任何适用的法律，禁止向非员工发放奖励金。

授予协议。根据我们的奖励计划授予的奖励由确认授予奖励的奖励协议来证明。

颁奖条件。管理人决定根据我们的激励计划授予的每个股息等值、期权、限制股、限制股单位和股票增值权的条款、条款和条件，包括但不限于奖励的期限、授予时间和归属时间表。

可转让性。奖励及其下的所有权利只能由参与者行使，不得转让或转让，除非奖励协议另有允许。

终止雇佣关系。除管理人在授出协议中另有规定外，受让人S在所有股息等值权利中的权利在受让人S因任何原因终止与吾等及吾等的 附属公司的雇佣(或终止服务关系)时自动终止。

任期；修正案。除非我们的激励计划被提前暂停或终止，否则我们的激励计划的有效期为自董事会通过之日起十年(或如果更早，则为股东批准之日起)。本公司董事会有权随时：(I)在任何方面终止或修订我们的奖励计划， 包括但不限于修订任何形式的奖励协议或将根据我们的奖励计划签署的其他文书，但任何对承授人权利有重大不利影响的修订或终止均须征得受授人的同意；及(Ii)在本公司清盘或清盘时终止任何及所有未清偿期权或股份增值权，随后向债权人付款及向本公司股东分配任何剩余资金。

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证券的实益所有权

下表列出了截至招股说明书发布之日普通股的实益所有权信息：

•

我们所知的每一位持有超过5%普通股的实益所有人；

•

我们的每一位董事和行政人员；以及

•

我们所有的董事和高管都是一个团队。

受益所有权根据SEC的规则确定，包括有关证券的投票权或投资权，或 获得证券所有权经济利益的权力。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，包括该人有权在60天内获得的股份 ，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，该等股份并不包括在计算任何其他人士拥有百分比时。

我们实益拥有的普通股百分比是根据 招股说明书日期已发行及发行在外的135，430，451股普通股计算的，不包括（i）3，224股，994股于招股说明书日期尚未行使之认股权证获行使时可发行之普通股，及（ii）吾等可选择发行及出售予 根据日期为2023年8月14日的购买协议，Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd。

实益拥有人姓名或名称		普通股				占总数的百分比普通股票
董事和高管 (1)
松村正孝(2)			55,427,248				40.9
松下麻里			—				—
赤熊裕太			—				—
Ng Wee Kiat（Darren）			—				—
森达雄			—				—
黎华卓			—				—
竹中平藏			—				—
让-弗朗索瓦·雷蒙德·罗杰·米内尔			—				—
所有执行干事和董事作为一个群体(8人)			55,427,248				40.9
5.0%的股东
3DOM联盟(3)			90,918,596				67.1
未来科学研究(4)			9,331,520				6.9
Arena Business Solutions Global SPC II， Ltd(5)			8,513,859				6.0

(1)	本公司董事及执行人员的办公地址为4 Shenton Way，#04—06 SGX Centre II，Singapore 068807。

(2)	代表Masataka Matsumura先生通过3DOM Alliance和Future Science Research实益拥有的股份。

(3)	由3DOM Alliance直接持有的90，918，596股普通股组成，该公司是根据日本法律注册成立的公司，为本公司的大股东。松村正孝先生是3DOM Alliance的最大股东，持有其50.7%股权，同时也是本公司的首席执行官和董事。

(4)	由Future Science Research直接持有的9，331，520股普通股组成，Future Science Research是一家根据日本法律注册成立的公司，由Masataka Matsumura先生全资拥有。

(5)

包括（a）2，994，012股普通股作为初始承诺费股份于 10月12日发行给Arena的，以及（b）5，519，847股普通股，所有这些普通股均由Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.代表独立 投资组合#9投资组合#9投资组合#9（Arena Arena Arena）直接持有。–“”丹尼尔·赞恩（Daniel Zawn）“本公司董事长Zawn J. Zawn Zawn Zawn Zawn）为Arena的管理人，对本文报告的Arena持有的证券拥有投票控制权和投资酌情权。”因此，Zawn先生 可能被视为拥有本招股说明书所提供的Arena持有的普通股的实益所有权（根据交易法第13（d）条确定）。Arena的营业地址是405 Lexington Ave，59楼，New York，New York 10174。

由于业务合并 ，我们经历了主要股东持有的所有权百分比的重大变化。于业务合并完成前，本公司之唯一股东为PNAC首席执行官兼主席王东风。

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某些关系和关联方交易

本票

2020年8月1日， noco—noco向3DOM Alliance发行了一张期票（简称"期票"）。“”附注规定应noco—noco的要求，一次或多次借款，本金额最高为100万新加坡元（70万美元）。本金额 于2023年1月23日延长至300万新元（220万美元），并于2023年2月6日进一步延长至800万新元（580万美元）。附注项下的任何贷款概不产生利息。 票据中没有付款计划；但是，票据必须在3DOM Alliance的要求或某些违约事件下偿还。’截至本招股说明书日期，我们已提取总额为600万新加坡元（440万美元）。

根据债转股发行股份

2021年10月22日，noco—noco以每股100美元的价格向3DOM Alliance配发并发行了15，478股新普通股， 根据债转股，双方同意将noco—noco欠3DOM Alliance的150万美元债务转换为noco—noco资本中的新普通股。’

2022年7月15日，noco—noco根据另一项债转股协议，以1，041.22美元的发行价向3DOM Alliance配发并发行了另外759股新普通股，双方同意将noco—noco欠3DOM Alliance的80万美元债务转换为noco—noco资本中的新普通股。’

2021年许可协议

2021年8月18日，noco—noco与3DOM联盟签订了一份独家、不可撤销的许可进入协议（2021年许可进入协议）。“”根据该协议，3DOM联盟向noco—noco授予其某些专利、商标和其他知识产权的许可，以换取相当于noco—noco收入1.5%的特许权使用费。’2021年许可协议于2022年8月29日进行了一次修订，并于2022年11月22日终止。

许可协议

2022年11月22日，noco—noco与3DOM联盟签署了一份新的独家、不可撤销的许可协议。根据该 协议，3DOM联盟授予noco—noco永久使用其某些专有和授权专利和其他知识产权，以及机密但关键的技术诀窍和其他信息的独家权利， 作为回报，季度使用费相当于使用每个3DOM知识产权产生的毛利的百分之三（3%）。此外，noco—noco有义务向3DOM Alliance支付一次性、可退还的预付款3000万美元的许可费。该预付款应计入协议项下的任何特许权使用费，预付款应在到期应付时从特许权使用费中扣除。如果预付款在最后一期预付款的五年期结束时从特许权使用费中扣除最后一次后，剩余的未使用金额应根据我们的要求退还给我们。根据日期为2023年5月10日的 许可进入协议的补充协议（补充协议），预付款应在业务合并完成后分一系列分期支付，金额和根据3DOM Alliance与我们可能商定的 偿还时间表。“”双方应本着诚意协商分期付款计划，同时考虑到我们的营运资金需求以及我们的流动资金和业务合并完成后的可用资金资源。截至本招股章程日期，我们尚未向3DOM Alliance支付任何预付款项。有关更多详细信息，请参阅与3DOM Alliance的业务伙伴关系。“—”

雇佣协议和赔偿协议

请参阅管理层雇佣协议和赔偿协议。“—”

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禁售协议

在完成业务合并之前，PNAC、本公司、PNAC初始内部人士（定义见禁售协议）和 noco—noco的若干股东签订了禁售协议（禁售协议），根据该协议，初始内部人士和noco—noco的若干股东同意不出售、转让、出售要约、合同或 协议出售、质押、质押，“授予任何购买或以其他方式处置的期权，或直接或间接地同意处置，或建立或增加看跌等价头寸，或就等价看涨头寸进行清算或减少等价头寸（经修订的《1934年证券交易法》第16条所指），”以及证监会根据该条例颁布的有关任何禁售股份的规则及规例（见 锁定协议中的定义）；（b）订立将全部或部分转让予另一人的任何掉期或其他安排，任何禁售股份的所有权的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类禁售股份来结算；（c）公开宣布任何意图进行上文（a）或（b）款所指明的交易；或（d）进行卖空交易（定义见锁定协议 ）就我们的任何证券，在股票交易所截止日期后六个月内，Noco—Noco的某些股东将收到与股票交易所有关的PNAC创始人股份和我们的普通股，及股份交易所收市日起计30日内，有关PNAC私人股份及营运资金贷款股份（如有）。如果出现 禁售协议中规定的某些情况，则禁售期可能提前结束。

禁售豁免协议

于2023年9月29日，本公司董事会同意豁免（豁免豁免）： （i）本公司、PNAC及3DOM订立日期为2023年8月1日的禁售协议（PNAC 3DOM禁售协议）所载禁售限制，及（ii）本公司、PNAC及Future Science Research Inc.订立的禁售协议 所载禁售限制。“”“”“”于二零二三年八月一日，本公司与PNAC之业务合并（其中包括）订立之（PNAFSR禁售协议）。“”“”根据3DOM 禁售协议及FSR禁售协议，FSR及3DOM各自已同意（其中包括）不质押或订立任何将任何禁售股份的经济后果或所有权转让予另一方的安排。

3DOM和FSR希望质押或转让其全部或部分禁售股份，以从第三方贷款人（即担保人融资人）获得融资，其所得款项将根据融资最终文件中规定的要求使用。“”3DOM和/或FSR将部分融资资金注入 本公司作为贷款，为本公司的运营提供资金。’我们的董事会认为，授予此类豁免将有助于为我们公司的运营（以及对我们公司非常重要的3DOM运营）提供资金，否则 将无法获得资金。’’豁免于2023年9月29日生效。

注册权协议

吾等与吾等普通股的若干持有人订立一项登记权协议，于交易完成时生效，据此，吾等同意根据证券法承担若干转售登记责任，而持有人已获授予若干要求及附带的登记权。

根据《登记权协议》的规定，我们必须应登记权持有人的要求，作出合理努力，使 此后在切实可行范围内尽快宣布生效，并以表格F-1(表格F-1)提交登记声明，涵盖延迟或连续转售登记权持有人持有的所有可登记证券。在表格F-1提交后，我们同意尽合理努力在表格F-3上将表格F-1转换为书架登记，和/或在我们有资格使用表格F-3之后，在可行的情况下尽快在表格F-3上提交书架登记并使其生效。提出要求的持有人(如《登记权协议》所界定)的多数股东，在符合《登记权协议》所述的某些限制的情况下，可根据《登记声明》要求承销发行其全部或任何部分的可登记证券，最多可要求承销发行若干次，具体次数取决于该持有人持有的可登记证券的类型；如果吾等不会被要求(I)就任何A档可登记证券(定义见登记权协议)、多于一(1)项根据要求登记的登记、(Ii)就任何B档可登记证券(定义见登记权协议)、多于一(1)项根据要求登记的登记、(Iii)就任何C档可登记证券(定义见登记权协议)、以及(Iv)就任何D档可注册证券(如注册权协议所界定)而言，多于一(1)项依据要求注册的注册合计；但登记不得计入此类目的，除非当时可用的表格F-1或任何类似的详细表格登记声明已生效，且提出要求的持有人要求以该表格F-1登记代表提出要求的持有人登记的所有可登记证券均已根据《登记权协议》售出。此外，可登记证券的持有者对此类证券根据任何锁定协议受其约束的任何锁定到期后提交的登记声明，拥有某些附带的登记权，但某些习惯例外情况除外。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的所有费用和支出。

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付款信

2023年10月10日，本公司、PNAC、Prime Number Capital LLC(PNCPS)和Westpark Capital，Inc.(Westpark) 签订了一份支付函协议(支付函)，内容涉及：(I)截至2022年10月25日PNAC、PNCPS和Westpark之间签订的聘书(财务咨询)，(Ii)PNAC和PNCPS之间于2022年10月25日签订的聘书(经日期为2023年1月31日的修正案修订)，(Iii)PNAC和PNCPS之间于2023年4月30日签订的配售代理协议(配售代理协议，连同财务咨询接洽和业务组合咨询接洽，主要协议)。

根据支付函，我们将根据Prime协议承担与NOCO-NOCO Pte之间的业务合并相关的某些金额和 对PNCPS和Westpark的义务(支付金额)。有限公司和PNAC于2023年8月25日(业务合并 )。PNCP和WestPark各自同意通过认购(包括让其指定人员认购)该数量的普通股(兑付股份)以及其他付款函中的 来等值全部兑付金额。在签署和交付付款函后，Prime协议自动终止，没有进一步的效力和效力，根据该协议提出的任何索赔均应予以释放。

股权激励计划

请参阅 管理层管理层股票激励计划。“—”

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证券说明

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，并根据《交易法》第12（b）条注册。以下是 普通股和认股权证持有人权利的描述。

新普通股

一般信息

我们普通股 持有人有权就股东表决的所有事项就每一份记录在案的股份投一票。于本次发售完成后，本公司普通股持有人概无与其他持有人不同的投票权。

本公司普通股持有人根据经修订及重订 组织章程大纲及细则将不享有任何转换、优先购买或其他认购权，且本公司普通股亦无偿债基金或赎回条文适用。

分红

根据上述规定，未来现金股息（如有）的支付将由董事会酌情决定 ，并将取决于收益水平、资本要求、合同限制、整体财务状况、可用可分配储备以及董事会认为相关的任何其他因素。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润（包括留存收益）或股份溢价中支付股息，但在任何情况下，如果股息将导致我们无法偿还债务（因为债务在我们的日常业务过程中到期），则不得支付股息。

即使我们的董事会决定支付股息，股息的形式、频率和金额 将取决于我们未来的运营和盈利、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们是一家控股公司， 取决于从我们的子公司收到的股息和其他分派来支付我们的普通股股息。当就未来股息的时间、金额和形式提出建议时，我们的董事会将考虑， 除其他事项外：

•

我们的经营业绩和现金流量；

•

我们的预期财务表现和营运资金需求；

•

我们的未来前景；

•

我们的资本支出和其他投资计划；

•

其他投资和增长计划；

•

全球同类公司的股息收益率；

•

融资安排可能对我们施加的股息支付限制；及

•

总体经济和商业状况以及董事会认为相关的其他因素以及 对股息支付的法定限制。

清算

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股份转让

在经修订及重订的组织章程大纲及细则及指定证券交易所的规则或规例(定义见经修订及重订的组织章程大纲及细则)或任何相关证券法例所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过 书面转让文书及通常或普通格式或指定证券交易所指定的格式或吾等董事批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

吾等董事有绝对酌情权拒绝登记未缴足或吾等有留置权的普通股转让，并在作出拒绝登记吾等普通股转让的任何决定时给予适当理由。如果我们的董事拒绝登记任何普通股的转让，他们应在向吾等提交转让文书之日起三个月内向转让人和受让人发出拒绝通知。我们的董事也可以(但不需要)拒绝登记普通股的任何转让，除非：

•

转让文书已送交吾等，并附上有关股份的证书(如有)及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；

•

转让文书仅适用于一类股份；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；

•

转让的股份已全部缴足股款，不存在以我们为受益人的任何留置权；以及

•

与转让有关的任何适用费用均已支付给吾等，该等费用为指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额，或董事会可能不时要求的较少金额。

催缴股份和没收股份

在符合配售条款的情况下，我们的董事会可以要求股东支付其普通股未支付的任何金额。任何已被催缴但仍未支付的普通股，在通知期过后将被没收。

股票赎回和 回购

在符合开曼公司法条文及当时授予持有某类股份的 股东的任何权利，以及(如适用)指定证券交易所及/或其他主管监管机构的规则及规例或其他适用法律的规章制度的规限下，吾等可由董事发行将由持有赎回股份的股东或吾等选择赎回或须赎回的 股份。该等股份的赎回将按本公司董事于股份发行前决定的方式及其他条款进行。吾等亦可在持有某特定类别股份的股东通过特别决议案同意下，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须按董事于作出更改时决定的条款及方式按吾等的选择权赎回或赎回。在遵守开曼公司法的情况下，吾等亦可按董事决定及与有关股东(S)厘定及同意的条款及方式购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。

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对获豁免公司的特别考虑

根据《开曼公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求 与普通公司基本相同：

•

豁免公司是指主要在开曼群岛以外开展业务的公司；

•

获豁免公司不得在开曼群岛与任何个人、商号或公司进行交易，但为促进获豁免公司在开曼群岛以外经营的业务而进行的交易除外(为此目的，可在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力)；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免公司可注册为获豁免有限期间公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

《公司法》中的差异

开曼 群岛公司受《开曼公司法》管辖。《开曼公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士的旧《公司法》，但不遵循英国最近的法定法规，因此 《开曼公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的开曼公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

开曼群岛公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并，条件是外国司法管辖区的法律允许此类合并或合并。 为此目的，（a）合并合并协议指合并两个或多个组成公司，并将其业务、财产和负债归属于其中一个公司作为存续公司，（b）合并协议指合并两个或多个组成公司成为新的合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。“”“”为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后该计划必须得到（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）的授权。’该计划必须连同关于合并或 存续公司偿付能力的声明一起提交给公司注册处，每个组成公司的资产和负债清单，以及将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，并且 合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。受该等法定程序影响的合并或合并无须法院批准。

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开曼母公司与其开曼子公司之间的合并 无需股东决议授权。就此目的而言，附属公司是指至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的持异议股东 有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值的支付。行使这种异议者权利将阻止异议股东行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律条款，条件是该安排得到股东或股东类别（视情况而定）价值百分之七十五（75%）的批准，这些股东或股东类别（视情况而定）出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。 会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院确定：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据开曼公司法的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

排挤条款

当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛法院提出异议，但这不太可能成功 ，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果安排和重组因此获得批准，或者如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付 司法确定的股票价值的权利。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

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股东诉讼

已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，就公司对我们的不当行为提起诉讼，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博特案中的规则及其例外情况)，从而允许 非控股股东以公司的名义对以下公司提起集体诉讼或派生诉讼：

•

对公司违法或越权，因而不能得到股东批准的行为；

•

一种行为，虽然不越权，但需要获得尚未获得的合格(或特殊)多数(即超过简单多数)的授权；以及

•

构成对少数群体的欺诈的行为，其中违法者自己控制着公司。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿，或针对受保障人S本人的欺诈或不诚实行为提供赔偿。修订和重新确定的备忘录和组织章程规定，在法律允许的范围内，我们将赔偿每一位现任或前任秘书、董事(包括替代董事)和我们的任何其他高级管理人员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人：

•

现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员在处理本公司业务或事务或执行或解除现任或前任董事(包括替代董事S)、S秘书或高级职员职责、权力、权限或酌情决定权过程中招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或责任；以及

•

在不局限于上文(A)段的情况下，董事(包括替代董事)、秘书或官员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及我们或我们的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(无论是威胁、待决或完成)辩护(无论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或债务。

然而，任何该等现任或前任 董事(包括替代董事)、秘书或官员因其实际欺诈、故意违约或故意疏忽而引起的任何事宜，均不获赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以预付款、贷款或其他方式支付我们的现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是董事(包括替代董事)、秘书或高级职员必须偿还我们支付的金额 ，条件是最终认为董事(包括替代董事)、秘书或高级职员不承担赔偿这些法律费用的责任。

这一行为标准通常与DGCL允许的特拉华州公司的行为标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员、秘书或根据上述条款控制我们的 人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

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