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审计委员会章程

吉隆集团有限公司

会籍

审计委员会(“委员会”)J-Long Group Limited(“本公司”)董事会(“董事会”) 由三名或三名以上董事组成。根据1934年《证券交易法》第10A-3条以及纳斯达克资本市场规则和公司独立性准则的要求，委员会的每名成员都应是独立的。在过去三年内的任何时间，委员会的任何成员都不能参与公司或其任何子公司财务报表的编制。

委员会的每一名成员都必须懂财务，这是董事会确定的。委员会至少有一名成员必须具备董事会确定的会计或相关财务管理专业知识。委员会至少有一名成员必须是S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家” 。符合审计委员会财务专家这一定义的人也将被推定为具有会计或相关财务管理专业知识。

未经董事会事先批准，委员会成员不得同时在两家以上其他上市公司的审计委员会任职。此外，委员会主席不得同时在其他三家上市公司的审计委员会任职。

委员会成员应由董事会任命。委员会成员的任期或任期由董事会决定，或直至较早时辞职或去世。董事会可随时将任何成员从委员会中免职，不论是否有理由。

目的

该委员会的目的是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。

委员会的主要作用是监督财务报告和披露过程。为履行这项义务，委员会依赖：管理层负责公司财务报表的编制和准确性；建立有效的内部控制和程序以确保公司遵守会计准则、财务报告程序和适用的法律法规；以及公司的独立审计师对公司财务报表和公司内部控制的有效性进行公正、勤勉的审计或审查(视情况而定)。委员会成员不是本公司的雇员，不负责进行审计或执行其他会计程序。

职责和责任

委员会拥有以下权力和责任：

(1)选择和保留一家独立注册会计师事务所作为本公司的独立审计师，以审计本公司的年度财务报表、账簿、记录、账目和财务报告的内部控制，但须经本公司的股东批准选择独立审计师，(2)确定本公司独立审计师的薪酬，(3)监督本公司独立审计师所做的工作，以及(4)在必要时终止本公司的独立审计师。

选择、保留、补偿、监督并在必要时终止为本公司编制或发布审计报告或执行其他审计、审查或见证服务的任何其他注册会计师事务所。

批准所有审计合约费用及条款；以及预先批准本公司独立核数师或其他注册会计师事务所可能提供的所有审计及准许的非审计及税务服务，并为委员会持续预先批准本公司独立核数师或其他注册会计师事务所准许的服务订立政策及程序。

至少每年获取和审查本公司独立审计师的报告，该报告描述(1)会计师事务所的内部质量控制程序， (2)最近一次内部质量控制审查、同行审查或上市公司会计监督董事会审查或检查或政府或专业当局在过去五年中就本公司进行的一项或多项审计以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题，以及(3)公司与公司或其任何子公司之间的所有关系；并与独立审计师讨论本报告以及可能影响审计师客观性和独立性的任何关系或服务。

至少每年评估本公司独立审计师的资格、业绩和独立性，包括对主要审计合伙人的评估；并确保本公司独立审计师的主要审计合伙人定期轮换，并考虑定期轮换担任本公司独立审计师的会计师事务所。

与本公司的独立核数师(1)核数师根据公认的审计准则及管理层在核数过程中的责任、(2)整体核数策略、(3)年度核数的范围及时间、(4)核数师在风险评估程序中发现的任何重大风险及(5)完成后的结果(包括重大发现)进行检讨及讨论。

审查并与公司的独立审计师讨论：(1)将在审计中使用的所有关键会计政策和做法；(2)已与管理层讨论的在公认会计原则(“GAAP”)范围内对财务信息的所有替代处理，使用此类替代处理的后果和审计师偏好的处理方式；以及(3)审计师与管理层之间的其他书面交流材料。

与本公司独立核数师及管理层检讨及讨论(1)任何审计问题或困难，包括本公司独立核数师在其审计工作中遇到的困难(例如对其活动范围或获取资料的限制)，(2) 任何与管理层的重大分歧，及(3)管理层对这些问题、困难或分歧的回应；以及解决本公司核数师与管理层之间的任何分歧。

与管理层和公司的独立审计师一起审查：与会计原则和财务报表列报有关的任何重大问题，包括公司在会计原则的选择或应用方面的任何重大变化；与公司财务报表编制相关的任何重大财务报告问题和判断，包括替代GAAP方法的影响；以及监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响。

向本公司的独立核数师通报委员会对本公司与关联方的关系及对本公司有重大影响的交易的理解，并与本公司的独立核数师审阅及讨论核数师对本公司识别、核算及披露其与关联方的关系及交易的评估，包括因审计本公司与关联方的关系及交易而产生的任何重大事项。

与管理层和公司独立审计师一起审查公司内部控制的充分性和有效性，包括公司内部控制设计或运作中的任何重大缺陷或重大弱点，以及针对任何重大控制缺陷而采取的任何特别审计措施的任何重大变化，以及涉及管理层或在该等内部控制中具有重要角色的其他员工的任何欺诈行为，并与管理层和公司独立审计师审查和讨论与公司内部控制有关的披露。关于公司财务内部控制有效性的独立审计师报告将作为证物包括在公司20-F表格中或作为证物附在公司20-F表格中的所需管理认证。

与公司独立审计师审查并讨论根据上市公司会计准则和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的任何其他事项。

在提交20-F表格之前，与公司的独立审计师和管理层审查和讨论公司的年度经审计财务报表(包括相关附注)、审计师将就财务报表出具的审计意见表格以及将在公司年度报告20-F表格中包括的“管理层讨论和财务状况和经营业绩分析”项下的披露。

向董事会建议经审计的财务报表及相关的MD&A披露是否应包括在本公司的20-F表格中，以及是否应将20-F表格提交给美国证券交易委员会；并提供要求包括在本公司委托书中的审计委员会报告。

与管理层和公司独立审计师审查和讨论：公司的收益新闻稿，包括将包括的信息类型及其陈述，以及在向公众发布之前任何预计、调整或其他非GAAP财务信息的使用；以及向分析师和评级机构提供的任何财务信息和收益指引，包括将披露的信息类型和陈述类型。

为参与任何公司审计的公司独立审计师的员工或前员工制定公司招聘政策。

建立和监督程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名投诉。

与管理层审查和讨论公司面临的风险以及管理层评估和管理公司风险的政策、指导方针和程序，包括公司的主要财务风险敞口，以及管理层已采取的监测和控制此类敞口的步骤。

审查公司遵守适用法律和法规的情况，审查和监督公司旨在促进和监督法律和监管合规的政策、程序和计划，以及审查和批准合规官(S)的聘用或解聘。

监督公司遵守《道德及商业行为守则》(以下简称《守则》)的情况，调查任何涉嫌违反或违反《守则》的行为，并执行《守则》的规定。

与总法律顾问和外部法律顾问一起审查可能对本公司财务报表产生重大影响的法律和监管事项，包括针对本公司及其子公司的法律案件或监管调查。

根据公司政策和程序，持续审查、批准和监督公司与任何关联人之间的任何交易(定义见S-K法规第404项)和任何其他潜在的利益冲突，并制定政策和程序以供委员会批准关联方交易。

外部顾问

委员会应有权自行决定保留和获取独立外部法律顾问和其他顾问的建议和协助，因为委员会认为有必要履行本章程规定的职责和责任。委员会应确定任何外部法律顾问和其他顾问的报酬并监督其工作。

委员会应从本公司获得由委员会以董事会委员会身份确定的适当资金，用于向本公司的独立审计师、受聘为本公司提供服务的任何其他会计师事务所、任何外部律师及委员会的任何其他顾问支付薪酬。

结构和业务

董事会应指定委员会的一名成员担任主席。委员会每年应在其认为履行职责所必需的时间和地点至少举行四次会议。委员会应在每次委员会会议后向董事会报告其讨论情况和行动，包括在其会议上出现的任何重大问题或关切，并应酌情向董事会提出建议。委员会遵守适用于董事会的有关会议(包括亲自开会或通过电话或其他类似通信设备)、不开会的行动、通知、放弃通知、法定人数和表决要求的相同规则。

委员会应与管理层和公司独立审计师的代表定期单独开会，并应邀请其认为适当的个人参加其会议，以协助履行其职责。但是，委员会应在没有此类人员出席的情况下定期举行会议。

委员会应至少每年审查本章程，并向董事会建议任何拟议变更，以供批准。

授权的转授

委员会有权将其任何责任以及就这些责任采取行动的权力委托给委员会认为适当的一个或多个小组委员会。

绩效评估

委员会应对履行本《宪章》规定的职责的情况进行年度评价，并将评价结果提交理事会。