附件3.1

《公司法》(经修订)

备忘录和

《公司章程》

的

长隆集团有限公司

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《公司法》(经修订)

组织章程大纲

的

长隆集团有限公司

1.本公司之名称为J-Long Group Limited。

2.注册办事处将位于Appleby Global Services（Cayman）Limited的办事处，地址为71 Fort Street，PO Box 500，George Town，Grand Cayman，KY 1 -1106，Cayman Islands，或董事 可能不时决定的开曼群岛其他地点。

3.本公司成立之宗旨并无限制，本公司将拥有全面权力 及授权以实现开曼群岛任何法律不禁止之任何宗旨。

4.公司应具有并能够行使法律规定的具有完全行为能力的自然人的所有权力。

5.股东的责任仅限于其股份的未缴金额（如有）。

6.本公司的法定股本为50，000.00美元，分为500，000，000股每股面值0.0001美元的 普通股。

7.本公司有权根据开曼群岛以外任何司法权区的 法律以延续方式登记为股份有限公司法人团体，并申请撤销于开曼群岛的登记。

8.本公司组织章程细则 所赋予之涵义与本公司组织章程细则 所赋予之涵义相同。

第1个，共2个

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签署人(其名称、地址及描述载于下文)希望本公司根据本组织章程大纲在开曼群岛注册为一间公司，并同意接受与签署人名称相对的本公司股本中的股份数目。

订户的姓名、地址及描述 订阅者取得的份额数
Appleby Global Services(开曼)有限公司邮政信箱500
乔治城炮台街71号
大开曼群岛KY1-1106
开曼群岛		 1股
订阅者
David·霍根
2022年7月25日
日期
见证人签名
伊莎贝尔·梅森
邮政信箱500
乔治城炮台街71号
大开曼群岛KY1-1106
开曼群岛
职业：企业服务经理
2022年7月25日
日期

第2页，共2页

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目录

1. 释义 1
2. 办公室 3
3. 服务提供商 3
4. 发行股份 3
5. 会员登记册 4
6. 实益权属登记簿 4
7. 记录日期 5
8. 股票 5
9. 股份转让 5
10. 股份的传转 6
11. 股份的赎回和回购 7
12. 股权的变更 7
13. 不承认信托 7
14. 留置权 8
15. 对股份的催缴 8
16. 股份的没收 9
17. 增资 10
18. 资本变更 10
19. 股东大会 11
20. 股东大会的通知 12
21. 大会的议事程序 12
22. 投票 13
23. 委托书和公司代表 15
24. 董事的任免 16
25. 董事的辞职和丧失资格 17
26. 董事的权力及职责 17
27. 董事的议事程序 18
28. 董事的利益 20
29. 董事权力的转授 20
30. 候补董事 21
31. 董事委员会 21
32. 高级船员 22
33. 董事薪酬 22
34. 印章和契据 22
35. 分红 23
36. 储量 24
37. 利润资本化 24
38. 共享高级帐户 25
39. 会计记录 25
40. 财政年度结束 26
41. 通知书及文件的送达 26
42. 清盘 27
43. 赔款 27
44. 续写 28
45. 章程大纲及章程细则的修订 28

i

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公司法 (经修订)

《公司章程》

的

长隆集团有限公司

1.释义

1.1该法案第一附表的表A不适用于公司。

1.2在本条款中，除文意另有所指外，下列术语应具有下列含义：

法案：开曼群岛《公司法》(经修订) ；

章程：经特别决议不时修订、重述或补充的本公司章程；

审计师：本公司当时的审计师(如有)；

受益所有人：具有与法案相同的 含义；

晴天：就通知的 期限而言，不包括通知送达(或被视为送达)之日和通知发出之日或生效之日；

公司：上述公司；

董事：公司当其时的董事；

电子记录：与开曼群岛《电子交易法》(修订本)中的含义相同；

受保障人士：任何董事、根据本细则正式组成的委员会的高级人员或成员，以及任何与公司事务有关的清盘人、经理或受托人(包括任何以前以此类身份行事的人)及其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人或继承人或受让人；

成员：其含义与法案中的含义相同；

备忘录：本公司当时的公司章程；

月份：日历月；

第1项，共29项

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普通决议：一项决议：

(a)由有权在本公司股东大会上亲自投票或(如允许委派代表)委派代表在本公司股东大会上投票的股东的简单多数通过，且在考虑投票表决的情况下，在计算每位股东有权获得的票数时应获得多数；或

(b)由所有有权在公司股东大会上表决的成员在一份或多份文件中签署的书面决议 ，每份文件均由一名或多名成员签署，如此通过的决议的生效日期应为该文件或最后一份此类文件(如多于一份)签立的日期；

受益所有权登记簿： 根据该法应保存的受益所有权登记簿；

成员登记册：根据该法应保存的成员登记册，包括每一份重复的成员登记册；

注册办事处：本公司当时在开曼群岛的注册办事处；

印章： 公司的公章(如有)，包括每份复印章；

秘书：本公司当其时的秘书及任何获委任执行秘书职责的人士；

股份：公司股本中的一股 ，包括一小部分股份，这种零碎股份受债务、限制、特权、资格、限制、权利和同一类别股份的整个股份的限制、特权、资格、限制、权利和其他属性的约束，并承担相应的小部分债务。

股票溢价账户：根据本章程和该法设立的股票溢价账户；

特殊决议：在其术语中描述为特殊决议的决议：

(a)在正式召开的公司股东大会上，由有权亲自或委托代表投票的成员中不少于三分之二的多数通过；或

(b)由有权在公司股东大会上表决的所有成员在一份或多份文书中签署的书面决议 ，每份文书均由一名或多名成员签署，如此通过的决议的生效日期应为文书的签立日期，如果文书多于一份，则为最后一份文书的签立日期；以及

第2页，共29页

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订阅者：《备忘录》的订阅者。

1.3表示单数的单词包括复数，反之亦然；表示男性的单词包括女性。

1.4指人的词语包括公司和任何其他法人或自然人。

1.5对文字的任何提及包括以可见和可读的形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式。

1.6该词可被解释为允许，该词应被解释为命令。

1.7术语中引入的任何短语，包括、特别包括或任何类似的表述 应仅为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义。

1.8凡提及该法的任何规定，即指经当时有效的任何后续法律修改的该规定。

1.9除文意另有所指外，该法中定义的词语在本条款中具有相同含义 。

1.10除非另有说明，否则对日期的引用是指日历日期。

1.11标题仅用于方便使用，不应影响本条款的解释。

2.办公室

2.1本公司的注册办事处将设于开曼群岛董事不时决定的地点。

2.2除注册办事处外，本公司可于开曼群岛或其他地方设立及维持董事不时决定的其他办事处。

3.服务提供商

3.1董事可委任任何人士担任本公司的服务提供者，并可按彼等认为合适的条款及条件(包括本公司应支付的酬金)及转授权力(但须受有关限制)，将彼等作为董事可行使的任何职能、职责、权力及酌情决定权转授予任何该等服务提供者。

4.发行股份

4.1董事可(在本细则及公司法条文的规限下)在不损害任何现有股份所附带的任何 权利的情况下，提供、配发、授出购股权或以其他方式处置股份，包括或不附带优先、递延、保留或其他特别权利或限制，不论有关股息或其他形式的分派、投票、返还资本或其他方面，并按彼等认为 合适的条款及条件及代价，向彼等认为 合适的人士提供、配发、授出购股权或以其他方式处置股份，惟不得折价发行股份(根据公司法条文除外)。

29次中的第3次

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4.2任何股份如获特别决议案批准，可按其须赎回的条款发行，或按本公司或持有人的选择权或须予赎回的条款发行。

4.3尽管有前款规定，订户有权：

(a)向自身发行一股；

(b)借转让文书将该股份转让予任何人；及

(c)更新关于该股份的发行和转让的成员登记册。

4.4公司不得向无记名发行股份。

4.5本公司可根据该法发行零星股份。

5.会员登记册

5.1董事须于注册办事处或董事按公司法规定的方式决定的其他地点设立及保存(或安排设立及保存)股东名册。

6.实益权属登记簿

6.1如公司法规定本公司须设立及维持该等登记册，董事应安排以公司法规定的方式于注册办事处设立及保存实益拥有权登记册。

6.2各股东应应要求向本公司提供以该股东名义登记的股份的实益拥有权 的书面资料，而该等资料如有任何变动，应及时以书面通知本公司。如本公司未获提供公司法规定的 资料，本公司可(如公司法允许)就相关的 股份向相关的“可登记 人士”(定义见公司法，或如须登记人士不为人所知，则代表其相关成员)发出限制通知。在限制通知被本公司撤回或开曼群岛大法院命令停止之前，限制通知的效力 如公司法所载，而持有受影响股份的股东根据本章程细则的规定投票、转让或以其他方式处理或收取受影响股份的任何分派的权利 暂停 。

第4页，共29页

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7.记录日期

7.1董事可预先定出一个日期为记录日期，以决定哪些股东有权收到股东大会的通知或于股东大会上表决，而为厘定哪些股东有权收取任何股息，董事可于宣布派息日期或之前90天内，将其后的日期定为有关厘定的记录日期 。

7.2如并无确定该等记录日期，则记录日期应为发出会议通知的日期或董事通过宣布派息的决议案的日期(视情况而定)。根据本条有权在任何成员会议上表决的成员的决定应适用于其任何休会。

8.股票

8.1每名股东均有权免费获发本公司证书，列明其持有的一股或多股股份及其缴足股款。

8.2尽管本章程细则另有规定，董事可议决不向本公司成员发行股票 。

8.3本公司并无义务为多于 名人士联名持有的股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即足以向所有人交付股票。

8.4如股票遭毁损、遗失或损毁，可在支付有关费用(如有) 及有关证据及弥偿的条款(如有)，以及支付本公司调查董事认为合适的证据及准备有关弥偿的开支后更换该股票，如有毁损，则在将旧股票送交本公司注销时更换。

9.股份转让

9.1任何股份的转让文书须由转让人(及如董事决定，则为受让人)或其代表签立。转让人应被视为股份持有人，直至有关股份的受让人姓名登记在股东名册内。所有转让文书一经登记，可由本公司保留。

9.2在本章程细则所载任何适用限制的规限下，股份应以任何经董事批准的惯常或通用形式转让。

9.3董事可按其绝对酌情决定权拒绝登记任何股份的转让，而无须给予任何理由。董事可要求提供合理证据，以证明转让人有权进行转让。

29项中的第5项

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9.4如果董事拒绝登记股份转让，他们应在向本公司提交股份转让之日起一个月内向受让人发出拒绝通知。

9.5董事亦可在董事不时决定的时间及期间暂停转让登记。

10.股份的传转

10.1如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)及法定遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。已故成员的遗产不会因此而免除对其单独或联名持有的任何股份的任何责任。就本细则而言，法定遗产代理人指在开曼群岛已获授予遗嘱认证或遗产管理书的人士，或如并无该等人士，则董事可绝对酌情决定为本公司就本条细则而认可的其他人士。

10.2任何人士如因股东身故或破产或因适用法律的实施而有权享有股份 ，可在董事就其权利提出所需的证据后，选择将其本人登记为有关股份的股东，或作出该已故或破产股东本可作出的转让 股份的选择。

10.3如有权申请注册的人士自行选择注册，则须向本公司递交或寄送经其签署的书面通知，说明其选择注册。如果他选择转让股份，他应签署一份以其受让人为受益人的该等股份的转让文书，以表明他选择了该等股份。本章程细则有关转让权利及股份转让登记的所有限制、限制及规定均适用于上述任何转让通知或文书，犹如股东身故或导致转让的其他事件并未发生，而转让通知或转让文书为该股东签署的转让文书一样。

10.4因股东身故或破产(或因适用法律的实施而有权享有股份)的人士，于董事就其权利提出所需证据后，应 有权获得有关股份的股息及其他应付款项，一如其为该等 股份的持有人所应享有的一样。然而，在登记为该股份持有人之前，他无权接收有关本公司股东大会的通知或出席 ，或在本公司股东大会上投票，或(如上所述除外)行使股东的任何其他权利或特权。董事 可随时发出通知，要求该人士选择自行登记或转让股份，如通知 未于六十天内获遵从，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息及其他应付款项，直至通知的规定已获遵守为止。

第6次，共29次

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11.股份的赎回和回购

11.1在符合该法案和备忘录的规定的情况下，公司可以：

(a)按董事 与有关股东同意的方式及条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)，除非在购买后将不再有任何已发行股份，并可就该等购买或任何股份赎回支付公司法授权的任何方式，包括从资本中赎回；及

(b)以任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

12.股权的变更

12.1如股本于任何时间分成不同类别股份，任何类别股份附带的所有或任何特别权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份不少于三分之二已发行股份持有人亲自出席或由 受委代表于该类别股份持有人的单独股东大会上通过决议案而更改或取消。于任何该等独立股东大会上，本章程细则所有有关股东大会的规定(经作出必要修订后)均适用，惟所需法定人数为任何一名或多名 持有或受委代表不少于该类别已发行股份三分之一的人士，而任何亲身或受委代表出席的有关类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

12.2就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上所有类别股份 将以同样方式受考虑中的建议影响，则可将该类别股份视为一个类别。

12.3赋予任何股份持有人的权利，除非 该股份所附权利另有明文规定，否则不得视为因设立或发行进一步的股份排名而改变平价通行证就这样。

13.不承认信托

13.1除非公司法或本章程细则另有规定，或根据具司法管辖权的法院命令，否则本公司不应受约束或被迫以任何方式承认任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或任何股份的任何其他权利，但登记持有人对全部权益的绝对权利除外 。

29项中的7项

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14.留置权

14.1公司对根据或按照该股份的发行条款规定的日期催缴或应付的所有 已催缴或应支付的款项(不论是否目前应支付)拥有第一和最高留置权，并对以股东名义登记的每股股份(缴足股款股份除外) 拥有第一和最高留置权，无论是单独或与任何其他人联名登记，以偿还成员或其遗产欠本公司的所有债务和负债。不论该等债务或责任是否在通知本公司任何人士(该成员除外)的任何权益之前或之后产生，亦不论支付或清偿该等债务或债务的时间是否实际已到，即使 该等债务或责任是该成员或其遗产与任何其他人士(不论是否成员)的共同债务或责任。董事 可于任何时间一般或于任何特定情况下放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分获豁免受本条细则条文规限。公司对股份的留置权(如有)应延伸至所有应付股息。

14.2本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，惟该留置权所涉及的款项现时须予支付，且未于向当时的登记持有人发出 书面通知后十四天内支付，该通知要求支付目前应付的款项，并在未能支付该等款项的情况下发出出售意向通知。

14.3为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予其购买者。买方应登记为任何该等转让所包括股份的持有人，其并无责任 监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受影响 。

14.4出售所得款项净额将用于支付或解除有关留置权所涉及目前应付的债务或负债，而任何余额(须受出售前股份目前尚未应付的债务或负债的类似留置权规限)须支付予紧接出售前为股份登记持有人的人士。

15.对股份的催缴

15.1董事可不时催缴股东就其 股份未支付的任何款项(不论就股份面值或溢价或其他方面而言，以及根据发行条款须于根据或根据该发行条款指定的未来日期 应付)；每名股东须(在本公司于 向其送达指明付款时间或时间及地点的通知的规限下)于指定的时间或地点向本公司支付催缴股款。催缴股款可由董事决定全部或部分撤销或推迟。 催缴股款应视为于董事授权催缴股款的决议案通过时已作出。

29次中的8次

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15.2催缴股款可在董事指示下分期支付。

15.3如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须按董事厘定的 利率，就应于实际付款日期起计的款项支付利息，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

15.4于发行或配发时或于任何指定日期就股份应付的任何款项（不论有关 股份面值或溢价或其他）应被视为催缴股款，而倘未支付该款项，则本细则中有关支付利息、没收或其他事项的所有相关条文应适用，犹如该款项已因正式作出及通知的 催缴股款而到期应付。

15.5董事可发行对催缴股款的付款金额及时间有不同条款的股份。

15.6股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

15.7董事会可在其认为合适的情况下，从任何愿意预付该等款项的股东处收取其所持任何股份的全部或任何 部分未催缴及未缴款项;并且可以（直到该款项应支付为止）按此利率支付利息（未经公司在股东大会上批准，不得超过6%），由股东 预付款项及董事。

16.股份的没收

16.1如果股东未能在到期应付之日支付任何催缴股款或催缴股款的分期付款， 董事会可在该催缴股款或分期付款仍未支付的任何时间，向股东发出通知，要求支付催缴股款或分期付款的 未付部分，以及任何应计利息和公司因未付款而产生的费用。

16.2该通知须指明付款地点及付款日期（不少于自通知日期起计14天届满之日），并须说明倘不遵守该通知，则催缴股款所涉及之股份可予没收。董事会可接受任何根据本章程应被没收的股份的交回， 在此情况下，本章程中关于没收的提述应包括交回。

16.3如果该通知未得到遵守，则 在支付所有催缴股款或分期股款及其到期利息之前， 可通过 董事会决议没收该通知所涉及的任何股份。该等没收应包括就被没收 股份而应支付且在没收前未支付的所有已宣派股息、其他分派或其他款项。

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16.4被没收的股份可按董事会认为合适的条款和方式 出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新分配或处置前的任何时间，没收可按董事会认为合适的条款取消。

16.5股份被没收的人应不再是被没收股份的股东， 但仍有责任向公司支付在没收之日其应支付的所有款项，以及从没收之日起至付款止按董事会确定的利率计算的利息，但如果公司收到与股份有关的所有到期款项的全额付款，则其责任 终止。本公司可强制执行付款 ，但无义务对被没收的股份价值作出任何折让。

16.6本公司董事或秘书就股份已于指定日期被正式没收 而作出的书面誓章，应作为其中所述事实的最终证据，以对抗所有声称享有该股份的人士。 本公司可收取任何出售、重新配发或处置股份时所给予的对价（如有），并可授权 某个人签署股份转让书，以股份被出售、重新配发或以其他方式处置的受益人为受益人， 该人应随即登记为股份持有人，且无责任监督购买款项 （如有）的运用，其对股份的所有权亦不会因有关没收、 出售、重新配发或处置股份的程序的任何不规则或无效而受到影响。

16.7本章程细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款 须于指定时间支付的任何款项（不论是股份面值或溢价 或其他方式）的情况，犹如该款项已因正式作出催缴及通知股东而成为应付款项。

17.增资

17.1本公司可不时通过普通决议案增加股本，增加的金额 将分为具有决议案规定的面值的新股份，并附带决议案规定的权利、优先权和特权。

17.2根据本公司在股东大会上发出的任何指示，所有新股份应由董事会根据本细则处置。

17.3新股份应与原股本中的股份一样，受本章程中关于催缴股款支付、留置权、没收、转让、转移及其他方面的相同规定的约束。

18.资本变更

18.1本公司可不时藉普通决议案：

(a)合并并将其全部或部分股本分成面值大于其现有股份的股份；

第10页，共29页

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(b)将其现有股份或其中任何股份再分成面值低于《备忘录》规定的股份，但仍须遵守该法第13节的规定；

(c)取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份；以及

(d)将所有或任何已缴足股份转换为股票，并将所有或任何股票重新转换为任何 面值的已缴足股票。

18.2本公司可不时通过特别决议案：

(a)将其股份分成若干类别，并根据本章程将任何优先、递延或特殊的权利或限制附加于这些类别；

(b)变更其股本的币种；

(c)以任何方式减少其股本及任何资本赎回储备基金；及

(d)与任何一个或多个组成公司合并或合并(如该法所界定的)。

19.股东大会

19.1董事可在其认为适当的时候召开特别股东大会。如于任何时间 并无足够董事能够行事以构成法定人数，则任何董事或合共持有不少于本公司有权投票的已发行股本总额三分之一的任何一名或多名股东，可按与董事召开会议的方式尽可能接近的方式，召开股东特别大会。

19.2如一名或多名股东提出书面要求，而于提出要求之日持有合共不少于本公司已缴足股本十分之一的股份有权在股东大会上投票，则董事应召开股东特别大会。任何此类申请书应表明拟召开的会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。

19.3如于股东要求书交存日期并无董事或董事 未于交存要求书日期起计21天内召开股东大会，则请求人或其任何或任何成员或任何其他成员 或合共持有本公司于要求日期该等缴足股本不少于十分之一的成员可召开股东特别大会。请求人召开股东大会的方式应与董事召开股东大会的方式接近 。

29次中的11次

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20.股东大会的通知

20.1任何股东大会均须在召开前至少五整天发出通知。每份通知须指明 开会的地点、日期及时间，如属特殊事务，则须指明将于股东大会上进行的一般事务的性质，并应按本章程细则规定的方式或本公司可能规定的其他方式(如有)向有权接收本公司有关通知的人士发出。股东大会可由有权出席会议并于会上表决的过半数股东(合共持有给予该权利的股份面值不少于95%)，藉该较短的通知或无须通知而召开。

20.2意外遗漏向任何有权收到通知的成员发出会议通知，或任何有权收到通知的成员没有收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

21.大会的议事程序

21.1在特别股东大会上处理的所有事务均应视为特别事务。

21.2任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务的时间 出席成员人数达到法定人数，但未达到法定人数并不妨碍委任、挑选或选举主席，而主席的委任、挑选或选举不得被视为会议事务的一部分。除本细则另有规定外，一名或多名股东亲身或受委代表出席并有权投票的，合共持有本公司已发行股本总额不少于三分之一的 即为法定人数。

21.3如果在指定的会议时间后五分钟内(或会议主席决定等待的较长时间)未达到法定人数，应成员的要求召开的会议应解散。 在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天，在相同的时间和地点举行，如果在续会上，自指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，则出席的成员即构成法定人数。

21.4股东大会可透过电话、电子或其他通讯设施(包括(在不限制前述一般性的情况下)电话或视频会议)举行，让所有参与会议的人士可同时及即时地互相沟通，而参与该等股东大会即构成亲自出席该会议。

21.5任何董事均有权出席本公司的任何股东大会并在会上发言。

21.6董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。如无上述主席，或于任何会议上，主席在指定举行会议时间 后五分钟内仍未出席或不愿担任主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任主席，或如只有一名董事出席，则由他主持会议(如他愿意主持会议)。如董事并无出席，或各出席董事拒绝 主持会议，则出席并有权投票的股东须在出席会议的成员中推选一人担任主席。

29次中的12次

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21.7经出席会议法定人数的会议同意，主席可不时及在不同地点将会议延期(如会议有此指示，主席亦须如此指示)，但在任何延会上，除举行休会的会议未完成的事务外，不得处理其他事务。如果会议延期十天或更长时间，则应按照原会议的情况发出休会通知。除上文所述外，本公司毋须就延会或将于延会上处理的事务发出任何通知。

22.投票

22.1除非公司法或本章程细则规定须以特别决议案或其他较大多数议决，否则任何股东大会上建议审议的任何问题应以普通决议案作出决定。

22.2在任何股东大会上，交大会表决的决议应以举手表决的方式作出， 除非(在宣布举手表决结果之前或之后，或撤回任何其他投票要求) 下列情况要求以投票方式表决：

(a)会议主席；或

(b)至少三名成员亲自出席或委派代表出席；或

(c)亲自或委派代表出席，并集体持有不少于 所有有权在该会议上投票的成员总投票权十分之一的一名或多名成员；或

(d)亲身或委派代表出席的一名或多名成员持有授权于该会议上表决的股份，而该等股份的已缴足款项总额不少于赋予该项权利的所有该等 股份已缴足股款总额的十分之一。

22.3除非正式要求以投票方式表决，且该要求并未撤回，否则主席宣布决议案在举手表决时获得一致或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，并在本公司议事程序的 分钟内记入相关记项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的 票数或比例。投票要求可由投票人或任何提出投票要求的人在投票结果宣布前的任何时间撤回。

22.4如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式进行，而投票表决的结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。

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22.5如在股东大会上票数均等，不论是举手表决或投票表决，举行举手表决或要求以投票方式表决的大会的主席将无权投第二票或 票，而决议案将告失败。

22.6应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。 就任何其他问题要求进行的投票应按会议主席指示的方式立即进行或在会议较后的时间进行。

22.7投票表决的要求不应阻止会议继续进行，以处理除被要求投票表决的问题以外的任何事务，并可在会议结束或进行投票表决之前的任何时间撤回会议，两者以较早者为准。

22.8在投票中，投票可以是个人投票，也可以是委托投票。

22.9有权在一次投票中投多张票的人不需要以相同的方式使用他的所有选票或投出他 使用的所有选票。

22.10举手表决时，每名亲身或受委代表出席并有权投票的成员均有一票。 以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席并有权投票的成员可就其登记持有人持有的每股股份投一票。

22.11就股份的联名持有人而言，不论是亲自或委派代表投票的较高级别人士的投票，均须获接纳，而不包括其他联名持有人的投票；就此而言，资历将由联名持有人在股东名册上就联名持有股份的排名决定。

22.12精神不健全或精神错乱的任何法院已就其作出命令的股东，可由其财产接管人、监护人、财产保管人或该法院委任的其他类似性质的人士投票(不论以举手表决或以投票方式表决)，而任何该等财产接管人、监护人、财产保管人或其他人士可委派代表投票，亦可就股东大会以其他方式行事及被视为该等股东。

22.13除非董事另有决定，否则任何股东均无权在任何股东大会上投票， 除非其目前就本公司股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

22.14不得就任何投票人的资格或是否已适当点算任何选票提出异议，但在作出或提交反对的投票的股东大会或续会上除外，而在大会上未遭否决的每一票均为有效。任何在适当时间和根据本章程细则提出的反对意见应提交主席，其决定为最终和决定性的。

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23.委托书和公司代表

23.1除本章程细则另有规定外，每名有权出席股东大会并在大会上表决的成员均可出席股东大会并在大会上表决：

(a)亲自或在成员是公司或非自然人的情况下，由正式授权的公司代表亲自提交； 或

(b)通过一个或多个代理人。

23.2委托书或公司代表不必是会员。

23.3委任代表的文书须由股东或其正式授权的代理人签署，或如股东为公司，则由其正式授权的代表签署。

23.4委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事 可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会，或可委任一名常设代表，直至注册办事处或董事为此而指定的一个或多个地点收到撤销通知为止。

23.5任何身为本公司成员的法团，均可透过其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或本公司任何类别成员的会议，而获授权的人士有权代表其所代表的法团行使如该法团为本公司个人成员时可行使的相同权力。

23.6委任代表或公司代表的文书、经签署的授权书(如有)，连同董事不时要求的其他有关其妥为签立的证据，须存放于本公司的注册办事处，或存放于召开会议的通知或任何休会通知中为此目的而指定的其他地方，或在任何一种情况下或在书面决议的情况下，存放于随附的任何文件内。于文件所指名人士拟投票的会议或续会举行时间前不少于24小时(或董事可能决定的较长或较短时间) 。

23.7如本章程细则任何条文未有规定将任何委托书或授权书交存于本公司注册办事处或召开会议通告为此目的而指定的其他地点，则委托书或授权书将不会被视为有效，惟大会主席可酌情决定于收到经签署的正本已送交的电邮或传真后，可接受以电邮或传真方式发送的委托书或授权书 。

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23.8在股东亲自出席或由特别委任代表出席的任何股东大会或其续会 上，常设代表或授权应暂停运作。董事可要求提供任何常设委托书或授权的正式签立及持续有效性的证据，而任何该等常设委托书或授权书的运作应被视为暂停运作，直至董事确定彼等已收到该等令人满意的证据为止。

23.9如于会议或续会日期后以投票方式表决，则本细则所指委任代表或公司代表的文书应于指定以投票方式表决的时间前交存本公司注册办事处 或召开大会的通告内为此目的而指定的其他地点。

23.10委任代表的文书应被视为授权要求或加入要求以投票方式表决、在会议上发言和就书面决议的任何修订或提交大会的决议的修订进行表决的权力，如该代表认为合适。除非委托书或授权书另有规定，否则委托书或授权书对大会的任何延会与其所关乎的会议同样有效。

23.11根据委托书或授权书条款作出的表决，即使主事人过世或精神不健全，或委托书或公司授权已被撤销，仍属有效，除非本公司在使用委托书或授权书的股东大会或其续会开始前，已于注册办事处(或在召开大会或其发送的其他文件中指定的其他地点) 收到有关该死亡、精神不健全或撤销的书面通知。

23.12如为须由公司代表签署的书面决议案，委任公司代表的文件应于书面决议案生效日期前存放于本公司的注册办事处或召开会议的通知中为此目的而指定的其他地点。

23.13在公司法的规限下，董事可酌情放弃本章程细则 有关委任代表或授权的任何规定，尤其可接受其认为合适的有关任何人士有权代表任何股东出席股东大会、在股东大会上发言及表决或签署书面决议案的口头或其他保证。

24.董事的任免

24.1首任董事的姓名将由备忘录的认购人以书面确定。

24.2董事人数不得少于一人，亦不得多于二十人，除非股东藉普通决议案另有决定。董事的任期由股东透过普通决议案厘定，或在没有该决议案的情况下，直至根据本章程细则的条款被免职或被取消资格或辞任为止。

24.3董事有权随时及不时委任任何人士出任董事，以填补空缺或作为额外的董事。

29项中的16项

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24.4本公司可通过普通决议案任免董事一名或多名董事。

24.5除本公司以普通决议案另有规定外，董事无须具备持股资格。

25.董事的辞职和丧失资格

25.1董事的办公室应这是事实如果董事：

(a)以书面通知公司辞去其职位；或

(b)精神不健全，董事决定辞去其职务；或

(c)根据任何国家的法律破产或与债权人达成任何安排或债务重整 一般；或

(d)如果他因根据任何法律或成文法则的任何条文作出的命令而不再是董事或因此而被禁止成为董事。

26.董事的权力及职责

26.1本公司的业务应由董事管理，董事可支付发起和注册本公司所产生的所有费用，并可行使公司法或本章程细则不要求本公司在股东大会上行使的所有本公司权力，但须受本章程细则的任何条款、公司法条文和该等规定的规限， 不得与上述条款或规定相抵触。但本公司于股东大会上订立的任何规例 均不会使如未订立该规例 本应有效的任何董事过往行为失效。

26.2董事可行使本公司一切权力，借入款项及按揭或押记其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。

26.3所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)及支付本公司款项的所有收据均须按董事不时藉决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

26.4董事可代表本公司向任何人士，包括曾在本公司或本公司业务前身或任何公司的附属公司或联营公司或任何该等附属公司或联营公司的前身或任何该等附属公司或联营公司的 担任过任何行政职务或工作的任何董事或前董事或任何该等附属公司或联营公司的 任何人士，及其现时或过去依赖他的任何人士提供福利，并可向任何基金供款及支付溢价以购买或提供任何该等酬金、退休金或其他福利。或为任何这样的人投保。

29项中的17项

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26.5任何由本公司或代表本公司以其他方式妥为签立及交付的文件或契据不得仅因于交付该等契据或文件当日，为本公司及代表本公司签立及/或加盖印章(如有)的董事、秘书或其他高级人员或人士已停止 担任该职位或代表本公司持有该授权而视为无效。

26.6董事可不时委任其中一名董事为董事董事总经理、联席管理董事或管理董事的助理，或按董事厘定的期间及条款在本公司担任任何其他职位或行政职位，并可撤销或终止任何该等委任。上述任何撤销或终止并不影响有关董事可能针对本公司或本公司就其违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的损害赔偿申索。 任何获委任人士将收取董事厘定的酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他形式) ，作为董事酬金之外或代替其酬金的酬金。

26.7尽管本章程细则有任何相反的规定，董事独资公司应有权 行使法令或本章程细则可能赋予董事的所有权力和职能。

27.董事的议事程序

27.1董事可开会(在开曼群岛内或开曼群岛以外)处理事务、休会及以其他方式规管其会议及议事程序(视情况而定)。在任何会议上提出的问题应由 多数票决定。在票数相等的情况下，主席无权投第二票或决定性一票，动议应被视为已失败。

27.2董事或替代董事可，而秘书应董事或替代董事的请求，应在任何时间召开董事会会议，向每个董事或替代 董事发出至少五天的书面通知，该通知应列出所考虑业务的一般性质，但所有董事(或其替代)可在大会举行之时、之前或之后以追溯方式放弃通知。此外，通知或放弃通知可通过电邮或传真发出。

27.3处理董事事务的法定人数可由董事厘定，除非 由董事厘定，否则为两名董事，如只有一名董事，则为一名董事。由董事指定的替补 应计入指定他的董事没有出席的会议的法定人数，但如果董事是以他自己的权利行事，而且作为替补，他只计入法定人数一次。董事如在董事会议上不再为董事成员，可继续出席并以董事身份行事，并计入法定人数，直至会议终止为止。 条件是没有其他董事成员，否则出席董事的人数将不够法定人数。

29项中的第18项

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27.4即使董事会出现任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要其人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事 可就增加董事人数至该人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得有任何其他目的。

27.5董事可推选其会议主席并决定其任期；但如未选出该等主席，或如在任何会议上主席在指定举行会议的时间 后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。

27.6由全体董事或当时有权接收董事会议通知的董事会全体成员(或本章程细则所规定的备用董事)签署的书面决议，包括以对应形式签署和/或以签署传真或电子传输方式发送或证明的决议，应与在正式召集和组成的董事会议或董事会会议上通过的决议一样有效。

27.7在法律许可的范围内，董事会议或由董事委任的委员会可透过电话、电子或其他通讯设施(包括(在不限制前述一般性的情况下)电话或视像会议)举行，以容许所有参与会议的人士同时及即时地互相沟通，而参与有关会议即构成亲自出席有关会议。此类会议应被视为 在出席会议的董事人数最多的地方举行，或如果没有这样的 小组，则会议主席在那里举行。

27.8任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现任何该等董事 或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或他们或他们当中任何人被取消资格，仍属有效，犹如每名该等人士均已获正式委任 并符合董事的资格一样。

27.9董事应安排制作会议纪要并保存记录，以便记录：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)董事及出席每次董事会议及董事委员会会议的其他人士的姓名或名称；及

(c)本公司或任何类别股东的所有会议、董事及董事委员会会议的所有决议案及议事程序，以及所有该等会议或确认会议记录的任何会议的主席均须签署该等决议案及议事程序 。

29项中的19项

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28.董事的利益

28.1董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师除外)，任期及酬金及其他条款由董事厘定。

28.2董事或其高级职员可由其本人或其所在的事务所以专业身分为本公司行事(除核数师外)，此人或其事务所有权获得专业服务酬金，犹如其并非董事或高级职员一样。

28.3董事或高级职员不应被取消其职位资格，或因该职位而被阻止在本公司或在本公司应为成员或拥有任何权益的任何公司下担任任何职务或受薪职位，或 作为卖方、买方或其他身份与本公司订立的任何合约或合约或交易，亦不得因此而被取消任何董事或高级职员以任何方式涉及利益的任何该等合约或任何合约或交易，亦不得因此而避免任何董事或高级职员因此而有利害关系，买卖或拥有上述权益的人士须就任何有关合约或交易所实现的任何利润 向本公司交代 该等合约或交易所涉及的职位或由此建立的受信关系。

28.4董事(或在其缺席时代其董事)可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但董事在该等合约或交易中的权益性质应由其在审议该等合约或交易及就该等合约或交易投票时或之前披露。

28.5任何董事或高级管理人员于任何合约、与本公司进行交易或影响本公司的任何合约中的权益性质，须由其在考虑有关事项及就此投票前披露，而董事 或高级管理人员为任何指定商号或公司的股东及/或将被视为于与该商号或公司的任何交易中有利害关系的一般通知，即为根据本条作出的充分披露，且在该一般通知发出后，毋须就任何特定交易发出有关 的特别通知。

29.董事权力的转授

29.1董事可不时以授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号或个人或不稳定团体为本公司的一名或多名受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为合适的条件所规限。而任何该等授权书 可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士及该等受权人，亦可授权任何该等受权人将归属他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

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29.2董事可按彼等认为合适的条款及条件及限制，将彼等可行使的任何权力转授予董事、董事或彼等不时通过决议案委任的个别或共同行事的任何其他人士，并可不时通过决议案撤销、撤回、更改或更改全部或任何该等权力。

30.候补董事

30.1任何董事可以书面方式指定任何其他董事或其他愿意代为行事的人作为其替补 ，并罢免他如此指定的替补。该委任或免任应由董事签署通知予注册办事处，以作出或撤销委任或以董事批准的任何其他方式作出，并于通知送达之日起生效，并须将该委任或撤销通知该候补董事。在被任命的董事罢免的情况下，候补 应继续任职，直至任命他的董事不再是董事之日。替补本身也可以是董事 ，并且可以充当多个董事的替补。

30.2候补董事有权接收所有董事会议的通知、出席、计入法定人数 、在委任董事并非亲自出席的每次会议上投票及代理委任董事的职务，以及在委任董事缺席时一般执行委任其为董事的董事的所有职能。

30.3本章程细则(指定替补的权力和报酬除外)同样适用于替补，犹如他本身就是董事一样。

30.4在任何情况下，替代董事应被视为董事，并应对其自身的行为和过失单独负责，而不应被视为指定其的董事的代理人。除委任条款另有规定外，董事或其委员会的任何书面决议案的替任人的签署，应与其替任董事的每位董事的签署具有同等效力。

31.董事委员会

31.1董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名成员组成的委员会；任何如此组成的委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

31.2委员会可以选举会议主席；如果没有选出主席，或者在任何会议上主席在指定举行会议的时间后五分钟内没有出席，出席的成员可以在他们的 名成员中推选一人担任会议主席。

31.3委员会可按其认为适当的方式举行会议和休会。在任何会议上提出的问题应由出席会议的成员以过半数票决定，如出现票数均等，主席无权投第二票或决定票 ，动议应被视为已被否决。

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32.高级船员

32.1董事可按其认为合适的任期、酬金及其他条款，委任秘书及彼等不时认为需要的其他高级职员。该秘书或其他高级职员不必 为董事，如为其他高级职员，则可被赋予董事可能决定的头衔，而董事可撤销或终止任何该等选举或委任。任何该等撤销或终止并不影响该高级职员可能对本公司或本公司就违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿索偿 。除公司法或本章程细则另有规定外，本公司高级职员的权力及职责应由董事不时厘定(如有)。

33.董事薪酬

33.1支付予董事的酬金(如有)应由本公司于股东大会上厘定 ，如无厘定，则由董事厘定。

33.2每名董事亦有权获支付其因出席董事会议、董事委员会或本公司股东大会或其他与本公司业务有关而适当产生的合理旅费、酒店及其他开支，或收取由董事厘定的有关津贴，或收取由董事厘定的固定津贴，或部分采用上述两种方法的组合。

33.3董事可通过决议案批准就董事认为超越董事一般职责的服务向任何董事支付额外酬金，而该等额外酬金应为任何其他细则所规定、或根据任何其他细则规定的酬金以外的额外酬金。

34.印章和契据

34.1董事可决定本公司须备有印章，如董事如此决定，则应提供安全保管印章。印章只能在董事授权并在董事或 秘书或董事为此目的通过决议指定的其他人士在场的情况下使用，加盖印章的每份文书均应由相关人士签署。尽管有上述规定，根据公司法提交的年度申报表及通告可按契据或盖章签立，在任何一种情况下均无须董事决议授权。

34.2本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方保存任何印章的传真，该传真印章的加盖方式应与加盖印章的方式相同。

34.3根据公司法，本公司可签立任何契据或其他文书(否则须加盖印章)，由董事或本公司秘书或由董事委任的有关其他人士或由 董事或秘书或上述有关其他人士代表本公司委任的任何其他人士签署作为契据。

29项中的22项

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35.分红

35.1董事可不时宣布根据股东的权利及权益 向股东支付股息，包括董事认为根据本公司立场而合理的中期股息。董事亦可派发本公司任何股份每半年或于该等其他日期派发的任何固定现金股息，只要董事认为本公司的情况 证明有理由派发该等股息。

35.2除根据公司法可用于派息的利润或资金外，不得支付任何股息 。

35.3根据享有股息特别权利股份的成员(如有)的权利，所有 股息应按照支付股息的股份的缴足金额宣布和支付，任何类别未缴足的股份的任何股息应按照该类别股份的已支付金额宣布和支付，但如果和 只要公司的任何股份没有缴足股款，则可以根据股份数量宣布和支付股息。 在催缴股份之前支付的任何金额不得在计入利息时宣布和支付，就本条而言，视为按 股份支付。股息可根据支付股息期间的任何一个或多个部分的股份实缴金额按比例分配和支付。

35.4董事可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息、分派或其他款项中扣除该股东因催缴股款或其他有关本公司股份而现时应付予本公司的所有款项(如有)。

35.5如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

35.6任何股息可透过邮寄支票或股息单寄往股东名册内有权收取股息的股东或人士的地址，或如为联名持有人，则寄往股东名册上排名首位的股东就股份的登记地址 ，或寄往股东名册上有权收取股息的人士或联名持有人以书面指示的地址 。除非持有人或联名持有人以书面指示，否则每张该等支票或股息单须按收件人的指示付款，或按 持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息、分派或其他应付款项或可分派财产发出有效收据。

29项中的23项

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35.7董事可宣布，任何股息或分派全部或部分以分派任何其他公司的特定资产，特别是缴足股款的股份、债权证或债权股证的方式支付，或以任何一种或多种方式支付，如该等股息或分派出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式解决。特别是可发行零碎股份或完全忽略零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的股息或分派价值 ，并可决定按所厘定的价值向任何成员支付现金以确保分配均等，并可将任何该等特定资产归属董事认为合宜的受托人。

35.8本公司就任何股份或就任何股份应支付的任何股息或其他分派或其他款项 不得计入本公司的利息。

35.9所有未认领的股息或分派均可由董事投资或以其他方式使用，以在认领前为本公司的利益而投资或以其他方式使用。任何股息或分派在股息或分派支付日期 支付日期六年后仍未被成员认领，将被没收并归还给本公司。

36.储量

36.1董事在宣布任何股息或分派前，可拨出其认为适当的一笔或多笔储备 作为一项或多项储备，由董事酌情运用以应付或有或有或将股息平均化，或用于本公司的任何其他目的，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将其运用于本公司的业务中或以董事不时认为合适的方式进行投资。董事亦可在不存入储备的情况下结转任何彼等认为审慎而不派发的款项。

37.利润资本化

37.1董事可将本公司任何可供分配的储备账户(包括其股份溢价账户及资本赎回储备基金，在公司法的规限下)或 记入损益表贷方或以其他方式可供分派的任何款项，并将该等款项按该等款项以股息方式 分派利润的比例分配予 股东，并代彼等将该等款项用于缴足未发行股份，以便按上述比例配发及分派入账列为缴足的 入账列作缴足的股份。

37.2如根据上一条细则作出的任何分派出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式作出和解，尤其是可授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或可议决 分派应尽可能接近正确比例但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定应向任何股东支付现金以调整各方的权利，这对董事而言可能是合宜的 。董事可委任任何人士代表有权参与分派的人士签署任何为使该等合约生效而必需或适宜的 合约，该委任对股东有效及具约束力。

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38.共享高级帐户

38.1董事须根据公司法设立股份溢价帐户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的 贷方。

38.2于赎回或购买股份时，有关股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价账的借方，惟董事可酌情决定该等 款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。

39.会计记录

39.1董事应安排保存足以真实而公平地反映本公司事务状况的会计记录，并根据公司法显示和解释其交易及其他情况。

39.2会计记录应保存在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应随时公开供董事查阅。任何成员(亦非董事)无权 查阅本公司的任何会计纪录、簿册或文件，但经法律授权或董事授权或股东以普通决议案授权的除外。

39.3本公司可不时在股东大会上决定(或撤销、更改或修订任何该等决定) ，或如未能作出该等决定，董事可决定(或撤销、更改或修订任何该等决定)：

(a)对公司的账目进行审计并任命核数师；

(b)编制一份损益表、资产负债表、集团账目和/或按其决定的期限和条款的报告，并将其送交每一成员和其他有权获得损益表的人；以及

(c)向本公司股东大会提交每份资产负债表副本及核数师报告副本。

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40.财政年度结束

本公司的财政年度结束日期为每个历年的3月31日或董事会另有决定。

41.通知书及文件的送达

41.1通知或其他文件或通讯可由本公司亲自 或以快递、邮寄、传真或电邮方式寄往任何股东的注册地址，或(如无注册地址)发送至其向本公司提供的地址(如有)，以便向其发出通知。任何通知须当作已完成：

(a)如果是亲自递送或通过快递寄送，则通过正确填写包含通知的信件的地址并预付邮资；如果是会议通知，则在递送时已完成；

(b)如以邮寄方式寄出，则须在载有通知的信件上妥为注明地址、预付邮资及邮寄(如有空邮 )，如属会议通知，则须在邮寄后三天届满时生效；及

(c)如果通过传真或电子邮件发送，并通过适当的传输媒介正确地注明地址和发送该通知，并且在该通知被发送之日起生效。

41.2本公司可向股份的联名持有人发出通知，方式为就股份向股东名册上排名第一的联名持有人发出通知。

41.3本公司可向因股东身故或 破产而有权享有股份的人士发出通知，方式为以预付邮资函件寄往该等人士的姓名或身故代理人、或破产人的受托人的头衔或任何类似的描述，寄往声称有权享有股份的人士为此目的而提供的地址(如有)，或(直至有关地址已获提供为止)以任何方式发出通知，方式一如该身故或破产并未发生。

41.4每次股东大会的通知应以上述授权的任何方式发出，以：

(a)每名有权投票的成员，但(没有登记地址) 没有向公司提供通知地址的有权投票的成员除外；以及

(b)因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因其身故或破产，本应有权收到大会通知。

41.5任何其他人士均无权接收股东大会通知。

第26次，共29次

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42.清盘

42.1在任何股份所附权利的规限下，如本公司清盘，清盘人可在获得特别决议案批准及公司法或本章程细则所规定的任何其他批准的情况下，将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的为上述分派的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分派。清盘人可在同样的批准下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人，使分担人受益，但任何成员不得被迫接受任何有任何负债的资产。

42.2如本公司将清盘，而可供股东分派的资产 不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配应尽量令股东按其各自持有股份的已缴股本或于清盘开始时应缴足的股本按比例承担亏损 。如在清盘中，可供成员之间分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部实缴股本，则超出的部分应按成员在清盘开始时各自持有的股份的实缴资本的比例分配给成员。 本细则不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

43.赔款

43.1在其本人没有不诚实、故意违约或欺诈的情况下，应从公司资产中对其所发生或因任何行为而招致或遭受的所有责任、损失、损害、成本或费用(包括但不限于合同、侵权行为和法规或任何适用的外国法律或法规下的责任，以及所有合理的法律和其他费用以及在全额赔偿的基础上适当支付的费用)进行赔偿，并使其不受损害。在进行本公司业务或履行其职责时构思或遗漏的 ，而本条所载的弥偿应扩大至任何担任任何职位或信托的获弥偿保障人士，并合理地相信其已获委任或推选担任该职位或信托 ，即使该等委任或选举有任何缺陷。

43.2对于任何其他受补偿人的行为、过失或不作为，本公司概不负责。

43.3每名获弥偿保障人士均须从本公司的资金中获得弥偿，以赔偿其因在处理本公司业务或履行其就任何民事或刑事法律程序(不论民事或刑事法律程序)进行抗辩时所作出的任何作为、构思或遗漏而招致的所有法律责任 ，而该等法律程序中判决其胜诉或获判无罪，或因任何申请获法院豁免其法律责任而招致的法律责任。

29项中的第27项

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43.4如任何获弥偿保障人士有权根据本章程细则就其支付或解除的款项索偿 ，则有关的弥偿将作为本公司向支付或解除有关款项的人士作出补偿的责任而生效 。

43.5各股东及本公司同意放弃其于任何时间可能因受弥偿保障人士在履行本公司职责时的任何作为或不作为而向任何受弥偿保障人士提出的任何申索或诉讼权利，不论是个别或根据本公司的权利；但该放弃不适用于因该受弥偿保障人士的不诚实、故意失责或欺诈而引致的任何索偿或诉讼权利，或追回该受弥偿保障人士在法律上无权享有的任何利益、个人利润或利益。

43.6根据本章程细则须作出赔偿的任何民事或刑事诉讼或法律程序的抗辩费用，须由本公司于最终处置该等诉讼或法律程序之前支付，以待本公司收到受弥偿人士或其代表作出偿还该等款项的承诺后(br}如最终确定受弥偿人士无权根据本章程细则获得弥偿)。本公司的每名成员应被视为已确认 并同意资金可由本公司如上所述垫付，而当本公司根据本条细则垫付款项时，应被视为支付为使该受弥偿保障人士能够妥善履行对本公司的职责而产生的支出。

44.续写

44.1在公司法条文的规限下及经特别决议案批准，本公司有权继续作为根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律注册成立的团体，并在开曼群岛注销注册 。

45.章程大纲及章程细则的修订

45.1在公司法条文的规限下，本公司可不时通过特别决议案修改或修订章程大纲或本章程细则的全部或部分，惟该等修订不得影响未经本章程细则规定的同意或制裁而附加于 任何类别股份的特别权利。

29项中的第28项

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