0001688126假的Q2--12-312023-03-3100016881262023-01-012023-06-3000016881262023-08-2100016881262023-06-3000016881262022-12-3100016881262023-04-012023-06-3000016881262022-04-012022-06-3000016881262022-01-012022-06-300001688126美国通用会计准则:普通股成员2022-12-310001688126US-GAAP:额外实收资本会员2022-12-310001688126US-GAAP:留存收益会员2022-12-310001688126美国通用会计准则:普通股成员2021-12-310001688126US-GAAP:额外实收资本会员2021-12-310001688126US-GAAP:留存收益会员2021-12-3100016881262021-12-310001688126美国通用会计准则:普通股成员2023-01-012023-06-300001688126US-GAAP:额外实收资本会员2023-01-012023-06-300001688126US-GAAP:留存收益会员2023-01-012023-06-300001688126美国通用会计准则:普通股成员2022-01-012022-06-300001688126US-GAAP:额外实收资本会员2022-01-012022-06-300001688126US-GAAP:留存收益会员2022-01-012022-06-300001688126美国通用会计准则:普通股成员2023-06-300001688126US-GAAP:额外实收资本会员2023-06-300001688126US-GAAP:留存收益会员2023-06-300001688126美国通用会计准则:普通股成员2022-06-300001688126US-GAAP:额外实收资本会员2022-06-300001688126US-GAAP:留存收益会员2022-06-3000016881262022-06-300001688126CRCW: 区块链培训联盟INC成员CRCW: 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secondDiagonalNote成员2023-06-300001688126CRCW: ThirdDiagonalNote 成员CRCW: 证券购买协议成员2023-01-100001688126CRCW: ThirdDiagonalNote 成员CRCW: 证券购买协议成员2023-01-092023-01-100001688126CRCW: ThirdDiagonalNote 成员CRCW: 证券购买协议成员2022-07-072022-07-080001688126CRCW: FastCapitalLLC 会员CRCW: 可转换本票会员CRCW: 证券购买协议成员2023-02-020001688126CRCW: FastCapitalLLC 会员CRCW: 证券购买协议成员CRCW: 可转换本票会员2023-02-012023-02-020001688126CRCW: FourthdDiagonalNote成员CRCW: 证券购买协议成员2023-03-070001688126CRCW: FourthdDiagonalNote成员CRCW: 证券购买协议成员2023-03-062023-03-070001688126CRCW: AJB资本投资有限责任公司成员CRCW: 证券购买协议成员CRCW: ajbjuneNote 成员2023-06-230001688126CRCW: AJB资本投资有限责任公司成员CRCW: 证券购买协议成员CRCW: ajbjuneNote 成员2023-06-222023-06-230001688126CRCW: 证券购买协议成员CRCW: AJB资本投资有限责任公司成员SRT: 最大成员CRCW: ajbjuneNote 成员2023-06-222023-06-230001688126CRCW: ConvertibleNotes 会员CRCW: 认证投资者会员2020-06-300001688126CRCW: ConvertibleNotes 会员CRCW: 认证投资者会员2020-06-012020-06-300001688126CRCW: ConvertibleNotes 会员CRCW: ThreeConvertibleNotes 成员CRCW:三名认证投资者会员2020-04-300001688126CRCW: 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WarrantSeven成员2023-06-300001688126CRCW: WarranteIght 会员2023-01-012023-06-300001688126CRCW: WarranteIght 会员2023-06-300001688126CRCW: WarrantNine 成员2023-06-300001688126CRCW: WarrantNine 成员2023-01-012023-06-300001688126CRCW: WarrantTen会员2023-01-012023-06-300001688126CRCW: WarrantTen会员2023-06-300001688126CRCW: WarranteLeven会员2023-01-012023-06-300001688126CRCW: WarranteLeven会员2023-06-300001688126CRCW: WarrantTwelve会员2023-01-012023-06-300001688126CRCW: WarrantTwelve会员2023-06-300001688126CRCW: Warrant十三名成员2023-01-012023-06-300001688126CRCW: Warrant十三名成员2023-06-300001688126CRCW:授权十四名成员2023-01-012023-06-300001688126CRCW:授权十四名成员2023-06-300001688126CRCW: WarrantFieenMember2023-01-012023-06-300001688126CRCW: WarrantFieenMember2023-06-300001688126CRCW: WarntSixeen Memb2023-01-012023-06-300001688126CRCW: WarntSixeen Memb2023-06-300001688126CRCW:二千一十七股权激励计划成员SRT: 最大成员2017-07-202017-07-210001688126CRCW:二千一十七股权激励计划成员2017-07-202017-07-210001688126CRCW:二千七十股权激励计划成员2017-07-210001688126CRCW:二千七十股权激励计划成员2023-06-300001688126美国公认会计准则:股票期权会员2023-01-012023-06-300001688126US-GAAP:限制性股票成员2023-01-012023-06-3000016881262022-01-012022-12-310001688126US-GAAP:后续活动成员2023-07-012023-08-21iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票CRCW: 加密货币CRCW: 天数xbrli: pure

 

 

 

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿, 哥伦比亚特区 20549

 

表格 10-Q

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

 

截至2023年6月30日的季度期间或

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

 

对于 来说,从 ________ 到 __________ 的过渡期

 

委员会 文件编号:000-55726

 

加密公司

(注册人的确切 姓名如其章程所示)

 

内华达州   46-4212105
(州或其他司法管辖区   (美国国税局雇主
公司或组织)   证件号)

 

马里布路 23823 号,# 50477

马里布, 加利福尼亚州 90265

(主要行政办公室的地址 )

 

(424) 228-9955

(注册人的 电话号码,包括区号)

 

根据1934年《证券交易法》第12 (b) 条注册的证券 :

 

每个类别的标题   交易 符号   注册的每个交易所的名称
没有   不适用   不适用

 

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

 

用勾号表示 注册人在过去 12 个月(或比注册人 提交此类文件所需的期限短)(本章第 232.405 条)第 405 条要求以电子方式提交的每份交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。(选一项):

 

  大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐
     
  非加速过滤器 规模较小的申报公司
     
  新兴成长型公司  

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是 ☐ 不是 ☒

 

截至2023年8月21日 ,该发行人已发行96,738,845股普通股,面值每股0.001美元。

 

 

 

 

 

 

目录

 

    第 页 No.
     
第一部分财务信息 4
     
第 1 项。 财务报表 4
     
  截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的合并资产负债表 4
     
  截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并经营报表 5
     
  截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并股东(赤字)报表 6
     
  截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的合并现金流量表 7
     
  未经审计的中期合并财务报表附注 8
     
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 19
     
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露 21
     
第 4 项。 控制和程序 21
     
第二部分其他信息  
     
第 6 项。 展品 22
     
签名 23

 

2

 

 

关于前瞻性陈述的注

 

本 10-Q 表季度报告(“季度报告”)包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外,本 季度报告中包含的所有陈述,包括有关我们未来经营业绩和财务 状况、我们的业务战略和计划以及未来运营目标的陈述,均为前瞻性陈述。“相信”、 “可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、 “期望” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务 状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。 这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响,包括我们向美国证券和 交易委员会(“SEC”)提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度 报告(“2022年年度报告”)以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中描述的风险、不确定性和假设。此外,我们在竞争激烈且变化迅速 的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险,也无法评估所有 因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设,本季度报告中讨论的未来事件、 和趋势可能不会发生,实际结果可能与预期 或前瞻性陈述中暗示的结果存在重大和不利的差异。

 

除非法律要求 ,否则我们 没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性,提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

 

除非 明确说明或上下文另有要求,除非明确说明或上下文另有要求,否则这些合并财务报表中的 “Crypto”、“br}”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指加密公司 ,并酌情指其全资子公司区块链培训联盟有限公司(“BTA”)和 不活跃的子公司 Coin Tracking, LLC (“” 硬币追踪”)。

 

3

 

 

第 第一部分。财务信息

 

商品 1。财务报表

 

加密公司

未经审计 合并资产负债表

 

   2023年6月30日   2022年12月31日 
        
资产          
流动资产          
现金和现金等价物  $17,682   $110,606 
预付费用   19,117    81,317 
流动资产总额   36,799    191,923 
固定资产   -    50,000 
善意   740,469    740,469 
无形资产   552,503    574,169 
总资产  $1,329,771   $1,556,561 
           
负债和股东权益          
           
流动负债          
应付账款和应计费用  $2,589,752   $2,265,548 
应付票据,净额   2,408,045    2,211,353 
流动负债总额   4,997,797    4,476,901 
可转换债务   125,000    125,000 
应付票据-其他   13,687    14,100 
负债总额   5,136,484    4,616,001 
           
股东赤字          
普通股,$0.001 面值; 2,000,000,000授权股份, 53,821,11823,950,380分别发行和流通股份   53,821    23,950 
额外的实收资本   39,238,579    36,448,046 
累计赤字   (43,099,113)   (39,531,436)
股东赤字总额   (3,806,713)   (3,059,440)
负债总额和股东赤字  $1,329,771   $1,556,561 

 

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

 

4

 

 

加密公司

未经审计 合并运营报表

 

   2023年6月30日   2022年6月30日   2023年6月30日   2022年6月30日 
   在结束的三个月里   在截至的六个月中 
   2023年6月30日   2022年6月30日   2023年6月30日   2022年6月30日 
                 
收入:                    
服务  $106,610   $151,869   $255,202   $294,381 
服务成本   117,314    82,433    206,669    176,211 
毛利率   (10,705)   69,436    48,533    118,170 
                     
运营费用:                    
一般和管理费用   320,500    506,390    765,525    1,123,370 
摊销   10,833    10,833    21,666    21,666 
折旧   -    32,708    -    43,611 
基于股份的薪酬-员工   -    109,447    6,761    272,447 
基于股份的薪酬-非员工   119,919    789,602    499,718    1,512,063 
总运营费用   451,253    1,448,980    1,293,670    2,973,157 
营业亏损   (461,957)   (1,379,545)   (1,245,137)   (2,854,987)
其他收入   25,775    -    25,775    - 
设备销售损失   -    -    (31,000)   - 
其他收入-收回代币投资   -    66,765    -    81,765 
利息支出   (346,402)   (600,317)   (2,317,315)   (1,624,200)
                     
所得税准备金前的亏损   (782,584)   (1,913,096)   (3,567,677)   (4,397,422)
所得税准备金   -    -    -    - 
净亏损   

(782,584

)   

(1,913,096

)   (3,567,677)   (4,397,422)
                     
每股净收益(亏损)  $(0.08)  $(0.08)  $(0.12)  $(0.19)
已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后   35,731,866    23,000,073    30,444,263    22,752,500 

 

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

 

5

 

 

加密公司

未经审计 股东权益合并报表

 

                          
       额外       总计 
   普通股   已付款-   累积的   股东 
   股份   金额   首都   赤字   赤字 
余额,2022 年 12 月 31 日   23,950,380   $23,950   $36,448,046   $(39,531,436)  $(3,059,440)
以美元发行的现金股票5.00每股   125,000    125    24,875         25,000 
与发行普通股相关的股票补偿费用   1,665,157    1,666    384,894    -    386,560 
认股权证的债务折扣             2,031,499         2,031,499 
为偿还贷款而发行的股票   28,080,581    28,081    349,265         377,346 
净亏损                  (3,567,677)   (3,567,677)
余额,2023 年 6 月 30 日   53,821,118   $53,821   $39,238,579   $(43,099,113)  $(3,806,713)

 

       额外       总计 
   普通股   已付款-   累积的   股东 
   股份   金额   首都   赤字   赤字 
余额,2021 年 12 月 31 日   22,205,248   $22,206   $32,830,497   $(33,868,518)  $(1,015,815)
以美元发行的现金股票3.28每股   8,000    8    26,232         26,240 
与发行普通股相关的股票补偿费用   904,921    905    1,739,855    -    1,740,760 
与行使认股权证有关的股票'   73,250    73    43,677         43,750 
认股权证的债务折扣             1,488,927         1,488,927 
净亏损                  (4,397,422)   (4,397,422)
余额,2022 年 6 月 30 日   23,191,419   $23,191   $36,129,189   $(38,265,940)  $(2,113,561)

 

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

 

6

 

 

加密公司

未经审计 合并现金流量表

 

   2023年6月30日   2022年6月30日 
   对于 已经结束的六个月 
   2023年6月30日   2022年6月30日 
来自经营活动的现金 流量:          
净亏损  $(3,567,677)  $(4,397,422)
为核对净亏损与运营中使用的净现金而进行的调整 :          
折旧 和摊销   21,666    65,277 
基于股份的 薪酬   506,479    1,784,510 
认股权证的债务 折扣   2,031,499    1,488,927 
处置设备造成的损失    31,000    - 
运营资产和负债的变化 :          
预付 费用   62,200    67,350 
应付账款和应计费用   324,203    72,900 
递延 收入   -    21,000 
净额 现金(用于)经营活动   (590,629)   (897,458)
           
来自投资活动的现金 流量:          
购买 的计算机设备   -    (1,033,500)
净现金(用于)投资活动   -    (1,033,500)
           
来自融资活动的现金 流量:          
来自应付贷款的收益    -    (18,265)
应付票据的付款    (187,062)   - 
发行应付票据的收益    659,767    1,866,498 
普通股发行收益    25,000    26,240 
融资活动提供的 净现金   497,705    1,874,473 
           
现金及现金等价物的净额(减少)   (92,924)   (56,485)
期初的现金 和现金等价物   110,606    75,699 
期末的现金 和现金等价物  $17,682   $19,214 

 

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

 

7

 

 

未经审计的合并财务报表附注

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

 

注意 1 — 列报基础

 

组织 和业务描述

 

加密公司于 2017 年 3 月 9 日在内华达州注册成立。该公司从事的业务是为分布式账本技术(“区块链”)、企业和个人 客户、普通区块链教育的企业以及技术基础设施和企业区块链 技术解决方案的建设提供咨询、 培训以及教育和相关服务。最近一段时间,公司主要通过这些咨询和 相关业务创造收入和支出支出。

 

除非 明确说明或上下文另有要求,否则这些合并财务报表中的 “加密货币”、“公司”、“我们”、 和 “我们的” 等术语指的是加密公司及其全资子公司区块链培训联盟有限公司(“BTA”)和不活跃的子公司Coin Tracking, LLC(“CoinTracking”)。

 

公司与BTA及其股东签订了股票购买协议(“SPA”),该协议自2021年3月24日起生效。 2021年4月8日,公司完成了对BTA所有已发行和流通股票的收购,BTA成为公司的全资子公司 。由于此次收购,BTA的业务于2021年4月8日 8日与公司业务合并。

 

BTA 是一家区块链培训公司和服务提供商,为企业和个人客户提供以区块链技术 为重点的培训和教育课程,以及有关区块链总体理解的教育。

 

公司的会计年终为12月31日。

 

注 2 — 重要会计政策摘要

 

很担心

 

公司的合并财务报表是根据美国 州(“美国”)公认的会计原则(“GAAP”)使用权责发生制会计方法编制的,并且是在持续经营基础上编制的,考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债。自成立以来,该公司 蒙受了巨额亏损并出现了负现金流。截至2023年6月30日,该公司的现金为 17,682美元。此外,截至2023年6月30日的六个月中,该公司 的净亏损为3567,677美元,该公司的营运资金赤字为4,960,998美元。 截至2023年6月30日,累计赤字为43,099,113美元。 由于公司的亏损历史和财务状况,人们对 公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

 

继续作为持续经营企业的能力取决于公司在未来实现盈利业务和/或获得 必要的融资,以履行其义务并在到期时偿还正常业务运营产生的负债。 管理层正在评估不同的策略,以获得融资,为公司的支出提供资金,并达到足以支持公司当前成本结构的收入水平 。融资策略可能包括但不限于股本的私募配售 、债务借款、合伙企业和/或合作。无法保证这些未来的融资工作会成功 。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的与记录资产金额的可收回性和分类 或负债金额和分类有关的任何调整。

 

管理层对中期财务报表的 陈述

 

随附的未经审计的合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例 编制,未经审计。根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的财务报表 中通常包含的某些信息和披露已被压缩或省略 ,管理层认为这些披露足以使所提供的信息 不会产生误导。这些合并财务报表包括所有调整,管理层认为这些调整是公允列报财务状况和经营业绩所必需的 。所有这些调整都是正常和反复出现的性质。 中期业绩不一定代表全年的业绩。这些合并财务报表应与 截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表一起阅读。

 

公司根据应计制会计法编制合并财务报表,在赚取时确认收入,在发生时确认支出。

 

8

 

 

列报基础 和合并原则

 

使用估计值的

 

根据公认会计原则编制这些合并财务报表要求管理层做出估计和判断, 会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。 公司的估计基于历史经验和其他各种假设,这些假设认为在 情况下是合理的,这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。公司的重要估计和假设包括但不限于递延所得税的 估值补贴和基于股份的薪酬支出。实际结果可能与这些估计值不同。此外, 这些估计值或其相关假设的任何变化都可能对公司的经营业绩产生不利影响。

 

现金 和现金等价物

 

公司将其现金和现金等价物定义为仅包括手头现金和某些原始到期日 不超过九十天的高流动性投资。公司将现金和现金等价物存放在金融机构,这些机构的余额可能在 次超过联邦保险限额。管理层认为,由于集中而造成的损失风险微乎其微。

 

对加密货币的投资

 

投资 由公司拥有的几种在交易所活跃交易的加密货币组成,其中大部分是比特币。 在 2018 年,公司出售了大部分投资,并在 2019 年注销了所有投资的剩余部分,因为 无法为这些投资获得流动性。该公司在其财务报表中将这一复苏记录为其他收入。 正如先前披露的那样,公司已停止其前加密货币投资板块的运营,公司尽快从旧投资中清算 新发行/可获得的资产,其唯一目的是关闭公司 的传统加密货币投资板块。

 

公司将其投资记录为无限期无形资产,按成本减去减值计算,并在 合并资产负债表中列为长期资产。当事件或情况变化表明无限期的 资产很可能受到减值时,使用寿命无限的无形资产不会摊销,而是每年进行减值评估, 或更频繁地进行减值评估。当账面金额超过其公允价值时,即存在减值。在减值测试中,公司可以选择 首先进行定性评估,以确定是否更有可能存在减值。如果 确定存在减损的可能性不大,则无需进行定量减值测试。如果公司 得出相反的结论,则必须进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内,亏损 确立了资产的新成本基础。不允许随后逆转减值损失。该公司用于交易的主要交易所和主要 市场是Kraken、Bittrex、Poloniex和Bitstamp。

 

截至2023年6月30日 ,该公司已注销其对加密货币的投资价值。

 

投资 非加密货币

 

公司此前曾投资过期货代币的简单协议(“SAFT”)和一份简单的未来股权协议(“SAFE”) 协议。SAFT协议规定在未来的代币生成事件之前发行代币,代币的数量 是根据每个协议中确定的价格预先确定的。SAFE投资包括为股权或代币提供 ,或两者兼而有之的条款。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司已注销其对非加密货币的投资。

 

9

 

 

商业 组合

 

被收购公司的 收购价格根据估计的公允价值在收购的有形和无形资产与从收购的 业务承担的负债之间进行分配,收购价格的剩余部分记为商誉。自收购之日起,被收购企业的经营业绩 包含在我们的经营业绩中。

 

所得 税

 

递延 税收资产和负债根据财务报表 或纳税申报表中包含的事件的预期未来后果进行确认。在资产和负债法下,递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债税基之间的 差异确定的,并使用目前颁布的税率和法律进行衡量。 根据现有证据,为预计无法变现的递延所得税资产金额提供估值补贴。 所得税准备金代表该期间的应纳税款以及该期间递延所得税资产和 负债的变化。

 

当提交 纳税申报表时,可以肯定的是,所采取的某些立场将在税务机关的审查后得以维持, 而另一些立场则不确定所采取的立场的优缺点或最终将维持的立场金额。在此期间,根据所有可用的 证据,管理层认为税收状况的好处在财务报表中得到确认,经审查,包括上诉或诉讼程序 决议(如果有),该状况很有可能得以维持。所持的税收头寸不会与其他头寸相抵消或合计。 达到更有可能确认门槛的税收头寸被衡量为与相关税务机关达成和解后实现 的可能性超过 50% 的最大税收优惠金额。与所采取的税收地位相关的福利中超过上述衡量金额的部分反映为未确认的税收优惠的负债,以及经审查后应向税务机关支付的任何相关的 利息和罚款。

 

自 2023 年 6 月 30 日起,我们需要缴纳美国联邦税和州税。该公司未经美国 国税局审计。

 

公平 价值测量

 

公司使用一种层次结构来确认和披露其资产和负债的公允价值,该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值投入 技术。该等级制度将基于相同资产或负债的 活跃市场未经调整的报价(一级衡量标准)的估值列为最高优先级,对基于对估值具有重要意义的不可观测的 输入进行估值的优先级最低(三级衡量标准)。每个投入水平都有不同的主观性水平和确定公允价值所涉及的 难度。

 

1 级输入是活跃市场中相同资产或负债在可衡量日期未经调整的报价。

 

2 级输入,不包括在 1 级的报价,通过与测量日期的市场 数据进行证实,可以观察到资产或负债的报价。

 

第 3 级不可观察的输入,反映了管理层对参与者在衡量之日将使用 对资产或负债进行定价的最佳估计。

 

由于这些工具的到期日短,公司金融资产和负债的 账面金额,包括现金、应付账款和应计费用,约为 公允价值。

 

10

 

 

收入 确认

 

公司根据ASC 606 “客户合同收入”(“ASC 606”)确认收入。新 收入标准的核心原则是,公司应确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况,其金额 应反映公司期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。为实现该核心原则,应用了以下五个 个步骤:

 

  步骤 1:确定与客户的合同
  步骤 2:确定合同中的履约义务
  步骤 3:确定交易价格
  步骤 4:将交易价格分配给合同中的履约义务
  步骤 5:在公司履行履约义务时确认收入

 

为了确定与客户签订的合同中的履行义务,公司必须评估 合同中承诺的商品或服务,并确定每种承诺的不同商品或服务。如果满足以下两个标准,则履约义务符合ASC 606对 “不同的” 商品或服务(或一揽子商品或服务)的定义:客户可以 单独或与客户随时可用的其他资源(即 该商品或服务能够区分开来)受益,且该实体承诺将商品或服务转让给 可以将客户与合同中的其他承诺分开识别(即,转让商品或服务的承诺是在合同的 上下文中是不同的)。

 

如果 商品或服务没有区别,则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合,直到确定一捆不同的商品或服务 。

 

交易价格是实体为向客户转让承诺的商品 或服务而期望获得的对价金额。与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。 在确定交易价格时,实体必须考虑以下所有因素的影响:

 

只有在随后解决与可变对价相关的不确定性时, 已确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下,交易价格中才包含可变 对价。 交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格 将在履行该履约义务时予以确认,视情况在某个时间点或一段时间内 进行确认。

 

公司自2018年1月1日起采用了ASC 606,对合同采用了修改后的追溯过渡方法,该方法自首次申请 之日起生效。对公司的留存收益没有累积影响。

 

在截至2023年6月30日的 期间,公司的主要收入来源是BTA和通过BTA向众多客户 提供的咨询和教育服务。公司已决定,随着服务的提供,应随着时间的推移确认收入。 公司在做出这一决定时考虑了ASC 606中的标准,特别是:

 

  客户在公司业绩中获得和消费公司业绩所带来的好处。
  公司的业绩增强了客户控制的资产。
  公司的业绩不会创造可替代用途的资产,并且公司拥有就迄今为止完成的 业绩获得付款的可执行权利。

 

在截至2023年6月30日的期间提供的 咨询和教育服务符合上述多个标准。

 

基于股份的 薪酬

 

在 中,根据ASC 第 718 号 “补偿股票薪酬”,公司根据授予日期的公允价值来衡量基于股份的薪酬 安排的薪酬成本,并在要求员工提供服务的 期间在财务报表中确认成本。基于股份的薪酬安排包括股票期权。

 

11

 

 

2019年1月1日,公司通过了ASC第2018-07号《非员工股份支付会计的改进》, 通过将其与向 员工支付的基于股份的付款的会计核算保持一致,简化了向非员工支付的基于股份的付款的会计处理,但某些例外情况除外。以前,向非雇员支付的基于股份的款项是根据ASC No进行核算的。 505,向非雇员支付的基于股权的付款,要求在奖励归属的每个报告 期内按公允价值重新计量薪酬成本。结果,向非雇员支付的基于股票期权的款项导致 薪酬支出在前几年大幅波动。

 

公司使用Black-Scholes模型估算股票期权奖励的公允价值来核算其基于股份的薪酬。使用 该模型,公允价值是根据以下假设计算的:(i)公司普通股 价格的预期波动率,(ii)期权的预期期限,期权是指员工和非员工在行使前持有 期权的期限,以及(iii)无风险利率。

 

普通股每股 净亏损

 

公司以基本每股收益和摊薄后每股收益的双重列报方式报告每股收益(“EPS”)。基本每股收益的计算方法为 净收入除以该期间普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益反映了通过股票期权或认股权证发行的普通股可能出现的稀释 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间,该公司 没有潜在的稀释性普通股等价物。因此,基本每股收益和摊薄后每股收益相同。

 

注 3-最近的会计声明

 

公司已经实施了所有生效且可能影响其财务报表的新会计公告, 不认为已发布的任何其他可能对其财务状况 或经营业绩产生重大影响的新公告。

 

注 4-商誉和无形资产

 

公司与BTA及其 股东签订了股票购买协议(“SPA”),自2021年3月24日起生效。2021年4月8日,公司完成了对BTA所有已发行和流通股票的收购,BTA 成为该公司的全资子公司。收盘时,根据SPA的条款,公司向卖方共交付了60万美元的现金、本金总额为15万美元的期票,年息为1% ,以及总计201,439股公司普通股,价值604,317美元, 。此外,该公司还从BTA手中收购了4,860美元的现金。

 

综上所述,该公司最初记录的商誉为1,349,457美元。 该公司在完成对BTA的收购后进行了估值研究。最终估值报告确定 商誉金额为740,469美元,剩余的65万美元商誉与可摊销无形资产有关,在十五年内摊销,相当于每年约54,166美元。

 

在截至2023年6月30日的六个月中,公司记录了43,611美元的摊销费用。

 

注 5 — 应付票据

 

2018年4月3日,CoinTracking与CoinTracking GmbH签订了贷款协议(“贷款协议”),其中规定 的借款总额不超过300万美元。2018年,CoinTracking借入了150万美元,以换取三张期票(统称为 “CoinTracking Note”),本金分别为30万美元、70万美元和50万美元。2018年12月31日, CoinTracking 票据仍未兑现。2019年1月2日,该公司出售了其在CoinTracking GmbH的股权, 120万美元的销售收益用于偿还CoinTracking票据下的150万美元未偿贷款。 截至2022年9月30日,30万美元的剩余余额尚未偿还,到期日为2023年3月31日,根据2018年12月28日的一项修正案,该到期日已从之前的2021年3月31日的到期日延长 。CoinTracking票据的利息为3%, 按月支付,拖欠利息。如果适用,所有款项应首先用于所有应计和未付利息,然后应用于未清的 本金余额。该贷款机构没有延长CoinTracking票据的到期日,也没有断言任何违约。

 

截至2023年6月30日的六个月期间,应付票据的利息 支出为280,835美元,而截至2022年6月30日的同期为164,053美元 。

 

  2020 年 6 月 10 日,公司从美国小型企业管理局获得了 $ 的贷款14,100(“2020年小企业管理局贷款”)。 2020 年 SBA 贷款的利息为 3.75年利率,应付金额超过 30年份,前 12 个月的所有本金和利息均延期支付 。截至2023年6月30日,2020年小企业管理局贷款下的剩余余额为美元13,687.

 

  2022 年 2 月 24 日 ,公司根据与 AJB 签订的证券购买协议(“2 月 SPA”)的条款借入资金,并发行了本金为 $ 的期票300,000(“二月票据”)在 私下交易中向ABJ收购,收购价为美元275,000(使原始发行折扣生效)。2 月票据的到期日 为 2022年8月24日,但经AJB和公司同意,可以延长六个月。2 月票据的利息为 10每年百分比,本金和应计利息在到期日到期。公司可以随时预付2月份的票据 ,不收取罚款。除了 其他事项外,公司未能支付AJB票据规定的款项或未能遵守各种契约,将构成违约事件。 如果2月份的最高票据或2月票据出现违约,2月份的票据将 的利息维持在18%,AJB可能会立即加快2月票据的到期日,AJB可能会将2月 票据下的未偿还金额转换为公司普通股,AJB将有权获得其 的收款费用以及其他罚款和补救措施。
     
  2022年4月7日,公司根据与Efrat Investments LLC(“Efrat”)签订的证券购买协议(“April SPA”) 的条款借入资金,并发行了本金为美元的期票220,000通过私下交易向 Efrat(“Efrat Note”),购买价格为美元198,000(使原始发行的 折扣生效)。

 

12

 

 

Efrat票据的到期日为2022年9月7日,但经Efrat 和公司同意,到期日可以延长六个月。Efrat Note的年利率为10%,本金和应计利息在到期日到期。公司 可以随时预付Efrat Note,而不会受到罚款。除其他事项外,公司未能根据Efrat Note支付所需款项或 遵守各种契约等均构成违约事件。在4月份SPA 或Efrat票据发生违约事件时,Efrat票据的利息为18%,Efrat可能会立即加快Efrat票据的到期日,Efrat可能会以股票市场价格的折扣将 将Efrat票据下的未偿还金额转换为公司普通股,Efrat 将有权收取其收款费用,除其他处罚和补救措施外。

 

  2022年5月3日,公司根据与AJB Capital Investments, LLC(“AJB”)签订的证券购买协议(“May AJB SPA”) 的条款借入资金,并发行了本金为美元的期票1,000,000(“May AJB Note”)以私下交易转给 AJB ,收购价为 $900,000(使 a 生效 10% 原始发行折扣)。在出售 AJB Note方面,公司还支付了AJB的某些费用和尽职调查费用以及经纪费。

 

如上所述,在 收盘时,公司根据 在 2022 年 1 月发行的 10% 本金为 AJB 偿还了欠AJB的所有债务。在偿还期票并支付费用 和成本后,发行5月AJB票据的138,125美元净收益用于营运资金和其他一般公司 用途。

 

5月AJB票据的到期日为2022年11月3日,但公司可能会将其延长六个月,在延长期内将利率提高到 。该公司延长了5月份AJB票据的到期日。5月份的AJB票据的年利率 为10%,本金和应计利息应在到期日到期。公司可以随时预付5月份的AJB票据 ,而不会受到罚款。根据5月AJB票据的条款,未经AJB批准 ,公司不得出售其很大一部分资产,不得发行不隶属于AJB的额外债务,必须遵守1934年 《证券交易法》规定的公司报告要求,并且必须维持公司普通股在场外交易市场或其他交易所的上市, 以及其他限制和要求。除其他事项外,公司未能根据5月的AJB票据支付所需款项或未遵守 任何契约,将构成违约事件。在5月AJB SPA 或5月AJB票据发生违约事件时,5月AJB票据的利息将为18%,AJB可能会立即加快5月AJB票据的到期日,AJB可能会将5月AJB票据下的未偿还金额转换为公司普通股, AJB将有权收取其收款费用等处罚和补救措施。

 

2022年12月29日,公司签订了期票第一修正案(“5月ABJ修正案”),以修改5月AJB票据的某些 条款。根据5月的ABJ修正案,AJB向公司额外贷款了12.5万美元(在使25,000美元的原始发行折扣生效后, 公司获得了10万美元的收益),因此,5月的ABJ修正案将 票据的面值提高到112.5万美元,以使向公司贷款的额外资金生效。双方最初为发行5月份的ABJ票据而签订的所有交易文件 都进行了修订,使 “本金” 一词的含义为112.5万美元。除非经修正案修订,否则5月ABJ票据的所有原始条款和条件均保持原始交易文件中规定的 。

 

公司将额外贷款金额的收益部分用于全额偿还公司根据 在2022年7月为1800 Diagonal Lending, LLC发行的本金为79,250美元的期票所欠的所有剩余债务。结果, 七月对角线票据完全满意,并被终止。

 

  2022年7月27日,公司与考文垂企业 LLC(“考文垂”)签订了证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,考文垂购买了 10% 公司无抵押期票(“考文垂票据”) ,本金为 $200,000,其中 $40,000由考文垂通过 “原始发行 折扣” 予以保留,用于与交易相关的尽职调查和发起。根据购买协议的条款, 公司还同意发行 25,000向考文垂发行的限制性普通股作为购买 考文垂票据的额外对价。此外,在收购协议中,公司授予考文垂对公司可能进行或生效的某些 类型的股权融资交易的优先拒绝权。

 

13

 

 

考文垂票据的年利率为10%,截至考文垂票据发行之日,20,000美元的担保利息(“担保利息”)被视为已赚取。考文垂票据将于2023年7月15日到期。本金和 担保利息从2022年12月15日开始,分七个月等额支付31,428.57美元,到期和支付,之后在每个月的第三天持续支付 ,直到全额支付。

 

任何 或全部本金和保证利息可以随时不时预付,在每种情况下,不收取罚款 或保费。

 

如果 发生违约事件(定义见考文垂票据),则根据考文垂票据的条款,考文垂票据将 按考文垂的期权全部或部分转换为公司普通股,但须遵守4.99% 的实益所有权限制(考文垂可将其提高至9.99%)。每股转换价格是转换前20个交易日内最低 成交量加权平均交易价格的90%。

 

除某些其他补救措施外,如果发生违约事件,则根据考文垂票据的条款,考文垂票据 将按每年18%或法律允许的最大利率对未付本金总额和担保利息支付利息,以较低者为准。

 

2023年4月24日,公司收到了考文垂的一封信(“转换通知”),根据考文垂票据第7(a)(i)条,正式通知公司 发生了违约事件。该公司违反了考文垂票据 中的契约,该契约要求公司在到期时支付 考文垂票据下到期的任何本金、担保利息或任何其他利息,但有五天的补救期。根据考文垂 票据的条款,发生违约事件后,考文垂票据可以全部或部分转换为公司普通股 Coventry 的选择权。根据转换通知的规定,考文垂选择将考文垂票据下的17,916.94美元本金和2,083.06美元的利息转换为公司的转换股份。截至2023年6月30日,该票据应付给考文垂的金额为7,744美元。

 

● 2022年12月15日,公司根据与Diagonal签订的SPA借入了资金,Diagonal从公司购买了本金总额为88,760美元的可转换 期票(“第二对角线票据”)(使原始发行折扣生效)。出售第二对角线票据的净收益将主要用于 一般营运资金用途。SPA包含公司和Diagonal的惯常陈述和担保,通常包含在此类文件中 。

 

第二对角线票据的到期日为2023年12月9日 9日,公司已同意按每年12%(12.0%) 的利率 支付第二对角线票据的未付本金余额的利息,并通过在发行当日对第二对角线票据的本金收取10,651美元的一次性利息来支付利息。从 2023 年 1 月 30 日起,按月付款。公司有权根据 票据中规定的条款预付第二对角线票据。

 

14

 

 

违约事件发生后,在某些限制的前提下,该票据的未偿还金额可以转换为公司 普通股。该票据下到期的金额将按等于75美元的转换价 转换为公司普通股% 为最低交易价格的% ,在转换日期之前有 10 天的回顾。 在 中,如果这种转换以及贷款人及其关联公司实际拥有的所有其他公司普通股 超过公司普通股已发行股的4.99%,则贷款人不得进行转换。此外,在 发生和违约事件持续期间,该票据将立即到期支付,公司应 向贷款人支付票据中规定的额外款项,以充分履行其在违约事件下的义务。截至2023年6月30日 ,第二对角线票据下的剩余余额为美元85,294.

 

● 2023年1月10日,公司根据与Diagonal签订的SPA借入了资金,Diagonal从公司购买了本金总额为79,250美元的可转换本票 票据(“第三对角线票据”)。 根据SPA,公司同意向Diagonal偿还与进入SPA和发行第三对角线票据 相关的某些费用。SPA 包含公司的惯常陈述和担保,Diagonal 通常包含在此类文件中 。

 

第三对角线票据的 到期日为2024年1月3日 3(“到期日”)。该票据的年利率为10% ,违约利率为每年22% 。Diagonal可以选择将第三对角线票据下的所有未偿还金额转换为公司普通股 的普通股,该日期从第三张对角线票据发行之日起180天开始,到期日和(ii)违约金额的支付日期,该术语在第三对角线票据下定义 票据。第三对角线票据下每股普通股的转换价格等于转换日前10个交易日公司普通股最低交易价格的65% 。第三对角线票据的 转换受益所有权限制为此类转换生效后立即流通的普通股 股数量的4.99%。公司未能转换第三对角线票据并在到期时交付普通股,将导致公司在截止日期之后每天向Diagonal支付罚款。

 

公司可以全额预付第三对角线票据,但是,如果在发行日期和自发行之日起60天之间预付第三张对角线票据,则还款百分比为115%。如果公司在发行后的第61天至发行后的第90天或之间预付 第三张对角线票据,则预付款百分比为120%。 如果公司在发行后的第91天至发行后180天或之间预付第三张对角线票据,则预付款百分比 为125%。在此之后,公司可以向Diagonal提交可选的预付款通知,但是预付款应受公司与Diagonal之间关于适用的预付款百分比的协议的约束。

 

根据第三对角线票据,只要公司在第三对角线票据下承担任何义务,未经Diagonal的书面同意,公司不得出售、 租赁或以其他方式处置其任何相当一部分资产,这将使公司成为 “空壳公司”,正如美国证券交易委员会第144条规则所定义的那样 术语。此外,根据该附注,对处置任何资产的任何同意都可能以处置所得收益的具体使用为条件。

 

第三对角线票据包含标准和惯常的违约事件,例如 到期时未能根据票据及时付款、公司未能及时遵守经修订的1934年《证券交易法》、报告要求以及 未能在场外交易市场维持上市。任何违约事件的发生,标题为 Diagonal,除其他外 ,目的是加快第三对角线 票据的未付本金以及所有应计和未付利息的到期日。在 发生 “违约事件” 时,应按22%的违约利率累积利息, 并且公司可能有义务向Diagonal支付相当于 第三对角线票据下所有到期和欠款的150%的金额。

 

● 2023年2月2日,公司根据与Fast Capital, LLC(“Fast Capital”)签订的SPA借入了资金, Fast Capital从公司购买了本金总额为11.5万美元的10% 可转换本票(“Fast Capital 票据”)。 Fast Capital Note的原始发行折扣为1万美元, 使该公司的总收益为10.5万美元。 根据SPA,公司同意向Fast Capital偿还与进入SPA和发行Fast Capital票据有关的某些费用。SPA 包含公司 和 Fast Capital 的某些契约、惯例陈述和担保,通常包含在这些文件中。

 

Fast Capital Note 的 到期日为 2024年1月30日。Fast Capital票据的利率为每年10% ,违约利率为每年24% 。利息以公司普通股支付。

 

15

 

 

在 的前六个月中,公司有权预付快速资本票据下到期的本金和应计利息, 溢价在15%至40%之间,具体取决于偿还时间。Fast Capital Note在发行第180天 天之后可能无法预付。

 

Fast Capital有权在Fast Capital票据发行之日六个月后的任何时候将Fast Capital票据的未偿还和未付本金的全部或 任何部分转换为公司普通股,但受益所有权限制 。Fast Capital票据的转换价格等于公司前20个交易日普通股最低收盘价的60% ,包括发出转换通知 的当天。

 

Fast Capital Note 包含各种契约、标准和惯常的违约事件,例如未能在到期时根据 Fast Capital 票据及时付款、未能在场外交易市场维持上市或公司违约任何其他票据或 公司已签订但未能在适用的宽限期内偿还的类似债务。 任何违约事件的发生,除其他外,First Capital有权加快Fast Capital票据的未付本金 以及所有应计和未付利息的到期日。在 “违约事件” 发生后,应按照 24%的违约利率累积利息, ,某些定义的违约事件可能会导致其他补救措施(例如,如果公司在向美国证券交易委员会提交的定期报告 中拖欠款项,则快速资本票据的转换价格可能会降低)。

 

● 2023年3月2日,公司根据与Diagonal签订的SPA借入了资金,Diagonal从公司购买了本金总额为54,250美元的可转换 期票(“第四对角线票据”)。 根据SPA,公司同意向Diagonal偿还与进入SPA和发行第四对角线票据 相关的某些费用。SPA 包含公司和 Diagonal 通常包含在此类文件中的惯常陈述和担保。

 

第四对角线票据的 到期日为2024年3月 2(“到期日”)。第四对角线票据的利率为每年10% ,违约利率为每年22% 。Diagonal可以选择将第四对角线票据下的所有未偿还金额转换为公司普通股 公司的普通股,该日期从第四张对角线票据发行之日起180天开始,到期日为 ,以较晚者为准:(i) 到期日和 (ii) 违约金额的支付日期,该术语在第四张 Diagonal票据中定义。第四对角线票据下每股普通股的转换价格等于转换日前10个交易日公司普通股最低交易价格的65% 。第四对角线票据的 转换受益所有权限制,即此类转换生效后立即流通的普通股 股数量的4.99%。公司未能转换票据并在到期时交付 普通股,将导致公司在截止日期之后每天向Diagonal支付罚款。

 

公司可以全额预付第四对角线票据,但是,如果它在发行之日到自发行之日起60天 之日之间预付第四对角线票据,则还款百分比为115%。如果公司在发行后的第61天 至发行后的第90天或之间预付第四对角线票据,则预付款百分比为120%。如果公司在发行后的第91天至发行后的180天或之间预付第四对角线票据 ,则预付款百分比为125%。在此之后, 公司可以向Diagonal提交可选的预付款通知,但是预付款应受 公司与Diagonal之间关于适用的预付款百分比的协议的约束。

 

根据第四对角线票据 ,只要公司在第四对角线票据下承担任何义务,未经 Diagonal的书面同意,公司就不能出售、租赁或以其他方式处置其任何很大一部分资产。

 

第四对角线票据包含标准和惯常的违约事件,例如 到期时未能根据票据及时付款、公司未能及时遵守经修订的1934年《证券交易法》、报告要求以及 未能在场外交易市场维持上市。任何违约事件的发生,标题为 Diagonal,除其他外 ,目的是加快第四对角线 票据的未付本金以及所有应计和未付利息的到期日。在 发生 “违约事件” 时,应按22%的违约利率累积利息, 并且公司可能有义务向Diagonal支付相当于 票据下所有到期和欠款的150%的金额。

 

● 2023年6月23日,公司根据与AJB签订的证券购买协议(“AJB SPA”) 的条款借入资金,并通过私下交易向AJB发行了本金为55万美元的期票(“AJB6月票据”),收购价为50万美元(使10%的原始发行折扣生效)。在出售AJB6月票据方面,该公司还向AJB的管理公司和法律顾问支付了某些费用和尽职调查 费用。在支付费用和成本后,公司的净收益为 487,500美元, 将用于营运资金和其他一般公司用途,前提是最多可以提取20万美元用于潜在的收购。

 

AJB 6月票据的 到期日为2024年1月23日 23。AJB6月票据的利息为每年12% ,本金和应计利息应在到期日到期。公司可以随时预付AJB六月票据 ,不收取罚款。AJB6月票据包含标准和惯例的违约事件,例如,除其他限制和 要求外,公司必须根据AJB6月票据及时付款;未经AJB批准,公司不得出售其很大一部分 资产;公司不得发行不属于AJB的额外债务;公司必须 遵守1934年《证券交易法》规定的报告要求;以及公司必须保持 公司普通股在场外交易市场或其他交易所的上市。公司违反任何陈述或保证,或 不遵守契约将构成违约事件。在 AJB SPA或AJB6月票据出现违约事件后,AJB6月票据的利息将为18%;AJB可能会立即将AJB6月票据的到期日提前 ;AJB可能会将AJB6月票据下的未偿还金额转换为公司普通股,而AJB将有权获得收款费用以及其他罚款 补救措施。

 

 

16

 

 

注 6 — 可转换票据

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日,未偿还的可转换票据余额分别为12.5万美元。

 

2020年6月,公司向合格投资者发行了总金额为 5,000美元的可转换票据(“2020年6月票据”)。除非提前转换,否则2020年6月的票据将于2025年6月到期。2020年6月票据的年利率为5%。 2020年6月的票据将在a) 合格股权融资, 的转换价格等于股权购买者支付的普通股价格的50%,或b) 在到期日自动转换为普通股, 的每股价格等于该日公司普通股的公允市场价值。如果控制权变更发生在 任一自动转换事件之前,则2020年6月票据的持有人可以选择按等于转换时普通股公允市场价值的 每股价格转换2020年6月的票据。公司可以随时以现金预付本金 和利息,无需支付任何溢价或罚款。2020年6月的票据没有投票权,不参与分红, 并且是无抵押的。该公司认为,在预付款或到期时自动转换之前,2020年6月的票据很可能不会与合格股权融资有关的 自动转换。

 

2020年4月,公司向三位合格投资者发行了三张可转换票据(“2020年4月票据”),总金额为22,500美元。除非提前转换,否则2020年4月的票据将于2025年4月到期。2020年4月票据的年利率为 5%。2020年4月的票据将在a) 合格的 股权融资,转换价格等于股票购买者支付的普通股价格的50%,或b) 在 到期日自动转换为普通股,每股价格等于该日公司普通股的公允市场价值。如果在任一自动转换事件之前发生控制权变更 ,则2020年4月票据的持有人可以选择以等于转换时普通股公允市场价值的每股价格转换2020年4月的 票据。公司可以随时以现金预付 本金和利息,无需支付任何溢价或罚款。2020年4月的票据没有投票权,不参与 分红,并且是无抵押的。该公司认为,在预付款或到期时自动转换之前,2020年4月的票据很可能不会自动转换与合格股权融资有关的 。

 

2020年2月,公司向三位合格投资者发行了三张可转换票据(“2020年2月票据”),总金额为 22,500美元。除非提前转换,否则2020年2月的票据将于2025年2月到期。2020年2月票据的利息为 ,年利率为5%。2020年2月的票据将在a) 合格股权融资发生时自动转换为普通股,转换价格等于股票购买者在到期日支付的普通股价格的50%,或 b),每股价格等于该日公司普通股的公允市场价值。如果 在任一自动转换事件之前发生控制权变化,则2020年2月票据的持有人可以选择以等于转换时普通股公允市场价值的每股价格转换 2020年2月的票据。公司 可以随时以现金预付本金和利息,无需支付任何溢价或罚款。2020年2月的票据没有投票权, 不参与分红,并且是无抵押的。该公司认为,在 到期日预付款或自动转换之前,2020年2月的票据 很可能不会自动转换与合格股权融资相关的票据。

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,可转换票据的利息 支出分别为3,099美元。

 

注 7 — 普通股认股权证

 

截至2023年6月30日 ,购买公司普通股的未偿还认股权证如下:

购买普通股的未偿还认股权证一览表

发行日期  可锻炼于   到期日期   行使价格  

股票数量

杰出

根据认股权证

 
2019 年 9 月   普通股    2022年9月24日   $0.01    75,000 
2020 年 2 月   普通股    2030 年 2 月 6 日   $0.01    10,000 
2020 年 2 月   普通股    2030 年 2 月 12 日   $0.01    2,500 
2020 年 2 月   普通股    2030 年 2 月 19 日   $0.01    10,000 
2020 年 4 月   普通股    2030 年 4 月 20 日   $0.01    22,500 
2020 年 6 月   普通股    2030 年 6 月 9 日   $0.01    5,000 
2021 年 3 月   普通股    2026年2月28日   $0.50    362,500 
2022 年 1 月   普通股    2025年1月12日   $5.25    500,000 
2022 年 2 月   普通股    2025年2月24日   $5.25    200,000 
2022 年 4 月   普通股    2025年4月7日   $5.25    146,667 
2022 年 5 月   普通股    2025 年 5 月 3 日   $5.25    750,000 
2023 年 3 月   普通股    2028年3月8日   $0.00001    474,780 
2023 年 3 月   普通股    2028年3月13日   $0.00001    7,000,000 
2023 年 4 月   普通股    2028 年 4 月 14 日   $0.00001    1,000,000 
2023 年 5 月   普通股    2028年5月12日   $0.00001    1,500,000 
2023 年 6 月   普通股    2028年6月23日   $0.00001    1,500,000 

 

根据认股权证的规定, 的行使价会不时进行调整,以防止稀释根据认股权证授予的购买权 。认股权证被视为与公司自有股票挂钩,因此 无需进行后续调整。

 

17

 

 

注 8-股票期权摘要

 

2017 年 7 月 21 日,公司董事会通过了加密公司 2017 年股权激励计划(“计划”), 该计划于 2017 年 8 月 24 日获得其股东的批准。该计划由董事会(“管理人”)管理。 根据该计划,公司可以向符合条件的参与者发放股权奖励,其形式可以是股票期权(激励性 股票期权和非合格股票期权)和限制性股票奖励。奖励可以发放给高级职员、员工、非员工 董事(定义见计划)和其他关键人物(包括顾问和潜在员工)。任何股票期权 奖励的期限不得超过10年,并可能受管理员确定的归属条件的约束。授予的期权 通常在十八到三十六个月内归属。激励性股票期权只能授予公司或 是《美国国税法》第424(f)条所指的 “子公司” 的任何子公司的员工。

 

在 截至2023年6月30日的六个月期间,公司没有发行任何股票期权。

 

根据本计划,公司有500万股普通股留待发行。截至2023年6月30日,该计划已发行的未偿还的 股票期权奖励,涵盖公司总共2,281,429股普通股,还有2718,571股公司普通股留作未来奖励。

股票期权活动时间表

  

加权

平均值

     
       加权   剩余的     
       平均值   合同的   聚合 
  

数字

的股份

  

运动

价格

  

任期

(年)

  

固有的

价值

 
2022年12月31日未偿还的期权   2,281,429   $2.26    3.25    - 
授予的期权   -    -    -    - 
选项已取消   -    -    -    - 
行使的期权   -    -    -    - 
2023年6月30日未偿还的期权   2,281,429   $2.26    2.75   $- 
既得且可行使   2,281,429   $2.26    2.75   $- 

 

在截至2023年6月30日的六个月期间, 公司确认了与股票期权相关的股票薪酬为0美元。在截至2023年6月30日的六个月中, 没有行使期权。

 

在截至2023年6月30日的六个月期间, 公司发行了1,665,157股限制性股票(尽管此类股票不是根据 计划发行的)。

 

公司确认了506,479美元用于与截至2023年6月30日的六个月内发行的限制性 股票相关的基于股份的薪酬。截至 2023 年 6 月 30 日,有 $0与向员工和非雇员发行的 股票期权相关的未确认薪酬成本,以及股票期权没有内在价值,因为截至2023年6月30日,它们全部 “用完 的钱”。

 

注 9-承诺和意外开支

 

设施 的租金支出为 0 美元 分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。

 

注意 10 — 后续事件

 

随后 至2023年6月30日,根据 约51,000美元的可转换债务的转换,公司发行了42,917,727股普通股。

 

18

 

 

商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

 

您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论,以及本10-Q表季度报告(“季度报告”)其他地方的合并财务 报表和相关附注,以及我们 经审计的合并财务报表,包括其附注,以及我们截至12月31日财年10-K表年度报告中包含的管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析,2022年(“2022年年度 报告”),提交给美国证券交易委员会(“SEC”)。除了历史合并的 财务信息外,以下讨论和分析还包含前瞻性陈述,这些陈述反映了我们的计划、估计和 信念,涉及风险和不确定性。“可能”、“可以”、“应该”、“估计”、 “项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预测”、“相信”、 “目标”、“计划” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的实际业绩 可能与前瞻性陈述中的预期有重大差异。可能导致或促成这些差异的因素 包括下文和本季度报告其他地方讨论的因素,以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中提及的风险。

 

我们的业务概述

 

我们 主要从事为分布式账本技术 (“区块链”)、个人和企业客户、企业通用区块链教育以及建立 技术基础设施和企业区块链技术解决方案提供咨询、培训和教育服务的业务。我们目前通过 这些咨询和教育业务创造收入并产生费用。我们已经出售了我们在CoinTracking GmbH的全部所有权权益,还剥离了我们以前的加密货币投资部门拥有的所有加密货币资产,该部门已停止运营。

 

公司与区块链培训联盟、 Inc(“BTA”)及其股东签订了股票购买协议(“SPA”),自2021年3月24日起生效。2021年4月8日,公司完成了对BTA所有已发行和流通 股票的收购,BTA成为公司的全资子公司。

 

BTA 是一家区块链培训公司和服务提供商,为企业和个人客户提供以区块链技术 为重点的培训和教育课程,以及有关区块链总体理解的教育。

 

截至2023年6月30日的三个月和2022年6月30日的三个月的比较

 

收入

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,收入 分别为106,610美元和151,869美元。2023 年期间的收入 主要包括公司的 BTA 子公司产生的区块链培训和咨询费用,该子公司 于 2021 年 4 月被收购。

 

一般 和管理费用

 

截至2023年6月30日的三个月,我们的一般和管理费用为320,500美元,与截至2022年6月30日的506,390美元相比减少了185,890美元。一般和管理费用主要包括与专业服务有关的成本、 工资和与工资相关的费用。一般和管理费用中包含的专业服务主要包括合同费 费、咨询费和会计费。

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,摊销 支出分别为10,833美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,折旧费用分别为0美元和32,708美元。

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,基于股份的 薪酬分别为119,919美元和899,049美元。

 

19

 

 

其他 收入(费用)

 

在 截至2023年6月30日的三个月中,其他收入为25,775美元,而截至2022年6月30日的三个月中,其他收入为66,765美元。减少 归因于先前注销的加密货币投资在2021年期间变得有价值,而该公司 清算了当时持有的资金以换取现金。

 

利息 费用

 

在 截至2023年6月30日的三个月中,利息支出为346,402美元,而截至2022年6月30日的三个月中,利息支出为600,317美元。 减少主要归因于根据发行认股权证计算的债务折扣,以及2022年期间应付本票的发行 。

 

截至2023年6月30日的六个月和2022年6月30日的六个月的比较

 

收入

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,收入 分别为255,202美元和294,381美元。2023年期间的收入主要包括该公司BTA子公司产生的区块链培训和咨询费用,该子公司于2021年4月被收购 。

 

一般 和管理费用

 

截至2023年6月30日的六个月中,我们的一般和管理费用为765,525美元,与截至2022年6月30日的1,123,370美元相比减少了357,845美元。一般和管理费用主要包括与专业服务有关的成本、 工资和与工资相关的费用。一般和管理费用中包含的专业服务主要包括合同费 费、咨询费和会计费。

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,摊销 支出分别为21,666美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,折旧费用分别为0美元和43,611美元。

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,基于股份的 薪酬分别为506,479美元和1,784,510美元。

 

其他 收入(费用)

 

在 截至2023年6月30日的六个月中,其他收入为25,775美元,而截至2022年6月30日的六个月为81,765美元。减少 归因于先前注销的加密货币投资在2021年期间变得有价值,而该公司 清算了当时持有的资金以换取现金。

 

利息 费用

 

在 截至2023年6月30日的六个月中,利息支出为2,317,315美元,而截至2022年6月30日的六个月中,利息支出为1,624,200美元。 增长主要归因于根据2023年发行认股权证计算的债务折扣,以及2022年期间应付的期票 票据的发行。

 

流动性 和资本资源

 

能否继续经营取决于我们在未来开展盈利业务和/或获得必要的 融资,以履行我们的义务并在正常业务运营产生的负债到期时偿还我们的债务。管理层正在评估不同的策略,以获得融资来为我们的支出提供资金,并达到足以支持我们当前 成本结构的收入水平。融资策略可能包括但不限于私募股本、债务借款、合伙企业、 和/或合作。无法保证这些未来的筹资工作会取得成功。合并财务 报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或金额 和负债分类相关的任何调整,这些调整可能由这种不确定性的结果引起。

 

下表汇总了下述期间现金的主要来源和用途:

 

   截至6月30日的六个月 
   2023   2022 
(用于)经营活动的净现金  $(590,629)  $(897,458)
(用于)投资活动的净现金   -    (1,033,500)
融资活动提供的净现金   497,705    1,874,473 
现金及现金等价物的净额(减少)  $(92,924)  $(56,485)

 

经营 活动

 

截至2023年6月30日的六个月中,用于经营活动的净现金 为590,629美元,而截至2022年6月30日的六个月中,经营活动使用的净现金为897,458美元。2023年期间用于经营活动的净现金减少了 ,这主要是由于截至2023年6月30日的六个月中,一般和管理费用减少了357,845美元。

 

投资 活动

 

截至2023年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金 为0美元,而截至2022年6月30日的六个月为1,033,500美元。用于投资活动的现金减少主要是由于2022年2月收购了比特币采矿设备 。2023年,该公司退出了比特币采矿计划,因为它没有盈利。

 

融资 活动

 

截至2023年6月30日的六个月中,来自融资活动的净现金 为497,7015美元,而截至2022年6月30日的六个月为1,874,473美元。融资活动产生的净现金减少主要是由于在截至2022年6月30日的六个月中 期间由此发行了期票。

 

趋势、 事件和不确定性

 

区块链

 

区块链技术市场是动态且不可预测的。尽管我们将开展合规工作,包括在商业上进行合理的尽职调查,但无法保证不会有新的或不可预见的法律、法规或风险因素 对我们继续经营目前的业务或筹集额外资金以促进我们持续增长的能力产生重大影响。

 

新冠肺炎

 

COVID-19 病毒的持续影响导致经济活动放缓,扰乱供应链,减少劳动力,增加市场波动 ,从而影响了我们的运营和财务业绩。无法预测 COVID-19 的未来 变体及其传播最终会在多大程度上导致经济活动持续的重大中断,并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

除了本季度报告和我们的 2022 年年度报告中讨论的内容外, 我们没有发现任何其他可能对我们的财务状况产生重大影响的趋势、事件或不确定性。

 

20

 

 

关键 会计政策和估计

 

编制合并财务报表要求我们进行估算,以影响报告的资产、负债、 收入和支出金额以及相关的或有负债披露。我们的判断基于我们的历史经验以及 我们认为在当时情况下合理的其他各种假设,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值进行估算的基础,而这些估算从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些 估计值有所不同。我们在2022年年度报告中提交的关键会计政策和估算披露 没有重大变化。

 

最近的 会计公告

 

有关近期会计公告的讨论,请参阅合并财务报表附注3。

 

余额外 表内交易

 

我们 没有任何资产负债表外交易。

 

商品 3。关于市场风险的定量和定性披露。

 

作为 法规第10项定义的 “小型申报公司”,公司无需提供本项目所要求的 信息。

 

商品 4.控制和程序。

 

对披露控制和程序的评估

 

截至2023年6月30日,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,对经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条或第15d-15(e)条中定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。 根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和 程序自2023年6月30日起生效,可以合理地保证,我们需要在根据交易法提交或提交的报告 中披露的信息 在 美国证券交易委员会规则和表格中规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告,以及 (ii) 累积并传达给我们管理层,包括我们的首席执行官和 首席财务官官员,酌情允许及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的 披露控制和程序时,我们的管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多好, 都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,我们的管理层必须运用其判断 来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2023年6月30日的期间, 对财务报告的内部控制没有发生重大影响、 或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

 

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第 第二部分。其他信息

 

商品 1。法律诉讼。

 

公司不时受到与其业务活动相关的各种法律诉讼的约束。公司 未参与其合理预计会对其财务 状况或经营业绩产生重大不利影响的任何未决法律诉讼。

 

项目 1A。风险因素。

 

在 评估我们和我们的普通股时,我们敦促您仔细考虑本 10-Q 表季度报告中的风险和其他信息、截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素, 以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的、可能具有实质性和 不利影响的其他风险和不确定性影响我们的经营业绩或财务状况。

 

项目 3。优先证券违约。

 

2023年4月24日,该公司违约了2022年7月27日的考文垂票据。该公司违反了考文垂票据中的契约,该契约要求公司支付 考文垂票据下到期的任何本金、担保利息或任何其他利息,但有五天的补救期。 发生违约事件后,根据考文垂票据的条款,考文垂票据可以全部或部分 转换为公司普通股,考文垂可选择将其全部或部分 转换为公司普通股。2023年4月24日,公司收到了违约通知 ,金额为17,916.94美元的本金和2,083.06美元的利息。根据考文垂票据的条款,在违约事件发生和违约事件持续期间,考文垂票据将立即到期支付。截至这份10-Q表季度报告 提交之日,拖欠款总额为14,097美元。

 

商品 4。矿山安全披露。

 

不适用。

 

项目 5。其他信息。

 

在 截至2023年6月30日的三个月中,公司没有董事或高级管理人员采用或终止S-K法规第408(a)项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。

 

项目 6。展品。

 

展览
数字
  文档
3.1   加密公司的公司章程(以引用方式纳入公司于2017年10月11日提交的8-K表格最新报告的附录3.3)
     
3.2   加密公司公司章程修正证书(参照公司于2023年5月30日提交的8-K表格合并)
     
10.1   AJB Capital于2023年4月14日对2022年5月3日票据的第二修正案(以引用方式纳入2023年5月22日提交的10-Q表中的公司现行附录10.41)
     
10.2   AJB Capital预先注资的普通股认股权证,日期为2023年4月14日(以引用方式纳入2023年5月22日提交的10-Q表中的公司现行附录10.42)
     
10.3   2023年4月14日关于票据增加和预先融资认股权证的AJB资本信函(以引用方式纳入2023年5月22日提交的10-Q表上公司现行附录10.43)
     
10.4   加密货币公司与AJB Capital Investments, LLC之间签订的截至2023年6月23日的证券购买协议
     
10.5   支持AJB Capital Investments, LLC的可转换本票,日期为2023年6月23日
     
10.6   加密货币公司与1800 Diagonal Lending, LLC之间签订的截至2023年3月2日的证券购买协议(以引用方式纳入2023年4月17日提交的10-K表公司最新报告附录10.41)
     
 10.7   2023年3月2日支持1800 Diagonal Lending LLC的可转换本票(以引用方式纳入2023年4月17日提交的公司10-K表最新报告附录10.40)
     
31.1   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(a)条和第15d-14(a)条,对公司的首席执行官兼首席财务和会计官进行认证。
     
32.1   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司首席执行官兼首席财务和会计官进行认证。
     
101.INS*   内联 XBRL 实例文档
     
101.SCH*   内联 XBRL 分类法扩展架构
     
101.CAL*   行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase
     
101.DEF*   内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase
     
101.LAB*   Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
     
101.PRE*   Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase
     
104*   Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)

 

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签名

 

根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

 

日期: 2023 年 8 月 21 日 加密公司
  (注册人)
     
  来自: /s/ Ron Levy
    Ron Levy
   

首席执行官 执行官、临时首席财务官、

首席运营官兼秘书

(首席财务官 执行官

官员 兼首席会计官)

 

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