美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

(标记一)

根据《1934年财产交易法》第12（b）或（g）节的规定，提交登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告

或

壳牌公司根据1934年《资产交易法》第13或15（d）节提交的报告

由_至_的过渡期

委员会档案编号001—38766

MMTEC，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的一样)

英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

c/o古佳（北京）科技有限公司，有限公司，

嘉诚广场B座16楼AF

北京市朝阳区下光里18号，100027

人民Republic of China

电话：+861056172312

(主要执行办公室地址)

首席执行官温向东

c/o古佳（北京）科技有限公司，有限公司，

嘉诚广场B座16楼AF

北京市朝阳区下光里18号，100027

人民Republic of China

电话：+861056172312

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据《法案》第12条（g）款登记或将登记的证券：无。

根据该法第15（d）条有报告义务的证券 ：无。

2021年4月23日，发行人发行并发行了25,120,000股 股票。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的， 否

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的， 否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

是的 无

在过去12个月内（或在 要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间内），注册人 是否已以电子方式提交并张贴了根据法规S—T第405条（本章第232.405节）要求提交和张贴的每个交互式数据文件（如有）。

是的 无

通过复选标记来确定注册人 是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是"新兴增长型公司"。参见《交易法》第12b—2条中"加速备案人和大型加速备案人"的定义 。

新兴成长型公司

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则应通过复选标记指明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。

项目17 删除 项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是的， 否

目录表

某些信息

除非另有说明， 本年度报告表格20—F（“年度报告”）中包含的数字已进行四舍五入调整。 因此，在各种表格中以合计形式显示的数字可能不是前面数字的算术汇总。

为清楚起见，本 年度报告遵循英文命名惯例，即先姓后姓，无论个人姓名 是中文还是英文。本年报所载数字已作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字 可能不是前面数字的算术汇总。本年度报告中包含的某些市场数据和 其他统计信息基于独立行业组织、出版物、 调查和预测的信息。本年报中包含的部分市场数据和统计信息也基于管理层的 估计和计算，这些估计和计算来自我们对上述独立来源的审阅和解释、我们的内部 研究以及我们对中国信息技术行业的了解。虽然我们认为此类信息是可靠的，但我们没有独立 验证任何第三方信息，我们的内部数据也没有经过任何独立来源的验证。

除非上下文另有要求，且 仅为本年度报告之目的：

根据上下文， 术语“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”指的是MMTEC，INC.，BVI公司及其合并子公司：

除非另有说明，本文件中的所有 货币数字均以美元为单位。任何表格中标识为总金额的金额与 其中列出的金额总和之间的任何差异都是由于舍入所致

前瞻性陈述

本年度报告包含 代表我们对未来事件的信念、预测和预测的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，其他所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来营运的管理计划、策略及目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的 信念、目标、策略、意图及目的的陈述，以及任何有关前述任何假设的陈述。如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”、“估计”和类似的表达，以及未来时态的陈述，识别前瞻性的 陈述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括 关于影响我们业务的因素或其可能影响的程度的正确衡量和识别，关于我们的业务战略基于业务成功的因素的公开可用信息的准确性和完整性 。

前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或可能实现的次数的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和管理层对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的内容大不相同。 可能导致这种差异的重要因素包括但不限于本年度报告中“风险 因素”、“经营和财务回顾与展望”、“关于公司的信息”和其他标题下讨论的因素。

本年度报告应与我们的经审计财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在本年度报告第18项中。

第一部分

不是必需的。

不是必需的。

在下表中，我们提供了本公司的财务数据摘要。 截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的选定综合经营报表及全面亏损数据，以及 截至2020年及2019年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自我们的经审核综合财务报表， 该等数据载于本年报其他部分。 截至2017年及2016年12月31日止年度的选定综合经营报表及全面亏损数据以及截至2018年、2017年及2016年12月31日的选定综合资产负债表数据 来自我们的经审核综合财务报表，并不包括在本年报中。阅读此历史 选定财务数据时，务必将其与历史报表、相关附注、标题为 的部分一并阅读管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“以及本年度报告中包含的其他财务信息 。本公司在任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。见本年度报告其他部分所列的“风险因素”。

汇率信息

我们的 业务在中国进行，顾家的财务记录以人民币（其功能货币）保存。但是，我们使用 美元作为我们的报告货币；因此，向股东提交的定期报告将包括使用当时的汇率将 换算成美元的本期金额。我们的财务报表已按照 会计准则法典（"ASC"）830—10 "外汇事项"换算成美元。我们已使用资产负债表日有效的汇率换算资产 和负债账户。我们使用该期间的 平均汇率换算了我们的经营报表。吾等于其他全面（亏损）收益项下呈报所产生之汇兑调整。截至2020年、2019年及2018年12月31日的合并 资产负债表金额（权益除外）分别按人民币6. 5249元、人民币6. 9762元及 人民币6. 8632元换算为1. 00美元。权益账目按历史比率列报。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，应用于 综合经营报表及现金流量表的平均换算率分别为人民币6. 8976元、人民币6. 8985元及人民币6. 6174元兑1. 00元。

我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币 。中国政府对外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。

下表列出了有关所示期间人民币与美元汇率的信息。

来源：www.example.com

不是必需的。

不是必需的。

您应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性代表我们业务面临的已知重大风险 。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。 在这种情况下，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在最近 期间已经发生了重大损失，未来可能会发生损失。

由于我们寻求扩大业务，我们在最近几个时期内遭受了大量 损失。截至二零二零年、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度，我们分别录得净亏损3，181，596元、2，243，234元及2，349，002元。我们可能会在未来期间遭受损失。如果我们的未来收入没有 充分增长，或者即使我们的未来收入增长，但我们无法管理我们的费用，我们可能无法在未来期间实现和保持 盈利能力。

我们保护用户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

Our platform processes certain personal and other sensitive data from our users, which makes it an attractive target and potentially vulnerable to cyber-attacks, computer viruses, physical or electronic break-ins or similar disruptions. While we have taken steps to protect the confidential information that we have access to, our security measures could be breached. Because techniques used to sabotage or obtain unauthorized access to systems change frequently and generally are not recognized until they are launched against a target, we may be unable to anticipate these techniques or to implement adequate preventative measures. Any accidental or willful security breaches or other unauthorized access to our platform could cause confidential user information to be stolen and used for criminal purposes. Security breaches or unauthorized access to confidential information could also expose us to liability related to the loss of the information, time-consuming and expensive litigation and negative publicity. If security measures are breached because of third-party action, employee error, malfeasance or otherwise, or if design flaws in our technology infrastructure are exposed and exploited, our relationships with borrowers and investors could be severely damaged, we could incur significant liability and our business and operations could be adversely affected. In addition, we expect the secure transmission of confidential information over public networks to be a critical element of our operations. Our networks, those of our third-party service vendors, and associated clearing corporations, and our customers may be vulnerable to unauthorized access, computer viruses and other security problems. Persons who circumvent security measures could wrongfully use our information or cause interruptions or malfunctions in our operations, which could make our customers hesitant to use our electronic marketplaces. We may be required to expend significant resources to protect against the threat of security breaches or to alleviate problems, including reputational harm and litigation, caused by any breaches.

我们可能会寻求战略联盟、收购 或合资企业，这可能会带来无法预见的整合障碍。

为了我们进入或开发新产品领域，这些收购可能是 必要的。战略联盟、收购、合资企业涉及许多风险 ，并带来财务、管理和运营方面的挑战，其中包括：

由于这些风险 和挑战，我们可能无法从战略联盟、收购或合资企业中获得任何预期收益，而这些战略联盟、收购或合资企业实际上可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们无法继续发现 和开发新的市场机会，我们的未来收入可能会下降，因此我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。

随着越来越多的参与者进入 我们的市场，由此产生的竞争往往导致佣金下降。这可能导致特定 市场的未来收入减少，即使我们在该市场处理的交易量增加。我们可能无法吸引新客户或成功进入 新的市场。如果我们不能继续及时和具有成本效益的基础上识别和开发新的市场机会，我们未来 的收入可能会下降，因此我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们保留关键员工的能力 以及某些关键员工为我们投入足够时间的能力对我们的业务成功至关重要，如果不这样做 可能会对我们未来的收入产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果 造成重大不利影响。

Our people are our most important resource and our success depends on the efforts and talent of our employees, including risk management, software engineering, financial and marketing personnel. We must retain the services of our key employees and strategically recruit and hire new talented employees to obtain customer transactions that generate substantially all our revenues. If any of our key employees, including Xiangdong Wen and Min Kong, were to join an existing competitor, form a competing company, or otherwise leave us, some of our customers could choose to use the services of that competitor or another competitor instead of our services, which could adversely affect our future revenues and as a result could materially adversely affect our business, financial condition and results of operations. Our future success depends on our continued ability to attract, develop, motivate and retain qualified and skilled employees. Competition for highly skilled technical, risk management and financial personnel is extremely intense. We may not be able to hire and retain these personnel at compensation levels consistent with our existing compensation and salary structure. Some of the companies with which we compete for experienced employees have greater resources than we have and may be able to offer more attractive terms of employment. In addition, we invest significant time and expenses in training our employees, which increases their value to competitors who may seek to recruit them. If we fail to retain our employees, we could incur significant expenses in hiring and training their replacements, and the quality of our services and our ability to serve borrowers and investors could diminish, resulting in a material adverse effect to our business.

艰难的市场条件、经济条件 和地缘政治不确定性可能会对我们在提供服务的金融 市场的未来收入产生负面影响，从而在许多方面对我们的业务产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

困难的市场条件、 经济条件和地缘政治不确定性过去对我们的业务 和盈利能力产生了不利影响，而且将来可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。我们的商业和金融服务行业一般直接受到国家和国际经济 和政治条件、商业和金融的广泛趋势、利率水平和波动性、税法的变化和不确定性 以及证券交易量和价格水平的大幅波动的影响。金融市场和 全球金融服务业务的性质是风险和波动性的，并直接受到我们无法控制的许多国家和国际因素的影响。其中任何一个因素都可能导致美国和全球金融服务市场大幅下滑，导致交易量减少。该等事件可能对我们的业绩及盈利能力造成重大不利影响。这些 因素包括：

此外，中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。中国的经济 对全球经济状况很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱 ，美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退期。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，并且存在新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及2012年以来中国经济增长的放缓，这些放缓可能会持续下去。全球一些主要经济体 的中央银行和金融当局（包括美国和中国）采取的扩张性货币和财政政策的长期影响 存在相当大的不确定性。中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响也受到了关注。不利的经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响 。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

员工的不当行为或错误可能会损害 我们的利益，损害我们吸引和留住客户的能力，并使我们承担重大法律责任和声誉损害；此外， 这类不当行为很难发现和阻止，错误也很难预防。

员工不当行为或错误 可能会使我们遭受财务损失和监管制裁，并可能严重损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。 并不总是能够阻止员工不当行为，并且为防止和检测员工不当行为而采取的预防措施可能并不总是有效 。员工的不当行为可能包括参与不当或未经授权的交易或活动、未能适当 监督其他员工或不当使用机密信息。员工错误，包括在为客户执行、记录或 处理交易时的错误，可能导致我们进行客户可能拒绝承认和拒绝结算的交易，这 可能使我们面临重大损失的风险，即使发现错误并且交易被解除或撤销。如果我们的客户 无法及时结算其交易，则检测员工错误的时间可能会增加，我们的重大损失风险 可能会增加。对于新产品或使用非标准化 条款的产品，员工错误或沟通错误的风险可能更大。并不总是能够阻止员工的不当行为或错误，我们为检测和防止此活动而采取的预防措施 可能并非在所有情况下都有效。

金融服务公司受到高度监管， 过去几年来监管审查的增加可能会增加因不利监管行动导致的金融责任和声誉损害的风险

In April 2019, the Company acquired the remaining 75.1% of outstanding securities of MMBD Trading Ltd., a British Virgin Islands company (“MMBD”). The acquisition closed on October 18, 2019, following the receipt by the Company of requisite corporate and regulatory approvals, including, without limitation, FINRA CMA application approval, and the Company’s Audit Committee’s review and approval of the terms and provisions of this transaction involving related parties. Following and as a result of this acquisition, MMBD has become a wholly-owned subsidiary of the Company. In March 23, 2020, the Company acquired all outstanding securities of MMBD Investment Advisory Company Limited (“MMBD Advisory”) for a consideration of $1,000. Prior to this transaction, all outstanding securities of MMBD Advisory were owned by Hinman Au, a director, and 1.7% shareholder of the Company. MMBD Advisory was formed in January 2018 in the U.S. and is registered as an investment advisor firm under the laws of the State of New York on May 7, 2018. Over the last several years, financial services firms have been operating in an evolving regulatory environment. The industry has experienced an extended period of significant change in laws and regulations governing the financial services industry, as well as increased scrutiny from various regulators. Penalties and fines imposed by regulatory authorities have increased substantially in recent years. We may be adversely affected by changes in the interpretation or enforcement of existing laws, rules, and regulations. There is also increased regulatory scrutiny (and related compliance costs) as we continue to grow and surpass certain consolidated asset thresholds established under the Dodd-Frank Act, which have the effect of imposing enhanced standards and requirements on larger institutions. Broker-dealers and investment advisers are subject to regulations covering all aspects of the securities business, including, but not limited to: sales and trading methods; trade practices among broker-dealers; use and safekeeping of clients’ funds and securities; capital structure of securities firms; anti-money laundering efforts; recordkeeping; and the conduct of directors, officers and employees. Any violation of these laws or regulations could subject us to the following events, any of which could have a material adverse effect on our business, financial condition and prospects: civil and criminal liability; sanctions, which could include the revocation of our subsidiaries’ registrations as investment advisers or broker-dealers; the revocation of the licenses of our financial advisors; censures; fines; or a temporary suspension or permanent bar from conducting business. Failure to comply with regulatory capital requirements primarily applicable to our company, our bank subsidiaries, or our broker-dealer subsidiaries would significantly harm our business.

我们业务的增长可能会增加成本 以及监管和集成风险

Integrating acquired businesses, providing a platform for new businesses, and partnering with other firms involve risks and present financial, managerial, and operational challenges. We may incur significant expense in connection with expanding our existing businesses, recruiting financial advisors, or making strategic acquisitions or investments. Our overall profitability would be negatively affected if investments and expenses associated with such growth are not matched or exceeded by the revenues derived from such investments or growth. Expansion may also create a need for additional compliance, documentation, risk management, and internal control procedures, and often involves hiring additional personnel to address these procedures. To the extent such procedures are not adequate or not adhered to with respect to our expanded business or any new business, we could be exposed to a material loss or regulatory sanction. Financial services firms are subject to numerous actual or perceived conflicts of interest, which are routinely examined by U.S. federal and state regulators and SROs such as FINRA. Our risk management processes include addressing potential conflicts of interest that arise in our business. Management of potential conflicts of interest has become increasingly complex as we expand our business activities. A perceived or actual failure to address conflicts of interest adequately could affect our reputation, the willingness of clients to transact business with us or give rise to litigation or regulatory actions. Therefore, there can be no assurance that conflicts of interest will not arise in the future that could cause result in material harm to our business and financial condition.

我们在金融市场开展业务时通常会受到 固有风险的影响，如果未能开发有效的合规和报告系统，可能会导致适用司法管辖区的 监管处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

在国际金融市场上做生意还存在某些额外的政治、经济、法律、监管、运营和其他风险。这些 风险包括：

在许多国家/地区，适用于证券和金融服务行业的法律和法规 不断变化，我们可能很难确定每个市场的当地法律的确切要求。我们无法在特定的外国市场遵守当地法律法规 不仅会对我们在该市场的业务产生重大的负面影响，而且还会对我们的声誉产生重大负面影响。如果我们不能有效地管理这些风险中的任何一个，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们用来支付费用的美元对人民币的价值继续下降，或者我们用来赚取收入的美元对人民币的价值大幅提高，我们的财务业绩可能会受到影响。

汇率的大幅波动可能会影响我们的业绩。美元对人民币的大幅波动，即我们支付费用或赚取利润，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们赚取收入的美元兑人民币的潜在变动也可能对我们的财务业绩产生不利影响。

如果需要，我们可能无法以可接受的条款获得额外的 融资，这可能会阻止我们发展或增强我们的业务、利用 未来的机会或应对竞争压力或意外要求。

我们的业务有赖于充足的资金和充足的资本。如果出于任何原因我们需要筹集额外资金，我们可能无法在需要时获得额外资金。如果我们不能以可接受的条件筹集更多资金，我们可能无法发展或 增强我们的业务，无法利用未来的机会，也无法应对竞争压力或意外要求。

我们可能无法保护我们的知识产权 或可能被阻止使用我们业务所需的知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们通常主要依靠商业秘密、合同、版权和商标法来建立和保护我们的专有技术、方法和产品的权利。第三方可能未经授权复制或以其他方式获取并使用我们的专有技术，或以其他方式侵犯我们的权利。我们不能向您保证，我们可能获得的任何专利、版权或商标所授予的任何权利都将保护我们的竞争优势。此外，一些外国国家的法律可能不会像美国法律那样保护我们的专有权。我们还可能面临侵权索赔 ，这可能会干扰我们使用对我们的业务运营至关重要的技术的能力。这可能会限制我们能够分发或销售的数据的全面性和质量。未来，我们可能不得不依靠诉讼来维护我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或者对侵权或无效索赔进行抗辩 。任何此类索赔或诉讼，无论胜诉或败诉，都可能导致巨额成本和 资源转移和管理层的注意，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。在回应这些索赔时， 还可能要求我们与索赔侵权的第三方签订版税或许可协议。此类版税或许可 协议(如果可用)可能不会以我们可以接受的条款提供。

我们在开发和增强我们的软件时可能会遇到技术故障。

为了保持我们的竞争优势，我们的软件正在不断开发中。存在发生软件故障并导致服务中断和其他意外后果的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能 。

Almost all access to the Internet in China is maintained through state-owned telecommunication operators under the administrative control and regulatory supervision of the Ministry of Industry and Information Technology, or the MIIT. We primarily rely on a limited number of telecommunication service providers to provide us with data communications capacity through local telecommunications lines and Internet data centers to host our servers. We have limited access to alternative networks or services in the event of disruptions, failures or other problems with China’s Internet infrastructure or the fixed telecommunications networks provided by telecommunication service providers. With the expansion of our business, we may be required to upgrade our technology and infrastructure to keep up with the increasing traffic on our platform. We cannot assure you that the Internet infrastructure and the fixed telecommunications networks in China will be able to support the demands associated with the continued growth in Internet usage. In addition, we have no control over the costs of the services provided by telecommunication service providers. If the prices we pay for telecommunications and Internet services rise significantly, our results of operations may be adversely affected. Furthermore, if Internet access fees or other charges to Internet users increase, our user traffic may decline, and our business may be harmed.

我们平台或我们计算机系统的服务出现任何重大中断，包括超出我们控制范围的事件，都可能阻止我们在我们平台上处理或发布交易 ，降低我们平台的吸引力，并导致借款人或投资者损失。

如果平台 中断和物理数据丢失，我们履行服务义务、处理应用程序或在 平台上提供交易的能力将受到重大不利影响。我们平台和 底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营、客户服务、声誉以及我们保留现有借款人和投资者的能力至关重要。我们的运营取决于我们保护系统免受自然 灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或企图损害 系统、犯罪行为和类似事件的损害或中断的能力。如果服务中断或设施损坏，我们可能会遇到服务中断 以及安排新设施的延误和额外费用。我们服务中的任何中断或延迟，无论是 由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是意外还是故意的，都可能损害我们与借款人和投资者的关系 以及我们的声誉。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们目前的保险单 可能无法充分补偿我们可能遭受的任何损失。

我们的平台和内部系统依赖于 高度技术性的软件，如果其中包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部 系统依赖于技术含量高且复杂的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于 此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在 或将来可能包含未检测到的错误或错误。某些错误只有在代码发布以供外部 或内部使用后才可能发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给我们的用户带来负面体验， 延迟引入新功能或增强功能，导致错误或损害我们保护用户数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户损失 或承担损害赔偿责任，其中任何情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们经营业务所在的金融市场 通常受季节性因素影响，这可能对我们在特定期间的财务表现产生重大不利影响。

传统上，由于商业环境的普遍放缓，全球金融 市场在夏季和年底的交易量会较低，因此，我们的交易量水平可能会在这些期间下降。假期的时间也会影响交易 量。该等因素可能对我们于特定期间的财务表现造成重大不利影响。

我们在快速发展的商业环境中运营 。如果我们不能有效地调整我们的业务以跟上这些变化的步伐，我们的成功能力将受到不利的 影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 行业的变化速度非常快。在如此迅速变化的商业环境中经营涉及高度风险。我们的成功能力将取决于我们有效适应这些不断变化的市场条件的能力。如果我们无法跟上快速的技术变化 ，我们可能无法有效地竞争。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们专有软件、网络分发系统和技术的响应能力、功能、可访问性和特性。我们的业务环境 的特点是技术变化迅速，使用和客户要求和偏好的变化，频繁引入包含新技术的产品和服务，以及新行业标准和实践的出现，这些都可能使我们现有的专有 技术和系统过时。我们的成功将部分取决于我们的能力：

我们无法向您保证 我们将能够及时响应不断变化的市场条件或客户要求。专有电子 交易技术的开发带来了巨大的技术、财务和商业风险。此外，采用新的互联网、网络或电信技术 可能需要我们投入大量资源来修改、调整和保护我们的技术。我们无法向您保证，我们将 成功实施新技术，或使我们的专有技术和事务处理系统适应客户要求 或新兴行业标准，或者我们将能够成功应对我们开发的任何技术所面临的挑战。如果我们未能 预测或充分应对技术进步、客户要求或不断变化的行业标准，或 新服务、产品或增强功能的开发、引入或可用性方面的任何重大延误，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大的 不利影响。

缺乏流动性或获得资金的渠道可能会损害我们的业务和财务状况。

流动性或随时获得资金 对我们的业务至关重要。我们在业务上投入了大量资源，特别是在技术 和服务平台方面。因此，流动性水平的下降可能对我们产生重大的负面影响。可能对我们的流动性产生负面影响的一些潜在条件 包括：

资本和信贷市场 继续经历不同程度的波动和中断。在某些情况下，市场对与我们类似的企业的流动性和信贷能力的可用性施加了下行压力。如果没有足够的流动性，我们可能会被要求限制或缩减 我们的运营或增长计划，我们的业务将受到影响。尽管我们的运营具有自筹资金的性质，但我们有时可能需要 为因延迟收到与证券市场客户交易结算相关的客户资金而产生的时间差异提供资金 。这些时间差异由内部产生的现金流提供资金，或者（如有需要）由循环信贷额度下提取的资金提供资金。我们还可能需要通过收购 或其他方式获得与业务增长相关的资本。如果当前资源不足以满足我们的需求，我们可能需要依赖银行债务等融资来源。能否获得额外资金将取决于各种因素，例如：

资本和信贷市场的中断、不确定性或波动也可能限制我们获得经营业务所需的资本。此类市场条件 可能会限制我们满足法定资本要求、产生佣金、费用和其他与市场相关的收入以满足流动性 需求以及获取业务增长所需资本的能力。因此，我们可能被迫推迟筹集资本、发行与我们本来不一样的资本类型 、不太有效地部署这些资本，或承担不具吸引力的资本成本，这可能会降低 我们的盈利能力并显著降低我们的财务灵活性。

由于与收购和投资相关的风险，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们将来可能会进行进一步的收购 和投资。这些交易伴随着风险。例如，收购可能对我们的财务和战略地位以及声誉产生负面影响 ，或者收购的业务可能无法推进我们的战略目标。此外，我们 可能无法成功地将收购的业务整合到我们的业务中，因此我们可能无法从收购中实现预期利益 。我们可能缺乏收购带来的新市场、产品或技术方面的经验，并且 最初可能依赖于不熟悉的供应商或分销伙伴。收购可能会损害与被收购业务的客户或供应商或我们的顾问或供应商的关系。所有这些风险和其他潜在风险都可能转移 我们管理层对其他业务关注的注意力，并且这些因素中的任何一个都可能对我们 的业务产生重大不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业运营， 这可能导致我们失去顾问和他们的资产。

我们的许多竞争对手拥有 比我们大得多的资源，并且可能在更多的市场上提供更广泛的产品和服务。有些公司在 与我们不同的监管环境中运营，这可能会使他们在提供的服务中获得某些竞争优势。例如， 我们的某些竞争对手仅提供清算服务，因此不会对其财务顾问的行为承担 任何监督或监督责任。我们认为，由于整合和 收购活动，以及新竞争对手面临的进入壁垒很少，这可能会对我们招聘新顾问 和留住现有顾问的能力产生不利影响，因此行业内的竞争将加剧。如果当前或潜在客户决定使用我们的竞争对手，我们可能面临市场份额 、未来费用收入和未来净收入的大幅下降。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，辩护费用可能很高，而且可能会扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定 我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权被我们的产品、服务或业务的其他方面在我们不知情的情况下侵犯。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的 时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权， 我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。 相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利 ，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们 预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

中国金融行业的法律法规正在迅速发展和演变。如果我们的任何业务行为被视为违反任何中国法律或法规， 我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。

Due to the relatively short history of the finance industry in China, the PRC government has yet to establish a comprehensive regulatory framework governing our industry. To comply with existing laws, regulations, rules and governmental policies relating to the online finance industry, we have implemented various policies and procedures to conduct our business and operations. However, due to the lack of detailed rules and the fact that the relevant laws, regulations and rules are expected to continue to evolve, we cannot be certain that our existing practices would not be deemed to violate any existing or future rules, laws and regulations. As of the date of this report, we have never been subject to any material fines or other penalties under any PRC laws or regulations, including those governing our industry in China. However, to the extent that we are not able to fully comply with any existing or new regulations when they are promulgated, our business, financial condition and results of operations may be materially and adversely affected. We are unable to predict with certainty the impact, if any, that future legislation, judicial precedents or regulations relating to the online consumer finance industry will have on our business, financial condition and results of operations. Furthermore, the growth in the popularity of online consumer finance increases the likelihood that the PRC government will seek to further regulate this industry.

我们的运营可能会受到国际通信故障的不利影响 ，这可能会影响交易执行和数据更新。

Any significant disruption in service on our platforms, our computer systems or third-party service providers’ systems, including events beyond our control, could reduce the attractiveness of our platforms and result in a loss of customers or investors. In the event of a platform outage and physical data loss, our ability to perform our servicing obligations, and process loan applications would be materially and adversely affected. The satisfactory performance, reliability and availability of our platforms and our underlying network infrastructure are critical to our operations, customer service, reputation, and ability to retain existing and attract new customers, investors and institutional funding partners. Our operations depend on our ability to protect our systems against damage or interruption from natural disasters, power or telecommunications failures, air quality issues, environmental conditions, computer viruses, or attempts to harm our systems, criminal acts and similar events. Any interruptions or delays in our service, whether as a result of third-party or our error, natural disasters or security breaches, whether accidental or willful, could harm our relationships with our customers, investors and institutional funding partners and our reputation. Our disaster recovery plan has not been tested under actual disaster conditions, and we may not have sufficient capacity to recover all data and services in the event of an outage. These factors could prevent us from processing loans, damage our brand and reputation, divert our employees’ attention, subject us to liability and cause customers, investors and institutional funding partners to abandon our platforms, any of which could adversely affect our business, financial condition and results of operations.

我们的平台和内部系统依赖 技术含量很高的软件，如果其中包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部 系统依赖于技术含量高且复杂的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于 此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在 或将来可能包含未检测到的错误或错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致 客户和资金来源的负面体验、延迟引入新功能或增强功能、导致错误或损害 我们保护客户或投资者数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷 都可能导致我们的声誉受损、客户或投资者损失或损害赔偿责任，其中任何情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响 。

与中国电子商务行业的增长和盈利能力相关的不稳定可能对我们的营业收入和业务前景造成不利影响。

我们未来的经营业绩 将取决于影响中国电子商务行业发展的众多因素，这些因素可能超出我们的控制范围。这些 因素包括：

国内和国际政治的不利发展，包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可能对 投资者信心产生不利影响，减少投资，进而对我们的增长和盈利能力产生重大不利影响。

有关我们、投资者和我们的服务提供商的任何负面宣传或投资者投诉 都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们品牌的声誉 对我们的业务和竞争力至关重要。与 使用我们的服务有关的任何恶意或负面宣传或任何公开事件，无论我们是否存在疏忽或过失，包括但不限于与我们的管理、业务、 遵守法律、财务状况或前景有关的事件，无论是否有可取之处，都可能严重损害我们的声誉并 损害我们的业务和经营成果。

As China’s online investing industry is new and the regulatory framework for this industry is also evolving, negative publicity about this industry and the market segment in which we operate may arise from time to time. Negative publicity about China’s online investing industry in general may also have a negative impact on our reputation, regardless of whether or not we have engaged in any inappropriate activities. The PRC government has recently instituted specific rules, including the Guidelines, Interim Measures and the CBRC Circular 26, to develop a more transparent regulatory environment for the online consumer finance industry. Any players in China’s online consumer finance industry who are not in compliance with these regulations may adversely impact the reputation of the industry as a whole. Furthermore, any negative development or perception of the consumer finance industry as a whole, including campus lending, even if factually incorrect or based on isolated incidents or as result of conduct by other market players, could compromise our image, undermine our trust and credibility, and negatively impact our ability to attract new customers, investors and institutional funding partners. Negative developments in the consumer finance industry, such as widespread customer defaults, fraudulent behavior, the closure of other online consumer finance platforms, or incidents indirectly resulting from the accumulation of large amounts of debt and inability to repay by any particular customer, may also lead to tightened regulatory scrutiny of the sector and limit the scope of permissible business activities that may be conducted by market players in the consumer finance industry. For instance, since 2015, there has been a number of reports of business failures of, or accusations of fraud and unfair dealing against, certain companies in the consumer finance industry in China. If customers, investors or institutional funding partners associate our company with these companies, they may be less willing to engage in borrowing or funding activities on our platform. If any of the foregoing takes place, our business and results of operations could be materially and adversely affected.

我们的业务取决于我们 与业务伙伴和其他第三方保持关系的能力，同时，我们也面临 与业务伙伴和其他第三方相关的风险。

我们目前在业务的各个方面依赖于多个 业务合作伙伴和其他第三方。此外，我们还与多个业务合作伙伴 和其他第三方合作，向客户提供服务。此外，如果第三方服务提供商无法正常运行， 我们无法向您保证，我们将能够及时且具有成本效益的方式找到替代方案，或者根本无法找到替代方案。寻求、建立 和维护与业务合作伙伴和其他第三方的关系，以及将他们的数据和服务与我们的 系统集成，需要大量的时间和资源。

我们 业务的顺利运作还取决于我们的业务合作伙伴和其他第三方是否遵守适用的法律法规。关于业务合作伙伴和其他第三方的任何负面 宣传，例如关于其贷款回收做法的负面宣传，以及他们 未能充分保护我们客户和投资者的信息、未能遵守适用的法律和法规或未能 以其他方式达到要求的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营业绩 可能会受到重大不利影响。我们的声誉与这些业务合作伙伴和其他第三方有关， 如果发生上述任何情况，我们的声誉可能会受到影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证 或许可证可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受 政府监督和相关中国政府部门的监管。这些政府部门共同颁布 并执行涵盖在线零售和在线金融行业运营的许多方面的法规。中国政府 广泛监管互联网行业。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不作为 可被视为违反适用法律法规。

我们已努力获得所有适用的许可证和许可。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府确定我们在没有适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准的新法律法规或许可证，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权 征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或 对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

与公司结构有关的风险

在可预见的未来，我们很可能不会派发股息。

股息政策由董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求 和其他因素。即使我们盈利，也不能保证我们的董事会会宣布分红。中国组织的实体支付股息受本文所述的限制。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从我们公司的利润或我们公司股票溢价账户中的信用支付股息，并且我们必须在股息支付之前和之后具有偿付能力，因为我们将能够在正常业务过程中偿还到期的债务；以及 我们公司资产的可变现价值将不少于我们的总负债，但我们的账簿上显示的递延税金除外，以及我们的资本。根据中国企业所得税法，外商投资实体支付给外国投资者的股息应缴纳10%的预扣税。同样，外国投资实体向其香港投资者支付的股息，如持有该外国投资实体25%或以上的股权，则须缴交5%的预扣税。 中国组织的单位支付股息有限制、有程序、有手续。中国的规定目前 只允许从按照中国的会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。 必须在向股东分配任何股息之前将股息转入这一准备金。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或接受解散或清算程序，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。

中国的《企业破产法》规定，企业到期不清偿债务，企业资产不足以或明显不足以清偿债务的，可以对企业进行清算。我们的中国子公司持有对我们的业务运营至关重要的某些资产 。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序， 无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们的业务运营能力， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

外国独资实体(WOFE)必须将其税后利润的一部分拨入法定公积金，并由其董事会决定拨付给工作人员 福利和奖金基金，不得分配给股权所有者。

根据《中国公司法》(2013年修订版)、《中国外商独资企业法》(2000年修订版)和《人民Republic of China外商独资企业法实施细则(2014年修订版)》的规定，本外商独资企业应将其税后利润的一部分拨作法定公积金，并酌情拨付员工福利和奖金基金。企业税后利润应不低于10% 计入法定公积金。当法定公积金账户余额等于或大于外商独资企业注册资本的50%时，不需要再向法定公积金账户 划拨。WOFE自行决定向工作人员福利和奖金基金缴款的数额。这些准备金是根据中国法律确定的留存收益的拨款。

本公司普通股在境外交易所上市交易，如未事先获得中国证监会的批准，可能会对本公司的业务、经营业绩、声誉和普通股交易价格产生实质性的不利影响。

2006年8月8日，中华人民共和国（"商务部"）等六个中国 监管机构联合发布了 《外国投资者并购境内企业管理条例》（"并购条例"），该条例于2009年6月22日修改 。《并购规则》包含的条款要求，为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体（以下简称“SPV”），在 该特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前，应获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会公布了程序 ，具体规定了特殊目的机构寻求中国证监会批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，《并购规则》的适用 仍不明确，中国主要律师事务所目前尚未就中国证监会批准要求的范围和适用性达成共识 。中国证监会尚未发布任何此类最终规则或解释，我们也未选择根据并购规则自愿 申请批准。

如果我们未能持续遵守 适用于我们行业的中国国家监管规则、政策和程序，我们可能失去某些优惠税收和 其他待遇，这可能会对我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性造成不利影响。

According to the Guidelines on Foreign Investment issued by the State Council in 2002 and the Catalog on Foreign Invested Industries (2017 Revision) issued by the National Development and Reform Commission and MOFCOM, IT services fall into the category of industries in which foreign investment is encouraged. The State Council has promulgated several notices since 2000 to launch favorable policies for IT services, such as preferential tax treatments and credit support. Under rules and regulations promulgated by various Chinese government agencies, enterprises that have met specified criteria and are recognized as software enterprises by the relevant government authorities in China are entitled to preferential treatment, including financing support, preferential tax rates, export incentives, discretion and flexibility in determining employees’ welfare benefits and remuneration. Software enterprise qualifications are subject to annual examination. Enterprises that fail to meet the annual examination standards will lose the favorable enterprise income tax treatment. Enterprises exporting software or producing software products that are registered with the relevant government authorities are also entitled to preferential treatment including governmental financial support, preferential import, export policies and preferential tax rates. If and to the extent we fail to maintain compliance with such applicable rules and regulations, our operations and financial results may be adversely affected.

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治、经济和 其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能对我们业务的增长和我们的竞争地位产生重大不利影响。

中国的经济、政治和法律发展对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景都有重大影响。尽管中国经济自20世纪70年代末以来一直从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府继续 通过直接配置资源、货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。此外，目前的全球经济危机正在对世界各地的经济体造成不利影响。随着中国经济与全球经济的联系日益紧密，中国受到世界主要经济体低迷和衰退的多方面影响。中国政府为防止经济衰退或提振中国的经济增长而采取的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。自20世纪70年代末以来，中国政府一直在建立全面的法律法规体系，管理总体上的经济事务。总体效果是显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。这些子公司一般受适用于外资投资中国的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，因此许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，某些中国政府机构发布的某些监管要求可能不会被其他政府机构(包括地方政府机构)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能比在更发达的法律体系中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些 不确定性可能会阻碍我们执行计划与我们的业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。 此外，这种不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对 中国法律的任何发展或解释对我们的业务和运营都可能产生实质性的不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他更发达的国家那么有效。我们无法 预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方性法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久， 导致巨额成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。

美国监管机构在中国进行 调查或执行规则的能力有限。

我们的大部分业务 在美国境外进行。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国以外的其他地方进行调查或检查，或 向我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东以及其他人送达法律程序文件，包括涉及英属维尔京群岛或美国联邦或州证券法规定的事项。中国没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行涉及任何事项的这些判决，包括美国证券法和英属维尔京群岛法律，可能是困难的或不可能的。

我们面临着中国税务 申报义务的不确定性，以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

Pursuant to the Notice on Strengthening Administration of Enterprise Income Tax for Share Transfers by Non-PRC Resident Enterprises issued by the PRC State Administration of Taxation on December 10, 2009, or Circular 698, where a foreign investor transfers the equity interests of a PRC resident enterprise indirectly by way of the sale of equity interests of an overseas holding company, or an Indirect Transfer, and such overseas holding company is located in a tax jurisdiction that: (i) has an effective tax rate less than 12.5% or (ii) does not tax foreign income of its residents, the foreign investor should report such Indirect Transfer to the competent tax authority of the PRC resident enterprise. The PRC tax authority will examine the true nature of the Indirect Transfer, and if the tax authority considers that the foreign investor has adopted an abusive arrangement in order to avoid PRC tax, they will disregard the existence of the overseas holding company and re-characterize the Indirect Transfer and as a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC withholding tax at the rate of up to 10%. In addition, the PRC resident enterprise is supposed to provide necessary assistance to support the enforcement of Circular 698. At present, the PRC tax authorities will neither confirm nor deny that they would enforce Circular 698, in conjunction with other tax collection and tax withholding rules, to make claims against our PRC subsidiaries as being indirectly liable for unpaid taxes, if any, arising from Indirect Transfers by shareholders who did not obtain their common shares in the public offering of our common shares.

有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们 收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制他们向我们分配利润的能力，或 对我们造成重大不利影响。

2014年7月4日，中国国家外汇管理局（以下简称"外汇管理局"）发布了《关于境内居民投资融资和特殊目的投资机构往返投资有关问题的通知》，简称外汇管理局第37号文，取代了原《关于中国居民境外融资和境外投资外汇管理有关问题的通知》 国家外汇管理局于2005年10月21日发布的特殊用途车辆（一般称为外汇管理局第75号通告）。2015年2月13日，国家外汇管理局又发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》，即国家外汇管理局13号文，自2015年6月1日起施行。本外汇管理局第13号文修改了外汇管理局第37号文，要求中国居民 或实体在注册或控制 境外投资或融资目的境外实体时，必须向合格银行（而不是外汇管理局或其当地分支机构）注册。

这些通知要求中国 居民为 境外投资和融资的目的，以该中国居民合法拥有的资产或在境内 企业的股权或境外资产或权益（在外汇管理局第37号文中称为"特殊目的载体"）直接设立或间接控制境外实体，在符合资格的银行注册。这些 通函进一步要求在特别目的载体发生任何重大变化时， 如中国居民出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件 时对登记进行修改。如果持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇储备登记， 该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配，并 随后进行跨境外汇活动，而该特殊目的机构向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外汇管理局注册要求 可能导致中国法律规定的规避外汇管制的责任。

向东文和振凡 已经完成了37号外汇局通告的登记。我们无法保证此类注册将及时完成 。该等股东或实益拥有人未能遵守第37号通函的规定，可能会使我们面临罚款或法律制裁， 限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司进行分派或支付股息的能力 ，或影响我们的所有权结构，从而可能对我们的业务和前景造成不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向中国子公司提供贷款或额外注资 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

作为我们中国子公司的离岸控股公司 ，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或我们可能会向我们的中国子公司提供额外的资本投入。 向我们中国子公司提供的任何贷款均须遵守中国法规和批准。例如，我们向我们在中国的中国子公司（ 每个子公司都是外商投资企业）提供的贷款不能超过法定限额，并且必须在 国家外汇管理局或其当地对应机构注册。

我们也可能决定通过出资为 我们的中国子公司提供资金。这些出资必须经商务部或其当地对口单位批准。我们 无法向您保证，我们将能够及时获得政府注册或批准（如果有的话）， 我们将能够就我们向我们的中国子公司或受控的中国子公司或我们向我们的子公司或其任何 各自子公司的资本出资。如果我们未能获得此类登记或批准，我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成不利和重大影响。

2016年6月15日，国家外汇管理局发布《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文。国家外汇局第16号通告规定，外商投资企业或外商投资企业在其经营范围内的资金使用，应当遵循“真实、自用原则”。外商投资企业的资本金和外汇结算取得的人民币资本金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付；（ii）直接或间接用于证券投资或银行本金以外的投资─担保产品，但有关法律、法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外； 和（四）支付与购置非自用房地产有关的费用（外商投资房地产企业除外）。

我们无法向您保证， 我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话）， 我们将能够就我们向中国子公司或受控中国子公司提供的未来贷款或 向中国子公司提供的未来资本出资 。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们为中国业务进行资本化或以其他方式为 提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为 和扩展业务提供资金的能力产生不利和重大影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效使用未来收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。

The PRC government imposes control on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. Restrictions on currency conversion imposed by the PRC government may limit our ability to use our future revenues generated in Renminbi to fund our expenditures denominated in foreign currencies or our business activities outside China. Under China’s existing foreign exchange regulations, Renminbi may be freely converted into foreign currency for payments relating to current account transactions, which include among other things dividend payments and payments for the import of goods and services, by complying with certain procedural requirements. Our PRC subsidiary is able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, by complying with certain procedural requirements. Our PRC subsidiary may also retain foreign currency in their respective current account bank accounts for use in payment of international current account transactions. However, we cannot assure you that the PRC government will not take measures in the future to restrict access to foreign currencies for current account transactions. Conversion of Renminbi into foreign currencies, and of foreign currencies into Renminbi, for payments relating to capital account transactions, which principally includes investments and loans, generally requires the approval of SAFE and other relevant PRC governmental authorities. Restrictions on the convertibility of the Renminbi for capital account transactions could affect the ability of our PRC subsidiary to make investments overseas or to obtain foreign currency through debt or equity financing, including by means of loans or capital contributions from us. We cannot assure you that the registration process will not delay or prevent our conversion of Renminbi for use outside of China.

就中国企业所得税而言，我们可能会被分类为"居民 企业"；该分类可能会对我们和我们的 非中国股东造成不利的税务后果。

企业所得税 法规定，在中国境外设立的企业，其"实际管理机构"位于中国境内，被视为 中国税务居民企业，一般将对其全球收入按25%的统一中国企业所得税税率缴纳。 此外，国家税务总局于2009年4月22日发布了一份关于 某些在中国境外设立的中资企业分类为居民企业所用标准的税务通知，其中明确了此类居民企业支付的股息和其他收入 将被视为中国来源收入，须缴纳中国预扣税，目前税率为10%，当 得到非中国企业股东的认可时。最近的通知还要求此类居民企业遵守中国税务机关的各种申报要求 。根据《企业所得税法》实施细则， 事实管理主体被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、 财务和其他资产进行物质和全面管理和控制的主体。此外，上述税务通告详细规定，某些中资企业 如果位于或常驻在中国境内，则将被划为居民企业：负责日常生产经营管理的高级管理人员和部门 ；财务和人事决策机构；重要财产、会计帐簿、公司印章、董事会会议记录，半数以上有表决权的高级管理人员或董事。

目前，对于确定适用于我们公司或海外子公司的实际管理机构的程序和具体标准，没有详细的 规则或先例。如果就中国企业所得税而言，我们的公司或我们的任何海外子公司被视为中国税务居民企业 ，可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。首先，我们的公司或我们的海外子公司将按照我们的全球收入和中国企业所得税的统一税率缴纳25%的企业所得税 申报义务。其次，虽然根据《企业所得税法》及其实施规则，我们的中国子公司向我们支付的股息将符合免税收入的资格，但我们不能向您保证，该等股息将不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为居民企业的实体办理出境汇款 以缴纳中国企业所得税的问题发布指导意见。最后，我们支付给我们投资者的股息和出售我们普通股的收益可能需要缴纳中国预扣税。可能的情况是，未来就新的居民企业分类发布的指导意见可能会导致对我们的非中国企业投资者征收10%的预扣税，或对个人投资者征收20%的潜在预扣税， 我们向他们支付的股息以及此类投资者从转让我们的普通股获得的收益。除了在 如何适用新的居民企业分类方面存在不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯效力。如果根据企业所得税法的规定，我们必须为支付给外国股东的股息预扣中国所得税，或者如果在上述情况下，您需要为转让我们的普通股缴纳中国所得税，您在我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区 签订的所得税条约或协议的好处。

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。

作为一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过我们在中国注册的合并子公司进行的。我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。在中国设立的实体支付股息受到限制。中国的规定目前只允许从按照会计准则和中国的规定确定的累计利润中支付股息。我们的中国子公司必须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般准备金或法定资本公积金，直至该等准备金的总额 达到其各自注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息的形式将其净资产的一部分 转移给我们的能力受到限制。此外，如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们中国子公司向我们转移资金的能力 的任何限制都可能严重限制我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

我们目前的雇佣行为可能会受到《中华人民共和国劳动合同法》的限制，因此我们的劳动力成本可能会增加。

《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间签订的合同作出了要求，并对试用期和固定期限劳动合同的期限作出了规定。由于《劳动合同法》及其实施细则生效时间不长，且对其实施情况以及可能的处罚和罚款尚不明确，因此尚不确定它将如何影响我们当前的就业政策和做法。我们不能向您保证，我们的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》及其实施细则，并且我们不会受到相关处罚、罚款或法律费用的影响。如果我们受到与《劳动合同法》及其实施细则有关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到实质性的不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中与员工执行竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月补偿员工，这可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同必须基于资历而非功绩，这显著影响了用人单位裁员的成本。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力，《劳动合同法》可能会对我们以最有利于我们情况的方式或以 及时且具成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而可能对我们的运营结果产生不利影响。

与我们普通股所有权有关的风险

如果我们的财务状况恶化 作为一家纳斯达克上市公司，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

Our securities are currently listed for trading on the NASDAQ Capital Market. The NASDAQ Capital Market requires companies to fulfill specific requirements in order for their securities to continue to be listed. If our common shares are delisted from the NASDAQ Capital Market at some later date, our shareholders could find it difficult to sell our common shares. In addition, if our common shares are delisted from the NASDAQ Capital Market at some later date, we may apply to have our common shares quoted on the Bulletin Board or in the “pink sheets” maintained by the National Quotation Bureau, Inc. The Bulletin Board and the “pink sheets” are generally considered to be less efficient markets than the NASDAQ Capital Market. In addition, if our common shares are delisted at some later date, our common shares may be subject to the “penny stock” regulations. These rules impose additional sales practice requirements on broker-dealers that sell low-priced securities to persons other than established customers and institutional accredited investors and require the delivery of a disclosure schedule explaining the nature and risks of the penny stock market. As a result, the ability or willingness of broker-dealers to sell or make a market in our common shares might decline. If our common shares are delisted from the NASDAQ Capital Market at some later date or become subject to the penny stock regulations, it is likely that the price of our common shares would decline and that our shareholders would find it difficult to sell their common shares. In addition, we have relied on an exemption to the blue-sky registration requirements afforded to “covered securities.” Securities listed on the NASDAQ Capital Market are “covered securities.”

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息 ，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是外国私人发行人 ，因此，我们不受美国国内发行人相同的要求的约束。根据《交易法》，我们将承担 报告义务，在某种程度上，与美国国内报告公司相比，报告义务更为宽松，频率更低。例如， 我们不需要发布季度报告或委托书。我们不需要披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不需要根据《交易法》第16节报告股权持有情况，也不受内幕人士短期利润披露和回收制度的约束。作为外国私人 发行人，我们也将免除FD条例（公平披露）的要求，这些要求通常是为了确保选定的 投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而，我们仍将遵守 SEC的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》的规则10b—5。由于我们作为外国私人发行人承担的许多披露义务 与美国国内报告公司承担的披露义务不同，因此您不应期望在收到 与美国国内报告公司提供的信息的同时收到关于我们的相同信息。

符合未来出售条件的普通股可能 对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在 公开市场出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

我们的普通股的市价可能会因在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些 出售可能发生的看法而下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股 来筹集资金。

我们的高级管理人员、董事和主要股东 拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的高级管理人员、董事和 5%或以上的股东合计实益拥有约43.2%的已发行普通股。具体而言，我们的 首席执行官和主席总共实益拥有11.4%的股份，这反过来又将允许这些股东对选举董事和批准合并或其他业务合并交易等事项施加 重大影响。因此， 我们的高级管理人员、董事和5%或以上的股东有很大的能力影响我们的管理和事务以及提交给股东批准的事项的结果 。 所有权和投票权的这种集中还可能阻碍、延迟或 阻止我们公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东获得其普通股 溢价的机会，作为出售我们公司的一部分，并可能降低我们普通股的价格。即使我们的其他股东反对 ，我们也可以采取这些行动。参见“主要股东”。

由于成为一家新上市公司，我们将产生增加的成本，并 受到额外的法规和要求的制约，我们的管理层将被要求 投入大量时间处理新的合规事宜，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难。

作为一家新上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本，以及招聘和留住非执行董事的成本。我们还已经并将会产生与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会、 和纳斯达克实施的《萨班斯-奥克斯利法案》和相关规则相关的成本。上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。 我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫 接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的费用。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会 面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值缩水。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会有很大的波动。全球证券市场经历了显著的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格 ，尽管我们的经营业绩良好。此外，由于许多潜在因素，我们的经营结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括我们季度经营业绩的变化， 主要管理人员的增减，未能达到分析师的收益预期，关于我们行业的研究报告的发布 ，诉讼和政府调查，影响我们业务的法律或法规的变化或不同解释或其执行的变化，市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利反应，类似公司的市场估值变化或媒体或投资界的投机，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺、在丑闻中或个别丑闻中对我们行业的不利宣传，以及作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。 您可能无法以等于或高于首次公开募股价格的价格转售您的普通股。在过去的几年里，股票市场经历了极端的价格和成交量波动。在过去，随着整体市场和公司证券市场价格的波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这项诉讼， 可能会导致巨额费用，转移我们管理层的注意力和资源，甚至根本不会。

我们或我们的现有股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场出售大量普通股 ，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券 变得更加困难。如果任何现有股东出售大量普通股，我们普通股的现行市场价格可能会受到不利影响。我们的高管、董事和某些现有的 股东将与承销商签署锁定协议，这些协议将在本报告发布之日起180天内限制出售我们的普通股和他们持有的某些其他证券。承销商可行使其全权决定权，并可随时在不另行通知的情况下，在任何此等锁定协议的规限下释放全部或任何部分普通股。 由于限制转售结束，如果我们限制性股票的持有人出售或被市场视为有意出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外的资金。

由于英属维尔京群岛 法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，作为股东，您获得的保护可能较少。

Our corporate affairs will be governed by our Memorandum and Articles of Association, the BVI Business Companies Act, 2004, as amended (the “BVI Act”), and the common law of the BVI. The rights of shareholders to take legal action against our directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under BVI law are governed by the BVI Act and the common law of the BVI. The common law of the BVI is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the British Virgin Islands as well as from the common law of England and the wider Commonwealth, which has persuasive, but not binding, authority on a court in the BVI. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under BVI law are largely codified in the BVI Act but are potentially not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedents in some jurisdictions in the United States. In particular, the BVI has a less developed body of securities laws as compared to the United States, and some states (such as Delaware) have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law. As a result of all of the above, holders of our common shares may have more difficulty in protecting their interests through actions against our management, directors or major shareholders than they would as shareholders of a U.S. company.

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

Shareholders of BVI companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. Shareholders of a BVI company could, however, bring a derivative action in the BVI courts, and there is a clear statutory right to commence such derivative claims under Section 184C of the BVI Act. The circumstances in which any such action may be brought, and the procedures and defenses that may be available in respect to any such action, may result in the rights of shareholders of a BVI company being more limited than those of shareholders of a company organized in the United States. Accordingly, shareholders may have fewer alternatives available to them if they believe that corporate wrongdoing has occurred. The BVI courts are also unlikely to recognize or enforce against us judgments of courts in the United States based on certain liability provisions of U.S. securities law; and to impose liabilities against us, in original actions brought in the BVI, based on certain liability provisions of U.S. securities laws that are penal in nature. There is no statutory recognition in the BVI of judgments obtained in the United States, although the courts of the BVI will generally recognize and enforce the non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits. The BVI Act offers some limited protection of minority shareholders. The principal protection under statutory law is that shareholders may apply to the BVI court for an order directing the company or its director(s) to comply with, or restraining the company or a director from engaging in conduct that contravenes, the BVI Act or the company’s Memorandum and Articles of Association. Under the BVI Act, the minority shareholders have a statutory right to bring a derivative action in the name of and on behalf of the company in circumstances where a company has a cause of action against its directors. This remedy is available at the discretion of the BVI court. A shareholder may also bring an action against the company for breach of duty owed to him as a member. A shareholder who considers that the affairs of the company have been, are being or likely to be, conducted in a manner that is, or any act or acts of the company have been, or are, likely to be oppressive, unfairly discriminatory, or unfairly prejudicial to him in that capacity, may apply to the BVI court for an order to remedy the situation.

保护股东的普通法权利 可以援引，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，称为福斯诉哈博特案如果少数股东对 多数股东或董事会处理公司事务表示不满，则法院一般会拒绝干涉公司的管理 。然而，每个股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司组成文件妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人持续无视公司法的要求 或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，则法院可以给予补救。一般而言， 法院将介入的领域如下：（1）被投诉的行为超出授权 业务范围，或者是非法的，或者无法得到多数人的批准；（2）在不法行为人 控制公司的情况下，构成对少数人的欺诈行为；（三）侵害或者即将侵害股东表决权等人身权利的行为；（四）公司未遵守特别多数或者特别多数股东批准的规定。 这意味着，即使股东成功起诉我们，他们也可能无法收回任何东西来弥补遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律对少数股东的保护 可能少于美国法律，因此，如果 股东对我们的事务不满意，少数股东的追索权可能少于美国法律。

根据英属维尔京群岛的法律，小股东的权利受英属维尔京群岛法案中涉及股东救济和普通法(侵权或合同救济)下可获得的其他救济的条款的保护。成文法的主要保障是股东可提起诉讼以执行公司的章程文件(即组织章程大纲及细则)，因为股东有权 根据英属维尔京群岛法令及公司组织章程大纲及章程细则处理公司事务。 股东如认为公司事务已经或将会以对其不公平的有损或歧视或压迫的方式进行，亦可根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法还规定了对少数股东的某些其他保护，包括在调查公司和检查公司账簿和记录方面。也可以援引保护股东的普通法权利，这主要取决于英国普通法，因为商业公司英属维尔京群岛的普通法是有限的。

由于英属维尔京群岛法律，我们将来可能无法支付普通股的股息 。

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们有能力在债务到期时偿还债务时，我们才可以向股东支付股息。 我们不能保证我们将在未来以任何速度或根本不宣布任何金额的股息。未来的股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流、财务状况、我们子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的董事可能认为合适的其他因素。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们无法确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股 对投资者的吸引力。

We are an “emerging growth company,” as defined in the JOBS Act, and we may take advantage of certain exemptions and relief from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not “emerging growth companies.” In particular, while we are an “emerging growth company” (1) we will not be required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act, (2) we will be exempt from any rules that may be adopted by the PCAOB requiring mandatory audit firm rotations or a supplement to the auditor’s report on financial statements, (3) we will be subject to reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our periodic reports and proxy statements and (4) we will not be required to hold nonbinding advisory votes on executive compensation or shareholder approval of any golden parachute payments not previously approved. We currently intend to take advantage of the reduced disclosure requirements regarding executive compensation. If we remain an “emerging growth company” after fiscal 2018, we may take advantage of other exemptions, including the exemptions from the advisory vote requirements and executive compensation disclosures under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Customer Protection Act, or the Dodd-Frank Act, and the exemption from the provisions of Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act. In addition, Section 107 of the JOBS Act provides that an emerging growth company can take advantage of the extended transition period provided in Section 7(a)(2)(B) of the Securities Act for complying with new or revised accounting standards, meaning that the company can delay the adoption of certain accounting standards until those standards would otherwise apply to private companies. We have irrevocably elected not to avail ourselves of this exemption from new or revised accounting standards and, therefore, will be subject to the same new or revised accounting standards as other public companies that are not emerging growth companies.

在本次首次公开募股完成五周年后的财年结束前，我们可能仍是一家"新兴 增长型公司"，但 在某些情况下，我们可能会提前不再是一家"新兴增长型公司"，包括（1）如果我们成为一家大型加速 备案人，（2）如果我们在任何财政年度的总收入超过10.7亿美元，或（3）如果我们在任何三年期发行超过10亿美元的不可兑换票据。《就业法案》的确切含义仍受SEC和 其他监管机构的解释和指导，我们无法向您保证，我们将能够充分利用《就业法案》的所有好处。 此外，投资者可能会发现，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济，我们的普通股的吸引力会降低。如果某些 投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的 股价可能会下降和/或变得更不稳定。

MMTEC, INC. (“MMTEC”) was founded on January 4, 2018 under the laws of the British Virgin Islands (the “BVI”). Our main operations are conducted through and by the People’s Republic of China (“PRC”) based operating entity, Gujia (Beijing) Technology Co., Ltd. (“Gujia”), based in Beijing, China. On April 20, 2018, we incorporated MM Fund Services Limited (“MM Fund”) for the purpose of providing administration services to the private equity funds industry. On May 28, 2018 and August 8, 2018, we incorporated MM Capital Management Limited (“MM Capital”) and MM Fund SPC (“MM SPC”), respectively, for the purpose of providing assets management and investment services to clients. On March 19, 2018, MMTEC acquired a wholly owned subsidiary, MM Future Technology Limited (“MM Future”). MM Future was incorporated in Hong Kong on October 31, 2017 for the purpose of being a holding company for the equity interest in Gujia. In addition, our company acquired 24.9% of the outstanding securities of MMBD Trading Limited (“MMBD Trading”) on March 28, 2018 and acquired the remaining 75.1% on April 25, 2019. The acquisition was closed on October 18, 2019. MMBD Trading acquired a wholly owned subsidiary, MM Global Securities, INC. (“MM Global”) on August 16, 2017. MM Global located in New York, NY. MM Global changed its corporate name from “MM IGlobal, INC” to “MM Global Securities, Inc.” effective as of February 25, 2019. On March 15, 2019, we incorporated MM Global Capital Limited, a new wholly subsidiary of the Company organized under the laws of the British Virgin Islands. Currently, we intend to utilize this subsidiary to set up and engage in securities trading. However, there is no assurance that we will proceed as intended, if at all. On March 15, 2019, the Company incorporated MM Global Capital Limited (“MM Global Capital”), a Hong Kong company, for the purpose of providing assets management and investment services to clients. MM Global Capital is a wholly-owned subsidiary of MMTEC. On July 9, 2019, we acquired 49% of a Newly-Formed Entity called Xchain Fintech PTE.LTD., (“Xchain”), a Singapore company, for the purpose of providing technical support for the construction and development of a new solutions for the existing problems of the traditional financial industry, the difficulty experienced by investors in investing and allocating investment assets globally, and the protection of funds and investments by using advanced technologies, such as artificial intelligence, big data analysis and blockchain. On March 23, 2020, we acquired all outstanding securities of MMBD Investment Advisory Company Limited (“MMBD Advisory”), MMBD Advisory was formed in January 2018 in the U.S. and is registered as an investment advisor firm under the laws of the State of New York on May 7, 2018. The firm intends to offer non-discretionary investment advisory services to individuals and advisory services to private fund managers. We have developed and deployed a series of platforms which comprise a business chain that enables PRC-based hedge funds, mutual funds, registered investment advisors, proprietary trading groups, and brokerage firms to engage in securities market transactions and settlements globally.

We conduct our business through and based on distinct yet integrated business systems designed to provide support for our (i) Securities Dealers Trading System (securities registration and clearing, account management, risk management, quick trading and execution, and third party access middleware), (ii) Private Fund Investment Management System (multi-account management, fund valuation, risk management, quantitative trading access, liquidation and requisition management) and (iii) Mobile Transaction Individual Client System and PC Client System (Apple IOS, Android, PC, Web). We assist PRC-based financial institutions taking part in the overseas securities trading markets by providing them comprehensive Internet-based securities solutions. These PRC financial institutions, along with Hong Kong broker-dealer customers, may “white label” our trading interface (i.e., put their logos on it, make our trading interface available to their customers without referencing our name, as if it was developed by them in-house), or they can select from among our modular functionalities, such as order routing, trade reporting or clearing on specific products or exchanges where they may not have up-to-date technology to offer their customers a comprehensive range of services and products. We also help PRC-based hedge funds, mutual funds, proprietary trading groups to speed up their integration into the overseas market and offer them additional services, such as fund establishment, issuance, custody, transaction and settlement. We also provide a series of IR solutions service for China Concepts Stock companies, help maintain the relationship between listed companies and the company’s equity, debt investors or potential investors. We provide our clients across all industries, sectors, and regions with strategic actionable intelligence and visibility into the capital markets for the long term. We used internally designed and built system with the US brokerage license and the Cayman fund management qualification to form a series of MOM funds, with the main goal of discovering small and medium-sized institutional investors and helping them set up the fund to issue securities fund products.

首次公开招股

2019年1月7日，我们完成了在纳斯达克资本市场的首次公开募股(“IPO”)，股票代码为“MTC”。 我们以每股4美元的价格发行了180万股普通股。在扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后，本公司从首次公开发售所得款项净额约为6,478,801美元。在650万美元的净收益中，500,000美元存入托管账户，以偿还在IPO截止日期2019年1月7日后两年的托管期间产生的最初500,000美元潜在赔偿义务。2019年1月7日，我们以每股4美元的价格额外出售了27万股普通股。扣除承保折扣后，我们筹集的净收益为993,600美元。因此，我们在2019年1月首次公开募股时发行了2,070,000股普通股，总共筹集了7,472,401美元。

于2021年2月22日，我们与若干机构投资者订立证券购买协议，直接登记发售4,300,000股本公司普通股，收购价为每股3.70美元。该公司出售了普通股，总收益为15,910,000美元。交易所得款项净额为14,637,200美元，扣除因配售代理及本公司交易开支而产生的若干费用后，将用作营运资金及一般公司用途。

我们为全球从事证券市场交易和结算的中文对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司提供全面的、基于互联网的技术服务和解决方案。我们通过提供完整的套餐交易解决方案来帮助这些金融机构加速融入海外市场，包括基金设立、发行、托管、交易和结算等服务。这些金融机构可能会给我们的交易界面贴上“白色标签” (即，在上面贴上他们的徽标，让他们的客户可以使用我们的交易界面，而不引用我们的名字)， 或者他们可以从我们的模块化功能中进行选择，例如订单发送、交易报告或特定产品的结算，或者 交易所，为他们的客户提供全面的服务和产品。

我公司成立于2018年1月4日。我们已经开发和部署了ETN柜台业务系统、PTN私募基金投资管理系统、个人移动交易客户端系统、PC交易客户端系统、个人和机构综合账户管理系统以及量化投资交易平台等一系列平台，这些平台构成了一个业务链，使 会说中文的对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司能够 在全球范围内从事证券市场交易和结算。

我们通过 并基于不同但集成的业务系统开展业务，旨在为(I)证券交易商交易系统(证券注册和清算、账户管理、风险管理、快速交易和执行以及第三方访问中间件)、(Ii) 私募基金投资管理系统(多账户管理、基金估值、风险管理、量化交易访问、清算和申购管理)和(Iii)移动交易个人客户端系统和PC客户端系统(Apple iOS、Android、PC、我们协助中国的金融机构参与海外证券交易市场，为他们提供全面的基于互联网的证券解决方案。这些中国内地金融机构以及香港经纪自营商客户可能会在我们的交易界面上贴上白标(即，在上面贴上他们的标识，让他们的客户可以使用我们的交易界面，而不引用我们的名字， 就好像这是他们的内部产品一样)，或者他们可以从我们的模块化功能中选择服务，例如订单传送、交易 报告或结算特定产品或交易所，在这些产品或交易所中，他们可能没有最新的技术来为他们的客户提供全面的服务和产品。我们还帮助中文对冲基金、共同基金、自营交易集团加快与海外市场的融合，并为他们提供额外的服务，如基金成立、发行、托管、交易和结算。

2019年，我们公司在为客户提供的服务中增加了 金融咨询和投资银行业务。在这项新业务下，本公司预计将为寻求进入美国资本市场的中国不同行业的中小企业提供财务咨询和投资银行服务，其中包括投资、重组、首次公开募股和二次发行指导，以及风险融资建议。具体地说，公司打算在客户成长和发展的不同阶段帮助客户进行融资和资本形成 。

我们的系统和解决方案

证券交易商交易支持系统

电子交易网络柜台管理系统(“ETN”)为我们的机构客户提供支持。系统由以下业务模块组成：

私募基金投资 管理制度

私募基金交易网络管理系统（"PTN"）是内部开发的支持机构客户的系统。系统由 组成：

移动交易个人 客户系统和PC客户系统—由于我们的内部研发工作和升级，我们为经纪商客户开发了 用于商业交易和社交网络的移动应用程序，并为他们的个人投资者客户开发了一个高效、快速的交易 PC客户端系统。此系统为最终用户提供实时全面的市场信息 （买卖价、成交量、突发新闻等）通过专用跨境线路进入。我们利用中美跨境专线 为最终用户提供高速稳定的市场数据，帮助他们申请市场许可证，并为用户提供完整的市场信息相关 解决方案，用户可以选择按月或按年付费。我们还为最终用户提供测试和调试服务。

我们的金融科技解决方案

一站式经纪人技术 系统解决方案— 我们为经纪人客户提供以下解决方案：

一站式私募基金投资 管理基金解决方案—对于管理规模在100万美元以上、 1亿美元以下的中小型私募基金，我们提供以下一站式设立和投资交易解决方案来协助：

公司历史和背景

Gujia (Beijing) Technology Co., Ltd was established on June 9, 2015 under the laws of China with registered capital of RMB 10 million (approximately $1.51 million). Its original shareholders were Xiangdong Wen, who owned 75% and Peng Dong, which owned 25%. On January 29, 2016, Gujia increased its registered capital to RMB20.83 million (approximately $3.15 million). As result of the capital contribution, Xiangdong Wen decreased his equity ownership to 48%, Peng Dong decreased his equity ownership to 12%, added an individual shareholder Zhen Fan, who owned 40%. On June 6, 2016, Gujia increased its registered capital to RMB 26.04 million (approximately $3.94 million). As result of the capital contribution, Xiangdong Wen decreased his equity ownership to 38.4%, Peng Dong decreased his equity ownership to 9.6%, and Zhen Fan decreased his equity ownership to 32%. New shareholders Beijing Yiyi Angel Investment Management Co. Ltd. owned 6.7%, Zhoushan Xianhe Investment Partnership (Limited Partnership) owned 10% and Shanghai Lanhong Investment Management Center (Limited Partnership) owned 3.3%. On November 30, 2017, Peng Dong transferred its 9.6% equity ownership to Xiangdong Wen; Beijing Yiyi Angel Investment Management Co. Ltd. transferred its 6.7% equity ownership to Zhen Fan; Shanghai Lanhong Investment Management Center (Limited Partnership) transferred its 3.3% equity ownership to Zhen Fan, and Zhoushan Xianhe Investment Partnership (Limited Partnership) kept the same equity ownership as before. On January 29, 2018, Xiangdong Wen transferred his 48% equity ownership to MM Future Technology Limited, Zhen Fan transferred his 42% equity ownership to MM Future Technology Limited, Zhoushan Xianhe Investment Partnership (Limited Partnership) transferred its 10% equity ownership to MM Future Technology Limited. MM Future Technology Limited became the sole shareholder of Gujia (Beijing) Technology Co. Ltd.

根据日期为2019年4月25日的证券购买协议，本公司同意购买MMBD Trading Ltd.剩余75.1%的未发行证券，一家英属维尔京群岛公司（"MMBD"）。在完成此项收购之前，（i）本公司持有MMBD 24. 9% 的已发行证券，及（ii）温向东（董事会主席兼首席执行官）及樊振（前首席执行官）分别实益拥有MMBD 37. 55%的已发行证券。本公司已同意 支付185，000美元的总购买价，以在MMBD的两个股东之间平均分配。收购 于2019年10月18日结束，此前公司收到必要的公司和监管批准，包括但不限于FINRA CMA申请批准，以及公司审计委员会审查和批准涉及关联方的本次交易的条款和条款 。在此次收购之后，MMBD已成为本公司的全资子公司 。

根据日期为二零二零年三月二十三日的投资协议，本公司以代价1，000元收购MMBD Investment Advisory Company Limited（“MMBD Advisory”）的所有未行使证券，该等证券其后由区欣文先生放弃。 在本次交易之前，MMBD Advisory的所有未发行证券均由Hinman Au持有，该公司为董事，持有1.7%的股东。 MMBD Advisory于2018年1月在美国成立，并于2018年5月7日根据纽约州法律注册为投资顾问公司。该公司打算向个人提供非全权投资咨询服务，并向 私人基金经理提供咨询服务。

行业和市场背景

在过去几年中， 中国的个人资产净值率和国内外股权投资的投资意愿稳步上升， 包括私募股权基金的投资需求增长。

目前，中国投资者可利用两个主要渠道 投资美国证券市场：

从中国境内投资的方式：

从中国境外投资的方式 ：

许多中国人已经 他们的资产存在中国境外的银行账户，例如香港、新加坡、台湾、美国，或其他国家。这些投资者可以将这些资金投资于任何可用的投资。我们相信这些投资者将受益于基于普通话 的交易平台和服务。

中国私募基金市场的增长

中国私募基金业近年来的发展有几个值得注意的方面：

竞争

金融 信息技术的发展，以及老虎经纪、富途证券等互联网券商的出现，通过创新的互联网产品开发模式，通过优化开户流程，提高市场响应速度，改变了互联网交易平台的体验， 冲击了传统的零售券商。传统经纪商主要依靠传统金融系统提供商提供解决方案。金融科技公司为客户提供各种金融交易解决方案，包括在线交易、前台交易和后台清算系统等金融交易，根据不同的技术方案收取不同的成本。

有几种类型的实体在美国证券市场为国内(中国)经纪商和私募基金提供投资系统支持。

对于私人基金的 管理员服务，有两种类型的公司提供该服务：

香港市场主要 依靠以下四家为传统券商和金融机构提供服务的证券系统开发服务公司 ：www.example.com Co.，Limited、Ayers Solutions Limited、eBroker Systems Limited及iAsia Online Systems Limited：

除上述 公司外，我们还与以下实体竞争，为私募股权/基金行业提供服务：

我们的战略

我们的主要市场策略 包括：

具体而言，随着我们面临越来越激烈的 竞争，我们在吸引新用户方面也进行了创新。一般的方法是，通过使用免费平台，在流程的早期吸引流量 和客户，然后建立并维护一个连接各种用户的环境，然后我们可以向用户收费 。为此，我们：

许多中小型 经纪商不具备研发能力，不愿承担高昂的开发成本。希望 开发自己的产品并建立一个全面的研发团队的许可经纪商将需要工程师团队、IOS 和Android应用程序、PC应用程序、网站和在线帐户设置系统的开发人员。大多数中小型经纪商 不愿意投资于产生这样的成本。

我们（i）将大部分技术 系统免费化，开放部分核心代码，努力构建一个更加开放的技术平台，帮助更多的中小 经纪人入场；（ii）将产品模块化，帮助中小经纪人客户进行开发，降低技术门槛， 便于定制；（iii）帮助中小型经纪客户在一至四周内部署系统，以立即 开始业务，并提供系统安全解决方案和后期维护；（iv）通过提供 与美国主要交易所和清算银行的技术接口解决方案，提供中文技术支持；（v）通过提供多个 模块的个性化投资组合解决方案和为中小型经纪商客户提供更好的互联网体验，快速交付迭代产品；以及（vi）利用 云技术提供更多种类的金融产品服务，帮助中小型经纪商在吸引客户方面获得 竞争优势。

专注于服务中小私募股权基金，降低设立门槛，相信可以帮助基金客户克服准入门槛，使此类基金进入海外股市成为可能。根据我们的分析，我们认为管理资产（“AUM”）在100万美元至1亿美元之间的中小型私募股权基金，特别是管理资产在200万美元至2000万美元之间的私募股权基金，将成为我们客户的主要部分。

大型股票基金倾向于 通过知名经纪人设立账户，并选择全球排名靠前的基金管理人提供的服务。 相比之下，中小型私募股权基金，特别是处于早期阶段且管理资产低于2，000万美元的私募股权基金， 面临以下挑战：（i）早期阶段的筹资能力有限，通常初始资金的AUM较小；（ii）AUM较小的股本基金难以支付律师和管理人的初始费用；（三）不熟悉境外股票基金设立流程，缺乏相关法律法规，难以开立银行账户和券商交易账户；（四）丧失境外成长机会。许多基金经理的国内客户已经在海外拥有了自己的个人投资 。这些基金经理将更容易吸引其投资者的海外资产并投资于其海外基金； （v）需要市场推广工具，包括品牌推广，以及有关海外市场的进一步信息；以及vi） 海外投资平台和系统支持未能满足他们的需要，特别是财务会计和风险管理的需要。

对于这类基金，我们将提供 (I)一揽子解决方案，优化设立流程，降低设立成本，帮助他们投资海外市场；(Ii)个人服务，帮助他们解决与海外基金和账户设立的监管和监管有关的问题；(Iii)完全基于中文的PTN投资管理系统，免费提供基金估值、赎回管理和风险控制 财务管理系统、基金价值免费估算和为中国的私募基金量身定做的风险控制和财务管理系统；(Iv)通过提供额外的市场信息，协助品牌推广和营销，并 组织行业聚会，促进其发展；以及(V)通过本地化美国金融行业标准，提供量化接口和开放数据，以满足 获取小规模基金的需求，使更多本地量化基金能够根据当地技术标准与美国股市对接。

我们的竞争优势

我们相信以下 竞争优势使我们有别于竞争对手：

我们将(I)以更加开放的心态， 使大部分底层核心代码可访问，使底层系统界面可访问，并完成最具挑战性的任务，以帮助客户使用简单的工具在我们的平台上进行开发；(Ii)快速开发和更新产品，以便为在线证券交易行业的变化做好更好的准备 ；(Iii)为我们的客户提供更多工具，帮助他们成为业务合作伙伴，帮助他们成长。

来自中国和香港市场的个人投资者和私募股权基金越来越依赖传统系统开发公司开发的金融系统。我们的竞争优势主要体现在以下几个方面：

营销

我们的目标是为这些和 其他类似情况的金融服务提供商提供全方位的技术系统解决方案。具体而言，我们打算为这些未来客户在香港开设 办事处，并保留本地销售人员，以在市场上推广我们的服务并增加我们的品牌 曝光率。此外，我们打算在上海和北京增加销售和营销团队，为 中国私募基金行业参与者提供我们的技术解决方案。我们亦计划举办会议、教育及其他活动，以提升我们的品牌知名度。

研究与开发

我们的技术对我们的运营至关重要 。以下是我们的一些技术开发里程碑：

我们打算保持 产品设计研发投入不低于公司总投入的35%，并制定 研发人员激励机制，实现产品设计稳定性、安全性和个性化的突破。

员工

我们的主要办事处位于中国北京；我们在中国上海也有一个 研发中心，我们在纽约市还经营着一家经纪交易商。截至2021年4月21日， 我们共有35名全职员工，其中6名管理人员、9名销售和市场营销人员、5名研发人员和8名行政人员。

知识产权

我们依靠我们的技术 版权来保护我们的国内商业利益并确保我们在行业中的竞争地位。我们将知识产权的管理置于高度优先地位 。部分对我们的经营业绩至关重要的产品包含技术版权。 虽然技术版权对我们产品的持续成功至关重要，但我们不认为我们的业务作为一个整体依赖于 任何特定专利或版权的撤销、终止、过期或侵权，或其盈利能力会受到重大影响。我们已在中国申请软件版权保护，涵盖我们的软件技术。我们向中华人民共和国国家版权局申请 。2018年6月28日和2019年3月14日获得批准的12个软件版权。

属性

我们的总部位于 北京市朝阳区霞光里18号嘉诚广场B座16楼AF。我们的研发中心位于上海。 所有设施都是租赁的。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要，我们相信我们在延长我们占用各自场所的租约条款时不会遇到任何困难。我们的设施 位置的摘要描述如下：

法律诉讼

我们目前没有 卷入任何法律诉讼；我们也没有意识到任何可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔。

政府监管

外币兑换和股利分配的规定

外币兑换。 The principal regulations governing foreign currency exchange in China are the Foreign Exchange Administration Regulations (1996), as amended on August 5, 2008, the Administration Rules of the Settlement, Sale and Payment of Foreign Exchange (1996) and the Interim Measures on Administration on Foreign Debts (2003). Under these regulations, Renminbi are freely convertible for current account items, including the distribution of dividends, interest payments, trade and service-related foreign exchange transactions, but not for most capital account items, such as direct investment, loans, repatriation of investment and investment in securities outside China, unless the prior approval of SAFE or its local counterparts is obtained. In addition, any loans to an operating subsidiary in China that is a foreign invested enterprise, cannot, in the aggregate, exceed the difference between its respective approved total investment amount and its respective approved registered capital amount. Furthermore, any foreign loan must be registered with SAFE or its local counterparts for the loan to be effective. Any increase in the amount of the total investment and registered capital must be approved by the MOFCOM or its local counterpart. We may not be able to obtain these government approvals or registrations on a timely basis, if at all, which could result in a delay in the process of making these loans.

子公司向其股东支付的股息被视为股东收入，在中国应纳税。根据1996年《结汇、售、完税管理办法》，在华外商投资企业，未经国家外汇局批准，可在不超过国家外汇局批准的上限范围内购进、汇出外汇，用于结算经常项目。 资本账户下的外汇交易仍受限制，需要得到国家外汇管理局和其他相关中国 政府部门的批准或登记。

股息分配。 管理外国控股公司股息分配的主要法规包括：中国《公司法》（1993年）（2013年修订）、《外商投资企业法》（1986年）（2000年修订）以及分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法》（1990年）管理细则。

根据这些规定， 在华的外商独资企业只能从其根据 中国会计准则和法规确定的留存利润（如有）中支付股息。此外，在中国的外商投资企业每年必须将各自保留利润的 至少10%（如有）用于提供某些储备金，除非这些储备金已达到企业注册资本的 50%。这些储备不得作为现金股息分配，并且在抵销以前会计年度的亏损之前，外商独资企业 不得分配任何利润。

37号通告。 2014年7月4日，国家外汇管理局发布第37号文，自2014年7月4日起施行。根据37号文，中国居民 在向特殊目的机构提供境内资产或权益之前， 应向外汇局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。如果已登记的境外特殊目的机构境内个人居民股东、名称、 经营期限等基本情况，或境内个人居民增资、减资、股权转让或互换、 合并或分立等重大事项发生变化，还需向当地外汇局进行修改登记或备案。虽然37号文中未包括境外特殊目的机构募集境外资金的变更、境外 特殊目的机构境外投资以及非跨境资金流动，但如果外汇局及其分支机构要求 ，我们可能需要进行外汇登记。

此外，第37号通告 追溯适用。因此，中国居民向特殊目的机构出资了境内资产或权益，但未在37号文实施前完成境外投资外汇登记的，需致函国家外汇管理局 及其分支机构进行解释。根据相关规定，不遵守第37号通知规定的登记程序，国家外汇管理局及其分支机构将受到警告，并可能对单位处以最高人民币30万元的罚款，对个人处以最高 人民币50，000元的罚款。在未登记的情况下，如果发生资本外流，可能会被评估最高为违法金额30%的罚款 。

控制 本公司的中国居民必须向外汇管理局登记，以证明他们在本公司的投资。如果我们将来使用我们的股权购买中国居民拥有的中国公司的 资产或股权，则该中国居民将遵守第37号通告中所述的 登记程序。

不适用。

以下有关我们截至二零二零年、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度的财务状况及经营业绩的讨论 及分析应 与我们的综合财务报表及本报告其他部分 所载的该等综合财务报表的相关附注一并阅读。下文所述的讨论和 分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种 因素（包括本报告中“风险因素”和其他地方所述的因素），我们的实际结果和选定事件的 时间可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。

除非 另有说明，提及的"公司"、"我们"或"我们"指MMTEC，Inc.及其合并 子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

除 历史事实声明外，本报告中包含的所有声明，包括但不限于"管理层讨论 和财务状况和经营结果分析"项下有关我们财务状况、业务策略以及 管理层未来经营的计划和目标的声明，均为前瞻性声明。当在本报告中使用"预期"、 "相信"、"估计"、"预期"、"意图"等词语时，与我们 或我们的管理层有关，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及 我们管理层所作的假设和现有信息。实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，原因包括本报告风险因素和业务部分 中所述的因素。

概述

我公司开发和部署了一系列平台，包括ETN柜台业务系统、PTN私募基金投资管理系统、个人移动交易客户系统、PC交易客户系统、个人和机构综合账户管理系统、 量化投资交易平台，这些平台构成了一个业务链，使中文对冲基金能够运作， 共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司，以从事全球证券市场交易 和结算。

2019年，我们公司在为客户提供的服务中增加了 金融咨询和投资银行业务。在这项新业务下，本公司预计将为寻求进入美国资本市场的中国不同行业的中小企业提供财务咨询和投资银行服务，其中包括投资、重组、首次公开募股和二次发行指导，以及风险融资建议。具体地说，公司打算在客户成长和发展的不同阶段帮助客户进行融资和资本形成 。

我们公司经营投资者关系管理服务业务，以帮助维持上市公司与公司股权、债务投资者 或潜在投资者之间的关系。还包括上市公司与资本市场各种中介机构在 与投资者沟通过程中的关系。我们的全球咨询专家团队和业界领先的软件为我们所有行业、部门和地区的客户 提供战略性可操作的情报和对资本市场的无与伦比的长期可见性 。

我公司利用内部 设计并构建了具有美国券商牌照和开曼基金管理资格的系统，形成了一系列的私募基金， 主要目标是发现中小机构投资者，帮助他们成立基金发行证券基金 产品。

人民币 （“人民币”）是中国使用的主要货币，其价值波动，并受中国政治 和经济条件变化的影响。将人民币兑换成美元等外币通常是基于中国人民银行设定的汇率 ，该汇率是根据前一天银行间外汇市场汇率和 世界金融市场当前汇率每日设定的。

陈述的基础

所附合并财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会有关财务资料的规则及规定编制。

本公司的合并 财务报表包括MMTEC及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已 在合并中抵销。

管理层对 财务状况和结果的讨论和分析
操作

行动的结果

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的经营业绩比较。

收入

下表按金额和所列期间净收入总额的百分比列出了我们净收入的组成部分：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们为客户提供市场数据服务的收入分别为73，524美元和75，044美元。由于策略调整，截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，本公司的投资者关系管理服务收入分别为21，113美元及86，788美元。 由于我们收购了MMBD Trading，MMBD Trading拥有一家全资子公司MM Global， 从事单一业务， 因此，截至12月31日止年度，本公司的佣金收入分别为643，145美元和33，680美元，其他相关收入分别为4，343美元和5，285美元，2020年和2019年。

收入成本

收入成本主要包括内部人工成本和相关福利，以及直接归属于所提供服务的其他间接成本 。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，收入成本分别为7，405美元及90，890美元。

毛利和 毛利率

截至2020年12月31日止年度，我们的毛利为734，720美元，毛利率为99.0%。 截至二零一九年十二月三十一日止年度，毛利为109，907美元，毛利率为 54. 7%。我们的毛利率增加主要是由于佣金收入的增加和佣金收入披露了 不含成本的净收入。

运营费用

截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，营运开支包括销售及市场推广、工资及相关福利、专业费用及其他一般 及行政开支。

销售和 营销费用

截至2020年12月31日止年度的销售及市场推广费用共计244，163美元，而截至2019年12月31日止年度的389，750美元减少145，587美元或37. 4%。截至二零二零年十二月三十一日止年度，减少主要由于销售人员减少所致。此外，受COVID—19影响，员工远程工作 ，导致差旅费减少。

工资单及相关福利

截至2020年12月31日的年度的薪资及相关福利总额为1,024,565美元，而截至2019年12月31日的年度为1,091,065美元，减少了66,500美元或6.1%。减少的主要原因是新冠肺炎导致工作人员减少。

专业费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，专业人员费用包括：

其他一般费用和 管理费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他一般和行政费用包括：

运营亏损

由于上述原因，截至2020年12月31日止年度，经营亏损为3，184，151美元，而截至2019年12月31日止年度为2，940，776美元，增加243，375美元，或8.3%。

其他收入(费用)

其他收入（费用）主要包括银行存款利息收入、其他收入（费用）、政府补贴、外币交易收益（损失）和权益法投资损失。截至2020年12月31日止年度的其他 收入净额共计2，555美元，而截至2019年12月31日止年度的其他收入为697，542美元，变动694，987美元，主要原因是银行存款利息收入减少6，892美元， 政府补贴减少724美元，795，权益法投资损失减少3，308美元，外币交易损失增加35，248美元，其他收入增加68，640美元。

所得税

我们 于截至2020年及2019年12月31日止年度并无任何所得税开支，原因是我们于该两个财政年度并无产生任何应课税收入。

净亏损

由于上述因素 ，截至2020年12月31日止年度，我们的净亏损为3，181，596美元，或每股0.16美元（基本及摊薄）。截至2019年12月31日止年度，我们的净亏损 为2，243，234美元，或每股0.11美元（基本及摊薄）。

外币 折算调整

我们的报告货币为 美元。母公司MMTEC、MM Future、MM Fund、MM Capital、MM Global capital、MM BD Trading、 MM Global、MM BD Advisor和MM SPC的功能货币为美元，顾家的功能货币为人民币（以下简称“人民币”）。 功能货币为人民币的附属公司的财务报表采用资产和负债的期末汇率 、收入和支出以及现金流量的平均汇率以及权益的历史汇率 换算为美元。由于外币换算（非现金调整），截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，我们分别报告外币换算收益117，687美元及外币换算亏损30，170美元。此 非现金收益/损失对我们报告的全面损失有减少/增加的作用。

综合损失

由于 我们的外币换算调整，截至2020年和2019年12月31日止年度，我们的全面亏损分别为3，063，909美元和2，273，404美元。

截至2019年12月31日及2018年12月31日的 年度的经营业绩比较

有关我们截至2019年12月31日的财政年度与截至2018年12月31日的财政年度的经营业绩 的讨论，请参见“第5项。我们于2020年5月22日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度表格20—F的年度报告中的 和财务回顾与展望—经营业绩—截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经营业绩比较"。

流动资金和资本 资源

流动性是指公司产生资金以支持 当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金余额分别约为1，426，000美元和3，643，000美元。这些资金大部分存放在位于中国的金融机构 中。2021年2月22日，在2020财年12月31日结束后，我们与若干机构投资者签订了一份证券购买协议 ，内容涉及以每股3.70美元的购买价格直接发行4，300，000股公司普通股。该公司出售普通股，所得款项总额为15，910，000美元。交易所得款项净额 为14，637，200美元，扣除配售代理的某些费用和公司的交易费用。

根据适用的中国法规， 在中国的外商投资企业或外商投资企业只能从其根据 中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，在中国的外商投资企业每年须将其根据中国会计准则计算的税后利润的至少10% 拨入其一般储备，直至该储备的累计金额 达到其注册资本的50%。该等储备不可分派为现金股息。

此外， 我们的大部分业务和资产均以人民币计价，人民币不可自由兑换为外币。所有外汇交易 通过中国人民银行或其他授权按中国人民银行报价的汇率 买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他监管机构 批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商的发票、装运单据和签署的合同。 中国政府当局实施的该等外汇管制程序可能会限制我们中国子公司 通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移至母公司的能力。

现行《中国企业所得税法》及其实施细则一般规定，非居民企业在中国取得的收入 适用于中国企业所得税，除非该企业 股东注册成立的司法管辖区与中国签订了税务协定，规定了不同的预扣税安排。

下表载列我们于二零一九年十二月三十一日至二零二零年十二月三十一日期间的营运资金变动概要：

我们的营运资金从截至2019年12月31日的营运资金3，542，211美元减少 1，947，099美元至 2020年12月31日的营运资金1，595，112美元。流动资金减少 主要是由于现金及现金等价物减少约2，217，000美元，向员工提供的贷款减少 约172，000美元，预付费用及其他流动资产减少约204，000美元，租赁负债流动部分增加约91，000美元，应收账款增加约 30，000美元，应收贷款—关联方增加约14，000美元，保证金—流动部分增加约 453，000美元，递延收入减少约63，000美元，应付工资减少约43，000美元， 应计负债和其他应付款项减少约127，000美元，应付关联方款项减少约5，000美元。

由于 综合资产负债表和综合现金流量表的汇率换算不同，综合现金流量表中反映的资产和负债变动 不一定与综合资产负债表中反映的可比变动 相同。

截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度现金流量

以下概述了我们截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度现金流量的主要组成部分：

截至2020年12月31日止年度的经营活动所用现金流量净额为1,982,847美元，主要反映本公司净亏损约3,182,000美元，以及营运资产及负债的变动 主要包括应收账款增加约30,000美元，经营租赁负债减少约267,000美元，应计负债及其他应付款项减少约124,000美元，递延收入减少约64,000美元，应付薪金减少约49,000美元，但由保证金减少约47,000美元所抵销， 预付开支及其他流动资产减少约207,000美元。加上非现金项目，包括约337,000美元的非现金租赁费用、约55,000美元的折旧、约46,000美元的权益法投资损失、约1,005,000美元的非员工股票薪酬、约35,000美元的外币交易损失以及约1,000美元的非现金其他支出。

截至2019年12月31日止年度的经营活动所使用的现金流量净额为2,139,156美元，主要反映我们净亏损约2,243,000美元，而经营资产及负债的变动主要包括预付开支及其他流动资产增加约82,000美元，保证金增加约103,000美元，以及经营租赁负债减少约231,000美元， 应计负债及其他应付款项减少约40,000美元，递延收入减少约15,000美元，由应付薪金增加约13,000美元，应收账款减少约60,000美元所抵销。加上非现金项目，包括约340,000美元的非现金租赁支出、约26,000美元的折旧、约49,000美元的权益法投资亏损以及约85,000美元的非现金其他支出。

截至2018年12月31日的年度，经营活动使用的净现金流量为1,911,318美元，主要反映了我们约2,349,000美元的净亏损，以及运营资产和负债的变化，主要包括预付费用和其他流动资产增加约63,000美元，保证金增加约14,000美元，预付租金增加约17,000美元，被 递延收入增加约82,000美元，应付工资增加约92,000美元，以及应计负债和其他应付款项增加约310,000美元，加上非现金项目，折旧约27,000美元，权益法投资亏损约62,000美元，由外币交易收益约41,000美元抵销。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的净现金流为331,944美元，而截至2019年12月31日的年度为725,476美元，截至2018年12月31日的年度为66,313美元。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司支付约18,000美元购买物业及 设备，以及购买约874,000美元长期投资，由向关联方收取贷款约80,000美元、向员工收取贷款约174,000美元及收取投资退款约307,000美元所抵销。于截至2019年12月31日止年度，本公司就收购附属公司支付款项，包括收购现金约109,000美元、购买物业及设备付款约130,000美元、支付雇员贷款约174,000美元、支付关联方贷款约80,000美元及支付购买长期投资约233,000美元。于截至2018年12月31日止年度内，本公司支付购买物业及设备约24,000美元，以及支付购买长期投资约42,000美元。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的净现金流为37,250美元，而截至2019年12月31日的年度为6,438,216美元，截至2018年12月31日的年度为1,848,894美元。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，吾等从短期贷款所得款项约41,000美元，由向关联方偿还约4,000美元所抵销。在截至2019年12月31日的年度内，本公司从关联方收到约14,000美元的预付款，发行股票所得款项约6,851,000美元，用于资助我们的运营，但被向关联方偿还的约428,000美元所抵消。于截至2018年12月31日的年度内，本公司从股东处收取现金约1,661,000美元，从股东处收取资本约5,000美元，以及从关联方收取预付款约206,000美元，以资助本公司的营运，并由向关联方偿还的约24,000美元所抵销。

我们未来12个月的资本需求主要涉及营运资金需求，包括工资、与第三方专业服务相关的费用、减少应计负债和发展商机。现金的这些用途将取决于许多因素，包括我们未来的销售收入和我们控制成本的能力。所有收到的资金都已用于推动业务增长。以下趋势很可能导致我们的流动性在近期到长期内大幅下降：

首次公开募股

2019年1月7日，我们在纳斯达克资本市场完成了首次公开募股，代号为“MTC”。我们以每股4美元的价格提供了1，800，000股普通股。扣除承销折扣及佣金及其他发售开支后，我们首次公开发售所得款项净额约为6，478，801美元。在650万美元的净收益中， 将50万美元存入一个代管账户，以满足在2019年1月7日截止日期后为期两年的代管期 中产生的初始50万美元潜在赔偿义务。2019年1月7日，我们以每股4美元的价格出售了额外的270，000股普通股。 扣除承销折扣后，我们筹集的净收益为993，600美元。因此，我们于2019年1月发行2，070，000股普通股共筹集了7，472，401美元。

目前，我们使用现金 来支持我们的运营，并为我们的持续运营和债务提供流动资金。考虑到我们的可用现金 和我们从IPO获得的现金流入，我们认为我们不太可能无法满足未来12个月的预期现金需求。

后续服务

2021年2月22日，我们与某些机构投资者签订了《证券购买协议》，内容涉及以每股3.70美元的购买价格直接发行4，300，000股公司普通股。该公司出售了普通股，总收益 为15，910，000美元。交易所得款项净额为14，637，200美元，扣除 配售代理的某些费用和公司的交易费用，并将用于营运资金和一般 公司用途。

合同义务和表外安排

合同义务

我们有某些固定的合同义务和承诺，其中包括未来的估计付款。我们的业务需求、取消条款和其他 因素的变化可能导致实际付款与估计不同。我们无法就付款的时间和金额提供确定性。 我们在下文中列出了我们在确定表中所列金额时使用的最重要假设的摘要，以 协助在我们的综合财务状况、经营业绩和 现金流量的背景下审查这些信息。下表概述了我们截至2020年12月31日的合同义务，以及这些义务预计 对我们未来期间的流动性和现金流量产生的影响。

表外安排

根据美国证券交易委员会规定，我们 必须披露对我们的财务状况 具有或合理地很可能对当前或未来产生影响的表外安排，例如对投资者至关重要的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化。资产负债表外安排是指任何未与我们合并的实体为当事人的交易、协议或合同安排，根据该安排，我们有：

根据本规定，我们没有任何必须披露的表外安排。在正常业务过程中，我们履行经营租赁承诺和其他合同义务。这些交易在我们的财务报表中按照美国公认的会计原则进行确认。

外币汇率风险

我们的业务在 中国。因此，我们的收入和经营业绩可能会受到人民币对美元汇率波动的影响。在截至2020年、2019年和2018年12月31日的 年度，由于汇率变化，我们分别有约118,000美元的未实现外币折算收益和约30,000美元和51,000美元的未实现外币折算亏损 。

通货膨胀率

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

关键会计政策

详情请参阅附注3-本公司合并财务报表主要会计政策摘要。

下表列出 我们的执行官和董事、他们的年龄和他们所担任的职位：

向东文 自2018年1月起担任MMTEC董事会主席，自2020年6月起担任MMTEC首席执行官。 温先生于2015年创立了顾家，并于2015年6月至2016年1月期间担任顾家首席执行官。温先生自2015年6月起担任顾家的执行董事。 2012年5月至2015年5月期间，温先生担任 嘉子投资有限公司首席执行官，投资管理公司。2015年2月至2015年6月，温先生担任北京东方聚合科技有限公司首席运营官 ，有限公司，为经纪商/经销商行业提供技术解决方案。温先生持有中国传媒大学工商管理学士学位。温先生被提名为董事，是因为他在金融业经营的公司担任管理职务的经验，以及他在中国金融业的广泛知识、经验和人脉关系。

Hinman Au 自2019年10月起担任MMTEC董事。自2016年7月以来，Hinman Au担任MM iGlobal，Inc.的首席执行官， a注册经纪商2012年9月至2016年7月，他曾担任Tradefield Securities， Inc.的首席执行官，注册经纪商2014年8月至2016年8月，他担任上市公司（OTCQB）美国教育 中心首席执行官。Hinman Au持有Lehman College（纽约市立大学，1987年）计算机科学理学士学位、纽约州立大学石溪分校电气工程理硕士学位（1989年）和Baruch College（纽约市立大学，1992年）工商管理硕士学位。

闽港自2018年1月以来一直担任MMTEC的首席财务官。2015年6月至2018年1月，孔先生担任顾家(北京)科技有限公司机构业务董事 ；2014年2月至2015年2月，孔先生担任美国牙科解决方案有限公司数据分析师经理 。2012年4月至2013年1月，孔先生在义乌易爵贸易公司担任市场经理。 孔先生在密苏里州立大学获得工商管理硕士学位。

王东强 自2018年4月以来一直担任MMTEC的独立董事。王先生自2016年10月起担任毕马威咨询和管理咨询经理 。2014年3月至2016年9月期间，王先生担任中国综合 金融服务提供商UCF Group的助理首席信息官兼投资总监。王先生持有中国人民大学工商管理硕士学位和北京邮电大学软件工程学士学位。王先生因其在会计、财务咨询和审计方面的经验而被提名为董事。

李正飞 自2018年1月起担任MMTEC的首席技术官。李先生曾担任顾家（北京）科技有限公司的首席技术官，自2015年6月以来，2009年2月至2015年5月期间，李先生担任上海自然道 信息技术有限公司首席技术官，金融科技服务公司。李先生持有昆明理工大学信息与计算科学学士学位。

孟庆顺 自2018年4月以来一直担任MMTEC的独立董事。孟先生自2004年以来一直担任中国传媒大学管理学教授。孟先生持有山东矿业学院企业管理理学士学位， 及辽宁工业大学矿业工程理学士学位。孟先生曾任中国质量协会品牌综合管理专家委员会委员。孟先生因其管理知识 和专业知识而被提名为董事。

舒芳来 自2020年6月起担任MMTEC的独立董事。黎女士持有南方科技大学金融学助理教授头衔。赖淑芳先生持有中国传媒大学会计学学士学位（2008年）和香港中文大学会计学博士学位（2016年）。

马勇先生自二零二零年六月起担任MMTEC独立董事。马先生曾担任财尚教育科技（北京）有限公司首席执行官，2008年1月至2018年12月，马勇先生担任中国金融在线 有限公司首席运营官，2006年12月至2008年1月，勇先生担任普华永道咨询公司税务咨询经理。马勇先生持有中欧国际工商学院EMBA学位（2018年）、清华大学工商管理硕士学位（2004年）和南京理工大学自动化专业学士学位（1994年）。

在过去10年中，没有发生过第S—K条第401（f）项中列出的 事件，且对我们的任何董事、董事提名人或执行官的能力或诚信评估 具有重要意义。

法律责任限制及其他弥偿事宜

公司法没有 限制组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事提供赔偿的范围，但开曼群岛法院可以裁定任何此类规定违反公共政策的程度除外，例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实 故意欺诈行为引起的。此行为标准通常与特拉华州《一般公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

高管薪酬

下表列示我们于截至二零二零年、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度支付的年度薪酬 ：

根据中国法律，我们只能在雇佣协议预定到期日期 前一个月发出不续签通知，从而无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们没有提供此通知或如果我们希望在无故终止雇佣协议的情况下 ，则我们有义务支付员工每一年一个月的工资。 但是，如果员工犯罪或员工的行为或不作为给我们造成了实质性的不利影响，我们可以以公司不受惩罚的理由解雇员工。

董事薪酬

所有董事的任期为 ，直至下一届年度股东大会重新选举其各自类别的董事，并直至他们的继任者 正式当选并获得资格为止。我们的董事或高管之间没有家族关系。管理人员由 选举，并由董事会酌情决定。员工董事不会因为他们的服务而获得任何报酬。非雇员 董事担任董事每年有权获得10,000美元，并可能获得我们公司的期权授予。此外，非雇员董事有权在每次出席董事会会议时获得实际差旅费用补偿。 我们已与董事签订了独立的董事协议，协议规定了他们的聘用条款和规定。

如果 有一名或多名高级管理人员担任我们的董事会成员，则我们的高级职员目前没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有在上一个完整的财政年度任职过。

董事会的组成；风险监督

我们的董事会目前 由七名董事组成。根据我们的组织备忘录和章程，我们的高管将由董事会选举并由董事会酌情决定。如果董事破产或与债权人达成任何安排或债务重整，或身体或精神上无能力充当董事，董事将自动被免职。除上文所述外，本公司任何行政人员及董事之间并无家族关系。管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事会将至少每季度召开一次会议。

作为一家规模较小的报告公司，根据纳斯达克规则，我们只需维持一个由至少50%的独立董事组成的董事会和一个至少由两名成员组成的审计委员会，该委员会仅由也符合1934年证券交易法规则10A-3要求的独立董事组成。董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上明确规定，否则董事不具备股份所有权资格。我们没有任何其他安排或谅解来选择或提名我们的董事 。

我们的董事会在我们的风险监督中扮演着重要的角色。董事会做出公司的所有相关决定。因此，让我们的首席执行官进入董事会是很重要的，因为他在我们公司的风险监督中发挥着关键作用。作为一家规模较小的报告公司 董事会规模较小，我们认为让我们所有董事参与并参与风险监督事务是合适的 。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事 有责任诚实、诚信并以我们的最佳利益为出发点。我们的董事也有责任行使一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行其对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程。如果违反董事应尽的责任 ，我们有权要求赔偿损失。 董事无须持有股份作为任职资格。董事会的职能和权力 包括（其中包括）：

董事独立自主

我们的董事会已经审查 我们的董事的独立性，应用纳斯达克独立性标准。基于此审查，董事会确定庆顺蒙、马勇和赖淑芳均为纳斯达克规则所指的“独立”。在作出此 决定时，董事会考虑了这些非雇员董事与我们之间的关系，以及董事会认为在决定其独立性时相关的所有其他事实和 情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计 我们的独立董事将根据需要定期开会，以履行其职责，包括 至少每年在没有非独立董事和管理层出席的情况下举行一次执行会议。

董事会委员会

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括任命、补偿和监督我们的独立审计师的工作。董事会薪酬委员会 负责审查并向董事会建议我们对高管的薪酬政策和各种形式的薪酬， 还管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力)。 董事会提名委员会负责评估董事会的业绩，审议并就董事提名或选举及其他治理问题向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会将负责：

我们的审核委员会由赖淑芳（主席）、孟庆顺和马勇组成。我们的董事会已肯定地确定，审计委员会的每一位成员 符合根据《交易所法》第10A—3条和纳斯达克规则在审计委员会任职的"独立董事"的定义。此外，我们的董事会已确定赖树芳先生符合"审计委员会财务专家"的资格，因为该术语目前在法规S—K第407（d）（5）项中定义，并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求 。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会将负责 ：

我们的薪酬委员会 由马勇（主席）、赖淑芳和孟庆顺组成。我们的董事会已经肯定地确定，薪酬委员会的每一位成员都符合纳斯达克规则下的薪酬委员会的"独立董事"的定义。

提名委员会

提名委员会将负责， 除其他事项外：

我们的提名委员会由孟庆顺（主席）、马勇和赖淑芳组成。我们的董事会已经肯定地确定， 提名委员会的每一位成员都符合 纳斯达克规则下提名委员会的"独立董事"的定义。

商业行为和道德准则

我们的董事会已经 采纳了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。 在我们的网站上提供此代码的副本。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、 控制人或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则的任何修订以及 商业行为和道德准则的任何豁免。

感兴趣的交易

董事可以就他/她有利害关系的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。 董事必须在知道他/她在我们已经进行或即将进行的交易中有利害关系的事实后，立即向所有其他董事披露他/她的利益。向董事会发出一般通知或披露，或在董事会会议纪要或董事会或任何董事会委员会的书面决议中包含 董事 是任何指定商号或公司的股东、董事高管或受托人，并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系 ，即为充分披露，并且在发出该一般通知后，将无需就任何特定交易发出特别通知 。

报酬和借款

董事可获得本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事有权获得偿还或预付所有因出席我们的董事会或董事会委员会的会议或股东大会，或因履行其作为董事的职责而合理或预期发生的所有 旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。 我们的董事会可以行使公司的所有权力借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，在借入资金时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

资格

董事不需要持有股份作为 任职资格。

责任限制和其他赔偿事项

BVI law does not limit the extent to which a company’s Memorandum and Articles of Association may provide for indemnification of officers and directors, except to the extent any such provision may be held by the BVI courts to be contrary to public policy, such as to provide indemnification against civil fraud or the consequences of committing a crime. Under our Memorandum and Articles of Association, we may indemnify our directors, officers and liquidators against all expenses, including legal fees, and against all judgments, fines and amounts paid in settlement and reasonably incurred in connection with civil, criminal, administrative or investigative proceedings to which they are party or are threatened to be made a party by reason of their acting as our director, officer or liquidator. To be entitled to indemnification, these persons must have acted honestly and in good faith with a view to the best interest of the company and, in the case of criminal proceedings, they must have had no reasonable cause to believe their conduct was unlawful. Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted for our directors or officers under the foregoing provisions, we have been informed that in the opinion of the SEC, such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is therefore unenforceable as a matter of United States law.

下表提供了过去三个会计年度结束时员工总数的信息 。我们没有与工会签订任何合同或集体谈判协议，也从未因劳资纠纷而停工。我们认为我们与员工的关系很好。

见下文第7项。

下表列出了我们所知的实益拥有我们股份超过5%的每个人对我们股份的实益所有权的某些信息 。该表还确定了我们每名董事、每名指定高管以及所有董事和高管作为一个组的股份所有权。除另有说明外，表内所列股东对所列股份拥有独家投票权及投资权。我们的主要股东与我们股份的任何其他持有者没有不同的投票权。

我们已经根据SEC的规则确定了受益 所有权。根据该等规则，实益所有权包括个人 拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2021年4月12日起60天内认购的任何股份。除以下脚注所示外，根据提供给我们的信息，我们相信，下表中所列的个人 和实体拥有唯一的投票权和投资权，或有权获得 他们实益拥有的所有普通股的经济利益，但须遵守适用的社区财产法。 表中列出的所有股东均不是经纪商或经纪商的关联公司。表中列出的所有股东均不位于美国 ，他们持有的普通股也不位于美国。适用的所有权百分比基于截至2021年4月21日的25，120，000股普通股 。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为 由古佳（北京）科技有限公司转交，有限公司，中国北京市朝阳区霞光里18号嘉诚广场B座16层AF，邮编：100027

截至2021年4月21日， 根据从我们的股票转让代理处收到的信息，我们共有12名普通股的登记持有人。 然而，此数字不包括其股份由代名人或经纪交易商持有的记录的实益拥有人。个人记录持有人的数量 仅基于我们的股份登记册，并不说明记录持有人是否可以 代表一个以上的个人或机构持有一份或多份股份，这些个人或机构可能被视为我们公司一份或多份股份的实益拥有人。据吾等所知，并无其他股东实益拥有吾等5%以上股份。本公司 不直接或间接由任何政府、任何公司或任何其他自然人或法人 单独或共同拥有或控制。我们的主要股东没有任何特别投票权。

因关联方的原因

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付关联方金额如下：

文向东、范真及区欣文不时向本公司提供垫款或代本公司付款，以补充其营运资金需求。区欣文是董事(Sequoia Capital)的股东，持有该公司1.7%的股份。这些预付款是短期、无利息、无担保和按需支付的。

股东出资

于截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度内，本公司股东分别向本公司提供零、零及5,448美元作为营运资金需求。

不是必需的。

我们经审计的合并财务报表见项目18。

法律诉讼

我们目前没有 卷入任何法律诉讼；我们也没有意识到任何可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔。

股利政策

当董事会宣布时，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。我们的董事会 从未宣布过股息，在可预见的未来也不会宣布股息。如果我们未来决定 支付股息，作为控股公司，我们是否有能力这样做并履行其他义务取决于从我们的运营子公司以及其他控股和投资中收到股息或其他付款 。此外，运营公司可能会不时受到对其向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得股东在向所有债权人支付 后可获得的净资产。

除本年报其他部分 所披露者外，自本年报所载经审核综合财务报表 日期以来，我们并无发生任何重大变动。

下表列出了所示月份和截至2021年4月21日的我们股票的每月最高和最低售价，如纳斯达克股票市场 市场报道所示。该公司证券在2021年4月21日的收盘价为每股1.67美元。

不适用。

自2019年1月8日我们完成首次公开募股后，我们的股票已在纳斯达克股票市场上市，代码为MTC。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

表格20—F第10.B项所要求的信息包含在我们于2018年10月22日向SEC提交的表格F—1注册声明中标题为“股本说明”的一节中，该声明随后更新（文件编号：333—227934），该部分通过引用并入本文 。

表格20—F第10.B项要求的信息包含在我们于2018年10月22日向SEC提交的表格F—1注册声明中标题为"我们的业务"、"董事和执行官"、 "关联方交易"和"承销"的章节中，该表格于随后更新（文件编号：333—227934），该部分通过引用并入本文。

BVI外汇管制

根据英属维尔京群岛的法律， 目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括外汇管制或影响 股息、利息或其他支付给我们股票的非居民持有人的限制。

中国外汇管制

外币 兑换

The principal regulations governing foreign currency exchange in China are the Foreign Exchange Administration Regulations (1996), as amended on August 5, 2008, the Administration Rules of the Settlement, Sale and Payment of Foreign Exchange (1996) and the Interim Measures on Administration on Foreign Debts (2003). Under these regulations, Renminbi are freely convertible for current account items, including the distribution of dividends, interest payments, trade and service-related foreign exchange transactions, but not for most capital account items, such as direct investment, loans, repatriation of investment and investment in securities outside China, unless the prior approval of SAFE or its local counterparts is obtained. In addition, any loans to an operating subsidiary in China that is a foreign invested enterprise, cannot, in the aggregate, exceed the difference between its respective approved total investment amount and its respective approved registered capital amount. Furthermore, any foreign loan must be registered with SAFE or its local counterparts for the loan to be effective. Any increase in the amount of the total investment and registered capital must be approved by the China Ministry of Commerce or its local counterpart. We may not be able to obtain these government approvals or registrations on a timely basis, if at all, which could result in a delay in the process of making these loans.

子公司向其股东支付的 股息被视为股东收入，在中国应纳税。根据1996年《结汇、售、完税管理办法》，在华外商投资企业可以在不经国家外汇局批准的情况下，在不超过国家外汇局批准的限额的情况下，购买或汇出外汇用于经常项目结算。资本项目下的外汇 交易仍受限制，需要获得国家外汇管理局和其他 中国相关政府部门的批准或登记。

第37号通告

2014年7月4日，国家外汇管理局发布第37号文，自2014年7月4日起施行。根据37号文，中国居民 在向特殊目的机构提供境内资产或权益之前， 应向外汇局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。如果已登记的境外特殊目的机构境内个人居民股东、名称、 经营期限等基本情况，或境内个人居民增资、减资、股权转让或互换、 合并或分立等重大事项发生变化，还需向当地外汇局进行修改登记或备案。虽然37号文中未包括境外特殊目的机构募集境外资金的变更、境外 特殊目的机构境外投资以及非跨境资金流动，但如果外汇局及其分支机构要求 ，我们可能需要进行外汇登记。

此外， 第37号通告具有追溯效力。因此，如果中国居民向特殊目的机构出资了境内资产或权益，但未 在37号文实施前完成境外投资外汇登记，则需 致函国家外汇管理局及其分支机构进行解释。根据相关规定，不遵守第37号通知 规定的登记程序的，国家外汇管理局及其分支机构可能会受到警告，并可能会对单位处以最高人民币30万元的罚款，对个人处以最高人民币5万元的罚款。在未登记的情况下，如果发生资金外流，最高可处以违法金额30%的罚款。

控制本公司的中国居民必须就其在本公司的投资向外汇局登记。如果我们未来使用我们的股权 购买由中国居民拥有的中国公司的资产或股权，此类中国居民 将遵守第37号通告所述的登记程序。

境外母公司直接投资和贷款中国子公司的规定

离岸公司可以向中国公司投资股权，投资后该公司将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资受一系列普遍适用于中国境内任何外商投资企业的法律法规 约束，其中包括《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》（经不时修订）及其各自的实施细则；《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》；《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》。

根据 上述法律法规，外商投资企业增加注册资本须经原设立批准机关批准 。另外，增加注册资本和总投资额应 同时向工商总局、商务部和国家外汇管理局登记。

境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款在中国被视为外债， 这受多项中国法律法规的约束，包括《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定》及其实施细则 ，《结汇、售、完税管理办法》。

根据 本规定，境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款应在 国家外汇管理局登记。此外，此类中国子公司可以借入的外债总额（包括任何股东贷款） 不得超过中国子公司投资总额与注册资本额之间的差额，两者 均须经政府批准。

股息分配的监管

管理外国控股公司股息分配的主要法规包括：中国《公司法》（1993年）（2013年修订）、《外商投资企业法》（1986年）（2000年修订）以及分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法》（1990年）管理细则。

根据 这些规定，在华的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存利润（如有）中支付股息。此外， 中国境内的外商独资企业每年须至少拨出各自保留利润的10%（如有），作为某些储备金的资金，除非 这些储备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不得作为现金股息分配， 并且外商独资企业不得分配任何利润，直到上一个财政年度的亏损被抵销。

The following sets forth the material BVI, Chinese and U.S. federal income tax matters related to an investment in our common shares. It is directed to U.S. Holders (as defined below) of our common shares and is based on laws and relevant interpretations thereof in effect as of the date of this report, all of which are subject to change. This description does not deal with all possible tax consequences relating to an investment in our common shares, such as the tax consequences under state, local and other tax laws. Ogier, our counsel as to the BVI law, advised us on the BVI taxation matters and their opinion is set forth in the discussion below. Schiff Hardin LLP, our counsel as to the U.S. laws, rules and regulations, advised us on, among other things, on the U.S. taxation matters and their opinion is also set forth below. The following brief description applies only to U.S. Holders (defined below) that hold common shares as capital assets and that have the U.S. dollar as their functional currency. This brief description is based on the tax laws of the United States in effect as of the date of this report and on U.S. Treasury regulations in effect or, in some cases, proposed, as of the date of this report, as well as judicial and administrative interpretations thereof available on or before such date. All of the foregoing authorities are subject to change, which change could apply retroactively and could affect the tax consequences described below. The brief description below of the U.S. federal income tax consequences to “U.S. Holders” will apply to you if you are a beneficial owner of common shares and you are, for U.S. federal income tax purposes:

中华人民共和国企业所得税

根据2007年3月16日颁布、最后一次修订于2017年2月并自2008年1月1日起生效的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“企业所得税法”），内外资企业的所得税税率统一为25%。 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称“企业所得税条例”）于2007年12月6日颁布，并于2008年1月1日起施行。2008年4月14日，中国科学技术部、财政部 和国家税务总局制定了《高新技术企业认定管理办法》（以下简称《认定办法》），自2008年1月1日起追溯施行，2016年1月29日修订。截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，顾家被认定为小型微利企业，并享受5%的优惠所得税率。根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着其在企业所得税方面的待遇与中国企业类似。虽然 企业所得税法的实施细则规定"事实管理机构“作为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构，目前唯一的官方指导意见是国家税务总局于2009年4月22日发布的第82号通知，其中规定由中华人民共和国公司或中华人民共和国公司集团控制的外国企业将被归类为 ”常驻企业“。事实如果满足以下 标准，则位于中国范围内的管理机构：

由于我们没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东 ，我们认为我们 不符合上段概述的条件。此外，我们不知道有任何境外控股公司的公司结构与我们公司类似， 被中国税务机关视为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国居民 企业，我们可能会按全球收入的25%缴纳企业所得税，但我们从中国 子公司收到的股息在合格居民企业中被视为股息的情况下，可以豁免缴纳企业所得税。如果我们 被视为一家居民企业，并从中国子公司赚取股息以外的收入，则我们全球收入的25%企业所得税 可能会显著增加我们的税务负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。

中国增值税（“增值税”）

根据 上次修订于2016年2月6日并于2009年1月1日生效的《中华人民共和国增值税暂行条例》和 上次修订于2011年10月28日并于2011年11月1日生效的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，在中国境内从事货物销售、提供加工服务、修理和更换服务以及进口货物的所有单位或个人都必须缴纳增值税。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》的要求(蔡水[2016]36号文及其附件，即《营业税改征增值税试点实施办法》、《关于营业税改征增值税试点有关事项的规定》、《关于营业税改征增值税试点过渡政策的规定》、《关于跨境应税活动适用增值税零税率和免征政策的规定》，自2016年5月1日起，在全国范围内实施营业税改征增值税试点。建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业纳税人营业税的缴纳改为：增值税一般纳税人按6%缴纳增值税，增值税小规模纳税人按3%缴纳增值税。古家被认定为增值税小规模纳税人。

英属维尔京群岛税收

公司以及公司向非英属维尔京群岛居民的人士支付的所有分配、 利息和其他款项 豁免遵守英属维尔京群岛《所得税条例》的所有规定。

非英属维尔京群岛居民的人士无须就公司的任何普通股、债务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。

与 公司普通股、债务义务或其他证券有关的交易有关的所有文书，以及与公司业务有关的其他 交易有关的所有文书，在英属维尔京群岛豁免缴纳印花税，前提是它们与英属维尔京群岛的房地产无关。

英属维尔京群岛目前没有适用于公司或其股东的预扣税或外汇管制法规。

美国联邦所得税

以下内容不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

建议潜在购买者就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。对于美国公司持有人，如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的纳税基础，则 超出部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。 因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。股息将没有资格享受 从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣减。

对于包括美国个人股东在内的非公司美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，条件是(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者 我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换 计划；(2)无论是在支付股息的纳税年度还是上一纳税年度，我们都不是被动的外国投资公司(如下所述)，(3)满足一定的持有期要求。根据美国国税局的授权， 我们的普通股如果在纳斯达克资本市场上市，就上文第(1)款而言，将被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们普通股的较低股息率是否可用，包括本报告日期后法律变更的影响。

我们普通股的股息 将构成外国来源收入，以限制外国税收抵免。如果股息作为合格股息收入征税 （如上所述），则为计算外国税收抵免限额而考虑的股息金额将限制 为股息总额乘以降低的税率再除以通常适用于股息的最高税率。 有资格获得抵免的外国税收限额根据特定收入类别单独计算。为此目的， 我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但 某些美国持有人可能构成“一般类别收入”。

普通股处置征税

根据下文讨论的被动外国 投资公司规则，您将确认 普通股的任何销售、交换或其他应课税处置的应税收益或亏损，其金额等于该股份的变现金额（以美元计）与您在普通股中的税基（以美元计） 之间的差额。收益或亏损将为资本收益或亏损。如果您是非公司美国持有人，包括个人美国持有人。 持有人，持有普通股超过一年，您将有资格享受20%的资本利得税税率（或 较低税率的个人更低）。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失 一般将被视为美国来源收入或损失，以达到外国税收抵免限制的目的。

被动对外投资 公司

根据我们目前和预期的 业务以及我们的资产组成，我们预计在截至2020年12月31日的当前纳税年度内，不会成为美国联邦 所得税的被动外国投资公司或PFIC。我们在截至2020年12月31日的当前应纳税年度的实际PFIC身份将在该年度结束后才能确定，因此，我们无法保证 在本年度不会成为PFIC。PFIC状态是每个应纳税年度的事实确定，在应纳税年度结束 之前无法确定。非美国公司在任何纳税年度被视为PFIC，如果：

我们将被视为拥有 我们的资产比例份额，并赚取我们的收入比例份额，我们直接 或间接拥有至少25%（按价值）的任何其他公司。我们必须每年单独决定我们是否为私人金融公司。因此， 我们的PFIC状态可能会发生变化。特别是，由于我们的资产价值为资产测试的目的通常将 基于我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格 。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用 在几个方面受到不确定性的影响，我们的收入和资产的构成将受到我们如何、 以及如何使用我们在本次发行中筹集的现金的影响。如果我们在您持有普通股的任何一年内都是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年度内，我们将 继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，您 可以通过对普通股进行“视为出售”选择来避免PFIC制度的某些不利影响。

如果我们在您持有普通股的任何应纳税 年度是PFIC，则您将遵守与您收到的任何“超额分配” 以及您从普通股的销售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益有关的特殊税务规则，除非您做出 如下所述的“按市价计价”选择。您在应纳税年度收到的分配，如果超过您在前三个应纳税年度或您持有普通股 期间中较短者收到的平均年分配的125%，则将被视为超额分配。根据这些特别税法：

A U.S. Holder of “marketable stock” (as defined below) in a PFIC may make a mark-to-market election for such stock to elect out of the tax treatment discussed above. If you make a mark-to-market election for the common shares, you will include in income each year an amount equal to the excess, if any, of the fair market value of the common shares as of the close of your taxable year over your adjusted basis in such common shares. You are allowed a deduction for the excess, if any, of the adjusted basis of the common shares over their fair market value as of the close of the taxable year. However, deductions are allowable only to the extent of any net mark-to-market gains on the common shares included in your income for prior taxable years. Amounts included in your income under a mark-to-market election, as well as gain on the actual sale or other disposition of the common shares, are treated as ordinary income. Ordinary loss treatment also applies to the deductible portion of any mark-to-market loss on the common shares, as well as to any loss realized on the actual sale or disposition of the common shares, to the extent that the amount of such loss does not exceed the net mark-to-market gains previously included for such common shares. Your basis in the common shares will be adjusted to reflect any such income or loss amounts. If you make a valid mark-to-market election, the tax rules that apply to distributions by corporations that are not PFICs would apply to distributions by us, except that the lower applicable capital gains rate for qualified dividend income discussed above under “Taxation of Dividends and Other Distributions on our Common Shares” generally would not apply.

按市价计值选择 仅适用于"适销股票"，这是指在 极小的在每个日历季度内至少15天（"定期交易"），在合格交易所或其他市场（定义见适用的美国财政部法规 ），包括纳斯达克资本市场。如果普通股在纳斯达克 资本市场定期交易，并且如果您是普通股持有人，那么如果我们成为或成为 PFIC，您将可以选择按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇 。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常将该持有人在该纳税年度的收益和利润按比例计入该纳税年度的总收入。但是，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供 将使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何一年持有普通股，您将被要求 提交美国国税局表格8621，说明普通股收到的分配和普通股处置时实现的任何收益。

建议您咨询您的 税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。

信息报告和 备份扣缴

有关 我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的所得款项，可能受向 美国国税局报告的信息以及可能的美国后备预扣税（当前利率为28%）的约束。但是，备份预扣税将不适用于填写正确纳税人识别号并在美国国税局 服务表W—9上进行任何其他要求的证明的美国持有人，或者以其他方式免除备份预扣税。通常，要求建立其豁免地位的美国持有人 必须在美国国税局表格W—9上提供此类证明。建议美国持有人就 美国信息报告和后备预扣税规则的应用咨询其税务顾问。

备份预扣不是 附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您可以 通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

不是必需的。

不是必需的。

本文件中提及的与我方有关的文件，可在中国北京市朝阳区霞光里18号嘉诚广场B座16楼AF查阅，邮编100027。此外，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们在 表格20—F提交年度报告，并在表格6—K的封面下提交其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条的委托人要求 ，我们的管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的内幕卖空披露 和利润回收规则的约束。我们向委员会提交的年度报告和其他信息可在委员会100 F室1024号公共参考设施查阅。斯特里特，东北部，Washington，D.C. 20549，以及其中全部或部分副本 可在支付规定费用后从此类办事处获得。您可以致电1—800—SEC—0330与委员会联系，了解有关公共资料室运作的更多信息，您可以在支付复制费后向委员会写信索取文件副本。此外，委员会还维护一个网站，其中包含关于 注册人（包括我们）的报告和其他信息，这些信息以电子方式提交给委员会，可在www.example.com上进行评估。

不是必需的。

利率风险

截至2020年12月31日，我们没有短期借款，长期借款为41,250美元。2020年4月22日，公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE 法案”)的Paycheck保护计划(“CARE Act”)，提供了41,250美元的贷款。贷款收益用于支付工资、租金、利息和水电费。如果公司保持员工数量和员工工资稳定，这笔贷款可以部分或全部免除。利率为1.0%，期限为2年。截至2019年12月31日，我们没有短期或长期借款 。我们对利率变化的市场风险敞口主要与我们在银行的现金存款产生的利息收入有关。我们没有暴露在风险中，也预计不会因为利率的变化而暴露于重大风险。然而，由于利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

信用风险

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1,425,926美元和3,642,521美元。我们的现金和现金等价物 主要投资于原始到期日不超过三个月的储蓄和存款账户。储蓄和存款账户 产生少量利息收入。

通货膨胀风险

通货膨胀 因素，例如我们的产品成本增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们认为通胀 对我们迄今为止的财务状况或经营业绩没有产生重大影响，但如果我们产品的售价没有随着成本的增加而增加，那么未来的高通胀率可能 对我们维持当前毛利水平以及销售和市场营销、一般和管理费用 占收入的百分比的能力产生不利影响。

外汇风险

本公司大部分 费用交易以人民币计值，本公司及其子公司的大部分资产和负债 以人民币计值。人民币不可自由兑换为外币。在中国，法律规定 某些外汇交易只能由授权金融机构按照中国人民银行（“中国人民银行”）设定的汇率进行。 公司在中国境内以人民币以外货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理，这些机构需要提供某些证明文件以影响汇款。

我们的功能货币是人民币，我们的财务报表以美元表示。人民币在2019财年贬值1.6%，2020财年升值2.4%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。人民币相对于美元的价值变化可能会 影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或运营业绩的任何潜在变化 。目前，我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。

对于 公司出于资本支出和营运资金及其他业务目的需要将美元转换为人民币的程度， 人民币对美元的升值将对公司从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，如果公司决定将人民币转换为美元用于支付股息、战略收购或投资或其他业务目的，美元对人民币的升值将对公司可用美元金额产生负面影响 。

商品 风险

我们 不面临商品价格风险。

不是必需的。

第II部

没有任何债务违约，也没有任何股息支付拖欠。

没有。

披露控制和程序

截至2020年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，管理层（包括首席执行官和首席财务官）已得出结论，我们截至2020年12月31日的披露控制和程序有效。

披露控制和程序 旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息：（i） 在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；（ii）累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，适当时，以便及时作出有关 所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部 控制的年度报告

Our management is responsible for establishing and maintaining adequate internal control over financial reporting as defined in Rules 13a-15(f) and 15d-15(f) under the Securities and Exchange Act of 1934. Our internal control over financial reporting is a process designed by, or under the supervision of, our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer and effected by our management and other personnel to provide reasonable assurance regarding the reliability of our financial reporting and the preparation of our financial statements for external reporting purposes in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America. Internal control over financial reporting includes policies and procedures that pertain to the maintenance of records that in reasonable detail accurately reflect the transactions and dispositions of our assets; provide reasonable assurance that transactions are recorded as necessary to permit preparation of our financial statements in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America, and that our receipts and expenditures are being made only in accordance with the authorization of our board of directors and management; and provide reasonable assurance regarding prevention or timely detection of unauthorized acquisition, use or disposition of our assets that could have a material effect on our financial statements.

由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估 的预测可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者 对我们政策和程序的遵守程度可能会恶化。

在我们管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和 的参与下，管理层根据特雷德韦委员会发起组织委员会发布的内部控制—综合 框架中确立的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了 评估。管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制 已于2020年12月31日生效。

所有内部控制系统， 无论设计得多么好，都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或覆盖控制。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。我们不能确定这些措施 是否能成功弥补重大弱点，或者将来不会发现其他重大弱点。如果我们的努力不成功，或者未来发生其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩 或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大误报 ，并导致投资者失去信心或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，它 可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营结果，并导致我们证券的交易价格下降。 此外，财务报告内部控制无效可能会增加我们面临欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事 制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。由于我们是一家新兴成长型公司，在可预见的未来，您将不能依赖我们的独立注册会计师就我们对财务报告的内部控制 提供的任何证明。

财务内部控制的变化 报告

除上文所述外， 截至2020年12月31日止年度，本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。应该指出的是，虽然我们的管理层认为我们的披露控制和程序提供了合理的保证，但我们的管理层 并不期望我们的披露控制和程序或内部财务控制能够防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思或操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。

本公司董事会已 认定黎树芳先生符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该词目前已在S-K条例 第407(D)(5)项中定义，并符合“纳斯达克”规则的财务严谨性要求。

我们的董事会已经 采纳了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。 在我们的网站上提供此代码的副本。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、 控制人或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则的任何修订以及 商业行为和道德准则的任何豁免。

审计费

在2020年和2019年，MaloneBailey，LLP对我们财务报表的年度审计和定期财务报表审查的费用分别为260,000美元和270,000美元。

审计相关费用

于2020年至2019年期间，本公司并无就与本公司首次公开招股相关的财务尽职调查所提供的服务招致与审计有关的服务。

税费

该公司尚未向Malone Bailey，LLP支付2020年和2019年的税务服务费用。

所有其他费用

该公司在2020年和2019年未向Malone Bailey，LLP支付任何其他服务费用。

我们的审核委员会在核数师提供其审核及非审核服务之前，预先评估 及批准委聘核数师的范围及成本。

没有。

2018年8月7日，公司通过私下谈判交易以36，000美元的总价从14名股东手中回购了36，000，000股普通股。 公司于2020年8月20日注销了36，000，000股库存股票。

没有。

没有。

不适用。

第三部分

我们选择根据项目18提供财务报表 。

财务报表作为本 年度报告的一部分提交，从F-1页开始。

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权签署人代表注册人在本年度报告上签字。

MMTEC，INC.和子公司

合并财务报表

2020年12月31日、2019年和2018年12月31日

MMTEC，INC.和子公司

合并财务报表索引

2020年12月31日、2019年和2018年12月31日

内容

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

MMTEC，INC.和子公司

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的MMTEC，INC的 合并资产负债表。及其子公司（统称“本公司”）截至2020年12月31日及2019年12月31日止期间各年度 相关合并经营及全面亏损、股东权益变动（亏损）及现金流量 ，以及相关附注（统称“财务 报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司 截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止三年期间内各年度的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理保证， 财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。本公司无需进行、 我们也没有进行审计，对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了对公司对财务报告的内部控制 的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

Www.malonebailey.com

自2018年以来，我们一直担任公司的审计师 。

休斯敦，得克萨斯州

2021年4月23日

MMTEC，INC.和子公司

合并资产负债表

(美元)

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

MMTEC，INC.和子公司

合并经营报表和全面亏损

(美元)

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

MMTEC，INC.和子公司

合并股东权益变动表（亏损）

截至二零二零年、二零一九年及 二零一八年十二月三十一日止年度

(美元)