最高可达105,000,000美元
**VELO3D，Inc.
*高级担保可转换票据
新的配售代理协议
日期：2023年8月10日
瑞士信贷证券(美国)有限公司
作为安置代理
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，
麦迪逊大道11号，
纽约州纽约市，邮编：10010-3629
尊敬的先生们、女士们：
第一部分：介绍性的。美国特拉华州一家公司(“公司”)Velo3D，Inc.建议，根据本配售代理协议(“本协议”)和与其中所指名的买方(统称为“买方”)订立的证券购买协议(“证券购买协议”)的条款，向买方出售本金总额达70,000,000美元的高级担保可转换票据(“公司证券”)。本公司亦同意按买方之选择权(“选择权”)向买方出售本金总额不超过35,000,000美元之高级担保可换股票据(“可选择证券”)。公司证券和可选择证券在这里统称为“已发行证券”。发售证券可转换为本公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”，以及转换发售证券后可发行的任何普通股股份，即“相关股份”)。除已发售证券所规定者外，已发售证券将根据契约(定义见下文)、已发售证券及证券文件(定义见下文)，以本公司所有资产包括但不限于其知识产权(受优先留置权及其他惯常豁免的规限，在每种情况下抵押品代理人(定义见已发售证券)可接受)(“抵押品”)作为抵押。
声明2.公司的陈述和保证。本公司代表并向安置代理保证，并同意其：
(A)登记声明的提交和有效性；某些明确的术语。本公司已向证券及期货事务监察委员会提交S-3表格(编号：第333-268346)的注册说明书，内容包括根据公司法注册已发售证券，包括相关的一份或多份初步招股说明书。在任何特定时间，按照当时提交委员会存档的格式(包括当时通过引用纳入其中的所有材料)、根据规则第462(B)条包含在注册声明(如果有)中并被视为初始注册声明的一部分的所有信息，以及在任何情况下未被取代或修改的所有430B信息和430C信息，均应称为“初始注册声明”。本公司也可能已经或可能向委员会提交了一份关于所发行证券的注册的规则第462(B)条的注册声明。在任何特定时间，本规则第462(B)条规定的登记声明，包括通过引用并入其中并包括所有430B信息和所有430C信息的初始登记声明的内容，在任何情况下均未被取代或修改，应称为“附加登记声明”。
截至签署和交付本协议时，初始注册声明已根据该法案宣布生效，不建议进行修改。任何额外的登记说明已经或将在根据规则第462(B)条向委员会提交时生效，不建议对其进行修订。所有已发售证券均已或将根据公司法根据《初始注册声明》及(如适用)额外注册声明正式注册。
就本协议而言：
“430B信息”，就任何登记说明书而言，是指招股说明书中包含的信息，根据规则430B(E)，招股说明书当时被视为该登记说明书的一部分，或根据规则430B(F)追溯性地被视为该登记说明书的一部分。
“430C信息”，就任何注册说明书而言，是指招股说明书中包含的信息，根据规则430C，招股说明书当时被视为该注册说明书的一部分。
“法案”系指修订后的1933年证券法。
“适用时间”指证券购买协议日期下午4：30(东部时间)。
“截止日期”是指任何初始截止日期或任一可选截止日期(如果有的话)。
“委员会”指证券交易委员会。
就初始注册声明而言，“生效时间”指已发售证券的第一份买卖合约的时间，或如于签立及交付证券购买协议之前提交，则就额外注册声明而言，指证监会宣布该注册声明生效或根据规则第462(C)条于提交时生效的日期及时间。如于签立及交付证券购买协议前并无提交额外的注册说明书，但本公司已通知配售代理其建议提交一份，则就该等额外的注册说明书而言，“生效时间”指提交该等额外的注册说明书并根据规则第462(B)条生效的日期及时间。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“交易法规则和条例”系指委员会根据交易法制定的规则和条例。
“最终成交日期”是指已发售证券全部售出的成交日期。
“最终招股说明书”是指披露已发行证券的公开发行价、其他430B信息和其他最终条款并以其他方式满足公司法第10(A)节规定的法定招股说明书。
初始注册声明和任何附加注册声明在提交后统称为“注册声明”，每个注册声明单独称为“注册声明”。关于特定时间的“注册声明”是指初始注册声明和截至该时间的任何附加注册声明。未提及时间的“登记声明”是指自生效时间起的该登记声明。就上述定义而言，430B关于登记声明的信息应被视为在规则430B规定的时间包括在该登记声明中。
“契约”指本公司与受托人之间的某些契约，日期将于初始成交日期(定义见下文)，并经第一份补充契约修订及补充，日期为本公司与受托人之间的初始成交日期。
“初步成交日期”指纽约市时间2023年8月14日上午9：00，或买方和本公司根据证券购买协议为结算和支付公司证券而决定的其他时间。
“可选成交日期”是指每次交割和支付可选证券的时间，可以是最初的成交日期。
“配售代理”指瑞士信贷证券(美国)有限责任公司。
“规则和条例”系指委员会根据该法制定的规则和条例。
“证券法”统称为“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，指修订后的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、根据该法案颁布或实施的所有规则和条例(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、该法案、《交易所法案》、规则和条例、上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于“发行人”(定义见《萨班斯-奥克斯利法案》)的审计原则、规则、标准和惯例，以及适用的纽约证券交易所规则(以下简称《交易所规则》)。
“证券文件”是指(I)除要约证券、完善性证书、主担保协议、知识产权担保协议(各自定义见证券购买协议)和UCC-1融资声明及类似文件中的规定外，截至初始成交日期，以保护和完善适用抵押品中的优先担保权益(除契约和要约证券中规定外，不受留置权约束)和(Ii)截至初始成交日期后第三十(30)天，要约证券中规定的除外，第(I)款所指文件及附属证券协议(定义见证券购买协议)。
“法定招股说明书”指的是在紧接该时间之前的注册说明书中包含的招股说明书，包括以引用方式并入其中的任何文件以及与该注册说明书有关的任何430B信息或430C信息。就上述定义而言，430B资料应视为自招股章程表格(包括招股章程附录)根据第424(B)条或第462(C)条向证监会提交的实际时间起包括在法定招股章程内，且不具追溯力。
“试水沟通”是指根据该法第5(D)条或该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。
“信托契约法”系指1939年的信托契约法。
“受托人”是指美国银行信托公司，全国协会。
“书面测试水域通信”是指任何属于本法案第405条规定范围内的书面通信的测试水域通信。
除非另有规定，提及"规则"是指该法规定的规则。
(b)遵守证券法要求。 证监会并无发出任何命令阻止或暂停使用任何法定招股章程，亦无发出暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，证监会亦无为此目的启动或威胁进行任何程序。在注册声明最初生效时，为遵守法案第10（a）（3）条的目的对其进行每次修订时，（无论是以事后生效的修订、合并报告或招股说明书的形式），在有关发售证券的生效时间和每个截止日期，经修订或补充的登记声明书，包括财务报表，如果有的话，包括或通过引用纳入其中，已经并将在所有重大方面遵守《交易法》、《交易法》、《交易法》规则和条例以及《规则和条例》的所有适用要求，已经并将包含根据《交易法》、《交易法》、交易法规则和条例以及规则和条例，过去和将来都不会包括任何对重要事实的不真实陈述，或省略陈述要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的任何重要事实。上一句不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，该等文件基于配售代理提供给本公司的书面信息，双方理解并同意，该等信息仅为本协议第8（c）节所述。最终招股说明书及其任何修订和补充，包括财务报表（如有），以引用方式包含或纳入其中，截至其日期，在根据第424（b）条提交最终招股说明书之时和在每个截止日期，将在所有重大方面符合法案和规则和条例的要求，并且没有，不亦不会包括对关键事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使该等陈述在作出的情况下不具误导性而必需的关键事实。上一句不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，该等文件基于配售代理提供给本公司的书面信息，双方理解并同意，该等信息仅为本协议第8（c）节所述。
(c)不合格的发行人状态。 截至本协议日期，本公司根据《法案》第164、405和433条规定，为与发行证券有关的“不合格发行人”。 本公司或本公司的任何关联公司均未准备或代表本公司准备或使用或提及《法案》第405条所定义的任何“自由写作招股说明书”，且未分发任何与要约或出售所要约证券有关的书面材料（本协议所述的配售代理除外）。
(d)新兴成长型公司的地位。自向证监会提交首次登记声明书之日起（或，如较早，则自本公司聘用的首个日期起）
直接或通过任何授权代表其在任何测试水域通信中行事的人，截至本协议日期，公司一直是并且现在是一家"新兴增长公司"，定义见法案第2（a）条（“新兴增长公司”）。
(e)一般披露包。 截至适用时间，（i）日期为2023年8月10日的招股说明书补充，包括日期为2022年11月21日的基本招股说明书（即一般向投资者分发的最新法定招股说明书）及本协议附件A所述的其他资料（如有），并将纳入一般披露包，（统称为“一般披露包”），或（ii）任何单独的测试水域的书面通信，当与一般披露包一起考虑时，包括任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述（根据作出这些陈述的情况）不具误导性。上一句不适用于任何法定招股说明书或任何测试水域的书面通讯中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖并符合配售代理提供给本公司的专门供其中使用的书面资料，双方理解并同意配售代理提供的唯一该等资料包括本协议第8（c）条所述的资料。
(F)成立为法团的文件。在注册声明或最终招股说明书中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件，或其信息以引用方式并入的文件(“公司文件”)，在它们生效或生效、或已或已向证监会提交(视情况而定)时，在所有实质性方面都符合或将遵守该法和交易法(视情况而定)的要求，以及规则和条例以及交易法规则和条例(以适用为准)；随后提交并以引用方式并入的任何其他文件，在提交给委员会时，应在所有重要方面符合该法和交易法的要求(如适用)，以及规则和条例以及交易所法的规则和条例(如适用)。每份公司文件在提交委员会存档时，并不包含对重要事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述重要事实，以根据作出陈述的情况，使其中的陈述不具误导性，而每一份以引用方式存档和并入其中的其他文件都不会包含对重要事实的不真实陈述。
(G)测试--水域通讯。本公司(I)并未单独从事任何水上测试通讯，及(Ii)除配售代理外，并无授权任何其他人士从事水上测试通讯。
这表明(H)本公司及其子公司的良好信誉。根据本公司及其最新10-K表格年报附件21.1所列各附属公司(统称为“附属公司”)，根据其管辖组织的法律，本公司及其附属公司(统称为“附属公司”)均按其管辖范围内的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，但如未能具备上述资格或信誉不佳，则合理地预期不会产生重大不利影响(定义见下文)。本公司及其附属公司有全权及授权进行其进行的所有活动，拥有或租赁其拥有或租赁的所有资产，但于注册说明书及最终招股章程另有披露者除外，以及经营注册说明书及最终招股章程所述的业务。本公司及其各附属公司在所有司法管辖区均获正式许可或合资格开展业务，且在所有司法管辖区均享有良好的外国公司或该等其他实体的地位，而在该等司法管辖区内，本公司所进行的活动或其拥有或租赁的资产的性质使该等许可或资格是必需的。各附属公司的所有已发行股本已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，且无任何优先购买权或类似权利，并由本公司全资拥有，且无任何索偿、留置权、押记、抵押权益、优先购买权及产权负担；并无任何未偿还证券可转换或可行使或可交换为任何附属公司的股本。该等附属公司为本公司唯一的重要附属公司(该词的定义见证监会颁布的S-X条例第1-02条)。本公司及其附属公司并无就收购任何公司、商号、合伙企业、合营企业、协会或其他实体的权益进行任何讨论或订立任何书面或口头协议或谅解，而该等讨论、协议或谅解须于注册说明书内披露或修订。经修订的公司注册证书及经修订及重新修订的公司章程的完整及正确副本可透过电子数据收集、分析及检索系统(或任何后续系统)(“EDGAR”)取得。
(i)资本存量。 本公司已于登记声明中所载的各自日期授权、已发行和已发行股本，（除（i）根据公司现有股权激励和股票购买计划授予额外股权奖励或权利，或因行使时发行股份而导致公司普通股流通股数量变化外，转换或赎回可行使，转换为或赎回，在本协议日期或（ii）根据业务合并协议，日期为2021年3月22日，由JAWS Spitfire收购公司，Spitfire合并子公司，和Velo3D公司，经日期为2021年7月20日的《业务合并协议》（“业务合并协议”）修订1号修订），且该授权股本在所有重大方面均符合《注册声明书》及《最终招股说明书》所载之说明。本公司所有发行在外的股本已正式授权、有效发行、已缴足且不可评估、在所有重大方面均符合所有适用的州和联邦证券法的规定而发行，且不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束。 登记声明及最终招股章程所载或以提述方式纳入本公司股本之说明在各重大方面均完整及准确。相关股份于转换发售证券时发行时，将符合最终招股章程所载或纳入最终招股章程的说明。除登记声明书及最终招股说明书所载者外，及除根据证券购买协议、发售证券及任何自动柜员机计划外，（定义见证券购买协议），本公司并无及将不会有任何尚未行使的购股权可供购买，或任何权利或认股权证可供认购，或可转换为任何其他证券或债务，或任何其他发行或出售任何股本股份的合约或承诺，或任何该等认股权证、可转换证券或债务。按证券购买协议拟发行及出售已发售证券将不会导致任何股本、可转换为或可交换或可行使为股本的证券或购股权、认股权证或购买股本或本公司任何其他证券的其他权利的任何持有人有权收购本公司任何优先股或其他证券。
(j)不收取任何费用。 除登记声明、最终招股说明书及本协议所预期者外，本公司与任何人士之间并无订立任何合约、协议或谅解，导致就出售发售证券而向本公司或配售代理提出经纪佣金、中介费或其他类似付款的有效申索。
(k)注册权。 除根据证券购买协议外，本公司任何证券持有人均无权要求本公司根据登记声明登记任何证券，或将任何证券包括在登记声明或据此拟进行的发售中，不论是由于登记声明的存档或生效，按本协议或其他方式出售已发行证券，但截至本协议日期，持有人尚未以书面形式向配售代理人正式放弃该等权利。
(l)在上市 相关股份已获批准在纽约证券交易所（“联交所”）上市，惟须待发出通知方可作实。
(m)没有其他要求。 为完成任何证券文件、契约、发行证券、证券购买协议所预期的交易，无需获得任何法院、仲裁员、政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向其提交任何文件或声明，特此，除非根据法案或规则和条例获得，如州证券或蓝天法、金融业监管局的细则和规则所要求的。（“FINRA”），交易所就发行、发行和出售已发行证券（如截至本协议日期已经获得或作出），证券购买协议所设想的同意、授权、备案或登记，在本协议日期之后允许获得或作出，或该等同意、授权，（b）提交或注册，其不存在单独或总体上，合理预期不会产生重大不利影响。
(n)产权。 除登记声明书及最终招股章程所披露者外，本公司及其附属公司拥有良好及可出售的所有权，
除对本公司或其附属公司业务并无重大影响外，注册说明书及最终招股章程所述由彼等拥有的物业及资产不受任何留置权、押记、产权负担、索偿或限制。本公司及其附属公司在符合(I)破产、无力偿债、重组、接管、暂缓执行、欺诈性转易或其他与一般债权有关的类似法律及(Ii)衡平法的一般原则及法院可就其提起任何法律程序的酌情权(统称为“可强制执行例外情况”)、登记声明及最终招股章程所述物业的可强制执行租约的情况下，拥有有效、存续及可强制执行的租约。本公司及其附属公司拥有或租赁目前进行或拟进行的经营所需的所有物业，除非未能拥有或租赁该等物业不会对本公司及其附属公司整体或对其各自的资产、业务、营运、收益、物业、前景、状况(财务或其他)、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或妨碍或重大干扰本协议拟进行的交易的完成(该等影响在此称为“重大不利影响”)。本公司及其附属公司的每项物业在所有重大方面均遵守所有适用的守则、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关使用该等物业的法律)，但未能遵守则除外，除非该等未能遵守该等守则、法规及法规的规定不会个别或整体地在任何重大方面干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用或以其他方式产生重大不利影响。本公司或其附属公司概无从任何政府或监管当局接获任何有关谴责本公司及其附属公司物业或作出任何影响本公司及其附属公司物业的规划更改的通知，而本公司亦不知道有任何该等谴责或规划变更受到威胁，但合理地预期不会对本公司及其附属公司使用及建议使用该等物业造成任何重大影响或可能对个别或整体造成重大不利影响的情况除外。
(O)没有因交易而导致的违约和冲突。签署和履行本协议、证券购买协议、契约和证券文件以及发行和出售要约证券和标的股份，以及遵守其中的条款和条款，不会导致根据本协议的条款或条款对公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(根据契约和证券文件的留置权除外)，或导致违反或违反本协议的任何条款或条款，或与任何一方冲突或构成违约，或给予任何一方终止其在以下条款下的任何义务的权利，(I)本公司或其任何附属公司的证书或公司章程或其他组织文件，(Ii)本公司或其任何附属公司的任何契约、按揭、信托契据、有投票权信托协议、贷款协议、债券、债权证、票据协议或其他债务证据、租赁、合同或其他协议或文书，或本公司、其任何附属公司或其任何财产受其约束或影响的任何义务的加速，或(Iii)违反或与任何判决、裁决、法令、命令、法规、适用于本公司或其任何子公司的业务或财产的任何法院或其他政府机构或机构的规则或规定，在第(Ii)或(Iii)款的情况下，留置权、押记、产权负担、违约、违规、冲突、违约、终止或加速可合理地预期会产生重大不利影响。
这意味着不存在现有的违约和冲突。本公司及各附属公司已履行且将不会履行其须履行的所有义务，且不会亦不会：(I)违约，且并未发生任何事件，以致在适当履行或遵守任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或任何其他合约所载的任何条款、契诺或条件时，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该等违约；(I)违反本公司或其任何附属公司作为订约方的协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的协议或文书，或(Ii)违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规定，而在第(I)或(Ii)条的情况下，该等失责或违反可合理地预期会产生重大不利影响。据本公司所知，根据本公司或其任何附属公司为立约一方的任何合约或其他文书，其他任何一方并无在任何方面违约，而该违约可合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司并无或将会违反其证书或公司章程或章程或类似组织文件的任何规定。本公司或其任何附属公司均未(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款
或(Ii)未能就借入款项的任何分期付款或其他付款，或在一份或多份长期租约的任何租金上违约，而个别或整体违约可能会产生重大不利影响。
(q)协议授权。 本公司拥有完全的公司权力和授权，以订立本协议并进行本协议所预期的交易。本协议经公司正式授权、签署和交付，构成公司合法、有效和具有约束力的协议，根据本协议条款对公司执行，但本协议的执行（A）可能受可执行性约束，且（B）本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
(r)证券购买协议。 本公司拥有全面企业权力及授权订立证券购买协议及进行据此拟进行之交易。证券购买协议已由本公司正式授权、签署及交付，构成本公司的合法、有效及具约束力的协议，可根据协议条款对本公司强制执行，但（A）证券购买协议的执行可能受可执行性条款的约束，以及（B）赔偿及出资义务以及证券购买协议的条款可能受适用法律或公共政策考虑的限制。
(s)契约的执行和交付。 该契约已正式授权，并在签署和交付时，将符合《信托契约法》的规定；已发行证券已获正式授权，且当发行证券经受托人正式签立及认证，并于每个截止日期根据证券购买协议交付及付款时，契约将已由本公司正式签立及交付，该等已发行证券应已正式签立、认证、发行及交付，并在所有重大方面符合最终招股章程及契约中所载的该等已发行证券的描述，且该等已发行证券将构成本公司有效且具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须遵守《强制执行细则》，并有权享有契约和担保文件提供的利益和担保。
(t)已发行证券及相关股份。 当发售证券于各截止日期根据证券购买协议交付及付款时，该等发售证券将根据契约及发售证券的条款转换为本公司的相关股份；在转换该等要约证券时最初可发行的相关股份已获正式授权，并保留在转换时发行，并符合最终招股章程所载或以提述方式纳入的相关股份的描述；当已发售证券转换时发行，相关股份将有效发行、缴足及无须评税；本公司股东对已发售证券或相关股份并无优先购买权。
(u)持有执照和许可证。 公司及其子公司拥有或拥有所有政府监管官员和机构的所有授权、批准、命令、许可证、注册、其他证书和许可证（统称为“许可证”），以开展注册声明书和最终招股章程中所设想的各自业务，除非未能拥有或拥有所有该等授权、批准、订单、许可证，注册、其他证书和许可证不得产生重大不利影响。(i)没有任何未决或威胁的诉讼（或本公司所知的任何依据）可能导致任何该等授权、批准、命令、许可证、注册、其他证书或许可证被撤销、撤回、取消、暂停或不续期；（ii）本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守所有法律，适用的规则和条例（包括但不限于所有适用的联邦、州和地方环境法律和法规）；及（iii）本公司并无接获有关不遵守规定的通知，亦不知悉或无合理理由知悉，可能导致不遵守任何此类法律、规则和法规的通知的任何事实，并且不知道任何适用法律、规则和法规或政府职位有任何待决变更或预期变更；（i）、（ii）和（iii）条款中的每一项，这将对本公司的业务或本公司经营的业务或法律环境造成重大不利影响。
(v)没有劳动争议。 本公司不存在与本公司或其任何子公司雇员的重大劳资纠纷，或据本公司所知，即将发生；本公司不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员存在、威胁或即将发生的劳资纠纷，可能造成重大不利影响。
拥有知识产权是不可能的。(I)本公司及其各附属公司拥有或有足够的权利使用所有商标、商号、域名、专利、专利权、面具作品、版权、技术、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、服务商标、商业外观权利和其他知识产权以及前述任何一项的注册和注册申请(统称为“知识产权”)，并在每种情况下都拥有足以按目前进行和建议进行的业务开展业务的其他许可证、批准和政府授权，以及据本公司及其附属公司所知，本公司及其附属公司所拥有的任何该等知识产权并无任何第三方权利，而本公司或其任何附属公司所拥有或获本公司或其任何附属公司许可的上述知识产权均不属无效或不可强制执行，(Ii)本公司并不知悉本公司或其任何附属公司侵犯他人知识产权，亦不存在或据本公司所知其他人威胁采取行动、诉讼、法律程序或申索，指本公司及其附属公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。如果此类侵权或违规行为可能产生重大不利影响，(Iii)本公司不知道其他人侵犯、挪用或侵犯本公司或其任何子公司的任何知识产权，或其他人与其权利发生冲突，从而可能产生重大不利影响；(Iv)没有针对本公司或其任何子公司，或据本公司及其子公司所知，本公司或其任何子公司的任何员工就知识产权提起诉讼、诉讼或索赔，挑战本公司及其子公司对任何该等知识产权的权利，或指控其他可能产生重大不利影响的侵权行为，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的合理基础，(V)据本公司所知，没有任何第三方美国专利或已公布的美国专利申请包含已针对注册声明和最终招股说明书中所描述的归公司所有或许可给公司的任何专利或专利申请启动“干扰程序”(定义见第35 U.S.C.§135)的权利要求，以及(Vi)公司及其子公司未收到任何关于任何专利的侵权通知或质疑公司或其任何子公司拥有或许可的任何知识产权的有效性、范围或可执行性的任何通知。在每一种情况下，专利或知识产权的丧失(或其权利的丧失)都可能产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司已采取一切必要的合理步骤，以确保其在该等知识产权中的权益不受其雇员和承包商的影响(包括但不限于从该等雇员和承包商转让该等知识产权)，并在合同要求的范围内保护其所有机密信息和商业秘密及其所拥有的第三方的机密性。本公司或各附属公司所使用的知识产权或技术(包括资讯科技及外包安排)，并无违反本公司或任何附属公司，或据本公司及其附属公司所知，其各自的高级职员、董事或雇员所承担的任何合约义务，而该等违反或违反行为可能会产生重大不利影响。本公司及其附属公司拥有或拥有访问及使用所有用于处理、存储、维护及操作与本公司及附属公司业务有关的数据、信息及功能的计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站及设备(“公司资讯科技系统”)的有效权利。除不会产生重大不利影响外，本公司的资讯科技系统足以应付本公司及附属公司目前所进行的业务运作，并在所有与本公司及附属公司的业务运作有关的重要方面运作及执行。
*(X)隐私和数据保护。据本公司所知，本公司及其附属公司在运作其业务时，严格遵守适用于本公司及其附属公司收集、处理及储存其客户资料的所有隐私及数据保护法律及法规。公司及其子公司制定了合理设计的政策和程序，以确保在交付其产品时收集、处理或存储的数据的完整性和安全性。本公司及其附属公司切实遵守有关政策和程序，以确保隐私和数据保护法律得到遵守，并采取下列适当步骤
合理设计，以确保在所有实质性方面遵守此类政策和程序。
(y)环境法。 除个别或整体不会产生重大不利影响的公司外，（i）公司及其子公司（A）均遵守所有适用的规则、法律和法规，涉及污染、保护健康或环境，以及使用、运输、处理、储存和处置，或接触，有害或有毒物质或废物（“环境法”）及（B）已收到并遵守适用环境法所规定的所有许可证、执照或其他批准，以进行注册声明及最终招股章程所述的各自业务，（ii）本公司或其任何子公司均未收到任何政府机关或第三方的通知，或以其他方式知悉，根据环境法提出的任何索赔，及（iii）据本公司所知，目前不存在任何事实可使本公司或其任何子公司承担环境法下的责任，包括对危险或有毒物质的任何释放或威胁释放的补救责任。
(z)准确披露。 注册声明书和最终招股说明书中“股本说明”标题下的声明，以及通过引用纳入注册声明书和最终招股说明书中“业务—知识产权”和“知识产权相关风险”标题下的公司表格10—K年度报告中的声明，只要这些声明概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，是对此类法律事项、协议、文件或程序的准确和公正的摘要，并提供所需的信息。
(aa)没有操纵。 本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或控制人员均未采取或将采取任何行动，直接或间接地，根据《法案》或其他规定，或可能合理预期导致或导致，或已构成，稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售已发行证券。
(bb)统计和市场相关数据。注册声明及最终招股章程所载或以引用方式纳入的统计、行业相关及市场相关数据乃基于或源自本公司合理相信可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致，且本公司已在所需范围内就使用该等来源的该等数据取得书面同意。
(cc)前瞻性声明。 注册声明和最终招股说明书中所载或以引用方式纳入的前瞻性声明（定义见《法案》第27A条和《交易法》第21E条）均未在无合理依据的情况下作出或重申，或以非善意的方式披露。
(dd)遵守《萨班斯—奥克斯利法案》。 本公司在所有重大方面均遵守《萨班斯—奥克斯利法案》的所有适用条款以及欧盟委员会的规则和条例，且本公司在所有重大方面均未遵守。自2021年9月29日起，本公司主要行政总裁及主要财务总裁各自（或本公司各前任主要执行官和本公司各前任主要财务官，如适用）已就所有报告、附表、表格，提交或提交给委员会的报表和其他文件。就前一句而言，"首席执行官"和"首席财务官"应具有《萨班斯—奥克斯利法案》中给予这些术语的含义。
(ee)内部控制。 本公司及其附属公司之账簿、记录及账目以合理详细的方式准确及公平地反映本公司及其附属公司之资产交易及处置及经营成果。除登记声明及最终招股章程所披露者外，本公司及其各附属公司均维持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易被记录为允许公司准备，为符合公认会计原则的合并财务报表，并维持资产责任制，（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许使用资产，以及（iv）每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何
差异除《登记声明》及《最终招股说明书》所载者外，本公司对财务报告的内部控制是有效的，本公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。除登记声明书及最终招股章程所载者外，自最终招股章程所载或以提述方式纳入的最新经审核财务报表日期以来，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理可能对本公司对财务报告的内部控制产生重大影响的变动。
*(Ff)披露控制。本公司已建立并维持披露控制及程序(如《交易法》第13a-15(E)条所界定)；此等披露控制及程序旨在确保本公司及其附属公司的主要行政人员及主要财务官，特别是在本公司编制Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告(视乎情况而定)期间，知悉与本公司及其附属公司有关的须予披露的资料。公司的认证人员已经评估了公司的披露控制和程序的有效性，截至最近结束的财政年度的10-K表格提交日期之前90天内的日期(该日期，即“评估日期”)。本公司在最近结束的财政年度的Form 10-K表格中，根据截至评估日期的评估，提交核证官对披露控制和程序有效性的结论，除注册说明书和最终招股说明书中所述外，披露控制和程序是有效的。除注册声明及最终招股章程所载者外，自评估日期起，本公司的披露控制或据本公司所知的其他可能对本公司的披露控制有重大影响的因素并无重大改变。
他们要求提起法律(GG)诉讼。除注册声明及最终招股章程所载者外，并无任何重大行动、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，在任何联邦或州法院、委员会、监管机构、行政机关或其他政府机构(国内外)面前或由任何联邦或州法院、委员会、监管机构、行政机关或其他政府机构作出不利裁决、决定或裁决，而不利的裁决、决定或裁决可能会对本公司、其任何附属公司或其任何高级人员构成威胁或影响，亦无任何根据。并无任何现行或待决的重大法律、政府或监管审核或调查、行动、诉讼或法律程序须于注册声明或最终招股章程中予以描述。
*(HH)财务报表。于注册说明书或最终招股章程内以参考方式收录或纳入的财务报表，连同相关附注及附表，公平地列载本公司及其综合附属公司于有关日期的财务状况，以及本公司及其综合附属公司于所涉各个期间的经营业绩、现金流量及股东权益变动，并在所有重大方面均符合在所涉整个期间内一致应用的公认会计原则。公司法、交易所法令、交易所法令规则及规例或该等规则及规例并无规定其他财务报表或附表(历史或备考)须以引用方式列入或纳入注册说明书或最终招股章程内。在适用的范围内，登记说明书和最终招股说明书中以引用方式包括或并入的任何备考财务报表、信息或数据在所有重要方面都符合该法S-X法规的要求，包括但不限于其中第11条的要求，公平地陈述其中所载的信息，编制该等备考财务报表和数据所使用的假设是合理的，其中使用的备考调整适用于其中提及的情况，并且备考调整在编制这些报表和数据时已适当地应用于历史金额。普华永道会计师事务所(以下简称会计师事务所)，彼等均已就本公司的综合财务报表及附表作出报告，在其报告所涵盖的期间内，彼等为及(于彼等报告所涵盖期间内)根据公司法、规则及规例及美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的涵义及规定与本公司有关的独立注册会计师事务所。以参考方式纳入注册说明书及最终招股章程内的其他财务及统计数据，准确而公平地反映其中所载的资料，并已按照注册说明书及最终招股章程内以参考方式纳入的经审核财务报表及本公司的簿册及记录编制。登记声明、一般披露方案和最终招股说明书中有关“非公认会计准则财务措施”(如规则和条例中所定义的)的所有披露均符合《交易法》G条和第10(E)项
该法的S—K条例，在适用的情况下。注册声明和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地反映了所有重要方面所需的信息，并在所有重要方面按照适用于该公司的证监会规则和准则编制。
(ii)业务无重大不利变化。 除登记声明及最终招股章程另有披露者外，于登记声明及最终招股章程存档后，（i）并无发生任何重大不利影响、发生本公司合理预期会导致重大不利影响或任何重大不利变化的任何发展，或任何合理预期会导致重大不利变化的发展，在一般事务、业务、管理、状况方面本公司及其附属公司的（财务或其他）、盈利、经营业绩、物业、经营、资产、负债或前景（作为一个整体），不论是否来自日常业务过程中的交易（a）"重大不利变更"），（二）本公司的资本化或长期债务没有任何重大变化（除有关行使或结算根据本公司股权激励和股票购买计划授予的股权奖励或权利，行使或赎回登记声明和最终招股说明书中所述的认股权证，根据业务合并协议发行普通股股份，在正常业务过程中授予股权奖励或权利，并与本公司以往惯例一致，以及根据证券购买协议发行已发行证券，根据所发行证券发行相关股份，以及根据任何ATM计划发行股份，（iii）本公司或其任何附属公司概无产生任何直接或或有的重大负债或义务，惟登记声明或最终招股章程所述于日常业务过程中除外（包括任何表外债务），公司或其任何子公司也没有根据本协议进行任何重大交易，《证券购买协议》以及本文和其中提及的交易，以及（iv）公司尚未支付，就其任何类别的股本或任何附属公司的股本作出或宣派任何股息或其他任何种类的分派。
(jj)投资公司法。本公司及其附属公司不会且不会因要约及出售要约证券或在要约及出售要约证券生效后成为，且其业务的方式不会导致其任何一方被要求注册为“投资公司”的“投资公司”或“关联人”或“发起人”或“主承销商”所控制的实体，1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的“投资公司”。
(kk)评级. 《交易法》（i）第3（a）（62）节中没有任何"国家公认的统计评级机构"这样的定义。（或已通知本公司正在考虑施加）任何条件（ii）本公司保留授予本公司或本公司任何证券的任何评级，或（ii）已向公司表示，它正在考虑本协议第7（c）（ii）条所述的任何行动。
(ll)税本公司及其各子公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报表（在相关税务机关允许的任何适用期限内），并已支付所有税款和评估，但善意提出争议的税款和评估除外，并已提供充足准备金。本公司或其任何子公司均不存在任何已被或据本公司所知可能被指控或威胁可能造成重大不利影响的税务不足、罚款或评估。于各结算日，根据证券购买协议出售及转让发售证券而须缴付的所有股票转让或其他税项（所得税除外），将或将已全部缴付或由本公司规定，而所有征收该等税项的法律将或将已全部遵守。
(mm)保险公司及其子公司维护或投保保险的类型和金额合理认为足以满足其业务和在类似行业从事类似业务的公司的惯例，包括但不限于公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保险，以防止盗窃，损坏，破坏，故意破坏行为和所有其他通常投保的风险，所有这些保险都是完全有效的。
(Nn)不得非法付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何董事人员、高级职员、代理人、雇员或其他人士，均未直接或间接(I)将公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金非法支付任何外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党或竞选活动，(Iii)违反1977年《反海外腐败法》或其他司法管辖区任何类似适用法律的任何规定，或者(四)行贿、非法回扣、收受贿赂、影响支付、回扣或者其他非法支付。本公司、其子公司及其各自的受控关联公司已经制定并将继续维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律以及本文所载陈述和保证的政策和程序。
(O)遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括1970年的《货币和外国交易报告法》、经2001年《通过提供适当工具拦截和阻挠恐怖主义法》标题III修订的《银行保密法》、所有适用司法管辖区的洗钱法律、其下的规则和条例以及由任何适用的政府机构(统称为《洗钱法》)管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取任何行动、诉讼或法律程序。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。
(PP)经济制裁。本公司或其任何附属公司，或据本公司或其任何附属公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员、代理人、附属公司或代表均不是政府、个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(I)受美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构(“制裁”)实施或执行的任何制裁；或(Ii)位于：组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。本公司及其附属公司不曾、现在亦不会与任何政府、个人或实体、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象，并已制定及维持旨在促进及达致遵守该等制裁的政策及程序。本公司及其附属公司不会直接或间接使用发行和出售要约证券的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士(A)，以资助或促进任何政府、个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象；或(B)以任何其他方式导致任何政府、个人或实体(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何政府、个人或实体)违反制裁。
(QQ)其他产品。于本公告日期前六个月内，本公司并无出售、发行或分派任何普通股，包括根据公司法第144A条或公司法D条或S条的任何销售，但不包括(I)根据雇员福利计划、有限制购股权计划或其他雇员补偿计划而发行的普通股；(Ii)根据本公司与Needham&Company，LLC于2023年2月6日订立的销售协议(“销售协议”)；或(Iii)根据日期为2023年2月6日的销售协议(“销售协议”)发行的普通股。
(RR)证物的准确性。并无任何合约或文件须于注册说明书或最终招股章程内予以描述，或须作为注册说明书的证物存档，而该等合约或文件并未按规定予以如此描述及存档。
(Ss)借贷关系。除注册说明书及最终招股章程所披露者外，本公司及其附属公司(I)并无任何重大借贷或其他
(I)与配售代理的任何银行或贷款联营公司有任何关系，及(Ii)不打算用出售发售证券所得的任何款项偿还欠配售代理的任何联营公司的任何未偿还债务。
(tt)保证金规则。发行、出售及交付已发行证券及本公司如登记声明及最终招股说明书所述运用其所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该等理事会的任何其他条例。
(uu)艾丽莎。 据本公司所知，本公司及其各子公司均遵守1974年《雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括相关法规和公布的解释（“ERISA”）；无"可报告事件"（根据ERISA的定义）已发生与任何“退休金计划”有关的情况（定义见ERISA），公司及其各子公司将承担任何重大责任；本公司及其各附属公司并无产生且预期不会产生（i）项下的重大责任。关于终止或退出任何“养老金计划”的ERISA第IV篇，或（ii）1986年《国内税收法典》第412或4971条，包括根据其发布的条例和解释。（《守则》）；且本公司或任何子公司将承担任何根据《守则》第401（a）条拟符合条件的重大责任的每项"养老金计划"在所有重大方面均符合条件且未发生任何事情，不论是以作为或不作为的方式，而这会导致丧失上述资格。
(vv)子公司 目前并无任何附属公司直接或间接禁止向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司给予该附属公司的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司。
(ww)安全利益 本公司及各相关附属公司均拥有所有必要的权力及权限，授权、签立及交付其为或将为一方的每份担保文件，履行其在该等文件项下的义务，并根据适用的担保文件授予及重申担保权益。除发售证券另有规定外，当发售证券于每个截止日根据证券购买协议交付及付款时，担保文件将已获正式授权，由本公司和各相关子公司签署和交付，以及为保护和完善第一优先权担保权益而必要或可取的所有其他行动（除契约及发售证券另有规定者外，无留置权）为发售证券持有人之利益而在适用抵押品中，将在需要该等存档或记录的地方正式作出或取得，以创建、保护、保护和完善契约、发行证券和担保文件所建立的担保权益，并将完全有效，以及就契约的执行、记录或归档而需要支付的所有税款和记录和归档费用，在每种情况下，发行证券和担保文件以及发行发行证券均已支付，除非可能单独或总体造成重大不利影响；除已发行证券另有规定外，当发行证券如此交付并支付款项时，以及契约的所有要求备案时，发行证券和担保文件的制作以及所有其他此类行动的采取，受托人和担保代理人将拥有有效和完善的第一优先权担保权益（除契约及已发行证券另有规定外，不受留置权的限制），适用抵押品可对本公司所有债权人强制执行，只受契约和发行证券中提及的例外情况所规限。
(xx)标题为抵押品。 除发售证券另有规定者外，当发售证券于各结算日根据证券购买协议交付及付款时，本公司及各相关附属公司将对所有不动产及固定物业拥有良好及可出售的所有权，以及对本公司或有关附属公司（视情况而定）拥有的所有其他适用抵押品拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下，除契约和要约证券以及担保文件的留置权外，均不存在留置权、免责和缺陷，仅受契约和要约证券中提及的例外情况所规限，在每种情况下，可能单独或总体造成重大不利影响的除外；以及证券购买协议、契约及要约的授予条款中所载的所有适用抵押品的描述，
就契约及已发行证券而言，证券在所有重大方面均为正确及充足。
3. 同意担任配售代理人。 基于声明、保证和协议，并受本协议所述条款和条件的约束：
（a）本公司特此授权配售代理作为其独家代理，就建议发售证券向本公司征求购买全部或部分发售证券的要约。在最后截止日期及本协议终止（以较早者为准）之前，未经配售代理人事先同意，本公司不得征求或接受以非通过配售代理人方式购买已发行证券的要约。
（b）配售代理同意，作为本公司的代理，尽其最大努力征求要约，以根据最终招股章程所载的条款和条件向本公司购买发售证券。配售代理人无权就任何收购要约证券的潜在要约约束本公司。倘任何有关购买因任何原因未能完成，配售代理毋须对本公司承担任何责任，除非经具司法管辖权的法院最终裁定主要是由于配售代理的不诚信、故意不当行为、欺诈或重大疏忽所致。在任何情况下，配售代理人均无义务为其自己的帐户购买任何已发行证券，在征求购买已发行证券时，配售代理人应仅作为本公司的代理人而非委托人行事。
（c）配售代理作为本公司代理人，可在配售代理人认为适当的时间和金额征求购买发售证券的要约。配售代理人应口头或书面向本公司传达其作为本公司配售代理人收到的每份收购要约。本公司将拥有接受购买要约证券的唯一权利，并可拒绝任何该等要约（全部或部分）。配售代理应有权在其合理酌情权下，在不通知本公司的情况下，拒绝其收到的全部或部分收购要约，任何该等拒绝不应被视为违反本协议所载的协议。
（d）买方购买已发售证券须由协议各方签署证券购买协议证明。
(e)As在初始结算日，公司应向配售代理支付或安排支付直接可用资金至配售代理指定的账户，总额等于以下金额中较大者：（i）1，500，000元及（ii）本公司出售发售证券所得款项总额的百分之五（5%）。在任何随后的选择性截止日，本公司将向配售代理支付本公司从出售在该选择性截止日发行和出售的已发行证券所收到的总收益的百分之五（5%），但配售代理的总费用（包括在初始截止日收到的费用）将超过1，500，000美元。
(f)No本公司根据本协议同意出售的已发行证券应被视为已购买并支付或已出售，直至该等已发行证券已交付买方，且买方已付款。如本公司未能履行向其已接受要约的买方交付要约证券的义务，则本公司应就因本公司的该等违约行为而直接或间接产生的任何损失、索赔、损害或责任向弥偿方（定义见下文）作出弥偿，并使弥偿方（定义见下文）免受损害。
4. [已保留].
5. 公司的某些协议。本公司同意配售代理：
(a)其他文件。除非根据第462（c）条作为附加登记声明的一部分提交，否则本公司将提交每份法定招股说明书，（包括最终招股说明书），以配售代理批准的形式提交（不得无理地拒绝批准、附加条件或延迟批准），（b）根据第424条第（5）款，不迟于第一次使用或执行和交付日期（以较早者为准）后的第二个工作日与委员会进行协商。
证券购买协议。本公司将根据规则424（b）及时通知配售代理任何此类备案，并向配售代理提供此类及时备案的令人满意的证据。如根据《法案》登记部分已发行证券需要一份额外登记声明书，但自证券购买协议签署及交付之日起，其生效时间尚未发生，则本公司将提交额外登记声明书，或如已提交，根据第462条第（b）款的规定，在下午10：00或之前向委员会提交一份生效后的修正案，纽约时间，证券购买协议日期，或（如较早）最终招股说明书定稿并分发予配售代理时或之前，或将于配售代理同意的较后日期提交有关备案。
(B)提交修正案：对委员会的要求作出回应。在最终截止日期或根据证券购买协议认购权届满之前，本公司将于任何时间就任何修订或补充初始注册说明书、任何额外注册说明书或任何法定招股章程的建议及时通知配售代理，未经配售代理同意，本公司不会作出该等修订或补充；此外，本公司亦会迅速通知配售代理：(I)任何额外注册声明的有效性(如其生效时间是在签署及交付本协议之后)；(Ii)在最终截止日期或根据证券购买协议对注册声明或任何法定招股章程的任何修订或补充期满之前(以较早者为准)；(Iii)监察委员会或其职员对任何注册声明、任何法定招股章程的任何补充或任何额外资料提出的任何要求；(Iv)监察委员会就注册声明提起任何停止令程序或威胁为此目的进行任何法律程序，及(V)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停要约证券的资格或为此目的而提起或威胁进行任何法律程序的任何通知。本公司将尽最大努力阻止发出任何此类停止令或暂停任何此类资格，如果发出，将尽快获得撤回。
*如果在有关已发行证券的招股说明书根据该法规定配售代理或交易商必须交付(或如果没有第172条的豁免)的任何时候，发生任何事件，导致当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的任何重大事实，而这些陈述不具误导性，或者如果有必要在任何时间修改注册说明书或补充最终招股说明书以遵守该法，公司将立即将该事件通知配售代理，并将迅速准备并向委员会提交文件，并应配售代理的要求自费向配售代理、经销商和任何其他经销商提供一份修正案或补充材料，以纠正该陈述或遗漏或影响该合规的修正案。安置代理的同意或安置代理交付的任何此类修改或补充均不构成放弃本合同第(7)节中规定的任何条件。
(D)测试-水域通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生事件或发展，并且由于该书面测试-水域通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为其中的陈述所必需的重要事实，则公司将立即通知安置代理，并将立即修改或补充该书面测试-水域通信以消除或纠正该陈述或遗漏，费用自费。
根据《规则》第158条，第(E)款适用。本公司将于可行范围内尽快但不迟于可供使用日期(定义见下文)向其证券持有人提供涵盖初始注册声明生效时间(或如较迟，则为额外注册声明生效时间)起计至少12个月期间的盈利报表，该盈利报表将符合公司法第11(A)节及公司法第158条的规定。就上一句而言，“可用日期”是指会计季度之后第四个会计季度结束后的第二天，包括公司必须提交该会计季度的10-Q表格的生效时间，但如果该第四会计季度是本公司会计年度的最后一个季度，则“可用日期”是指要求本公司提交其10-K表格的该第四会计季度结束后的第二天。
*。本公司将向配售代理提交每份注册说明书、每份相关法定招股说明书的电子副本，以及只要根据公司法规定(或若无第172条豁免)与所发售证券有关的招股说明书必须交付，最终招股说明书以及对该等文件的所有修订及补充文件，每种情况下的数量均为配售代理要求的数量。最终招股说明书应在纽约时间下午3点或之前提交，也就是证券购买协议签署和交付后的第二个工作日。所有其他此类文件应在可用时尽快提供。公司将支付印刷和分发所有此类文件给安置代理的费用。
(g)蓝天资质 本公司将根据配售代理指定的有关司法管辖区的法律安排发售证券的资格，并将在分派所需期间继续有效该等资格。尽管有上述规定，本公司将没有义务在任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商（如果本公司不需要这样做的话）获得资格，也没有义务在任何司法管辖区提交任何一般同意书，或在任何司法管辖区（如果本公司不需要这样做的话）缴纳税款。
(h)报告要求。在公司法定义下的发行证券完成之前，公司将在每个财政年度结束后尽快向配售代理提供该年度股东年度报告的电子副本；公司将在向证监会备案后的一（1）个工作日内向配售代理人提交，根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的每份报告和公司任何最终委托书的电子副本。然而，只要本公司遵守《交易法》第13条或第15条（d）的报告要求，并及时向委员会提交EDGAR报告，则本公司无需向配售代理人提供此类报告或声明。
(i)支付费用。 本公司同意配售代理，本公司将支付因履行本协议、证券购买协议、契约及证券文件项下的责任（视情况而定）而产生的所有合理、有文件记录的实付费用，包括但不限于任何备案费及其他开支（包括合理的，向安置代理人支付的书面费用和律师费用）根据配售代理指定的司法管辖区的法律，发行证券以供出售，以及编制和印刷有关的备忘录，与FINRA审查所发行证券有关的成本和开支，（包括备案费以及配售代理与该等审核有关的合理、有文件证明的费用和费用），与投资者陈述或任何与发售证券有关的“路演”有关的成本和费用，包括但不限于，公司管理人员和员工的任何差旅费以及公司的任何其他费用，包括与相关股份在纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克证券市场有限责任公司和其他国内和国外交易所上市或维持上市有关的费用和开支，与根据交易法登记发行证券有关的费用和开支，与契约和每份证券文件所设想的第一优先留置权的创建、完善、保护和延续有关的费用和开支，以及与留置权和所有权搜索、所有权保险、税收有关的费用和开支，记录抵押贷款和提交UCC融资报表的费用和其他费用，知识产权提交和延续），受托人的费用和开支，抵押代理的费用和开支，与向买方交付发行证券有关的任何应付转让税以及分发最终招股说明书所产生的费用（包括其任何修订和补充）向配售代理人偿还的费用和开支（包括配售代理人律师的任何费用和开支）总额不得超过二十万美元（$200，000）。
(j)收益的使用。 本公司将以最终招股说明书“所得款项使用”一节所述方式使用其收到的与本次发行有关的所得款项净额，本公司不打算使用出售本协议项下已发行证券的任何所得款项偿还欠配售代理或配售代理的关联公司的任何未偿债务。
(k)保留股份。 本公司将在初始收市日起及之后随时保留并保持无优先购买权的普通股股份，以使本公司能够履行任何义务，发行在转换发行证券时可发行的最大数量的相关股份。
他表示，他(L)没有操纵。本公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进出售或转售已发售证券。
*除要约证券另有规定外，在初始成交日期后第三十(30)日或之前，本公司及各有关附属公司将授权、签立及交付根据证券购买协议其将成为其中一方的附属证券协议，并采取任何其他必要行动，以完善及保护该等附属证券协议所涵盖的适用抵押品中的优先抵押权益(除契约及要约证券所规定者外，不受任何留置权规限)，以惠及要约证券持有人。
他获得了(N)新兴成长型公司的地位。如果公司在公司法意义上的已发售证券分销完成之前的任何时间不再是一家新兴成长型公司，公司将立即通知配售代理。
(O)如紧接登记声明最初生效日期(“续期日期”)三周年之前，任何已发售证券仍未售出，本公司将于续期日期前提交一份与已发售证券有关的新搁置登记声明或自动搁置登记声明(如适用)，其格式须令配售代理及其律师满意，如该登记声明并非自动搁置登记声明，则本公司将尽最大努力促使该登记声明于续期日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他合理行动，以准许公开发售及出售发售证券，一如与发售证券有关的期满登记声明所预期的那样继续进行。自生效之日起及之后，此处提及的“登记声明”应包括该新的货架登记声明或该等新的自动货架登记声明(视情况而定)。
6.免费撰写招股说明书。本公司表示并同意，配售代理表示并同意，公司没有也不会提出任何与所发售证券有关的要约，这将构成规则第405条所界定的“自由撰写招股说明书”，要求提交给证监会。
7.安置代理的义务条件。本协议项下安置代理的义务将取决于本协议中公司陈述和担保的准确性(如同在该截止日期作出的一样)、公司管理人员根据本协议条款所作陈述的准确性、本公司履行本协议项下义务的情况以及下列附加条件的先决条件：
这是一封会计师的慰问信。(I)配售代理人应已收到信件，分别注明上述日期及初始成交日期，以确认其为证券法所指的注册会计师事务所及独立注册会计师，其形式及实质内容令配售代理人满意(但在注明初始成交日期的函件中，安慰函所指的指明日期不得早于最初成交日期前三天)及(Ii)配售代理人须已收到注明其后每个可选成交日期的函件，确认他们是证券法所指的注册会计师事务所和独立会计师，其形式和实质令配售代理满意。
(B)登记声明的有效性。如额外注册声明(如有)的生效时间并非于签立及交付证券购买协议之前，该生效时间将不迟于证券购买协议日期纽约时间晚上10：00或(如较早)最终招股章程定稿及分发予配售代理时生效，或将于配售代理同意的较后时间生效。最终招股说明书应按照规则和条例以及本章程第5(A)节的规定向委员会提交。在该截止日期之前，任何暂停登记声明效力的停止令不得
本公司或配售代理并无就此目的提起诉讼，或据本公司或配售代理所知，监察委员会将不会为此目的而提出任何诉讼。
(c)无重大不利变化。在本协议的签署和交付之后，条件不应发生（i）任何变化，或任何涉及预期变化的发展或事件，（财务或其他）、本公司及其附属公司的经营业绩、业务、物业或前景，根据配售代理的判断，是重大的和不利的，并使配售发行证券不切实际或不可取；（ii）任何「国家认可统计评级机构」对本公司任何债务证券的评级作出任何下调，（定义见交易法第3（a）（62）条），或任何该等组织已被监督或审查其对本公司任何债务证券评级的公告（但对该评级可能提升而不涉及下调评级可能带来正面影响的公告除外）；（iii）美国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何变动，其影响导致配售代理认为订立或执行出售发售证券的合约（不论是在一级市场或二级市场交易）不切实际；（iv）暂停或重大限制证券在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的交易，或设定在该交易所的最低或最高交易价格；或暂停本公司任何证券在任何交易所或场外市场的交易；（vi）任何美国联邦或纽约当局宣布的任何银行暂停；（vii）在美国或该等证券上市的任何其他国家的证券结算、支付或结算服务的任何重大中断，或（viii）对以下任何攻击：涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，国会的任何宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果在安置代理人的判断中，任何此类攻击，爆发，升级，行为，声明、灾难或紧急情况导致配售发售证券或强制执行发售证券销售合同不切实际或不明智。
(d)10b—5公司法律顾问声明。 配售代理应已收到本公司律师Fenwick & West LLP的意见和10b—5声明（日期为该截止日期），以及一份令配售代理满意的知识产权事务咨询意见（日期为该截止日期），各意见的形式和内容均令配售代理及其律师满意。
(e)意见和10b—5安置代理律师声明。配售代理应已收到配售代理律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP关于配售代理可能要求的事项的意见和10b—5声明，日期为该截止日期，并且公司应向该等律师提供其要求的文件，以使其能够就该等事项通过。
(f)军官证书。 配售代理人应收到公司一名执行官和公司一名主要财务或会计官员的日期为该截止日期的证书，该等官员应声明：本协议中公司的陈述和保证是真实和正确的；公司已遵守所有协议，并满足其在该截止日期或之前履行或满足的所有条件；没有发出暂停任何登记声明书的有效性的停止令，也没有为此目的提起任何法律程序，或据他们所知，并经过合理调查，证监会也没有打算提起任何法律程序；符合第462（b）条第（1）款和第（3）款要求的附加登记声明（如有）根据规则462（b）及时提交，包括根据规则456（a）或（b）支付适用的提交费；及，于最终招股章程所载或以提述方式纳入的最近期财务报表日期后，并无重大不利变动，或任何涉及本公司及其附属公司整体的状况（财务或其他）、经营业绩、业务、物业或前景出现预期重大不利变化的发展或事件，惟最终招股章程所载或有关证书所述者除外。
(g)CFO证书。 于签署证券购买协议时及于各截止日，配售代理应已收到本公司首席财务官出具的证明书，其形式及内容均令配售代理满意。
(h)在上市 转换发售证券时可予发行的相关股份须获批准在联交所上市，惟须发出发行通知。
本公司将向配售代理提供配售代理合理要求的意见、证书、信件和文件的一致副本。 配售代理可全权酌情放弃遵守配售代理在本协议项下的义务的任何条件，不论是关于选择性截止日期或其他。
8.赔偿和供款。(A)公司对配售代理的弥偿。本公司将赔偿配售代理、其合伙人、成员、董事、高级管理人员、雇员、代理、关联公司以及控制配售代理的每一人(如有)(每个人均为“受赔方”)，使其免受根据该法、《交易法》、其他联邦或州法定法律或法规或其他规定可能遭受的任何或所有损失、索赔、损害或责任的损害，且不受损害。损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于任何时间任何注册说明书、任何时间的任何法定招股说明书、最终招股说明书或任何书面水域测试通讯中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实而引起或基于的，并将补偿每一受补偿方合理地产生的与调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、任何诉讼、调查或法律程序(不论该受保障一方是否为当事人)，不论是受到威胁或已展开的，以及与上述任何事项的执行有关的诉讼、调查或法律程序，因为该等开支已产生；然而，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于任何该等文件中的失实陈述或被指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏或遗漏，而该等损失、申索、损害或责任乃由该等文件产生或基于该等失实陈述或被指称遗漏或被指称遗漏，则在任何该等情况下，本公司概不负责，而该等资料乃由配售代理向本公司提供以供在该等文件中使用的书面资料为准，但须理解及同意，配售代理所提供的该等资料只包括下文(B)段所述的资料。
(B)对公司的赔偿。配售代理将赔偿公司、签署注册声明的每一名董事和每名高级管理人员以及根据该法第15条或交易所法案第20条的含义控制公司的每一人(每个人，均为“配售代理受偿方”)，使其免受根据该法、《交易法》或其他联邦或州法定法律或法规或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于任何时间的任何注册说明书、任何法定招股说明书、最终招股说明书或任何水域测试通讯的任何部分所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏须在其中述明的重要事实或为使其中的陈述不具误导性而必需的遗漏或指称而产生的损害赔偿或法律责任，在每种情况下，但仅在此范围内，该等失实陈述或指称的失实陈述或遗漏或指称的遗漏，是根据安置代理人向公司提供的书面资料而作出的，并将根据任何该等不真实的陈述或遗漏或所招致的任何指称的不真实陈述或遗漏，向该安置代理人赔偿因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任、诉讼、调查或法律程序而合理招致的任何法律或其他开支，不论该等损失、申索、损害、法律责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序(不论该安置代理人是否其中一方)受到威胁或开始，经了解并同意，安置代理提供的唯一此类信息包括最终招股说明书中的以下信息：安置代理的姓名以及第五段“分配计划”下的信息。
(D)对缔约方采取行动；通知。受补偿方根据本节收到启动任何诉讼的通知后，如果根据上述(A)、(B)或(C)款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即将诉讼开始一事通知补偿方；但未通知补偿方并不解除其根据上述(A)、(B)或(C)款可能承担的任何责任，除非因这种不履行而使其受到重大损害(通过丧失实质权利或抗辩)；和
此外，没有通知弥偿一方，并不免除弥偿一方可能对弥偿一方承担的任何责任，但根据上文（a）、（b）或（c）款除外。 如果针对任何赔偿方提起任何此类诉讼，且赔偿方通知赔偿方诉讼开始，赔偿方将有权参与其中，并在其愿意的范围内，与任何其他被类似通知的赔偿方一起，由该赔偿方满意的律师承担抗辩。（除非经赔偿方同意，否则不得担任赔偿方的律师），并在赔偿方通知赔偿方选择承担其抗辩的情况下，除合理的调查费用外，赔偿方不承担本条项下该赔偿方随后发生的与其辩护有关的任何法律或其他费用。任何赔偿方，未经赔偿方事先书面同意，对任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何和解方是或本可以是其中一方的，且该和解方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件免除该索赔方对作为该诉讼标的物的任何索赔的所有责任，并且（ii）不包括关于以下事项的声明，或承认、过失、罪责或不作为，或由一方或其代表。 任何赔偿方不对未经其书面同意而达成的任何诉讼或索赔的任何和解负责（该同意不得被无理拒绝或延迟）。
(e)贡献 如果本条规定的赔偿无法或不足以使上述第（a）、（b）或（c）款下的赔偿方免受损害，则各赔偿方应分担该赔偿方因第（a）款所述损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，（b）或（c）上述（i）以适当的比例反映本公司一方及配售代理另一方从发售证券发售中获得的相对利益，或（ii）如上文第（i）款规定的分配不为适用法律所允许，该比例应适当反映上文第（i）款所述的相对利益，亦反映本公司与配售代理在导致该等损失、申索、损害赔偿或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平考虑。本公司和配售代理所获得的相对利益应被视为与本公司收到的发行净收益总额（扣除费用前）占配售代理根据本协议收到的总费用的比例相同。有关过失须参考（其中包括）有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或有关重大事实的遗漏或指称遗漏是否与本公司或配售代理提供的资料有关，以及各方的相对意图、知悉、获取资料的机会及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会而厘定。因本（e）款第一句所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该受款方就本（e）款所指的任何诉讼或申索进行调查或抗辩而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本（e）款的规定，配售代理人不得被要求出资超过配售代理人根据本协议收到的费用金额。 任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）条的含义内）不得有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本公司和配售代理同意，如果根据本第8（e）条作出的供款是以按比例分配或任何其他分配方法而确定的，而该等分配方法并不考虑本第8（e）条所述的公平考虑，则该等分配方法不公正和公平。
9. [已保留]
10. 终止。 如果第7条规定的任何条件在要求满足时未得到满足，配售代理可在初始截止日期或之前的任何时间通过通知本公司终止本协议。本公司可在签署证券购买协议前随时向配售代理发出书面通知后终止本协议。根据本第10条的任何终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第5条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条和第13条在任何时候都有效，并在终止后继续有效。
11. 某些陈述和义务的存在。 公司或其高级管理人员以及配售代理在本协议中规定的或根据本协议作出的各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效，无论配售代理、公司或其各自的代表或代表进行的任何调查或关于调查结果的声明，高级职员或董事或任何控制人，并将在交付和支付要约证券后继续存在。如果本协议终止
由于任何原因，或（如果由于任何原因）买方购买要约证券的购买由于公司拒绝、不能或未能履行本协议或遵守本协议的任何规定而未能完成，（包括本协议第7条的规定），本公司将偿还配售代理所有合理的、有记录的实付费用，（包括合理的、有文件证明的费用和律师费用），公司和配售代理根据本协议第8条各自的义务应继续有效。 此外，如已根据证券购买协议购买任何已发行证券，则第2条中的陈述和保证以及第5条下的所有义务也应继续有效。
12. 通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，如发送至配售代理，则将邮寄、交付或电报并确认至配售代理，由Credit Suisse Securities（USA）LLC c，Eleven Madison Avenue，New York，N.Y. 10010—3629，收件人：LCD—IBD，副本（不构成通知）至Skadden，Arps，Slate Meagher & Flom LLP，One Manhattan West，New York，New York 10001，收件人：Ryan Dzierniejko，电子邮件： [*]，或，如果发送给公司，将邮寄，交付或电报，并确认其地址为511 Division St. Campbell，CA 95008，收件人：William McCombe，电子邮件： [*]，副本（不构成通知）发送至Fenwick & West LLP，902 Broadway，New York，NY，收件人：Per Chilstrom，电子邮件： [*].电子通信如发送至接收方在本第12条中指定的电子邮件地址，则应视为书面通知。
13. 继承人。本协议将对本协议各方及其各自的继承人以及第7条所述的高级管理人员、董事和控制人员的利益并具有约束力，其他人在本协议项下没有任何权利或义务。
14. 完整协议。 本协议构成双方之间的全部协议，规定了您对“服务”的使用，并取代您先前订立的任何书面和口头协议，包括但不限于您和“服务”于2023年6月14日订立的任何书面协议。
15. 同行 本协议可签署多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成同一份协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦ESSIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律涵盖的任何电子签名，例如，www.docusign.com
16. 没有信托关系。 本公司确认并同意：
(a)没有其他关系。 配售代理被保留仅作为与出售发售证券有关的配售代理，且本协议或最终招股说明书中预期的任何交易，本公司与配售代理之间没有建立任何信托、咨询或代理关系，不论配售代理是否已或正在就其他事宜向本公司提供意见；
(b)距离谈判。 本协议所载支付予配售代理的费用由本公司与配售代理人讨论及公平磋商后确定，且本公司及配售代理人有能力评估及理解、理解及接受本协议所拟交易的条款、风险及条件；
(c)没有义务披露。 本公司已获悉配售代理及其联属公司从事广泛的交易，可能涉及与本公司不同的利益，配售代理并无义务凭借任何信托、顾问或代理关系向本公司披露该等利益及交易；及
(d)放弃 本公司在法律允许的最大范围内放弃其就配售代理违反受信责任或指称违反受信责任而可能提出的任何申索，并同意配售代理就下列事项对本公司概无任何责任（无论直接或间接）：
该等信托责任索赔或代表公司或以公司的权利提出信托责任索赔的任何人，包括公司的股东、雇员或债权人。
17. 适用法律本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何诉讼或程序，本公司特此提交纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院的非专属管辖权。本公司无条件地放弃对因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与之有关的任何诉讼或法律程序在纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院提出的异议，无条件地放弃并同意不向任何该等法院提出抗辩或声称任何该等诉讼或法律程序已在任何该等法院提起，一个不方便的论坛
*18.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
声明19.承认美国特别决议制度。
(I)如果作为承保实体的配售根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将在美国特别决议制度下生效，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该转让的效力与美国特别决议制度下的转让相同。
(Ii)如果作为承保实体或配售代理的BHC法案附属公司的配售代理受到美国特别决议制度下的诉讼程序的影响，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议下可对配售代理行使的默认权利的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的程度。
如本第16(G)节所用：
“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。
“承保实体”系指下列任何一项：
(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；
(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
[签名页面如下]
如上述协议符合配售代理对吾等协议的理解，请签署本协议其中一份并交回本公司，本协议将根据其条款成为本公司与配售代理之间具有约束力的协议。
*
*：*
*发稿：S/本尼·布勒
姓名：本尼·布勒
头衔：首席执行官
上述配售代理协议自上述第一次书写之日起确认并接受。
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司
作者：/s/Christopher F.西斯卡
Name：jiang西斯卡
标题：经营董事
附表A
没有。