Velo3D，Inc.

2026年到期的高级担保可转换票据的格式

Velo3D，Inc.

2026年到期的高级担保可转换票据

证书编号阿-[  ]

Velo3D，Inc.，特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，对于收到的价值，承诺向[  ](“初始持有人”)，或其登记受让人，本金的115%(115%)[  ] ($[  ])于2026年8月1日(该等本金金额，“本金”，以及该本金的115%(115%)，即“到期日本金”；但本金及到期日本金均须按本附注所规定予以削减)，以及支付本附注所规定的任何未偿还利息，如本附注所规定及在本附注其他条文的规限下，包括本票据的较早赎回、回购或转换。

本票据是根据契约发行的，日期为[  ]，2023年(“基础契约”)，由本公司与作为受托人(“受托人”)的全国性银行协会美国银行信托公司(National Association，National Association)之间签署，并经日期为[  ]，2023年(“补充契约”及经补充契约修订及补充的基础契约，“契约”)由本公司与受托人订立。本附注的条款包括契约中所述的条款。

除非另有说明，否则此处所指的“美元”或“$”均指美元。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

兹证明，自下述日期起，Velo3D，Inc.已使本文书正式签立。

Velo3D，Inc.

日期：10月1日。[  ]*

姓名：约翰·贝克汉姆[  ]

标题：《华尔街日报》[  ]

受托人的认证证书

日期为[  ]

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人，证明这是在内部命名的契约中描述的票据之一。

日期：10月1日。[  ]*

授权签字人

Velo3D，Inc.

2026年到期的高级担保可转换票据

本说明（本“说明”）由Velo3D，Inc.发布，一家特拉华州公司（「本公司」），并为根据下文所述契约及根据下文所述证券购买协议可予认证及交付原始发行之一系列票据之一，本金总额不超过105，000元，2026年到期的高级有抵押可换股票据（统称“票据”）

本票据受制于本契约的条款。

第一节定义。

本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中所规定的含义，但在其中所定义的范围内。

“关联公司”的含义与证券法第144条规定的含义相同。

“ATM发行”是指根据ATM计划进行的股票发行，但股票发行除外，其中单个已确定的投资者或一组已确定的投资者购买总额超过300万美元（3，000，000美元）的普通股或任何此类股票发行有关的任何类别普通股可行使的权证。

“自动柜员机计划”是指证券法第415(A)(4)条所指的“场内”发行。

“归属方”统称为以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括发行日期当前或之后不时管理的任何基金、支线基金或管理账户；(Ii)持有人或任何前述机构的任何直接或间接关联公司；(Iii)任何以“集团”(按交易所法案第13(D)(3)条的定义)行事或可被视为以“集团”行事的人士，连同持有人或上述任何人士，及(Iv)就交易所法案第13(D)条而言，普通股的实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资方合计的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

“核准面额”指就债券而言，相等于1,000元或超出1,000元的任何整数倍的本金，或如当时未偿还的本金少于1,000元，则指该未偿还本金。

“破产法”是指美国法典第11编，或任何类似的美国联邦或州或非美国法律，以救济债务人。

“董事会”是指公司的董事会或该董事会正式授权代表该董事会行事的委员会。

“业务合并事件”具有第9条所述的含义。

“营业日”指除星期六、星期日或纽约市商业银行经法律或行政命令授权或要求的任何日子以外的任何日子

关闭或被关闭，或就本票据上的任何付款而言，付款地点；但是，为澄清起见，纽约市的商业银行不得被视为被法律或行政命令授权或要求关闭或因"呆在家里"、"就地避难"，"非必要雇员"或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行，纽约市商业银行（包括电汇）在该日开放供客户使用。

“资本租赁”是指，就任何人而言，任何租赁或类似安排传达该人作为承租人使用任何财产的权利，无论是不动产或动产，或其组合，根据公认会计原则，需要在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本租赁债务”是指在作出任何决定时，资本租赁的负债数额，该负债在当时需要在根据公认会计准则编制的资产负债表上资本化，其规定的到期日应为在承租人可以预付租赁而无需支付罚款的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额的日期。

任何人的“股本”是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

“现金”是指所有现金和流动资金。

“现金等价物”是指在任何确定日期时，下列任何一种：（i）由美国、加拿大、日本、英国、瑞士或任何欧盟成员国政府或其任何机构或机构发行或直接全额担保或保险的证券，在每种情况下，到期日不超过购买之日起两年；㈡存款单、定期存款和欧洲美元定期存款，期限为自取得之日起一年或以下，期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下存放于资本和盈余超过250 000美元的任何商业银行，000美元，其长期债务被穆迪或标准普尔评级为"A"或同等评级（或其他国际公认评级机构的合理同等评级）；（iii）与符合上文第（ii）款所述资格的任何金融机构订立的上文第（i）款及（ii）款所述类型的相关证券的回购义务；（iv）某人发行的商业票据（本公司的附属公司除外）被穆迪或标准普尔评级至少为"A—1"或同等评级的公司（或另一国际认可评级机构的合理同等评级），并在每种情况下在收购日期后一年内到期；（v）由美利坚合众国任何州或联邦或哥伦比亚特区或其任何政治分支机构发出的可随时出售的直接债务，而该债务可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一（或另一国际公认评级机构的合理同等评级），在每种情况下，到期日不超过自收购之日起计两年；（六）债务人（本公司的附属公司除外）标普评级为“A”或更高或穆迪评级为“A—2”或更高的公司（或另一国际公认评级机构的合理同等评级），在每种情况下，到期日不超过自收购之日起计两年；及（vii）将其资产最少95%投资于上文第（i）至（vi）条所述类型的现金及证券的投资基金。

“现金抽奖金额”指，就任何现金抽奖融资而言，（15.0%）该等融资所得总额；但前提是在任何情况下，本公司就本票据和所有其他票据被要求赎回的任何现金扫融融资的总收益总额不得超过百分之十五，（15.0%）该现金扫融融资所得款项总额。

“现金清扫证明”具有第4(D)(2)节规定的含义。

“现金扫付融资”是指除（i）以高于换股价的每股价格发行普通股和（ii）ATM发行以外的任何股权发行；但是，根据票据发行普通股股份不构成现金扫付融资。

“现金清扫通知”具有第4条第(D)款第(3)款所规定的含义。

“现金清扫支付”具有第4(D)(I)节所规定的含义。

“抵押品”具有第8（Y）条所述的含义。

“抵押品代理人”是指以受托人、持有人和其他持有人的抵押品代理人的身份，以及以这种身份的任何继承人的身份对有限责任公司进行的高额投资。

“关门”指的是纽约时间下午5：00。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.00001美元，受第7（I）条的约束。

“普通股变动事件”具有第7（I）（i）（4）条所述的含义。

“合规证书”具有第8（J）（ii）条所述的含义。

“或有义务”，适用于任何人，指该人与（A）另一人的任何债务或其他义务有关的任何直接或间接责任，包括该人直接或间接担保、背书、共同作出或贴现或出售的任何此类义务，或该人以其他方式直接或间接负责；（B）与为该人的帐户而发行的未提取信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何义务；及（C）根据任何利率、货币或商品掉期协议、利率上限协议、利率领协议或指定保护某人免受利率波动影响的其他协议或安排而产生的所有责任，货币兑换率或商品价格；但"或有义务"一词不包括在正常业务过程中的收款或存款背书。任何或有债务的金额应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的声明或确定的金额，或者，如果没有声明或确定，则为该人真诚地确定的最大合理预期债务；但该数额在任何情况下不得超过担保或其他支助安排下的债务的最高数额。

“转换对价”具有第7（E）（i）条所述的含义。

“转换日期”是指第7（C）（i）条或第7（D）（i）条（如适用）中规定的转换本票据的要求得到满足的第一个营业日。

“折算价格”是指在任何时候，等于(A)1000美元(1,000美元)除以(B)当时有效的折算率的金额。

“转换率”最初指475.1722 [新台币：就任何后续购买票据而言，该金额应在紧接本方括号内文字之后的但书中所载调整生效后，]每1，000美元票据本金额普通股股份[但是，转换率应调整到一个数额。（四舍五入至小数点后第四位）等于分子为$1，000的分数（1）；及（2）分母为自2023年8月15日开始至8月17日（包括该日）止的三个交易日期间三个每日VWAP平均值的百分之一百一十（110%），2023年，如果就该三（3）个交易日平均值计算的金额高于当时有效的兑换率；此外，兑换率将不会根据前述条款调整为将导致每股普通股转换价低于每股普通股面值的金额]1；提供， [然而/进一步]，转换率可根据第7条作出调整；惟倘本附注提及特定日期的转换率而未载列该日的特定时间，则该提述将被视为紧接该日营业时间结束后的转换率。

“转换结算日期”具有第7（E）（iii）条所述的含义。

“版权许可证”指授予使用任何版权或版权登记的任何权利的任何书面协议，该版权或版权登记现在由本公司拥有或以后获得，或本公司现在持有或以后获得的任何权益。

“版权”系指根据美国、其任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论是已登记的还是未登记的。

"支付价格"具有第7（E）（iv）（1）条所述的含义。

“每日VWAP”是指在任何一个VWAP交易日，普通股在纽约证券交易所的每股成交量加权平均价(或按成交量计算，普通股在其上市交易的合格交易所的本金)，显示在彭博页面“VLD”的“Bloomberg VWAP”标题下于该VWAP交易日(或如无该成交量加权平均价，则指该VWAP交易日普通股的每股市值，由本公司选定的全国性认可独立投资银行以成交量加权平均价方法厘定)的“VAP”(或如该页面不可用，则为其相应的后续页面)，内容为自该VWAP交易日预定开市至主要交易日预定收市为止的期间。每日VWAP的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

“违约”是指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)。

“违约利息”具有第10（D）条所述的含义。

1新台币：包括与最初购买的票据有关的内容。

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可由持有人选择交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时的任何股本：

(A)到期或可依据偿债基金债务或其他规定强制赎回；

(B)可转换或可交换为负债或不符合资格的股份(不包括仅可由本公司或本公司的附属公司选择可转换或可交换的股本；但任何该等转换或交换将当作招致负债或不符合资格的股份(视何者适用而定))；或

(C)可由持有人选择全部或部分赎回，

(D)就第(A)、(B)及(C)条中的每一项而言，在到期日后第181(181)天之前的任何时间。

“DTC”指存托信托公司。

“合格交易所”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克股票市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或它们各自的后继者)中的任何一个。

在之前的三十(30)个交易日中的任何一个交易日，如果以下所有条件都得到满足，“股权条件”将被视为在任何日期都得到满足：(A)根据本票据可发行的股票可以自由交易；(B)持有人不拥有由本公司或代表本公司提供的任何重要的非公开信息；(C)该等股票的发行将不受第7(J)条的限制；(D)本公司符合第7(E)(I)条的规定，并且该等股票将符合第7(F)(Ii)条；(F)普通股在纽约证券交易所的每日美元交易量(如彭博报道)不少于350万美元(或按交易量计算，普通股上市交易的合资格交易所的本金)；及(G)将不会发生及持续未获豁免的违约事件。

就任何人士而言，“股权”是指任何人士的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人士的优先股权益或成员权益(不论指定为有投票权或无投票权)，如该人士为合伙企业，则包括合伙企业权益(不论是一般或有限的)，并包括但不限于任何“股权证券”(根据证券法颁布的规则第405条的定义)，以及赋予某人有权收取该合伙企业的损益或资产分配份额的任何其他权益或参与。

“股权发行”是指(A)公司或其任何附属公司为真正的筹资目的而发行或出售任何股权(包括因行使或转换任何股权而发行的任何股权)或任何股权，或(B)公司或其任何附属公司收到任何出资(不论是否由该出资接受者所发行的任何股权证明)，且不包括(I)在行使截至本协议规定日期未偿还的任何股权时发行的任何股权。该等发行是根据在本协议日期生效的该等股权的条款进行的，且该等股权并未经修订以增加该等股权的数目或降低行使价格、交换价格或

股权的转换价，(Ii)在行使任何股权或根据经批准的股票计划(定义见证券购买协议)作出的奖励的没收限制失效时可发行的股权(包括本公司为代表其持有人支付股票期权的行使价或因该等行使、归属、交收或失效而应缴税款而扣留的股权)或(Iii)因行使股票期权或根据下列条件作出的奖励的没收限制失效而可发行的普通股，经董事会或其薪酬委员会或公司股东批准的公司股票期权交换计划，无论是现在生效的还是今后实施的。

“股权”对任何人而言，是指任何当时尚未完成的认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权、可转换债务或其他与股权挂钩的证券，或发行或出售任何类别的任何额外股权、任何类型的合伙企业或其他所有权权益的协议。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“违约事件”具有第10(A)节规定的含义。

“违约加速金额事件”是指，就根据第10(B)(Ii)条宣布本票据因违约事件而立即到期和应付的通知的交付而言，现金数额等于(A)本票据到期日本金(不包括利息)的百分之一百一十(110%)(或根据该通知加速的较小本金)和(二)本票据的应计和未付利息与(B)乘积(A)在紧接持有人根据第10(B)(Ii)条交付通知日期前的交易日有效的换算率的总和(A)的总和；(B)本票据当时尚未偿还的本金总额(以千为单位)；及(C)(X)于持有人根据第10(B)(Ii)条递交通知前五(5)个连续五(5)个交易日内(包括VWAP交易日)内普通股每股最高每日VWAP值及(Y)在紧接适用违约事件发生日期前五(5)个连续五(5)个交易日内(包括VWAP交易日)内普通股每股最高每日VWAP值及(Ii)本票据的应计及未付利息。

“违约通知事件”具有第10(C)节规定的含义。

“拖欠股票付款事件”具有第5(C)节规定的含义。

“违约股票付款日期事件”是指根据本协议第5(C)节规定，持有人交付违约股票付款通知事件的任何日期。

“股票付款交货日违约事件”具有第5(C)节规定的含义。

“股票付款通知违约事件”具有第5(C)节规定的含义。

“除息日”是指，就普通股的发行、股息或分配而言，普通股股票在适用的交易所或适用的市场上以常规方式交易的第一个日期，但无权接收此类发行、股息或分配（包括根据到期票据或类似安排）。

相关证券交易所）。 为免生疑问，任何适用交易所或市场上关于普通股以单独的股票代码或CISIP号码的替代交易惯例将不会被视为“常规方式”。

“超额股份”具有第7（J）（i）条所述的含义。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“日期”具有第7（G）（i）（5）条所述的含义。

“时间”具有第7（G）（i）（5）条所述的含义。

“强制转换”具有第7条第（D）款第（i）项所述的含义。

“强制转换触发”是指（A）在任何三十（30）个VWAP交易日中，最后报告的销售价格超过转换价格的百分之一百七十五（175%）。连续的VWAP交易日期间，自发行日期后的任何VWAP交易日开始，至本公司向持有人交付公司转换通知之日止，及（B）股权条件于本公司向持有人交付本公司转换通知当日达成。

“可自由交易”指，就根据本票据发行或可发行的任何普通股而言，(A)该等股票是(或在发行时，将由本公司根据证券法下的有效注册声明或第3(A)(9)条发行的)，不会构成证券法下第144条所指的“受限证券”，也不需要根据任何州证券或“蓝天”法律进行登记；(B)该等股份(或在发行时)(I)由DTC的账簿记项所代表，并以“不受限制的”CUSIP编号识别；(Ii)没有以任何载有提及证券法或其他证券法所订转让限制的图例的证书代表；及(Iii)在合资格交易所上市及获准买卖，而不受暂停交易或重大交易限制；及(C)该合资格交易所并无受到任何退市或暂停上市的威胁(在实施所有适用的通知、上诉、合规及聆讯期间后，合理地有可能退市)，或合理地可能会退市或悬而未决，如(X)该合资格交易所的书面文件或(Y)本公司低于该合资格交易所的最低上市维持要求所证明。

“根本性变化”是指下列任何事件：

(E)a"个人"或"团体"（在交易法第13（d）（3）条的含义内），（x）公司或其全资子公司，（y）公司或其全资子公司的员工福利计划，或（z）持有人或其任何附属公司（包括持有人或其任何附属公司的“团体”）向证监会提交任何报告，表明该人或团体已成为直接或间接的“实益拥有人”，（定义如下）公司普通股的股份，占公司当时所有未发行普通股投票权的百分之五十以上（50%）；

（F）完成（i）在一次或一系列交易中，将本公司及其子公司的全部或绝大部分资产（作为一个整体）出售、出租或以其他方式转让给任何人士（不限于一个或多个公司的全资子公司）；或（ii）任何交易或一系列相关交易，（无论是通过合并、合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购，清算或其他）所有普通股被交换，转换为，获得，或仅构成权利，

收取、其他证券、现金或其他财产（普通股的细分或合并，或仅仅是面值的变化除外）；但前提是，任何合并，合并，直接或间接“实益拥有”的人进行的股份交换或合并（定义如下）紧接该交易前直接或间接"实益拥有"的公司所有类别的普通股，紧接该交易后，存续、存续或收购公司或其他受让人（视情况而定）或其母公司所有类别普通股中超过百分之五十（50%）的比例与交易前基本相同，将被视为根据本（B）款的根本性变更；或

（G）本公司股东批准本公司清盘或解散的任何计划或建议。

就此定义而言，(X)上文(A)及(B)(I)或(Ii)条所述的任何交易或事件(不考虑(B)条的但书)将被视为仅根据上文(B)条(须受上述但书规限)而发生；及(Y)某人是否“实益拥有人”及股份是否“实益拥有”将根据交易所法令第13D-3条厘定。

“根本变更通知”具有第6(C)节规定的含义。

“基本变化回购日期”是指第6(B)节规定的与基本变化相关的现金回购本票据的日期。

“基本面变动回购价格”指，就本票据而言，（或本票据的任何部分将被购回），现金金额等于（A）本票据到期本金额（不包括利息）的一百（100%）（以较高者为准）（或根据该通知加速计算的较低本金额），加上将如此回购的本票据的应计和未付利息，以及（B）（i）（a）的乘积的百分之一百一十（110%）的总和（b）在该基本变动生效日期之前的交易日有效的转换率；（b）当时未偿还本金总额总额（以千计）；及（c）在以下两者中较迟者发生的每股普通股五（5）日VWAP的平均值：（i）紧接该基本面变动生效日期之前的五（5）个VWAP交易日期间，及（ii）在紧接任何有关基本变动的公开公告后的五（5）个VWAP交易日期间，包括但不限于在表格8—K或其他公开披露；以及（ii）本票据的应计及未付利息。

“公认会计原则”是指不时生效的、在美利坚合众国被普遍接受的会计原则；但本附注中所述的定义及其所需的任何财务计算，在计算时应排除根据财务会计准则委员会会计准则汇编840(租赁)和其他相关租赁会计指南在本附注之日生效的租赁会计规则的任何变化。

“持有人”指以其名义在登记处登记簿上登记本票据的人，最初是最初的持有人。

术语“包括”意味着“包括但不限于”，除非上下文另有规定。

“持有人转换通知”具有第7（C）（i）条所述的含义。

“负债”是指任何种类的债务，包括(A)所有借款债务或财产或服务的递延购买价格，包括与担保债券和信用证有关的偿还债务和其他债务，(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的所有债务，(C)所有资本租赁债务，(D)所有或有债务，以及(E)不合格股票。

"契约"是指某些契约，日期为 [  ]，2023年，本公司与受托人订立之协议，经第一份补充契约修订及补充，日期为： [  ]，2023年，由本公司和受托人之间签署。

“独立研究者”具有第8（R）条所述的含义。

“初始持有人”的含义与本附注封面所载含义相同。

“知识产权”是指公司的所有版权；商标；专利；许可证；商业秘密和发明；面具作品；公司对其的申请和补发、延期或续期；公司与前述任何一项相关的商誉，以及公司就过去、现在和未来侵犯知识产权以及与之相关的商誉提起诉讼的权利。

“利息支付日期”是指（A）每个日历年的每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，从 [2023年10月1日]2；及（B）如第（A）款未另列明，到期日。

“投资”是指任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司的权益)，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或基本上所有资产，或以高于该等资产的公允市场价值的方式购买另一人的任何资产，但仅限于超过公允市场价值的金额。

“投资级证券”是指：(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(2)穆迪或S的评级等于或高于“BAA3”(或同等评级)或其他国际公认评级机构的同等评级的证券，但不包括公司与其子公司之间的任何债务证券或贷款或垫款；(3)对专门投资于第(1)款和第(2)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金还可以持有非实质性数额的现金，以待投资或分配；及(4)在美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具，每种情况下的到期日均不超过购买之日起两年。

“发布日期”是指[  ], 20[  ].

任何交易日普通股股份的“最后报告销售价格”指每股收盘销售价格（或，如无报告收市价，则为每股最后买入价及最后卖出价的平均值，或如在两种情况下超过一个，每股平均最后买入价和平均最后卖出价的平均值）在美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的普通股在该交易日的交易日，普通股股票在该交易日上市。 如果普通股在该交易日未在美国国家或地区证券交易所上市，则

2新台币：包括首次购买票据；随后购买票据，包括该票据发行日期后的下一个利息支付日期

最后报告销售价格将是场外市场交易日每股普通股的最后报价买入价格，如OTC Markets Group Inc.所报告的。或类似的组织。 如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告销售价格将是该交易日从一家国家认可的独立投资银行公司获得的普通股每股最后买入价和最后卖出价的中间点的平均值。

“许可”是指任何版权许可、专利许可、商标许可或者其他权益许可。

“留置权”指针对任何财产的任何按揭、信托契据、质押、质押、担保转让、担保权益、产权负担、征费、留置权或任何种类的押记，不论是自愿招致的或因法律实施或其他原因而产生的；任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何担保权益性质的租赁；但为免生疑问，合作协议或研究及发展协议中并无设定或声称产生担保权益的许可证、委托代管及类似条款，不得被视为本附注所指的任何类别的留置权。

“市场中断事件”，就任何日期而言，是指在截至该日预定收盘时的半小时内，普通股上市交易的本金交易所(或如果普通股当时未在合格交易所上市，则本金为普通股上市交易的美国国家或地区证券交易所)的发生或存在。对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)施加的任何实质性暂停或限制。

“市场股票支付价格”是指，就任何违约股票支付日期事件而言，相当于紧接该违约股票支付日期事件之前的十(10)个每日VWAP中最低的100%(100%)的金额。

“到期日”是指2026年8月1日。

“到期日本金”具有本票据封面所述的含义；但条件是，本票据的到期日本金将根据第4节、第5节、第6节和第7节的规定进行减值。

“最大百分比”具有第7(J)(I)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“票据文件”是指证券购买协议、本票据、证券协议和其他交易文件。

“债务”指本公司、任何担保协议或任何其他票据文件的所有负债、负债及债务(包括在破产程序开始后按适用票据文件所规定的利率计算的应计利息)、任何担保协议或任何其他票据文件，不论是以何种方式产生、产生或证明，不论是直接或间接、绝对或或有、现在或以后存在、或到期或将到期的。

“营业时间”指的是纽约市时间上午9点。

除非上下文另有明确规定，否则术语“或”不是排他性的。

“其他持有人”指以其名义在注册处处长的簿册上登记任何其他票据的人。

“其他票据”指与本票据属于同一系列，并由代表本票据的证书以外的一张或多张证书代表的任何票据。

“部分赎回日期”就本附注而言，指(A)[2024年1月1日2024年4月1日2024年7月1日]3 2024年10月1日、2025年1月1日、2025年4月1日、2025年7月1日、2025年10月1日、2026年1月1日、2026年4月1日和2026年7月1日；及(B)如(A)项中未另有规定，则为到期日。

“部分赎回通知”具有第4(A)节所述的含义。

“部分赎回付款”指在部分赎回日期的任何日期，由持有人自行酌情决定的数额，相当于本票据及在发行日发行的所有其他票据的本金的115%(115%)及12.5%(12.5%)；但本公司无须就本票据及在同一发行日期发行的所有其他票据而选择在任何部分赎回日期部分赎回超过上述总额的款额；此外，持有人、所有其他持有人及本公司可在双方书面同意及通知受托人的情况下，同意增加任何部分赎回款项的数额。

“专利许可”是指授予对现有专利或待决专利申请所涵盖的任何发明的任何权利的任何书面协议，在该协议中，公司现在持有或在以后获得任何权益。

“专利”指美国或任何其他国家的所有字母专利或与之对应的权利，其所有注册和记录，以及美国或任何其他国家的所有字母专利或与之对应的权利的申请。

「准许负债」指（A）票据所证明的负债；（B）截至证券购买协议日期根据证券购买协议实际披露的负债；（C）在与过往惯例一致的日常业务过程中产生的对贸易债权人的负债；（D）亦构成准许投资的负债；（E）本公司的后债项；（F）与以现金或现金等价物作抵押并代表本公司或其附属公司发行的信用证或类似工具有关的偿还责任，总额不超过25000美元（250，000美元）任何时候都未偿还；（G）债务包括资本和经营租赁义务，以及根据本协议“允许留置权”定义第（M）款允许的留置权担保的债务；但前提是，本条（G）项下的所有此类债务，加上根据“允许留置权”定义（M）项下允许的留置权担保的所有债务（不重复），总额不得超过一百四十万美元（$1，400，000.00）；以及（H）项（A）至（G）项中所述债务担保的或有债务。

3新台币：包括首次购入票据；随后购入票据，包括该等日期，惟适用日期发生在该等票据发行日期之后。

「获准的知识产权许可证」指（A）截至证券购买协议日期根据证券购买协议实际披露的知识产权许可证，及（B）在正常业务过程中按公平条款授出的非永久知识产权许可证，包括技术许可证，技术开发或提供技术支持，其中可能包括具有无限续延选择权的许可证，但这些选择权仅限于需要双方同意才能续延，或受财务或其他条件的限制，被许可人根据许可证履行义务的能力；前提是该许可证不是在违约事件或违约持续期间签订的。

"允许投资"是指：（A）根据证券购买协议实际披露的投资，于发行日期生效；（B）现金及现金等价物；（C）就获准转让而接受的投资；（D）投资（包括债务义务）与客户或供应商的破产或重组有关，以及解决拖欠债务和其他纠纷，（e）本公司在正常业务过程中产生的客户或供应商；（e）本公司在正常业务过程中向客户和供应商收取的应收票据或预付的特许权使用费和其他信贷延期，但本（e）款不适用于本公司在其任何子公司的投资；（F）投资，包括㈠不涉及按大致同期向雇员净转移现金收益的贷款，（二）根据公司董事会批准的员工股票购买计划或其他类似协议购买公司股本的高级管理人员或董事，以及（二）预支旅费和雇员搬迁贷款，以及其他雇员贷款和在正常业务过程中预支，但所有这些贷款总额不得超过二十五万元（250，000美元）；（G）对全资子公司的投资；（H）许可的知识产权许可；以及（I）在任何十二（12）个月期间内总计不超过一百万美元（1，000，000美元）的额外投资。

“允许留置权”是指下列任何和所有留置权：(A)有利于持有人或抵押品代理人的留置权；(B)根据证券购买协议实际或被视为已披露的留置权，自发行之日起生效；(C)税款、手续费、评估或其他政府收费或征费的留置权，既不拖欠，也不真诚地被适当的诉讼程序质疑；条件是，公司根据公认会计原则保持足够的准备金；(D)担保在正常业务过程中产生的物质工人、工匠、机械师、承运人、仓库保管员、房东和其他类似人的索赔或要求的留置权；(E)在不构成本合同项下违约或违约事件的情况下，判决、判令或扣押所产生的留置权；(F)在正常业务过程中支付的下列存款：根据工人补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律支付的存款，或为保证投标、投标或合同的履行(偿还借款除外)，或为履行投标、投标或合同(偿还借款除外)而保证赔偿、履约或其他类似保证金，或为保证法定义务(根据ERISA或环境留置权产生的留置权除外)或担保或上诉保证金，或为保证赔偿、履约或其他类似保证金；(G)在租赁或分租中的租赁权益和在公司正常业务过程中授予的许可证中的租赁权益，并且不干扰许可人的业务；。(H)对海关和税务机关的留置权，以确保在到期之日或之前及时支付关税；。(I)保证在到期之日或之前及时支付融资保险费的保险收益留置权(但此类留置权仅适用于此类保险收益，而不适用于任何其他财产或资产)；。(J)法定和普通法上的抵销权以及以银行、其他存款机构和经纪公司为受益人的现金和证券存款的其他类似权利；(K)地役权、分区限制、通行权

以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，只要它们不对相关财产的价值或可销售性造成实质性损害；(L)对现金或现金等价物的留置权，以担保允许负债定义(C)和(F)条款允许的义务；(M)购买资金留置权，或与设备租赁有关的留置权，(I)对公司为购买或租赁设备而发生的设备的购置款留置权，其未偿还总额不超过140万美元(1,400,000.00美元)；但保证本条(M)项下允许留置权的所有债务，加上根据“允许债务”定义(G)项允许的所有债务(不重复)，合计不得超过140万美元(1,400,000.00美元)，或(2)如果留置权仅限于财产和改进以及设备的收益，则购买时设备上存在的债务；及(N)与上述(B)至(J)及(N)款所述类型的留置权所担保的债项的展期、续期或再融资有关的留置权(以本票据的收益偿还的任何债项除外)；但任何延展、续期或替换留置权须仅限于由现有留置权所担保的财产，而正予展期、续期或再融资的债项的本金额(可借任何有关付款而减少)不会增加。

“允许转让”是指(A)在正常业务过程中以现金、现金等价物或投资级证券的形式处置现金、现金等价物或投资级证券，并按照过去的惯例以现金、现金等价物或投资级证券的形式进行公允价值对价；(B)处置库存、货物和其他资产、租赁、任何不动产或个人财产的租赁、转让或转租，以及在每种情况下按照以往惯例签订的许可知识产权许可证；(C)在正常业务过程中以公允市场价值处置陈旧、陈旧或剩余的财产；(D)在正常业务过程中因折衷或结算帐目或支付无形资产而产生的帐目或支付无形资产的处置(每一项在UCC中的定义)，其金额低于全部金额；。(E)根据《许可投资》(G)条款对全资子公司的许可投资构成的转让；。(F)向除合营企业以外的任何人转让资产，且在任何十二(12)个月期间的公平市值总计不超过50,000美元(50,000美元)的其他资产转让；。(G)与许可留置权相关的处置；。或(H)按第9条所允许的方式处置本公司及其附属公司的全部或实质全部资产，以及任何构成根本改变的处置。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或者政府机构。

“本金”具有本票据封面所给出的含义；但根据第4节、第5节、第6节和第7节的规定，本票据的本金金额将被扣减(A)。

“参考财产”具有第7条第(I)款第(I)款第(4)款所规定的含义。

“参考物业单位”具有第7(I)(I)(4)节规定的含义。

“注册官”具有本契约中规定的含义。

“关联方”具有第22节规定的含义。

“申报流通股编号”具有第7（J）（i）条所述的含义。

“重大变更回购”系指本公司根据第6条回购任何票据。

“规定持有人”指持有票据本金总额的大部分持有人，只要任何票据尚未发行；但该大部分必须包括High Trail Investments ON LLC或HB SPV I Master Sub LLC，只要High Trail Investments ON LLC或HB SPV I Master Sub LLC或其任何关联公司持有任何票据或以其他方式有权收取相关股份。

“所需储备金金额”具有第8（Q）条中的含义。

“要求股东批准”指《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03（b）条所设想的股东批准，有关票据转换后发行普通股股票超过该规则所施加的限制；但前提是，在以下情况下，由于纽约证券交易所适用上市准则的解释有任何修订或具约束力的变更，该股东批准不再需要公司根据第7（B）节的规定通过无限制地交付普通股股份来结算所有票据转换。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“S”系指标准普尔评级服务或其评级机构业务的任何继承人。

“预定交易日”是指预定为本金交易日的任何一天，就成交量而言，普通股随后上市的合资格交易所，或者，如果普通股当时没有在合资格交易所上市，就成交量而言，就普通股随后上市或交易的股票交易所或市场而言，预定为本金交易日的任何一天。 如果普通股未上市或交易，则“预定交易日”指营业日。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券购买协议”是指日期为2008年8月20日的某些证券购买协议， [  ]2023年，本公司、High Trail Investments ON LLC和HB SPV I Master Sub LLC就发行票据作出规定。受托人不得被视为对证券购买协议的条款有任何了解或有任何责任监察。

“股份交付日期”任何（i）违约事件股票付款交付日期或（ii）转换结算日期。

“重大附属公司”对任何人而言，是指构成该人的“重要附属公司”的任何附属公司(如交易所法案下S-X法规的规则1-02(W)所界定)。

"分拆"具有第7（G）（i）（3）（b）条所述的含义。

“分拆估值期”具有第7（G）（i）（3）（b）条所述的含义。

“已声明的利益”具有第4(B)节中规定的含义。

“指定利率”是指，截至任何日期，年利率等于6%(6.0%)。

“股票支付确定日期”指（i）就违约股票支付事件而言，指相关违约股票支付事件通知的交付日期；及（ii）就交付换股权对价而言，指相关换股权日期。

“附属债务”是指根据持有人与适用贷款人之间的书面协议，在金额和条款及条件上令持有人完全满意的从属于票据的债务。

“附属公司”指，就任何人而言，(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其股本总投票权的50%(50%)以上(50%)有权(不考虑任何意外情况的发生，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(视情况而定)的选举中由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(I)该合伙或有限责任公司的资本账、分配权、股权及投票权权益，或一般及有限责任合伙权益(视何者适用而定)的逾50%(50%)，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通合伙、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

“继承公司”具有第9（A）条所述的含义。

"继承人"具有第7条第（I）（i）项所述的含义。

“投标/交换要约估价期”具有第7（G）（i）（5）条所述的含义。

“商标许可证”是指授予使用任何商标或商标注册的权利的任何书面协议，该商标或商标注册现在由本公司拥有或今后获得，或本公司现在持有或今后获得任何权益。

“商标”是指所有商标（注册的、普通法的或其他）以及与之相关的任何申请，包括在美国专利商标局或在美国、美国任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的注册、记录和申请。

“交易日”是指（A）普通股交易通常发生在主体，就交易量而言，普通股当时上市的合格交易所，或者，如果普通股当时没有在合格交易所上市，就交易量而言，在主体，就交易量而言，普通股上市的美国国家或地区证券交易所；及（B）并无市场扰乱事件；惟持有人可向本公司发出书面通知，豁免任何该等市场扰乱事件。如果普通股未上市或交易，则“交易日”指营业日。

“交易文件”统称为证券购买协议、票据、完善证书、担保协议（定义见证券购买协议）、契约、每份禁售及投票协议（定义见证券购买协议），以及不可撤销的转账代理人指令（定义见证券购买协议）及订立的各项其他协议及文书，

由本协议任何一方就证券购买协议拟进行的交易交付，并因此而不时修订。

“信托契约法”系指经修订的1939年美国信托契约法。

“受托人”是指美国银行信托公司全国协会，以契约受托人的身份。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”。

“未交付股份”具有第7（E）（iv）条所述的含义。

“VWAP市场中断事件”指，就任何日期而言，（A）普通股当时上市的主要美国国家或地区证券交易所的失败，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则主要在交易量方面，普通股当时交易的合格交易所，在该日的常规交易时段内开盘交易；或（B）发生或存在，合计超过半小时，任何暂停或限制交易（由于价格变动超过有关交易所准许的限额或其他原因）在普通股或与普通股有关的任何期权合同或期货合同中，并且这种暂停或限制发生或存在于下午1：00之前的任何时间，纽约时间，在这样的日期。

“VWAP交易日”是指（A）没有VWAP市场中断事件的一天；但持有人可以书面通知本公司，放弃任何该等VWAP市场中断事件；及（B）普通股交易通常发生在主体，就交易量而言，普通股当时上市的合资格交易所，或，如果该普通股当时没有在合格的交易所上市，就数量而言，在该普通股当时交易的美国国家或地区证券交易所上市。如果普通股未上市或交易，则“VWAP交易日”指营业日。

“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“扣留股份”具有第7（J）（ii）条所述的含义。

第二节被视为拥有人的人。

在所有情况下，本票据的持有人将被视为本票据的所有者。

第3节登记表

本票据及为交换或代替本票据而发行的任何其他票据，将以挂号式形式发行，不包括息票。

第四节部分赎回付款；利息；到期日付款；预付款。

（一）部分赎回。如持有人欲选择要求本公司赎回全部或部分本票据（以授权面额）以部分赎回款项，持有人须向本公司（连同一份副本送交受托人）交付

任何该等选择的书面通知，包括部分赎回付款的适用金额（“部分赎回通知”），至少在适用部分赎回日期前十（10）个交易日，以作出有效的选择。持有人可在收到本公司的适用部分赎回款项之前的任何时间取消该通知，持有人还有权在收到本公司的适用部分赎回款项之前的任何时间根据本协议第7条将该部分赎回款项（或其任何适用部分）转换为普通股。倘持有人或任何其他持有人选择于同一部分赎回日期赎回全部或部分任何其他票据以部分赎回付款，则受托人应在可行范围内按比例或受托人认为公平及适当的其他方法选择本票据及该等其他票据（以授权面额）本金的赎回部分。 本公司应于适用部分赎回日期以即时可用资金电汇方式向持有人支付部分赎回款项（或其适用部分）。根据本第4（A）节支付的任何部分赎回款项（或其适用部分）应减少本金金额，减去该支付金额除以百分之一又十五（1.15）。如果本票据（或本票据的任何部分）将根据本第4（A）节赎回，则自相关部分赎回付款（或其适用部分）全额支付之日起及之后，本票据（或该部分）将不再未偿还，且本票据（或该部分）将不再产生利息。

（b）利息。除第10（D）条另有规定外，本票据将按等于规定利率的年利率计息（“规定利息”）。本票据的规定利息将（i）根据本票据的本金额累计；（ii）自支付或适当拨备的规定利息的最近日期累计，包括该日期（或，如并无支付或妥为拨备所述列明利息，则为发行日期）至（但不包括）该等列明利息的支付日期；（iii）根据第5（A）条在每个利息支付日期以现金支付给持有人；（iv）就与现金扫付有关而赎回的本金部分当时应计的利息数额而言，根据本第4条（如适用），在现金扫付之日，向持有人支付欠款；（v）就在部分赎回日期赎回的本金部分当时应计的利息数额而言，（vi）根据本第6条的规定，在每个该等日期向欠款持有人支付；（iii）就在基本变更回购日回购本金部分所应计的利息金额，根据第6条的规定，在每个该等日期向欠款持有人支付；及（vi）以一个360天的年为基准计算，该年由12个30天的月组成。

(C)到期日付款。于到期日，本公司将以现金形式向持有人支付相当于本票据当时未偿还本金金额的到期本金额加上本票据的任何应计及未付利息。

(D)现金清扫支付。

(I)就本票据而言，根据第4(D)节向持有人支付的任何款项应称为“现金清扫付款”。所有现金清偿付款应随附已偿还金额的应计和未付利息。

（ii）在完成任何现金抽奖融资的同时，本公司须以书面向持有人证明（i）适用现金抽奖融资的金额及（ii）有关现金抽奖融资的潜在现金抽奖金额的计算（包括证明该现金扫量是根据本协议条款计算的）（该证明为“现金扫票证明”）；但前提是，除非持有人书面同意，

如果该现金抽奖融资和现金抽奖金额的程度使得该证明中所要求的信息将构成有关公司的重大非公开信息，则公司还应同时在表格8—K或其他的当前报告中公开披露该重大非公开信息。

（iii）持有人有权要求本公司行使，并可向本公司交付书面通知（附一份给受托人）行使这种权利。（a "现金抽奖通知"），在该现金抽奖通知送达后的三（3）个工作日内以现金赎回全部或部分本票据，（无论本公司是否实际交付现金扫付证明），就该现金扫付融资的全部或部分现金扫付金额。 倘持有人或任何其他持有人选择赎回全部或部分任何其他票据，以换取同一现金扫款融资的全部或部分现金扫款金额，则受托人应在可行范围内按比例或受托人认为公平及适当的其他方法选择本票据及该等其他票据本金的赎回部分。 本公司应通过电汇即时可用资金向持有人支付现金扫款。根据本第4条（D）款支付的任何现金扫付款项应减少本金金额，减去已支付金额除以百分之一又十五（1.15）。如果本票据（或本票据的任何部分）将根据本第4（D）节赎回，则自全额支付相关现金扫付款项之日起及之后，本票据（或该部分）将停止未偿还，且本票据（或该部分）将停止产生利息。

(E)取消提前还款。未经所需持有人书面同意，本公司不得预付本票据。

第5节付款方式；付款日期不是工作日。

（一）支付方式。本公司将以即时可用资金电汇方式支付本票据项下到期的所有现金金额，如持有人在到期日前至少一（1）个营业日向本公司送交的持有人账户书面通知所述。

(B)在付款日期不是营业日时延迟付款。如本附注所规定的本票据的付款到期日并非营业日，则即使本票据有任何相反规定，该等款项仍可于紧随其后的营业日支付，而该等款项将不会因相关延迟而产生利息。

（c）违约股票支付事件。如果发生违约事件，而公司未能按照本说明支付违约事件加速金额，则持有人可以选择以普通股股份的形式接收违约事件加速金额的未支付部分（“违约股票支付事件”），并将交付公司。（附一份送交受托人的副本）一份关于该选择的书面通知，说明持有人已选择以普通股形式接收其中的哪一部分股份。（“违约股票支付通知”）。在本协议项下的任何违约股票支付通知交付日期后的第二（第二）个营业日或之前，（“违约股票支付交付日期”），本公司应向持有人发行并交付若干有效发行的股票，全额支付和自由交易的普通股等于商（向上舍入至最接近的整数）除以违约事件加速金额所得（或其适用部分）按截至交付违约股票支付通知日期的市场股票支付价格计算；如果公司未能及时向持有人发行并交付该普通股，则持有人可以撤销其接收普通股股份的选择，

选择在交付该普通股股份之前的任何时间以现金形式接收该违约事件加速金额（或其任何部分）。由于持有人没有选择或实际上撤销其选择，就该违约事件加速金额收取普通股股份而未以普通股股份支付的违约事件加速金额的任何部分（或其适用部分）将以现金支付；只要，持有人可根据本第5（C）条交付多份违约事件股票支付通知书如果违约事件加速金额的任何部分在根据本附注到期时仍未支付。

第六节在发生根本性变化时所要求的票据回购。

（一）在根本性变化后重新购买。在本第6条其他条款的规限下，如发生根本性变动，持有人将有权要求本公司在基本性变动回购日以等于基本性变动回购价的现金购买价回购本票据（或本票据的授权面额的任何部分）。

（B）基本变动回购日期。任何基本变动的基本变动回购日将为持有人选择的营业日，不超过（x）本公司根据第6（C）条向持有人交付相关基本变动通知之日；及（y）该基本变动的生效日期（以较迟者为准）后二十（20）个营业日。

（三）基本变更通知。本公司将不迟于任何根本变动发生前第五（5）个营业日向持有人（连同一份副本送交受托人）发送有关的书面通知（「根本变动通知」）（但在任何情况下，在有关根本变动的实际公开公布前，无须发出该通知），说明有关根本变动发生的预计日期。持有人应不迟于基本变动通知书送达日期后的第五（5）个营业日以书面通知本公司是否要求本公司购回本票据，并指明基本变动购回日期。

（二）回购的效果。倘本票据（或本票据的任何部分）将于基本面变动购回时购回，则自有关基本面变动购回价悉数支付之日起，本票据（或有关部分）将不再未偿还，且本票据（或有关部分）将停止产生利息。

第7节转换

（一）转换权。

（i）一般。 根据本第7条的规定，持有人可自行选择将本票据（包括构成部分赎回付款的任何部分）转换为转换对价。

（二）部分转换。 根据本第7条的规定，本票据可以部分转换，但只能转换为授权名称。 本第7条适用于本票据整体转换的规定，同样适用于本票据任何允许部分的转换。

（B）何时可以转换此票据。

（i）一般。 持有人可随时转换本票据，直至第二个（第二个）预定交易日营业时间结束前

在到期日之前。为免生疑问，持有人转换本票据的能力不得延迟，以使受托人要求的任何时间反映本票据的发行。

（二）限制和封闭期。 尽管第7节有任何相反的规定，如果本说明书（或本票据的任何部分）将在基本变化时回购时回购，则本票据在任何情况下不得（或该部分）于紧接有关基本变动购回日期前的预定交易日收市后转换；但如果基本变动回购价格未根据第6条在基本变动回购日交付，则本第7（B）（ii）条所载的限制不再适用于本附注（或该等适用部分）。

（三）转换程序。

（i）一般。 为转换本票据，持有人必须（1）填写、签署并向本公司交付附件A本票据所附的转换通知或该转换通知的便携式文件格式（. pdf）版本（届时，该转换将不可撤销）（“持有人转换通知”）；及（2）根据第7（C）（iii）条支付到期款项。 为免生疑问，持有人转换通知可根据第14条以电子邮件方式交付。如本公司未能于相关兑换结算日交付构成本票据兑换之兑换代价一部分之任何普通股股份，持有人可向本公司发出通知，随时撤销所有或任何部分相应持有人兑换通知，直至该等未交付股份交付为止。

（ii）转换股份记录持有人。 在转换本票据时，以其名义发行任何普通股股份的人将被视为在转换日期的营业时间结束时成为该等股份的记录持有人，并在该时间赋予该人（但不限于）与该等股份相关的所有投票权和其他权利。

（三）税收和关税。 如果持有人转换本票据，公司将支付任何单据、印花或类似发行税或转让税或在转换时发行任何普通股股份到期的税款；但如果因持有人要求以持有人名义以外的名义发行股份而导致任何税款或关税到期，则持有人应支付该税款或关税，在收到足以支付该等税项或关税的款项之前，本公司可拒绝交付以该持有人以外的名义发行的任何该等股份。

（D）公司转换票据的权利。

（i）一般。如发生强制转换触发，则在第7（J）条的规限下，本公司可向持有人发出书面通知（并向受托人提供一份副本）基本上以本协议附件B所附的形式提交（“公司转换通知”）选择转换所有（但为免生疑问，不少于全部）本金额转换为兑换代价（「强制转换」），并证明股权条件已于公司转换通知交付持有人当日获达成；惟（x）不会实施强制转换，除非（i）股权条件于自公司转换通知之日起至相应转换代价交付之日止的每个VWAP交易日得到满足，及（ii）最后报告销售价超过转换价的百分之一百七十五（175%），

在三十（30）个VWAP交易日期间内，连续三十（30）个VWAP交易日期间，以及在本公司根据强制转换交付转换对价之日（包括该日）止的三十（30）个VWAP交易日期间内，及（y）倘本公司于本公司交付本公司兑换通知日期前收到持有人兑换通知，而本公司仍未交付根据该通知到期的任何兑换股份，则强制兑换不得在该等兑换股份交付予持有人之前进行。

（二）强迫皈依的影响。强制转换将与持有人根据第7（A）条选择转换本票据适用未偿还本金额具有相同效力，转换日期为公司转换通知交付持有人的营业日（但为免生疑问，第7（D）（i）条所载条件于该日期已获满足），以及第7（E）条所指营业日发生的兑换结算日（iii）。

（二）转换后的结算。

（i）一般。 本票据每一千元（1，000元）本金额（包括本公司须于下一个部分赎回日期支付的部分赎回款项的任何部分）到期的代价（“兑换代价”）将包括以下各项：

（1）除第7（E）（ii）条另有规定外，等于转换日有效的转换率的普通股股份数目；及

（2）金额相等于本票据至兑换结算日（但不包括该日）的累计及未付利息总额的现金。

（二）部分股份。 根据本第7条，本票据的任何转换到期的普通股股份总数，包括构成本公司在下一个部分赎回日支付的部分赎回付款的任何部分，将根据在同一转换日转换的本票据的本金总额确定；但是，如果普通股股份的数量不是整数，则该数量将被四舍五入到最接近的整数。

（iii）交付转换对价。 本公司将于第二个（第二个）营业日或之前向持有人支付或交付（如适用）本票据兑换时到期的兑换代价，包括构成本公司须于下一个部分赎回日支付的部分赎回付款的任何部分（或者，如果更早，主要合资格交易所的标准结算期（以其普通股的交易量衡量），该交易所在该交易所交易的普通股）于紧接有关转换之转换日期（“转换结算日期”）后。

（四）公司未能及时交付库存款项。如果（x）公司因任何原因或无理由未能在适用股份交付日期或之前根据第5（C）条、第7（C）条或第7（D）条交付普通股股份（持有人有权获得的该等股份称为“未交付股份”）；及（y）持有人（无论直接或间接，包括任何经纪人

代表持有人或就该等未交付股份行事）购买任何普通股股份（不论在公开市场或其他市场）以涵盖任何该等未交付股份（不论是履行持有人就此而承担的任何结算责任或其他），则在不限制持有人寻求其可获得的任何其他补救的权利的情况下，（不论根据本协议、根据适用法律或其他），持有人将有权通过通知本公司行使，促使本公司：

（1）于发出该通知日期后的第二（第二）个营业日或之前，向持有人支付现金，金额相等于购买该等股份所产生的总购买价（包括任何经纪佣金及其他实付成本）（该总购买价，「支付价」）；或

（2）根据本附注迅速向持有人交付该等未交付股份，连同现金，金额等于覆盖价超过以下各项乘积的差额（如有）：（x）该等未交付股份的数量；（y）与该等转换有关的适用股票支付确定日期的每股普通股每日VWAP。

为行使该权利，持有人必须向本公司递交行使该权利的通知，指明持有人是否已选择适用上文第(1)或(2)款。如持有人已选择第(1)款适用，则本公司根据本附注交付未交付股份的责任将被视为已履行及解除，惟本公司已按照第(1)款支付备兑价格。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求及时交付普通股而颁布的特定履行法令和/或强制令救济。除上述规定外，如果公司因任何原因未能在适用的股票交割日之前向股东交付普通股，公司应向股东支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以每1000美元(1,000美元)的未交付股票(基于适用股票交割日的每日VWAP)向股东支付，于换股结算日后的每个交易日，每交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至第7(E)(Iv)(1)条规定的现金金额支付给持有人或普通股股份根据第7(E)(Iv)(2)条交付给持有人。

(V)转换的效果。如本票据获悉数兑换，则自发行或交付兑换代价以结算该等兑换的日期起及之后，本票据将不再未偿还，而本票据的所有利息亦将停止计提。

(F)转换后发行的普通股。

(I)转换股份的状况；上市。根据本票据交付的每股普通股将为新发行或库存股，并将正式及有效地发行、缴足股款、免税、无优先购买权及无任何留置权或逆向申索(但因持有人或将获交付股份的人士的作为或不作为而产生的任何留置权或逆向申索除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将根据本票据发行的每股普通股在交付时被允许在该交易所上市或在该系统报价。

(Ii)转换股份的可转让性。根据本票据发行的任何普通股将在DTC的设施中以账面记账的形式发行，其中以“不受限制的”CUSIP编号标识。

(G)对转换率的调整。

(I)需要调整换算率的事件。换算率会不时作出调整，详情如下：

(一)股票分红、拆分、合并。如果公司单独发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司进行普通股的股票拆分或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，适用第7(I)条)，则转换率将根据以下公式进行调整：

其中：

CR0：该股息或分派的除股息日开盘前有效的转换率，或该股票拆分或股票合并生效日开盘前的有效转换率；

CR1是指在该除股息日开业后立即生效的换算率或在该生效日开业后生效的换算率；

OS0是指在该除股息日或生效日期(视情况而定)在紧接开盘前已发行的普通股数量，而不实施此类股息、分配、股票拆分或股票合并；以及

OS1=*；

如果第7(G)(I)(1)节所述类型的任何股息、分派、股票拆分或股票组合被宣布或宣布，但没有如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派或实施该股票拆分或股票组合之日起生效，调整为在该等股息、分配、股票拆分或股票组合未宣布或公告的情况下生效的转换率。

(2)权利、期权和认股权证。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分发的权利除外，第7(G)(V)条规定将适用的权利)，则有权在一段时期内

在这种分配的记录日期后不超过六十(60)个日历日，认购或购买普通股，其每股价格低于在紧接这种分配宣布日期之前的交易日结束的十(10)个连续十(10)个交易日内最后报告的普通股每股销售价格的平均值，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

CR0为此类分配的除股息日，在紧接开盘前生效的换算率；

CR1在该除股息日开盘后立即生效的换算率。

OS*=**该除股息日在紧接开市前已发行的普通股数量；

*=**根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

Y*=**普通股数量，方法是(X)为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价格除以(Y)截至紧接该项分配宣布日期前的交易日(包括该交易日)的连续十(10)个交易日内普通股的最后报告每股销售价格的平均值。

若普通股股份于该等权利、购股权或认股权证到期后仍未交付(包括因该等权利、购股权或认股权证未获行使所致)，则换股比率将重新调整至当时生效的换股比率，倘若该等分派的换股比率仅按行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股股份数目计算。在该等权利、购股权或认股权证未获如此分配的情况下，换股比率将重新调整至当时生效的换股比率，而该换股比率将于除股息日并未出现时生效。

就本第7（G）（i）（2）条而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否有权普通股持有人以低于截至（包括）的连续十（10）个交易日的每股普通股最后报告销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份时，紧接该等权利、购股权或认股权证的分派公布日期前的交易日，以及在厘定行使该等权利、购股权或认股权证应付的总价格时，将考虑本公司就该等权利收取的任何代价，购股权或认股权证及其行使时应付的任何金额，而该等代价的价值（如非现金）将由董事会本着诚信原则厘定。

（3）分拆和其他分配财产。

（a）非附带产品的分配。 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本、其债务证据或公司其他资产或财产，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，但不包括：

（五） 根据第7（G）（i）（1）条或第7（G）（i）（2）条需要调整转换率的股息、分派、权利、期权或认股权证；

（w） 根据第7（G）（i）（4）条，完全以现金支付的股息或分派需要调整转换率；

（十） 根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第7（G）（v）条规定的范围除外；

（y） 根据第7（G）（i）（3）（b）条需要调整转换率的衍生产品；及

（z） 仅根据普通股变动事件进行分配，第7（I）节将适用，

然后根据以下公式增加换算率：

其中：

CR0为此类分配的除股息日，在紧接开盘前生效的换算率；

CR1在该除股息日开盘后立即生效的换算率。

SP*=**指截至紧接该除股息日前一个交易日(包括前一个交易日)的十(10)个连续十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值；以及

FMV = 截至该除息日，股本股份的公允市值（由董事会真诚地确定），根据该分配分配的每股普通股的债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证；

但前提是，如果FMV等于或大于SP，那么，代替上述对转换率的调整，持有人将在分配记录日以与普通股持有人相同的条件，就持有人持有本票据的每1，000美元本金额，获得股本股份的数量和种类，如果该持有人在该记录日期拥有相当于该记录日期有效转换率的普通股数量，则该持有人将收到的债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据。

如果这种分配没有如此支付或作出，则转换率将被重新调整为当时生效的转换率，如果仅根据实际作出或支付的分配(如果有)进行调整的话。

（b）附带利益。 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发或股息任何类别或系列的股本股份，或与之相关的类似股权，（除仅依据普通股变动事件外，第7（I）条将适用），且该股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价（或将在交易完成后上市或报价）（“分拆”），则转换率将根据以下公式增加：

其中：

CR0为此类剥离的除股息日，在紧接营业开盘前有效的转换率；

CR1在该除股息日开盘后立即生效的换算率。

FMV = （x）在连续十（10）个交易日期间，在该分拆中分配的股本或股权的每股或单位最后报告销售价格的平均值的乘积（“分拆估值期”）自该除息日期开始（包括该日）（该平均值应确定为在最后报告销售价格的定义中参考普通股，交易日及市场扰乱事件改为指该等股本或股权）；及（y）该等分拆中每股普通股分派的该等股本或股权的股份数目或单位数目；及

SP*=**为分拆估值期内每个交易日普通股最近一次公布的每股销售价格的平均值。

根据本第7（G）（i）（3）（b）条对转换率作出的调整将于分拆估值期最后一个交易日营业时间结束时计算，惟将于分拆的除息日营业时间开始后立即生效，并具追溯效力。 倘本票据转换，且转换日期于分拆估值期内，则尽管本票据有任何相反规定，本公司将（如有需要）延迟有关转换的结算至分拆估值期最后一日后的第二（第二）个营业日。

在本第7（G）（i）（3）（b）条所述类型的任何股息或分派已宣派但尚未作出或支付的情况下，转换率将重新调整至仅根据实际作出或支付的股息或分派（如有）作出调整时将生效的转换率。

（4）现金股利或分配。 如果向所有或几乎所有普通股持有人派发现金股息或分派，则转换率将根据以下公式增加：

其中：

CR0为此类股息或分派的除股息日，在紧接开盘前生效的换算率；

CR1在该除股息日开盘后立即生效的换算率。

在紧接该除股息日的前一个交易日，最后报告的普通股每股销售价格；以及

分红或分派中普通股每股分配的现金金额；

但是，如果D等于或大于SP，那么，代替上述对转换率的调整，持有人将在该股息或分配的记录日期，就持有人持有本票据的每1，000美元本金额，在相同的时间和相同的条件下，如果该持有人在该记录日期拥有与该记录日期有效的转换率相等的普通股数量，该持有人将收到的现金数额。

只要该等股息或分派已宣派但未作出或支付，换算率将重新调整至当时生效的换算率，而有关调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)而作出。

（5）投标要约或交换要约。 如果本公司或其任何子公司就以下股份的要约收购或交换收购作出付款，

普通股（根据《交易法》第13e—4（h）（5）条，仅根据奇数批收购要约），和价值（董事会于2009年12月20日以诚信方式确定）在该要约或交换要约中，每股普通股支付的现金和其他代价超过紧接其后的交易日每股普通股的最后报告销售价格，根据该投标或交换要约（视其可能修订）进行投标或交换的最后日期（“截止日期”），则转换率将根据以下公式增加：

其中：

CR0*=**在紧接该投标或交换要约到期前有效的转换率(“到期时间”)；

CR1到期时间后立即生效的转换率；

AC = 为在该投标或交换要约中购买或交换的普通股股份支付的所有现金和其他对价的总价值（董事会真诚地确定）；

OS0*=**紧接到期时间前已发行的普通股数量(包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

OS1*=**紧接到期时间后已发行的普通股数量(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；以及

SP*=**指自紧接到期日后的交易日(包括该交易日)开始的十(10)个连续十(10)个交易日期间(“投标/交换要约估价期”)内普通股最后报告的每股销售价格的平均值；

但是，除非在紧接下一段规定的范围内，转换率在任何情况下都不会根据第7（G）（i）（5）条下调。 根据本第7（G）（i）（5）条对兑换率的调整将于投标/交换要约估值期最后一个交易日的营业时间结束时计算，但将于交易时间后立即生效，并具追溯效力。 倘本票据转换，且转换日期为到期日或在投标/交换要约估值期内，则尽管本票据有任何相反规定，本公司将（如有需要）延迟有关转换的交收至投标/交换要约估值期最后一天后的第二个（第二个）营业日。

在该投标或交换要约已宣布但尚未完成的范围内，（包括由于本公司根据适用法律被排除完成此类投标或交换要约），或在此类投标或交换要约中购买或交换普通股股份的任何购买或交换被撤销，转换率将被重新调整为转换率，然后将生效，如果调整是基于仅购买或交换的股份进行的，普通股，如果有的话，在这种投标或交换要约中实际作出，而没有撤销。

（二）在某些情况下不作调整。

（1）持有人在交易或事件中不作转换。 尽管第7（G）（i）条有任何相反的规定，本公司将没有义务因交易或其他需要根据第7（G）（i）条调整的事件而调整转换率，（第7（G）（i）（1）条所述类型的股票分割或合并或第7（G）（i）（5）条所述类型的投标或交换要约除外）如果持有人与普通股持有人同时并以相同的条款参与该交易或事件，且仅凭借作为本票据持有人而无需转换本票据，且犹如持有人持有的普通股股份数量等于（i）相关记录日期有效的转换率的乘积；及（ii）该持有人于该日期持有本票据的本金总额（以千计）。

（2）某些事件。 除第7（G）条及第7（I）条另有规定外，本公司毋须调整换算率。 在不限制上述规定的情况下，本公司将不会因以下原因而调整转换率：

（a）除第7（G）条另有规定外，以低于每股普通股市价或低于换股价的购买价格出售普通股股份；

（b）根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定对公司证券的应付股息或利息进行再投资，以及根据任何该等计划对普通股股份进行额外选择性投资；

（c）根据公司或其任何子公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划，或由公司或其任何子公司承担，发行任何普通股、限制性股票或期权或购买普通股股份的权利；

（d）根据截至发行日期尚未发行的本公司任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行任何普通股股份（根据第7（G）（i）（3）（a）条就本公司股东权利计划（如有）项下的权利分离所作的调整除外）；

（e）回购普通股股份，包括结构化或衍生交易，这不是根据第7（G）（i）（5）节所设想的要约收购；

（f）仅仅是普通股面值的改变；或者

（g）本附注的应计及未付利息。

（三）调整尚未生效。 尽管本说明中有任何相反的规定，如果：

（1）本票据须转换；

（2）根据第7（G）（i）条需要调整转换率的任何事件的记录日期、生效日期或终止时间已于该转换日期或之前发生，但该事件的转换率调整于该转换日期尚未生效；

（3）转换时到期的转换对价包括普通股的任何整股股份；及

（4）该等股份无权参与该事件（因为该等股份并非于相关记录日期持有或其他日期持有），

则仅为有关转换目的，本公司将于有关转换日期作出有关调整，而无须重复。 在此情况下，倘本公司须交付有关转换到期代价之日期在可厘定有关调整金额之首个日期前，则本公司将延迟有关转换之结算至该首个日期后的第二个（第二个）营业日。

（iv）兑换持有人于相关交易或事件中确认的兑换率调整。 尽管本说明中有任何相反的规定，如果：

(1)a根据第7（G）（i）条，任何股息或分派的转换率调整于任何除息日期生效；

（2）本票据须转换；

（3）有关转换的转换日期为该除息日期或之后，以及相关记录日期或之前；

（4）该等转换时到期的转换代价包括基于转换率的任何普通股股份，该转换率已就该等股息或分派作出调整；及

（5）该等股份将有权参与该等股息或分派（包括根据第7（C）（ii）条），

则（x）该等转换率调整将不会对该等转换生效；（y）根据该等未调整的转换率进行转换时可发行的普通股股份将无权参与该等股息或分派；及（z）将在有关转换时到期的转换代价中加入，如果普通股有权参与该等股息或分配，就该等普通股而言，本应在该等股息或分配中交付的相同种类和金额的对价。

（五）股东权利计划。 如果本票据转换时将发行任何普通股股份，且在转换时，公司已实施任何股东权利计划，则本票据持有人将有权在转换时，除根据本票据应支付的转换对价外，并与此同时，接收该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在该时间与普通股分离，在这种情况下，且仅在这种情况下，转换率将根据第7（G）（i）（3）（a）节的规定根据该等分离进行调整，犹如在该等分离时，公司已向所有普通股持有人进行了该节所述类型的分配，如果该等权利到期、终止或被赎回，则应根据该条进行调整。

（vi）对导致某些调整的有效交易的限制。 本公司不会参与或参与任何交易或事件，要求根据第7（G）（i）节或第7（I）节调整转换率至导致每股普通股转换价低于每股普通股面值的金额。

（七）公平调整价格。 当本附注的任何条款要求公司计算多天期间内的最后报告销售价格的平均值或其任何函数时，（包括计算兑换率的调整），本公司将对该等计算作出按比例调整（如有），以说明根据第7（G）（i）条生效的兑换率的任何调整，或任何需要对换股权率作出有关调整的事件，倘该事件的除息日期或生效日期（如适用）在有关期间内任何时间发生。

（viii）普通股流通股数量的计算。 就本第7（G）条而言，任何时候发行在外的普通股股份数量将（i）包括可发行的代股股票以代替普通股的零碎股份；以及（ii）不包括在公司库库中持有的普通股股份（除非公司支付任何股息或对其库中持有的普通股股份进行任何分配）。

㈨计算。 所有有关转换率及其调整的计算将以最接近的1/10，000普通股（向上舍入5/100，000）进行。

（x）转换率调整通知。 于根据第7（G）（i）条对转换率的任何调整生效后，本公司将即时向持有人发出通知，其中载有（i）作出该等调整的交易或其他事件的简要描述；（ii）紧接该等调整后生效的转换率；及（iii）该等调整的生效时间。

（四）自愿调整。

（i）一般。 在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，公司可以不时地，（但无需）在任何期间内增加本票据任何部分的兑换率，如果（i）董事会真诚地确定该增加符合（x）本公司的最佳利益；或（y）避免或减少因任何股息或股份分配而对普通股持有人或购买普通股权利征收的任何所得税（ii）在本公司的规定期限内，该等增加是不可撤销的。

董事会。本公司与持有人同意，对换股比率的任何该等自愿调整，以及根据任何该等自愿调整对本附注任何部分的任何兑换，均不构成有关本公司的重大非公开资料。

(Ii)自愿加薪通知。如董事会根据第7(H)(I)条决定提高换股比率，则本公司将不迟于作出决定后的第一个营业日向持有人发出有关增加的通知、增加的金额及增加生效的期间。

(I)某些资本重组、重新分类、合并、合并和出售的影响。

（i）一般。 如果发生：

（1）普通股的资本重组、重新分类或变更（不包括（x）纯粹由普通股的细分或合并引起的变更、（y）仅面值或从面值变为无面值或无面值变为面值以及（z）不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票分割和股票合并）；

（二）涉及公司的合并、合并、合并或者有约束力或者法定的股份交换；

（3）出售、租赁或以其他方式转让公司及其子公司的全部或绝大部分资产，作为一个整体，给任何人；或

（四）其他类似事件，

并且，在每种情况下，由于这种情况的发生，普通股被转换为其他证券或其他财产，或被交换，或仅代表收取其他证券或其他财产的权利，（包括现金或上述各项的任何组合）（这样的事件，"普通股变动事件"，和这样的其他证券或其他财产，"参考财产，"以及一（1）股普通股持有人因该普通股变动事件而有权获得的参考财产的数量和种类（不使任何不发行证券或其他财产的零碎股份的安排生效），即“参考财产单位”），则，尽管本说明中有任何相反的规定，在该普通股变动事件生效时，（x）转换本票据时到期的转换代价将以与本第7节中每一次提及任何数目的普通股股份相同的方式厘定，（或在任何相关定义中）改为提述相同数目的参考物业单位；（y）就第7（A）条而言，每一次提及任何数量的普通股股份，（或在任何相关定义中）将被视为对相同数目的参考物业单位的提述；及（z）就"根本性变化"的定义而言，术语"普通股"和"普通股"将被视为指普通股，如有，构成了这样的参考属性的一部分。 为此目的，（I）任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，如属普通股证券类别，将参考「每日VWAP」的定义而厘定，如适用，则以彭博网页取代该定义中该类别证券；及（II）不包括普通股证券类别的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP，以及任何参考物业单位或其部分的最后申报销售价格，

（b）由一类证券组成的参考物业单位或其部分（如适用）的公平值（或如属美元计值的现金，则为其面值）。

如果参考财产包括多于一种类型的对价，部分基于任何形式的股东选择来确定，那么参考财产单元的组成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均数。 本公司将于作出有关决定后在切实可行范围内尽快通知持有人有关加权平均数。

在该普通股变动事件的生效日期或之前，本公司和由此产生的、幸存的或受让人的人。（如果不是本公司）该等普通股变动事件（“继承人”）将签署并交付（x）规定本票据随后以本第7（I）条所述方式转换的文书或协议；（y）以符合本第7（I）条的方式，根据第7（G）条和第7（H）条对换算率的后续调整作出规定；和（z）包含本公司合理认为适当的其他条款，以维护持有人的经济利益，并使其生效。第7（I）条。 如果参考财产包括继承人以外的人士的股份或其他证券或资产，则该其他人士也将签署该等文书或协议，而该等文书或协议将包含本公司合理地认为适合于维护持有人的经济利益的其他条款。

（二）普通股变动事件通知。 在了解到任何普通股变动事件的预期或实际生效日期后，本公司将尽快向该普通股变动事件的持有人发出书面通知，包括该普通股变动事件的简要描述、其预期生效日期以及本票据转换权的预期变动的简要描述。

㈢遵守公约。 公司将不会成为任何普通股变动事件的一方，除非其条款符合本第7（I）条。

（二）对转换的限制。

(一)实益所有权限制。即使本附注有任何相反规定，本公司不得根据本附票进行任何部分的转换或以其他方式发行股份，而持有人亦无权根据本附票的条款及条件转换本附票的任何部分，而任何该等转换或发行均属无效，并视为从未作出，但在实施该等转换或发行后，于实施该等转换或发行后，持有人连同其他付款方将合共实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股股份。就前述句子而言，持有人及其他付款方实益拥有的普通股股份总数应包括持有人及所有其他付款方持有的普通股股份数目加上根据本票据转换或以其他方式决定该句子的普通股股份数目，但不包括在(A)转换持有人或任何其他付款方实益拥有的剩余未转换部分及(B)行使或转换未行使或

持有人或任何其他归属方实益拥有的本公司任何其他证券的未转换部分（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证），但须遵守与本第7（J）（i）条所载限制类似的转换或行使限制。 就本第7（J）（i）条而言，受益所有权应根据交易法第13（d）条计算。 就本附注而言，在确定持有人可能就本附注收购的普通股流通股数量时，持有人可以依赖于（x）公司最近的10—K表年度报告、10—Q表季度报告，当前的表格8—K或其他公开提交给委员会，视情况而定，（y）本公司较近期的公开公告或（z）本公司或过户代理的任何其他书面通知（定义见证券购买协议）列出已发行普通股股份数量（“报告发行股份数量”）。 如果公司收到持有人关于转换本票据或发行与本票据有关的普通股股份的通知，而当时普通股的实际流通股数量低于报告的流通股数量，公司应立即书面通知持有人当时流通的普通股股份数量，如果普通股股份的转换或发行将导致持有人的实益所有权（根据第7（J）（i）节确定）超过最大百分比，持有人必须通知公司根据该通知将发行的普通股股份的减少数量。 因任何原因，在持有人书面或口头要求下，本公司应在一（1）个交易日内以书面或电子邮件向持有人确认当时发行在外的普通股股数。 在任何情况下，普通股的流通股数量应在持有人和任何其他归属方自报告流通股数量之日起转换或行使本公司证券（包括本附注）生效后确定。 如果在转换或以其他方式根据本说明向持有人发行普通股股份导致持有人和其他归属方被视为实益拥有，总计超过已发行普通股股份数量的最大百分比，（根据《交易法》第13（d）条确定），持有人和其他归属方的实益所有权总额超过最高百分比的如此发行的股份数量，（「超额股份」）应视为无效，并应自始注销，持有人无权投票或转让超额股份；但前提是，根据本票据的条款，本公司应持有本公司规定的普通股股份总数，为持有人的利益而搁置，直至持有人的权利不会导致持有人及其他归属方超过最高百分比为止，届时持有人将获发该等股份（以及于首次发行或任何后续发行时所宣布或发行的任何该等股份），其程度犹如并无该等限制。 在向本公司递交书面通知后，持有人可不时增加或减少最高百分比至不超过该通知所指明的9.99%的任何其他百分比；惟（i）最高百分比的任何有关增加将于该通知送达本公司后第六十一（61st）天方可生效，及（ii）任何该等增加或减少将只适用于持有人及其他归属方，而不适用于并非持有人归属方的任何其他票据持有人。 为清楚起见，根据本票据条款可发行的普通股股份超过最大百分比，不应被视为持有人实益拥有任何目的，包括交易法第13（d）条或规则16a—1（a）（1）条。 根据本段的规定，先前无法转换本票据或根据本票据接收股份，不对

本款规定对任何随后确定的可兑换性的适用性。 本段规定的解释和实施方式应不严格符合本第7（J）（i）条的条款，但必须纠正本段或本段任何部分，如有缺陷或与本第7（J）（i）条所载的预期实益所有权限制不一致，则本段的规定应在必要的范围内予以解释和实施。或作出必要或适宜的更改或补充，以适当地使该等限制生效。 本款所载的限制不得放弃，并应适用于本票据的继承持有人。 持有人特此确认并同意，公司应有权依赖持有人关于转换本票据或发行与本票据有关的普通股股份的任何通知中所载的陈述和其他信息，且无需独立核实根据本票据发行普通股是否会导致持有人（与其他归属方一起）共同实益拥有超过在该转换生效后或以其他方式触发本第7（J）（i）条的规定后发行在外的普通股股份数的最大百分比。受托人没有义务监督与第7（J）（i）条有关的实益所有权的任何限制。

（二）证券交易所的限制。尽管本票据或任何其他票据中有任何相反的规定，在获得要求的股东批准之前，在任何情况下，根据本票据和所有其他票据，根据本票据和所有其他票据可发行的普通股股份数量，包括（为免生疑问）违约股票支付超过 [插入#，代表一股低于已发行股份20%的股份]总的份额。 如果任何一个或多个普通股股份由于前一句的操作而没有交付。（一）在此日，即：（一）该日，该日。（不影响根据第7（J）（i）条施加的任何限制），本公司将向持有人支付，除因转换而到期的转换代价或本协议项下应付持有人的股份外，现金金额等于（x）该等扣留股份数目的乘积；及（y）适用股票支付确定日期的每股普通股每日VWAP；及（2）在持有人购买的范围内，（在公开市场交易或其他情况下）交付普通股，以结算持有人出售该等扣留股份，本公司将向持有人偿还（x）持有人因该等购买而产生的任何经纪佣金及其他实付费用（如有）及（y）超出部分（如有），（A）该等购买的总购买价除以（B）（I）持有人购买的该等扣留股份数目的乘积；及（II）适用股票支付确定日期的每股普通股每日VWAP。

第8节肯定性和否定性。

(A)暂缓、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式声称或利用任何可能影响契诺或本票据履行的暂缓执行、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍持有人行使本附注赋予的任何权力，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

（二）企业存在。在遵守第9条的情况下，本公司将促使保存和保持以下各项完全有效：

(I)根据本公司或其附属公司的组织文件(视何者适用而定)其法人存在及其附属公司的法人存在；及

(2)公司及其子公司的实质性权利(宪章和法定权利)、许可证和特许经营权；

然而，如果董事会真诚地确定：(X)在公司及其子公司的整体业务中，不再适宜保留这些权利；以及(Y)这些损失不再个别或总体上对持有人造成重大不利影响，则本公司无需保留或全面保持其任何子公司的任何此类权利(宪章和法定)、许可证或特许经营权或其存在；此外，任何附属公司可合并、合并或合并任何其他附属公司，而任何附属公司如其全部财产转移至本公司或另一附属公司，则可予以清算或解散。

（C）排名。本票据项下的所有应付款项应（i）与所有其他票据享有同等权益，（ii）实际上优先于本公司所有无抵押债务，只要抵押品根据本协议条款为票据提供担保，则以担保票据的抵押品的价值为限，以及（iii）优先于任何后偿债务。

（四）债务；债务修正案。本公司不得也不得允许任何子公司：（a）创设、招致、承担、担保或承担或继续就任何债务（许可债务除外）承担责任；（b）预付任何债务，除非将债务转换为股本证券（不合格股票除外）及支付现金代替与该等转换有关的零碎股份；或（c）以任何方式修订或修改证明任何债项的任何文件或票据，以缩短到期日或任何摊销，赎回或利息支付日期，或以其他方式对公司或其子公司施加比该等修订前该等债务中存在的负担更大的条款，未经持有人事先书面同意的修改。本公司不得亦不得容许任何附属公司承担任何会导致票据项下违约或违约的债务，或禁止或限制本公司或其附属公司履行票据项下的任何责任，包括但不限于支付利息及本金。

(E)留置权。本公司将不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接地在目前拥有或以后获得的任何资产上设立、产生、承担或允许存在任何类型的留置权，但允许留置权除外。

（f）投资。公司不得直接或间接收购或拥有任何人士，或向任何人士作出任何投资，或允许其任何子公司这样做，但许可投资除外；但公司不得进行任何投资，（包括许可投资）或允许其任何子公司进行任何投资（包括许可投资）如果（i）本协议项下的任何违约事件发生或（ii）任何事件或情况发生并持续，且随着通知或时间的推移或两者兼而有之，可能构成第10（A）（ii）条、第10（A）（iv）条、第10（A）（vi）条、第10（A）（ix）条、第10（A）（x）条、第10（A）（Xi）条或第10（A）（xiv）条的违约事件。

（g）分配。公司不得，也不得允许任何子公司（a）购回或赎回任何类别的股票或其他股权，除非根据雇员、董事或顾问股权激励、股票购买或回购计划或据此授予的奖励或根据董事会批准的计划提供的其他类似协议；但在每种情况下，回购或赎回价格不得超过

（b）宣布或支付任何现金股息或就任何类别的股票或其他股权进行现金分派，但本公司的子公司可以向本公司或作为本公司直接或间接全资子公司的母公司支付股息或分派，或（c）向任何雇员借出款项，管理人员或董事（除许可投资定义第（F）款所允许者外），或担保支付第三方给予的超过二十五万美元的任何此类贷款（d）免除、免除或免除任何雇员所欠的任何债务，总金额超过二十五万美元（二十五万美元）的高级职员或董事。如果本公司或任何子公司进行股息或分派，则在本公司向委员会提交表格10—K的年度报告或表格10—Q的季度报告之日起一（1）个营业日内，本公司将向持有人提供书面通知，列明本公司或任何附属公司根据本节作出的股息或分派的总额，8（G）表格10—K的年报或表格10—Q的季度报告所涵盖的期间。 尽管本协议有任何相反规定，本公司不得，也不得允许任何子公司宣布或支付任何现金股息或就任何类别的股票或其他股权进行现金分派，如果（A）本协议项下的任何违约事件已发生且未被要求持有人放弃，或（B）任何事件或情况已发生且仍在继续，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，可能构成第10（A）（ii）条、第10（A）（iv）条、第10（A）（vi）条、第10（A）（ix）条、第10（A）（x）条、第10（A）（Xi）条或第10（A）（xiv）条的违约事件。

(H)转让。本公司不得，亦不得允许任何附属公司自愿或非自愿地转让、出售、租赁、特许经营、借出或以任何其他方式转让本公司及其附属公司(作为整体)的任何重要资产部分的任何衡平、实益或合法权益，但准许转让及准许投资除外。

(I)税项。本公司及其附属公司须于到期时支付现时或以后向本公司及其附属公司或其各自资产或就其所有权、管有、使用、营运或处置或由此产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税项、费用或任何性质的其他收费(连同任何相关权益或罚款)(除非未能支付对本公司或其任何附属公司个别或整体不会产生重大影响的情况除外)。本公司及其附属公司须于到期日或之前提交所有个人物业税报税表(除非未能就个别或整体而言对本公司或其任何附属公司造成重大影响)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(J)最低流动资金。

（i）公司及其子公司在任何时候都应在一个或多个位于美国的存款账户中拥有不受限制的、未支配的现金和现金等价物计算的流动性，最低金额等于3000万美元，（$30，000，000）及（除第8（Y）条另有规定外）受一项或多项以担保代理人为受益人的控制协议的约束（每个协议均称为“控制账户”）。

（ii）每个月的第一个营业日（或者，如果在较早的情况下，如果由于违反本协议第8（J）（i）条、第8（G）条、第8（V）条、第8（W）条或第8（Z）条而发生违约事件，则立即发生违约事件），本公司应向持有人和受托人提供一份证明，格式为本协议附件C，公司财务总监代表公司签署，证明公司是否符合第13条的要求。

第8（J）（i）条、第8（G）条、第8（W）条及第8（Z）条（“合规证书”），并在公司以表格10—K提交年度报告或表格10—Q提交季度报告之日，公司应向持有人提供合规证书，证明公司是否符合第8（V）条的要求，在该等表格10—K年报或表格10—Q季度年报所报告的最后一个日历季度内。如果本公司自行决定，该等信息构成重大非公开信息，则本公司将在根据上一句提供的证明书中注明，本公司将同时在表格8—K或其他表格的当前报告中披露该等重大非公开信息。

(K)业务性质的改变。本公司不得，本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于发行日期所进行或公开预期所进行的业务或与此相关或附带的任何业务有重大差异的任何重大业务。

(L)物业保养等本公司须维持及保存，而本公司亦应安排其各附属公司维持及保存其对开展业务所必需或有用(由本公司真诚厘定)的所有财产(正常损耗除外)，并在所有重大方面时刻遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的规定，以防止任何损失或没收或根据该等租约而产生的损失或没收。

（二）保护知识产权。本公司将采取并促使其各子公司采取一切必要或可取的行动，以维护和保护本公司或该子公司的所有知识产权（定义见证券购买协议），该等知识产权对本公司业务的开展是必要或重要的（由本公司真诚地确定），并具有充分效力。

(N)保险的维持。本公司应并应促使其各附属公司就其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务向负责任和信誉良好的保险公司或协会提供保险(包括但不限于全面一般责任、危险、租金和业务中断保险)，保险金额和承保风险由任何具有司法管辖权的政府当局规定，或类似业务中的公司通常按照惯例进行。

(O)与关联公司的交易。本公司或其任何附属公司均不得与任何联营公司(本公司或其任何全资附属公司除外)订立、续期、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类别的财产或资产或提供任何类别的服务)，但以公平代价及不低于与并非其联属公司的人士进行可比公平交易的条款进行的交易除外。

（三）限制性发行。未经要求持有人事先书面同意，本公司不得并应促使其子公司不得直接或间接发行任何票据，（证券购买协议及票据所预期者除外）或（ii）发行任何其他证券或招致任何债务，在每种情况下，会导致票据项下的违约或违约，或其条款会禁止或限制本公司或其子公司履行票据项下的任何义务，包括但不限于，支付本金。

（Q）股份储备。只要本票据尚未发行，公司在任何时候都应拥有不少于等于（i）五千万股的授权但未发行的普通股，（50，000，000）股普通股，不应专门保留根据票据发行；（ii）百分之一百（100%）的分数，其分子为所有票据当时未偿还本金额，其分母为转换价，该转换价将根据票据的条款保留作发行（“所需储备金”）；但任何时候都不得减少根据本第8（Q）节保留的普通股股份的数量，但与任何股票合并有关的除外，反向股票分割或其他类似交易。如果在任何时候授权和保留发行的普通股股份数量不足以满足要求储备金额，公司将立即采取所有必要的公司行动，授权和保留足够数量的股份，包括但不限于召开股东特别会议，授权额外的股份，以满足公司根据交易文件的义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准（如有需要）增加该授权股份数量，并投票赞成增加公司授权股份，以确保授权股份数量足以满足所需储备金额。

（一）独立调查。应要求持有人随时要求，要求持有人已真诚地确定（i）违约事件已经发生或（ii）任何事件或情况已经发生并正在继续，该事件或情况在发出通知或时间流逝或两者同时发生，可能构成违约事件，但本公司尚未及时书面同意该决定，本公司应聘请独立的，由本公司选择并经要求持有人批准的信誉良好的投资银行，以调查是否发生了该违约事件或事件或情况（“独立调查员”）。如果独立研究者确定已发生该违约事件或事件或情况，独立研究者应将该违约事件或事件或情况的发生通知本公司，如发生该违约事件，本公司应立即向该违约事件的持有人发出书面通知。就该等调查而言，独立调查员可在正常工作时间内，并在以公司合理接受的形式签署保密协议后，检查公司及其子公司的所有合同、书籍、记录、人员、办公室及其他设施和财产，并在公司采取合理努力取得这些资料后，其会计师的记录（包括会计师的工作文件），以及合同上没有要求公司保密或保密的任何帐簿、记录、报告和其他文件，或受律师—委托人或其他证据特权的限制，独立调查员可按独立调查员合理要求复制和查阅该等文件。公司应向独立调查员提供独立调查员合理要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据以及其他信息。公司应允许独立调查员与公司任何高级管理人员、董事、主要雇员和独立会计师讨论公司的事务、财务和账目，并就此提出建议和提供咨询意见。（根据本条款，本公司授权上述会计师与独立调查员讨论本公司及其任何子公司的财务和事务），在合理的时间，在合理的通知下，并在合理的要求下，尽可能多地进行。

（S）本公司根据本附注的条款向持有人交付任何通知后（或本公司自持有人处收到），除非本公司已真诚地确定与该通知有关的事宜并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开数据，本公司应于紧接该通知后的营业日纽约市时间上午9时或之前，

提交日期，公开披露这些材料，非公开信息在表格8—K或其他。倘本公司认为通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在该通知中以书面向持有人明确表明（或在收到持有人的通知后，如适用），而在该通知中没有任何该等书面指示的情况下，（或本公司在收到持有人的通知后立即发出通知），持有人应有权推定该通知所载的资料并不构成重要，有关本公司或其任何子公司的非公开信息。本第8（S）条的任何规定均不限制本公司在证券购买协议项下的任何义务或持有人的任何权利。

（T）本公司确认并同意持有人并非本公司的受信人或代理人，除本协议（及证券购买协议）明确载列的责任外，持有人在本协议项下并无任何责任，且持有人仅以本公司的公平交易合约对手方的身份行事，并非本公司的受信人或代理人。本公司同意不会因持有人涉嫌违反有关票据的受信责任而向持有人提出任何申索。本公司确认，持有人并无义务（a）对本公司提供的任何资料保密，或（b）在持有人的高级人员签署书面保密协议的情况下，不得买卖任何证券，该协议明确规定保密及交易限制。在没有该等已签立的书面保密协议的情况下，本公司确认持有人可自由买卖本公司发行的任何证券，可拥有及使用本公司就该等交易活动提供的任何资料，并可向任何第三方披露任何该等资料。

（U）本公司应促使本票据和根据本票据可发行的任何普通股股份有资格由持有人根据规则144提出，出售或以其他方式转让，而不对数量，出售方式有任何要求，提供当前公共信息（无论当时是否满足）或根据《证券法》发出的通知，且无需根据任何国家证券或"蓝天"法进行登记，于发行日期后六（6）个月之日及之后。如转让本票据，持有人须通知本公司并将本票据交回本公司（或以本公司合理接受的形式向本公司提供一份誓章，说明本票据已遗失、被盗或销毁），本公司随即应持有人的命令发出及交付一张新票据，并按持有人的要求登记。

（V）本公司应始终保持该季度的收入（根据公认会计原则计算），以至少等于附件D中所列的金额，并在每个日历季度的最后一天进行测试。

(W)So只要本票据尚未到期，公司应随时使用ATM计划，该计划的条款已由要求持有人根据证券购买协议批准，该计划的总可用、可访问和未使用的能力可为公司产生至少1000万美元（10，000，000美元）的总收益。 在2023年12月31日或之前，公司将建立一个新的ATM计划，其总可用，可访问和未使用的容量为公司产生至少7500万美元的总收益。（75，000，000美元），该ATM计划随后不得取消，或修改或以其他方式修改以减少该金额，未经所需持有人书面同意。

(X)公司应在到期时支付其在位于美国的所有存款账户下欠下的任何和所有费用和开支，并受以抵押品代理人为受益人的控制协议的约束。

(Y)截至发行日期(该期限可在抵押品代理人的合理酌情权下延长)，本公司或本公司的有关附属公司应已向抵押品代理人交付(I)以《证券购买协议》附件作为附件C的格式的完善性证书，该证书详细描述抵押品代理人合理地接受的将交付的抵押品(定义如下)(“完美证书”)；(Ii)一份日期为发行日期的美国证券协议(“主要证券协议”)；(Iii)《美国知识产权担保协议》(《知识产权担保协议》)和(Iv)《UCC融资声明》(以下简称《UCC融资声明》)，其中(I)至(Iv)项中的每一项，其形式和实质均令抵押品代理人满意，该协议产生了对公司所有资产的第一留置权担保权益，包括但不限于其知识产权(受优先留置权和其他惯例排除的限制)，其日期为发行日期。在每一种情况下，抵押品代理人可自行决定接受)(“抵押品”)，并完善了对公司所有此类资产的第一留置权担保权益，但公司的非美国资产及其银行账户除外。本公司或本公司的有关附属公司应在合理可行的范围内尽快，但无论如何，在初始购买票据的发行日期(如证券购买协议所界定)后三十(30)天前(该期限可由抵押品代理人酌情延长)，向抵押品代理人交付(A)该等额外的证券文件，包括存款账户控制协议，其形式和实质为抵押品代理人合理接受(“附属证券文件”)，以完善对本公司所有剩余资产的第一留置权担保权益(受优先留置权和其他惯例除外)的限制；(B)对于该等附属担保文件，(B)与该等附属担保文件有关的习惯法律意见，其形式和实质须为该担保代理人合理接受。

(Z)任何时候，任何知识产权(不论该等知识产权的价值)或公平市价合计超过500万美元(5,000,000美元)的任何其他资产，均不得由在美国以外司法管辖区成立的本公司附属公司持有，除非持有人先前已根据担保文件被授予完善的第一留置权担保权益，其形式和实质为抵押品代理人合理接受。尽管有上述规定，在美国以外司法管辖区成立的本公司子公司不得持有任何资产，因为在该等子公司持有此类资产将违反主要安全协议、知识产权安全协议或辅助安全文件。

第九节成功者。

本公司不会与持有者或其任何关联公司以外的其他人合并或合并，或(直接或间接通过其一个或多个子公司)在一次或一系列交易中出售、租赁或以其他方式转让本公司及其子公司的全部或实质所有资产(“业务合并事件”)，除非：

(A)由此产生的尚存或受让人(X)为本公司，或(Y)如不是本公司，则为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律妥为成立和存在的法团(“继承人公司”)，明确承担(在该企业合并活动生效时或之前，签立并向持有人及受托人交付本票据下本公司的所有义务)本公司的所有义务；及

(B)紧接该业务合并事件生效后，将不会发生未获豁免的违约事件，亦不会发生并持续未获豁免的违约事件。

于任何业务合并事件生效时，继承公司(如非本公司)将继承本公司在本附注下的一切权利及权力，其效力犹如该继承公司已于本附注中被指定为本公司，而除租约的情况外，前身公司将被解除其在本附注下的责任。

本第9条不适用于本公司及其全资子公司之间或之间的财产或资产的出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置。

在任何企业合并事件发生时，公司应根据基础契约5.1(B)节的规定提交补充契约、高级职员证书和律师意见。

第10节.赔偿和补救

(A)违约事件。“违约事件”是指发生下列情况之一(为免生疑问，可以免除，但不能治愈)：

(i)a本票据项下的部分赎回付款（或其适用部分）、本金额、到期本金额、现金扫付付款或基本变动回购价格到期时的付款违约；

(Ii)本票据利息到期时拖欠两(2)个工作日的款项；

(Iii)本公司依据本附注发行股份的责任失责；

(iv)a公司未履行根据第6（C）条、根据第4（D）条的要求及时交付基本变更通知、现金清扫证明或合规证书的义务，且该违约持续三（3）个工作日，或交付重大虚假或不准确的基本变更通知、现金清扫证明、公司转换通知或合规证书；

（v）任何未能及时交付违约事件通知或有关是否发生违约事件或股权条件是否已达成的重大虚假或不准确的证明；

(vi)a违反本附注或交易文件项下公司的任何义务或协议（在每种情况下，本第10（A）条第（i）—（v）或（vii）—（xviii）条所述的违约行为除外），或在任何重大方面违反任何陈述或保证（受重大不利影响或重要性限制的陈述或保证除外，在任何方面不得违反）的任何交易文件的日期，（除特定日期的陈述和保证外，该等陈述和保证应在该特定日期是真实和正确的）；但如果这样的违约行为能够得到纠正，那么，这样的违约行为就应当得到纠正。

不构成违约事件，除非公司未能在违约事件发生后的十（10）天内纠正该违约事件；

(Vii)任何交易文件的任何条款在任何时间因任何原因(明示条款除外)不再有效，对协议各方不再具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性受到本公司或其任何附属公司的直接或间接质疑，或本公司或其任何附属公司或任何对其具有管辖权的政府当局启动诉讼程序，试图确定其无效或不可执行；

（viii）公司没有遵守本附注第8（D）条、第8（E）条、第8（F）条、第8（G）条、第8（H）条、第8（J）条、第8（P）条、第8（Q）条、第8（V）条、第8（W）条或第8（Y）条或第8（Z）条所载的任何契诺；

(九)普通股连续三(3)个交易日暂停交易或不能在公司的第一合格交易所(以普通股的交易量衡量)交易或上市；

(X)(I)本公司或其任何附属公司在到期或在任何适用宽限期内未能偿还本公司或其任何附属公司的本金总额至少超过25万美元(250,000美元)(或其外币等值)的任何债务，不论该等债务于发行日期存在或其后产生，亦不论该等违约在任何时间内已获豁免或其后已获补救；或(Ii)公司或其任何附属公司根据任何条款或条款发生的任何其他总计至少25万美元(250,000美元)(或其等值外币)的债务的任何违约或违约，如果该不履行或发生的影响是导致或允许任何此类债务的持有人导致或导致个人本金超过25万美元(250,000美元)的债务在规定的到期日之前到期或被宣布到期；

(Xi)一项或多项针对本公司或其任何附属公司的最终判决、命令或裁决(或任何诉讼或其他法律程序的任何和解，如违反该等判决、命令或裁决，可导致判决、命令或裁决)，涉及支付合共至少25万元($250,000)(或其外币等值)(不包括已通知承保人且并未拒绝承保的保险所承保的任何款额)，并针对本公司或其任何附属公司作出而仍未获履行；及(I)任何债权人须已就任何该等判决、命令、裁决或和解，或(Ii)在裁决或和解生效后的十(10)个连续交易日内，(A)暂缓执行未生效或(B)在上诉期间未腾出、解除、暂缓执行或担保；

（xii）（A）本公司未能及时按照《交易法》规定的方式和期限向证监会提交10—Q表格的季度报告或10—K表格的年度报告（根据《交易法》颁布的第12b—25条规定的期限提交的报告应被视为及时的），或（B）本公司撤回或重述先前向证监会存档的任何该等季度报告或年度报告，或（C）本公司在（i）根据证券发行所有票据的较早发生之前的任何时间，

购买协议及（ii） [_______]，20244不再符合表格S—3的一般指示第I. A节所列的资格要求；

（xiii）违反第8（Y）条，任何担保文件应因任何原因未能或停止创建单独的有效和完善的，并且，除本协议或其条款允许的范围内，在每种情况下，以担保代理人为受益人，根据其条款，或任何该等证券文件的任何重要条文因任何原因随时停止有效，对本公司有约束力或可强制执行，或其任何一方对该等证券文件的有效性或可执行性提出质疑，或公司或任何对公司有管辖权的政府机构应启动一项程序，以确定其无效或不可撤销；

（xiv）抵押品的任何重要部分的任何重大损坏或丢失、被盗或毁坏（但担保品的任何损坏、丢失、盗窃或破坏，使该担保品的价值减少250，000美元或以上，应被视为重大），无论是否投保，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责，不可抗力或公敌，或导致本公司或任何附属公司任何设施的创收活动连续超过十五（15）天停止或大幅缩减的其他意外事故，如果任何该等事件或情况可合理预期会产生重大不利影响（定义见证券购买协议）。为清楚起见，本第10（A）（xiii）条所述的违约事件不要求削减收入；

(Xv)任何时候，根据本附注可发行的普通股股份不得自由流通。

(Xvi)根据任何破产法或任何破产法的含义，本公司或其任何重要附属公司：

(一)启动自愿案件或者诉讼程序；

(2)同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；

(3)同意指定托管人对其或其财产的任何重要部分进行托管；

(四)为债权人的利益进行一般转让；

(5)根据任何外国破产法采取类似行动；或

(六)一般不偿还到期债务的；或

(Xvii)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，该命令或法令：

(1)在非自愿案件或诉讼中对公司或其任何重要子公司的救济；

4新台币：插入首次购入票据结束一周年。

(2)委任本公司或其任何重要附属公司的托管人，或本公司或其任何重要附属公司的任何重要财产的托管人；

(3)命令公司或其任何重要附属公司清盘或清盘；或

(4)根据任何外国破产法给予本公司或其任何重要附属公司任何类似的宽免，

并且，在本第10（A）（xvi）条下的每一种情况下，该命令或判令至少在三十（30）天内仍未被搁置。

(Xviii)公司股东批准任何公司清算或解散计划

(B)加速。

（一）在某些情况下自动加速。如果第10（A）（xvi）条或第10（A）（xvii）条所述的违约事件发生于本公司（而不仅仅是本公司的重要附属公司），则本票据到期本金额的当时未偿还部分以及所有应计及未付利息将立即到期应付，无需任何人士采取任何进一步行动或通知。

（二）可选加速。如果发生违约事件（第10（A）（xvi）条或第10（A）（xvii）条所述的与本公司有关的违约事件除外，而不仅仅是与本公司的子公司有关的违约事件）发生，并且尚未被持有人放弃，然后持有人通过通知本公司，可宣布本票据（或其任何部分）于紧接该通知日期后的营业日到期应付，现金金额等于违约事件加速金额。

（三）违约事件通知。在任何情况下，本公司将向持有人发出有关该等违约事件的书面通知，但不得迟于违约事件发生后的一（1）个营业日（“违约事件通知”），该违约事件通知应包括（i）适用违约事件的合理描述，（ii）违约事件发生的日期及（iii）违约事件的违约最初发生的日期（如与违约事件发生的日期不同）。

（四）违约利息。如果发生违约或违约事件，则在每种情况下，在合法范围内，（“违约利息”）将自动根据该违约或违约事件发生之日的未偿还本金额按年利率计算，（12.0%），自该违约或违约事件（如适用）之日起（包括该日）至（但不包括），该违约被纠正且本票据项下所有未偿还违约利息已支付之日。本协议项下的违约利息将根据一个360天的年度计算，包括十二个30天的月，并将于以下日期中较早者支付：（i）每个日历月的第一天，（ii）违约被纠正的日期，（iii）任何根本性变动回购日期，转换结算日期或公司向持有人支付违约事件加速金额的任何日期，及（iv）到期日。

第11节.注册员和付款代理人。

尽管有基础契约第2.4条的规定，本公司特此指定自己为本票据的付款代理人。就本附注而言，基础契约中所有提及受托人为付款代理人（包括但不限于付款代理人根据基础契约第2.5条以信托方式持有资产的义务），应改为本公司作为付款代理人的义务

第12节排名

本票据项下的所有应付款项应（i）与所有其他票据享有同等权益，（ii）实际上优先于本公司所有无抵押债务，只要抵押品根据本协议条款为票据提供担保，则以担保票据的抵押品的价值为限，以及（iii）优先于任何后偿债务。

第13节更换说明

如本票据持有人声称本票据已被残缺、遗失、销毁或被不当取用，则本公司将在向本公司交出该残缺票据后，或在向本公司交付令本公司合理满意的有关遗失、销毁或不当取用的证据后，发出、签立及交付一张替代票据。如票据遗失、毁坏或被错误取用，本公司可要求持有人提供令本公司合理满意的担保或弥偿，以保障本公司免受因本票据被更换而可能蒙受的任何损失。

第14节通知

向公司发出的任何通知或通信，如果以书面形式亲自或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、电子传输(包括电子邮件)或其他类似的不安全电子通信手段或保证第二天送达的隔夜航空快递，或通过另一方的地址(最初如下所示)送达，将被视为已正式发出：

Velo3D，Inc.
分区街511号

加州坎贝尔，邮编：95008
收件人：William McCombe

电子邮件地址：bill. mccombe @ www.example.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Fenwick&West LLP

百老汇902号

纽约州纽约市，邮编：10010

注意：Per Chilstrom

电子邮件地址：www.example.com

应按照基本契约第10.2条的规定向受托人发出通知。

*本公司可向持有人发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

对持有人的任何通知或通信都将通过电子邮件发送到其电子邮件地址，该电子邮件地址最初是证券购买协议中规定的。持有人，以通知

公司可为后续通知或通信指定其他或不同的地址。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到，均视为已妥为发出。

第15节继承人和转让。

本附注中本公司的所有协议将对其继承人具有约束力，并将有利于持有人的继承人和受让人。

第16条可拆卸。

如果本附注的任何条款无效、非法或不可执行，则本附注其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第17条标题等

本附注各节的标题仅为方便参考而插入，不会被视为本附注的一部分，也不会以任何方式修改或限制本附注的任何条款或规定。

第18条修订

除基础契约第8.2(A)节所载者外，本附注不得修订或修改，除非本公司、受托人及所需持有人以书面形式作出修改，而本附注的任何条件(明示或默示)不得被放弃，除非该条件旨在受惠的每一方均以书面放弃。尽管有上述规定，本公司及受托人仍可修订或修改本附注，并可放弃本附注的任何条文，而无须通知持有人或任何其他持有人：(I)就根据第7(I)条将本附注转换为参考财产作出规定；或(Ii)就继承人公司根据第9条承担本附注下的本公司责任作出规定。基准契约第8.1条不适用于本附注。

第19节管理法律；放弃陪审团审判。

关于本说明的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。本公司及各持有人在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属司法管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或任何其他交易文件有关的任何争议，或据此或据此拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃任何声称其本人不受该法院司法管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起或该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不当的主张，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张该等权利。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将其副本邮寄至根据本附注向其发出该等通知的地址，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本文件所载任何内容均不应视为

或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该持有人的义务，或执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本票据或任何其他交易文件下的任何争议，或与本票据或任何其他交易文件或在此或由此预期的任何交易相关或引起的任何争议。

第20节移交司法管辖区。

公司(A)同意，因本票据引起或与本票据有关的任何针对其的诉讼、诉讼或程序可在特拉华州衡平法院提起；(B)在适用法律允许的最大范围内放弃(I)现在或以后可能对任何该等诉讼、诉讼或程序提出的任何反对；及(Ii)它现在或以后可能在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔；及(C)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中服从该法院的非排他性司法管辖权。

第21条执行费用。

公司同意支付持有人因强制执行本票据而发生的所有费用和开支，以及收取本票据项下欠持有人的任何款项(无论是现金、普通股或其他形式)，包括但不限于合理和有文件记录的律师费和开支。

第22节合作代理。

(A)委任；授权。持有人及受托人，连同其任何继承人或受让人，现不可撤销地委任、指定及授权High Trail Investments on LLC作为抵押品代理，以根据本附注及每份证券协议的条文代表彼等采取行动，并行使每份证券协议的条款明确转授予其的权力及履行其职责，以及行使每份证券协议的条款明确转授的权力及履行其合理附带的权力。本第22条的规定完全是为了抵押品代理人的利益，本公司无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本协议或任何担保协议(或任何其他类似术语)中提及抵押品代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。即使本附注、任何担保协议或与本附注或其相关的任何其他协议、文书或文件另有相反规定，抵押品代理人除本附注明文规定者外，并无任何义务或责任，且任何默示的契诺、职能、责任、责任、义务或责任不得被理解为本附注、任何担保协议或与本附注或其有关的任何其他协议、文书或文件，或以其他方式对抵押品代理人不利。抵押品代理人应按照所需持有人或受托人的指示，按照本票据和证券文件的规定，在本协议和证券文件项下行事。

(B)职责下放。抵押品代理人可通过或通过抵押品代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议或任何担保协议项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。抵押品代理人和任何此类分代理人可以通过或通过以下方式履行其任何和所有职责并行使其权利和权力

其联营公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、行政人员、经理、顾问及代表，或其任何联营公司(统称为“关联方”)的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、行政人员、经理、顾问及代表。本条第22款的免责条款应适用于任何该等次级代理人，以及该附属代理人及任何该等次级代理人的关联方。抵押品代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中认定抵押品代理人在选择此类次级代理人时存在严重过失或故意不当行为。

(C)免责条文。

(I)担保代理人除担保协议中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其职责应为行政性质。在不限制前述一般性的原则下，抵押品代理人：(I)不论违约是否已发生或仍在继续，或违约事件是否已经发生，均不承担任何受托责任或其他隐含责任；(Ii)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权；及(Iii)除担保协议明确规定外，概无责任披露与本公司或其任何联属公司有关的任何资讯，亦不对未能披露以任何身份传达给抵押品代理人或其任何联属公司或由其取得的任何资料负责。

(2)如果有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决裁定，担保人本身没有严重疏忽或故意行为不当，则担保人对其采取或不采取的任何行动不负责任。抵押品代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非公司以书面形式向抵押品代理人发出描述该违约或违约事件的通知。

(Iii)抵押品代理人不负责亦无责任确定或查究(A)在本附注、任何担保协议或与本附注或其有关的任何其他协议、文书或文件中作出的任何陈述、保证或陈述，(B)根据本附注或根据本附注交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本附注或与此相关的任何其他文件的内容，(C)本附注或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何失责或失责事件的发生，(D)本附注的有效性、可执行性、效力或真实性，任何担保协议或与本附注有关的任何其他协议、文书或文件，或(E)本公司或本附注的任何其他订约方、任何担保协议或与本附注或其相关的任何其他协议、文书或文件未能履行本附注项下或本附注项下的责任。抵押品代理人无责任确定或查询本附注、任何担保协议或与本附注或其有关的任何其他协议、文书或文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查本公司或本公司任何联属公司的财产、簿册或记录。

(D)抵押品代理人的信赖。抵押品代理人应有权信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不因此而承担任何责任。抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。抵押品代理人可以

咨询法律顾问、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

(E)继任代理人。担保品代理人可在提前十(10)天通知持有人及其他持有人和本公司后，随时辞去担保品代理人的职务。如果抵押品代理人根据本票据辞职，所要求的持有人应指定一名继任代理人。如果抵押品代理人辞职生效之日前没有指定继任代理人，抵押品代理人可以在与持有人和其他持有人协商后，代表持有人和其他持有人指定一名继任抵押品代理人。承继代理人一经接受，即继承退任抵押品代理人的一切权利、权力和义务，“抵押品代理人”一词系指该继任代理人，退任抵押品代理人的聘任、权力和职责终止。在抵押品代理人根据本协议辞去抵押品代理人职务后，就其在担任抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第(22)款的规定应继续对其有利。如果在退任抵押品代理人的辞职通知后三十(30)天内没有任何继任代理人接受指定为抵押品代理人，退任的抵押品代理人的辞职应立即生效，持有人应与其他持有人一起履行本合同规定的抵押品代理人的所有职责，直至所要求的持有人按上述规定指定一名继任代理人为止。

(F)不依赖抵押品代理人。持有人承认，其已在不依赖抵押品代理或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以加入本票据。持有人亦承认，其将在不依赖抵押品代理人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定根据或根据本附注、任何担保协议或任何相关协议或根据本附注或根据本附注提供的任何文件采取或不采取行动。

(G)附带事宜。持有人不可撤销地授权抵押品代理人解除根据任何担保协议授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何留置权：(I)当所有债务已全部清偿时；(Ii)构成已出售或将出售或处置的财产，作为本票据及与此相关的每项其他协议、文书或文件所允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关(经同意并理解，抵押品代理人可最终依赖于公司高级人员关于依照本票据及与本票据相关的其他协议、文书或文件进行的财产出售或其他处置的证书)；或(Iii)经持有人和其他持有人以书面形式批准、授权或批准。抵押品代理人有权根据担保协议出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品，以换取现金、信贷或两者的任何组合，抵押品代理人可以公开购买任何抵押品，如果法律允许，也可以私下出售，并可以贷记出价，以抵销债务，以取代实际支付的购买价格。

(H)持有人和其他持有人的补偿。如本公司因任何原因未能按证券购买协议第4(G)或9(K)条的规定向抵押品代理人(或其任何分代理人)或抵押品代理人(或其任何分代理人)的任何关联方支付任何款项，则持有人在此同意与其他持有人共同及各别向抵押品代理人(或其任何分代理人)或抵押品代理人(或其任何分代理人)的关联方(视属何情况而定)支付该笔未付款项。

(I)编组；预留款项。抵押品代理人和持有人均无义务以公司或任何其他人为受益人，或以抵押品代理人或持有人为抵押品，或为支付任何或全部债务。如果公司向抵押品代理人支付一笔或多笔款项，或抵押品代理人执行其留置权或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据抵押品代理人酌情订立的任何和解协议)偿还任何破产、无力偿债或类似的法律程序或其他方面的受托人、接管人或任何其他一方，则(I)在该追讨范围内，原拟履行的本协议项下的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样；(Ii)持有人同意应要求向抵押品代理人支付其在抵押品代理人从抵押品代理人那里收回或偿还的总金额中的份额，但以支付给持有人为限。

(J)付款优先次序。如果抵押品代理人收到任何抵押品收益，抵押品代理人应根据基础契约第6.10节的规定，将该收益交付受托人申请。

第23节计算。

除非本合同另有明确规定，抵押品代理人应负责根据本票据或本契约要求进行的所有计算。这些计算包括但不限于现金清扫金额、换算价、换算率、每日VWAP、最新报告销售价格、基本变动购回价格、违约加速事件、市场股票支付价格、部分赎回支付以及票据的应计利息。抵押品代理人应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的错误，抵押品代理人的计算将是最终的，并对公司和受托人具有约束力。抵押品代理人应向受托人、公司和付款代理人(如果不再是公司)提供其计算明细表，受托人有权最终依赖抵押品代理人计算的准确性，而无需独立核实。抵押品代理人应应持有人的要求将其计算结果转交给持有人，费用和费用由公司承担。为免生疑问，受托人并无责任计算或核实债券的应计及未付利息的计算方法。受托人不负责计算或确定、或核实抵押品代理人对金额的计算或确定、确定或核实抵押品代理人对需要或允许票据转换的事件是否已经发生的确定、确定或核实抵押品代理人对转换权是否需要任何调整、如果需要，调整多少，或普通股股票的交付。本公司于交回任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金，以供转换或履行本公司在本协议项下的任何职责、责任或契诺，受托人概不对此负责。

除非根据适用法律的要求，本附注的下列条款不适用于本附注：第2.15节、第3条、第4.3节、第4.5节、第5条、第6.1节至第6.4节、第8.1节和第8.2节。

第24节信托契约法。

如果本附注的任何规定与信托契约法的强制性规定相抵触，则以信托契约法的规定为准。《公约》的规定

为本附注的目的，信托契约法第316(A)(1)节不应包括在内，而应由本附注的条款管辖。

第二十五条电子执行。

3.附注中的“执行”、“签署”、“签字”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子或数字签名或以电子形式保存记录，在适用法律的范围内和适用法律(包括《2000年全球和国家商法中的电子签名》(15 U.S.C.§7001-7006))规定的范围内，每一项应与人工签署的签名或纸质记录保存系统具有相同的效力、有效性和可执行性。1999年《电子签名和记录法案》(纽约州理工第301-309条)，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式(前提是发送给受托人的任何此类通信必须采用手动签署的文件形式或由DocuSign(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名))。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

* * *

附件A

改装通知书的格式

Velo3D，Inc.

2026年到期的高级担保可转换票据

在本票据条款的规限下，本票据的签署持有人签立及交付本票据，指示本公司按照以下细节兑换本票据的本金：$1,000元。

将交付的普通股股份：

        

应计利息金额：

        

DTC参与者编号：

        

DTC参与者姓名：。

        

日期：第一天，第二天。

(持有者的法定名称)

作者：

姓名：

标题：

附件B

公司改制通知书格式

Velo3D，Inc.

2026年到期的高级担保可转换票据

本公司签署及递交本公司转换通知，即表示本公司已选择转换本证书编号所指票据的全部本金，以通知票据持有人。。

通过递交本公司转换通知，公司在此声明并保证，截至本协议日期，股权条件已得到满足。

Velo3D，Inc.

日期：第一天，第二天

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

附件C

契诺遵守证书的格式

签名人是特拉华州一家公司Velo3D，Inc.的正式合格和当选的首席财务官，根据2026年到期的高级担保可转换票据，特此以该身份并代表公司证明已发行[  ], 20[  ](“附注”)，由本公司发行予[  ]，即：

[(I)截至公历月内，公司符合《附注》第8(G)节的规定[  ]及

(Ii)公司于截至公历月内符合《附注》第8(J)(I)节的规定[  ].

(Iii)截至公历月内，公司符合《附注》第8(W)节的规定[  ].

(Iv)截至公历月内，公司符合附注第8(Z)节的规定[  ].]5

[(V)本公司于截至公历季度止期间符合附注第8(V)节的规定[  ].]6

本文中使用的未定义的大写术语应具有本附注中给予该等术语的含义。

日期：_

5条款（i—iv）只应包含在月底交付的符合性证书中。

6条款（v）仅应包含在公司提交10—K表年度报告或10—Q表季度报告当日交付的合规证书中。

附件D

最低收入公约