附录 3.2

经第二次修订和重述的章程

的

PAYSIGN, INC.

（截至 2024 年 3 月 7 日）

文章 I.
办公室

第 1.01 节校长办公室。根据董事会（“董事会”）可能不时决定，Paysign, Inc.（“公司”）将在内华达州内外维持其主要办事处。

第 1.02 节注册的办公室和其他办事处。公司在内华达州的注册办事处应为其最近在条款（定义见第1.03节）中任命的注册代理人的注册办事处，或由注册代理人签发并按照《内华达州修订法规》（“NRS”）规定的方式向内华达州国务卿提交的接受证书为证。公司还可以在董事会不时指定的其他一个或多个地点设立办事处，无论是在内华达州境内还是境外，在这些地方，公司的业务的处理效果可能与在主要办公室进行业务的效果相同。

第 1.03 节记录。公司将在其注册办事处保留和保存其公司章程及其所有修正案（“章程”）的核证副本，以及这些章程及其所有修正案（“章程”）的核证副本。公司还将在其注册办公室保留一份股票账本或副本存货账本，每年修订一次，其中包含公司所有股东的姓名（按字母顺序排列），分别显示他们的居住地（如果已知）和他们持有的股票数量，或一份列明股票账本或副本存货账本托管人姓名的声明，以及当前和完整的邮局地址，包括存放此类库存分类账或重复账本的街道和门牌号码（如果有）。

第第二条。
股东

第 2.01 节股东会议。所有股东会议都将在董事会不时确定的地点举行，或者在没有董事会指示的情况下，由首席执行官或秘书在内华达州内外的地点举行，如会议通知或正式签署的豁免通知书中所述。如果获得董事会全权授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，股东可以通过电子通信、视频会议、电话会议或其他允许股东同时或按顺序进行通信的可用技术参加股东大会，无论是年度会议还是特别会议。这种参加会议将构成亲自出席会议。

第 2.02 节年度会议。年度股东大会将每年在董事会指定的日期和时间举行。股东将在年会上选举董事会在董事会任职，并处理会议之前可能适当地提出的其他业务。

第 2.03 节股东特别会议。除非法规或章程另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议均可由首席执行官召开，首席执行官或秘书应董事会多数成员的书面要求召开。此类请求将说明拟议会议的目的或目的。

第 2.04 节股东名单。过户代理人（定义见第 6.04 节），或者，如果未指定过户代理人，则秘书将在每届股东大会前至少十 (10) 天准备并编制一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的的股票数量。此类清单不要求包括股东的电子电子邮件地址或传真号码。此类清单将在会议之前的至少十 (10) 天内，出于与会议相关的任何目的，开放供任何股东审查，要么在会议举行地内的某个地点，要么在会议通知中注明哪个地点，或者，如果未指定，则在会议举行地点举行。清单还将在会议期间在会议的时间和地点编制和保存，任何出席会议的股东均可对其进行检查。

第 2.05 节会议通知。

(a) 说明任何股东会议时间和地点的书面通知将在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发送给有权在该会议上投票的每位登记股东。

(b) 对于年度会议，会议通知不必具体说明召开会议的目的或目的。对于特别会议，会议通知应具体说明召开会议的目的。

(c) 如果会议在原定会议日期之后延期六十 (60) 天或更长时间，则休会通知将与原始会议一样发出。在任何一次休会中，当会议休会少于六十 (60) 天时，除非为会议设定了新的记录日期，否则没有必要就休会日期、时间或地点发出任何通知，除非在休会的会议上发布公告。

(d) 如果邮寄，则此类通知在以美国邮件形式寄给股东时被视为已送达，寄往股东的他、她、或公司股东记录上的地址，并预付邮费。

(e) 在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的情况下，向股东发出的任何通知均可通过经通知的股东同意的电子传输形式，并按照经修订的NRS第78.370条规定的方式发出。股东可以通过向公司发出书面或电子通知来撤销任何此类同意。在以下情况下，任何此类同意都将被视为已撤销：(i) 公司无法根据此类同意在中连续进行两 (2) 次电子传输；(ii) 秘书或转让代理人或其他负责发出通知或其他通信的人员知道这种无能为力；但是，无意中未能将这种无能为力视为撤销不使任何会议或其他操作失效。就本第 2.05 (e) 节而言，“电子传输” 是指传真传输、电子邮件、在电子网络上发帖或任何形式的通信，不直接涉及纸张或其他有形介质的物理传输，适用于接收者保留、检索和复制信息，接收方可通过自动检索和复制纸质形式传统商业惯例中使用的流程。在没有欺诈的情况下，秘书或转让代理人或公司任何其他代理人关于通知已经发出的宣誓书，无论是通过电子传输还是其他形式，均应为初步证实其中所述事实的证据。

第 2.06 节通知豁免。股东亲自或通过代理人出席会议将构成对此类会议通知的豁免，除非股东出席会议的明确目的是反对任何企业的交易，因为该会议不是合法召集或召集的，因此在会议开始时表示反对。任何股东都可以在任何年度或特别股东大会之前或之后执行书面豁免通知，从而免除任何年度或特别股东会议的通知。

第 2.07 节修复记录日期的。

(a) 为了确定有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会或其任何续会上投票的股东，或有权获得任何分配或任何权利分配的款项，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利，或为了任何其他合法行动，董事可以提前确定日期记录，，如果适用，应在会议日期前不超过六十 (60) 天或不少于十 (10) 天。当按照本第 2.07 节的规定确定有权在任何股东大会上投票的股东时，除非董事会另有规定，否则此类决定也将适用于其任何续会。

(b) 如果没有确定记录日期，则确定股东的记录日期：(i) 有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的记录日期应为发出通知的前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应在会议举行日的前一天的营业结束之日；以及 (ii) 任何其他目的均应在董事会通过相关决议之日业务结束时进行。对有权通知任何股东大会或在任何股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为休会确定新的记录日期，如果会议延期至比原会议设定的日期晚六十 (60) 天以上，则必须确定新的记录日期。

第 2.08 节法定人数和休会。除非NRS或章程另有规定，否则所有类别和系列股票中至少三分之一（1/3）的投票权的持有人，无论代理人是否有权就所有事项进行投票，都将构成所有业务交易股东会议的法定人数，无论代理人是否有权就所有事项进行投票。一旦在任何股东会议上确定了法定人数，任何股东自愿退出会议均不会影响其余股东在会议之前开展任何业务的权力。但是，如果这样的法定人数没有出席或派代表出席任何股东会议，则有权在会议上投票的股东，无论是以名义出席会议或由代理人代表，都将有权不时休会，除非在会议上宣布，直至达到法定人数或由代理人代表为止。在这类有法定人数出席或由代理人代表的休会会议上，可以按照最初的通知在会议上进行交易的任何业务进行交易。如果的休会时间超过六十 (60) 天，或者如果在休会之后确定了休会会议的新记录日期，则将向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

第 2.09 节董事提名。

(a) 只有根据本第 2.09 节规定的程序提名的人才有资格当选董事会成员。可在选举董事的股东会议上提名董事会选举人选 (i) 由或根据董事会的指示提名候选人，或 (ii) 任何有权在此类会议上投票选举董事的公司股东符合本第 2.09 节规定的程序。任何股东的此类提名都必须根据提出，并以适当的书面形式及时通知秘书。

(b) 为及时起见，股东通知必须在前一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送达公司主要办公室或邮寄给秘书并由其接收；但是，前提是在 (i) 没有举行年会的情况下上一年或 (ii) 年会日期自上一年会议之日起更改了三十 (30) 天以上，或者如果有特别情况为了选举董事，召集股东大会，不迟于10日营业结束^第四邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之日的第二天，以较早者为准。在任何情况下，股东会议休会或延期的公开披露都不会开启上文所述的向股东发出通知的新时限。

(c) 为使采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须以书面形式规定：(i) 对于该股东提议提名当选或连任董事的每一个人，在征求董事选举代理人时，必须披露与该人有关的所有信息，或根据第14条的规定，在每种情况下都必须披露的所有信息经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）下的，包括但不限于该人对姓名的书面同意在委托书中作为被提名人和当选董事的委托书中，以及 (A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 其主要职业或工作，(C) 该人实益拥有的公司股份的类别和数量，以及 (D) 股东与每位被提名人之间的所有安排或谅解的描述以及股东提名所依据的任何其他一个或多个人（点名这些人）；以及（ii）与此相关的任何人股东 (A) 公司账簿上显示的该股东和受益所有人（如果有）的名称和地址，以及（B）该股东和受益所有人（如果有）实益拥有的公司股份的类别和数量，以及该股东的任何物质利益，以及所有者。应董事会的要求，任何被董事会提名参选董事的人都将向秘书提供股东提名通知中规定的与被提名人有关的所需的信息。

(d) 除非按照本第 2.09 节规定的程序提名，否则任何个人都没有资格被股东选为董事。如果事实允许，会议主席将在会议上确定并宣布提名没有按照本第 2.09 节规定的程序提出，如果他或她这样决定，他或她将在会议上宣布将无视有缺陷的提名。

第 2.10 节股东提案。

(a) 在任何股东特别会议上，只会按照董事会在会前提出的或按董事会的指示开展业务。

(b) 在任何股东年会上，只有在会议之前提出的业务才能进行（i）董事会或根据董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中指定，（ii）由董事会或按董事会的指示以其他方式在会议之前提出，或（iii）任何符合本节规定程序的股东在会议之前提出的业务 2.10。

(d) 为及时起见，股东通知必须在前一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送达公司主要办公室或邮寄给秘书并由其接收；但是，前提是在 (i) 没有举行年会的情况下上一年或 (ii) 年会日期在前一年的会议日期之前或之后三十 (30) 天内更改了三十 (30) 天，不迟于10 日营业结束^第四邮寄会议日期通知或公开披露会议日期的日的第二天，以先发生者为准。在任何情况下，股东大会休会或延期的公开披露都不会开始如上所述向股东发出通知的新期限。

(e) 为使采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须以书面形式说明该股东提议在年会上提出的每项事项：(i) 对希望在会议之前提出的业务的简要描述；(ii) 提议开展此类业务的股东和受益所有人的名称和地址，（如果有），提案是以谁的名义提出的；(iii) 提案或事项的案文（包括提出供审议的任何决议的案文）) 以及在会议上开展此类业务的原因；(iv) 由该股东和代表提案的受益所有人（如果有）实益拥有的公司股份的类别和数量；(v) 代表其提出提案的股东或受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大权益；(vi) 任何其他信息根据《交易法》第14A条，必须由股东以该股东作为支持者的身份提供股东提案；(vii) 关于股东是公司有权在该会议上投票的股票的记录持有人的陈述，并打算亲自或通过代理人出席会议提出此类业务；和 (viii) 陈述股东或受益所有人（如果有）打算或是否属于打算 (A) 向 (A) 提交委托书和/或委托书形式的集团至少持有批准或通过该提案所需的公司已发行股本百分比的持有人或 (B)否则，向股东征集代理人以支持这种提案。如果股东已通知公司他或其打算根据《交易法》颁布的第14a-8条（或其任何继任者）在年会上提交提案，并且该股东的提议已包含在公司为征求此类年会代理人而编写的委托书中，则该股东的提议将被视为已得到满足。

(f) 除非按照本第 2.10 节规定的程序，否则不会在年会上进行业务。如果事实允许，年会主席将在会议上确定并宣布没有根据本第 2.10 节的规定适当地将事务提交给会议，如果他或她这样决定，他或她应在会议上宣布任何未在会议上妥善提出的此类事务将不予处理。

第 2.11节公开披露；提名和股东的提案。

(a) 就第2.09和2.10节而言，“公开披露” 是指道琼斯新闻服务社、美联社、路透社或任何类似的国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交或提供的文件中的披露。

(b) 尽管有第 2.09 条和第 2.10 条的规定，如果股东（或股东代表）未出席年会提出提名或提案，则此类提名和提案将被忽略，尽管公司可能已收到此类投票的代理人。

(c) 在限制第 2.09 条和第 2.10 条的情况下，股东还将遵守《交易法》及其相关规则和条例中与第 2.09 条和第 2.10 节中规定的事项有关的所有适用要求。第2.09或2.10节中的任何内容都不会影响股东根据《交易所法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

第 2.12 节进行会议。首席执行官或首席执行官如此指定的任何人员，或者如果首席执行官缺席、未按此指定或以其他方式无法任职，则总裁将主持所有股东会议。秘书或在其缺席时由会议主席指定的其他人将担任会议秘书。会议主席将根据公司的最大利益主持所有股东会议，将有权和自由裁量权为此类会议的举行制定合理的程序规则，包括他或她认为适当的关于投票方式和讨论方式的条例。

第 2.13 节投票；代理。

(a) 有权在任何会议上投票的每位股东可以亲自或通过代理人投票。除非规定发行不同类别或系列股票的董事会章程或决议中另有规定，否则每位有权投票的股东将有权对在公司转让账簿或记录上以其名义注册的每股股本投一（1）票。

(b) 除此处另有规定的外，在记录的营业结束时以个人名义持有的股票（包括质押股份）的所有表决只能由该个人或该个人的正式授权代理人投票。对于已故股东遗产的代表或监护人、保管人、托管人或受托人持有的股份，即使股份不以该持有人的名义存在，但该持有人可以在证明该代表身份后投票。在受接管人控制的股份的情况下，即使这些股份没有以接管人的名义记录在案，接管人仍可以投出由此类股份持有的选票；前提是，指定接管人的有管辖权的法院的命令包含此类股份所持的投票的权力。如果股票以未成年人的名义记录在案，则只有在该监护人向公司提供了此类任命的书面证明的情况下，该未成年人遗产的正式任命的监护人才能投票。

(c) 对于在记录日期以另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体的名义登记的股份，可以：(i) 就公司而言，由其他公司章程规定的个人投票，由该其他公司董事会决议任命的个人或此类个人（包括但不限于作出授权的官员）经董事会主席书面授权（如有），此类公司的总裁或首席执行官；以及 (ii) 如果是合伙企业、有限责任公司或其他法律实体，则由代表该股东的个人在向公司出示其权力的令人满意的证据后提出。

(d) 尽管此处有任何相反的规定，但公司以信托身份持有的股份除外，公司不得直接或间接地对其拥有的自有股票进行投票；此类股份不得计算在确定有权投票的已发行股份总数时。

(e) 任何有权就任何事项进行表决的股份持有人均可将部分选票投赞成该事项，并避免投剩余的票或对提案投同样的反对票，除非是董事选举。如果该有权投票的持有人确实对该股东的任何股票投了赞成票，但没有具体说明赞成票的数量，则将最终推定该持有人对所持的所有股票投了赞成票。

(f) 对于以两 (2) 人或更多人名义登记的股份，无论是受托人、合伙企业成员、共有租户、共同租户、夫妻共同财产、全体租户、有表决权的受托人或其他人，以及两个 (2) 个或更多人（包括代理持有人）持有的股份（包括代理持有人）股票，可以通过以下方式投票：(i) 如果只有一 (1) 个人投票，则该人的选票对所有人具有约束力；(ii) 如果有多于一 (1) 个人投票，多数的行为因此对所有人都有约束力；以及（iii）如果有超过一（1）个人投了票，但对特定事项的表决是平均分配的，则选票应被视为按比例投票，即分开投票。

(g) 每位有权投票的股东均可授权其他人通过代理人代其行事。所有代理必须采用书面形式，由股东或其正式授权的实际律师签署，并将在投票之前提交给秘书；前提是，除非执行委托书的人在委托书中指定协议的持续有效期限，否则任何委托书在执行之日起六 (6) 个月后均无效，在任何情况下都不会超过七 (7) 年。正式执行的代理不会被撤销，并将继续完全有效，直到向秘书提交或转交另一份撤销该代理的文书或传送机构，或者稍后向秘书提交或转交一份带有的正确创建的代理文件。仅仅由先前向委托适用于此类会议的股东出席会议并不构成撤销该委托书。

(h) 除董事选举的或适用法律、章程或本章程另有规定外，在所有股东会议上，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则股东就该事项采取的行动获得批准。

(i) 除适用法律、章程或本章程另有要求的外，董事将由出席会议并有权在会议上投票的每位股本持有人的多数票选出董事会成员。不要求或不允许对董事进行累积投票。

第 2.14节选举检查员。在任何股东会议之前，董事会将任命除高级职员、董事或公职候选人以外的一（1）名或多人为选举检查员，在该会议或其任何续会中行事。会议上不会更改此类预约。如果没有这样任命选举检查员，会议主席将在会议上作出这样的任命。如果任何被任命为检查员的人未能出席或未能出席会议或拒绝在会议上采取行动，则如此产生的空缺可以在会议之前由董事会任命或由会议主席在会议上任命来填补。选举检查员的职责将包括确定已发行股份的数量和每股的投票权；确定出席会议的股份；确定法定人数的存在；确定代理人的有效性和效力；接受选票、选票、或同意；听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题；计算和列出所有选票，抽签或同意；决定任何选举、投票或其他决定的结果；以及按原样行事以公平对待所有股东的方式进行选举或投票。他们制作的任何报告或证书都将是 初步的面孔陈述的事实和他们所证实的投票的证据。每位检查员都有权因其服务获得合理的报酬，由公司支付。

第 2.15 节不开会的行动。任何股东大会要求或允许采取的行动均可在不举行会议、不事先通知的情况下不经表决而采取，前提是所有类别和系列股票的投票权的大多数股东签署了书面同意书，说明了所采取的行动，但如果需要更大比例的投票权对于会议上的此类行动，需要更大比例的书面同意。此类书面同意书将送交秘书。每份书面同意书都必须有签署同意书的每位股东的签名日期。除非在最早签署书面同意书后的六十（60）天内向秘书交付书面同意，并由持有足够股份的股东签名批准或采取此类行动，否则任何书面同意都不会生效。在经书面同意授权采取行动的情况下，无需召开股东会议或发出通知。

第三条。
董事会

第 3.01 节一般权力。除非章程或适用法律另有规定，否则公司的业务和事务应在董事会的指导下进行管理。

第 3.02 节编号、期限和资格。董事会成员人数将不时由董事会通过的决议决定。在没有此类决议的情况下，在会议上当选的董事人数应构成公司直到下一次年度股东大会的董事人数，除非董事会在该会议之前通过行动更改该人数。除非适用法律另有要求或允许，否则董事会的大多数成员必须是独立董事（定义见第 4.04 节）。每位董事的任期应在董事当选为董事之后的下一次年会上到期；前提是，尽管董事任期届满，董事仍应继续任职直到选出继任者并符合资格或直到其去世、辞职、退休、免职或取消资格为止，或直到的人数减少为止导演们。董事不必是内华达州的居民或公司的股东。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 3.03 节删除。在年度股东会议或特别会议上，如果持有所有类别和系列股票中至少三分之二（2/3）的投票权的股东进行投票，则可以有理由或无故地将董事免职。采取此类行动的股东大会通知必须说明会议的目的是罢免董事。

第 3.04 节空缺。董事会出现的空缺，包括但不限于因死亡、辞职、退休、免职、取消资格、董事人数增加或股东未能选出全部授权数量的董事而产生的空缺，可由剩余董事的多数票填补，或由留任的唯一董事填补，但无论哪种情况都少于法定人数嗯。

第 3.05 节补偿。公司可以就董事在董事会的服务本身进行补偿，并可能规定支付董事因此类服务而产生的费用。任何董事均可以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 3.06 节董事会主席和副主席。董事会主席（“董事会主席”）和董事会副主席（“董事会副主席”）将由董事会选出，由董事会主席选出，或者如果董事会主席无法出席会议，或者如果董事会主席不是独立董事，则召集关于独立董事的会议为副主席董事会，将主持董事会会议，每个人都应拥有董事会可能指定的其他权力和履行其他职责。

第 3.07 节会议的地点；电话会议。董事会可以在内华达州内外举行定期和特别会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过电子通信、视频会议、电话会议或其他允许股东同步或按顺序进行通信的可用技术参加董事会或委员会的会议。这种参加会议将构成亲自出席会议。

第 3.08 节定期会议。董事会可在不时决定的日期、时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。

第 3.09 节特别会议；通知。董事会主席、首席执行官、或任何两 (2) 名董事可随时召开董事会特别会议。关于董事会特别会议日期、时间和地点的通知将通过头等邮件、隔夜快递、电话、传真或电子邮件亲自发送到每位董事的地址，如公司记录中所示。

第 3.10 节通知豁免。任何董事会议日期、时间、地点和目的的通知均可在会议之前或之后以书面形式免除，由有权获得通知的人签署，董事出席会议免除对缺少通知或会议通知有缺陷的异议，除非董事在会议开始时反对在会议上举行会议或处理事务，因为该会议不是合法召集或召集的。无需在书面通知豁免中具体说明任何董事或董事委员会成员例行或特别会议要交易的业务及其目的。

第 3.11节法定人数；投票。除非适用法律另有规定，否则在董事会的所有会议上，授权董事人数的过半数将构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的大多数董事的投票将是董事会的行为。如果在会议召开时达到法定人数，则尽管有足够的董事撤出，使之离开的会议少于法定人数，但董事们仍可以继续进行业务交易直到休会。如果董事会票数相等，且一 (1) 名或更多董事缺席会议，则此事将推迟到董事会下次会议。如果票数相等，且所有董事均已参加会议并投票或弃权，则董事会主席将再次投票，该事项将根据该投票获得批准或不批准。如果董事会主席对该问题投了弃权票，则该事项将被视为未获批准，因为该事项未能获得多数赞成票。

第 3.12 节会议休会；通知。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以在不另行通知的情况下不时休会会议，直到达到法定人数，但不得进行业务交易。

第 3.13 节业务行为。董事会会议将由董事会主席（如果有）主持，如果董事会主席缺席，则由首席执行官主持，如果他或她缺席，则由会议上选定的主席主持。秘书将担任会议秘书，但是如果他或她缺席，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。会议主席将决定会议顺序和程序。

第 3.14 节经书面同意采取行动。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式同意，并且书面或书面文字已随董事会或委员会的议事记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。

第四条。
委员会

第 4.01 节审计委员会。董事会将通过决议指定一个由至少三 (3) 名成员组成的审计委员会（“审计委员会”）。审计委员会的所有成员必须是独立董事。审计委员会将审查公司的内部财务控制及其财务报告的完整性，并拥有董事会确定的其他权力和职责。董事会将通过一份章程，该章程可能会不时修改，其中规定了审计委员会的权力和职责。董事会将通过决议将审计委员会的一名成员指定为《交易法》第S-K条例第401项所指的 “财务专家”。

第 4.02 节薪酬委员会。董事会将通过决议指定一个由至少两 (2) 名成员组成的薪酬委员会（“薪酬委员会”）。薪酬委员会的所有成员必须是独立董事。薪酬委员会将管理公司的薪酬计划，并拥有董事会确定的其他权力和职责。董事会将通过一份章程，该章程可能会不时修改，其中规定薪酬委员会的权力和职责。

第 4.03 节提名和公司治理委员会。董事会将通过决议指定一个由至少两 (2) 名成员组成的提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）。提名和公司治理委员会的所有成员必须是独立董事。提名和公司治理委员会将提名候选人参加董事会选举，制定公司治理原则，并拥有董事会确定的其他权力和职责。董事会将通过一份章程，该章程可能会不时修改，其中规定了提名和公司治理委员会的权力和职责。

第 4.04 节独立董事。就本第 4 条而言，“独立董事” 是指不是公司或其关联公司的高级管理人员或员工且与公司没有任何其他关系的董事，在董事会看来，会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的董事。在不限制上述规定的前提下，所有独立董事都必须满足有关公司普通股或其他股票证券上市的国家证券交易所董事独立性的适用规则中规定的要求，如果未上市，则必须满足《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条中规定的要求。

第 4.05 节其他委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定由一名 (1) 名或多名董事组成的其他董事委员会，这些委员会应按照董事会的意愿任职，拥有董事会决定的权力和职责。

第 4.06 节会议和委员会的行动。

(a) 所有委员会的成员将按董事会的意愿任职。董事会可以指定一 (1) 名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员；前提是，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的此类候补成员必须是独立董事。每个委员会将定期保留会议记录，并在下次会议上向董事会报告。每个委员会均可通过议事规则，并应按照这些规则或董事会决议的规定举行会议。根据要求独立董事的规定，任何董事均可同时在多个委员会任职。

(b) 除董事会通过的决议或章程中另有规定的外，委员会的所有会议和行动都将受第 3.07 至 3.14 节的规定管辖，的举行和采取，在章程的背景下进行必要的修改，以取代委员会及其成员代替董事会及其成员；但是，前提是 (i) 时间委员会的例会可由董事会决议或委员会决议决定；(ii) 的特别会议也可以通过董事会的决议召集委员会；(iii) 还将向所有候补成员发出委员会特别会议的通知，他们将有权出席委员会的所有会议；(iv) 委员会的大多数成员将构成任何会议事务交易的法定人数；(v) 委员会大多数成员的赞成票将是必须对提交给委员会或需要委员会批准的任何事项采取行动。

文章 V.
军官

第 5.01 节指定。公司高管将由董事会选出，他们将是首席执行官、总裁、秘书和财务主管。董事会还可以选择一 (1) 位或多位助理秘书和助理财务主管，以及可能被视为必要的其他官员。任何人均可担任两 (2) 个或更多职位。

第 5.02节任命官员。董事会在每次年度股东大会之后的第一次会议上将选出首席执行官、总裁、秘书、财务主管和首席财务官，并可以选出董事会主席，每位董事会将按董事会的意愿任职。董事会可随时任命其认为必要的其他官员，他们将按董事会的意愿任职，并将行使董事会不时决定的权力和职责。

第 5.03 节补偿。董事会将根据薪酬委员会的建议不时确定高级职员的薪酬，任何高管都不会因为他或她也是公司董事而无法获得此类薪酬。董事会的薪酬或确定薪酬的方法将在董事会会议记录中列出。

第 5.04 节空缺。由于死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的任何职位空缺可由董事会随时填补。

第 5.05 节辞职和免职。任何高级管理人员均可随时向首席执行官发出书面通知辞职。任何辞职将在首席执行官收到此类通知之日或该通知中规定的任何以后时间生效；除非该通知中另有规定，否则无需接受辞职即可使其生效。根据本第 5.05 节的规定，任何辞职均不损害公司根据该高管所签订的任何合同享有的权利（如果有），或董事会随时解雇高级职员的权利。董事会可以在董事会的任何例行或特别会议上，无论是否有理由，均可将任何官员免职，但须尊重任何雇佣合同下的官员的权利（如果有）。

第 5.06 节董事会主席。如果董事会主席被任命并任职，或者如果董事会主席无法出席会议或董事会主席不是独立董事并召开独立董事会议，则董事会副主席将主持董事会的所有会议，并将履行可能不时分配给他或她的其他职责董事会。

第 5.07 节首席执行官。首席执行官（“首席执行官”）应为董事会成员，应为公司高管。首席执行官应监督、协调和管理公司的业务和活动，监督、协调和管理其运营费用和资本分配，应具有行使公司首席执行官必要权力的一般权力，并应履行董事会或本章程可能规定的其他职责和权力，所有这些都应遵守制定的基本政策并受其监督董事会的。

第 5.08 节总统。总裁（“总裁”），如果他或她不是首席执行官，则应拥有首席执行官可能授予的权力和职责。

第 5.10 节秘书。秘书（“秘书”）将确保保留董事会和任何常设委员会的所有会议记录。秘书将是公司印章（如果有）的保管人，并在认为必要时将其粘贴在所有适当的票据上。秘书将发出或安排按要求发出董事会所有会议的通知。秘书将负责公司除账簿以外的所有账簿和记录，并且通常将履行公司秘书办公室的所有职责以及董事会或首席执行官可能分配给他的其他职责。

第 5.11节财务主管。财务主管（“财务主管”）将对公司的所有资金和证券进行一般保管，除外，例如适用法律可能要求存放在任何州官员手中。财务主管将确保将公司的资金存入董事会可能指定的一个或多个银行。如果董事会要求，财务主管将向公司提供可能需要的保真债券，由此产生的保费将由公司作为运营费用支付。

第 5.12 节首席财务官。首席财务官（“首席财务官”）应以详尽和适当的方式保留或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或首席执行官的要求以这种形式和频率提交公司的财务状况报表。首席财务官应履行办公室常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官可能不时委托的其他职责和权力。

第 5.13 节首席法务官。首席法务官应负责公司的法律事务。首席法务官应履行董事会或本章程可能规定的其他职责并拥有其他权力。首席法务官应履行办公室常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官可能不时委托的其他职责和权力。在首席执行官缺席或残疾的情况下，首席法务官应履行首席执行官的职责和权力。

第 5.14 节助理秘书。助理秘书（每人均为 “助理秘书”）的数量可能由董事会不时决定，这些人员将履行可能不时分配给他们的职能。

第 5.15 节助理财务主管。助理财务主管（每位都是 “助理财务主管”）的人数可能由董事会不时决定，这些人员将履行可能不时分配给他们的职能。

第第六条。
股本

第 6.01 节发行。在遵守内华达州法律的任何规定或限制的前提下，本章程或公司可能成为当事方的任何合同或协议，应按董事会规定的方式、时间、按照条件和对价发行。

第 6.02节股票证书和无证股票。

(a) 每位持有公司股票的人都有权获得两名或董事会授权的代理人签署或以公司名义签署的证书，以证明他、她或其在公司拥有的股票数量；但是，董事会可以授权发行公司部分或全部股票的无证股票。在向公司交出此类证书之前，任何此类无证股票的发行均不会对现有股票证书、或股东的相应权利和义务产生任何影响。每当此类证书由过户代理人、过户员和注册商（公司除外）会签或以其他方式认证时，可以在证书上打印或平版印刷任何公司官员或代理人的签名、过户代理人、过户员或注册商的签名，以代替实际签名。如果在公司交付股票证书或证书之前，因死亡、辞职或其他原因在任何股票证书上签署或使用了传真签名的任何高级管理人员或高级职员因死亡、辞职或其他原因而不再是一名或多名高级职员，则该证书仍可能由公司采用，并像签署该证书的人或个人一样签发和交付证书，或者一个或多个传真签名的在那里使用的，并未停止担任公司的一名或多名高级职员。

(b) 在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份书面声明，证明他、她或其在公司拥有的股份数量，此后，公司应至少每年向持有无证股票的此类登记股东提供一份书面声明，确认先前发送的此类书面陈述中包含的信息。除非适用法律另有明确规定，否则无论股东的股票是否以证书表示，其权利和义务都应相同。

第 6.03 节转让股份。股份应按照适用法律、章程和本章程规定的方式转让。股份的转让只能由证书中注明的人或其律师以书面形式合法组建的在公司账簿上进行，如果此类股份已通过认证，则在交出经适当认可的证书并支付所有必要的转让税后，应在签发新证书之前取消该证书；或者，如果是未经认证的股票，在收到股份注册持有人或该人的律师的适当转让指示后以书面形式合法组建，在缴纳所有必要的转让税并遵守以无证形式转让股份的适当程序后。任何转让均应附有继承、转让或授权的适当证据，在收到此类证据并遵守本章程和适用法律的其他适用条款后，公司有责任将交易记录在其账簿中。公司可以将以其姓名或姓名在公司账簿上注册股份的人视为股份的绝对所有者。

第 6.04 节移交代理。董事会可以指定一 (1) 个或多个过户代理人（每个 “过户代理人”）来转让和注册任何类别的股票证书，并可能要求股票证书由多个（1）或个此类转让代理人会签和登记。过户代理人将保留公司的股票转让记录，该记录将反映每位登记股东的姓名和地址、向每位登记股东发行的股票数量和类别或系列以及每股此类股票的发行日期。

第 6.05 节证书丢失、被盗或销毁。董事会在收到：(a) 该人解释丢失、盗窃或毁坏情况的宣誓书；和 (b) 所有者或法定代表人提供的保证金或其他担保，金额相当于公司可以合理指示赔偿公司的任何索赔，后者可以批准签发新的证书，以代替据称丢失、被盗或销毁的证书关于声称已丢失、被盗或销毁的证书。董事会可自行决定免除宣誓书和保证金或其他担保，并授权签发新证书以代替声称已丢失、被盗或销毁的证书。

第 VII.
对董事和高级管理人员的赔偿

第 7.01 节对董事和高级管理人员的赔偿。

(a) 就本条而言，(A) “受保人” 是指由于他或她现在或曾经是公司的董事或高级管理人员或成员、经理或管理人员而曾经或现在是任何诉讼（定义见下文）的当事方或受到威胁要成为或以其他方式参与任何诉讼（定义见下文）的每位董事或高级职员前身有限责任公司或此类有限责任公司的关联公司的成员，或者应公司要求以任何身份担任董事、高级职员、员工、代理人，另一家公司或任何合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业或关联公司的合伙人、成员、经理或受托人，或以任何其他身份行事；(B) “程序” 是指任何威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或程序（包括但不限于由或根据公司权利提起的诉讼、诉讼或诉讼），无论是否民事、刑事、行政或调查；以及 (C) “负债” 应指任何和所有费用、负债和损失（包括，不包括限制、律师费、判决、罚款、税款、罚款以及已支付或将要支付的和解金额）。

(b) 公司应在内华达州法律允许的最大范围内对每位受保人进行赔偿并使其免受损害，使其免受损于受保人在任何诉讼中实际和合理地产生或遭受的责任； 提供的，该受保人要么根据NRS 78.138不承担责任，要么是本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不违反公司的最大利益，对于任何刑事性质的诉讼，没有合理的理由认为其行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何诉讼 没有竞争者或其等效物，本身并不能推定受保人应根据NRS 78.138承担责任，或者没有以他或她合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，或者在任何刑事诉讼中，他或她有合理的理由相信自己的行为是非法的。

(c) 由于仅涉及一项由公司提起的诉讼或诉讼，或本公司有权获得有利于公司的判决的诉讼或诉讼，则在用尽所有上诉后，公司不得就有管辖权的法院对受保人裁决的任何索赔、问题或事项向受保人提供赔偿，除非且仅限于提起诉讼的法院或其他有管辖权的法院在申请中裁定，鉴于本案的所有情况，受保人有权公平合理地获得法院认为适当的金额的赔偿。

(d) 除法院下令的以及根据本第7条预付费用外，如果最终裁决确定受保人的行为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或明知的违法行为，并且对诉讼事由具有实质意义，则不得向受保人或代表人作出赔偿。

(e) 受保人的费用必须由公司支付，或通过公司购买和维持的保险或通过公司制定的其他财务安排支付，因为这些费用是在诉讼最终处置之前，在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还款项的承诺（如果该款项最终由具有管辖权的法院裁定）, 在用尽了所有上诉之后, 他或她无权获得公司的赔偿.

(f) 尽管此处有任何相反的规定，但只要公司的董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功为任何诉讼进行辩护，包括为因公司的诉讼或诉讼而产生的任何索赔、问题或事项进行辩护，或出于公司的权利作出有利于公司的判决，则公司应赔偿他或她他或她在辩护方面实际和合理地承担的责任。

第 7.02 节执法。无需签订明确合同，根据本第7条向个人提供的所有赔偿权和预付款权将被视为合同权利，其效力范围和效力与公司与受保人之间的合同中规定的相同。在以下情况下，受保人可以在任何具有管辖权的法院行使本第7条规定的任何赔偿权或预付款权：(a) 公司拒绝全部或部分赔偿或预付款的索赔；或 (b) 公司未处置在提出请求后的九十 (90) 天内提出此类索赔。此类执法行动中的索赔人，如果全部或部分成功，也将有权获得起诉其索赔的费用。申诉人有举证责任证实他有权根据本第7条获得赔偿。公司有权对索赔人不符合NRS第78.7502条允许公司赔偿索赔人索赔金额的行为标准的任何诉讼作为辩护。公司（包括董事会、独立法律顾问、或股东）未能在此类行动开始之前确定向索赔人提供赔偿是适当的，因为索赔人符合了 NRS 第 78.7502 节规定的适用行为标准，也没有公司（包括董事会、独立法律顾问或索赔人未达到这种适用的行为标准的股东）将作为辩护采取行动或推定索赔人不符合适用的行为标准。

第 7.03 节非权利的排他性。本第 7 条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、章程规定、协议、股东投票或不感兴趣的董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以官方身份行事，还是在公司服务期间以其他身份行事。公司被特别授权在适用法律不禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、员工或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

第 7.04 节 “权利的生存 ”。对于已不再担任公司董事或高级职员的受保人或此类有限责任公司的前身有限责任公司或关联公司的成员、经理或管理成员，或不再担任另一家公司的董事、高级职员、员工、代理人、合伙人、成员、经理或受托人，或以任何其他身份为另一方任职公司或任何合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业或关联公司，并应为其的利益投保继承人、遗嘱执行人和管理人。

第 7.05 节保险；其他财务安排。

(a) 在 NRS 第 78.752 条允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表根据本第 7 条要求或允许获得赔偿的任何人购买和维持保险或做出其他财务安排，以支付对他或她提出的任何责任以及他或她以董事、高级管理人员身份承担的责任和费用，员工、成员、经理、管理成员或代理人，或因其身份而产生的，无论公司是否有有权向他或她赔偿此类责任和费用。

(b) 公司可能作出的其他财务安排可能包括以下 (i) 设立信托基金；(ii) 设立自保计划；(iii) 通过授予公司任何资产的担保权益或其他留置权来确保其赔偿义务；和/或 (iv) 设立信用证、担保或担保。在用尽所有上诉后，根据本小节作出的任何财务安排均不得为有管辖权的法院裁定的人提供保护，使其因故意不当行为、欺诈或知情违法行为承担责任，除非与有关的预付费用或法院下令的赔偿。

(c) 根据本第7条代表个人作出的任何保险或其他财务安排均可由公司或董事会批准的任何其他人提供，即使该人的全部或部分股票或其他证券归公司所有。在不存在欺诈的情况下 (i) 董事会关于根据本第 7 条做出的任何保险或其他财务安排的条款和条件以及选择提供保险或其他财务安排的人的决定是决定性的；和 (ii) 该保险或其他财务安排不是无效或不可撤销的，任何董事的批准均不要求个人对其行为的责任；即使批准保险或其他财务安排的董事是保险的受益人或其他财务安排。

第 7.06 节对员工和其他人员的赔偿。公司可通过董事会的行动，并在该行动规定的范围内，向员工和其他人员提供赔偿，就好像他们是受保人一样。

第 7.07 节修正案。本第 7 条中与赔偿有关的规定应构成公司与其每位董事和高级管理人员之间的合同，只有经该人同意或本第 7.07 节的具体规定，才能对任何董事或高级管理人员进行修改。尽管本章程中存在与其修订相关的任何其他规定，但对任何董事或高级管理人员不利的本第7条的废除或修订应仅在预期基础上适用于该董事或高级职员，不得限制、取消或损害受保人就在之前发生的任何行动或不作为获得赔偿的权利这样的废除或修正。尽管本章程有任何其他规定（包括但不限于下文第 8.08 节），除非经当时任职的公司董事一致表决通过，否则本章程的任何废除或修正均不得影响本第 7 条的任何或全部，以任何方式限制或减少赔偿；前提是，此类修正案的追溯效力不得与前一句不一致。

第第八条。
其他

第 8.01 节公司印章。董事会可以但不要求采用公司印章，该印章应采用圆圈形式，并应印有公司的名称及其成立的年份和州。

第 8.02节 “财政年度”。董事会可通过决议决定公司的财政年度。在董事会更改之前，公司的财政年度应为日历年。

第 8.03 节对其他公司的股份进行投票。除非董事会指定其他人，否则公司持有的其他公司的股份可以由公司首席执行官代表和投票，也可以由其中一个指定的一个或多个代理人代表和投票。

第 8.04 节支票；草稿；债务证据。董事会将不时通过决议决定哪些人可以签署或背书所有以公司名义签发或应付给的支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务证据，并且只有经授权的人员才能签署或认可这些文书。

第 8.05节公司合同和工具；如何执行。董事会可以授权任何高级管理人员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书。这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第 8.06 节法律条款的补充条款。本《章程》的所有限制、限制、要求和其他规定应尽可能解释为对本章程主题适用的所有法律条款的补充和补充，除上述法律规定外，还应完全遵守，除非此类合规行为违法。

第 8.07 节违法条款。只要上述法律规定仍然有效，本章程中任何与任何适用法律条款相抵触或不一致的条款、部分、小节、细分、句子、条款或短语均不适用，但此类结果不应影响本章程任何其他部分的有效性或适用性。

第 8.08 节修正案。董事会可以制定公司章程。除非适用法律另有禁止，否则董事会可以通过、修改或废除本章程或其中的任何部分，包括股东通过的任何章程。每当修正案或新章程获得通过时，修正案或新章程将与原始章程一起复制到公司的会议记录簿中。

第 8.09 节内华达州法律变更。本章程中提及的内华达州法律或 NRS 或其任何条款均应指本章程通过之日存在的法律或此后可能变更的法律；前提是，(a) 如果任何变更扩大了董事或高级管理人员的责任，或限制了公司在此第 7 条中可能规定的赔偿权或费用预付权 of、条款和/或本章程中规定的有限责任、赔偿和预付开支的权利应在适用法律允许的范围内继续保持以前的状态；以及 (b) 如果此类变更允许公司在不要求股东或董事采取任何进一步行动的情况下进一步限制董事的责任或限制高管的责任，或提供比公司在此类变更之前允许提供的更广泛的赔偿权或预付费用的权利，则相应的责任应如此有限的，获得赔偿和预支的权利也应如此扩大到适用法律允许的范围。