本展览中的信息标识为 [***]属于机密信息，根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项，已被排除在外，因为它既是 (i) 非重要信息，也是 (ii) 注册人习惯和实际视为私密和机密的信息。

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附录 10.2

第 1 号修正案
制造和商业化协议

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本制造和商业化协议第1号修正案（“修正案”）由特拉华州的一家主要营业地点为4558 50的特拉华州公司Corium, Inc. 于2022年7月25日（“修正案生效日期”）起草并生效^第四Street, S.E.，密歇根州大急流城49512，包括其附属公司（“Corium”），以及特拉华州的一家公司Agile Therapeutics, Inc.，其主要营业地点位于学院路500号East Suite 310 新泽西州普林斯顿08540，包括其关联公司（“敏捷”），并修订了截至2020年4月30日由Corium和Agile签订的某些制造和商业化协议（“协议”）。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有协议中赋予的含义。

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鉴于，根据协议，敏捷聘请Corium为敏捷制造和供应产品；

鉴于，敏捷对产品的需求有所下降；

鉴于，Corium和Agile希望根据协议第12.1节修改协议，以解决此类减少的原因；

因此, 现在双方达成协议如下:

“本协议附录C（“设备”）中规定的用于制造产品的所有设备均应由Corium独家拥有，在本修正案执行的同时，Agile将执行作为附件1附录1的销售清单。Corium应自费对设备进行所有必要的维护和维护。Corium考虑对设备的重大修改将与敏捷进行审查，以共同评估拟议的修改对产品制造和供应的技术和监管影响。设备变更产生的费用将由双方分担用于开发活动和/或监管准备工作，应由双方以书面形式共同商定。”

“在法律法规允许的情况下，Corium应采取商业上合理的努力，在手头上保留足够数量的来自美国以外的所有原材料和包装组件 [***]制造所需产品所必需的 [***]根据敏捷的采购订单和公司预测。”

“从头开始 [***]在每场比赛开始之前 [***]，敏捷应向 Corium 提供 [***]该产品的预测价值如下：（1）即将推出的产品的具有约束力的采购订单 [***]（“采购订单”），（2）对该订单的确切预测 [***]（“公司预测”），以及（3）对其产品估计需求的非约束性预测[***]其后，以及产品的要求发货日期。敏捷的采购订单对敏捷具有约束力，并应由Corium接受，前提是订购的数量在内 [***]Agile 在《公司预测》中对此的预测金额 [***]。举个例子， [***].”

“Corium将继续购买原材料以支持第3.3节中规定的预测量。如果实际产量低于预期，并且这种缺陷导致原材料报废或过期，敏捷将按成本加上处置费向Corium偿还不可用原材料的费用。Corium 将继续向 Agile 提供库存、预计到期材料和价值的核算，不超过 [***]。Corium可以根据此类会计为报废或过期的原材料以及处置费用向敏捷开具发票，敏捷应在其中支付此类发票 [***]在发票开具之日之后。敏捷保留按照第 4.3 节的规定对这些数据进行审计的权利。”

“敏捷将向Corium付款 [***]从 2022 年 4 月到 2023 年 12 月每月付款（每笔月度付款，“补充费用”）。如果 Agile 至少下达了订单 [***]2022年日历年度的产品百分比 [***]，补充费用将追溯降低至 [***]从 2022 年 4 月到 2022 年 12 月，每月一次。如果 Agile 至少下达了订单 [***]对于2023日历年度的产品，补充费用将追溯降低至 [***]2023 年 1 月至 2023 年 12 月的每月月费。已经支付的补充费用的任何追溯减少都将抵消敏捷未来欠Corium的款项。尽管本协议中有任何相反的规定，但每笔补充费用均应在 [***]在适用月份开始之后。敏捷将向Corium支付适用的补充费用总额，金额为 [***]在 2022 年 4 月、2022 年 5 月、2022 年 6 月和 2022 年 7 月的月内，每月 [***]在修订生效日期之后（无论本协议中有任何相反的规定），但须缴纳任何适用的抵免额。根据本节支付的所有此类款项均不可退还。”

“除非根据第 11.2 节提前终止，否则本协议的期限（“期限”）应自生效之日开始，并将持续到 2033 年 12 月 31 日。”

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为此，双方正式授权的代表促成了本修正案的正式执行，以昭信守。

Corium, Inc.Agile Therapeutics, Inc

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来自：_/s/ Perry Sternberg___________作者：/s/ Al Altomari​ ​

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姓名：_ 佩里·斯特恩伯格 ___________姓名：Al Altomari_______________________

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标题：_总裁兼首席执行官_____________职称：__首席执行官________________________________

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日期：_7/25/2022___________________日期：__7/25/2022_____________________________

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附件 1

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销售单

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见附件。

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附件 2

附录 A

保证最低账单收入

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如果从2022年日历年开始的任何日历年度的账单收入（定义见下文）低于适用的保证最低账单收入（定义见下文），Agile同意向Corium支付额外的调整款项，以确保Corium在该日历年度的总收入等于保证的最低账单收入。2022年日历年度的保证最低账单收入为5,278,125美元；2023日历年度的保证最低账单收入为7,037,500美元，2024年及以后每个日历年度的保证最低账单收入为22,500,000美元（适用于每个日历年度，“保证最低账单收入”）。

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如果Corium在任何日历年内未收到至少适用的保证最低账单收入，则敏捷同意向Corium支付额外的调整款项（每笔此类款项均为 “调整付款”），以确保Corium至少获得相应的最低账单保障收入。所有 True-Up 付款都将计算并支付 [***]: 在里面 [***]前面的 [***]的账单收入将与相应的收入进行比较 [***]适用的最低账单保障收入的一部分。如果这笔账单收入是 [***]期限小于适用期限 [***]作为保证的最低账单收入的一部分，Corium将按差额向敏捷开具发票，并应在期限内付款 [***]此类发票的日期。

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此处使用的 “账单收入” 仅限于以下项目的收入： [***]。为明确起见，研发活动将不计入账单最低收入。

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Corium不会强制执行供应协议中最初的最低保证数量，根据本修正案，供应协议中的最低保证数量将被豁免，取而代之的是有保障的最低账单收入。

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附件 3

附录 B

商业条款

转让定价

根据第 3 节，敏捷应向Corium支付其购买的所有商业上可销售产品的转让价格。通过 [***]，转让价格将为基本价格（如下所列）。此后，转让价格将为调整后的基本价格，将重新计算 [***]如下所述。

标准产品（包含 3 个单位）的基本价格如下：

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从每年开始 [***]在第一批商业采购订单开具发票日期之后，调整后的基本价格将按以下方式计算：上一年的转让价格将为 [***]

如果用于制造产品的原材料的总成本按单位计算 [***], 双方将开会真诚地重新谈判转让价格, 以分享转让价格 [***]双方之间公平对待。

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销售账单

出于下文第4节规定的对价（特此确认收到），特拉华州的一家公司Agile Therapeutics, Inc.（“卖方”）特此授予、讨价还价、出售、转让、分配、转让和交付给特拉华州的一家公司Corium, Inc.及其继承人和受让人（“买方”）（以及卖方，“双方”），自2022年7月25日（“生效日期”）起生效”）、卖方对资产的所有权利、所有权和利益（定义见下文第 1 节）。本文提及截至2020年4月30日双方签订的某些制造和商业化协议（“MCA”）。

卖方转移给买方的资产

卖方特此向买方转让本协议所附附附录 A 中规定的某些设备，包括从此类物品制造商处获得的担保权以及与此类物品（统称为 “资产”）相关的索赔、信贷和追回权；买方、其继承人和受让人拥有并永久保有这些设备，供其永久使用。

卖方的陈述

卖方对特此授予、讨价还价、出售、转让、转让和交付的资产拥有良好和可转让的所有权，并且拥有此类资产时不附带任何和所有留置权、抵押贷款、许可证、租赁、抵押权、索赔、费用、担保权益、质押、契约、债务、负债或其他任何形式的限制。

卖方执行、交付和履行本销售账单（“销售清单”）不会（i）违反适用于卖方或资产的任何命令、判决、法令、规则或法规，或（ii）要求卖方向任何个人或实体发出任何同意、批准令或授权或通知。

除非本销售清单中另有规定，否则每项重大有形资产都将在 “所在地” 的基础上进行转让，条件是 “按原样” 进行转让。

卖方的承诺

卖方本身、其继承人和受让人在此承诺并同意，根据买方的书面要求，卖方将随时不时地执行、执行、确认和交付或促成完成、执行、确认和交付买方为转让、转让、设定而可能合理要求的每一项和所有进一步的行为、契约、转让、转让、委托书和保证向买方、其继承人和受让人转移、保证、确认授予资产的所有权并将其归于买方、其继承人和受让人，根据本销售单进行讨价还价、出售、转让、分配、运输和交付。

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考虑

作为本销售清单中描述的资产转让的全额对价和付款，买方同意按照双方都能接受的条件签订MCA修正案（“对价”），并且它不会强制执行供应协议中最初的保证数量最低购买量，根据MCA修正案，这些最低保障数量将被豁免，取而代之的是有保障的最低账单收入。

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税

双方将承担因本销售单的存在或运作而征收的税款、关税、税款和类似费用（以及任何相关的利息和罚款），无论其如何指定。卖方和买方同意合作，以最大限度地减少与本协议项下资产的分配、运输、转让和/或交付相关的任何销售税、使用税和其他转让税和费用。

进一步的保证、销售的性质和约束力

卖方和买方（“第一方”）特此向对方声明并保证：(i) 本销售单的执行和交付以及此处设想的交易的完成均已获得第一方要求采取的所有必要公司行动的正式和有效授权，第一方无需进行其他程序即可批准其所参与的本销售单或完成预期的交易特此印发，以及 (ii) 本销售单已按时有效签署，以及由第一方交付，构成第一方合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对第一方强制执行。

任何个人、合伙企业、公司或其他实体均可在不进一步询问的情况下依赖本协议中授予任何一方的权力和权利，以及任何州任何公证人就本销售单的授权、执行和交付或本销售单的任何副本（合规或其他形式）的真实性所作的任何公证、认证、验证、宣誓书或证明。

本销售单对卖方和买方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

条款的可分割性

本销售单的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被视为非法或不可执行，则其余条款将保持完全的效力和效力，除非该条款的删除会导致本销售单对任何一方产生重大不利影响，在这种情况下，双方应尽合理的最大努力，达成最能为双方保留违规条款的利益和义务的妥协。

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适用法律

本销售账单应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。

同行

本销售单可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。通过便携式文档格式 (pdf) 传输或其他电子方式提供的签名将被视为具有与原始签名相同的效力和效力。

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整个协议

本销售单的条款和条件构成卖方和买方之间关于本发票标的的的的完整协议。

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签名页面如下

为此，卖方和买方要求本销售单由其各自的正式授权官员签署，并受此类执行的约束，以昭信守。

卖家：

Agile Therapeutics

作者：/s/ Al Altomari​ ​
姓名：Al Altomari​ ​

标题：首席执行官​ ​

日期：2022年7月25日

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买家：

Corium, Inc.

作者：/s/ 佩里·斯特恩伯格​ ​
姓名：佩里·斯特恩伯格​ ​

标题：总裁兼首席执行官​ ​

日期：2022年7月25日

附录 A

装备

[***]