长期贷款协议第5号修正案

本第5号修正案（本“修正案”），日期为2023年6月16日，由Carnival Corporation，一家巴拿马公司（“牵头借款人”）、Carnival Finance，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“共同借款人”，以及与牵头借款人一起称为“借款人”）和JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人（“行政代理人”）。

初步声明：

根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司，借款人、不时的贷款人及行政代理人均为该特定定期贷款协议的一方，日期为2020年6月30日，（经日期为2020年12月3日的定期贷款协议第1号修订修订，经日期为6月30日的定期贷款协议第2号修订修订，经日期为2021年10月5日的定期贷款协议第3号修订、经日期为2021年10月18日的定期贷款协议第4号修订修订、并经进一步修订、重列、修订及重列、补充、放弃或以其他方式修订，“贷款协议”及经本修订进一步修订的“经修订贷款协议”）。

根据贷款协议的条款，贷款协议项下以美元计值的若干贷款、承诺和/或其他信贷延期（“贷款”）产生或获准产生利息、费用或其他金额，该等利息、费用或其他金额由ICE基准管理局（“LIBOR”）管理；

根据贷款协议第3.11（b）条，a根据"基准替换"定义第（1）或（2）条确定的基准替换对于以美元计值的预付款，将取代贷款协议项下和任何贷款文件项下的适用基准，而无需采取任何进一步行动，或贷款协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意；及

根据贷款协议第3.11（d）条，关于更换LIBOR，行政代理人经与借款人协商后，已确定某些基准更换符合变更是必要的或可取的，且该等变更将在无需贷款协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，并在符合本协议所列条件的情况下，本协议各方同意如下：

第1款. 定义的术语。 本协议中使用但未定义的大写术语应具有经修订贷款协议中赋予该等术语的含义。

第2款. 借款人的代表。 各借款人，代表其自身和各贷款方，特此向本协议其他各方声明并保证，自第5号修订生效日期起：

（a） 本修正案已由借款人正式授权、签署和交付，并构成借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须受（i）破产、无力偿债、延期、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（ii）一般公平原则（不论在衡平法或法律程序中是否考虑这种可撤销性）及（iii）诚信及公平交易的默示契诺；

（b） 该借款人对本修订的签署、交付和履行不会违反（x）（A）适用于该借款人的任何法律或政府法规，除非合理预期不会导致重大不利影响，（B）证书或公司章程或其他组成文件（包括任何有限责任公司或经营协议）或借款人的章程，（C）任何适用的法院法令或命令对借款人或其任何财产具有约束力，除非合理预期不会导致重大不利影响，或（D）任何对借款人或其任何财产具有约束力的合同限制，除非合理预期不会导致重大不利影响，或（y）导致，或要求对借款人的任何财产建立或施加任何留置权，贷款文件和许可留置权建立的留置权除外，除非合理预期不会导致重大不利影响；

（c） 在本修订生效之时及紧接本修订生效后，本修订未发生违约或违约事件或违约事件，或正在持续，或不应因本修订而产生；及

（d） 借款人和其他贷款方在贷款文件中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（或在有关陈述和保证的情况下，在所有方面），并自第5号修正案生效日期起（在本修订生效之前和之后），其效力与本修订日期相同，除非这些陈述和保证明确地涉及到较早的日期（在此情况下，该等陈述及保证在各要项方面均为真实及正确，或如该等陈述及保证在所有方面均具重要性，则于该较早日期起）。

第3款. 有效性的条件。贷款协议之修订须待满足下列各项条件（该等达成或豁免日期，“修订第5号生效日期”）后方可生效：

（a） 管理代理人（或其律师）应已收到每一借款人代表该方签署的本修正案副本。

（b） 在修订案5生效日期前至少三个工作日开具发票的范围内，管理代理人应已收到所有合理且有记录的实付费用的报销或支付（包括合理的费用，行政代理律师的费用和支出）在修订案5生效日期或之前，借款人根据本协议项下或根据任何贷款文件项下要求偿还或支付。

第4款. 修改贷款协议。 根据修正案5生效日期的发生，自2023年6月30日起生效（“自动基准转换日”），特此修订贷款协议，删除的文字（以与下面的示例相同的方式表示文本：删除文本）并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本），如本协议附件A所附的经修订的贷款协议所述。

第5款. 贷款文件的引用和效力。 （a） 在第5号修订生效日期及之后，除上下文另有要求外，经修订的贷款协议中提及的"本协议"、"本协议"或类似含义的词语以及其他贷款文件中提及的"定期贷款协议"、"贷款协议"、"根据本协议"、"本协议"或类似含义的词语，指并指经修订的贷款协议。自第5号修正案生效日期起，本修正案应为“贷款文件”，适用于修订后的贷款协议和其他贷款文件。

（b） 经本修订案特别修订的担保文件和其他贷款文件现在并将继续完全有效，并在所有方面予以批准和确认，以及相应的担保、质押、担保权益授予和其他协议（如适用），根据贷款协议及经修订贷款协议项下的任何担保文件，均继续完全有效及有效，并为受担保各方的利益而累算。在不限制前述内容的一般性的情况下，担保文件和其中描述的所有抵押品确实并应继续保证贷款方在贷款文件下的所有债务的支付，在每种情况下，均经本修订案修订。

（c） 除本协议明确规定外，本修订案的执行、交付和生效不应视为放弃任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何条款。

第6款. 执行对应。本修订案可签署任何数量的副本，也可由本协议的不同各方签署单独的副本，当签署时，每份副本均应视为原件，所有副本一起构成同一份协议。以. pdf或其他电子形式交付本修订案签名页的已签署副本，应与交付本修订案手动签署的原始副本一样有效。

第7节 修改；标题；可分割性。除非借款人和管理代理人签署的书面协议，否则不得修改本修订案，也不得放弃本修订案的任何条款。 本修正案签名页的已执行副本的交付，该副本是通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，应作为本修订本手动签署的副本的交付而有效。 此处使用的章节标题仅为方便参考，并非本修订案的一部分，且不影响本修订案的解释，也不应在解释本修订案时予以考虑。 本修订案的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在该等无效、非法或不可执行性的范围内均无效，而不影响本修订案其余条款的有效性、合法性和可执行性，且特定条款在特定司法管辖区无效不应使该等条款在任何其他司法管辖区无效。 双方应努力通过真诚协商，以有效条款取代无效、非法或不可执行的条款，其经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。

第8款. 适用法律等

（a） 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

（b） 双方特此按照修订后的贷款协议第11.13和11.17节的规定履行义务，犹如这些条款在本协议中已全部列明。

第9款. 没有新。 本修订案不应取消贷款协议项下支付未偿款项的义务，或解除或解除任何担保文件或任何其他担保的留置权或优先权。本协议所载的任何内容均不得解释为替代或免除贷款协议或担保贷款协议的文书项下尚未履行的义务，贷款协议或担保贷款协议的文书应保持完全效力及作用，除非在本协议的任何程度上修改或同时签署的文书以及在本协议规定的偿还范围内。 本修订不构成贷款协议或任何其他贷款文件的补充。本修订案或本协议所考虑的任何其他文件中的任何暗示均不得解释为

或以其他方式解除任何贷款方在任何贷款文件下作为借款人、担保人或出质人的任何义务和责任。

第10款. 通知。 本协议项下的所有通知均应按照修订后的贷款协议第11.2条的规定发出。

第11小节. 支付费用。 借款人同意偿还管理代理人与本修订案的编制、执行和交付有关的所有合理费用、收费和支出，包括向管理代理人提供的所有合理费用、收费和支出。

第12款. 过渡到术语SOFR。尽管修订后的贷款协议有任何相反的规定，本协议各方同意，（定义见本修订生效前的贷款协议）于自动基准转换日期尚未偿还的贷款应保持未偿还，直至自动基准转换日期生效的该LIBO利率垫款适用利息期结束为止，届时，借款人应根据经修订的贷款协议第2.9条选择将该等LIBO利率垫款转换为定期SOFR垫款或基本利率垫款。

[故意将页面的其余部分留空]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

牵头借款人：

Carnival Corporation，一家巴拿马公司

执行人： /s/Lourdes Suarez
产品名称： 卢尔德·苏亚雷斯
标题： 司库

共同借款人：

Carnival FINANCE，LLC，特拉华州有限责任公司

由：嘉年华公司，
它的唯一成员

执行人： /s/Lourdes Suarez
产品名称： 卢尔德·苏亚雷斯
标题： 司库

摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人

执行人： /s/Nadeige Dang
Name：Jiang
职务：董事高管

请参阅附件

$1,860,000,000
€800,000,000
$2,300,000,000

定期贷款协议，

截至2020年6月30日，
经2020年12月3日的第1号修正案修订，
2021年6月30日的修订案2，
2021年10月5日的第3号修正案，以及
2021年10月18日的增量假设协议和修订案第4号，以及

2023年6月16日修订案5，自2023年6月30日起生效，

其中

嘉年华金融有限责任公司，
作为共同借款人，

嘉年华公司，
作为主要借款人，

嘉年华PLC，
作为担保人，

附属担保人在此，

本合同的出借方，

摩根大通银行和Barclays Bank PLC，
作为联合牵头人、联合簿记员和联合全球协调员，

博发娱乐股份有限公司，花旗银行和
德意志银行纽约分行，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

GOLDMAN SACHS Bank USA，BNP PARIBAS商业有限公司，劳埃德银行贷款市场，汇丰银行美国，瑞士银行协会，桑坦德银行股份有限公司纽约分行，以及
三井住友银行
作为簿记员，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

美国银行全国协会，
作为安全代理

和

中国银行有限公司，PNC资本市场有限责任公司，
澳大利亚和新西兰银行集团有限公司伦敦分行，
DZ Bank AG DEUTSCHE ZENTRAL—GENOSSENSCHAFTSBANK，纽约分行，
三穗银行有限公司和NATWEST MARKTS PLC，
作为联席经理

目录

附表

展品

定期贷款协议

这份日期为2020年6月30日的定期贷款协议由嘉年华金融有限责任公司签订，嘉年华金融有限责任公司是牵头借款人(“联合借款人”)在特拉华州新成立的子公司，嘉年华公司是巴拿马公司(“牵头借款人”)；连同联席借款人(下称“借款人”)、根据英格兰及威尔士法律注册成立的嘉年华公司(“嘉年华”)、本协议的其他担保方、作为或将成为本协议当事人的各种金融机构、作为贷款人的行政代理的摩根大通银行(“JPMorgan”)以及作为证券代理的美国银行协会(“证券代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于在生效日，向借款人支付了以美元计价的初步预付款，本金总额为18.6亿美元，向借款人支付了以欧元计价的初步预付款，本金总额为8亿欧元；

鉴于借款人于2021年10月18日与借款人、嘉年华公司、其他担保人、金融机构及行政代理订立某项递增假设协议及定期贷款协议第4号修正案(“2021年递增修订”)，借款人同意于2021年递增生效日期向借款人提供2021年以美元计价的递增B期贷款，本金总额为23亿美元；及

鉴于，贷款人愿意在下列条件下(包括第四条)向借款人提供垫款；

因此，现在双方同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.1节 定义的术语。 除上下文另有要求外，本协议中使用的下列术语（无论是否下划线），当大写时，除上下文另有要求外，应具有以下含义（这些含义同等适用于其单数和复数形式）：

“2021年增量修订”具有本声明中赋予该术语的涵义。

“二零二一年递增生效日期”具有二零二一年递增修订赋予该术语的涵义。

“2021年增量B期垫款”指2021年增量B期放款人根据第2.1（b）节于2021年增量生效日期向借款人提供的垫款。

“2021年递增期B承诺”就任何贷款而言，指该等贷款人在2021年递增期生效日期根据本协议项下按2021年递增期B预付款的承诺，总额不得超过2021年递增期修正案附件1中与该等贷款人名称相对的美元金额。

“2021年增量期B承诺”。于二零二一年递增生效日期，所有贷款人之二零二一年递增B期承担总额为2，300，000，000元。二零二一年递增B期贷款人的二零二一年递增B期承担将于二零二一年递增生效日期作出二零二一年递增B期垫款（金额相等于于该日期作出的二零二一年递增B期垫款）后终止。

“2021年增量B期融资”指根据本协议作出的2021年增量B期融资承诺和2021年增量B期融资预付款。

“2021年递增期B融资到期日”指2028年10月18日。

“2021年递增期B贷款”指任何时间有2021年递增期B贷款或持有未偿还2021年递增期B贷款的各贷款人。

“2021年交易成本”具有第6.1.13条赋予该术语的含义。

“二零二一年交易”具有第6.1.13条赋予该术语的涵义。

“2023年第一优先票据契约”是指2020年4月8日由牵头借款人（作为发行人）、嘉年华有限公司（Carnival plc）、各担保人（作为受托人）和美国全国银行协会（作为受托人）于2020年11月18日补充的契约。

“2023年第一优先级担保票据”是指牵头借款人作为发行人于2023年到期的11.500%第一优先级担保票据（于第2号修订生效日期，“第2号修订生效日期2023年第一优先有抵押票据”），根据2023年第一优先票据契约发行，经修订、重述、补充、豁免，取代（不论是否终止，亦不论与原放款人或其他人）、重组、偿还、退款、再融资、补充、延期、扩大或不时修改，包括任何延长到期日的协议或备忘录、再融资、取代、补充、延长、延长，扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续、额外、补充或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加贷款金额，不论是根据同一份协议或多于一份协议或更改其到期日。尽管有前述规定，任何票据不得构成前述定义（修订案2生效日期2023年第一优先有担保票据除外）的目的的“2023年第一优先有担保票据”，除非牵头借款人以书面形式向管理代理人指定该票据构成“2023年第一优先有担保票据”。

“2023年第一优先权有担保票据再融资”具有第6.1.13节赋予该术语的含义。

“2026年第二优先票据契约”是指截至2020年7月20日由牵头借款人（作为发行人）、嘉年华有限公司（Carnival plc）、各担保方和美国全国银行协会（作为受托人）签署的契约，并于2020年11月18日补充。

“2026年第二优先级有抵押票据”是指牵头借款人（作为发行人）于2026年到期的10.500%第二优先级有抵押票据和于2026年到期的10.125%第二优先级有抵押票据（于第2号修订生效日期生效，即“第2号修订生效日期2026年第二优先担保票据”），根据2026年第二优先票据契约发行，经修订、重述、补充、放弃、取代（无论是否终止后，以及是否与现有持有人或贷款人或其他人）、重组、偿还、退款、再融资、补充、延长、扩大或其他方式

不时修改，包括延长到期日的任何协议或附加协议，再融资，替换，补充，延长，扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续、额外、补充或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加贷款金额，不论是根据同一份协议或多于一份协议或更改其到期日。尽管有上述规定，任何票据不得构成前述定义（修订案2生效日期2026年第二优先有担保票据除外）的目的的“2026年第二优先有担保票据”，除非牵头借款人以书面形式向行政代理人指定该票据构成“2026年第二优先有担保票据”。

“2026年无担保票据契约”是指截至2020年11月25日的契约，该契约由牵头借款人（作为发行人）、嘉年华有限公司（Carnival plc）、各担保方和美国全国银行协会（作为受托人）签署。

“2026年无担保票据”是指牵头借款人（作为发行人）于2026年到期的以美元计值的7.625%优先无担保票据和于2026年到期的以欧元计值的7.625%优先无担保票据（于第2号修订生效日期生效，即“第2号修订生效日期2026年无担保票据”），根据2026年无担保票据契约发行，经修订、重述、补充、放弃、取代（不论是否在终止时，亦不论与现有持有人或放款人或其他人）、重组、偿还、退款、再融资、补充、延期、扩大或不时修改，包括延长到期日的任何协议或指示，再融资，替换，补充，延长，扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续，额外，补充或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加贷款金额，不论是根据同一份协议或多于一份协议或更改其到期日。尽管有上述规定，任何票据均不得构成上述定义（修订案2生效日期2026年无担保票据除外）的“2026年无担保票据”，除非牵头借款人以书面形式向行政代理指定该票据构成“2026年无担保票据”。

“2027年第一优先权票据契约”是指2000年10月23日签订的契约（2003年7月15日关于2027年第一优先权有担保票据的补充，2003年12月1日进一步补充），由牵头借款人（作为发行人）、Carnival plc（作为担保人）和纽约银行（作为受托人）订立。

“2027年第一优先担保票据”是指牵头借款人作为发行人于2027年到期的7.875%债券（于第2号修订生效日期，“第2号修订生效日期2027年第一优先有抵押票据”），根据2027年第一优先票据契约发行，经修订、重述、补充、豁免，取代（不论是否终止，亦不论与现有持有人或放款人或其他人）、重组、偿还、退款、再融资、补充、延期、扩大或不时修改，包括任何延长其到期日的协议或备忘录、再融资、取代、补充、延长，扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续、额外、补充或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加贷款金额（无论是根据同一协议或多项协议）或更改其到期日。尽管有前述规定，任何票据不得构成前述定义（修订案2生效日期2027年第一优先有担保票据除外）的目的的“2027年第一优先有担保票据”，除非牵头借款人以书面形式向管理代理人指定该票据构成“2027年第一优先有担保票据”。

“2027年第二优先票据契约”是指截至2020年8月18日的契约，该契约由主要借款人（作为发行人）、嘉年华有限公司（Carnival plc）、各担保人签署，

及美国银行全国协会作为受托人，于2020年11月18日补充。

“2027年第二优先有担保票据”是指牵头借款人（作为发行人）于2027年到期的9.875%第二优先有担保票据（于第2号修订生效日期，“第2号修订生效日期2027年第二优先有抵押票据”），根据2027年第二优先票据契约发行，经修订、重述、补充、豁免，取代（不论是否终止，亦不论与现有持有人或放款人或其他人）、重组、偿还、退款、再融资、补充、延期、扩大或不时修改，包括任何延长其到期日的协议或备忘录、再融资、取代、补充、延长，扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续、额外、补充或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加贷款金额，不论是根据同一份协议或多于一份协议或更改其到期日。尽管有上述规定，任何票据不得构成前述定义（修订案2生效日期2027年第二优先有担保票据除外）的目的的“2027年第二优先有担保票据”，除非牵头借款人以书面形式向行政代理人指定该票据构成“2027年第二优先有担保票据”。

“2027年无担保票据契约”是指截至2021年2月16日的契约，该契约由牵头借款人（作为发行人）、嘉年华有限公司（Carnival plc）、各担保方和美国全国银行协会（作为受托人）签署。

“2027年无担保票据”是指牵头借款人作为发行人于2027年到期的5.750%优先无担保票据（于第2号修订生效日期生效，“第2号修订生效日期二零二七年无抵押票据”），根据二零二七年无抵押票据契约发行，经修订、重述、补充、豁免、取代（不论是否终止后，亦不论与现有持有人或放款人或其他人）、重组、偿还、退款、再融资、补充、延期、扩大或不时修改，包括任何延长到期日的协议或备忘录、再融资、取代、补充、延长，扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续、额外、补充或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加贷款金额（无论是根据同一协议或多项协议）或更改其到期日。尽管有上述规定，任何票据均不得构成上述定义（修订案2生效日期2027年无担保票据除外）的“2027年无担保票据”，除非牵头借款人以书面形式向行政代理指定该票据构成“2027年无担保票据”。

"接受贷款人"的定义见第2.15（a）节。

“后天债务”就任何特定的人而言，是指：

（1） 任何其他人在该其他人与该指定人的子公司合并或成为该指定人的子公司时存在的债务，无论该债务是否与该其他人合并或成为受限制子公司有关，或预期该其他人与该受限制子公司合并或成为受限制子公司；及

(2)以该特定人取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

"行为"的定义见第11.2（d）节。

第13.4（a）节界定了"附加债权人间协议"。

“调整后每日简单SOFR利率”指，就以美元计值的任何无风险利率垫款而言，等于（a）每日简单SOFR加上（b）0.11448%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率低于下限，则该利率应被视为等于下限，就本协议而言。

“调整后定期SOFR利率”指，就任何利息期内以美元计值的任何定期基准借款而言，年利率等于（a）该利息期的定期SOFR利率，加上（b）适用的SOFR调整；如果这样确定的调整期SOFR率将低于下限，就本协议而言，该比率应被视为等于最低限额。

“行政代理人”指摩根大通银行，N.A.作为贷款人的行政代理人。 提及“行政代理人”应包括J.P. Morgan Europe Limited（包括但不限于与EURIBOR利率初始垫款有关的行政事宜）以及JPMorgan Chase Bank，N.A.的任何其他分行或联属公司。由JPMorgan Chase Bank，N.A.根据本协议履行其义务。

“管理代理人账户”指管理代理人不时为此目的向牵头借款人和贷款人书面指定的管理代理人账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“垫款”指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括初始垫款、2021年增量期B垫款以及根据增量融资修订案的任何系列增量垫款。 每笔以欧元计值的预付款应为EURIBOR利率预付款。

“受影响类别”的定义见第2.15（a）节。

“受影响金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

任何指定人员的“关联公司”是指直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人员。 就本定义而言，“控制”，如用于任何人，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致指导该人的管理或政策，无论是通过拥有表决权证券，通过协议或其他方式。 就本定义而言，术语“控制”、“被控制”和“受共同控制”具有相关含义。

“收购后财产”是指借款人或任何担保人在生效日期之后获得的构成抵押品的任何财产（包括取代作为损失事件标的船舶的任何船舶），并且与借款人或担保人的任何资产在生效日期之前打算成为抵押品的一部分的资产类型相同。

“代理人相关人员”的定义见第11.4（c）节。

“代理人”是指（a）管理代理人和（b）担保代理人，以及各自的继承人（如有）。

“商定货币”是指美元和欧元。

"商定的安全原则"是指附表四所列的商定的安全原则。

“协议”是指在任何日期的本定期贷款协议，该协议最初于生效日期生效，此后不时进一步修订、补充、修订和重申，或以其他方式修订并于该日期生效。

“第2号修正案”指借款人、担保人、行政代理人和贷款人之间于2021年6月30日签署的定期贷款协议第2号修正案。

“修订2生效日期”指修订生效时间（定义见修订2）发生的日期，即2021年6月30日。

“辅助文件”的定义见第11.8（b）节。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内适用于借款人或其任何关联公司的所有法律、规则和规章，包括经修订的1977年美国反海外腐败法。

“适用管辖区”指（i）对于任何一个借款人而言，该借款人组织、注册或居住的管辖区，或者其任何业务活动的所在地，或者其任何财产所在地，并且对所处理的标的物有管辖权的管辖区，或者（ii）对于船舶而言，指其船旗国和其母港。

"适用贷款办事处"指，就每个贷款人而言，在基本利率垫款的情况下，该贷款人的国内贷款办事处，在LIBOTerms SOFR利率垫款的情况下，该贷款人的LIBOTerms SOFR贷款办事处，在EURIBOR利率垫款的情况下，该贷款人的EURIBOR贷款办事处。

"适用保证金"是指自第2号修订生效日期起及之后的任何日期（a）任何初始垫款，（x）2.00%的年利率（如果是基本利率初始垫款），（y）3.00%的年利率（如果是LIBOTerms SOFR利率初始垫款或RFR初始垫款），和（z）3.75%的年利率，对于欧洲银行同业拆息利率初始垫款或CBR初始垫款，（b）对于任何2021年递增期B垫款，（x）对于2021年递增期B垫款，（y）每年2.25%，对于2021年递增期B垫款，（y）每年3.25%，如为LIBOTERMS SOFR利率2021年递增期B垫款或无风险利率2021年递增期B垫款，及（c）就任何系列的任何增量垫款而言，按建立该系列增量承诺的增量融资修订案中指定的年利率。

"适用SOFR调整"指适用利息期内的每年一次：

“核准基金”指任何人（自然人除外）在其日常活动过程中从事或就从事作出、购买、持有或投资于商业贷款、债券及类似信贷或证券的基金或其他投资工具提供意见，并由（a）代理人管理、意见或管理，（c）管理、咨询或管理一家联营公司的实体或实体的联营公司。

“代理人”是指截至生效日期或截至第2号修正案生效日期本协议封面页所列的共同牵头代理人，或截至2021年增量修正案封面页所列的共同牵头代理人。

“出售资产”是指：

（1） 公司或其任何受限制子公司出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产；但公司及其受限制子公司的全部或绝大部分资产的出售、租赁、转让或以其他方式处置将受第6.2.4节而非第6.2.5节的约束；以及

（二） 任何受限制附属公司发行股权或本公司或其任何受限制附属公司出售任何受限制附属公司的股权（在每种情况下，董事合资格股份及为符合适用法律要求而由第三方持有的股份除外）。

尽管有上述规定，下列项目均不视为资产出售：

（1） 涉及公平市值低于2.50亿美元的资产或股权的任何单一交易或系列相关交易；

（二） 公司与任何受限制子公司之间出售、租赁、转让或以其他方式处置资产或股权；

（3） 受限制子公司向本公司或受限制子公司发行股权；

（4） 在正常业务过程中出售、租赁、运输或以其他方式处置库存、保险收益或其他资产，以及出售或以其他方式处置损坏、磨损或过时的资产或不再用于公司及其受限制子公司的业务开展的资产；

（5） 本公司或其任何受限制子公司在日常业务过程中的许可和分许可；

（六） 任何放弃或放弃合同权利或和解、解除、收回或放弃合同、侵权行为或其他索赔；

（七） 任何被视为与第6.2.2条未禁止的留置权的建立或授予有关的转让、转让或其他处置；

（8） 现金或现金等价物的销售或其他处置；

（9） 不违反第6.2.3条的限制性付款或允许投资；

（10） 在正常经营过程中或在破产或类似程序中，处理与应收款妥协、结算或收取有关的应收款，但保理或类似安排除外；

（十一） （c）因任何财产或其他资产而丧失赎回权、没收或任何类似行动，或放弃或放弃合同权利，或解决、解除或放弃合同、侵权行为或任何种类的其他索赔；

（十二） 在出售和回租交易中出售任何财产，该交易是在购买该财产或完成适用船舶建造后六个月内订立的；

(13)在正常业务过程中提供定期包机和其他类似安排；以及

(14)禁止出售任何保留供处置的船只。

“可归属债务”是指，就任何销售和回租交易而言，在确定时，受该租赁约束的财产承租人在包括在该销售和回租交易中的租赁剩余期限内支付租金的全部债务的现值(按牵头借款人的负责财务或会计人员真诚地合理确定的利率贴现，该利率为按照公认会计准则确定的租赁中隐含的利率，或如不为人所知，则按公司的递增借款利率贴现)，包括该租赁已经延长或可由出租人选择延长的任何期限。或直至承租人可终止租约而不受罚款或在缴付罚款后的最早日期(在此情况下，租金付款应包括罚款)，在该等租金付款中扣除因保养及维修、保险、税项、评估、水费、水电费及类似费用而须支付的所有款额后；但条件是，如果这种出售和回租交易导致资本租赁义务，其所代表的债务金额将根据“资本租赁义务”的定义确定。

“拍卖购买要约”是指主要借款人根据第2.16节进行的修改后的荷兰拍卖，提出购买一个或多个类别的预付款的要约。

“授权人员”是指借款人中被授权就贷款文件采取行动的人员，其签名和任职资格应经过认证。

由适用借款人的秘书或助理秘书向行政代理提交。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.11节第(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指修订后的“美国法典”第11条或任何后续法规。

“破产法”指破产法或任何类似的美国联邦或州法律，或任何其他司法管辖区的法律(或其任何政治分区)，涉及破产、无力偿债、自愿或司法清算、与债权人的债务重整、暂缓偿付、受控管理、欺诈性转让、与债权人的一般和解、重组或类似或同等的法律，一般影响债权人的权利，包括意大利的1942年3月16日第267号皇家法令(经不时修订和/或重述)和/或2019年1月12日第14号法令。为免生疑问，英国《2006年公司法》中有关偿付能力重组或自愿清算的规定不应被视为破产法。

“基本利率”是指在任何一天内不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于下列中的最高值：

(A)取消最优惠税率；

(B)在该日生效的纽约联邦储备银行利率基础上，每年高出1.00%的0.5%；和

(C)将伦敦银行间同业拆借利率调整后期限SOFR为期一个月的利率，在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一日)加1%；

但条件是：(I)就本定义而言，任何一天的LIBO调整后期限SOFR利率应以LIBO屏幕利率(或如果LIBO屏幕利率对于该一个月的利息期间不可用，则为LIBO内插利率)期限SOFR参考利率为基础

伦敦时间上午11：00，芝加哥时间上午5：00（或任何修订的定期SOFR参考利率发布时间，由定期SOFR管理人在定期SOFR参考利率方法中指定）；（ii）就初始预付款而言，如果本协议所确定的利率低于0.75%，则该利率应视为0.75%，且（iii）就2021年递增期B预付款而言，如果在本协议中确定的费率低于0.75%，则该费率应被视为0.75%。 因最优惠利率、NYFRB利率或LIBO—ROR调整定期SOFR利率变动而导致的基本利率变动，应分别自最优惠利率、NYFRB利率或LIBO—ROR调整定期SOFR利率变动的生效日期起生效（包括该日期）。 如果根据第3.11条将基本利率用作替代利率（为免生疑问，仅在根据第3.11（b）条的任何修订生效之前），则基本利率应为上文第（a）和（b）条中较高者，且在不参考上文第（c）条的情况下确定。

“基准利率垫款”指按基准利率确定的利率计息的垫款。

"基准"首先指任何（i）期限基准垫款借款，该约定货币的相关利率，或（ii）无风险利率垫款，每日简单SOFR；前提是，如果出现基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选择或其他基准利率选择（如适用），且其和相关基准替换日期已就适用的相关利率或该协定货币当时的基准汇率而言，则"基准"指适用的基准替代，只要该基准替代已根据第3.11条第（b）款或（c）款取代先前基准利率。

对于任何可用期限，"基准替换"是指管理代理人在适用基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一种备选方案；但对于以欧元计值的任何预付款或其他基准利率选择，"基准替换"是指下文第（3）项中列出的备选方案：

(1)对于以美元计价的任何预付款，包括：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；[已保留].

(2)在任何以美元计价的预付款的情况下，包括：(A)调整后的每日简单SOFR和(B)相关的基准重置调整；

(3)支付以下款项的总和：(A)行政代理和牵头借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应是用来代替基准利率的术语

在相关的其他以美元计价的银团信贷安排中，以Libor为基础的利率；此外，如果仅就以美元计价的预付款而言，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生期限SOFR过渡事件，并在适用的基准替换日期交付期限SOFR通知，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)条款SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(除上文第一个但书外)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

、价差调整，或用于计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法由以下人员选择：(1)为了“基准替换”定义第(1)和(2)款的目的，可以由管理代理确定以下顺序中提出的第一个备选方案：

(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准时间首次为有关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准而选定或建议的利息期间设定基准替换；

(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑了(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(2)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“中央银行利率”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的更改、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或营运事宜)，行政代理在其合理酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例实质上一致的方式管理该基准替代(或者，如果行政代理在其合理酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在其合理酌情权下确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；以及

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此；

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，为根据第3.11(C)节向贷款人和主要借款人提供期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知后第六(6)个营业日将在下午5：00之前提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，将被视为已经发生

该基准的可用基调(或在其计算中使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

（二） 监管监管机构为该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或计算中使用的公布部分）、联邦储备委员会、NYFRB、期限SOFR管理人、适用于该基准的协议货币的中央银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员（或此类组件），对此类基准管理人具有管辖权的解决机构（或此类组成部分）或对管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），在每种情况下，其中指出，这种基准的管理者，（或该部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分）永久或无限期；但在该声明或发表时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

"基准不可用期"是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果在该时间，根据第3.11节和（y）节的规定，没有基准替代品用于本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的而替代当时的基准终止于基准替代品已取代当时的基准，用于本协议项下和根据第3.11节的任何贷款文件项下的所有目的。

“受益所有人”具有美国《交易法》第13d—3条和第13d—5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时除外（正如美国外汇法第13（d）（3）节所使用的术语），该"人"将被视为拥有该"人"有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的实益所有权，不论该权利是现时可行使，还是只在一段时间后才可行使。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指（a）“雇员福利计划”（b）《守则》第4975条所适用的“计划”，及（c）任何资产包括（为《计划资产条例》或为《ERISA》第一篇或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”是指：

（1） 就法团而言，指法团的董事会或其任何获妥为授权代表该董事会行事的委员会；

（二） 就合伙而言，该合伙的普通合伙人的董事会；

（3） 就有限责任公司而言，其管理成员或管理成员的任何控制委员会；及

（4） 就任何其他人而言，该人履行类似职能的董事会或委员会。

“簿记管理人”是指截至生效日期或截至第2号修订生效日期本协议封面所列的簿记管理人，或截至2021年递增生效日期本协议封面所列的簿记管理人。

"借款人"的定义见序言部分。

“借款”是指由相同类型和类别的同时垫款组成的借款，在LIBOTerm SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款的情况下，具有相同的利息期。

"最低借款"是指（a）以美元计价的借款，500万美元；（b）以欧元计价的借款，500万欧元。

“借款倍数”指（a）以美元计价的借款，为100万美元；（b）以欧元计价的借款，为100万欧元。

“营业日”是指纽约市商业银行被授权或法律要求不营业的任何星期六、星期日或其他日子；条件是，（a）当与LIBO利率垫款结合使用时，参考调整后的定期SOFR利率或调整后的每日简单SOFR利率以及任何利率设置、资金、支付，参照经调整期限SOFR利率或经调整每日简单SOFR利率进行任何该等垫款的结算或支付，或参照经调整期限SOFR利率或经调整每日简单SOFR利率的该等垫款的任何其他交易，“营业日”一词还应不包括银行在伦敦银行同业市场不开放存款交易的任何日子，指任何此类日子，即美国政府证券营业日，以及（b）当用于与

对于任何EURIBOR利率提前，术语“工作日”也不包括任何目标不开放以欧元结算的日子。

“资本租赁义务”，就任何人而言，是指该人在租赁下的任何义务，（或其他转让使用权的协议）任何财产（无论是真实的，个人的或混合的），该债务需要按照公认会计原则分类和核算为融资租赁债务，并且，就本协议而言，该债务在任何日期的数额将是该日期的资本化数额，根据公认会计原则和其规定的到期日将是最后支付租金或根据该租赁到期日之前的任何其他款项的日期，被终止而不受惩罚。

“股本”是指：

（a） 如属法团，指法团股份;

（b） 对于协会或商业实体，指公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等同物（无论如何指定）;

（c） 如属合伙或有限责任公司，合伙权益（不论是普通或有限）或成员权益；及

（d） 授予某人有权收取发行人的利润和亏损或资产分配的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何股本的参与权。

“CBR垫款”指按参考中央银行利率确定的利率计息的垫款。

“中央银行利率”是指（A）（i）对于以欧元计价的任何预付款，管理代理人可合理酌情选择下列三种利率之一，两者中的较大者：（1）欧洲中央银行主要再融资业务的固定利率（或其任何后继者），或（如未公布该利率）欧洲中央银行主要再融资业务的最低投标利率（或其任何后继者），各由欧洲中央银行公布（或其任何继承人）不时，（2）欧洲中央银行边际贷款安排的利率（或其任何继承人），欧洲中央银行公布的（或其任何后继者）不时或（3）参与成员国中央银行系统存款便利的利率，欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的利率，及（ii）0%；加上（B）适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”指任何一天，对于以欧元计价的任何预付款，等于差额的利率（i）欧洲银行同业拆息筛选利率可供参考的日期前五个营业日的欧洲银行同业拆息平均值（可为正值或负值或零）（不包括，从这种平均，在该五个营业日期间适用的最高和最低欧洲银行同业拆息率）减（ii）在该期间最后一个营业日生效的欧元中央银行利率。

“嘉年华集团”是指借款人、嘉年华有限公司及其各自的子公司。

"Carnival plc"在序言中定义。

“现金等价物”是指：

（1） 直接义务由欧洲联盟、欧洲联盟成员国政府、美国、联合王国、瑞士或加拿大发出或无条件担保的（或代表该等债务权益的证明书）（在每种情况下，包括其任何代理机构或机构）（视属何情况而定），该等款项的支付由欧洲联盟、欧洲联盟相关成员国或美国、瑞士或加拿大（视属何情况而定）的充分诚信及信贷支持，且不可由借款人选择赎回或赎回；

(2)购买根据欧盟成员国或美国或其任何州、瑞士、英国、澳大利亚或加拿大的法律组织或授权作为银行或信托公司运作的银行或信托公司发行的隔夜银行存款、定期存款账户、存单、银行承兑汇票和自收购之日起12个月或以下期限的货币市场存款(及类似票据)；但该银行或信托公司的资本、盈余及未分配利润合计超过$2.5亿(或其在投资日期的外币等值)，而其长期债务被穆迪或S或另一国际认可评级机构的同等评级类别评为“A-1”或“A+”或更高评级；此外，根据下文第(6)款持有的、不属于上述范围的任何现金，可以通过银行隔夜存款、定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款(及类似工具)持有，自收购之日起12个月或以下由在适用司法管辖区组织和经营的银行或信托公司发行；

(3)为与符合上述第(2)款规定条件的金融机构订立的上述第(1)款和第(2)款所述类型的标的证券，履行期限不超过30天的回购义务；

(4)具有穆迪或S可获得的两个最高评级之一，且均在收购日期后一年内到期的商业票据；

（5） 货币市场基金或其他共同基金，其资产至少95%构成本定义第（1）至（4）条所述种类的现金等价物；及

（六） 本公司及其附属公司现在或将来经营的任何货币现金，金额按本公司认为在其日常业务过程中所需。

“控制权变更”指（i）任何“个人”或“团体”（如这些术语用于美国外汇法第13（d）和第14（d）节的目的），许可持有人除外（各为“有关人士”）为或成为“实益拥有人”（如美国交易法第13d—3条所使用的术语），直接或间接持有牵头借款人和嘉年华有限公司的该等股本，在每种情况下，有权行使或指导行使超过50%的投票权以选举牵头借款人和嘉年华有限公司的董事会成员，或（ii）共同借款人不再是完全—（i）只要一个或多个许可持有人有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选择或指定大多数的股东，则该事件不应被视为控制权变更。

主要借款人或嘉年华有限公司的董事会，（ii）为免生疑问，控制权变更不得仅因主要借款人之一而发生。（或其任何子公司）或Carnival plc（或其任何附属公司）在任何时候取得或拥有彼此的任何股本，及（iii）如果在本应构成控制权变动的事件发生后，有关人士的全部或绝大部分股本持有人为本公司的股本持有人，则控制权变动不应被视为发生。牵头借款人和/或嘉年华有限公司在相关人士的股本中拥有相同（或基本相同）的经济权益，与该等股东在紧接该事件发生之前分别在牵头借款人和/或嘉年华有限公司的股本中拥有的经济权益。任何直接或间接的中间控股公司，其唯一资产是牵头借款人或嘉年华有限公司的股票，应被视为不是“相关人士”。

“控制权变动期间”就任何控制权变动而言，指自有关控制权变动的相关公布日期开始至发生控制权变动后60日止的期间。

“控制权变更触发事件”指发生控制权变更和评级降级。

“类别”，当用于（a）任何垫款或借款时，指该垫款或包括该借款的垫款是否为初始垫款、2021年递增期B垫款或任何系列递增期垫款；（b）任何承诺，指该承诺是否为初始承诺、2021年递增期B承诺或任何系列递增期承诺，及（c）任何承付款，指该承付款是否有某一特定类别的垫款或承付款。可根据第2.14条和第2.15条确定额外类别的垫款、借款、承付款和放款人。

"共同借款人"的定义见序言。

“联席经理人”是指截至生效日期或截至第2号修订生效日期本协议封面页所列的联席经理人，或截至2021年增量修订本封面页所列的联席经理人。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”指下列各项：

（i） 各子保证人的股本份额；

（二） 在附件六规定的生效日期，牵头借款人和担保人拥有或经营的每艘船舶，以及在每种情况下，与该等船舶有关的保险索赔和收益的转让，适用法律或合同禁止的范围除外；

㈢ 担保文件中描述的在生效日期由牵头借款人和担保人拥有或控制的知识产权；

㈣ 牵头借款人和担保人的其他资产，包括库存品、贸易应收款、无形资产、计算机软件和娱乐场设备，在每种情况下与本定义第（ii）条所述的质押船舶相关；以及

（五） 为预付款、现有第一优先权担保票据、欧洲投资银行融资和本协议项下允许以同等权益担保的其他债务的持有人或贷款人（如适用）而质押的任何额外资产，以及某些对冲对手方。

“承诺”是指就任何担保而言，该担保人的初始承诺、2021年递增期B承诺或任何系列递增承诺或其任何组合（视上下文需要而定）。

"通信"的定义见第10.12（c）节。

“公司”是指借款人和嘉年华有限公司，或其中任何一个，根据上下文可能需要，而不是他们的任何子公司。

“合规证书”指实质上采用附件G或经管理代理批准的任何其他形式的合规证书。

"复合SOFR"是指，如果预付款以美元计值，适用相应年期的SOFR复合平均值，以及该利率的利率或方法，和惯例（其中可能包括在每个利息期结束前以回看期和/或暂停期计算欠款，作为确定应付利息金额的机制）由行政代理人根据下列规定设立：

（1） 相关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的比率，或该比率的方法，以及该比率的惯例；条件是：

（二） 如果管理代理人确定复合SOFR不能根据上述第（1）条确定，则费率或该费率的方法，管理代理人以其合理的酌情权确定的该比率的惯例与确定美元复合SOFR的任何演变或当时流行的市场惯例基本一致，在该时间计值的银团信贷融资；

此外，如果行政代理决定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例对行政代理在行政上不可行，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。

“合并息税前利润”是指，就任何特定人士而言，该人士在该期间的合并净收入加上以下各项，但在计算合并净收入时扣除，不得重复：

（a） 根据该人及其子公司（属于受限制子公司）在该期间的收入或利润计提税款准备金；加上

（b） 该人士及其附属公司（属受限制附属公司）在该期间的合并权益表；加上

（c） 折旧、摊销（包括无形资产和递延融资费用的摊销，但不包括前期支付的预付现金费用的摊销）和其他非现金费用和费用（不包括任何此类非现金费用，

现金支出或支出，即代表未来任何期间现金支出或支出的应计或准备金，或前期支付的预付现金支出或支出的摊销）；加上

（d） 与本协议允许的任何股权发行或次级股东融资的发行有关的任何费用、收费或其他费用，或与本协议项下的预付款的发生有关的费用、收费或其他费用，在每种情况下，由本公司真诚确定；加上

（e） 任何费用或收费与发行股权或进行任何投资、收购、处置、资本重组或本协议允许产生的债务的发生、修改或偿还有关的（折旧和摊销费用除外）（包括再融资）（无论是否成功），包括（i）与交易、本协议和垫款或任何信贷融资有关的费用、开支或收费，及（ii）债务的任何修订或其他修改；加上

（f） 业务优化费用和其他重组费用、储备金或费用（为免生疑问，应包括库存优化计划、设施、分支机构、办事处或业务单元关闭、设施、分支机构、办事处或业务单元合并、保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺和超额退休金费用的影响）；加上

（g） 在该期间内支付给顾问和顾问的任何管理、监察、顾问和顾问费以及有关开支的数额；加上

（h） 根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议产生的任何成本或开支，如果该等成本或开支是以本公司资本投入的现金收益或发行本公司股权的现金收益净额提供的，（不包括不合格股票），仅限于该等现金收益净额不包括在第6.2.3（a）（iii）（B）节中规定的计算中；加上

（i） 任何少数股东权益开支的金额，包括第三方于任何非全资拥有的受限制附属公司的少数股权应占的附属公司收入，但就该等方持有的股权宣派或支付的股息或其他现金支付除外；加上

（j） 附表七所列性质的所有调整，但这些调整在不重复的情况下继续适用于该期间；减去

（k） 增加该期间综合净收益的非现金项目（根据“综合净收益”定义第（a）至（o）条增加综合净收益的任何非现金项目除外），但在正常业务过程中，在未来期间现金支出准备金的转回除外，

在每种情况下，都是在综合基础上，并根据公认会计准则确定。

“合并利息”指，就任何特定人员而言，在任何期间内，下列各项的总和，不得重复：

（a） 该人士及其受限制子公司在该期间的综合利息支出（扣除利息收入），无论是否已支付或应计，包括债务贴现摊销（但不包括债务发行成本）；

（b） 非现金利息支付；

（c） 递延付款债务的利息部分；

（d） 与资本租赁债务相关的所有付款的利息部分；

（e） 就信用证或银行承兑融资产生的佣金、折扣及其他费用及收费，扣除根据利率对冲责任作出或收到的所有付款的影响；

（f） 该人士及其附属公司（属受限制附属公司）在该期间已资本化的综合利息支出；

（g） 由该人或其附属公司（属受限制子公司）担保的另一人债务的任何利息，或由该人或其附属公司（属受限制子公司）资产的留置权担保；及

（h） （i）任何受限制子公司任何系列优先股的所有股息（无论是否已支付或应计，也无论是否以现金形式支付）乘以（ii）分数（分子为1，分母为1减去该人当时的国家、州和地方法定税率）的乘积，以小数表示，由本公司负责的会计或财务人员真诚地估计。

尽管有上述规定，综合利息表不包括任何经营租赁的任何付款。

“合并净收入”指，就任何特定人士而言，在该期间归属于该人士及其子公司的净收入（亏损）的总和（不包括任何非限制子公司的净收入（亏损）），根据公认会计原则确定，不包括优先股股息的任何减少；前提是：

（a） 任何商誉或其他无形资产减值、押记、摊销或注销，包括债务发行成本，均不包括在内；

（b） 非受限制子公司或按权益会计法入账的任何人士的净收入（亏损）将仅包括以现金支付给指定人士或受限制子公司的受限制子公司的股息或类似分配的金额；

（c） 仅为确定第6.2.3（a）（iii）（A）条下可用于受限制付款的金额，如果任何非担保人的受限制子公司直接或间接地受限制子公司直接或间接支付股息或作出分派的限制，通过实施该受限制子公司章程或任何协议的条款，向本公司（或持有该受限制子公司股权的任何担保人，如适用）提供，

适用于该受限制子公司或其股东的文书、判决、法令、命令、法令或政府规则或法规（除（a）已豁免或以其他方式解除的限制及（b）根据本协议、信贷融资、可换股票据、现有第一优先有抵押票据、现有第二优先有抵押票据、二零二三年第一优先票据契约外，2027年第一优先权票据契约、2026年第二优先权票据契约、2027年第二优先权票据契约、2026年无担保票据契约、2027年无担保票据契约或本协议允许的任何其他规管债务的协议）；除了公司，于该期间，其于任何该等受限制附属公司净收入中的权益将计入该等综合净收入，最多为现金或现金等价物实际分配或本可由该受限制子公司在该期间内作为股息或其他分配给本公司或受限制子公司（如果股息分配给另一非担保人的受限制子公司，则受本条所载限制）；

（d） 出售或以其他方式处置本公司或任何受限制子公司的任何资产或已处置业务（包括根据任何售后租回交易）而实现的任何净收益（或亏损），而非在正常业务过程中出售或以其他方式处置（由本公司真诚确定），或与出售或处置证券有关；

（e） 任何税后非经常性或非经常性收益或亏损或收入或支出净额（扣除所有与此有关的费用及开支）、任何遣散费、搬迁或其他重组开支、削减或修改退休金及退休后雇员福利计划、超额退休金费用（在每种情况下，包括与雇用终止雇员有关的任何成本或开支），与任何或任何重建、退役、重新使用或重新配置固定资产以供替代用途，以及与关闭成本、重塑品牌成本、收购整合成本、开业成本、项目启动成本、业务优化成本、招聘成本、签约、保留或完工奖金有关的费用、费用或收费，诉讼及仲裁费用、收费及开支（包括结算），以及与任何发售股本权益或债务证券有关的开支或费用、投资、收购、处置、资本重组或发生、发行、偿还、购回、再融资、修订或修改债务（在各情况下，不论是否成功），以及与交易有关的任何费用、开支、收费或控制权变动付款（包括与审计前期相关的任何费用、任何过渡相关的费用以及生效日期之前、当日或之后发生的交易费用），在每种情况下，应被排除在外；任何因授出股票、股票期权或其他以股权为基础的奖励而产生的任何非现金补偿费用或开支将不包括在内；

（f） 所有与提前偿还债务有关的递延融资成本和已付保费或其他费用，以及因任何债务注销或免除而产生的任何净收益（亏损）将不包括在内；

（g） 任何一次性非现金费用或任何摊销或折旧增加，在每种情况下，与任何收购其他人或业务有关，或因涉及公司或其子公司的任何重组或重组而导致；

（h） 与对冲债务有关的任何未实现收益或亏损，或在与合格对冲交易相关的收益中确认的任何无效性，或在不符合条件的衍生工具收益中确认的公允价值或其变动，

在每种情况下，与对冲义务有关的对冲交易将被排除在外；但任何该等收益或亏损应在其实现期间内计入；

（i） (x)与任何人士以其功能货币以外的货币计值的债务有关的任何未实现外币交易收益或亏损，以及（y）与换算以外币计值的资产和负债有关的任何未实现外汇收益或亏损将不包括在内；

（j） 本公司或任何受限制子公司欠本公司或任何受限制子公司的债务或其他义务的任何未实现外币换算或交易收益或损失将不包括在内；

（k） 在保险范围内并实际报销的范围内，或只要本公司已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人报销，且仅限于该金额（a）适用的保险人在180天内以书面形式拒绝，以及（b）在该证据的日期起计365天内实际报销（扣除任何如此加回的数额，但不得在365天内如此偿还）、与责任或伤亡事件或业务中断有关的损失；

（l） 会计原则变更的累积影响将不包括在内；

（m） 不包括因应用会计准则编纂主题470—20“债务—有转换选择权的债务—债务”而产生的任何非现金利息费用；

（n） 由于应用会计准则编纂主题805、"企业合并"、"会计准则编纂主题350、"无形资产—商誉和其他"、会计准则编纂主题360—10—35—15、"长期资产的减值或处置"、会计准则编纂主题480—10—25—4，“区分负债与权益—总体—收益”或会计准则编纂主题820，“公允价值计量和披露”将被排除在外；以及

（o） 资本化、应计或增加或实物支付利息或本金对次级股东资金的影响将不包括在内。

“合并债务总额”是指截至任何确定日期的数额，等于（不重复）（1）本公司及其受限制附属公司所有未偿还债务的总额（不包括任何未开具的信用证）包括资本租赁债务，银行承兑，借款债务及物业或服务的递延购买价债务，加上（2）本公司及其受限制子公司的所有未发行不合格股票以及本公司受限制子公司的所有优先股的总额，不合格股票和优先股的数量等于其各自自愿或非自愿清算优先权中的较大者。

“综合总杠杆率”是指在任何确定日期，该日的综合总负债与公司及其受限制子公司截至最近四个完整的财政季度的综合息税前利润的比率，该季度的内部财务报表可在计算日期之前获得；在每一种情况下，作出适当和符合下列各项的形式调整：

“固定收费保障比率”定义中所载的备考调整条文。

“受控集团”是指受控制的公司集团的所有成员以及受控制的行业或业务集团的所有成员（无论是否成立），根据《守则》第414（b）或第414（c）条或ERISA第4001条，与借款人一起被视为单一雇主。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.9节将LIBOTerm SOFR利率垫款转换为基本利率垫款或基本利率垫款转换为LIBORTerm SOFR利率垫款，或根据第2.13节将EURIBOR利率垫款转换为Euro ABR垫款。

“可换股票据”是指根据该日期为2020年4月6日的该特定票据发行的本金总额最高为2012.5百万美元的可换股票据，经修订、重列、补充、豁免、取代（无论是否终止，也无论与现有持有人或放款人或其他人），重组，偿还，退还，再融资或以其他方式不时修改，包括延长其到期日的任何协议或合同，再融资，取代或以其他方式重组该等协议或任何后续或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加根据该等协议项下的贷款额（在每种情况下，须遵守第6.2.1条）或更改其到期日。尽管有上述规定，任何票据均不构成本定义的“可换股票据”，除非牵头借款人以书面形式向行政代理人指定该票据构成“可换股票据”。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“适用方”的定义见第11.22节。

“信贷融资”指本公司或任何受限制子公司产生的一项或多项债务融资、工具或安排（包括现有多期贷款）与银行、其他机构或投资者提供循环信贷贷款、定期贷款、应收账款融资（包括通过向此类机构出售应收款，或向为以此类应收款向此类机构借款而成立的特殊目的实体出售应收款），信用证、票据或其他债务，在每种情况下，经修订、重述、修改、更新、退款、替换、重组、再融资、偿还，不时地全部或部分地增加或扩展（不论全部或部分，不论是否与原行政代理人及放款人或另一行政代理人或受托人或其他银行或机构，亦不论是否提供，根据现有多期融资、2027年无抵押票据或一项或多项其他信贷或其他协议、契约、融资协议或其他），并在每种情况下包括根据上述或与上述有关而签署及交付的所有协议、文书及文件（包括据此签发的任何票据和信用证，以及任何担保和担保协议、专利和商标担保协议，抵押或信用证申请及其他担保、质押、协议、担保协议及担保文件）。 在不限制

上述条款的一般性，术语“信贷融资”应包括任何协议或文书（1）改变根据该协议产生的或预期的任何债务的到期日，（2）增加本公司的子公司作为该协议项下的额外借款人、发行人或担保人，（三）增加根据本协议产生的或者根据本协议可借款的债务数额；否则更改其条款和条件。尽管上文所述，（i）每份二零二六年无担保票据、二零二六年无担保票据契约，2027年无担保票据及2027年无担保票据契约（每项于第2号修订生效日期生效）就上述定义而言构成“信贷融资”，及（ii）任何其他工具均不构成“信贷融资”。就本定义而言，除非牵头借款人以书面形式向行政代理人指定该文书构成“信贷融资”。

"习惯债权人间协议"系指规定付款排序或留置权优先权的债权人间协议，支付阻止和执行限制条款，这些条款在公司的善意判断中是惯常的，并在管理代理人合理接受的形式和内容上予以证明（据了解，美国全国银行协会于2020年7月20日签署的以《债权人协议》或《第一次留置权/第二次留置权互债权人协议》形式的债权人协议，作为第一留置权担保代理人和适用的第一留置权代理人，美国全国银行协会，作为第二留置权担保代理人和适用的第二留置权代理人，借款人，嘉年华有限公司和其他担保人的一方是可接受的）。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天，（“SOFR利率日”），年利率等于该日的SOFR（该日“SOFR厘定日期”），即（i）如果该SOFR利率日为美国政府证券营业日，该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。 因SOFR变更而对每日简单SOFR的任何变更应自SOFR变更生效日期起生效，且包括该等变更生效日期生效，无需通知借款人。

"递减系列"定义见第2.14（b）节。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，与该费率的约定（可能包括回顾）由行政机构根据相关政府机构选择或建议的该利率惯例确定，以确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”；但如果行政代理人认为任何此类公约在行政上不可行，则行政代理人可以在其合理的自由裁量权下制定另一项公约。

“违约”系指任何违约事件，或任何条件、事件或事件，在通知或时间流逝后或两者兼而有之时，将构成违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“不合格贷款人”是指（a）在2021年5月17日之前以书面形式向行政代理人和贷款人指定为“不合格贷款人”的人员，（b）牵头借款人不时以书面形式分别向行政代理人指明的嘉年华集团或其附属公司竞争对手的人士及（c）就每项条款而言（a）及（b）其任何附属公司（为免生疑问，不包括任何属以下附属公司的真诚债务投资基金

上文第（b）款中提及的人员），这些人员（i）牵头借款人不时以书面形式向管理代理人确认，或（ii）根据该关联公司的名称与管理代理人和担保人指定的人员的相似性而明确识别；（1）任何人（x）是代理人，包括根据第11.11条，（y）已进入交易成为代理人或（z）已成为参与者，并且在每种情况下，后来成为不合格的（但在生效日期或在其成为代理人时不是不合格代理人，参与该交易或成为参与者）不得追溯地认为，就在该日期已经拥有或承诺的金额而言，根据本协议项下的不合格申请人，并且（2）根据上述第（b）和（c）款识别的人员在以书面形式将其发送至JPMDQ_Contact @ jpmorgan.com之日起三个工作日后方可生效。

“不合格股票”是指任何股本，按照其条款，（或根据任何证券的条款，可转换或可交换，在每种情况下，由股本持有人选择），或在任何事件发生时，到期或强制赎回，根据偿债基金义务或其他，或可由股本持有人选择赎回，于最后到期日起计六个月周年日或之前全部或部分。 尽管有前一句，仅因股本持有人有权要求发行人在发生“控制权变更”或“资产出售”时回购该股本而构成不合格股本的任何股本，如果该等股本的条款规定发行人不得购回或赎回任何该等股本，除非该回购或赎回符合第6.2.3条。 就本协议而言，不具有固定回购价格的不合格股票的金额应根据该不合格股票的条款计算，犹如该不合格股票是在根据本协议要求确定债务的任何日期购买的，并且如果该价格基于该不合格股票的公平市场价值或以该不合格股票的公平市场价值衡量，该等公平市场价值将按本协议规定确定。

“美元”和符号“$”是指美国的合法货币。

"美元等值"是指，对于任何数额，在确定时，（a）如果该数额以美元表示，则该数额；（b）如果该数额以欧元表示，该金额的等值美元，使用上次提供的欧元购买美元的汇率确定（通过出版或以其他方式提供给行政代理人）由路透社在工作日（纽约市时间）在紧接厘定日期之前，或如该服务不再提供或不再提供以欧元购买美元的汇率，由其他公开信息服务提供，该服务提供当时的汇率，而该服务由行政代理人自行决定选择（或如该服务不再提供或停止提供该汇率，行政代理人使用其认为适当的任何确定方法确定的美元数额的等值）及（c）如该金额以任何其他货币计值，则行政代理人以其全权酌情权认为适当的任何厘定方法厘定的以美元计值的等值金额。

“国内贷款办事处”就任何贷款人而言，指在该贷款人的行政调查表中指定为“国内贷款办事处”的贷款人的办事处，或该贷款人不时向借款人和管理代理人指定的该贷款人（或该贷款人的附属机构或分支机构）的其他办事处。

“提前选择加入”是指，如果以美元计值的垫款当时的基准是伦敦银行同业拆息率，则发生以下情况：

(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)允许行政代理和借款人共同选择，以触发Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和贷款人发出关于此类选择的书面通知的规定(如适用)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指2020年6月30日，即满足第4.1节规定的所有先例条件的日期。

“欧洲投资银行贷款”是指作为借款人的Costa Crociere S.p.A.和作为贷款人的欧洲投资银行之间于2009年6月5日签订的、于2015年9月7日修订的金融合同(此类贷款在生效日期尚未完成，称为“生效日期欧洲投资银行贷款”)，并经进一步修订、重述、补充、放弃、替换(无论是否在终止时，以及是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、退款、再融资、补充、延长、扩大或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日、再融资、替换、补充、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续、附加、补充或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加同一协议或多于一项协议(每项协议均须遵守第6.2.1节的规定)项下的贷款金额，或更改其到期日。尽管有上述规定，(I)就上述定义而言，2026年无担保票据和2026年无担保票据契约应构成“EIB贷款”；(Ii)除生效日期的EIB贷款外，任何其他票据均不构成本定义所指的“EIB贷款”，除非该票据由牵头借款人以书面指定给行政代理，以构成“EIB贷款”。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合资格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金、(D)任何其他人(在每种情况下，均须经第11.11节规定的同意(如有))，但(I)自然人、(Ii)除

在第2.16和11.11.4节允许的范围内，本公司、本公司的任何附属公司或任何其他联属公司或(Iii)被取消资格的贷款人。

“环境法”系指与环境保护有关的所有适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、法规、规则和条例(包括同意法令和行政命令)。

“环境责任”是指任何责任，或有责任或其他责任（包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿责任）直接或间接导致或基于（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同、协议或其他同意的安排，根据这些合同、协议或其他协议，承担或规定上述任何一项责任。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发售”是指公开或私下出售（a）股权，（不包括不合格股票及根据美国证券法以表格S—8（或任何后续表格）登记的发售或在其他司法管辖区的任何类似发售除外）或（b）本公司直接或间接母公司的股权，以所得款项净额作为次级股东融资或股权出资为限。本公司或其任何受限制附属公司的资本。

“ERISA”是指1974年雇员退休收入保障法，经修订，以及任何类似重要性的后续法规，以及在每种情况下不时生效的法规。 提及ERISA的章节也指任何后续章节。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条或根据该条发布的关于养老金计划的条例所定义的任何“可报告事件”（不包括免除30天通知期的事件）；（b）未能达到"最低供资标准"（定义见守则第412条或ERISA第302条），无论是否放弃；（c）根据《守则》第412（c）条或第302（c）条提交的文件（d）本公司或其控制集团的任何成员根据ERISA第四章终止任何退休金计划而承担的任何责任；（e）本公司或其控制集团的任何成员公司收到PBGC或计划管理人发出的有关终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何通知；（f）本公司或其控制集团的任何成员公司就本公司或其控制集团的任何成员公司的退出或部分退出而产生的任何责任任何退休金计划或多雇主计划的团体；或（g）本公司或其控制集团的任何成员公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到本公司或其控制集团的任何成员公司发出的任何通知，有关向本公司或其控制集团的任何成员公司施加撤回责任，或确定多雇主计划是或预期是，破产或重组，根据ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR插值利率”是指，在任何时候，就任何以欧元计值的借款和任何利息期而言，每年的利率（四舍五入至与EURIBOR筛选利率相同的小数位数）由管理代理人确定（该决定应是决定性的，并在无明显错误的情况下具有约束力），等于在以下两者之间以线性为基础进行内插所得的比率：（a）最长时期的EURIBOR筛选率（欧元的EURIBOR屏幕利率）短于受影响的EURIBOR利率利息期；及（b）最短期间的EURIBOR屏幕利率（欧元的EURIBOR屏幕利率）超过受影响的EURIBOR利率利息期，在每种情况下，在该时间；但如果任何欧洲银行同业拆息率低于0.00%，就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“EURIBOR贷款办事处”，就任何贷款人而言，指在该贷款人的行政调查表中指定为“EURIBOR贷款办事处”的该贷款人的办事处（或，如果没有指定该办事处，则指其国内贷款办事处），或该贷款人不时向借款人和管理代理人指定的该贷款人（或该贷款人的附属机构或分支机构）的其他办事处。

"欧洲银行同业拆息利率"指，就任何利息期内以欧元计值的任何欧洲银行同业拆息利率垫款而言，其年利率等于（a）约上午11：00的欧洲银行同业拆息屏幕利率，布鲁塞尔时间，该利息期开始前两个目标日；但如果在该利息期（“受影响的欧元利率利息期”）内，欧元的EURIBOR屏幕利率在该时间不可用，则EURIBOR利率应为EURIBOR插值利率乘以（b）法定储备利率。

“EURIBOR利率垫款”指按参考EURIBOR利率确定的利率计息的垫款。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，或在其他信息服务机构的适当页面上不时发布该利率，以取代汤森路透。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应低于0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0.00%。

“欧元”或“欧元”是指欧洲共同体参与成员国根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法采用的单一货币。

“欧元等值”是指，对于任何数额的欧元，在确定其数额时，(A)如果该数额是以欧元表示的，则该数额和(B)如果该数额是以美元表示的，则该数额是通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理人)的美元购买欧元的汇率来确定的，或者如果该服务不再可用或不再提供用美元购买欧元的汇率，由这样的其他公共可用信息服务提供，该信息服务在此时提供该汇率，以代替行政代理在其独家选择的路透社

酌情决定权(或如果此类服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的确定方法自行决定的美元金额)。

“违约事件”在第7.1节中定义。

“损失事件”是指船舶的实际或推定全部损失、安排或损害的全部损失、毁坏、没收、没收、征用、扣押或没收，或以其他方式取得所有权或使用。

“除外税”是指对代理人或贷款人征收的或与代理人或贷款人有关的任何税项，或要求从向代理人或贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对代理人或贷款人的净收入(不论面值如何)或收入征收或衡量的税收、代替净所得税征收的特许经营税或对收入和分支机构利润税征收的税收，在每个情况下，(I)该代理人或贷款人的组织所依据的司法管辖区或其任何政治分区，或该贷款人的借贷办事处或其任何政治分区或任何其他司法管辖区的司法管辖权所征收的税款，除非该等所得税净额完全是因借款人在该其他司法管辖区的活动而征收的，或(Ii)属其他关连税，。(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税或巴拿马预扣税，根据下列有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的预付款或承付款中的适用权益征收：(I)该贷款人在该预付款或承诺中获得该权益之日，或者，如果该贷款人未根据事先承诺为该适用预付款提供资金，则在该贷款人获取该预付款中的适用权益之日(在每种情况下，均不是根据借款人根据第3.8节要求的转让)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，除非在下列情况下，根据第3.6节，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人变更其借贷办公室之前向贷款人支付与此类税款有关的款项；(C)因贷款人未能遵守第3.6(I)节而应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有第一优先权担保票据”是指2023年第一优先权担保票据和2027年第一优先权担保票据。

“现有负债”是指公司及其受限制的子公司在生效之日存在的所有负债。

“现有多币种融资”指于2011年5月18日由主要借款方及嘉年华集团(作为担保人)、若干本公司附属公司(作为借款方)及若干金融机构(作为贷款方)签订的多币种循环融资协议，该协议于2014年6月16日及2019年8月6日修订及重述，并于2020年12月31日修订(该等融资于生效日期仍未完成，称为“现有多币种融资”)，以及经进一步修订、重述、补充、豁免、替换(不论终止后是否与现有持有人或贷款人订立)、重组、偿还、偿还、再融资、补充、替换(不论终止时是否，以及是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、偿还、再融资、补充、延长、扩大或不时以其他方式修改，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或协议或任何后续、附加、补充或替换协议项下的全部或任何部分债务，或增加其项下的贷款额(在每种情况下，须遵守第6.2.1节的规定)或更改其到期日。尽管有上述规定，任何票据(现行多币种安排的生效日期除外)均不应构成用于

本定义的目的，除非该票据由牵头借款人以书面指定给行政代理机构，构成“现有的多币种融资机制”。

“现有次优先担保票据”是指2026年次优先担保票据和2027年次优先担保票据。

“公平市价”是指在不涉及任何一方困境的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值，由公司首席执行官或公司负责会计或财务人员真诚确定。

“FATCA”系指在生效日期有效的《守则》第1471至1474节(或实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据其颁布的任何现行或未来条例或其官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协定、与实施《守则》第1471(B)(1)节有关的任何已公布的政府间协议，以及根据已公布的政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCA”的定义见第1.5(A)节。

“联邦基金利率”是指NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易所计算的利率，其确定方式应在纽约联邦储备银行网站上不时列出，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“收费函”指本公司与摩根大通银行之间日期为2020年6月21日的收费函。

“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监。

“固定费用计算日期”在“固定费用覆盖率”的定义中定义。

“固定费用承保比率”就任何人士而言，指该人在该期间的综合EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。如果公司或其任何受限子公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件(“固定费用计算日期”)之前产生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，则固定费用覆盖率的计算应使该债务的产生、偿还、回购或赎回具有形式上的效力，或该等不合格股票或优先股的发行、回购或赎回，如同同样发生在适用的四个季度开始时一样；但定额收费的形式计算并不适用于(I)在定额收费计算日期招致的任何准许债项，或(Ii)任何债项在定额收费计算日期的清偿，但以该等清偿是由准许债项的得益所引致的为限。

此外，为了计算固定费用覆盖率，投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据公认会计原则确定)以及本公司或任何受限子公司在四个季度参考期内或在该参考期之后以及在固定费用计算日期之前或同时决定进行和/或进行的任何经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组(就本定义而言，每个都是“备考事项”)应按备考基础计算，假设所有该等投资、收购、处置、合并、停产业务和其他业务变动、业务重组项目或倡议、重组或重组(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的综合EBITDA的变化)发生在四个季度参考期的第一天。如自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人士，或自该期间开始后与本公司或任何受限制附属公司合并或并入本公司或任何受限制附属公司的任何人士，本应根据本定义作出任何需要调整的投资、收购、处置、合并、终止经营、经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组，则在计算固定费用覆盖率时，应将该等投资、收购、处置、终止经营、合并、经营变更、业务重组项目或计划视为该期间的形式效力，重组或重组是在适用的四个季度开始时进行的。如自上述期间开始后，任何受限附属公司被指定为非受限附属公司，或任何非受限附属公司被指定为受限附属公司，则在计算固定收费覆盖率时，应给予该期间形式上的效力，犹如该项指定发生在适用的四个季度期间开始时一样。

就本定义而言，只要任何形式的活动具有形式效果，公司负责的财务或会计人员应真诚地进行形式上的计算。任何这类备考计算均可包括在主管证书所载主要借款人的合理善意决定下作出的适当调整，以反映因适用事项而合理预期的营运开支减少及其他营运改善、协同效应或成本节省。任何固定费用覆盖率的计算，可由牵头借款人选择，(I)在牵头借款人的董事会批准需要计算固定费用覆盖率的行动时，或(Ii)在需要计算固定费用覆盖率的行动完成时进行。

如果任何债务具有浮动利率并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将固定费用计算日的有效利率视为整个期间的适用利率(如果该对冲债务的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该债务的任何对冲义务)。资本租赁债务的利息应被视为按主要借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理地确定为该资本租赁债务中隐含的利率而应计的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的平均每日余额计算。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的某一因素确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于主要借款人可能指定的可选择的利率。

就此定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前十二个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间综合EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。

“定额收费”指就任何指明人士而言，在任何期间内，以下各项的总和，而不重复：

(1)扣除该人及其受限制附属公司在与债务有关的期间的综合利息支出(扣除利息收入)，不论是已支付的或应计的，包括摊销债务折扣(但不包括债务发行成本)、非现金利息支付、递延付款义务的利息部分、佣金、折扣和其他因信用证或银行承兑融资而发生的费用和收费，扣除根据套期保值义务就利率支付或收到的所有付款的影响；

(2)扣除该人及其附属公司在该期间资本化的受限附属公司的合并利息支出(但不包括附属股东资金的该等利息)；加上

（3） 由该人或其附属公司之一（受限制子公司）担保的另一人债务的任何利息，或由该人或其附属公司之一（受限制子公司）资产的留置权担保；加上

（4） （a）任何受限制子公司任何系列优先股的所有股息（无论是否已支付或应计，也无论是否以现金形式支付）乘以（b）分数的乘积，分数的分子为1，分母为1减去该人当时的国家、州和地方法定税率，以小数表示，由牵头借款人的负责会计或财务官员真诚估计。

尽管有上述规定，固定费用不包括任何经营租赁的任何付款，（ii）因应用会计准则法典主题470—20“债务—有转换选择权的债务—确认”而产生的任何非现金利息支出，或（iii）与资本租赁债务相关的所有付款的利息部分。

“联邦储备理事会”系指联邦储备系统理事会或其任何继任者。

"下限"是指本协议最初（自本协议的签署、本协议的修改、修订或更新或其他）规定的基准利率下限（如有），有关伦敦银行同业拆息利率或经调整的定期无利率利率、经调整的每日简单无利率或经调整的欧洲银行同业拆息利率（如适用）。为免生疑问，经调整期限SOFR利率及经调整每日简单SOFR利率的初始下限应为0.75%。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或由该等其他实体经会计专业重要部门批准的其他声明，在生效日期生效。在本协议中，“合并”一词涉及任何

“个人”指与其受限制附属公司合并的该人，不包括任何非受限制附属公司，但该人于非受限制附属公司的权益将入账列作投资。

“担保”系指对任何债务的全部或任何部分(不论是通过协议保持良好、接受或支付或维持财务报表条件、资产质押、担保人或其他方式产生的)的担保，而不是通过背书可转让票据在正常业务过程中收款或存放。

“担保人”是指Carnival plc和根据本协议条款担保义务的任何受限制子公司，及其各自的继承人和受让人，直到该人的担保根据本协议条款解除。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值义务”是指，就任何特定的人而言，该人在下列情况下的义务：

（a） 利率互换协议（不论是由固定利率转为浮动利率或由浮动利率转为固定利率），利率上限协议及利率领协议；

（b） 其他旨在管理利率或利率风险的协议或安排；以及

（c） 旨在保护该人免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

"非重大子公司"指本公司的任何子公司，（a）该子公司的资产，连同所有其他非重大子公司，在合并基础上构成本公司及其子公司总资产的5%以下，（b）该子公司的收入，连同所有其他非重大子公司，（c）该附属公司的综合EBITDA，连同所有其他非重大附属公司，占本公司综合EBITDA少于本公司综合EBITDA的5%。

“受影响的欧洲银行同业拆息利率利息期”定义见“欧洲银行同业拆息利率”。

“受影响的伦敦银行同业拆息期”定义见“伦敦银行同业拆息期”。

"增量收购贷款"是指牵头借款人、行政代理人和适用增量贷款人在适用增量贷款修订案中指定为"增量收购贷款"的增量承诺，其作出条件是完成，其收益将用于融资，本协议允许的收购或投资（包括与此相关的债务再融资（在与该收购或投资相关的要求范围内）以及支付相关费用和开支）。

“增量预付款”指增量预付款根据第2.14条向本公司提供的预付款（2021年增量期B预付款除外）。

“增量承付款”是指根据增量贷款修正案和第2.14条规定的增量承付款的承付款（如有），该承付款的任何系列增量承付款，表示为代表该承付款的该系列增量承付款的最大本金额的金额。

“增量融资”是指根据增量融资修订案规定的增量融资，在本协议项下建立的增量定期贷款融资。

“增量贷款修订案”是指在借款人、管理代理和一个或多个增量贷款人之间以行政代理合理满意的形式和内容对本协议的修订案，该修订案确立了任何系列的增量承诺，并对本协议和其他贷款文件实施第2.14条所述的其他修订案。

“增量融资”是指根据增量融资修订案规定的增量融资，在本协议项下建立的增量定期贷款融资。

“增量预付款”是指具有增量承付款或未偿还增量预付款的预付款。

“增量到期日”是指，就任何系列的增量贷款而言，该增量贷款应根据适用的增量贷款修订案的规定到期并全额支付的计划日期。

“招致”的定义见第6.2.1（a）节。

“负债”是指对任何特定的人(不包括应计费用和贸易应付款)，不重复：

（a） 该人就借款所欠债务的本金额；

（b） 以债券、票据、债权证或类似票据证明的该人的债务本金额，该人负有责任或责任；

（c） 该人就信用证、银行承兑汇票或类似票据所承担的偿还义务（除非该等偿还义务与应付贸易账款有关，且该等义务在发生后30天内履行），在每种情况下，仅限于票据所涉及的相关义务被视为债务；

（d） 该人的资本租赁义务；

（e） 该人支付任何财产或服务的购买价的所有义务的主要部分，该等购买价的递延和未付余额，该等余额是在该等财产获得或该等服务完成后一年以上到期的；

（f） 该人在对冲义务项下的净债务（任何该等义务的金额在任何时候均等于该人在当时应支付的导致该等义务的该等协议或安排的终止价值）；以及

（g） 该人的归属债务；

如果上述任何项目(信用证、可归属债务和套期保值债务除外)在按照公认会计原则编制的指定人士的资产负债表上作为负债出现，且在一定程度上是如此。此外，“负债”一词包括以留置权担保的其他人对指定个人的任何资产的所有债务(不论这种债务是否由指定的人承担)，以及在没有包括的范围内，指定的人对任何其他人的任何债务的担保。

“负债”一词不应包括：

（a） 在生效日期，根据公认会计原则核算为经营租赁的任何事项；

（b） 正常业务过程中的或有义务；

（c） 与本公司或任何受限制子公司购买任何业务有关的，卖方可能有权进行的任何交易结束后付款调整，但该付款由最终结算资产负债表确定，或该付款取决于交易结束后该业务的表现；

（d） 递延或预付收入；

（e） 为满足适用卖方的保证或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；

（f） 与工人补偿索赔、提前退休或终止合同义务、养老基金义务或缴款或类似索赔、义务或缴款或社会保障或工资税有关的任何或有义务；

（g） 次级股东融资；或

（h） 任何资本存量。

“受偿人”的定义见第11.4（b）节。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“初始贷款”是指初始贷款人根据第2.1（a）条在生效日期向借款人提供的贷款。

"初始承诺"就任何受让人而言，指该受让人在生效日期根据本协议项下作出的初始预付款的承诺，总金额不得超过（a）本协议附件一中该受让人名称对面的美元或欧元金额（如适用），作为该受让人的"承诺"，或（b）如果该受让人已就任何初始预付款签订了初始预付款转让协议，美元或欧元金额，

如适用，在行政代理人根据第11.11.3节保存的登记册中就该等申请作出规定。 初始贷款人的初始承诺应于生效日期作出初始垫款时终止，金额等于该日期作出的初始垫款。

“初始融资到期日”指2025年6月30日。

“初始放款人”指初始垫款的放款人。

“债权人间协议”是指由借款人、嘉年华有限公司、担保代理人和其中指定的其他各方于2020年4月8日签署的债权人间协议，经不时修订、重申或以其他方式修改或变更。

“利息期”指构成同一借款一部分的任何LIBOTerms SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款，从该借款日期或将任何以美元计值的基本利率垫款转换为该LIBOO利率垫款之日开始，并在该日历月的数字相应日结束，即一个月、三个月或六个月后（在每种情况下，取决于适用于任何商定货币的相关预付款或承付款的基准可用性），由牵头借款人选择；如果任何利息期在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个连续营业日，除非该下一个连续营业日是下一个日历月，在此情况下，利息期应于前一个营业日结束，（ii）与LIBOTerms SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款有关的任何利息期，该利息期由历月最后一个营业日开始（或在利息期最后一个历月内没有数字对应日的日期）将于利息期最后一个历月的最后一个营业日结束；此外，即使本协议中有任何相反的规定，于2021年增量生效日期作出的任何LIBO利率2021年增量期B垫款的初始计息期应为于二零二一年递增生效日期，并于二零二一年递增生效日期适用于初始垫款的利息期最后一日止；及（iii）根据第3.11（e）条已从此定义中删除的年期不得在该借款要求或利息期通知中指明。就本协议而言，借款日期最初应为该借款的日期，其后应为该借款最近转换或延续的生效日期。

“投资”指，就任何人而言，该人对其他人的所有直接或间接投资，（包括附属公司）以贷款形式（包括担保或其他义务，但不包括在正常业务过程中向客户或供应商提供的垫款或信贷扩展）、垫款或资本出资（不包括在日常业务过程中向高级职员和雇员支付的佣金、旅费和类似垫款）、为考虑债务、股权或其他证券而进行的购买或其他收购，连同所有在资产负债表上分类或将分类为投资的项目，根据公认会计原则编制。本公司或任何受限制子公司收购持有第三方投资的人士，将被视为本公司或该受限制子公司对该第三方的投资，投资金额等于被收购人对该第三方持有的投资的公平市值，金额按第6.2.3节最后一段的规定确定。 除本协议另有规定外，投资金额将在投资进行时确定，且不影响其后价值变动。

"意大利担保人"指Costa Crociere S.p.A.

"加入者"指实质上以本协议附件E形式加入本协议的加入者。

“JPMorgan”的定义见序言。

“次要债务”是指借款人和担保人的债务，该债务由抵押物以次要优先权为基础担保。

“最后到期日”是指在任何确定日期，适用于当时本协议项下任何预付款或承诺的最后到期日，包括任何增量贷款，包括根据本协议不时延长的任何到期日。

"牵头借款人"的定义见序言部分。

“转让协议”指实质上采用附件D—1形式的转让协议。

第11.4(A)节对“贷款人相关人”进行了定义。

“贷款人”是指初始贷款人、2021年递增期限B贷款人，以及根据贷款人转让协议或递增贷款修正案成为本协议当事方的任何其他人，但根据贷款人转让协议不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于任何以美元计价的银行间同业拆借利率预付款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与银行间同业拆借利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)，等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)银行间同业拆借利率(LIBO)利率(可获得银行间同业拆借利率的最长期间)，该利率短于受影响的银行间同业拆借利率利率期限；以及(B)在每种情况下，在此时，为超过受影响的LIBO利率周期的最短时段(LIBO网屏速率可用)设定LIBO网屏利率。

“Libo Lending Office”对于任何贷款人而言，是指在该贷款人的行政问卷中指定为其“Libo Lending Office”的贷款人的办公室(或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室)，或该贷款人不时向借款人和管理代理人指定的该贷款人(或该贷款人的关联公司或分支机构)的其他办公室。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”)所预支的任何伦敦银行间同业拆借利率而言，其年利率等于(A)伦敦时间上午11时左右的伦敦银行间同业拆借利率，即该利率期限开始前两个营业日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率”)在该时间不适用，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率内插利率乘以(B)法定准备金利率。

“伦敦银行间同业拆借利率垫付”是指以基准利率确定的利率计息的垫付。

“LIBO屏幕利率”是指，对于任何日期和时间，对于包括同一借款的一部分的任何LIBO利率预付款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但条件是：(A)就初始预付款而言，如果如此确定的LIBO筛选费率将低于0.75%，则就本协议而言，该费率应被视为0.75%；(B)对于2021年递增期限B预付款而言，如果如此确定的LIBO筛选费率将低于0.75%，则就本协议而言，该费率应被视为0.75%。

“伦敦银行同业拆借利率”的定义见第1.5(A)节。

就任何资产而言，“留置权”指与该等资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁、任何出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议。

“贷款文件”系指本协议、《2021年增量修正案》、任何增量贷款修正案、任何贷款修改协议、债权人间协议、费用函、担保文件、附注(如果有)以及对本协议或其所作的各项修订。

《贷款修改协议》是指一份《贷款修改协议》，其形式和实质令借款人、行政代理和一个或多个接受贷款人中的借款人、行政代理和借款人合理满意，并对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及对本协议和其他贷款文件进行第2.15节所述的其他修改。

“贷款修改要约”的定义见第2.15(A)节。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款与价值比率”是指截至任何日期，(1)以任何抵押品的留置权担保的综合总负债与(2)所有抵押品的账面净值总额之间的比率，并按“固定费用覆盖率”定义中规定的适当和一致的备考调整条款进行备考调整。根据牵头借款人的选择，可以(I)在牵头借款人的董事会批准需要计算按揭比率的融资交易所得款项时计算按揭比率，或(Ii)在需要计算按揭比率的融资完成时计算按揭比率。

“当地时间”是指(A)关于LIBOTerm Sofr汇率，伦敦芝加哥时间上午11：00；和(B)关于欧洲银行间同业拆借利率，布鲁塞尔时间上午11：00。

“管理垫款”是指向公司或任何受限制附属公司的董事、高级管理人员或员工提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保：

1、对在正常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬家(含税收均衡化)相关费用征税；

2.对因关闭或合并任何办事处而发生的搬迁(包括税收均衡化)相关费用征收税款；或

3. 在一般业务运作中，而（就本条第（3）款而言）在任何时间的未偿还总额不超过500万元。

“重大不利变化”或“重大不利影响”是指对（a）公司及其子公司整体的业务、经营或财务状况以及借款人和担保人（整体）履行贷款文件项下的付款义务的能力或（b）管理代理人或任何担保人在贷款文件项下的权利和补救措施的重大不利影响。

“重大诉讼”的定义见第5.8节。

“到期日”指，根据上下文要求，（a）就初始贷款而言，指初始融资到期日；（b）就2021年增量B期贷款而言，指2021年增量B期贷款到期日；（c）就任何系列增量贷款而言，指相关增量到期日，及（d）就根据贷款修改协议延长到期日的全部或部分本协议项下任何类别垫款或承担而言，该延长的到期日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条所定义的多雇主计划。

“账面净值”是指，就任何资产或财产而言，在任何时候，反映在公司最近资产负债表上的该资产或财产的账面净值，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“净所得款项”是指就任何资产出售或损失事件而言，本公司或其任何受限制子公司就该等资产出售或损失事件所收到的现金所得款项总额和现金等价物（包括出售或以其他方式处置任何资产出售中收到的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物），但对于任何资产出售或损失事件，该金额应扣除与该资产出售或损失事件有关的直接成本，包括法律、会计和投资银行费用以及销售佣金，以及因资产出售或损失事件而产生的任何搬迁费用，因资产出售或损失事件而支付或应付的税款，任何费用，与资产出售或损失事件有关的付款或费用（i）任何出口或处置费用；（ii）任何修理、修复或环境补救费用、收费或付款，（iii）因该损失事件而产生的任何罚款或罚款，（iv）因该损失事件而产生的任何遣散费，（v）与打捞、报废或相关活动有关的任何费用，以及（vi）任何费用，与该损失事件引起的任何诉讼或行政程序有关的和解付款或其他费用）以及根据公认会计原则设立的有关该等资产的销售价格的任何调整或赔偿义务准备金。如果牵头借款人无法就任何资产出售或损失事件合理确定必须从任何现金收益和现金等价物中扣除的金额，则该等现金收益和现金等价物在牵头借款人知道该等净额之前不得视为已收到。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条所定义的多雇主计划。

“新船舶担保债务总额上限”指各新船舶担保债务总额上限的总和（新船舶担保债务总额上限应表示为新船舶担保债务总额上限中反映的新船舶担保债务总额的美元和欧元面值之和）。

“新船舶融资”是指任何融资安排（包括售后租回交易或光船租赁或租赁，或建造中的船舶作为抵押品以担保造船厂债务的安排），由本公司或受限制附属公司订立，目的是为全部或部分购买价格融资或再融资，设计或建造一艘或多艘船舶的成本，或收购拥有或将要拥有船舶的实体的股本的成本。

“新船舶担保债务上限”指，就新船舶融资而言，不超过收购合同价格的80%，加上（如适用）根据相关出口信贷融资允许融资的额外费用，以及相关船舶的任何其他备海成本（及任何相关出口信贷保险费的100%），以美元或欧元（视情况而定）表示，由该新船舶融资提供资金。

“非担保贷款”是指不批准任何同意、放弃或修订的贷款人，这些同意、放弃或修订（i）根据第11.1条的条款需要所有或所有受影响贷款人批准，以及（ii）已获得所需贷款人批准。

“票据”是指牵头借款人的应付给任何受让人的本票，该本票根据第2.13条提出的要求以实质上本协议附件A的形式交付，证明借款人因该受让人的预付款而对该受让人的债务总额。

“通知”的定义见第11.2（c）节。

“借款通知”的定义见第2.2（a）节。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，（a）该日生效的联邦基金利率和（b）该日生效的隔夜银行融资利率两者中的较高者（或任何非营业日的日子，即紧接上一个营业日的日子）；但如果任何一天是营业日，都没有公布该等费率，术语“NYFRB利率”是指管理机构从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一个费率低于0.75%，则就本协议而言，该费率应被视为0.75%。

"债务"是指未付本金和利息，（包括垫款到期后应计的利息，以及在提交任何破产申请或任何破产、重组或类似程序开始后应计的利息，不论在该等法律程序中是否容许就提交后权益或提交后权益提出申索）借款人对管理代理人或任何代理人的预付款和所有其他义务和负债，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、或现在存在或以后发生，这些义务和负债可能根据本协议、由本协议产生或与本协议有关，任何其他贷款文件或任何其他与本协议或本协议或本协议有关的文件，不论是为了本金，

利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支（包括借款人根据本协议规定支付给行政代理人或任何代理人的所有费用、收费和律师支出）或其他。

董事会应当在董事会的会议上，由董事会的董事长、董事长、执行副总裁、副总裁、财务主任、助理财务主任、秘书、助理秘书或董事会指定的任何个人。

“高级船员证书”是指由高级船员代表牵头借款人签署的证书。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，但受习惯例外和限制条件的限制。大律师可以是借款人的雇员或其律师。

“组织文件”相对于借款人而言，是指其公司章程(包括对其公司章程的任何修正条款)及其章程或其他组织文件。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率，综合利率应由纽约联邦储备银行网站不时公布的NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“其他基准利率选举”是指，就以美元计价的任何预付款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)根据牵头借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方当事人，经借款人确定，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的情况)包含作为基准利率的条款基准利率，而不是以伦敦银行同业拆借利率为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(B)行政代理全权酌情决定与牵头借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向牵头借款人及贷款人发出有关该选择的书面通知的条款(视何者适用而定)。

“其他关联税”对任何代理人或贷款人来说，是指由于该代理人或贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该代理人或贷款人签立、交付、成为其当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何其他交易收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款或贷款文件中的权益而产生的联系除外)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院、单据、财产、无形、记录、存档或类似税项，这些税项源于根据任何贷款文件进行的任何付款，或由于任何贷款文件项下的担保权益的接收或完善，或与任何贷款文件有关的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记，但对转让征收的任何此类税项除外(借款人根据第3.8节提出的转让请求除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行网站不时公布的NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”是指牵头借款方和嘉年华公司。

“母实体”是指主要借款人或嘉年华公司(视情况而定)为子公司的任何个人(包括借款人或嘉年华公司(视情况而定)在本协议生效日期后成为其子公司的任何人)，以及由一个或多个获准持有人为持有其在任何母实体的投资而设立的任何控股公司。

“同等权利文件”系指本协定、2023年优先票据契约、欧洲投资银行融资机制、2027年优先票据契约和任何管辖额外同等权利义务的文件。

“同等优先债务”是指借款人和担保人的债务，以债务抵押品、现有的优先担保票据和欧洲投资银行贷款为抵押，以同等和按比例递增的方式担保，并根据同等优先文件和债权人间协议允许发生。

“参与者”的定义见第11.11.2节。

第11.11.2(F)节对“参与者名册”进行了定义。

“付款”的定义见第10.13(C)节。

“付款通知”的定义见第10.13(C)节。

“养老金计划”系指ERISA第3(2)节中定义的“养老金计划”，受ERISA第四章的约束(多雇主计划除外)，借款人或与借款人同为受控集团成员的任何公司、贸易或企业可能对其负有责任，包括因被视为ERISA第4069条规定的出资保荐人而承担的任何责任。

“允许的修订”是指根据第2.15节贷款修改要约对本协议和其他贷款文件进行的修订，规定延长适用于相关类别的接受贷款人的垫款和/或承诺的到期日和/或摊销，并在与此相关的情况下，还可规定(A)(I)根据该允许的修订，改变接受贷款人的垫款和/或承诺的适用保证金，和/或(Ii)改变应支付给、或应支付给的新费用，接受此类垫款和/或承诺的贷款人，(B)有关类别适用的垫款和承诺的任何预付款保费的变化，(C)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件的适当修改，将本协议和其他贷款文件的权利和利益提供给每一种新的“类别”贷款和/或由此产生的承诺，以及(D)对适用于接受贷款人的适用垫款和/或承诺的本协议条款的其他修订，这些修订在实施此类允许的修订之前对接受贷款人的优惠程度低于本协议的条款，并且行政代理可以合理地接受。

"许可业务"指（a）就本公司及其受限制子公司而言，本公司或任何受限制子公司于生效日期从事的任何业务、服务或活动，以及（b）本公司或任何受限制子公司从事的任何业务、服务和活动，附属或类似于上述任何条款，或其任何条款的延伸或发展。

“允许抵押品留置权”是指：

（A） “许可留置权”定义的第（1）、（3）、（6）、（7）、（8）、（9）、（12）、（14）、（15）、（19）、（20）、（26）、（27）（关于经营租赁）和（30）（但在与前述条款有关的范围内）中一项或多项所述的抵押物留置权；

（B） “许可留置权”定义的第（2）、（5）、（10）、（11）、（13）、（17）、（18）、（22）、（24）、（27）条（关于资本租赁义务）、（29）和（30）条（但在与前述条款相关的范围内）中一项或多项所述的抵押物留置权；

（C） 担保根据第6.2.1（a）节产生的债务的抵押品的留置权；以及

（D） 根据上述第（B）、（C）和（E）款担保的任何债务的担保许可再融资债务的抵押物留置权，前提是，在再融资债务包括次要债务的范围内，该许可再融资债务应为次要债务；以及

（E） 为担保公司或受限制子公司根据第6.2.1（b）条允许产生的债务而对抵押品的留置权；

前提是，就根据第（B）、（C）或（E）条中任何一项产生的留置权而言，在对此类发生及其收益的使用给予形式上的效力后，（i）如果许可的抵押物留置权担保了同等权益债务，贷款价值比率不超过25%，或（ii）如果许可的抵押物留置权担保了次要债务，贷款价值比率不超过33%。

"允许债务"的定义见第6.2.1（b）节。

“许可持有人”是指（i）Marilyn B。Arison、Micky Arison、Shari Arison、Michael Arison或其配偶、Marilyn B的子女或直系后代。Arison、Micky Arison、Shari Arison、Michael Arison或其配偶，任何为以下利益而设立的信托（或任何慈善信托或非牟利实体）本条第（i）款所述的任何Arison家族成员，或该信托或非牟利实体的任何受托人、保护人或类似人士，或任何“人士”，（如交易法第13（d）或14（d）节中使用的术语），直接或间接地控制、受本条款（i）中提及的任何许可持有人控制或受共同控制，及（ii）任何“团体”（在交易法第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内），其成员包括上文第（i）条所述的任何许可持有人，并且（直接或间接）持有或获得借款人和/或嘉年华有限公司股本的实益所有权（a）许可持有人集团；但在本条（ii）的情况下，第（i）款中指定的许可持有人集体、直接或间接地，根据全面摊薄基准，实益拥有该许可持有人集团持有的借款人及嘉年华有限公司股本的50%以上。

“获准投资”指：

（1） 对本公司或受限制子公司的任何投资；

（二） 以美元、欧元、瑞士法郎、英国为单位的现金投资。英镑或澳元，以及现金等价物；

（3） 公司或任何受限制子公司对个人的任何投资，如果由于该投资：

（a） 该人成为受限制子公司；或

（b） 该人与公司或受限制的子公司合并、合并或合并，或将其绝大部分资产转让或转让给公司或受限制的子公司，或被清算为公司或受限制的子公司；

（4） 因根据并符合第6.2.5条进行的资产出售或不构成资产出售的任何其他资产处置而收到非现金对价而进行的任何投资；

（5） 仅为换取发行本公司股权（不合格股票）而收购资产或股本；

（六） （a）在本公司或其任何受限制子公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时的任何重组计划或类似安排；或（b）与非关联公司的人士的诉讼、仲裁或其他纠纷而获得的任何投资；

（七） 在日常业务过程中创建或收购的本公司或任何受限制子公司的应收款投资；

（8） 由套期保值债务代表的投资，该债务根据第6.2.1（b）（ix）条允许发生；

（9） 不构成限制性付款的债务回购（根据第（9）条允许的任何投资除外）；

（10） 根据第6.2.1条允许发生的任何债务担保，但不包括公司非受限子公司的债务担保；

（十一） 在生效日期存在或根据生效日期存在的约束性承诺作出的任何投资，以及包括对生效日期存在的或根据生效日期存在的约束性承诺作出的任何投资的延期、修改或更新的任何投资；但任何该等投资的金额可按（a）生效日期存在的该等投资条款的要求增加，或（b）本协议另有规定；

（十二） 在生效日期后，由于本公司或任何受限制子公司收购另一人而获得的投资，包括在生效日期后，通过与本公司或其任何受限制子公司的合并、合并或合并的方式，在本协议不禁止的交易中进行，但该等投资并非为考虑该等收购、合并，合并或合并，并在该收购、合并、合并或合并当日存在；

（十三） 管理进展；

（14） 在正常业务过程中，根据与其他人的联合营销安排，包括知识产权的许可和贡献的投资；

（十五） 由任何资产的购置、购买、租赁或租赁或建造、安装或改善所构成的投资，或为该等资产提供资金（包括船舶）或购买和获取库存、供应品、材料、服务或设备，或购买合同权利、许可证或知识产权租赁（包括预付费用和预付供应商的预付款），在每种情况下，在日常业务过程中（为免生疑问，包括为保证收购、购买或建造任何船只而支付的任何押金，或任何收购任何船只的选择权）；

（十六） 对任何人的其他投资，具有总公平市值（按每项投资进行日期计算，且不影响随后的价值变动），与根据本条款（16）进行的所有其他投资一起计算，当时尚未偿还的金额不超过3亿美元和公司总资产的0.8%（两者中较高者）；如果根据本条对非受限子公司的个人进行投资，且该个人随后成为受限子公司或随后根据第6.1.16条被指定为受限子公司，则该投资（如适用），其后须被视为是根据“获准投资”定义的第（1）或（3）款而非本条作出的；

（17） 对合营企业或其他人士的投资，具有总公平市值（按每项投资进行日期计算，且不影响随后的价值变动），与根据本条款（17）进行的所有其他投资一起计算，当时尚未偿还的金额不超过3亿美元和公司总资产的0.8%（两者中较高者）；但如果根据本条对非受限子公司的个人进行投资，且该个人随后成为受限子公司或随后根据第6.1.16条被指定为受限子公司，则该投资（如适用），其后须被视为是根据“获准投资”定义的第（1）或（3）款而非本条作出的；

（18） 本公司或其任何受限制子公司持有于生效日期存在的合营企业的额外投资，但该等投资须在日常业务过程中进行；

（19） 对额外合营企业的额外投资，惟本公司或其任何受限制附属公司于该等合营企业所持的股权已抵押为抵押品；及

（20） 在日常业务过程中向雇员（除本公司的行政人员和董事外）发放的贷款和垫款（以及类似投资），任何时候未偿还的总额不超过1亿美元。

"许可管辖区"指（i）美利坚合众国任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国任何领土，（ii）巴拿马，（iii）百慕大，（iv）巴哈马联邦，（v）马恩岛，（vi）马绍尔群岛，（vii）马耳他，（vii）联合王国，（viii）库拉索岛，（ix）利比里亚，（x）巴巴多斯，（Xi）新加坡，（xii）香港、（xiii）中华人民共和国、（xiv）澳大利亚联邦及（xv）

自生效日期起的欧洲经济区的任何成员国以及在生效日期后可能加入欧洲经济区的任何国家。

“允许留置权”是指：

（1） 以公司或任何子公司担保人为受益人的留置权；

（二） 财产留置权（包括股本）在该人成为受限制子公司或与本公司或任何受限制子公司合并或合并时存在的人；前提是该等留置权在预期该人成为受限制子公司或该等合并或合并之前已存在，没有任何人，也没有任何人，也没有任何人的财产。（或该人的股本）成为受限制子公司或与本公司或任何受限制子公司合并或合并；

（3） 为担保履行法定义务、保险、担保、投标、履约、旅行或上诉保证金、工人补偿义务、履约保证金或在日常业务过程中产生的类似性质的其他义务而作出的留置权（包括为担保支付此类义务或保护客户存款或信用卡付款而发行的信用证或类似票据而作出的留置权）；

（4） 本公司或任何受限制子公司的任何财产或资产的留置权，用于担保资本租赁义务、购买款项义务、抵押融资或其他债务，在每种情况下，这些债务均根据第6.2.1（b）（iv）节与为购买价、租赁费用、租金付款或设计、施工、安装、维修费用的全部或部分融资有关，更换或改良不动产、厂场或设备或其他资产（包括股本）用于本公司或其任何受限制子公司的业务；但任何该等留置权不得延伸至本公司或其任何受限制子公司在发生留置权时拥有的任何资产或财产，但（i）该等资产除外，（包括船只）及购置、改良、建造、租赁或融资的财产，以及与此有关的改良、添置、收益、产品、股息及分派（前提是任何该等资本租赁债务、购买款项债务、抵押融资或其他债务涉及多项资产或物业，则所有此类资产和财产可担保任何此类资本租赁义务、购买款项义务、抵押融资或其他债务），以及（ii）在此类留置权担保与购买船舶有关的融资的范围内，相关船舶财产；此外，任何此类资产或财产受此类留置权约束的财产不构成抵押品；

（5） 生效日期存在的留置权；

（六） 税收、评估或政府收费或索赔的留置权，（x）尚未到期和支付，或（y）正在通过适当的程序善意地提出争议，其效果是防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产，并在公认会计原则要求的范围内保持足够的储备；

（七） 法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人、业主和机械师、材料人、修理工、建筑或其他在正常业务过程中产生的留置权，涉及尚未拖欠的金额或通过适当程序善意地提出异议的金额，且（如适用）公司或任何受限制子公司应在其账簿上预留储备，

根据GAAP；关于船舶：（i）有效保险单完全涵盖的留置权（超过惯例免赔额）和（ii）共同海损和救助物的留置权，包括合同救助物；或仅因任何成文法或普通法规定而产生的留置权，涉及律师留置权或银行留置权、抵销权或关于在债权人保管机构开立的存款帐户或其他资金的类似权利和救济；

（8） 许可证、路权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的调查例外、地役权或保留或他人的权利，或者分区或对不动产的使用的其他限制，这些限制不是与债务有关，并且总体上不会对所述财产的价值产生重大不利影响或重大损害其在经营中的使用。该人的业务；

（9） 为（并担保）（A）在生效日期尚未履行的同等权益债务（或相关担保）和（B）债务而设立的留置权；

（10） 担保套期义务项下债务的留置权，该义务根据第6.2.1（b）（ix）条允许发生；

（十一） 保险单及其收益或其他存款的留置权，以保证保险费融资；

（十二） 因不构成违约事件的判决或裁决而产生的留置权，以及未决诉讼通知以及与诉讼相关的相关权利，已通过适当程序善意地提出，并已为此作出足够保留；

（十三） 因债务的废止、解除或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权；

（14） 对任何人的特定库存品或其他货物（及其收益）的留置权，以担保该人在正常业务过程中为该人的帐户签发或创建的银行承兑汇票的义务，以便利该库存品或其他货物的购买、装运或储存；

（十五） 在日常业务过程中的资产租赁、许可证、分租和再许可，以及在日常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、委托或类似出售资产安排所产生的留置权；

(16)    [已保留];

（17） (i)抵押、留置权、担保权益、限制、免责或任何其他记录事项已由任何开发商，业主或其他第三方对本公司或任何受限制子公司拥有地役权的财产或本公司或任何受限制子公司租赁的任何不动产以及与之相关的从属或类似协议，以及（ii）影响不动产的任何谴责或征用权诉讼或强制购买令；

（18） 在银行业务或其他贸易活动的正常过程中达成的任何净额结算或抵销安排，或因该安排而产生的留置权；

（19） 对未清偿客户存款的留置权（i）根据符合行业惯例的协议给予支付处理商；或（ii）给予客户；

（20） 货物质押、相关所有权文件和/或在公司或任何受限制子公司的业务或运营的日常过程中产生或创建的其他相关文件，仅限于与存在质押的货物或文件直接相关的银行或金融机构的债务；

（21） 根据本公司或受限制附属公司任何允许出售的任何购买价保留安排支付给托管账户的现金的留置权，条件是就出售而支付给托管账户的现金不得超过该出售所得款项净额的15.0%；

（22） 公司或任何受限制子公司在日常业务过程中因船舶租赁、干船坞、维护、修理、翻新、向船舶或船长、高级船员或船员的工资提供供应和燃料以及船舶留置权而产生的留置权，在上述每一项情况下，这些留置权并非为担保债务的支付而产生或产生；

（23） 保证债务本金总额不超过根据第6.2.1（b）（v）条允许发生的债务总额的留置权；但这种留置权只适用于（i）资产。（包括船舶），购买价或设计、建造、安装或改进的成本，以及任何改进、加入、收益、产品，股息及相关分派、（ii）任何相关船舶财产或（iii）船舶控股发行人的股本；

（24） 就本公司或一家受限制子公司为持有任何股票期权计划或本公司或一家受限制子公司的任何其他管理层或雇员福利或奖励计划或单位信托的资产而设立的任何资产而设立的留置权，以担保任何贷款以资助收购该等资产；

（25） 本公司或任何受限制子公司就债务产生的留置权，该留置权不超过5亿美元和总租赁资产的1.0%（两者中较高者）；

（26） 本公司及其受限制附属公司在日常业务过程中订立的经营租赁融资报表备案（或任何适用司法管辖区的类似备案）产生的留置权；

（27） 出租人在任何资本租赁义务或经营租赁下的任何权益或所有权；

（28） 无限制子公司股权留置权；

（29） 建造中船舶的留置权，保证船厂所有人和经营者的债务；以及

（30） 第（1）至（29）条所述任何留置权的全部或部分延长、续期、再融资或替换；（但不包括第（25）条）；但（x）任何该等留置权仅限于全部或部分同一财产或资产。（加上改进，加入，收益，产品或股息或分配），担保（或，根据书面安排，

留置权产生，可以担保）债务被再融资，以及（y）该留置权当时担保的债务不得增加至任何金额大于未偿还本金额或（如果大于）该债务在原留置权根据本协议成为许可留置权时的承诺金额，以及支付与该延期相关的任何费用和开支（包括保费）所必需的金额，更新、再融资或更换。

"允许再融资债务"指公司或其任何受限制子公司产生的任何债务，公司或其任何受限制子公司发行的任何不合格股票，以及任何受限制子公司发行的任何优先股，在每种情况下，用于交换，或其净收益用于续订、退款、再融资、替换、交换，清偿或清偿公司或其任何受限制子公司的其他债务（公司间债务除外），包括允许再融资债务；前提是：

（1） 本金总额（或增加价值，如适用，或如以原始发行折扣发行，总发行价，或如更高，承诺金额（仅限于承诺金额于首次发生日期可能产生）），该新的不合格股票的清算优先权或该新的优先股的数量不超过本金额（或债务的增值，如适用，或如以原始发行折扣发行，总发行价或（如更高）承诺金额（仅限于承诺金额于首次发生日期可能产生）），不合格股票的清算优先权或优先股的数量（在每种情况下，加上与该等债务、不合格股票或优先股的发生或发行有关的应计及未付利息或股息的数额，以及所有费用和开支的数额，包括溢价），续期、退款、再融资、更换、交换、失效或解除；

（二） 该获准再融资债务的最终到期日（i）不早于被续期、退还、再融资、替换、交换、失效或解除债务的最终到期日或（ii）在最后到期日之后，以及（b）加权平均到期年期等于或大于被续期债务的加权平均到期年期，退款、再融资、更换、失效或解除；

（3） 如果被续期、退还、再融资、替换、失效或解除的债务在偿付权上排在债务或担保权上，则该许可再融资债务在偿付权上排在债务或担保权上，根据至少对贷款人有利的条款（视情况而定），如有关债务的文件中所载的被续期、退还、再融资、替换、交换、失效或清偿；及

（4） 如果该等债务是由本公司或（如果本公司是债务续期、退还、再融资、替换、失效或解除的义务人）或受限制子公司是债务续期、退还、再融资、替换、失效或解除的义务人，该等债务不得由任何受限制子公司担保，但（i）担保人或（ii）受限制子公司为债务续期、退还、再融资、替换，被打败或被开除。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他实体。

“平台”的定义见第11.2（b）（i）节。

“主要货币”定义见第11.15（c）节。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“主要子公司”是指拥有船舶的公司任何子公司或拥有船舶的公司子公司的股权。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“生产性资产租赁”是指一艘或多艘船舶的任何租赁或租赁（根据公认会计原则要求分类和入账的租赁或租赁除外）。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共服务”的定义见第11.2（e）节。

“购买借款方”指任何嘉年华有限公司，借款方或嘉年华有限公司的任何子公司或借款方。

"采购借款方转让协议"指实质上以附件D—2形式的转让协议。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信贷支持”的定义见第11.22节。

任何金额的“可课差饷股份”指，就任何时间的任何预付款而言，该数额乘以分数的乘积，分数的分子为该预付款在该时间的数额，而分数的分母为所有预付款在该时间的总额。

“评级机构”是指穆迪和标准普尔，或其各自的任何继任者，或任何由嘉年华公司选择的替代评级机构。

"评级降级"指，就任何控制权变更而言，初始垫款在控制权变更的控制权变更期内，

两家评级机构均将其评级下调至非投资级，（Ba1/BB+，或同等或更低），且在该控制权变更期内其后未被提升至投资级评级（Baa3/BBB—或同等或更好）由两家评级机构；但前提是因某项特定评级下调而导致的评级下调，将不会被视为就某项控制权变更而发生（因此，就控制权变动触发事件的定义而言，将不会被视为评级下调），如果降低本定义适用的评级的评级机构没有应吾等的要求以书面形式向吾等宣布或确认，该下调全部或部分是由以下各项构成或导致或与以下各项有关的任何事件或情况所导致的，适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否发生在评级降级时）。

任何金额的“可差饷股份”指，就任何时间的任何预付款而言，该金额乘以分数的乘积，分数的分子为该预付款在该时间的预付款金额，而分数的分母为所有预付款在该时间的合计金额。

"备海成本"是指关于拟收购、建造或租赁的船舶，（根据资本租赁义务）公司或任何受限制子公司，为收购或建造该船舶并使其达到其预定用途所需的条件和位置而发生的所有支出总额，包括任何和所有检查、评估、修理、修改、添加，根据公认会计原则，将被分类为“不动产、厂房和设备”以及与该船舶有关的任何资产。

"参考时间"指（1）如果该基准为LIBOT，则期限SOFR利率，上午11：00（伦敦时间5：00（芝加哥时间）），即伦敦两个银行营业日美国。（2）如果基准为欧洲银行同业拆息利率，则为设定日期前两个目标日布鲁塞尔时间上午11：00，或（3）如果基准为每日简单SOFR，则为设定日期前五个美国政府证券营业日，或（4）如果基准为非LIBOTerms SOFR利率、每日简单SOFR或EURIBOR利率，则为行政机构合理酌情决定的时间。

"登记册"的定义见第11.11.3节。

"注册处"指，就每艘船舶而言，经正式授权并授权登记有关船舶、有关所有人对该船舶的所有权和根据其船旗国法律的有关抵押权的注册处、专员或相关船旗国的代表。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联方以及该人及其关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人员、顾问（包括律师和会计师）和代表。

"相关船舶财产"是指，就任何船舶而言，（i）该船舶上的任何保险单，（ii）就任何强制收购该船舶而支付的任何请求赔偿，（iii）从使用或运营该船舶所获得的任何收益和/或与该等收益有关的任何收益账户，以及（iv）任何租赁、经营租赁，就船舶订立的许可证和相关协议，以及任何相关租船、经营租约、许可证或相关协议下的相关承租人或承租人义务的任何担保或担保，（v）根据与该船舶有关的融资安排就该船舶设立的任何现金抵押账户，（vi）与收购融资有关的任何公司间贷款或融资协议，和/或租赁安排（根据资本租赁义务）与该船舶有关的任何建造或改装合同，以及与该合同下建造商义务有关的任何担保或担保，（viii）任何利率互换、外汇对冲、兑换或类似协议，与该船舶的融资有关，并要求由贷款人转让；（ix）任何上述条款的担保权益或协议或转让，或该船舶的任何抵押。

“相关公告日期”就任何控制权变更而言，指(A)该控制权变更的首次公开公告日期和(B)有关该控制权变更的最早相关潜在控制权变更公告(如有)日期中较早的日期。

“相关政府机构”系指(I)就以美元计价的垫款、美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者正式认可或召集的基准替换；(Ii)就以欧元计价的垫款，欧洲中央银行，或由欧洲央行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Iii)就以任何其他货币计价的垫款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(1)对于任何以美元计价的借款，是指伦敦银行间同业拆借利率；(2)对于以欧元计价的任何借款，是指欧洲银行间同业拆借利率。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何借款，为伦敦银行间同业拆借利率；(Ii)对于以欧元计价的任何借款，为欧洲银行间同业拆借利率。

“相关潜在控制权变更公告”指，就任何控制权变更而言，由牵头借款人或嘉年华公司或任何实际或潜在投标人或代表任何实际或潜在投标人的任何顾问就可能导致该控制权变更的任何一项或多项行动发表的任何公告或声明。

“相关利率”指(1)就以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后期限SOFR利率；(2)就任何RFR而言

以美元计价的借款，调整后的每日简单SOFR利率，以及(Iii)就任何以欧元计价的借款而言，为欧洲银行同业拆借利率。

“重置资产”是指（1）根据公认会计原则未被归类为流动资产的资产，这些资产将用于或有助于许可业务，或（2）许可业务的几乎所有资产或从事许可业务的任何人的大部分投票权股票，这些资产将在收购之日成为限制性子公司。

“重新定价交易”是指

(A)就初步垫款而言，(I)嘉年华公司或其任何附属公司以任何长期银行债务融资或任何其他类似于该等初步垫款的任何其他融资的形式，以同时产生债务的收益预付或偿还初步垫款，而在该等预付款日期，其整体收益率低于该等初始垫款的整体收益率(由行政代理根据标准市场惯例计算，在每个情况下，本条款定义中的LIBOTerm Sofr利率下限和适用于此类融资的任何利率下限(如果在该日期适用的话)、本协议项下适用的保证金和此类债务项下的利差，以及适用于此类初始垫款和此类债务或就此类债务支付的任何原始发行折扣和预付费用(但不包括安排、结构安排、承销、承诺、修订或其他费用，无论是否全部或部分支付给此类债务的任何或所有贷款人，以及一般不向所有此类债务的贷款人支付的任何其他费用))或(Ii)任何允许的修订、修订、对本协议进行修改、重述或其他修改，以降低适用于初始预付款的有效利率；和

(B)就2021年B期增量垫款而言，(I)以嘉年华plc或其任何附属公司在长期银行信贷安排下以任何广泛银团B期贷款的形式同时产生债务所得的任何2021年B期增量垫款的任何预付款或偿还，而在该预付款日期，其全部收益率低于该2021年B期增量垫款的全部收益率(由行政代理根据标准市场惯例计算，在每个情况下，本条款定义中的LIBOTerm Sofr利率下限和适用于此类融资的任何利率下限(如果在该日期适用的话)、本协议项下适用的保证金和此类债务项下的利差，以及适用于或应就该2021年递增期限B预付款和此类债务支付的任何原始发行贴现和预付费用(但不包括安排、结构安排、包销、承诺、修订或其他费用，无论是否全部或部分支付给此类债务的任何或所有贷款人，以及一般不向所有此类债务的贷款人支付的任何其他费用))或(Ii)任何允许的修订、修订、对本协议的修改和重述或其他修改，降低适用于2021年递增期限B预付款的有效利率。

就本定义而言，原始发行贴现和预付费用应等同于基于假设四年期限至到期(或，如果少于，则为至到期的实际期限)的利息。

“所需贷款人”是指在任何时候，总持有的贷款人超过预付款未付本金总额的50%。

“离职生效日期”的定义见第10.7(A)节。

“决议机构”指任何欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“受限制附属公司”指本公司的任何非受限制附属公司。

“RFR”指的是，对于任何以美元计价的RFR预付款，每日简单的RFR。

“RFR预付款”是指以每日调整后的简单SOFR利率为基础计息的预付款。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，构成此类借款的RFR垫款。

“RFR付息日期”是指(A)在借入预付款一个月后的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有数字上对应的日期，则指该月的最后一天)和(B)到期日。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务及其任何继承者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、联合王国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)或(B)联合国安全理事会、欧盟、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运或任何诉讼、调查、诉讼或其他行动。

“储蓄条款”是指《债权人间协议》第5.1节和第5.2节，以及《2023年优先票据契约》第4.25和4.26节，以及任何与前述具有实质相同效力的文件的任何其他条款。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“有担保债务”系指现有的第一优先权担保票据、现有的第二优先权担保票据、欧洲投资银行贷款机制、本协议和垫款

以及本公司或任何附属担保人对本公司或任何附属担保人资产的留置权担保的任何其他债务。

“有担保债务文件”是指管辖或与任何有担保债务有关的任何协议、文件或票据，这些协议、文件或票据可不时予以修订、重述、修改、续期、补充、退款、替换或再融资。

“担保方”是指(A)每个贷款人，(B)行政代理和安全代理以及每个其他代理，(C)每个安排人和每个联席管理人，以及(D)上述每个人的允许继承人和受让人。

“担保代理人”是指美国全国银行协会，作为担保文件项下的担保品代理人，并根据债权人间协议的规定和定义作为同等权益担保品代理人，或根据该协议指定的继任者担保品代理人或其任何代表。

“担保文件”是指担保协议、质押协议、抵押协议、抵押品转让，以及根据本协议或以其他方式签署和交付的任何其他文书和文件，或前述中的任何一项，可不时对其进行修改、补充或以其他方式修改，从而产生本协议预期的抵押品担保权益。

“担保物权”是指任何抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保物权或者对担保债务和担保的抵押物具有类似效力的其他协议或安排。

“系列”的定义见第2.14(B)节。

“重大附属公司”指于厘定日期，任何受限附属公司连同其附属公司(I)在最近财政年度为受限附属公司，占本公司综合收入的10%以上，或(Ii)于最近财政年度结束时，拥有本公司综合资产的10%以上。

“溶剂”的定义见第5.23节。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，每年的利率等于SOFR管理员在紧接下一个营业日在SOFR管理员网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“溶剂”的定义见第5.23节。

"特定收购协议声明"指，就任何许可收购或本协议项下允许的其他收购或投资而言，在适用收购或投资协议中由拟收购的适用实体及其子公司作出的或与之相关的声明和保证，这些声明和保证对贷款人的利益至关重要，但仅限于本公司（或其关联公司）有权终止其（或其）在该等协议项下的义务，或拒绝完成该等交易，因为违反该等协议中的任何一项或多项声明和保证。

"特定陈述"指第5.1条（仅与贷款方有关）、第5.2条、第5.15条、第5.16条、第5.18条、第5.21条和第5.23条中所作的陈述和保证。

“规定到期日”是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，自生效日期起，在管辖该等债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原计划支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等利息或本金的任何或有义务。

“法定准备金率”是指一个分数（以小数表示），其分子为第一，分母为第一减去最高储备百分比的总和（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）表示为美联储委员会制定的小数，管理代理人就LIBOR利率或EURIBOR利率而言，适用时，欧洲货币供资（目前在条例D中称为"欧洲货币负债"）或任何中央银行或金融监管机构就维持承付款或预付款供资而规定的任何其他准备金率或类似要求。 这种准备金百分比应包括根据条例D规定的百分比。 LIBO利率垫款和EURIBOR利率垫款应被视为构成欧洲货币资金，并受该等准备金要求的约束，而不享有根据条例D或任何类似条例不时向任何银行提供的按比例分配、豁免或抵销的利益或信贷。 法定储备率应于任何储备百分比的任何变动生效日期自动调整。

"次级股东资金"是指任何母公司、任何母公司的任何关联公司或任何许可持有人为交换或根据除股本以外的任何证券、文书或协议向本公司提供的任何资金，在每种情况下向上述人员发行并由其持有，连同任何此类证券，为支付任何次级股东资金项下的任何义务而发行的文书或协议以及股本以外的任何其他证券或文书；但该次级股东资金：

（a） 在最后到期日的第一周年之前，不到期或要求任何摊销、赎回或其他偿还本金或任何偿债基金付款（通过将该等资金转换或交换为本公司的股本（不包括不合格股票）或任何符合本定义要求的资金）；

（b） 在优先票据到期日满一周年前，无须支付现金利息、现金预扣金额或其他现金总额，或任何类似现金金额；

（c） 不包含控制权变动或类似条文，且不加速及无权宣布违约或违约事件或采取任何强制执行行动或以其他方式要求任何现金支付（在每种情况下，在最后到期日一周年前）；

（d） 不规定或要求公司或其任何子公司的任何资产的任何担保权益或担保；及

（e） 根据债权人间协议，根据类似融资在所有重大方面的惯例，附加债权人间协议或另一债权人间协议在付款权上完全处于次位，且优先于垫款。

“附属公司”指，就任何指定人士而言：

（1） 任何公司、协会或其他商业实体，其拥有股本总投票权的50%以上的股份，（不论是否有任何意外事件发生，并在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后）在选举法团的董事、经理或受托人时投票，该公司或其他商业实体当时由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；及

（二） 任何合伙或有限责任公司，其（a）50%以上的资本账户、分配权、总股权和表决权或普通合伙和有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，无论是以成员、普通、有限合伙的形式，（b）该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属担保人”指本公司提供担保的各附属公司。

“补充担保代理人”的定义见第13.6（b）节。

“支持的QFC”定义见第11.22节。

“目标”是指跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统。

“税务组”的定义见第6.2.3（b）（10）节。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”指任何垫款或借款，是指该垫款或构成该借款的垫款是否按参考LIBO—ROR调整定期SOFR利率或EURIBOR利率而厘定的利率计息。

“期限SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为基于已选定的SOFR的前瞻性期限利率的管理人，

由相关政府机构推荐的隔夜融资利率（SOFR）（或继任管理人）。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

"期限SOFR通知"是指管理代理人向贷款人和牵头借款人发出的关于期限SOFR过渡事件发生的通知。利率"是指，对于与适用利息期相当的任何期限，大约在上午5：00的期限SOFR参考利率，芝加哥时间，该期限开始前两个美国政府证券营业日，该期限与适用的利息期相若，该利率由期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR过渡事件”是指管理代理人确定（a）期限SOFR已被推荐给相关政府机构，（b）期限SOFR的管理对管理代理人来说在行政上是可行的，以及（c）基准过渡事件或提前选择加入选举（如适用）（为免生疑问，并非在其他基准利率选择的情况下），先前已发生导致根据第3.11节不属于期限SOFR的基准替代。

“定期SOFR参考利率”指，就任何以美元计值的任何定期基准借贷及与适用利息期相若的任何期限而言，任何日期及时间（该日，“定期SOFR厘定日”），由定期SOFR管理人公布并由管理代理人识别为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。 如果是5：下午10时（纽约市时间）于该期限SOFR厘定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，且期限SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则只要该日为美国政府证券营业日，该期限SOFR厘定日的期限SOFR参考利率将为期限SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR决定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“总资产”是指本公司及其附属公司的总资产，如本公司最近的资产负债表所示，根据公认会计原则在综合基础上确定，在适当的备考调整生效后计算，并与“固定费用覆盖率”定义中所载的备考调整规定一致。

“临时资产总额”是指不包括合并无形资产的总资产，该总资产是在适当的备考调整生效后计算的，并与“固定费用覆盖率”定义中所载的备考调整规定一致。

“交易”是指，统称有关本公司及其受限制子公司在截至2021年6月30日止十个月期间发生的债务的修订、2027年无担保票据的发行、2023年第一优先有担保票据的发行、本协议（不时修订或修订）、2026年第二优先有担保票据的发行，2027年第二优先有抵押票据的发售、2026年无抵押票据的发售、11月登记直接发行（定义见

本公司截至2020年11月30日止年度的10—K表格年报）、发售可换股票据、2021年交易及上述所得款项的用途。

“TTA测试债务协议”是指本公司及其子公司的未偿还债务工具，其条款规定，如果本公司及其子公司拥有的担保权益超过TTA总资产的25%，则该等债务工具将被要求以某些船舶作为担保。

“类型”，当用于提及任何垫款或借款时，是指该垫款或构成该借款的垫款的利率是否参考LIBOR调整后定期SOFR利率、EURIBOR利率或基准利率或调整后每日简单SOFR利率而确定。

“美国抵押协议”是指截至2020年4月8日的美国抵押协议，由牵头借款人、嘉年华有限公司、担保代理人和其中指定的其他各方签署，并不时修订、重申或以其他方式修改或变更。

“美国抵押协议合并”是指自生效日期起的、实质上以美国抵押协议附件三的形式签署的、并经公司确认和同意的某些合并协议。

“美国证券交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法或任何后续法令，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法或任何后续法令，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“美国特别决议制度”的定义见第11.22节。

“英国金融机构”指任何BRRD企业（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或FCA手册IFPRU 11.6范围内的任何人员（经不时修订），包括若干信贷机构及投资公司，及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未航行客户存款”指支付给公司或其任何子公司的金额，代表未航行预订的客户存款，包括未来邮轮积分。

或从客户处收到的不适用于特定航程或预订的其他此类金额，（无论是由客户直接支付还是由付款处理器支付）。

“统一商法典”是指纽约州不时有效的《统一商法典》或另一司法管辖区的《统一商法典》（或类似的法典或法规），在可能被要求适用于任何担保物的范围内。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国、它的五十个州和哥伦比亚特区。

“无限制子公司”是指牵头借款人董事会根据董事会决议指定为无限制子公司的本公司任何子公司，但仅限于该子公司：

（1） 除非第6.2.6条允许，否则不与公司或任何受限制子公司签订任何协议、合同、安排或谅解，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款总体上对公司或该受限制子公司的利益不低于当时可能从非公司关联公司的人士处获得的条款；并且

（二） 本公司或任何受限制子公司均无任何直接或间接责任（a）认购额外股权或（b）维持或保存该人士的财务状况或促使该人士达到任何指定水平的经营业绩。

“美国证券交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法或任何后续法令，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法或任何后续法令，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“船舶”是指由本公司或其任何受限制子公司拥有并以其名义注册（或将由本公司或其任何受限制子公司拥有并注册）或由本公司或其任何受限制子公司经营或将经营的客运邮轮，在每种情况下，连同所有相关备件、设备和任何附加或改进。

“船舶控股发行人”指本公司的子公司，其资产仅由一艘或多艘船舶及相应的相关船舶财产组成，其活动仅限于该等船舶及相关船舶财产的所有权以及与收购、购买、租赁、建造、所有权、经营、改善、该船舶的扩建和维护、租赁该船舶以及上述合理附带的任何活动。

"保留处置船只"指地中海海岸和地中海海岸。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指该特定人士当时有权在其董事会选举中投票的股本。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

（1） （a）就债务而言，每笔当时剩余分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款的金额，包括在最后到期时的付款，乘以（b）从该日期到作出该付款之间的年数（以最接近的十二分之一计算）而获得的产品总额；

（二） 该等债务当时未偿还的本金额。

“退出责任”是指因全部或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，如ERISA第四章子标题E的第一部分所定义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.2节讨论了定义术语的使用。除另有定义或文意另有所指外，本协议中规定含义的术语在大写时，在与本协议或任何其他贷款文件相关的每一张票据、借款通知、通知和其他不时交付的通信中使用时，应具有这些含义。

第1.3节概括地介绍了相关条款。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和非土地、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除文意另有所指外，(A)对任何协议、文书或其他文件(包括本协议及其他贷款文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文所载对此等修订、重述、修订及重述、延展、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为不时对其作出修订、综合、取代、解释、补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)，(C)本文中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继承人和受让人(受本文规定的转让限制的约束)，就任何政府当局而言，应解释为包括应具有

(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(F)无担保或无担保债务不应仅因其性质为无担保或无担保债务而被视为从属于有担保或担保债务的偿付权；及(G)任何由留置权担保的债务，不得因该等留置权的先后次序而被视为从属于或次于该等其他债务。

第1.4节：会计和财务确定。除非另有说明，本协议或任何其他贷款文件中使用的所有会计术语均应予以解释，应根据本协议或本协议作出的所有会计决定和计算，以及根据本协议或本协议要求交付的所有财务报表，应按照一贯适用的公认会计原则(或如果不一致适用，则附上不一致的细节)编制。

第1.5节：利率；LIBORBenchmark和EURIBOR通知。以美元计价的垫款利率是参考伦敦银行同业拆放利率(“LIBOR”)厘定的，而以美元计价的垫款利率是参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)厘定，而以欧元计价的垫款利率则参考由欧元银行同业拆息(“EURIBOR”)衍生的EURIBOR利率厘定。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，将永久停止发布1周和2个月美元LIBOR设置；在2023年6月30日之后，将永久停止发布隔夜和12个月美元LIBOR设置；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。鉴于这一发展，公共和私营部门目前正在采取措施，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行同业拆息。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第3.11(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第3.11(E)节的规定，及时通知借款人作为LIBO利率垫款利率基础的参考利率的任何变化。然而，行政代理对本协议中使用的任何LIBOR利率、替代利率或替代利率(包括但不限于：(A)根据第3.11(B)或(C)条实施的任何替代利率、后续利率或替代利率)的管理、提交、履行或与LIBOR或本协议定义中的其他利率有关的任何其他事项不承担任何责任，也不承担任何责任，无论基准转换事件、术语SOFR转换事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举，以及(B)实施符合第3.11(D)节变化的任何基准替代利率，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的伦敦银行间同业拆借利率(或EURIBOR利率)现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息(或欧元银行同业拆放利率，视情况而定)相同的数量或流动性，或与任何现有利率停止或不可用之前的利率相同。这个

行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于任何借款人的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何术语基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且对于借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体对任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)的任何错误或计算，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.6节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.7节：垫款和借款的分类。就本协议而言，垫款和借款可按类别(如“初始垫款”、“2021年递增期限B垫款”或“递增垫款”)或按类型(如“LIBOTerm Sofr Rate Advance”或“LIBOTerm Sofr Rate Looding”或“RFR Advance”或“RFR Bording”)或按类别和类型(如“LIBOTerm Sofrrate Initial Advance”、“LIBOTerm Sofrrate Initial Bording”、“LIBOTerm Sofrrate 2021年递增期限B垫款”)分类和指代。或“LIBOTerm Sofr Rate 2021增量期限B借款”)。

第二条和第二条。

承付款、借贷程序及附注

第2.1节 进步。 (a)各初始借款人各自同意，按照下文所述的条款和条件，在生效日期以美元或欧元（视情况而定）向借款人支付初始借款，金额不得超过该借款人当时的初始承诺。

（b） 各2021年递增期B单独同意，根据2021年递增期修订所载条款及条件，于2021年递增期生效日期以美元向借款人提供2021年递增期B垫款，本金总额不得超过该借款人当时的2021年递增期B承担。

（c） 每笔借款应包括贷款人根据其各自的承诺按比例提供的相同类型和币种的垫款。 在本协议项下借入并预付或偿还的款项不得再借入。每笔以欧元计价的借款应全部由欧洲银行同业拆息利率垫款组成。

第2.2节 取得进展。

（a） 每次借款应在不迟于第三个美国政府证券营业日（或较短时间）上午（x）11：00（当地时间）发出通知后进行

如由行政代理人和适用贷款人同意），如果借款包括定期SOFR利率预付款（y）上午11：00。（当地时间）第三个工作日（或行政代理人和适用贷款人商定的较短期间），如果借款由伦敦银行同业拆息利率垫款或欧洲银行同业拆息利率垫款组成，或（yz）11：上午10点（当地时间）在拟议借款之日（如果借款包括基本利率预付款），由牵头借款人以电传复印机或电子邮件的方式通知管理代理人，管理代理人应以电传复印机或电子邮件的方式及时通知各借款人。每一个借款通知（“借款通知”）应以书面形式或传真机或电子邮件形式，基本上符合本协议附件B的格式，其中应指明所要求的（i）借款日期，（ii）构成借款的预付款类型，（iii）借款的货币和总额，其金额不得低于最低借款额或超过最低借款额的金额为借款倍数的整数倍，（iv）如借款由LIBOTHROFOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款组成，则每笔该等垫款的初始利息期及（v）所要求的借款是否为初始借款，二零二一年增量B期借款或特定系列的增量借款。 各贷款人应在该借款日上午11：00（当地时间）之前（如果借款包括LIBOSOFR定期利率垫款或EURIBOR利率垫款），以及在该借款日下午1：00（纽约市时间）之前（如果借款包括基本利率垫款），在其适用贷款办事处的适用行政代理人账户中，以适用货币的当日资金向该行政代理人提供该借款的应课差饷部分。 管理代理人收到该等资金后，并在满足第4.1条规定的适用条件后，管理代理人将在适用借款通知中指定的借款人账户中以适用货币向借款人提供该等资金。

(b)    [已保留].

（c） 尽管上文（a）款有任何相反的规定，（i）倘借贷总额低于借贷最低限额，或倘借贷人作出LIBOTerm SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款的责任随后根据第2.8或3.1条暂停，则借贷人不得就任何借贷选择LIBOTerm SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款；及（ii）LIBOTerm SOFR利率垫款和EURIBOR利率垫款不得作为10个以上独立借款的一部分未偿还。根据第3.11条的规定，美元预付款应被要求作为定期SOFR利率预付款或基本利率预付款进行维护。

（d） 每份借款通知均不可撤销，对借款人具有约束力。 如果相关借款通知中规定的任何借款包括LIBOTerm SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款，借款人应根据第3.4节赔偿每个借款人。

（e） 除非管理代理人在任何借款之前已收到借款人的通知，该借款人将不会向管理代理人提供该借款中的该借款人应缴纳的部分，否则管理代理人可假定该借款人已根据本第2.2节（a）款的规定在借款日期向管理代理人提供了该部分，而管理代理人可以依据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。 倘及在该受托人未能向行政代理人提供该应课差饷部分的范围内，该受托人及借款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还该相应金额连同利息，自借款人获得该金额之日起计，

直到该金额偿还给行政代理人之日为止，（i）对于借款人而言，按当时适用于构成该借款的垫款的利率；（ii）对于该借款人而言，如果构成该借款的垫款以美元计值，则按联邦基金利率，否则按当时适用于构成该借款的垫款的利率。 如果该受让人应向管理代理人偿还相应金额，则该偿还金额应构成受让人的预付款，作为本协议的目的该借款的一部分。

（f） 任何代理人未能提供作为任何借款的一部分的预付款，不得解除任何其他代理人在该借款日期提供预付款的义务（如有），但任何代理人不对任何其他代理人未能在任何借款日期提供该其他代理人的预付款负责。

(g)    [已保留].

（h） 各分包商如选择，可通过促使其海外分支机构或附属机构之一，（或由该代理人设立的国际银行设施），以提供或维持该等预付款；但这种预付款仍应视为已支付并由该预付款持有人持有，借款人偿还该等预付款的义务仍应由该等外国分行、关联公司或国际银行机构支付。

第2.3节 费 借款人同意以借款人和行政代理人各自约定的金额和时间向行政代理人支付应付费用。 除另行约定外，本协议项下支付的费用在任何情况下均不予退还。

第2.4节，第6节，第3节。[已保留].

第2.5节和第6节。[已保留].

第2.6节 预付款的偿还。

（a） 借款人应（a）按照第2.6（b）（i）节的规定，为每个初始借款人的账户向管理代理人偿还该等借款人当时未支付的初始借款本金，（b）向行政代理人就每个2021年递增期B的账户支付该等代理人支付的2021年递增期B垫款的当时未付本金额，如第2.6（b）（ii）和（c）节，就每笔增量预付款在到期日的当时未付本金额向行政代理人支付每笔增量预付款的账户，如第2.6（b）（iii）节所述，适用于该等增量预付款。

（b） (i)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天偿还初始贷款，从生效日期之后的第一个完整财政季度的最后一天开始，到初始贷款到期日之前的最后一天结束，于每个该等日期的本金总额相等于生效日期尚未偿还的初始垫款本金总额的0.25%，（根据第2.6（d）节调整该数额）；（ii）借款人须于每年三月、六月、九月及十二月的最后一日偿还二零二一年递增期B垫款，自2021年递增生效日期后第一个完整财政季度的最后一天开始，至2021年之前的最后一个这样的日期结束。增量期B融资到期日，各有关日期的本金总额相等于二零二一年未偿还的二零二一年增量期B融资本金总额的0. 25%。

增量生效日期（根据第2.6（d）节调整该数额）；及（iii）借款人须偿还任何系列的增量垫款，其金额及日期须按建立该系列增量承担的增量融资修订案所指明的数额及日期偿还该系列增量垫款（该金额应根据第2.6（d）条或根据该增量融资修订案调整）。

（c） 倘先前未支付，（i）所有初始垫款将于初始融资到期日到期及应付，（ii）所有二零二一年递增期B垫款将于二零二一年递增期B融资到期日到期及应付，及（iii）任何系列的所有递增垫款将于适用递增期到期日到期及应付。

（d） 生效日期后任何类别预付款的任何预付款应用于将根据本第2.6条按到期日直接顺序进行的该类别预付款的后续预定偿还额减少至该预付款日期后的预定偿还额；但根据第2.10（a）条作出的任何类别预付款的任何预付款，在生效日期之后，应根据借款人的指示，减少此类预付款的后续预定还款。

（e） 在根据本第2.6条偿还任何类别的任何垫款之前，借款人应选择要偿还的适用类别的借款，并应在下午1：00之前通过电话（通过专人递送、传真或电子邮件确认）通知管理代理人。当地时间，该等还款计划日期前三个工作日。预付款的每次偿还应按比例应用于已偿还借款中的预付款。预付款的偿还应附有偿还金额的应计利息。

第2.7节 预付款利息。

（a） 预定利息。 借款人应就向其提供的每笔垫款和欠各借款人的未付本金额支付利息，自该垫款之日起，直至该本金额全额支付为止，利率如下：

（i） 基本费率预付款。 对于以美元计值的预付款，在该预付款为基本利率预付款的期间内，该年利率始终等于（x）不时生效的基本利率加上（y）不时生效的基本利率预付款适用保证金，每季度在每年3月、6月的最后一天支付，9月和12月在该期间内，以及在该基准利率预付款应全部转换或支付之日。

（二） LIBOTerm SOFR利率预付款。 就以美元计值的垫款而言，在该垫款为LIBOTerm SOFR利率垫款的期间内，该垫款的年利率在每个利息期内的任何时间均等于（x）该LIBOTerm SOFR利率垫款在该利息期的LIBOTerm SOFR利率加上（y）不时生效的LIBOTerm SOFR利率垫款的适用保证金，在利息期的最后一天支付，如果利息期的持续时间超过三个月，则在利息期的第一天起每三个月的利息期内的每一天支付，以及在该LIBOTerms SOFR利率垫款被转换或全额支付之日支付。

㈢ EURIBOR利率提前。 对于以欧元计值的垫款（欧元ABR垫款除外），该垫款的年利率在每个计息期内的任何时候都等于（x）该利息的欧洲银行同业拆息利率

该EURIBOR利率垫款的期限加上（y）该EURIBOR利率垫款的适用保证金，该适用保证金在该利息期的最后一天到期，如果该利息期的持续时间超过三个月，在该利息期内的每个日期，自该利息期的第一天起每三个月，以及在该EURIBOR利率预付款应支付之日，全额

㈣ Euro ABR Advances. 对于第3.11节所述情况下以欧元计价的欧元ABR垫款，年利率始终等于（x）不时生效的基本利率加上（y）不时生效的基本利率垫款适用保证金的结果，根据该预付款未付本金的美元等值和欧元等值计算（以适用利息支付日期计算）该利息将于该期间内每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及该欧元ABR预付款应被转换或全额支付之日按季度支付。

（五） RFR进展。 每笔无风险利率贷款应按相等于经调整每日简单SOFR利率加适用保证金的年利率计息，并于该等贷款的每个无风险利率利息支付日期逾期支付。

（b） 违约利息。 任何预付款的任何本金到期并应付之日后，（不论于到期日、加速或其他），或在借款人的任何其他货币债务到期及应付后，借款人应支付利息，但仅限于法律允许的范围内（在判决之后和之前）在（i）欠每个预付款的未付本金，在（a）（i）款所指的日期拖欠支付，（a）（ii）或（a）（iii），年利率在任何时候均等于根据上文（a）（i）、（a）（ii）或（a）（iii）条款要求就该预付款支付的年利率加2%，以及（ii）在法律允许的最大范围内，根据本协议项下到期未支付的任何利息、费用或其他款项，自该笔款项到期日起至该笔款项全额支付为止，并在该笔款项全额支付当日按要求支付，年利率始终等于（x）就本协议项下以美元计值的应付款项而言，根据上文第（a）（i）条和（y）条规定，就本协议项下以欧元计值的应付款项而言，根据上文第（a）（iii）条规定的欧洲银行同业拆息垫款的年利率加2%（在每种情况下，均由行政代理人向借款人证明（在无明显错误的情况下，该证明应为最终证明））。

第2.8节 利率的确定。

（a） 如果借款人未能根据第1.1节“利息期”定义中的规定为任何LIBOTerm SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款选择任何利息期的持续时间，管理代理人应立即通知借款人和贷方，该等垫款应在最后一天，自动作为预付款继续使用，利息期为一个月。

（b） 如果借款人未能在该LIBOTerm SOFR利率垫款的利息期届满前转换以美元计值的任何LIBOTerm SOFR利率垫款，则该LIBOTerm SOFR利率垫款的利息期应转换为一个月的利息期。

第2.9节 选择性转换或延续预付款。 借款人可以在任何工作日，在向管理代理人发出书面通知后，

不迟于上午11：00提交附件C(纽约市时间)在提议转换或延续的日期之前的第三个工作日，并在符合第2.8和3.1节的规定的情况下，(I)将组成相同借款的所有LIBOTerm Sofr利率垫款转换为基本利率垫款，并将包含相同借款的所有基本利率垫款转换为LIBOTerm Sofr利率垫款，或(Ii)继续或为组成相同借款的任何EURIBOR利率垫款选择不同的利息期(“EURIBOR选择”)；然而，条件是：(A)任何将LIBOTerm Sofr利率垫款转换为基本利率垫款的行为只能在该LIBOTerm Sofr利率垫款的利息期的最后一天进行；(B)任何将基本利率垫款转换为LIBOTerm Sofr利率垫款的金额不得低于借款最低限额或超过借款倍数的整数倍；(C)任何垫款的转换不得导致超过第2.2(C)节所允许的单独借款；以及(D)以欧元计价的垫款不得转换为基本利率垫款。每份有关转换或EURIBOR选择的通知应在上述规定的限制范围内指明(I)转换或EURIBOR选择的日期，(Ii)将转换或接受该EURIBOR选择的垫款，以及(Iii)如果该等转换为LIBOTerm Sofrrate垫款，则每笔该等垫款的初始利息期限。每份转换通知或EURIBOR选举通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。

第2.10节规定了预付款。

(A)不是可选的。借款人可随时、不时地预付全部或部分借款，但须遵守第2.10节的要求。

(B)这是强制性的。资产出售的任何净收益或亏损事件，如果没有按照第6.2.5(B)节的规定进行运用或投资，将构成“超额收益”。当超额收益总额超过2.5亿美元(或在较早的时候，由借款人选择)，公司将在十个工作日内预付预付款，并可向所有其他债务持有人提出要约，这些债务以抵押品上的留置权为担保，并与与要约购买、预付或赎回资产的收益或购买、预付或赎回损失事件(该等其他债务)有关的义务或任何担保同等。“等额预付债务”)可从超额收益中购买、预付或赎回的垫款和其他同等债务的最高本金金额(加上债务的所有应计利息和与此相关的所有费用和支出，包括保费)。如果在完成对同等权益提前还款债务持有人的要约后仍有任何超额收益，公司应预付相当于该等超额收益的预付款。如果根据本协议或根据管理此类债务的适用文件，需要预付、赎回或提交适用要约以预付或赎回的垫款和其他同等债务的本金总额超过超额收益，则应根据已提交或要求预付或赎回的本金金额(视情况而定)按比例预付、赎回或回购垫款和其他债务。

(C)在根据第2.10节对借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应在根据第2.10节第(D)款交付的预付款通知中，根据下一句说明需要预付的借款或借款。如果在超过一个类别的预付款未清偿时强制预付预付款，公司应选择预付预付款，以便根据每一类别未清偿借款的本金总额按比例在预付款中分配预付款总额；但可分配给任何系列递增预付款的金额可应用于适用的增量贷款修正案中规定的其他借款。尽管有上述规定，任何贷款人均可通过以下方式向管理代理发出通知

在所要求的预付款日期之前至少一个营业日(或行政代理可能确定的较短时间)，通过电话(以专人交付、传真或电子邮件确认)拒绝根据第2.10节规定的预付款的全部或任何部分(根据第2.10节(A)段的可选预付款除外，不得拒绝)，在这种情况下，本应用于预付垫款但被拒绝的付款总额应由借款人保留。

(D)在下列情况下，牵头借款人应通过电话(以专人递送、传真或电子邮件确认)通知行政代理任何可选的预付款，并在切实可行的情况下，通知行政代理：(I)对于LIBOTerm Sofr利率借款或EURIBOR借款的预付款，不迟于当地时间下午1：00，预付款日期前三个工作日；或(Ii)如果预付基本利率借款，则不迟于当地时间下午1：00，当地时间一个工作日(或两个工作日，如果是强制性提前还款，(I I)在提前还款之日之前；或(Iii)如果是提前还款，则不迟于当地时间上午11：00，提前还款日期前一个营业日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明预付款日期、每笔借款的本金金额或应预付的部分，以及就强制性预付款而言，对此类预付款金额的合理详细计算；但根据第2.10节(A)款发出的预付款通知可说明，该预付款通知的条件是其中规定的一个或多个事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，该提前付款通知可由牵头借款人撤销(在指定的预付款日期或该日期之前通知行政代理人)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用类别的贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额，应与第2.2(A)节规定的相同类型和货币的借款预付款所允许的金额相同，但为全额应用强制性预付款所需的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应与应计利息一起支付，但不得超过第2.7节的要求。

(E)允许所有(I)根据第2.10(A)款在第二号修正案生效日期后一年或之前自愿预付初步预付款，(Ii)允许在构成重新定价交易的第二号修正案生效日期后一年或之前对本协议进行修正、修正、重述和重述或其他修改，(Iii)偿还因下列原因而欠下的债务或替换，第11.1节倒数第二款所述的非同意贷款人，如发生在第2号修正案生效日期后一年或之前，以及(Iv)在第(2)号修正案生效日期或之前进行的任何重新定价交易的预付款，则在任何情况下，均应向初始贷款人支付相当于如此预付或偿还的初始预付款本金总额1.0%的费用(或在上文第(Ii)款所述交易的情况下，在适用的重新定价交易中修订或修改的初始预付款的本金总额)。该费用应由公司在预付款之日支付给行政代理，由适用的初始贷款人承担；以及

(Ii)所有(I)根据第2.10(A)节在2021年递增生效日期后一年或之前的自愿预付款，(Ii)在构成重新定价交易的2021年递增生效日期后一年或之前对本协议的允许修正、修正、修正和重述或其他修改，(Iii)偿还因下列原因而欠下的债务或替换，第11.1节倒数第二段所述的非同意贷款人在2021年递增生效日期后一年或之前发生的；以及(Iv)与任何重新定价交易相关的预付款

在2021年递增生效日期后一年或之前生效的，在任何情况下都应向2021年递增期限B贷款人支付一笔费用，金额相当于如此预付或偿还的2021年递增期限B预付款本金总额的1.0%(或在上文第(Ii)款所述交易的情况下，指在适用的重新定价交易中修订或修改的2021年递增期限B预付款本金总额)。该费用应由公司在预付款之日支付给行政代理，并记入适用的2021年递增期限B贷款人的账户。

本公司特此明确放弃(在其可合法的最大程度上)任何现行或未来法规或其他法律中禁止或可能禁止收取前述适用溢价或根据第2.10(E)节支付的与任何此类事件相关的其他溢价的规定。

第2.11节介绍了付款和计算。

(A)借款人应在不迟于上午11：00之前支付本协议项下的每笔款项，而不考虑任何反请求权或抵销权。(当地时间)在以美元支付给管理代理的当天，在适用的管理代理的当日资金账户中。此后，行政代理将迅速安排将与按比例向贷款人支付本金或利息或费用(根据第3.3、3.4、3.5、3.6或3.7条应支付的金额除外)的类似资金分配到贷款人各自适用的放贷办公室的账户，以及与支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额有关的类似资金分配到其适用的放贷办公室的账户，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。行政代理接受贷款人转让协议并根据第11.11.3节将其中所载资料记录在登记册内后，自该贷款人转让协议指定的生效日期起及之后，行政代理应就借该协议转让予贷款人的利息支付本协议项下及附注项下的所有款项，而该贷款人转让协议各方应直接就该生效日期之前的期间作出所有适当调整。

(B)在所有以基本利率为基础的利息计算中，在基本利率是参照最优惠利率计算的范围内，行政机关应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基准计算利息，而所有以基本利率为基础的利息计算，如基本利率不是参考最优惠利率、伦敦银行同业拆借利率、欧洲银行同业拆借利率或联邦基金利率以及费用，则应由行政机关以360天的一年为基准进行，在每一种情况下，均为须支付该等利息或费用的期间内的实际日数(包括首日，但不包括最后一天)。行政代理对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(C)如本协议或票据项下的任何付款述明于下一个营业日以外的某一日到期，则有关付款应于下一个营业日支付；然而，假若有关延期会导致于下一个历月支付LIBOTerm Sofr利率预付款的利息或本金，则有关付款应于上一个营业日支付，且在每种情况下，对付款日期的任何该等调整均须在计算利息或费用(视属何情况而定)时作出。

(D)除非行政代理在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理和行政代理全额付款。

代理人可以根据这一假设，安排在到期日向每个贷款人分配一笔等同于该贷款人当时到期的金额的金额。如果借款人没有向行政代理全额支付这笔款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的该笔款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该笔款项之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

(E)在行政代理收到借款人在本协定项下或就本协定或以美元或欧元以外的货币支付的任何票据(如适用)所欠款项的范围内，行政代理有权在适用法律允许的范围内将此类资金兑换或兑换成美元或欧元，在必要的范围内使行政代理能够根据第2.11节的条款分配此类资金；但借款人和每一贷款人在此同意，行政代理不对借款人或贷款人因根据第2.11(E)节受影响的任何货币兑换或交换，或由于行政代理未能进行任何此类兑换或交换而蒙受的任何损失、成本或开支承担责任；此外，如果借款人同意在适用法律允许的范围内，赔偿行政代理和每个贷款人，并使行政代理和每个贷款人不会因行政代理或任何贷款人根据第2.11(E)节的规定兑换或兑换货币(或未能兑换或兑换任何货币)而发生的任何和所有损失、成本和开支而受到损害。

第2.12节规定了支付的分担等。如任何贷款人因任何类别的垫款(第2.15、2.16、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7节(X)除外)而获得任何付款(不论是自愿的、非自愿的、行使任何抵销权或其他方式)。11.3或11.4或(Y)贷款人因按照第11.11.1节、第11.11.2节或第11.11.4节的规定转让或出售其在任何类别的任何承诺或垫款中的参与而获得的作为代价的任何付款，超过其因所有贷款人就该类别获得的该类别的垫款而应课税的付款份额，该贷款人应立即从该等其他贷款人购买该类别的垫款中所欠的必要部分，以使购买贷款的贷款人按比例与他们各自分摊超出的付款；但如其后向该购房贷款人追讨全部或部分多付款项，则须撤销向每名贷款人作出的购买，而该贷款人须向购房贷款人偿还所收回的部分的买价，以及一笔相等於该贷款人的应课差饷租额的款额(按照(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及购房贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款额。借款人同意，根据第2.12节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。就免税定义第(B)款而言，根据第2.12节获得参与的贷款人应被视为在该贷款人获得与该参与有关的承付款(S)或垫款(S)(视情况适用)的适用权益的较早日期(S)获得该参与。

第2.13节提供了债务的证据。

(A)每个贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因每笔欠贷款人的预付款而欠该贷款人的债务，包括本金和利息的数额

在本合同项下就垫款而不时向该贷款人支付和支付。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知(向行政代理提供通知的副本)，表明需要或适当的票据，以便该贷款人证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)该贷款人欠该贷款人或将由该贷款人支付的垫款时，借款人应立即签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，其本金金额不超过该贷款人的承诺额。

(B)根据第11.11.3节由行政代理保存的登记册应包括每个贷款人的控制账户和附属账户，其中应记录(I)根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成此类借款的垫款类型以及适用的利息期限，(Ii)向其交付并由其接受的每个贷款人转让协议的条款，(Iii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iv)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。

(C)行政代理根据上文(B)分段真诚地在登记册上作出的任何记项，以及每个贷款人根据上文(A)分段在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议到期应付或到期应付的本金和利息数额的表面证据，在登记册的情况下，如属该等账户，则该贷款人根据本协议无明显错误地向该贷款人作出上述记项。

第2.14节介绍了增量设施。

(A)借款人可在生效日期后一次或多次以书面通知行政代理要求设立增支承诺额；但根据准许抵押品留置权定义(B)、(C)或(E)条担保的任何债务构成准许再融资债务的债务除外(有一项理解，在再融资债务由次级债务组成的情况下，此类准许再融资债务应为次级债务)，在形式上生效并使用其收益后，贷款与价值比率不超过25%。每份此类通知应具体说明(I)牵头借款人提议递增承诺生效的日期，该日期不得早于将通知送达行政代理之日后10个工作日(或行政代理可能商定的较短期限)，以及(Ii)请求递增承诺的金额(同意(X)任何与其接洽以提供任何递增承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类递增承诺，以及(Y)牵头借款人提议成为递增贷款人的任何人，如果该人不是贷款人，则必须是合格的受让人。

（b） 除本协议或适用的增量融资修订另有规定外，任何增量融资及其项下将提供的增量融资的条款及条件应与初始承诺及初始预付款相同；（一）前期费用，适用于任何增量贷款和增量预付款的利率和摊销时间表应由牵头借款人确定，提供相关增量承诺的增量贷款人；但如果与已建立或发生的任何增量预付款有关的加权平均收益率超过了与任何类别预付款有关的加权平均收益率，（但就二零二一年递增期B垫款而言，仅就于二零二一年递增生效日期开始之期间产生之递增融资及其项下之递增垫款并于紧接适用增量融资修订生效前二十四（24）个月结束），

在保证金、前期费用或类似费用或原始发行折扣生效后，由行政代理人根据公认的财务惯例确定，在每种情况下，所有贷款人或持有人都分享，适用的利率下限（但仅限于提高适用于此类预付款类别的利率下限将导致当时适用于此类预付款的利率上升，则与该等贷款类别有关的适用保证金应予以调整，以使与该等增量贷款有关的加权平均收益率不得超过与该等贷款类别有关的加权平均收益率0.50%；进一步的条件是，上述但书的利益不适用于（x）具有加权平均到期日和递增到期日的递增垫款，在每种情况下，比初始预付款的加权平均到期年期为12个月或以上，以及（y）任何系列的增量预付款（“递减系列”），如果递减系列的适用增量贷款修正案有规定，（ii）（a）除增加现有预付款类别而生效的增量贷款外，任何增量预付款的加权平均到期寿命不得短于最后到期日的预付款的加权平均到期寿命（根据该等垫款截至其供资日期的加权平均到期年期计算（使其任何修订生效））及（b）任何垫款的递增到期日不得早于最后到期日，㈢任何增量贷款只能由担保债务的全部或部分抵押品担保，且只能由贷款方担保及（iv）任何增量融资及增量垫款的条款及条件与初始承诺及初始垫款的条款及条件不相同（除根据第（一）和（二）条所允许的范围外），（A）该等条款和条件应合理地令行政代理人满意，或（B）如果该等条款和条件比任何当时存在的承诺或垫款类别的条款和条件更有利于增量贷款人，本协议应在形式和内容上进行修改，使管理代理人合理满意，以便将这些条款和条件适用于每类承诺进步。根据增量融资修订案确立的任何增量承诺（不具有相同条款和条件），以及根据该修订案作出的任何增量预付款，应指定为增量承诺和增量预付款的单独系列（每一系列"），就本协议的所有目的而言。每项增量融资及其项下的所有信贷延期应由抵押品以同等权益的基础担保，抵押品上的留置权以担保其他债务。

（c） 增量承诺及相关增量融资应根据借款人、提供该等增量承诺的各增量承诺及行政代理签署及交付的一项或多项增量融资修订而生效；除非（i）没有违约或违约事件，否则任何增量承诺均不得生效。（或者，对于任何增量收购融资，第7.1.1条或第7.1.6条所述的违约事件）在其生效之日应已发生并持续，在紧接该等递增承担生效之前及紧接其后，（并假设该等增量承付款的全部金额已在该日期作为预付款提供资金），（ii）在其生效之日，贷款文件中规定的各贷款方的陈述和保证（或，如属任何增量收购融资，则指明陈述及指明收购协议陈述）在各方面均为真实及正确；（A）如该等陈述及保证在各方面均属重大性，及（B）否则，在各重大方面，在每种情况下，在该日期及截至该日期为止，但任何该等陈述及保证明确与前一日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在该前一日期及截至该日期为止均为真实及正确，㈢公司应根据第3.4节的规定支付与该等增量承诺和相关交易有关的任何款项，第2.14节和

(iv)公司应向管理代理人提交与任何此类交易有关的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级官员证书和其他文件。在行政代理人认为必要或适当的情况下，每项增量贷款修订案可在未经任何代理人同意的情况下对本协议和其他贷款文件进行修订，以使本第2.14条的规定生效。

(D)根据任何增量贷款人的增量承诺的有效性，(I)该增量贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”(以及适用类别的承诺和垫款的贷款人)，此后应有权享有贷款人(或适用类别的贷款人)在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和应得的利益，并受贷款人(或适用类别的贷款人)根据本协议和其他贷款文件的所有协议、确认和其他义务的约束。

(E)在符合本协议所述条款和条件以及适用的增量融资修正案的情况下，持有任何系列的增量承诺的每个贷款人应在该增量融资修正案指定的日期向本公司提供等同于该增量承诺的金额的贷款。

(F)在行政代理收到本公司第2.14(A)节所指的任何通知后，行政代理应立即通知贷款人，并告知任何增量承诺的有效性，在每种情况下，均应将其细节告知贷款人。

第2.15节介绍了贷款修改提议。

(A)允许主要借款人在生效日期后一次或多次向行政代理发出书面通知，向一个或多个类别的所有(不少于所有)贷款人(受该贷款修改要约的每个类别，“受影响类别”)发出一项或多项要约(每项要约为“贷款修订要约”)，以根据行政代理合理指定并为本公司合理接受的程序作出一项或多项经批准的修订。该通知应列明(I)所请求的贷款修改要约的条款和条件以及(Ii)请求该贷款修改要约生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人(此类贷款人，“接受贷款人”)的垫款和承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的受影响类别的贷款人的垫款和承诺生效。对于公司根据第2.15节完成的所有允许的修订，(I)该等允许的修订不应构成第2.10节的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)任何贷款修改要约，除非考虑根据先前完成的允许修订在本协议下已经生效的到期日，必须至少为2,500万美元或2,500万欧元，视适用情况而定(或行政代理在其合理酌情权下批准的较低金额)；但牵头借款人可在其选择时将任何或所有受影响类别的承诺或垫款的最低金额(将由牵头借款人全权酌情决定并在相关贷款修改要约中确定和指定，并可由牵头借款人免除)作为完成任何该等许可修正案的条件(“最低延期条件”)。如果贷款人已接受相关贷款修改要约的任何受影响类别的承诺或垫款的本金总额应超过

如果该受影响类别的承诺或垫款由本公司根据该贷款修改要约予以延长，则该等贷款人的承诺和垫款应根据该贷款人接受该贷款修改要约的相对本金金额(但不得超过实际持有的本金)按比例延长至该最高金额。

（b） 允许的修改应根据借款人、各接受方和管理代理人签署和交付的贷款修改协议生效；如果允许的修订不生效，除非（i）没有违约事件发生并在其生效日期继续，（ii）在其生效日期，贷款文件中所载各贷款方的陈述和保证应真实和正确（A）在所有方面都符合实质性的陈述和保证，以及（B）在所有重要方面，在所有情况下，在所有情况下，在该日期和截至该日期，除非任何该等陈述和保证特别涉及较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的，（iii）借款人应已向管理代理人提交，或同意在管理代理人合理接受的该等许可修订生效后的日期之前，向管理代理人提交该等法律意见，董事会决议、秘书证书、高级官员证书和管理代理合理要求的其他文件（包括重申协议、担保文件的补充和/或修订，在适用范围内），以及（iv）任何适用的最低延期条件应得到满足（除非牵头借款人放弃）。管理代理人应及时通知各代理人每份贷款修改协议的有效性。每一项贷款修改协议，在不经适用的接受贷款人以外的任何代理人同意的情况下，可以对本协议和其他贷款文件进行修改，以使本第2.15条的规定生效，包括为将接受贷款人的适用预付款和/或承诺视为本协议项下新类别的贷款和/或承诺所需的任何修改（贷款人特此不可撤销地授权管理代理人进行任何此类修订）；条件是（i）所有借款、所有预付款和所有承诺的减少应继续在所有贷款人之间按税率计算，根据其承诺的相对金额（即，（包括已延期及未延期），直至未延期承担（及终止未延期承担）应占垫款于有关到期日偿还为止。管理代理人和贷款人特此确认，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本第2.15条进行的交易。本第2.15条应取代第2.12条或第11.1条中的任何相反规定。

第2.16节 贷款购买。

（a） 根据下文规定或提及的条款和条件，购买借款方可不时酌情进行修改荷兰式拍卖，以发出拍卖购买要约，每个拍卖购买要约由牵头借款方在与管理代理协商后选定的具有公认地位的投资银行管理（以该身份，“拍卖经理”），并按照本第2.16节和拍卖程序中规定的程序、条款和条件进行，在每种情况下，只要满足以下条件：

（i） 在购买任何预付款时或在每份拍卖通知书交付之日，不发生违约或违约事件，并不存在违约或违约事件；

（二） 转让方和采购借款方应签署并向管理代理人交付采购借款方转让协议；

㈢ 为免生疑问，贷款人不得将循环承诺或循环贷款转让给任何购买借款方；

㈣ 采购借款方在任何拍卖收购要约中提议购买的预付款的最大本金额（按其面值计算）不得低于10，000，000美元（除非管理代理人以其合理的酌情权同意另一笔金额）；

（五） 转让给任何购买借款方的任何预付款应在转让生效后自动永久注销，此后不再为本协议项下的任何目的而未清偿，这些预付款不得转售（双方理解并同意，任何购买借款方在购买或获取以及注销该等垫款时的任何收益或损失，均不应在计算下列费用时考虑在内：合并净收入及合并息税前利润）；

㈥ 任何一次不得超过一个与任何类别有关的拍卖购买要约，任何一年内不得超过四个拍卖购买要约（无论类别）；及

㈦ 在每次通过拍卖收购要约购买预付款时，牵头借款人应向拍卖经理交付牵头借款人财务官员的官员证明书，证明遵守前述第（i）款。

（b） 如果购买借款方未能满足上述一项或多项条件，则其必须终止任何拍卖购买要约，否则该条件应在根据该拍卖购买要约购买预付款时满足。如果购买借款方开始任何拍卖购买要约（及上述所有须于该拍卖购买要约开始时符合的相关要求事实上已符合），如果在该开始时，购买借款方合理地认为上述所有要求在完成该等要求时必须满足的条件，拍卖购买要约应得到满足，则购买借款方不应因未能满足上述一项或多项条件而终止该拍卖购买要约而对任何承租人承担任何责任，这些条件是在该拍卖购买要约完成时必须满足的，而任何该等未能遵守本协议项下的任何违约或违约事件。对于购买借款方根据本第2.16条进行的任何一个或多个类别的预付款的所有购买，（x）购买借款方应在每次购买的结算日支付所有应计和未付利息（除有关要约文件另有规定外），如有，截至该等购买结算日的适用类别或多个类别的已购买预付款，以及（y）该等购买（以及采购借款方支付的款项和已购买预付款的注销）不构成为第2.11节或本协议任何其他条款的目的的自愿或强制性付款或预付款。管理代理人和贷款人特此确认，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本第2.16条进行的交易。

（c） 行政代理人和贷款人特此同意拍卖购买要约和其他交易根据并根据本第2.16条的条款进行（前提是任何拍卖购买要约均无义务参与任何该等拍卖购买要约）。拍卖管理人以其在本协议项下的资格行使其权利，其范围与第十条规定的每一处所提"行政代理人"均为所提拍卖管理人一样，第一百三十二条当事人应当按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与下列事项有关的责任和义务：每一个拍卖会的报价。

第三条和第二条。

某些自由贸易协定和其他条款

第3.1节 LIBOTerm SOFR利率借贷非法。 如果任何法律的引入或任何变更或解释使其不合法，或任何中央银行或对该等贷款人有管辖权的其他政府机构声称，该等贷款人作出、继续或维持任何以LIBOTROT SOFR利率或EURIBOR利率为基准的利率计息的垫款是不合法的，则该等贷款人有义务作出，继续或维持以LIBOTerm SOFR利率或EURIBOR利率（如适用）为基础的利率计息的任何预付款，在通知借款人、管理代理人和其他代理人后，应立即暂停，直至导致暂停的情况不再存在，前提是，该借款人根据本协议规定的支付、继续和维持垫款的义务应自动转换为支付、继续和维持垫款的义务，该垫款的利息率由该借款人与借款人协商，该利率等于LIBOTerm SOFR利率或EURIBOR利率（如适用）之和，对于相关利息期加上适用于LIBOTerm SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款的适用保证金，或者，如果借款人和该借款人在十五个工作日内未就该协议利率达成一致，（a）对于任何以美元计值的垫款，利率等于不时生效的联邦基金利率加上适用于LIBOTerm SOFR利率预付款的适用保证金，以及（b）对于以欧元计值的任何垫款，由行政代理人与牵头借款人协商确定的利率，该利率相当于相关利息期的欧洲银行同业拆息（如适用）总和。

第3.2节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第2节、第3节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第3节、第2节、第9节、第9节、第9节。[已保留].

第3.3节 如果任何适用的条约、法律、法规或监管要求发生变化，则增加费用等（包括引入或采纳任何新条约、法律、法规或监管要求），或解释该等条约、法律、法规或规管要求，或倘任何借款人遵守任何适用指示、要求、要求或指引，（不论是否具有法律效力，为免生疑问，包括因（i）就多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案发出的有关资本充足率或流动性的要求、规则、指引或指令，以及（ii）所有要求、规则、国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会颁布的指导方针或指令（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，以及在每种情况下均适用于第（i）和（ii）条，无论颁布日期如何，任何政府或其他机构，包括美国、欧盟或类似货币或多国机构（如其在生效日期后可能发生变更或实施），应：

（a） 使任何代理人或代理人缴纳任何税款（赔偿税和除外税除外）；或

(b)    [保留区]或

(C)可施加、修改或视为适用任何储备金、流动资金或资本充足率规定(第3.7节所述的储备金成本除外)或其他银行业或货币管制或规定，而该等规定或规定影响贷款人将其资本资源分配至其根据本协议承担的义务的方式，或要求针对或就任何贷款人的任何资产或负债、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户而存款或为该贷款人的贷款而作出任何特别存款(但除非法律禁止，否则该贷款人将其资本资源分配至其在本协议下的义务的方式，须与其目前对其资本资源的分配方式一致)；或

（d） 对任何贷款人施加任何其他影响其在本协议项下贷款承诺的条件，且上述任何情况的结果是：（i）增加该等贷款人提供预付款或维持其承诺或其中任何部分的成本，（ii）减少该代理人所收取的任何付款额或其根据或其资本的有效回报，或（iii）使该等受试者根据其根据本协议收到或应收的任何金额作出任何付款或放弃任何回报，然后，在任何该等情况下，如果该等受试者认为该等增加或减少对该等受试者的利益有重大影响，（A）有关当事人应（通过管理代理人）通知借款人发生此类事件并采取合理措施（符合其内部政策及法律和监管限制）指定另一个贷款办事处，如果这样的指定将避免该等法律、法规或监管要求或其解释的任何变更的影响，并且不会，（B）牵头借款人应根据要求立即向管理代理人支付必要的金额，以补偿因该调整而产生的额外费用或减少费用和附带费用，包括税款。 该通知应（i）合理详细地描述导致该额外费用的事件，连同其生效的大致日期，（ii）列出该额外费用的数额，（iii）描述该数额的计算方式，（iv）证明用于计算该数额的方法是该方计算该数额的标准方法，（v）证明该请求与其对待受类似条款约束的其他借款人的待遇一致，并且（vi）证明，据其所知，情况的变化普遍适用于该银行的组织管辖区或该银行开展业务的相关管辖区的商业银行业。 任何被请求人未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成该被请求人放弃要求赔偿的权利；第一百二十二条借款人应当向借款人提出申请，并应当向借款人提出申请。费用或削减，以及该申请人是否打算就此要求赔偿；此外，如果导致费用增加或减少的情况具有追溯效力，则上述三个月期间应予以延长，以包括其追溯效力的期间，但不得超过该借款人通知借款人引起该等费用或减少的情况以及该等费用的日期之前六个月，他打算为此要求赔偿。

第3.4节 资金损失。 如果任何代理人因清算或重新使用该代理人所获得的存款或其他资金而招致任何损失或开支（利润、业务或预期储蓄损失除外），以作为LIBOTerms SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款或RFR垫款的任何部分，作为：

（a） 任何LIBOTerm SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款的本金额的转换或偿还或预付，其日期并非适用于其的利息期的预定最后一天，无论是否根据第3.1条规定；或

（b） 由于借款人的过失或由于第IV条规定的任何先决条件未得到满足，任何LIBOTerm SOFR利率垫款或EURIBOR利率垫款未按照借款通知进行；

（c） (i)任何无风险利率垫款的任何本金的支付，但适用于无风险利率利息支付日期，（ii）未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何无风险利率垫款，（不论该通知是否可撤销）或（iii）由于借款人根据第3.8条提出的要求，在适用于其的无风险利率利息支付日期以外转让任何无风险利率贷款，

然后，在向借款人发出书面通知后（并向管理代理人提交副本），借款人应在收到通知后五个工作日内直接向借款人支付一定金额，以补偿借款人的损失或费用。 该书面通知应包括合理详细的计算，列明该等损失或费用。

第3.5节 资本成本增加。 如果任何法律或条例、指示、准则、决定或要求的任何变更，或其引入、通过、效力、解释、重新解释或逐步采用，（不论是否具有法律效力及为免生疑问，包括因（i）请求、规则、与《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》有关的关于资本充足率或流动性的指导方针或指令，以及（ii）所有要求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会颁布的指导方针或指令（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均适用于第（i）和（ii）条，无论颁布、采纳或发布日期如何）的法院、中央银行，监管机构或其他政府机构增加任何合伙人或控制该合伙人的人所需维持的资本额，及其控制人的回报率，该公司的资本因其承诺或该公司的预付款而减少至低于该公司或该控股人本应实现的水平，但该公司或该控股人本应实现的水平，如果情况发生任何该等变化，则在任何该等情况下，在该等借款人不时通知借款人后，借款人应立即直接向该等借款人支付足以补偿该等借款人或该等控制人因该等回报率下降而产生的额外款项。 任何该等通知应（i）合理详细地描述已施加的资本充足率或流动性要求，连同其生效的大致日期，（ii）列出该等降低回报的金额，（iii）描述该等金额的计算方式，（iv）证明用于计算该等金额的方法是该等金额的标准计算方法，（v）证明该等额外金额的要求与其对待受类似规定约束的其他借款人的待遇一致，以及（vi）证明，据其所知，该情况的变化普遍适用于该代理人开展业务的司法管辖区的商业银行业。 在确定该数额时，该代理人可以使用其认为适用的任何平均和归属方法，但须遵守上述句子。 各贷款人同意尽合理努力（与其内部政策以及法律及监管限制一致）指定不同贷款办事处，前提是指定该指定可避免该回报率的下降，且根据该贷款办事处的合理判断，不会对该贷款办事处不利。 第一百零八条当事人未按照本款规定要求赔偿的，不构成对该当事人权利的放弃。

要求赔偿；但借款人不应要求根据本条赔偿借款人在通知借款人导致此类费用减少的情况以及借款人要求赔偿的意图之前三个月以上发生的任何增加的费用或减少；此外，如果导致此类削减的情况具有追溯效力，则上述三个月期间应予以延长，以包括其追溯效力的期间，但不得迟于该借款人通知借款人导致该等减少之情形及该借款人要求赔偿之意向之日前六个月。

第3.6节 税

（a） 任何贷款方支付的预付款本金和利息以及本协议项下或任何贷款文件项下应付的所有其他款项均应免税且不扣除税款，适用法律要求的除外。如有任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌情决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权作出该等扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机关支付全部扣除或预扣的款项，如果此类税款属于赔偿税，则相关贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或预扣之后，（包括适用于根据本第3.6条支付的额外金额的此类扣除和预扣）（或者，在代理人为自己的帐户收到付款的情况下，适用的代理人）收到的金额等于其在没有作出此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（b） 此外，贷款方应根据适用法律向相关政府机构支付任何其他税款，或根据管理代理人的选择及时偿还其支付的其他税款。

（c） 在任何贷款方根据本第3.6条向政府机构支付税款后，贷款方应尽快向管理代理人提交政府机构出具的证明该笔付款的收据原件或经认证的副本、报告该笔付款的副本或管理代理人合理满意的其他付款证据。

（d） 根据本第3.6条要求支付任何额外金额的借款人同意，如果牵头借款人要求，（符合其内部政策以及法律和监管限制）变更其贷款办事处的管辖权，或将其在本协议项下的权利转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果此类变更将避免需要，或减少此后可能产生的任何此类额外金额，且根据贷款人的合理判断，不会使贷款人承担任何未偿还的成本或开支，或对贷款人不利；但这不应影响或推迟贷款方根据本第3.6条承担的任何义务。牵头借款人特此同意支付任何借款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

（e） 在不重复根据第3.6（a）条或第3.6（b）条应支付的任何金额的情况下，贷款方应在要求后10天内共同和个别地赔偿各代理人和各代理人，以补偿该代理人或代理人或代理人应支付或支付的任何赔偿税（包括根据本节规定应支付的金额征收或主张的赔偿税）的全部金额，

从支付给该代理人或代理人的款项中扣除或扣除，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等赔偿税是否正确或合法地由相关政府当局征收或主张。 借款人（连同一份副本交给管理代理人）或管理代理人代表其本身或代表借款人交付的关于该等付款或债务金额的证明，应是确证性的，无明显错误。

（f） 在提出要求后10天内，每个代理人应分别赔偿管理代理人（i）可归属于该代理人的任何赔偿税，（但仅限于贷款方尚未就此类赔偿税向管理代理人提出要求的范围内，且不限制贷款方的义务），（ii）因该等代理人未能遵守第11.11.2条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及（iii）因该等代理人而产生的任何除外税项，在每种情况下，管理代理人就任何贷款文件应支付或支付的款项，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论这些税收是否正确或合法地由相关政府当局征收或主张。 管理代理人向任何代理人提交的关于此类付款或责任金额的证明，应在无明显错误的情况下具有决定性。 各代理人特此授权管理代理人在任何时候抵销并使用根据任何贷款文件欠该代理人的任何及所有款项，或管理代理人从任何其他来源支付给该代理人的任何款项，以抵消根据本（f）段应付管理代理人的任何款项。

（g） 如果任何代理商根据其善意行使的唯一酌情权确定其已收到根据本第3.6条被退回的任何税款的退款，（包括根据本第3.6条支付额外金额），应向赔偿方支付相当于该退款的金额（但仅限于根据本第3.6条就引起此类退款的税款所作的赔偿付款），扣除所有自付费用（包括税收），不计利息（有关政府当局就该等退款支付的任何利息除外）。 在要求赔偿方向政府机构偿还退款的情况下，赔偿方应根据本款（g）项向赔偿方支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。 尽管本（g）段中有任何相反规定，但在任何情况下，赔偿方均不得要求根据本（g）段向赔偿方支付任何款项，该款项的支付会使赔偿方处于比赔偿所涉税款未被扣除时赔偿方所处的税后净状况不利的情况下，该等税项的补偿金或额外金额从未支付。 本段不得解释为要求任何补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收相关的任何其他信息）。

（h） 任何有权就任何贷款文件项下的付款获得免税或减免预扣税的申请人应在牵头借款人或管理代理人合理要求的时间或时间，向借款人和管理代理人交付，牵头借款人或管理代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不或以降低的比率预扣。 此外，任何通知，如有合理要求，

牵头借款人或行政代理人应提交适用法律规定的或牵头借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定此类贷款是否受后备预扣或信息报告要求的约束。 尽管前两句有相反的规定，（下文第3.6（h）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）条规定的此类文件除外），如果在招标人的合理判断下，签署或提交将使该等转让人承担任何重大的未偿还成本或开支，或将对该等转让人的法律或商业地位造成重大损害。

（i） 在不限制前述一般性的情况下：

（i） 每个美国人应在其成为本协议一方之日或前后向借款人和管理代理人交付（以及在法律要求或牵头借款人或行政代理人合理要求后，不时提供）两份完整并正式签署的国内税务局表格W—9原件（或任何后续表格）证明该申请免除美国联邦后备预扣；以及

（二） 每名非美国人的借款人（“外国借款人”）应在其成为本协议一方之日或前后向借款人和管理代理人提交两份正式填写的下列文件副本（如适用）：

(A)美国国税局表格W—8BEN或W—8BEN—E（或任何后续表格），声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约的利益，

(B)国内税务局表格W—8ECI（或任何后续表格），

(C)如果外国债权人根据《守则》第881（c）条要求享有证券权益豁免的利益，（x）基本上适用的附件H格式的证书（任何此类证书称为“美国税务合规证书”），或经行政代理人和牵头借款人批准的任何其他表格，意思是该银行不是（A）《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（B）本公司“百分之十的股东”，定义为守则第881（c）（3）（B）条，或（C）“受控制的外国公司”与本公司有关的，如《守则》第881（c）（3）（C）条所述，且与贷款文件有关的付款均与该贷款人在美国的贸易或业务的经营有效相关，以及（y）国税局表格W—8BEN或W—8BEN—E（或任何后续表格），或

(D)如果外国人不是受益所有人，（例如，如果外国合伙人是合伙人，或外国合伙人已批准参与），国内税收服务表W—8IMY（或任何后续表格），随附国税局表格W—8ECI、W—8BEN或W—8BEN—E，美国税务合规证书，美国国税局表格W—9，美国国税局表格W—8IMY（或其他后续表格）

或任何其他要求的文件，如适用（前提是，如果外国合伙人是合伙企业（而不是参与合伙人），并且一个或多个受益所有人要求根据《法典》第881（c）条获得投资组合权益豁免的利益，则该合伙人应代表该受益所有人提供美国税务合规证书）。

(E)适用的美国联邦所得税法规定的任何其他形式，作为根据任何贷款文件向此类贷款人支付的任何款项申请完全免除或减免美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或管理代理人确定所需预扣税或扣除。

(j)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载的条款，如适用），在法律规定的时间或时间，以及牵头借款人或适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定），以及牵头借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定借款人是否遵守了该等文件。根据FATCA的义务，或确定从该等付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅出于本（j）款的目的，“FATCA”应包括生效日期后对FATCA作出的任何修订。

(k)在管理代理人辞职或更换或代理人的任何权利转让或更换、承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务后，各方在本节项下的义务应继续有效。

第3.7节 储备费用。在不以任何方式限制借款人在第3.3条项下的义务的情况下，牵头借款人应在每个LIBO利率垫款和每个EURIBOR利率垫款的每个计息期的最后一天向每个贷款人付款，只要该贷款人的相关贷款办事处根据F.R.S.条例D要求保持针对“欧洲货币负债”的准备金。董事会，在收到该代理人的通知后，就该利息期内的每一天，就每一次伦敦银行同业拆息利率和每一次欧洲银行同业拆息利率，增加一笔相当于以下乘积的额外金额：

（i） 在该日尚未偿还的伦敦银行同业拆息利率或欧洲银行同业拆息利率（如适用）的本金额；及

(Ii)除(X)的余数外，分数的分子是本协议所规定的利息期间该Libo利率垫款或EURIBOR利率垫款(视何者适用而定)的应计利息利率(减去适用于Libo利率垫款或EURIBOR利率垫款的适用差额)，而其分母是一减去在对该贷款人施加该等准备金要求的生效日期(以小数表示)后的任何增加的分母；及

(三)不超过1/360。

该通知应(I)合理详细地说明已实施的准备金要求及其生效的大致日期，(Ii)列出适用的准备金百分比，(Iii)证明这种要求与贷款人对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致，以及(Iv)证明据其所知，这种要求在美国商业银行业普遍适用。

每一贷款人同意作出合理努力(符合其内部政策以及法律和监管限制)，以避免维持此类准备金的要求(包括指定不同的贷款办公室)，如果该贷款人合理判断这种努力不会对其不利。

第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.7节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.7节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.8节、第3.连同截至预付款之日的应计利息(但借款人不得根据本条(A)在没有按照下列条款(B)更换贷款人的情况下预付贷款，直至借款人真诚地尝试更换该贷款人的30天期限过去)，和/或(B)在任何时候，将该贷款人替换为行政代理合理接受的另一金融机构，但条件是：

(I)每项转让应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或与另一项转让或其他转让同时进行的部分权利和义务的转让，这些转让共同涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，

任何贷款人没有义务因借款人根据本节提出的要求而进行任何此类转让，除非贷款人收到借款人或一个或多个受让人的一笔或多笔付款，付款总额至少等于欠该贷款人的预付款本金总额，连同该本金付款之日的应计利息，以及根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项。各贷款人向借款人声明并保证，截至生效日(或对于在生效日不是本协议当事方的任何贷款人，在该贷款人成为本协议一方之日)，没有任何现行条约、法律、法规、监管要求、解释、指令、指导方针、决定或请求使该贷款人有权根据第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7节中的任何一项向该贷款人或为该贷款人的账户请求任何付款。

第3·9节、第6节、第3节、第3节、第3节和第3节。[已保留]

第3.10节和第二节。[已保留].

第3.11节：利率不可用。

(A)在符合本节第3.11条(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)段的规定下，如果在LIBOTerm Sofr利率垫付或EURIBOR利率垫付或RFR垫付的任何利息期开始之前：

(I)如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)(A)不存在足够和合理的手段

确定该利息期间的LIBO调整期限SOFR利率或EURIBOR利率(如适用)(包括由于LIBOTerm SOFR屏幕利率或EURIBOR屏幕利率(如适用)不可用或未按当前基础公布)；或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用协议货币的适用调整后每日简单SOFR；或

(Ii)如果所需贷款人告知行政代理：(A)该利息期的LIBO调整后期限SOFR利率或EURIBOR利率(视情况而定)不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内借入或维持其垫款(或其垫款)的成本；或(B)在任何时候，适用商定货币的适用的经调整每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的议定货币进行或维持其垫款(或其垫款)的成本；

然后，管理代理人应在实际可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知牵头借款人和贷款人，直到管理代理人通知牵头借款人和贷款人导致有关基准通知的情况不再存在，（A）要求将任何借款转换为，或继续任何借贷，期限基准借贷将无效，（B）如任何借贷要求要求以美元借贷，则该借贷应作为基本利率借贷，及（C）如任何借贷要求要求以欧元借贷，则该借贷应作为中央银行利率借贷，（但如果管理代理人确定（该确定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力）以欧元计价的预付款的中央银行利率无法确定），则该请求无效）；但如果引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。 此外，如果在牵头借款人收到第3.11（a）节中提及的管理代理人关于适用于该期限基准垫款的相关利率的通知之日，任何约定货币的期限基准垫款尚未到期，则在管理代理人通知牵头借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，（i）如果该期限基准垫款以美元计值，则在适用于该贷款的利息期的最后一天，（或下一个随后的营业日，如果该日不是营业日），该贷款应由管理代理人在该日转换为并构成以美元计值的基准利率垫款，以及（ii）如果该期限基准垫款以欧元计值，该贷款的最后一天，（或随后的下一个营业日，如果该日不是营业日）按欧元计价的预付款的中央银行利率加上适用利率计息；前提是，如果管理代理确定（该决定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误），以欧元计值的垫款的中央银行利率无法确定，借款人在上述日期之前选择以欧元计值的任何未偿还的受影响期限基准垫款应：（A）借款人在该日预付，或（B）仅用于计算适用于该期限基准垫款的利率，以任何欧元计值的该等定期基准垫款应被视为以美元计值的定期基准垫款，并应按当时适用于以美元计值的定期基准垫款的相同利率计息。

（b） 尽管本文件或任何其他贷款文件有任何相反规定，如基准过渡事件、提前选择加入选择或其他基准利率选择（如适用）及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，就当时基准的任何设定而言，则（x）如基准，

根据“基准替代”定义的第（1）或（2）条，就基准替代日期以美元计值的垫款确定替代，基准替代将在本协议项下和任何贷款文件项下取代基准设定和后续基准设定的所有目的，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准替代是根据“基准替代”定义第（3）条确定的基准替代日期的任何约定货币，该基准替换将在本协议项下以及在任何贷款文件项下的所有目的取代该基准，而该基准设定为5：下午10点（纽约市时间）在向贷款人提供该基准替换通知之日后的第五（5）个工作日，无需对该基准替换通知作出任何修订，或任何其他方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要管理代理人在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人提出的反对该基准替代的书面通知。

（c） 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并受本段以下但书的约束，仅就以美元计值的伦敦银行同业拆息贷款而言，如果在有关当时基准的任何设定的参考时间之前发生了期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期，则，适用的基准替换将在本协议项下或任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置取代当时的基准，而无需任何其他方的任何修改或进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；前提是，除非管理代理人向贷款人和借款人提交了期限SOFR通知，否则本条款（c）无效。 为免生疑问，管理代理人不得被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。[已保留].

（d） 与基准替代的实施有关，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，管理代理人将有权与借款人协商，不时作出基准替代符合变更，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等基准替换符合性变更的任何修订将在不经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（e） 管理代理人将及时通知借款人和贷款人：（i）任何基准过渡事件、提前选择加入选择或其他基准利率选择（如适用）的发生，及其相关基准替换日期，（ii）任何基准替换的实施，（iii）任何基准替换的有效性符合变更，（iv）根据下文第（f）条移除或恢复基准的任何期限及（v）基准不可用期的开始或结束。 行政代理人或（如适用）放款人可能作出的任何决定、决定或选择（或其中任何一组）根据本第3.11节，包括关于意向、费率或调整或事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，本协议或任何其他贷款文件的任何一方均具有决定性和约束力，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，本第3.11条明确要求除外。

（f） 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候（包括与基准替代的实施有关的情况下），（i）

如果当时的基准利率是长期利率，（包括术语SOFR，LIBO利率或EURIBOR利率），且（A）该基准利率的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（B）该基准管理人的监管监管机构已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何主旨不再具有或将不再具有代表性，则管理代理人可在此时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以移除该不可用或不具代表性的意向；及（ii）如果根据上述第（i）款移除的意向随后显示在基准的屏幕或信息服务上，（包括基准替代品）或（B）不受或不再受宣布其为或不再代表基准的约束（包括基准替换），则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复先前删除的期限。

(G)在牵头借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准预付款或继续进行定期基准借款的任何请求，如果不这样做，借款人将被视为已将以美元计价的任何定期基准借款请求转换为借入或转换为基本利率垫款的请求(A)以美元计价的RFR垫款，只要经调整的每日简单SOFR汇率不是基准过渡事件的主题，或(B)如果经调整的每日简单SOFR汇率是基准过渡事件的主题，则以基本利率垫付，或(Y)任何以欧元计价的定期基准借款、转换或继续的请求将无效。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何以美元或欧元计价的基准预付款在牵头借款人收到与适用于该条款基准预付款的相关利率有关的基准不可用期间开始的通知之日未偿还，则在根据本第3.11节实施该货币的基准替代时，(I)如果该条款基准预付款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为，并应构成：(X)以美元计价的RFR垫款，只要经调整的每日简单SOFR汇率不是基准过渡事件的标的，或(Y)以美元计价的基本利率垫款，如果经调整的每日简单SOFR汇率是基准过渡事件的标的，则在该日，或(Ii)如果该期限基准垫款以欧元计价，则该垫款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按以欧元计价的垫款的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定以欧元计价的垫款的中央银行利率，则在借款人在该日之前的选择中，任何以欧元计价的未偿还的受影响定期基准垫款应：(A)由借款人在该日之前预付，或(B)仅用于计算适用于该期限基准垫款的利率，且仅在尚未按照第3.11节对以欧元计价的垫款实施基准替换的情况下进行。以欧元计价的定期基准预付款应被视为以美元计价的定期基准预付款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准预付款的相同利率计息。

第四条和第二条。

借款条件

第4.1节规定了法律效力。贷款人在本合同项下提供初始预付款的义务应在第4.1节所述的每项先决条件均已满足的第一个日期生效。

(A)未签署的协议。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或电子邮件传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本。

(B)签署证书、决议等。行政代理应已从每个借款方收到该借款方秘书或助理秘书或类似官员的证书，注明生效日期，并证明：

(I)提供该借款方的一份或多份公司成立证书或章程细则、有限合伙企业证书、成立证书或其他同等的组成文件和管理文件的副本，包括对该文件的所有修订，(1)如可从该司法管辖区的官员处取得，则须经国务大臣(或其他类似官员)于最近日期证明其组织的司法管辖权，或(2)由该借款方的秘书或助理秘书或类似官员或由该借款方的组成文件正式授权的其他人以其他方式证明；

(Ii)从该国务大臣(或其他类似官员)那里获得截至最近日期该借款方的良好信誉(在该司法管辖区的法律下存在该概念或类似概念的范围内)的证书；

(Iii)证明所附章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等的组成和管理文件)是该借款方在生效日期和自下文第(Iv)款所述决议日期之前的日期起一直有效的真实完整的章程副本；

㈣ 随附的是董事会正式通过的决议的真实和完整副本，（或同等管理机构）（或其管理普通合伙人或管理成员）授权签署、交付和履行日期为生效日期的贷款文件，该人是其中一方，以及（如属借款人）项下的借款，且该等决议案未经修改、撤销或修订，且于生效日期完全有效；

（五） 代表贷款方签署任何贷款文件或任何其他与此相关的文件的每名高级人员的任职和签名样本；及

㈥ 没有任何未决的解散或清算贷款方的程序，或据该人所知，威胁贷款方的存在。

（c） 偿付能力证书。 贷款人应已收到一份偿付能力证书，其格式应令行政代理人合理满意，并由一名高级财务官员签署，

牵头借款人确认公司及其子公司在合并基础上的偿付能力。

（d） 交付票据。 管理代理人应在生效日期前收到贷款人根据第2.13条要求的票据，并由牵头借款人正式签署并交付。

（e） 律师的意见。 管理代理人应已收到以下意见，日期为生效日期，并发给代理人和每个代理人：

（i） Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，借款人在纽约法律方面的律师，其形式令行政代理人合理满意；

（二） Norton Rose Fulbright LLP，借款人在英国法律方面的法律顾问，其形式令行政代理人满意；

㈢ Norton Rose Fulbright Studio Legale，借款人在意大利法律方面的法律顾问，其形式令行政代理人满意；

㈣ Tapia，Linares y Alfaro，借款人就巴拿马法律提供的律师，其形式令行政代理人满意；

（五） Conyers，借款人关于洪都拉斯法律的律师，以行政代理人合理满意的形式；

㈥ STvB，借款人关于库拉索法律的法律顾问，以行政代理合理满意的形式；以及

㈦ Harry B Sands，Lobosky & Co.，以行政代理人合理满意的形式向借款人提供关于巴哈马法律的法律顾问。

（f） 费用、开支等行政代理人应已为自己的帐户或为每个代理人的帐户，视情况而定，借款人书面同意向管理代理人支付的所有费用（无论是为自己或任何贷方）和管理代理人的所有发票费用（包括约定的行政代理律师费用和开支）在生效日期或之前。

（g） 了解您的客户；受益所有权。 贷款人应在生效日期前至少三个工作日收到监管机构根据适用的"了解您的客户"和反洗钱规则和条例（包括美国爱国者法）要求的所有文件和其他信息，以及（ii）在牵头借款人符合受益所有权条例下的"法人实体客户"的范围内，至少在生效日期前五天，与牵头借款人有关的受益所有权证书应已收到该受益所有权证书（前提是，在该受益人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。

（h） 管理代理人应已收到统一商法典（或同等法规，对于意大利担保人而言，包括更新的证明书）的检索结果，在适用司法管辖区内就贷款方进行的备案，以及该检索所披露的融资报表（或类似文件）的副本。

（i） 公司应将本协议项下的义务指定为其他同等权益义务（定义见债权人间协议）。

（j） 管理代理人应根据《美国抵押协议》加入方成为《美国抵押协议》的一方，公司应将本协议项下的义务指定为其他担保义务（定义见《债权人间协议》）。

（k） 共同借款人应已成为美国抵押协议和债权人间协议的一方。

（l） 关于在生效日期完成的项目的商定安全原则应已得到满足，并以适当的形式提交。

第4.2节 所有的借贷。 在任何借款（包括生效日期的首次借款）时，各借款人为任何预付款提供资金的义务应满足本第4.2条规定的各项先决条件。

（a） 遵守义务、无违约等在任何借款生效之前和之后，下列陈述应真实无误：

（i） 第五条中规定的声明和保证（但不包括生效日期的任何借款，第5.6节最后一句和第5.8节中包含的声明和保证）应在所有重大方面真实和正确，但以重要性或重大不利影响为限定的声明和保证除外；以及

（二） 任何违约和违约事件以及任何（通知或时间流逝或两者兼有）将成为违约事件的事件均不得发生并继续。

（b） 请求过程中 管理代理人应已收到借款通知书。 借款通知的交付以及借款人接受借款所得款项的每一项均构成借款人的陈述和保证，即在借款日期（紧接借款及其所得款项的使用前后），第4.2（a）条中所作的陈述是真实和正确的。

（c） 贷款价值比率。 除第2.14条所允许的情况外，贷款价值比率（按备考基准计算）不得大于25%。

第4.3节 第4.1节的决定。 为确定是否符合第4.1条规定的条件，每个申请人应被视为已同意，批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的管理代理人的官员已收到来自在借款人通过通知贷款人指定为拟议生效日期的日期之前，并指明其反对意见。 管理代理人应及时通知贷款人生效日期的发生。

第五条、第二条、第二条和第二条

申述及保证

为促使贷款人和管理代理人订立本协议，并根据本协议项下的预付款，公司自生效日期起，并自每次借款日期起，向管理代理人和本第V条规定的各代理人作出声明和保证，但第5.6、5.8、5.9（b）、5.10和5.12节中的声明和保证除外。

第5.1节 公司及各主要子公司是一家公司或公司，根据其注册成立的司法管辖区的法律，有效组织、存在和信誉良好；本公司具备开展业务的适当资格，并且在业务性质需要该资格的各司法管辖区作为外国公司具有良好信誉，除非未能获得该等资格不会造成重大不利影响；公司拥有完全的权力和权威，已采取所有公司行动，并持有所有政府和债权人的许可证，许可证，签署每份贷款文件和履行义务所需的同意书和其他批准。

第5.2节 正当授权、非违反等。公司签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，属于公司的公司权力范围，并已通过所有必要的公司行动正式授权，并且不：

（a） 违反公司的组织文件；

(B)不得违反任何适用司法管辖区的任何法律或政府条例，除非合理地预期不会造成实质性的不利影响；

（c） 违反对公司或其任何财产具有约束力的任何法院法令或命令，除非合理预期不会导致重大不利影响；

（d） 违反对公司或其任何财产具有约束力的任何合同限制，除非合理预期不会导致重大不利影响；或

（e） 导致或要求对公司任何财产建立或强加任何留置权，除非合理预期不会导致重大不利影响。

第5.3节 政府批准、法规等。适当执行不需要任何政府机关或监管机构或其他人员的授权或批准或其他行动，也不需要通知或备案，本协议或任何其他贷款文件的交付或履行（不需要在生效日期或之前获得的授权或批准，或不需要采取的行动，在生效日期之前）。 本公司及各主要附属公司均持有其于生效日期进行业务所需之所有政府牌照、许可证及其他批准，惟未能持有任何该等牌照、许可证或其他批准不会造成重大不利影响者除外。

第5.4节 遵守环境法。 本公司及各主要附属公司均遵守所有适用环境法，惟不遵守不会造成重大不利影响者除外。

第5.5节 有效性等本协议构成本协议，且票据在适当签署和交付时构成本公司的合法、有效和有约束力的义务。

根据其各自的条款强制执行，但其强制执行性可能受到破产法、无力偿债法或一般影响债权人权利强制执行的类似法律或一般衡平原则所限制的除外。

第5.6节 财务信息 本公司及其子公司于2019年11月30日的合并资产负债表，以及本公司及其子公司的相关合并经营和现金流量表，其副本已提供给行政代理人和每个审计员，已根据公认会计原则编制，并在所有重大方面公允列报本公司及其子公司截至11月30日的综合财务状况，二零一九年及截至该日止财政年度之经营业绩。

第5.7节 无违约，违约事件。 未发生违约或违约事件，且仍在继续。

第5.8节 诉讼。 本公司或任何主要附属公司概无未决诉讼、调查或程序，或据本公司所知，对本公司或任何主要附属公司构成威胁，（i）除本公司向证券交易委员会提交的文件所载者外，以及与邮轮期间COVID—19传播或与公开文件中披露问题有关的私人诉讼事由除外，本公司合理认为可能合理预期会对本公司及其子公司（作为一个整体）的业务、运营或财务状况造成重大不利影响（统称为“重大诉讼”）或（ii）意图影响贷款文件的合法性、有效性或可执行性或本协议所预期交易的完成。

第5.9节 无重大不利变化。 自2020年2月29日以来，本公司及其子公司的业务、经营或财务状况整体上未发生重大不利变化；倘COVID—19对本公司或其任何附属公司的业务、营运或财务状况已发生并已于日期为二零二零年六月的“公司呈报”中披露予贷款人，在2020年6月18日、2020年6月26日和2020年6月30日以表格8—K公开提交的公开文件中，将不予理会（根据该表格8—K或其他类似披露中“关于可能影响未来业绩的因素的警告性说明”的任何披露除外）。

第5.10节 税 公司及其子公司均已及时提交或促使提交所有要求提交的纳税申报表和报告，并已支付或促使支付所有要求其支付的税款，但（a）通过适当程序善意地提出的税款，且公司或该子公司（如适用），已在其账面上预留足够的储备金或（b）在合理预期未能这样做的情况下不会导致重大不利影响。

第5.11节 义务等级相同。 该等债务在付款权及所有其他方面至少与本公司所有其他有抵押非后偿债项享有同等地位，但法律上优先考虑的债项除外。

第5.12节 不需要备案等。 根据任何适用司法管辖区的法律，无需进行备案、记录或登记，也无需支付任何印花、登记或类似税款，以确保本协议或其他贷款文件的合法性、有效性、可转让性、优先权或可接受性（无需在生效日期或之前进行的备案、记录、登记或付款除外）。

第5.13节 没有豁免权 本公司受民法及商业法所规限。 本公司及其任何财产或收入均无权在任何适用司法管辖区内免受诉讼、法院管辖、判决、

扣押（无论在判决之前或之后）、抵销或执行判决，或与债务有关的任何其他法律程序或补救措施（以允许或存在该等诉讼、法院管辖权、判决、扣押、抵销、执行、法律程序或补救措施为限）。

第5.14节 ERISA事件。 没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期会发生责任的ERISA事件一起考虑时，可以合理预期会导致重大不利影响。 每个养恤金计划下所有累计养恤金债务的现值（根据为《会计准则第715号法典》目的而使用的假设）截至反映这些数额的最近年度财务报表之日，没有超过该养恤金计划资产的公允市值500万美元，和所有供资不足养恤金计划的现值（根据为《会计准则第715号法典》目的所使用的假设），截至反映这些数额的最近年度财务报表之日，所有这些资金不足的养恤金计划资产的公平市值超过500万美元。

第5.15节 投资公司法。 本公司无需注册为经修订的1940年投资公司法所定义的“投资公司”。

第5.16节 条例U. 本公司并无从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，任何垫款的所得款项均不会用于违反或不符合F.R.S.的用途。理事会条例U. F.R.S.中规定含义的术语。委员会规例U或任何取代其的规例，不时有效，在本条中以上述含义使用。

第5.17节 信息的准确性。 之财务及其他资料（财务预测或其他前瞻性信息除外）由本公司或代表本公司的首席财务官、财务主管或公司控制人就本协议的谈判以书面形式向行政代理人和贷方提供的与本协议的谈判有关的信息，整体而言，是本公司所深知和确信的，真实和正确，不包含对重大事实的错误陈述。 截至生效日期，实益所有权证书中包含的信息（如适用）在各方面均真实正确。公司首席财务官或代表公司以书面形式向行政代理人和贷款人提供的所有财务预测（如有），与本协议有关的财务主管或公司控制人已经或将基于本公司认为合理的假设，（据了解，该等预测受重大不确定性和或有事项影响，其中许多超出本公司的控制范围，且无法保证该等预测将实现）。 在生效日期后，公司首席财务官、财务主管或公司控制人以书面形式向行政代理人和贷方提供的所有财务和其他信息均应由公司真诚地编制。

第5.18节 遵守法律。 借款人、Carnival plc及其各自的子公司、董事或管理人员，以及据借款人和Carnival plc所知，借款人、Carnival plc或其各自的子公司的任何代理人、雇员或关联公司目前都不是任何制裁的对象或目标，借款人、Carnival plc或其各自的子公司也不在，借款人或嘉年华有限公司不得直接或间接使用本协议项下借款的收益，或出借、出资或以其他方式提供该等收益给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体：

（a） 资助或协助在资助或协助时属于制裁对象或目标的任何人的任何活动或与之进行的业务往来；

（b） 资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务；或

（c） 以任何其他方式导致任何人违反制裁。

在过去五年中，除非适用法律另有允许，借款人及其子公司没有和现在也没有在知情情况下与任何人进行任何交易或交易，该人在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象或目标，或与任何制裁国家进行任何交易或交易。我们承认并同意，本第5.18条中包含的陈述和保证仅在根据欧盟第2271/96号条例或英国任何类似的阻止或反抵制法律允许的范围内寻求和提供。

第5.19节 艾丽莎。 截至生效日期，公司不是也不会是（1）受ERISA第一章约束的员工福利计划，（2）受《守则》第4975条约束的计划或账户；（3）为ERISA或《守则》的目的而被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；或（4）ERISA含义内的“政府计划”。

第5.20节 欧洲经济区金融机构。 本公司不是欧洲经济区金融机构。

第5.21节 抵押品和抵押品。 (1)在签署和交付时，担保文件将有效地授予设保人在担保物中的所有权利、所有权和权益的合法、有效和可执行的担保权益，并且由此授予的担保权益构成有效，先完善—担保物中的优先留置权和担保权益，且该等担保权益可根据其中所载条款对任何设保人的所有债权人强制执行。只受许可的留置权限制。（2）在签署和交付时，抵押物承诺将有效地授予人在抵押物中的所有权利、所有权和权益的合法、有效和可强制执行的担保权益，并且在提交所有备案和其他与完善该担保权益相关的类似行动后，如抵押物承诺中进一步描述，由此授予的担保权益构成有效的、完善的第一优先权留置权和担保权益，且该等担保权益可根据其中包含的条款对任何授予人的所有债权人强制执行，且仅受许可留置权的约束；（3）贷款方及其各自子公司共同拥有，拥有权利或有权将抵押品中的权利进行抵押转让，不受许可留置权或本协议允许的其他例外情况的限制。

第5.22节 物业本公司及其附属公司各自对其业务有重大影响的所有不动产及个人财产均拥有良好的业权或有效的租赁权益，惟业权轻微瑕疵并不影响其目前进行业务或将该等物业用于其拟定用途的能力。本公司及其子公司各自拥有或被许可使用其业务所涉及的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，本公司及其子公司使用这些知识产权并不侵犯任何其他人的权利，除非任何此类侵权行为单独或总体上不能合理预期会导致重大不利影响。

第5.23节 偿付能力 于借贷生效日期及紧随借贷之后，借贷人及担保人（于该借贷生效及动用其所得款项后）将具偿付能力。 如本段所用，术语“偿付能力”是指，就特定日期和实体而言，在该日期（i）该实体资产的当前账面净值不低于该实体就其现有债务和负债总额支付可能负债所需的总额（包括或有负债）成为绝对负债并到期时；㈡该实体能够利用其资产变现并偿付其债务和其他负债，（iii）该实体并无、打算或相信会在该等债务或负债到期时承担超出其偿付能力的债务或负债；（iv）该实体没有从事任何业务或交易，亦不拟从事任何业务或交易，其财产会构成不合理的小额资本。

第5.24节 船舶代表。 每艘船舶均由国际船级社协会正式会员船级社进行船级社分级，并持有有效的船级证和贸易证，没有逾期的建议。

第5.25节 没有预扣税。 根据巴拿马共和国现行法律法规，或其任何行政区划或税务机关，任何贷款方就预付款进行的所有付款均不受预扣税或扣除税款的限制，并且在巴拿马共和国境内不受任何其他税款、预扣税或扣除。

第六条和第二条。

圣约

第6.1节 肯定同意。 借款人与管理代理人和各代理人同意，在所有承诺终止且所有债务（未提出索赔或要求的或有金额除外）全部支付之前，借款人将履行本第6.1条规定的义务。

第6.1.1节 财务信息、报告、通知等。牵头借款人应代表每个贷款人向管理代理人提供：

（a） 在公司每个会计年度结束后90天内（或者，只要公司根据《美国交易法》须遵守定期报告义务，在根据SEC的规则和条例要求提交公司该财政年度10—K表格年度报告的日期之前，（a）根据本条例可自动延长提交该表格），其经审核综合资产负债表及截至该财政年度末及该财政年度之损益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）或另一家具有公认国家声誉的独立注册公共会计师事务所报告（无"持续经营"或类似的限定或例外，且无关于该审计范围的任何限定或例外，除非任何此类例外或解释性段落明确仅与或明确仅由（i）关于截至2020年11月30日的财政年度，任何与COVID—19相关的影响，只要该持续经营资格是基于影响截至11月30日的财政年度邮轮行业的情况，2020年及（ii）就截至2020年11月30日的财政年度之后的任何财政年度而言，（x）本协议项下信贷融资的即将到期日或其他债务在该报告提交之日起一年内发生，及（y）任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契约），大意是该等财务报表在所有重大方面公平地列报财务状况，

根据公认会计原则，在该会计年度结束时，本公司及其子公司的经营和现金流量，并附上一份叙述性报告，其中包含管理层对该会计年度财务状况和财务业绩的讨论和分析，并以合理的形式和详细的内容；

（b） 在公司每个会计年度的前三个会计季度结束后的45天内，（或者，只要公司应遵守美国交易法规定的定期报告义务，在根据SEC的规则和法规要求提交公司该财政季度的10—Q表格季度报告的日期之前，使根据本条例可为提交该表格而自动延期生效），其未经审计的合并资产负债表和未经审计的收入和现金流量表，截至该财政季度末，以及该财政年度当时已过去部分，在每种情况下以比较形式列出相应期间的数字，（或，资产负债表，截至）上一财政年度末，均经公司财务官证明，根据公认会计原则，在所有重大方面公平地反映了公司及其子公司截至该财政季度末和该财政年度的该部分的财务状况、经营成果和现金流量，但须按正常的年终审计调整，且不加某些脚注，并附上一份叙述性报告，以合理的形式和详细的方式，载有管理层对该财政季度的财务状况和财务表现的讨论和分析；

（c） 如果任何子公司已被指定为无限制子公司，则在每次根据上述（a）或（b）款提交财务报表的同时，提供牵头借款人的授权官员的证书，该证书应列明（i）。在该财政期间结束时，受限制附属公司和非限制附属公司的身份从受限制附属公司和非限制附属公司的任何变更说明分别于生效日期或最近期间提供给贷款人的子公司和（ii）任何不受限制子公司的当时适用资产，先前未在本（c）款下的证书中披露；

(D)不迟于根据上文(A)或(B)款提交财务报表之日后的第五个营业日，提交本公司财务主任的完整合规证书(I)证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明其详情及已采取或拟采取的任何行动；及(Ii)自本公司最近一次根据上文(A)或(B)款提交综合资产负债表之日起(或在首次提交之前，第(5.6)节所述)对综合总杠杆率的计算已产生或将会产生重大影响，指明该等变动的性质及其对该等计算的影响；

(E)在公开提供本公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的或由本公司分发给其股东或票据持有人(视情况而定)的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本后，立即提供该等报告、委托书及其他材料的副本；及

(F)在提出任何要求后，(I)提供行政代理或所需贷款人(透过行政代理行事)可合理要求的有关本公司或任何附属公司的营运、业务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况的其他资料，或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款的其他资料；及(Ii)行政代理人或任何贷款人为合规而合理要求的资料和文件

符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

根据本节第6.1.1节(A)、(B)或(E)款要求提供的信息，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在贷款人已获准访问的平台上，或应可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得，则应被视为已提供根据本节第6.1.1节要求提供的信息也可以通过电子通信按照行政代理批准的程序提供。如果本第6.1.1节要求的任何报告在该报告指定的截止日期之后提供，则该报告的提供应解决因未能在指定的截止日期之前提供该报告而导致的违约，只要违约事件不会因该违约事件发生而继续发生。

第6.1.2节规定了重大事件的通知。借款人在获知后五个工作日内，应向行政代理提交下列通知：

(A)防止任何违约的发生；

(B)在任何仲裁员或政府当局对公司或任何附属公司提起或在其之前提起或启动的任何诉讼、诉讼或程序(包括与任何环境责任有关的任何诉讼、诉讼或程序)，或在公司先前未以书面形式向行政代理披露的任何此类未决诉讼、诉讼或程序中的任何不利发展之前，在每种情况下均可合理地预期会造成实质性的不利影响，或以任何方式质疑本协议或任何其他贷款文件的有效性；

(C)确保任何ERISA事件的发生或任何事实或情况导致合理预期任何ERISA事件将会发生，在任何一种情况下，单独或与已经发生或合理预计将发生的任何其他ERISA事件一起，都可以合理地预期会导致实质性的不利影响；

(D)禁止公司或任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面发生任何重大变化(双方理解并同意，该通知应视为在根据本协议条款提交给行政代理的任何财务报表中所述的范围内提供)；以及

(E)防止已经造成或可以合理预期造成实质性不利影响的任何其他事态发展。

根据本第6.1.2条发出的每份通知应附有公司财务官或其他执行官的声明，其中列明需要通知的事件或发展的细节，以及就此已采取或拟采取的任何行动。

第6.1.3节 批准和其他同意。 借款人将获得（或使其获得）所有政府许可证、授权、同意、许可和批准（a）借款人履行本协议和其他贷款文件项下的义务，以及（b）除非未能获得，（或导致获得）此类政府许可证、授权、同意、许可证和批准预期不会产生重大不利影响，每艘船舶的操作符合所有适用法律。

第6.1.4节 遵守法律等；支付税款和其他索赔。

（a） 公司将并将促使其各子公司在所有重大方面遵守所有适用法律、规则、法规和命令，除非不遵守不会造成重大不利影响，在任何情况下，遵守情况应包括：

（i） 遵守所有适用的环境法律；

（二） 遵守适用于借款人的所有反洗钱和反腐败法律法规，包括不直接或间接向任何人提供或促使其提供任何要约、馈赠或付款、代价或任何利益，作为本协议所述交易的执行的诱因或报酬，只要该等交易违反该等适用法律；和

㈢ 维持旨在确保公司、其子公司及其各自董事、高级职员和雇员遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序的有效性。

（b） 公司应支付或解除，并应促使其各子公司支付或解除，或促使其支付或解除，在拖欠之前（a）对（i）公司或任何该等子公司征收或征收的所有重大税项、评税和政府费用，（ii）本公司或任何该等子公司的收入或利润，或（iii）本公司或任何该等子公司的财产，及（b）所有实质性的合法劳工索赔，如果未支付，法律上可能成为对公司或任何此类子公司财产留置权的材料和供应品；但本公司无须支付或免除，或安排支付或免除任何该等税项、评税、收费或申索，其适用性或有效性正由适当程序善意地质疑，或已为此确立充分保留。

第6.1.5节 评级.公司将作出商业上合理的努力，以维持（a）穆迪和标准普尔各自对牵头借款人的公众公司评级，以及（b）穆迪和标准普尔各自根据本协议提供的定期贷款。

第6.1.6节 保险 借款人应维持并应促使担保人维持与牵头借款人认为负有责任的承运人的保险，以针对牵头借款人认为通常由位于类似位置并拥有类似财产的企业承担的风险、金额、免赔额、自保金额和共同保险条款，包括（视情况而定）一般责任，财产和伤亡损失保险（但以公司和担保人为船舶自行投保某些战争风险为基础）；但在任何情况下，公司和担保人都不需要购买任何业务中断、租金损失或交货延误保险。

第6.1.7节 书籍和记录。 公司将并将促使其各主要子公司保存准确反映其所有业务事务和交易的账簿和记录，并允许行政代理人或其任何代表在合理的时间和间隔以及在合理的事先通知后，访问其各办事处，与其高级人员讨论其财务事宜，并查阅其任何簿册或其他法团纪录；除非违约事件已经发生且仍在继续，否则管理代理人只能每年检查公司的账簿和记录不超过一次。

第6.1.8节 进一步的ASIAN。

(A)在遵守议定的担保原则的情况下，本公司及其受限制附属公司将自费执行及作出所有所需的行为及事情，并提供所需或保安代理合理要求的保证(I)将任何保安文件登记在任何所需的登记册内，并授予、完善、保存或保护该等保安文件拟提供的担保；及(Ii)如该等保安文件已成为可强制执行的，则促进变现受该等保安文件约束的全部或任何部分资产，并促进行使所有权力，授予安全代理或所有或部分这些资产的任何接管人的权力和自由裁量权。在遵守议定的担保原则的情况下，本公司及其受限制附属公司将执行该财产的所有转让、转易、转让及解除，不论转让予证券代理人或其代名人，并发出证券代理人可能合理要求的所有通知、命令及指示；但以担保担保文件下的义务为抵押的抵押品上的留置权须受债权人间协议第5.1及5.2节及2023年优先票据契约第4.25及4.26节的规限。

(B)在符合《商定的担保原则》的情况下，借款人应，并应促使每一担保人：(I)在其所拥有的抵押品上建立和完善担保权益所需的所有备案和其他类似行动，其受益人为贷款人、行政代理(其本身和代表贷款人)和/或担保代理(代表其本身、行政代理和贷款人)，视情况而定，并在本担保书所附附表五所列担保文件所设想的范围内，在本文件规定的期限内交付，并促使每一担保人交付，保安代理人可能需要或合理要求的其他协议、文书、证书和律师意见；及(Ii)采取一切必要行动以维护该等担保权益。

第6.1.9节包括收购后的财产。借款人或任何担保人收购后取得的任何财产(但须受议定的担保原则、债权人间协议、任何额外债权人间协议及第XIII条规限)后，借款人或担保人应立即签立及交付合理所需的按揭、信托契据、担保文书、融资声明及大律师的意见，以赋予担保代理人完善的担保权益，并将该等后取得的财产加入抵押品，而本协议中有关抵押品的所有规定应视为与该等后取得的财产有关，程度及效力相同。

第6.1.10节规定了船只的重新悬挂旗帜。即使本协定有任何相反规定，受限子公司仍可在另一司法管辖区进行重组，或与另一受限子公司合并或并入另一受限子公司，以重新悬挂其拥有的船只或光船租赁的旗帜，只要每个受限子公司始终根据美国承认的具有S或穆迪或任何许可司法管辖区的投资级信用评级的任何国家的法律组织；只要在完成该船只重新悬挂旗帜所需的交易的同时，担保债务的抵押品上的任何留置权已按照第13.5节的规定解除，(X)本公司或相关受限附属公司授予对担保该等债务的相同资产至少等同级别的留置权，以及(Y)牵头借款人向担保代理和行政代理提交(1)独立财务顾问或评估师或投资银行的偿付能力意见，其形式和实质令担保代理和行政代理合理满意，该意见确认本公司及其子公司的整体偿付能力，(2)有关人士的高级人员发出的证明书，该证明书在实施与该等再挂牌有关的任何交易后，确认授予该留置权的人的偿付能力，或(3)律师的意见(受此类律师意见惯用的任何资格规限所规限)，在形式和实质上均属合理

行政代理满意，确认在实施与这种重新标记有关的任何交易后，根据担保文件设立的留置权或按此方式解除和收回的留置权是有效的和完善的留置权。为免生疑问，第6.2.4节的规定不适用于第6.1.10节所允许的重组或合并。

第6.1.11节规定了抵押品担保的新担保债务的自动减少。借款人和担保人同意并将促使其受限子公司同意：

(A)如有任何债项(根据第6.2.1(B)(I)(A)(X)条、第6.2.1(B)(I)(B)条、第6.2.1(B)(I)(D)条或第6.2.1(B)(Vi)条(仅就根据第6.2.1(B)(I)(A)(X)条、第6.2.1(B)(I)(B)条、第6.2.1(B)(I)(I)(B)(B)条而招致的债项除外)，或第6.2.1(B)(I)(D)节)以生效日期后抵押品上的留置权为担保(“新担保债务”)；和

(B)如果：(I)有未完成的TTA测试债务协议；以及(Ii)在任何时候，主要借款人(或如果主要借款人未被评级，嘉年华公司)的长期优先债务信用评级S低于BBB-，穆迪低于Baa3；及(Iii)本公司及其子公司在担保债务方面拥有担保权益，否则将超过当时有形资产总额的25%(第(I)、(Ii)和(Iii)款，统称为“减持事件”)；然后

（c） 以抵押品上的留置权担保的新担保债务的本金额，（在行政代理人、担保代理人或任何其他一方不采取任何进一步行动的情况下）自动减少（i）新担保债务和其他担保债务的不同部分，（ii）以高级专员所指明的其他方式，牵头借款人在适用减少日期前不少于五个工作日向担保代理人和管理代理人提交的证书事件或（iii）以管辖新有担保债务和其他有担保债务的各批文件中可能指明的其他方式，在适用第（i）、（ii）或（iii）款的每种情况下，使得在实施该等削减和第6.1.12节下的削减后，本公司及其各自的子公司不再拥有超过总资产25%的担保债务的担保权益。

（d） 如果根据上文第（c）款的任何新有担保债务发生任何自动减少，且在稍后日期，牵头借款人确定该新有担保债务的部分或全部当时无担保金额可由抵押品上的留置权担保，而当时不会导致根据上文第（c）款的担保本金额减少，则牵头借款人确定可以如此担保的新担保债务本金额将自动（无需行政代理人、担保代理人或任何其他方采取任何进一步行动）由抵押品担保，但未来将按照上文第（c）款的规定自动减少。 牵头借款人应在官员证书中以书面形式通知管理代理人和担保代理人任何此类决定。

（e） 为免生疑问，预付款、欧洲投资银行融资和现有第一优先级有担保票据（由抵押品上的留置权担保）的本金额不应根据本第6.1.11节减少。

（f） 如果发生任何新有担保债务，作为公司根据本协议发行新有担保债务的能力的条件，该新有担保债务的代理人或代表应已签署适用的信贷或其他协议，契约或融资协议，（或代表该新有抵押债项的代理人或代表）须同意，

减少事件发生时，由抵押品上的留置权担保的新有担保债务的本金额应（无需行政代理人、担保代理人或任何其他方采取任何进一步行动）在预付款本金额的有担保部分的任何减少之前自动减少。 为免生疑问，尽管本协议、契约或债权人间协议有任何相反规定，在任何情况下，预付款的未偿还本金额不得根据任何保留条款减少。

（g） 尽管本协议中有任何相反规定，且仅针对第6.1.11条和第6.1.12条：

“总资产”指本公司及其子公司最近合并资产负债表中所示的本公司及其子公司的总资产金额（为此目的不包括任何无形资产的价值）。

一个人的"涵盖债务"是指（a）该人（i）对借款的任何责任，或根据与信用证或投标或履约保证贷款有关的任何偿还义务，或（ii）以保证书、票据、债务证明书或其他债务证据证明（包括购买款债务）代表信贷的延长或与收购任何业务、财产、任何种类的服务或资产，包括任何商品、利率或货币兑换对冲或互换协议项下的任何负债（应付贸易账款、日常业务过程中产生的其他流动负债或商品除外，（iii）就（A）的债务，或（A）经营租赁，或（B）属于或将被分类和入账为担保资本租赁的不动产或个人财产租赁；（b）其他人就任何租约、股息或信用证所负的任何法律责任，或前述（a）款所述的任何义务，（i）该人已担保，或在其他方面属于其法律责任，（不论是或有，但不包括在正常业务过程中供存或收用的背书或可转让票据）或（ii）由该人拥有或持有的任何财产或资产以任何留置权作担保，而不论以该担保的义务是否已由该人承担或该人的个人法律责任；及（c）对上文（a）及（b）条所述类型的任何法律责任的任何修订、补充、修改、延期、续期、延展或退还；但尽管有上述规定，“担保债务”不包括任何不构成“担保债务”的负债或义务，就所有TTA测试债务协议下的TTA测试债务协议定义所述TTA总资产的25%而言。

“担保资本租赁”是指任何人的任何财产租赁，（无论是真实的，个人的或混合的）作为承租人，根据公认会计原则，（不时有效），或要求在该人的资产负债表上分类和入账为资本租赁，或在该资产负债表附注中披露为资本租赁，但不包括，在本公司或本公司的子公司的情况下，本公司或该子公司是出租人的任何此类租赁。

“担保权益”是指任何抵押、质押、留置、押记、转让、质押或担保权益或具有类似效力的任何其他协议或安排。

第6.1.12节 减少其他担保债务。 借款人和担保人同意并应促使其受限制子公司同意，就生效日期后就涵盖债务授予的任何担保权益而言，如果：

（a） 在生效日期之后，除新担保债务外的任何担保债务已被授予公司或其各自子公司的任何资产或财产的担保权益（“其他担保债务”），并发生减少事件；然后

（b） 借款人、担保人或其受限制子公司将促使以担保权益担保的该等其他担保债务的本金额减少（i）与新担保债务的比例，（ii）以管限新有抵押债项及其他有抵押债项的文件所指明的其他方式，或（iii）以高级人员所列的方式，在减少事件发生后，牵头借款人在减少事件发生前不少于五个营业日向担保代理人和管理代理人提交的证书（在第（i）、（ii）或（iii）款的每种情况下，如适用）。

（c） 如果发生任何其他有担保债务，作为公司根据本协议发行该其他有担保债务的能力的条件，该等其他有担保债务的代理人或代表应已签署适用的信用证或其他协议，契约或融资协议，（或代表该等其他有担保债务的代理人或代表）应同意，如果发生减少事件，以抵押品上的留置权担保的该等其他担保债务的本金额，（在行政代理人方面没有任何进一步行动的情况下，担保代理人或任何其他方）在预付款本金的担保部分任何减少之前自动减少。

第6.1.13节 收益的使用。本公司将运用（i）用于一般企业用途的初始垫款、（ii）二零二一年递增期B垫款（x）的所得款项赎回部分二零二三年第一优先有抵押票据及支付该等赎回二零二三年第一优先有抵押票据的应计利息（“2023年第一优先有抵押票据再融资”）及（y）支付与2023年第一优先有抵押票据再融资及安排有关的费用、成本及开支，2021年增量修订案的谈判和文件，以及由此拟进行的交易（“二零二一年交易成本”），包括二零二一年递增B期承担及二零二一年递增B期垫款（连同支付二零二一年交易成本、二零二三年第一优先有抵押票据再融资及二零二一年递增修订拟进行的其他交易，统称为“二零二一年交易”）。本公司应将每笔增量贷款的所得款项用于适用增量融资修订案所载的用途。 任何预付款的任何部分收益均不得直接或间接用于违反联邦储备委员会任何规定的任何目的，包括条例T、U和X。 借款人不得要求任何借款，借款人不得使用，并应促使其子公司及其或其各自的董事、管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款（A）的收益，以促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，（B）为资助、资助或便利任何受制裁人员或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，但被要求遵守制裁的人员所允许的范围除外，或（C）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.1.14节 企业存在。根据第6.2.4条的规定，借款人和每个担保人应采取或促使采取一切必要措施，以保持和保持其法人、合伙企业、有限责任公司或其他存在和权利，借款人、公司和每个担保人的许可证和特许权；但如本公司认为在借款人及担保人整体业务的经营中不再适宜保留任何该等权利、许可或特许权，则本公司无须保留该等权利、许可或特许权。

第6.1.15节 财产的维护。借款人应使其或任何担保人拥有的或在其或任何担保人的业务中使用或持有的所有财产得到维护和保持良好的状况、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，并应使其进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，牵头借款人判断所需的一切，以使与之相关的业务在任何时候都能适当和有利地进行；但本第6.1.15条的规定不得阻止借款人停止对任何此类财产的维护，如果这种中断是，根据牵头借款人的判断，借款人和担保人整体业务的开展是可取的。

第6.1.16节 指定受限制和不受限制的子公司。

（a） 牵头借款人的董事会可指定任何受限制子公司为非受限制子公司，前提是该指定不会导致违约。

（b） 如果一家受限制子公司被指定为非受限制子公司，本公司及其受限制子公司在指定为非受限制子公司的子公司中拥有的所有未偿还投资的总公允市值将被视为在指定时作出的投资，并将减少第6.2.3条或第一项或多项条款项下可用于受限制付款的金额，“允许投资”的定义，由牵头借款人确定。 仅在当时允许因该项指定而产生的视为投资，且该受限制附属公司符合不受限制附属公司的定义的情况下，方可将受限制附属公司指定为不受限制附属公司。

（c） 如果重新指定不会导致违约，牵头借款人可以将任何非限制子公司重新指定为限制子公司。

（d） 公司的子公司被指定为非限制子公司，将向行政代理人提供一份董事会决议的副本，以及一份证明该指定符合上述条件并得到第6.2.3条允许的管理人员证书，向行政代理人证明。 如果任何非限制子公司在任何时候未能满足作为非限制子公司的前述要求，则在本协议中，该子公司将不再是非限制子公司，并且该子公司的任何债务将被视为在该日期由受限制子公司承担，并且，如果根据第6.2.1条规定，该债务在该日期不允许发生，借款人将违反第6.2.1条。 牵头借款人的董事会可随时指定任何非限制附属公司为限制附属公司；但该指定将被视为受限制子公司就该非受限制子公司的任何未偿还债务而发生债务，且仅在以下情况下才允许进行该指定：（i）该等债务是第6.2.1条所允许的，按备考基准计算，犹如有关指定于适用参考期间开始时发生；及（ii）有关指定后将不存在违约或违约事件。

第6.1.17节 电话会议。 根据第6.1.1（a）和（b）条，牵头借款人应在提交每份报表后的十个工作日内举行与该等报表相关的电话会议，并在该等电话会议开始前至少24小时在平台上发布有关访问该等电话会议的详细信息。

第6.2节 阴性辅酶。 本公司同意行政代理人和每个代理人，直到所有承诺终止和所有义务（除

如果没有提出索赔或要求的或有金额）已经支付并全额履行，公司将履行本第6.2条规定的义务。

第6.2.1节 债务的发生与优先股的发行。

（a） 本公司不得，也不得导致或允许其任何受限制子公司直接或间接创建、产生、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，或有或有或以其他方式与本公司的任何受限制子公司有关。（统称“招致”）任何债务（包括收购债务），本公司不会也不会允许任何受限制子公司发行任何不合格股票，也不会允许任何受限制子公司发行任何优先股；但是，如果公司可能承担债务，（包括收购债务）或发行不合格股票，且受限制子公司可能产生债务（包括收购债务）或发行优先股，如果公司的固定费用覆盖率，最近结束的四个完整的财政季度的内部财务报表在紧接上述额外的日期之前，产生债务或发行该不合格股票或该优先股（视情况而定），应至少为2.0至1.0，按备考基准厘定（包括拟运用所得款项净额），犹如额外债务已产生或已发行不合格股票或优先股（视属何情况而定），在这四个季度的开始。

（b） 然而，第6.2.1（a）节不应禁止发生下列任何债务项目，不得重复（统称为“允许债务”）：

（i） (A)（x）本协议项下的债务和（y）信贷融资（在本条款（y）的情况下），在任何时候未偿还的本金总额不超过45亿美元和公司总资产的8.6%（两者中较高者），（B）欧洲投资银行贷款下的债务，其本金总额在任何时间均不超过2.034亿欧元和0.6%两者中的较高者。（C）现有多期融资项下的债务，其本金总额在任何时间均不超过（x）1，700，000，000美元、1，000，000，000欧元及300，000，000，000英镑之总和及（y）本公司总资产的7. 3%，（D）现有第一优先有抵押票据项下的债务，其本金总额在任何时间未偿还，不得超过41.920亿美元及本公司总资产的9.7%，（E）二零二六年第二优先有抵押票据项下任何时间未偿还本金总额不得超过（x）7.75亿欧元及4.25亿欧元及（y）本公司总抵押资产的2.6%及（F）2027年第二优先有抵押票据项下的债务，其本金总额于任何时间均不超过（x）900. 0百万美元及（y）本公司总抵押资产的1.7%（以较高者为准）；

（二） (A)公司及其受限制子公司的现有债务的发生（不包括可换股票据、欧洲投资银行融资、现有多账户融资、现有第一优先有抵押票据、现有第二优先有抵押票据、2026年无抵押票据及2027年无抵押票据项下的债务），（B）2026年无抵押票据项下任何时间未偿还本金总额不得超过（x）1元，450. 0百万欧元及500. 0百万欧元及（y）本公司总担保资产的4. 0%，（C）二零二七年无抵押票据项下的债务，其本金总额于任何时间未偿还不超过3美元，500.0百万美元及本公司总可换股资产的6.7%及（D）借款人及担保人产生债务（以可换股票据及相关担保为代表）；

(三)调查结果。[保留区];

㈣ 公司或任何受限制子公司发生债务，包括应占债务、资本租赁义务、抵押融资或购买资金义务，公司或任何受限制子公司发行不合格股票，以及任何受限制子公司发行优先股，在每种情况下，为全部或部分购买价格、租赁费用提供资金，租金或设计、建造、安装、修理、更换或改善财产的费用（包括船只）、厂房或设备或其他资产（包括股本）用于本公司或其任何受限制子公司的业务，以总本金额或清算优先权，包括所有因续期、退款、再融资、替换而产生的许可再融资债务，解除或清偿任何债务或根据本条款（iv）发行的不合格股票或优先股，不得超过6亿美元和任何时候未偿还总资产的1.5%（以较高者为准）（应理解，任何此类债务可能发生，且此类不合格股票和优先股可能在收购、购买、租赁后发行，租赁或出租或设计、建造、安装、修理、更换或改善任何资产（包括船舶）；但任何该等财产（包括船舶）、厂房或设备或其他资产不构成抵押品；此外，只要任何债务的本金额，本款（iv）项下允许的不合格股票或优先股票在发生时，连同先前根据本款（iv）项下发生的和未偿还的金额，（i）如属已完工船舶，则为账面价值；（ii）如属未完工船舶，则为收购或建造该船舶的合同价格的80%，就本条第（ii）款而言，该合同价格是在本公司或其受限制附属公司订立收购或建造该船舶的协议当日确定的，加上该船舶的任何其他准备海运费用，加上任何相关出口信贷保险费的100%；

（五） 公司或任何受限制子公司发生债务，公司或任何受限制子公司发行不合格股票，以及任何受限制子公司发行与任何新船舶融资有关的优先股，在任何一个时间内本金总额未偿还（包括所有允许的再融资债务，以续订，退款，再融资，更换，解除或清偿根据本条（v）款所产生的任何债务或发行的不合格股票或优先股，但不得超过本条（v）款所述相关发生日期计算的新船舶担保债务总额上限；

㈥ 准许再融资以换取债务，或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、废止或解除任何债务（不包括公司间债务、不合格股票或优先股）根据第6.2.1（a）条或第（i）、（ii）、（iv）、（v）、（vi）条允许发生的，第6.2.1（b）条第（xii）项或第（xviii）项；

㈦ 公司或任何受限制子公司之间或任何受限制子公司之间发生公司间债务；但：

（A） 如果借款人或任何担保人是该等债务的债务人，而收款人不是借款人或担保人，则该等债务必须是无抵押的，并且（i）除与在正常业务过程中产生的与以下有关的公司间流动负债有关的，

本公司及其受限制子公司的现金管理业务；及（ii）仅在法律允许的范围内（本公司及其受限制子公司已完成董事或债权人或债务人高级管理人员合理判断所需的所有程序，以保护该等人士免受与该等债务的从属性有关的任何处罚或民事或刑事责任）对于借款人而言，明确地以现金全额支付当时到期的所有债务，或者对于担保人而言，明确地以现金全额支付当时到期的所有债务；以及

（B） (i)任何随后的股权发行或转让导致任何此类债务由公司或受限制子公司以外的人持有，以及（ii）任何此类债务向公司或受限制子公司以外的人出售或以其他方式转让，在每种情况下，将被视为构成公司或受限制子公司产生此类债务，（视属何情况而定）本条第（vii）款所不允许的；

㈧ 任何受限制子公司向公司或其任何受限制子公司发行不合格股票或优先股；但（i）任何随后发行或转让股权，导致任何该等不合格股票或优先股由本公司或受限制附属公司以外的人士持有，及（ii）任何此类不合格股票或优先股的出售或以其他方式转让给非公司或受限制子公司的人士，在每种情况下，构成该受限制子公司发行该不合格股票或优先股，而该受限制子公司未经本条第（viii）款允许；

(Ix)防止本公司或任何受限附属公司发生非投机目的的对冲义务；

(X)支持本公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司对本公司或任何受限制附属公司的债务进行担保，但所担保的债务在本节第6.2.1条允许发生的范围内；但在每种情况下，如果被担保的债务从属于或与义务或担保并列，则担保必须与所担保的债务具有同样的从属或同等程度；

(Xi)对本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中(I)因工伤赔偿、自我保险义务、专属自保公司及银行承兑而产生的债务承担承担责任；(2)关于信用证、保证、投标、履约、旅行或上诉保证金、完成保函、判决、预付款、海关、增值税或其他税务担保或在该人的正常业务过程中出具的或与以往惯例或行业惯例(包括任何政府当局所要求的)一致、但与借款无关的票据，包括与自我保险和工人赔偿义务有关的信用证或类似票据，或为保护客户存款或信用卡付款而出具的票据；但在开出这种信用证或其他票据时，此种债务应在开票后30天内偿还；(3)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的，只要这种债务在30天内得到偿付；(4)在正常业务过程中，(X)保险费融资或(Y)供货协议中所载的自付义务；

(Xii)任何人士的债务、不合格股份或优先股(I)于该人士成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并、综合、合并或以其他方式合并(包括根据任何收购资产及承担相关负债)之日尚未清偿，或(Ii)产生或发行以提供用于完成交易或一系列相关交易的全部或任何部分资金，而该人士据此成为受限制附属公司或被本公司或受限制附属公司以其他方式收购；但就第(Xii)款而言，在收购或其他交易而据此将该等债务、不合格股份或优先股当作招致或发行时，(X)根据第6.2.1(A)节规定的固定费用覆盖率测试，本公司将能够产生1.00美元的额外债务，在给予相关收购或其他交易形式上的效力，并根据第(Xii)条或(Y)本公司最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖率，在紧接产生该等额外债务或根据第(Xii)条发行不合格股票或优先股的日期之前可获得内部财务报表的情况下，将该等债务或优先股视为一个期间，将不低于紧接在给予该等收购或其他交易形式上的效力以及产生该等债务或发行该等不合格股票或优先股之前的数额；

(Xiii)因本公司或受限制附属公司的协议而产生的债务、有关溢价或其他收购价格调整的义务，或在每种情况下，因收购或处置附属公司的任何业务或资产或个人或任何股权而产生或承担的类似义务；但(如属处置)本公司及其受限制附属公司就所有该等债务所负的最高负债，在任何时候均不得超过本公司及其受限制附属公司就该项处置而实际收到的总收益，包括非现金收益的公平市价(在收到时计算，且不影响其后的任何价值变动)；

(Xiv)对本公司或任何受限附属公司在正常业务过程中从客户那里收到的未赚取的客户保证金和预付款形式的债务产生的影响；

(Xv)本公司或任何受限制附属公司因信用卡处理安排或在正常业务过程中订立的其他类似支付处理安排而产生的债务；

(Xvi)在本公司或任何受限制附属公司产生债务、本公司或任何受限制附属公司发行不合格股份及任何受限制附属公司发行优先股，以资助船只在发生损失时(透过建造或收购)更换船只，其总额不超过该替换船只的准备海运费，两者均减去所有补偿，公司或其任何受限子公司从任何人收到的与此类损失有关的损害赔偿和其他付款(包括业务中断保险以外的保险收益)，超过了发生此类损失的船舶实际用于偿还债务的金额，以及公司或其任何受限子公司因此类损失而发生的任何费用和开支；

(Xvii)赔偿公司或任何受限制附属公司因(I)公司或其任何受限制附属公司拥有或租用的任何船只所需的定期维修，以及(Ii)可从或可合理预期可从该等船只的保险中收回的任何开支而产生的债务；

(Xviii)如本公司或任何受限制附属公司因负债而产生债务，本公司或任何受限制附属公司发行不合格股份及任何受限制附属公司于任何未偿还时间发行本金总额(或增值，视何者适用)的优先股，包括为续期、退款、再融资、更换、作废或清偿根据第(Xviii)条发行的任何债务或不符合资格的股份或优先股而招致的所有准许再融资债务，但不超过有形资产总额的35.0亿元及6.7%；及

(Xix)指完全由于其定义第(29)条所述的允许留置权而存在的债务。

(C)任何借款人或任何担保人都不会产生在合同上从属于该借款人或该担保人的任何其他债务的任何债务(包括允许的债务)，除非该等债务在合同上也从属于该借款人或该担保人的债务或适用的担保，条款大体相同；然而，只要任何债务不会仅仅因为无担保而被视为在合同上从属于借款人或任何担保人的任何其他债务。

(D)为了确定是否符合第6.2.1节的规定，如果一项债务满足第6.2.1(B)节第(I)至(Xix)款中所述的一种以上允许债务类别的标准，或有权根据第6.2.1(A)节发生债务，则牵头借款人有权自行决定：将被允许在债务产生之日对该负债项目进行分类，并仅被要求在其中一项条款中包括此类债务的金额和类型，并将被允许在发生债务之日将债务项目划分和分类为第6.2.1(A)和(B)节所述的一种以上债务类型，并不时以符合第6.2.1节的任何方式对该债务项目的全部或部分进行重新分类。

(E)就(X)循环贷款债务的产生或发行(视情况而定)或(Y)与债务、不合格股票或优先股的产生或发行有关的任何承诺(在每种情况下)，如符合第6.2.1节的规定，并授予任何留置权以担保此类债务，则主要借款人或适用的受限附属公司可选择指定该等债务的产生或发行及其任何留置权的授予，视为在该循环贷款债务或承诺首次发生之日(该日期，“视为日期”)发生；而就本协议项下任何相关后续实际产生或发出及授予该等留置权而言，将被视为已于该被视为日期产生或发出及授予该等留置权，包括但不限于就计算固定费用覆盖率、本协议所述任何篮子的用途(如适用)、综合总杠杆率、贷款与价值比率及综合EBITDA(以及于该被视为日期及之后直至终止或资助该等承诺为止的所有有关计算)而言，应按备考基准作出该等被视为已发生或已发行、授予任何留置权及与此相关的交易)。

(F)除应计利息或优先股股息、原始发行折扣的增加或摊销外，以额外利息形式支付任何债务的利息

相同条件下的负债、由于会计原则的改变而将优先股重新分类为负债、以同一类别优先股或不合格股的增发股份的形式支付优先股或不合格股的股息、增加清算优先权以及仅因汇率或货币价值波动而导致未偿债务数额的增加，将不被视为产生债务或发行优先股或不合格股。但在上述每一种情况下，任何该等应计、增值、摊销、付款、重新分类或增加的款额均须计入公司的固定收费。

（g） 为确定是否遵守以美元计价的债务发生限制，应使用以不同货币计价的债务的美元等值本金额，该本金额应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算，或者，如果是在循环信贷安排下发生的债务，由牵头借款人选择，首先承诺；但（a）如果该等债务是为以美元以外的货币计值的其他债务再融资而产生的，且如果按该等再融资日期有效的相关货币汇率计算，则该等再融资会导致超出适用的美元计值限制，只要再融资债务的本金额不超过再融资债务的总本金额，则该以美元计值的限制应被视为未被超过；及（b）如任何债项须就该债项的计值货币而受对冲责任所规限，而该对冲责任涵盖该债项应付的本金额，则该债项的金额（如以美元计值），将为根据该对冲责任须支付的本金金额，否则，为该金额的等值美元加上当时到期应付但不在该对冲责任范围内的任何保费的等值美元。

（h） 尽管第6.2.1条有任何其他规定，本公司或任何受限制子公司根据第6.2.1条可能产生的最高债务额不得仅因汇率或货币价值波动而被视为超过。 为其他债务再融资而产生的任何债务（倘以与被再融资的债务不同的货币产生）的本金额将根据该等再融资债务计值的货币适用于该等再融资日期的货币汇率计算。

（i） 截至任何日期的任何未偿还债务金额将为：

（i） 如果是以原始发行折扣发行的任何债务，则根据公认会计原则确定的有关债务数额；

（二） 如属任何其他债项，则该债项的本金额；及

㈢ 对于以指定人的资产为抵押的另一人的债务，以下两者中较轻者：

（A） 该等资产于厘定日期的公平市价；及

（B） 另一人的债务数额。

第6.2.2节 连

（a） 本公司不得且不得促使或允许任何担保人直接或间接建立、招致、承担或以其他方式致使任何种类的留置权存在或生效，以担保其目前拥有或将来获得的任何财产或资产的债务，除非：

（i） 对于构成抵押物的任何财产或资产，许可抵押物留置权，其可在同等基础上与担保物上的留置权或较之于留置权，以担保债务和担保物，但须遵守第6.1.11条的规定；以及

（二） 对于不构成抵押品的任何财产或资产，（A）允许留置权或（B）不允许留置权的该财产或资产的留置权（第（B）款下的每项留置权，均为“触发留置权”），如果同时，（或在发生上述触发留置权之前），本协议项下应付的所有款项（或有关担保，就担保人的财产或资产的留置权而言，则为有关担保人）以同等及可差饷基准或优先于有关担保的债务作为抵押，直至有关债务不再由有关触发留置权作抵押为止；（1）如果以该触发留置权担保的债务在支付权上低于债务，那么，担保该债务的触发留置权在担保债务的优先权上应低于担保债务的留置权，并且（2）如果任何有担保债务也需要根据与本条（ii）款类似的有担保债务文件中的规定以该财产或资产的留置权担保，根据习惯债权人间协议，担保债务的此类财产或资产的留置权可以优先于担保债务的此类财产或资产的留置权。

为确定遵守本第6.2.2条的目的，（A）担保债务和义务的留置权不需要仅通过引用一类许可留置权而产生（或其子部分）但允许部分根据其任何组合产生，以及（B）如果留置权符合允许留置权类别的一个或多个标准，（或其子部分），本公司应全权酌情将其分类、分割或其后重新分类或重新分割，（如在稍后时间发生）（或其任何部分）以任何方式符合许可留置权的定义，以及此类留置权的定义。（或其部分，如适用）将被视为已根据许可留置权定义的该等条款或子部分发生（如属其后的分割、分类或重新分类，该等留置权应停止分割或重新分类，一如其后分割、分类或重新分类前的状况）。

根据第6.2.2（a）（ii）条施加任何留置权（“平等和可差饷条款”）的任何资产或财产，以担保债务，可授予额外留置权任何该等资产或财产，在遵守《公约》规定的任何限制或要求的情况下，平等和可分配的供应。行政代理人和担保代理人应就该等允许的同等权益留置权、初级留置权和根据平等和可差饷条款（如有）施加的留置权（如有）订立习惯债权人间协议。

（b） 对于任何担保债务的留置权，该留置权在发生该等债务时被允许担保该等债务，该留置权也应被允许担保该等债务的任何增加金额。 任何债务的“增加金额”应指与任何应计利息、增加价值、增加或摊销原始发行折扣、以额外债务形式支付利息有关的债务金额的任何增加，

（c）因货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而导致的未偿还债务金额增加，以公司普通股的形式支付优先股股息，以相同类别优先股的额外股份的形式支付优先股股息，清算优先权的增加和未偿还债务金额的增加。为免生疑问，本协议项下允许的任何留置权也应被允许用于担保与该等债务有关的任何义务。

（c） 为支持本协议和根据平等和可差饷条款的义务或担保而设立的任何留置权将自动无条件地解除和解除（i）在与其相关的触发留置权解除和解除时和（ii）根据第13.5条规定的其他情况下。

第6.2.3节 限制付款。

（a） 公司不得，也不得导致或允许其任何受限制子公司直接或间接：

（A） 就本公司或其任何受限制子公司的股权宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括但不限于，与涉及本公司或其任何受限制子公司的任何合并或合并有关的任何付款），或以持有人身份向本公司或其任何受限制子公司股权的直接或间接持有人支付（不包括就本公司股权（不包括被取消资格的股票）或次级股东资金应付的股息或分派，以及应付本公司或受限制附属公司的股息或分派）；

（B） 购买、赎回或以其他方式收购或报废（包括但不限于涉及本公司的任何合并或合并）本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股权；

（C） 就借款人或任何担保人的任何债务支付任何本金，或购买、赎回、废止或以其他方式获得或收回其价值，该债务在合同上明确地在债务或任何担保的付款权上从属于该等债务或任何担保（不包括本公司与其任何受限制附属公司之间的任何公司间债务），但（i）于债务的规定到期日支付本金，或（ii）为预期偿还偿债基金债务、本金分期或预定到期日而购买的债务的购买、购回、赎回、废止或以其他方式收购，在每种情况下，在该购买日期起计一年内到期，购回、赎回、废止或其他收购，或支付任何现金利息，或购买、购回、赎回、废止或以其他方式收购或收回任何次级股东资金；或

（D） 进行任何限制性投资

(all上述（A）至（D）款中规定的此类付款和其他行动统称为“限制性付款”），除非在进行限制性付款时：

（i） 未发生违约或违约事件，且正在继续或将因该限制性付款而发生；

（二） 在给予形式上的效力，就好像该限制性付款是在适用的四个季度开始时支付的，根据第6.2.1（a）节中规定的固定费用覆盖率测试，公司将被允许承担至少1.00美元的额外债务；以及

㈢ 该限制性付款，连同本公司及其限制性子公司自2020年4月8日以来作出的所有其他限制性付款的总额，（不包括第（1）条允许的限制付款（不重复根据第6.2.3（b）节任何其他条款支付的金额）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9），第6.2.3（b）节第（10）和（11）节中，小于以下各项之和（不重复）：

（A） 本公司本期综合净收入的50%（作为一个会计期间）从2020年6月1日开始的财政季度的第一天到公司最近结束的财政季度末，在这种限制性付款时，（或，如该期间的综合净收入为亏绌，则减该亏绌的100%）；加上

（B） 本公司自4月8日以来收到的现金所得款项总额和其他资产的公平市值的100%，2020年作为其普通股本出资或发行或出售本公司股权（不合格股票除外）或次级股东融资，或发行或出售本公司或任何受限制子公司的可转换或可交换不合格股票，本公司或任何受限制附属公司的可转换或可交换债务证券，在每种情况下，已转换或交换本公司的股权或次级股东资金（x）发行或出售股权、不合格股票或出售予本公司附属公司的可转换或可交换债务证券所收取的现金所得净额及有价证券，（y）从发行或出售可转换或可交换不合格股票或已转换为、交换或赎回不合格股票的可转换或可交换债务证券所收到的现金收益净额和有价证券；（z）根据第6.2.3（b）（4）节的规定从该等收益中作出任何限制性付款的现金收益净额和有价证券；加上

（C） 在2020年4月8日之后进行的任何受限制投资（i）出售、处置或以其他方式注销、清算或偿还的范围内，所收到现金总额和所收到有价证券的公平市值的100%；或（ii）在随后成为受限制附属公司的实体中作出，截至该实体成为受限制子公司之日，该受限制投资的100%公平市值；加上

（D） 在2020年4月8日之后指定的本公司任何非限制性子公司被重新指定为受限制性子公司，或被合并或合并为本公司或受限制性子公司，或该非限制性子公司的所有资产被转让给本公司或受限制性子公司，在每种情况下，在2020年4月8日之后，截至资产重新指定、合并、合并或转让之日，本公司在该附属公司的限制性投资的公允市值，但该等投资降低了本条款（iii）项下的限制性支付能力，且先前未偿还或以其他方式减少；但是，如果没有任何数额将被列入合并净利润，

（a）在本（d）款中所包括的范围内的公司；

（E） 本公司或受限制附属公司于二零二零年四月八日后自非受限制附属公司收取的任何股息或分派的100%，惟该等股息或分派并未计入本公司于该期间的综合净收入内。（为免生疑问，不包括依据该定义第（16）条偿还任何获准许投资项目或就该等获准许投资项目而支付的利息）。

㈣ 自二零二零年四月八日起至少已过一年，及（x）倘于二零二一年四月八日或之后及二零二二年四月八日之前作出限制性付款，则本公司及其受限制附属公司的综合总杠杆比率将不会高于6. 00：1.00（按备考基准计算）及（y）在2022年4月8日或之后作出的限制性付款，本公司及其受限制附属公司的综合总杠杆比率按备考基准计算不得高于5.00：1.00。

（b） 上述规定不禁止下列行为（"允许的付款"）：

（1） 在宣布股息或分派或发出赎回通知（视情况而定）的日期后60天内，支付任何股息或分派或完成任何赎回，前提是在宣布或通知日期，股息或分派或赎回付款应符合本协议的规定；

（二） 作出任何限制性付款，以换取实质上同时进行的销售的现金净收益，或以实质上同时进行的销售的现金净收益进行或以现金净收益进行。（不包括本公司附属公司），本公司股权（不包括不合格股票）或次级股东资金，或从基本上同时向公司注入普通股本；但用于任何此类限制性付款的任何此类净现金收入数额将不包括在第6.2.3（a）（iii）（B）节中；

（3） 借款人或任何担保人的债务价值的购买、回购、赎回、废止或其他收购或报废，这些担保人在合同上从属于债务或任何担保，其使用发生许可再融资债务的净现金收益；

（4） 只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，根据任何股权认购协议、股票期权协议、限制性股票授予，股东协议或类似协议；但就所有该等购买、购回、赎回、收购或报废股权支付的总价格在任何十二个月期间内总额不得超过2500万美元，未使用金额结转至任何随后的十二个月期间，但任何十二个月期间内可动用的最高总额为5000万美元；此外，该金额在任何十二个月期间内可增加一笔金额，但不得超过本公司在该十二个月期间内向管理层成员出售本公司股权或次级股东融资（在每种情况下）的现金收益，

本公司、其任何受限制子公司或其任何直接或间接母公司的董事或顾问，但出售该等股权或次级股东融资所得的现金未用于根据第6.2.3（a）（iii）条或本第6.2.3（b）条第（2）条的规定进行限制性付款；

（5） 在行使股票期权时被视为发生的股权回购，但该等股权占股票期权行使价的一部分；

（六） 只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，根据第6.2.1条，向2020年4月8日或之后发行的本公司或任何受限制子公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限制子公司的任何优先股的持有人宣派和支付定期计划或应计股息；

（七） 本公司或其任何受限制附属公司支付现金、股息、分派、垫款或其他受限制付款，以允许在（i）行使购股权或认股权证或（ii）转换或交换任何该等人士的股本时，支付现金代替发行零碎股份；

（8） 受限制附属公司向其股权持有人（本公司或任何受限制附属公司除外）支付任何股息（或，如属合伙或有限责任公司，则为任何类似分派），但不超过比例；

（9） （i）本公司或其任何受限制附属公司为履行可换股票据发售中发行的可换股债务转换而作出的转换责任而作出的现金付款及（ii）本公司或其任何受限制附属公司因行使、结算或终止任何相关上限认购、对冲、认股权证或其他类似交易而作出的任何付款；

（10） 就任何受限制子公司为美国联邦或适用的州和地方或非美国所得税目的的合并、合并、单一或类似所得税集团成员的任何税务期间而言，（“税务集团”），其母公司或母公司的任何子公司为共同母公司，或该受限制子公司与母公司或母公司的任何子公司（就美国联邦所得税而言为C公司）分开，就美国联邦所得税而言，每个该等受限制子公司的付款金额不得超过其在任何美国联邦、州和/或地方和/或外国所得中的可分配份额的金额。该受限制子公司的收入或资本总额不得超过该受限制子公司在其为独立企业纳税人或独立企业税务集团的情况下应支付的所得税金额（为免生疑问，该受限制子公司直接向相关税务机关缴付的任何该等税项不得重复）；及

（十一） 自2020年4月8日起，总金额不超过2.250亿美元的其他限制性付款，只要在该限制性付款生效后立即没有发生违约或违约事件并继续存在。

所有受限制付款（现金除外）的金额将为拟转让的资产或证券在受限制付款当日的公平市价，

由本公司或该受限制附属公司（视情况而定）根据受限制付款发行。

为确定遵守本公约的目的，（1）如果拟议的限制性付款，（或其中一部分）符合一个或多个类别的标准（或其子部分）许可付款或许可投资，或有权根据本公约第一款承担，公司将有权对此类受限制付款进行分类或重新分类，（或其中一部分）基于该重新分类之日存在的情况，以符合本公约的任何方式，以及此类限制性付款（或其中一部分）将被视为已根据本公约第一款或该等条款作出。（或其子部分）在许可付款或许可投资的定义中，（二）任何投资的任何回报或资本的数额应与该投资的数额相抵，以确定合规性。（3）本公司及其受限制附属公司根据规管本公司“双重上市公司”架构的协议、组成文件、担保、契据及其他文书而作出的付款不应被视为受限制付款。

第6.2.4节 合并、合并或出售资产。

（a） 牵头借款人和Carnival plc均不会直接或间接：（1）与他人合并或合并（无论牵头借款人或嘉年华有限公司（如适用）是否为尚存的公司），或（2）出售、转让、转让、租赁，转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或绝大部分财产或资产，这些附属公司被视为受限制附属公司，在一项或多项相关交易中，向另一人提供整体，除非：

（i） 或者：（a）牵头借款人或嘉年华有限公司（视适用而定）是尚存法团；或（b）任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如果不是牵头借款人或嘉年华有限公司（如适用））或已向其作出上述出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的实体是根据瑞士法律组织或存在的实体，加拿大或任何允许的司法管辖区；

（二） 由任何该等合并或合并形成或幸存的人（如果不是主要借款人或嘉年华有限公司（如适用））或已向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的人承担（a）由与管理代理人订立的合营者，牵头借款人或嘉年华有限公司的所有义务（如适用）根据本协议（包括嘉年华有限公司的担保，如适用）和（b）牵头借款人或嘉年华有限公司的所有义务（如适用）根据债权人间协议、任何附加债权人间协议和担保文件，但须遵守议定担保原则；

㈢ 在该交易之后，没有违约或违约事件继续；

㈣ 主要借款人或嘉年华有限公司（如适用）或由任何该等合并或合并所形成或幸存的人（如果不是牵头借款人或嘉年华有限公司（如适用）），或已向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置，将，在该交易之日，在给予其形式上的效力后，以及任何相关的融资交易，犹如该等交易在适用的交易开始时发生一样。根据第6.2.1（a）节中规定的固定费用覆盖率测试，允许至少产生1.00美元的额外债务；以及

（五） 牵头借款人向行政代理人提交一份官员证明书和律师意见，说明合并、合并或转让，以及（如果是合并）合并（合并）合并（合并）合并）（合并）（

本第6.2.4（a）条第（iii）和（iv）款不适用于向主要借款人或嘉年华有限公司出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置全部或绝大部分资产，或其合并或合并，（如适用）与担保人或向担保人提供担保，且本第6.2.4（a）条第（iv）款不适用于任何出售、转让、转让、租赁，转让或以其他方式处置全部或绝大部分资产，或将牵头借款人或嘉年华有限公司（如适用）与关联公司合并或合并为关联公司，其目的仅在于将牵头借款人或嘉年华有限公司（如适用）重组到另一司法管辖区。

（b） 子公司担保人（不包括附属担保人，其担保将根据担保、本协议、债权人间协议和第12.3条规定的任何附加债权人间协议解除）将不会直接或间接：（1）与他人合并或合并（无论该附属担保人是否为尚存法团），或（2）出售、转让、转让、租赁，在一项或多项相关交易中，转让或以其他方式处置该附属担保人及其附属公司的全部或绝大部分财产或资产（作为整体的受限制附属公司）给另一人，除非：

（i） 在该交易生效后，立即没有违约或违约事件继续；

（二） 或者：

（A） 在任何该等出售或处置中获得财产的人或由任何该等合并或合并形成或幸存的人承担该附属担保人根据其担保书和本协议、债权人间协议、任何附加债权人间协议以及附属担保人作为一方的担保文件的所有义务；或

（B） 此类出售、转让、转让、租赁、转让或其他资产处置不违反本协议的规定（包括第6.2.5条）；并且

㈢ 牵头借款人向行政代理人提交一份官员证明书和律师意见，说明合并、合并或转让，以及（如果是合并）合并（合并）合并（合并）合并）（合并）（

（c） 尽管上文（b）段的规定，（x）（a）任何受限制附属公司可合并或合并或并入或出售、转让、出租、转让或以其他方式处置其全部或绝大部分物业及资产予任何担保人，及（b）任何担保人可合并或并入或出售、转让、转让、租赁、转让、出租、转让、出租、转让或以其他方式处置其全部或绝大部分物业及资产予任何担保人。转让或以其他方式处置该担保人及其附属公司的全部或绝大部分财产和资产，这些附属公司是受限制的附属公司，以及（y）任何担保人可以合并或合并为目的而成立或组织的附属公司，

变更担保人的法定住所、在另一司法管辖区重新注册或变更担保人的法律形式。

（d） 根据本协议第6.2.4条的规定，借款人或嘉年华有限公司的全部或绝大部分财产和资产进行任何合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或其他处置后，通过合并形成的任何存续实体，或借款人或嘉年华有限公司（如适用）被合并，或该出售、转让、转让，租赁或其他处置，应继承并取代本协议项下公司的一切权利和权力，其效力与该存续实体在本协议项下被命名为本公司相同；但在租赁其全部或几乎全部财产和资产的情况下，公司不得解除其支付该等义务的义务。

第6.2.5节 资产销售。

（a） 公司不得，也不得促使或允许其任何受限制子公司直接或间接完成资产出售，除非：

（i） 本公司（或受限制附属公司，视情况而定）在资产出售时收到的代价至少等于已发行或出售或以其他方式出售的资产或股权的公平市值；及

（二） 公司或该受限制子公司在资产出售中收到的至少75%的代价为现金、现金等价物或替代资产或其组合（主要借款人可自行决定，在（x）主要借款人董事会批准该资产出售时或（y）资产出售完成时）。 就本条款（2）而言，以下各项均视为现金：

（A） 本公司或任何受限制子公司资产负债表上记录的任何负债（或有负债或按其条款从属于债务或担保的负债除外），由任何该等资产的受让人承担，因此，公司及其受限制子公司不再对该等负债承担责任，或不再承担进一步的负债，以其他方式退休或偿还；

（B） 公司或任何此类受限制子公司从该受让人处收到的任何证券、票据或其他债务，并在资产出售结束后180天内由公司或此类受限制子公司转换为现金或现金等价物，以该转换中收到的现金或现金等价物为限；

（C） 第6.2.5（b）（i）或（iii）条所述种类的任何股本或资产；

（D） 任何受限制子公司的债务（根据其条款，从属于债务或担保的债务除外），该等资产出售不再是受限制子公司，以嘉年华公司和其他各受限制子公司解除与该等资产出售有关的该等债务的任何担保为限；

（E） 从非公司或任何受限制子公司的人士处收到的公司或任何担保人的债务构成的对价；以及

（F） 本公司或任何受限制子公司在资产销售中收到的除现金、现金等价物或置换资产以外的对价，其公允市值总额在任何时候未偿还总额不超过2.50亿美元。

（b） 在收到资产出售或任何损失事件的任何净所得款项后450天内，公司（或适用的受限制子公司，视情况而定）应将该等净所得款项用于：

（i） 收购另一家获准业务的全部或绝大部分资产或任何股本；前提是（i）在任何该等股本收购生效后，该获准业务是或成为一家受限制子公司，及（ii）在该等资产出售或损失事件所涉及的资产构成抵押品的一部分的范围内，构成该许可业务的资产也应作为抵押品质押；

（二） 进行资本开支；但如果作为该等资产出售或损失事件标的的资产构成抵押品的一部分，则该等资本支出应针对作为抵押品的资产进行；

㈢ 收购未按照公认会计原则分类为流动资产的其他资产（股本除外），但在许可业务中使用或有用；前提是，在作为该资产出售或损失事件的标的资产构成抵押品的一部分的范围内，被收购的资产也应作为抵押品质押；

(4)必须根据本节第6.2.5(B)款第(1)、(2)或(3)款作出有约束力的承诺，以运用净收益；但此种有约束力的承诺(或可被取消或终止的取代最初承诺的任何后续承诺)应被视为从承诺之日起至(X)完成该项购置或支出之日和(Y)上述450天期限届满后第180天为止的净收益的允许使用；

(V)要求根据第2.10(B)节强制提前还款；或

(Vi)不适用于上述各项的任何组合。

（c） 在任何所得款项净额最终应用之前，本公司（或适用的受限制子公司）可暂时减少任何循环信贷融资项下的借贷，或以本协议不禁止的任何方式投资所得款项净额。

第6.2.6节 与关联公司的交易。

（a） 公司不得，也不得促使或允许其任何受限制子公司支付任何款项，或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或购买任何财产或资产，或与公司任何关联公司订立或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为公司任何关联公司的利益而订立或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保（每项均为“关联交易”）涉及总额超过1亿美元的付款或对价，除非：

（i） 关联交易的条款总体上对公司或相关受限制子公司的优惠程度不低于公司或相关受限制子公司与非关联人进行的可比交易中获得的条款；以及

（二） 牵头借款人向管理代理人交付涉及总对价超过2.5亿美元的任何关联交易或一系列关联交易，董事会的董事会决议，证明该关联交易符合本第6.2.6条，且该关联交易已获牵头借款人董事会的大多数无利害关系成员（或在只有一名无利害关系的董事的情况下，由该无利害关系的董事，或在没有无利害关系的董事的情况下，由牵头借款人董事会成员一致批准）。

（b） 尽管有上述规定，以下项目将不被视为关联交易，因此不受第6.2.6（a）条规定的约束：

（i） 与本公司或任何受限制附属公司的任何雇员、顾问、高级职员或董事订立的任何雇佣协议、集体谈判协议、咨询协议或雇员福利安排，包括任何股票期权、股票增值权、股票激励或类似计划；

（二） 本公司与/或其受限制子公司之间的交易；

㈢ 与一个人（不包括本公司的不受限制子公司）的交易，该人是本公司的关联公司，仅仅因为本公司直接或通过一个受限制子公司拥有该人的股权或控制该人；

㈣ 支付公司或其任何受限制子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问的合理和惯常费用、薪金、奖金、补偿、其他雇员福利以及报销费用（根据赔偿安排或其他方式）；

（五） 向公司关联公司发行公司股权（不合格股票除外）或发行次级股东融资；

㈥ 不违反第6.2.3条的限制性付款；

㈦ 根据在生效日期生效的任何协议进行的或拟进行的交易，以及根据该协议的任何修订、修改或延期进行的交易，只要该等修订、修改或延期作为一个整体对贷款人而言不会比在生效日期生效的原始协议更不利；

㈧ 准许投资（其定义第（3）、（4）、（5）、（15）及（16）条所述的准许投资除外）；

㈨ 管理进展；

（十） 与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中，且在其他情况下均符合本协议条款，且经牵头借款人董事会成员或其高级管理人员合理确定，对公司或受限制子公司是公平的，或其条款至少与当时从非关联人士处合理获得的同等优惠；

（Xi） 授予和履行公司股本的任何登记权；

（十二） 对公司资本的任何贡献；

（十三） 不受限制附属公司的股权质押；

（十四） 本公司已获得具有国际声誉的会计、评估或投资银行公司的意见，或其他具有国际声誉的、在评估交易类型或一系列相关交易的条款和条件方面具有经验的独立专家的意见，说明该交易或一系列相关交易（A）考虑到所有相关情况，从财务角度来看是公平的；或（B）条款不低于当时在一项可比交易中可能从非关联公司的人士获得的条款；

（十五） 根据规管本公司“双重上市公司”架构的协议、组成文件、担保、契据及其他文书进行的交易；及

（十六） 诚信交易（由牵头借款人的负责财务或会计官员在官员证书中证明）公司与任何其他人士或受限制子公司以及公司或其任何受限制子公司向其提交合并、合并、单一或类似的集团纳税申报表，或本公司或其任何受限制子公司为税务目的而为改善合并，合并，本公司及其子公司的单一或类似的集团税务效率，且并非为了规避本协议的任何条款。

第6.2.7节 债务担保的发行限制。

（a） 在遵守约定的担保原则、债权人间协议和任何其他债权人间协议的前提下，本公司将不允许其任何受限制的子公司（非重大附属公司除外）（并非担保人，以直接或间接担保借款人或担保人根据信贷融资支付的任何责任）、二零二三年第一优先有抵押票据、可换股票据，借款人或担保人的现有多本金额或任何其他债务，其未偿还本金总额超过美元300.0百万美元，除非该受限制子公司同时签署并交付一份合营协议，为该受限制子公司支付债务提供担保，该担保将优先于该受限制子公司或与其享有同等权利，子公司对该等其他债务的担保，以及就任何债务担保而言，任何债务担保在合同上明确从属于债务或该受限制子公司的任何担保，任何该等担保将从属于该受限制子公司的担保，至少在该等从属债务从属于该等债务的相同程度上。

在提供上一段所述的任何额外担保之后，在遵守议定担保原则、债权人间协议和任何额外债权人间协议的前提下，（如该担保是就其他债项而授予的），任何该等担保人应就其与任何借款人或担保人相同类型的重大资产提供担保，要求成为抵押品一部分的资产（不包括该担保人的任何资产，在执行该等合营协议时受许可留置权的限制（在该等许可留置权未被设立的范围内，（或）（或）（或）如果提供该担保权益将不被该许可留置权的条款或该许可留置权所担保的任何义务的条款允许）以担保其第一—优先权与抵押品一致。

本（a）段不适用于任何受限制子公司的任何担保：

（i） 生效日期；

（二） 在该人成为受限子公司时存在的担保，如果该担保不是与该人成为受限子公司有关或预期该人成为受限子公司时产生的；或

㈢ 仅因授予许可留置权而产生，否则不构成借款人或任何担保人的债务担保。

任何附加担保可以在合同上加以限制，以确认担保人或担保人通常可以作为适用法律的事项使用的某些抗辩（包括与欺诈性转让或转让、选举权优先、财政援助、公司目的、资本维持或类似法律有关的法律，一般影响债权人权利的法规或抗辩）以及适用于担保人及其各自股东的其他法律限制，董事和普通合伙人。

（b） 尽管有上述规定，公司没有义务促使该受限制子公司担保债务或提供担保，但该受限制子公司授予该等担保与债权人间协议不一致，任何其他债权人间协议或商定的担保原则，或合理预期会引起或导致（x）对该受限子公司的管理人员、董事或股东的任何责任，（y）任何违反适用法律的行为，而该违反本公司或受限子公司合理可用的措施无法防止或避免，或（z）任何重大成本、开支，责任或义务（包括与任何税收有关的），但合理的实付费用和与任何政府或监管机构备案有关的合理费用除外，或根据第（y）款就该担保采取的任何措施，而该等措施无法通过公司或受限制子公司合理可用的措施予以避免。

第6.2.8节 影响受限制子公司的股息及其他付款限制。

（a） 各母公司不得，也不得导致或允许其各自的任何受限子公司直接或间接建立或允许存在或生效任何同意的协议或限制任何受限子公司的能力：

（i） 向其母公司或任何受限制子公司支付股息或就其股本进行任何其他分配，或就其利润的任何其他权益或参与或以利润计量，或支付欠相关母公司或任何受限制子公司的任何债务；

（二） 向其母公司或任何受限制子公司提供贷款或垫款；或

㈢ 出售、出租或转让其任何财产或资产给其母公司或任何受限制的子公司；

条件是（x）在普通股支付股息或清算分配之前，任何优先股在接受股息或清算分配方面的优先权，（y）以下的从属地位（包括适用任何停顿期）向相关母公司或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款，以支付相关母公司或任何受限制附属公司产生的其他债务，以及（z）管辖或与债务有关的文件中所载的规定，要求相关母公司与任何受限制子公司之间或任何受限制子公司之间的交易，在每种情况下，均不应被视为构成此类约定或限制。

（b） 上文第6.2.8（a）节的规定不适用于因下列情况而存在的违约或限制：

（i） 在生效日期生效的管辖或与债务有关的协议或文书（包括根据可换股票据、欧洲投资银行融资、现有第一优先有担保票据、现有第二优先有担保票据、2026年无担保票据、2027年无担保票据及相关文件）以及任何修订、重述、修改、续期、补充、退款，取代或再融资这些协议；前提是该等修订、重述、修改、续订、补充、退款、替换或再融资并非实质上不利，于生效日期，（由牵头借款人善意确定）。

（二） 本协议、可转换票据、欧洲投资银行贷款、现有第一优先级有担保票据、现有第二优先级有担保票据、2026年无担保票据、2027年无担保票据、债权人间协议、任何附加债权人间协议和担保文件；

㈢ 管辖第6.2.1条允许发生的其他债务的协议或文书，以及这些协议的任何修订、重述、修改、更新、补充、退款、替换或再融资；条件是公司在发生该等债务时确定，该等担保或限制不会在任何重大方面产生不利影响，借款人支付债务本金或利息的能力；

㈣ 适用的法律、规则、法规或命令或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款；

（五） 有关母公司或其任何受限制子公司收购的人士的债务或股本的任何协议或文书在收购时有效（与该项收购有关或为预期该项收购而订立的任何协议或文书除外），而该项保留或限制并不适用于任何人，或任何人的财产或资产，（c）本协议的条款允许在本协议的条款下发生债务，但不包括该人或该人的财产或资产。

㈥ 在正常业务过程中订立的合同、租赁和许可证中的习惯性不转让和类似规定；

㈦ 在正常业务过程中获得的财产的购买资金义务，以及对第6.2.8（a）（iii）节所述性质的购买或租赁财产施加限制的资本租赁义务，或根据合营企业协议对合营企业资产转让施加限制的任何担保或限制；

㈧ 任何出售或以其他方式处置受限制子公司的股本或全部或绝大部分财产和资产的协议，该协议限制该受限制子公司在出售或以其他方式处置之前的分配；

㈨ 允许的债务再融资；条件是（i）管理此类许可再融资债务的协议或文书中包含的限制，总体而言，并不比管理被再融资债务的协议或文书中包含的限制更大，或（ii）牵头借款人在发生此类债务时确定此类限制或限制不会产生不利影响，在任何重大方面，借款人支付预付款本金或利息的能力；

（十） 第6.2.2条允许产生的留置权，限制债务人处置受该留置权约束的资产的权利；

（Xi） 限制合营企业协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议和其他类似协议中资产或财产的处置或分配的规定（包括与限制投资或许可投资有关的协议）经牵头借款人董事会批准而签订，该限制仅适用于作为该等协议标的的资产；

（十二） 客户或供应商对现金或其他存款或净值施加的限制，或保险公司、担保公司或债券公司根据在日常业务过程中订立的合同所要求的限制；

（十三） 船舶和在正常业务过程中使用的其他资产的任何常规生产性资产租赁；但此类免责或限制仅适用于船舶或在此类生产性资产租赁中融资的其他资产；

（十四） 任何与任何非限制子公司或该非限制子公司的财产或资产有关的、在指定时根据本协议的条款指定为受限制子公司的、且在考虑指定时未发生的任何违约或限制，哪些条款或限制不适用于除该无限制子公司或该无限制子公司的财产或资产以外的任何人；惟该等免责或限制乃该等无限制附属公司业务之惯例，且在协定之时间，预期不会影响借款人及担保人根据本协议付款之能力；

（十五） 与本协议项下允许的对冲义务相关的协议中包含的习惯性约定或限制；

（十六） 规管本公司“双重上市公司”架构的协议、组成文件、担保、契据及其他文书；及

（十七） 在任何协议下存在的任何保留或限制，该协议的延伸、更新、更新、替换、修正、修改、重述或补充包含上述第（i）至（xvi）条或本（xvii）条中的保留或限制；但任何该等免责或限制的条款和条件，在任何重大方面均不比根据或依据《公约》的条款和条件更具限制性如此延长、续期、再融资、取代、修订、修改、重述或补充的协议。

第6.2.9节 担保权益的减值。 公司不得，也不得允许任何受限制子公司采取或不采取任何行动，该作为或不作为会对担保物的担保权益造成重大损害的结果（一）（二）（三）（三）（根据本协议和相关担保文件的条款，在第（i）款和第（ii）款的每一种情况下，解除或修改抵押品上的留置权，在任何情况下，不得被视为实质性损害抵押品的担保权益），为管理代理人和贷款人的利益，公司不得，也不得允许任何受限制子公司授予担保代理人以外的任何人，为了管理代理人和贷款人以及担保文件、债权人间协议和任何附加债权人间协议中描述的其他受益人的利益，第6.2.2条禁止的任何抵押品的任何留置权；前提是，公司及其受限制子公司可能对第6.2.2条未禁止的任何抵押品产生任何留置权，包括允许的抵押品留置权，并且抵押品可以根据本协议、适用的担保文件解除或释放，债权人协议或任何其他债权人协议。

根据上述规定，担保文件可以修改、扩展、更新、重述或以其他方式修改或发布，以（i）纠正其中任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；（ii）规定允许的抵押品留置权；（iii）增加抵押品；或（iv）对抵押品作出任何其他变更，而不会在任何重大方面对贷款人造成不利影响；但前提是，（除非本协议、互债权人协议或任何附加互债权人协议允许，或为担保代理人和根据本协议产生的其他债务持有人的利益而实现或促进许可抵押留置权的创建）任何担保文件不得修改、延长，更新、重述或以其他方式修改或发布，除非与该等修订、延期、续订、重述或修改或发布同时进行（随后立即收回对同一资产至少具有同等等级的留置权），牵头借款人向担保代理人和管理代理人提交（1）偿付能力意见，形式和实质上使担保代理人和管理代理人合理满意，来自具有国际声誉的会计、评估或投资银行公司，该公司及其子公司作为一个整体的偿付能力，（2）有关人士的高级人员发出的证明书，该证明书确认授予该留置权的人在与该等修订、延期、续期、重述有关的任何交易生效后的偿付能力，修改或释放（随后立即重新取得对同一资产至少同等等级的留置权）或（3）律师的意见（在符合律师这类意见的任何惯例的限制条件下），以行政代理人合理满意的形式和内容，确认在与该修订、延期、续期有关的任何交易生效后，重述、修改或发布（随后立即重新取得至少等同于相同资产的留置权），根据担保文件设立的留置权，经如此修订、延长、更新、重述、修改或释放并重新取得，均为有效且完善的留置权，不受任何限制、缺陷或新硬化期的限制，该留置权在紧接该修订、延期、续期、重述、修改或解除和重新取得之前不受其他限制，

以许可抵押留置权担保的新债项不受限制。 如果公司及其受限制子公司遵守本第6.2.9条的要求，则管理代理人和担保代理人应（根据惯例保护和赔偿）同意此类修改，而无需贷款人的指示。

第6.2.10节 收益的使用。 借款人不得要求任何借款，公司及其子公司不得将任何借款所得用于（a）违反任何反腐败法向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或其他有价值的任何东西，或（b）用于资助、融资或促进任何活动，违反适用于本协议任何一方的制裁，或与任何受制裁人员或在任何受制裁国家进行的业务或交易。 借款人不得直接或间接在巴拿马共和国境内放置、投资或对任何预付款的收益进行经济用途。

第七十七条、第二条、第二条和第二条。

违约事件

第7.1节 违约事件列表。 本第7.1节中所述的下列每一事件或事件均构成“违约事件”。

第7.1.1节 不履行义务。 借款人应拖欠任何预付款的本金或利息、根据任何贷款文件应付的任何费用或其他金额，但如果拖欠任何预付款的任何利息或任何费用或其他金额，（为免生疑问，任何垫款的本金除外）根据任何贷款文件支付，该违约应在该付款到期后至少十（10）个工作日内不予补救。

第7.1.2节 违反保修。 借款人在本协议项下或根据任何其他贷款文件作出或被视为作出的任何声明或保证（包括根据本协议或本协议交付的任何证明书）在作出时在任何重要方面是不正确的，以及该等不正确或误导性的陈述或保证（或如该陈述或保证能够被纠正，该等陈述或保证应在自该等保证陈述之日起30天内保持虚假或具误导性）。

第7.1.3节 不履行某些契约和义务。 借款人在适当履行和遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议时，（第六条规定的契约和第7.1.1节中提到的义务除外），该违约应在管理代理人或任何代理人向借款人发出通知后30天内继续不予补救，（或如（a）该失责行为可在30天内得到补救，及（b）借款人正积极寻求在该期间内作出补救，则该失责行为须在通知借款人后至少30天内继续得不到补救）。

第7.1.4节 其他债务违约（a） . (a)任何按揭、票据或文书，如可就本公司或其任何受限制附属公司借入款项而发行或可作为担保或证明的任何债务，（或其支付由本公司或其任何受限制附属公司担保），但欠本公司或其任何受限制附属公司的债务除外，如果违约，该等债务或担保是现在存在的，还是在生效日期之后创建的：

（a） 由于在违约之日该等债务规定的宽限期届满前未能支付该等债务的本金；或

（b） 导致债务在其明确到期之前加速，

以及在每种情况下，任何该等到期但尚未偿付的债项的本金额，连同任何其他该等到期但尚未偿付的债项的本金额，合计等于或超过1亿元；

第7.1.5节 退休金计划。 任何ERISA事件，单独或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理预期会导致借款人及其子公司的负债总额超过1亿美元。

第7.1.6节规定了破产、无力偿债等(A)规定。(A)对本公司或重要附属公司具有司法管辖权的法院就本公司或其任何受限制附属公司或其任何受限制附属公司发出济助令或命令，而该等受限制附属公司或其任何受限制附属公司合在一起将构成根据任何破产法进行的非自愿案件或诉讼程序中的重要附属公司，或(Y)判决本公司或其任何受限制附属公司属重要附属公司或其任何受限制附属公司组合将构成重要附属公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准一份寻求重组、安排、根据任何破产法调整或就本公司或任何该等附属公司或受限制附属公司集团作出调整或组成，或委任本公司或任何该等附属公司或受限制附属公司或其任何主要部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似的官员，或命令清盘或清盘其事务，以及继续执行任何该等法令或济助令或任何该等其他法令或命令，而该等法令或命令的有效期为连续60天，或(B)本公司或其属重要附属公司或其任何受限制附属公司集团的任何受限附属公司合计，(I)根据任何破产法展开自愿案件或同意根据任何破产法在非自愿案件中登录济助令，(Ii)同意由本公司或任何该等附属公司或受限制附属公司集团的接管人、清盘人、承让人、托管人、扣押人或类似的管理人员委任或接管，或就本公司或任何该等附属公司或受限制附属公司集团的全部或几乎所有财产及资产作出任何一般转让，(Iii)为债权人的利益进行任何一般转让或(Iv)一般不偿还到期的债务。为清楚起见，就意大利担保人而言，第7.1.6节包括但不限于根据1942年3月16日第267号皇家法令(经不时修订和/或重述)和/或2019年1月12日第14号法令(如破产、预防、破产和破产)；以及任何其他特定的破产程序，包括但不限于根据2004年5月21日意大利第170号法令、根据《意大利民法典》第1977条设立的破产管理人破产程序、破产管理人破产程序、破产前破产管理人破产程序、和解前破产管理人破产程序、或破产清算程序。

第7.1.7节介绍了控制变更触发事件。发生控制变更触发事件。

第7.1.8节规定了不可执行性。任何贷款文件应不再是借款人的法律有效、具有约束力和可强制执行的义务(在每一种情况下，关于被认为不能执行的任何贷款文件(I)的规定除外

根据第4.1(E)(I)或(Ii)节交付的借款人律师(如有司法管辖权的法院认定该事件不具实质性)，则在任何贷款人向借款人发出通知后15天内，此类事件应继续不予补救。

第7.1.9节禁止不履行某些公约和义务。借款人应不适当地履行和遵守第六条所列任何契约。

第7.1.10节介绍了判决。本公司或作为重要附属公司的任何受限制附属公司，或任何一组合计构成重要附属公司的受限制附属公司，未能支付由具有司法管辖权的一个或多个法院作出的总额超过1.00亿美元的最终判决(不包括有偿付能力的保险公司承认承担责任的任何金额)，这些判决不应被解除或放弃，并且由于上诉、放弃或其他原因而暂停执行该判决或命令的期间应为连续60天；

第7.1.11节规定了银行担保。除本协议允许的情况外(包括任何限制)，对一家重要子公司或本公司任何一组受限制子公司的任何担保，如合并在一起将构成一家重要子公司，在任何司法程序中被认定为不可执行或无效，或因任何原因不再有效，或任何作为一家重要子公司的担保人，或任何一组将构成一家重要子公司的受限子公司，或任何代表任何此类担保人行事的人否认或否认其担保义务，且此类违约持续30天；

第7.1.12节规定了担保权益。(A)对于公平市场价值超过2.5亿美元的任何抵押品，担保文件项下的任何担保权益应在任何时候停止完全有效和有效(担保代理人的任何行动或不作为的结果，以及有关担保文件、债权人间协议、任何其他债权人间协议和本协议的条款除外)，原因不包括按照本协议、债权人间协议、任何其他债权人间协议的条款全额清偿本协议项下的所有义务，或解除或修订任何此类担保权益，或该担保文件或根据该担保文件设立的任何担保权益应在具有管辖权的法院的最终不可上诉裁决中宣布无效或不可执行，或借款人或任何担保人应以书面形式声称任何此类担保权益无效或不可执行，且任何此类违约持续十(10)天或(B)由于任何储蓄条款，任何垫款均不以抵押品上的留置权为担保；

第7.2节规定，如果破产，可以采取行动。如果借款人发生第7.1.6节所述的任何违约事件，承诺(如果到目前为止尚未终止)将自动终止，所有未偿还预付款和所有其他债务的未偿还本金应自动到期并立即到期和支付，而无需通知或要求。

第7.3节规定，如果发生其他违约事件，将采取行动。如果任何违约事件(第7.1.6节关于借款人的违约事件除外)因任何原因而发生，无论是自愿的还是非自愿的，并且仍在继续，行政代理应在所需贷款人的指示下，向借款人发出通知，宣布所有未偿还的垫款和其他债务的本金金额到期应付和/或承诺(如果尚未终止)终止，届时，该等垫款和其他债务的全部未付金额应立即到期并支付。

无需另行通知、要求或呈示，及/或（视情况而定）承诺终止。

第八条和第二条。

[已保留]

第九条

[已保留]

第X条、第X条和第X条。

特工们

第10.1节 行动

（a） 各贷款人特此无可辩驳地委任JPMorgan Chase Bank，N.A.代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理人行事，并授权管理代理人代表其采取行动，行使本协议或本协议条款授予管理代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。 本条规定仅为管理代理人和贷款人的利益，借款人不享有任何该等规定的第三方受益人的权利。 双方理解并同意，本协议或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及管理代理人的术语"代理人"并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务。 相反，这一术语是作为一种市场惯例使用的，其目的是建立或反映缔约方之间的行政关系。

（b） 如果根据联邦、州或外国的破产、无力偿债、接管或现行或以后生效的类似法律，对贷款方的任何诉讼程序悬而未决，管理代理（不论任何垫款的本金是否按本协议所述到期应付，或以声明或其他方式到期应付，也不论管理代理人是否已向借款人提出任何要求）应有权并授权（但非义务）干预该等程序或以其他方式：

（i） 提交并证明预付款的全部本金和利息以及所有其他到期未付债务的索赔，并提交必要或建议的其他文件，以获得贷款人和管理代理人的索赔（包括根据第2.3、2.7、3.3、11.3和11.4条提出的任何申索）在该司法程序中被允许；以及

（二） 收取及收取就任何该等申索应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；

任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均经各委托人授权向管理代理人支付该等款项，如果管理代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则以管理代理人的身份向管理代理人支付应付的任何款项，根据贷款文件（包括第11.3和11.4条）。本协议所载的任何内容均不应视为授权管理代理人授权或同意或接受或采纳任何代理人，

重组、安排、调整或重组计划，影响任何受让人的义务或权利，授权管理代理人在任何此类诉讼中就任何受让人的索赔进行表决。

（c） 本条的规定仅为管理代理人和贷款人的利益，并且，除了借款人根据本条规定的条件同意的权利之外，借款人或任何子公司或其各自的任何关联公司均不享有任何该等规定作为第三方受益人的权利。

第10.2节 权利作为一个人。 作为本协议项下的管理代理人的人应享有与任何其他管理代理人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就好像其不是管理代理人一样，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，术语“管理代理人”或“贷款人”应包括以个人身份作为本协议项下的管理代理人的人。 该等人士及其关联公司可接受来自本公司或其任何子公司或其其他关联公司的存款、向其借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份担任本公司或其任何子公司或其其他关联公司，并一般与本公司或其任何子公司或其其他关联公司开展任何业务，犹如该等人士并非本协议项下的管理代理人，且无需向贷方负责。

第10.3节 赔偿。

(A)根据本协议，各贷款人特此向行政代理(以借款人未偿还的范围为限)分别赔偿行政代理因本协议、票据和任何其他贷款文件或行政代理根据本协议、票据或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何或所有索赔、损害、损失、债务和开支(包括合理的费用和律师的费用)的应课税额份额，并向行政代理作出赔偿(该赔偿在本协议终止后仍有效)；但对于因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而导致的索赔、损害赔偿、损失、债务和费用的任何部分，贷款人不负任何责任。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还其应计份额的任何自付费用(包括合理的律师费)，只要借款人不向行政代理偿还此类费用，行政代理因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议项下的权利或责任有关的法律建议而发生的任何费用。在导致任何此类赔偿费用的任何调查、诉讼或程序的情况下，无论是由行政代理、任何贷款人或第三方提起的任何此类调查、诉讼或程序，本第10.3节均适用。

(b)    [已保留].

(C)对于任何贷款人未能应要求及时向行政代理偿还其应按本条款规定向行政代理支付的应课税额的责任，并不免除任何其他贷款人在本协议项下向行政代理偿还其应课税额的义务，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能向行政代理偿还该其他贷款人的应课税额负责。在不损害任何贷款人在本协议项下的任何其他协议的情况下，第10.3节所载的每一贷款人的协议和义务在本协议和票据项下应支付的全部本金、利息和所有其他金额支付后仍然有效。行政代理同意立即

将根据本第10.3条支付的任何款项中的应课差饷股份返还给贷款人，而借款人随后偿还。

第10.4节 开脱。

（a） 在履行其在本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理人仅代表贷款人行事（除本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况外），其职责完全是机械性和行政性的。除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责外，管理代理人不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应属行政性质。 在不限制上述一般性的情况下，行政代理人：

（i） 管理代理人不承担也不应被视为已承担任何作为代理人、受托人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，除非本协议和其他贷款文件明确规定，无论违约或违约事件是否已经发生且正在继续（并理解并同意，本协议或任何其他贷款文件中提及管理代理人的术语“代理人”（或任何类似术语）并不意味着任何受托责任或其他隐含的含义，（或明示）根据任何适用法律的代理原则产生的义务，且该术语被用作市场习惯事项，其目的仅在于建立或反映缔约方之间的行政关系）；此外，各代理人同意，其不会因管理代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议预期交易有关的信托责任而对管理代理人提出任何索赔；

（二） 除本协议或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力外，本协议或要求管理代理人按照所需贷款人书面指示行使的其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力（或本协议或其他贷款文件明确规定的贷款人的其他数量或百分比）；但不得要求管理代理人采取其认为或其律师认为可能使管理代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动；及（iii）除本协议及其他贷款文件中明确规定外，无任何责任披露且不对未能披露以任何身份向担任行政代理人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息负责

㈢ 本协议或任何贷款文件中的任何内容均不要求管理代理人向任何代理人说明管理代理人为自己的帐户所收到的任何款项或任何款项中的利润部分。

（b） 管理代理人或其任何关联方均不应（i）就该方、管理代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件有关的或未采取的任何行动向任何贷款人承担责任（x）经所需贷款人同意或应所需贷款人的要求，（或其他必要的贷款人数量或百分比，或行政代理人真诚地认为是必要的，在贷款文件规定的情况下）或（y）在其本身没有重大疏忽或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院另有裁定，否则推定不存在。

（ii）以任何方式对任何贷款方或其任何高级管理人员所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，这些陈述、陈述或保证包含在本协议或任何其他贷款文件中，或包含在管理代理根据或与之相关的任何证书、报告、陈述或其他文件中，本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、合理性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务，或（iii）负责，或有任何责任确定、查询、监控或执行，在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定，监察或查询任何贷款人或参与人或准贷款人或参与人是否为不合格贷款人（y）对于向任何不合格代理人转让或参与预付款或披露机密信息，或由此产生的任何责任。

（c） 管理代理人应被视为不知道（i）第6.1.1条中规定或描述的任何事件或情况的通知，除非牵头借款人向管理代理人发出书面通知，说明这是与本协议有关的"第6.1.1条项下的通知"，并指明了该条下的具体条款，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至牵头借款人（一名担保人）向行政代理人发出书面通知（说明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。 此外，管理代理人不应负责或有任何责任确定或查询（i）在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何声明、保证或陈述，（ii）根据贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守任何契约，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或合理性，（v）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，除了确认收到物品外（表面看来是此类物品）明确要求交付给行政代理人或满足明确提及其中所述事项的任何条件行政代理人可接受或满意，或（vi）抵押物上留置权的设定、完善或优先权。

（d） 在不限制前述规定的情况下，管理代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第11.11条转让为止，（ii）可在第11.11条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，并无须对其按照该等大律师、会计师或专家的意见真诚地采取或不采取的任何行动承担法律责任，（iv）不向任何贷款人作出任何保证或陈述，并且不对任何贷款方或代表任何贷款方作出的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人负责，（v）在确定是否符合任何条件以满足贷款人的要求时，可推定该条件对该贷款人是满意的，除非管理代理人在提供该贷款之前充分收到该贷款人的相反通知，并且（vi）应有权依赖于任何通知、同意，且不应承担本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的任何责任，证书或其他文书或书面（书面形式可以是传真，任何电子信息，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发），或口头或电话向其作出，并经其相信为真实，并经适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何声明（不论该人是否实际上符合贷款文件中所列的作为贷款文件的制作人的要求）。

（e） 管理代理人不应负责或没有任何义务确定或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述，（ii）根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守任何契约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或一致性，或（v）第IV条或本协议其他地方规定的任何条件的满足，除确认收到明确要求交付给行政代理人的物品外。

第10.5节 行政代理人的信赖。 管理代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发），且无须承担任何责任。 行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并合理地相信该声明是由适当的人作出的，并且不承担任何依赖该声明的责任。 在确定预付款是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须满足给人满意，管理代理人可以假定该条件对该给人满意，除非管理代理人在提供该等预付款之前收到了该给人的相反通知。 管理代理可以咨询法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选择的其他专家，并且不对其根据任何此类顾问、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。 本第10.5条中的任何规定均不应限制第10.3条所述重大过失或故意不当行为的排除。

第10.6节 职责的委派。 管理代理人可通过或通过管理代理人指定的任何一个或多个分代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利和权力。 管理代理人和任何该等分代理人可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。 本条的免责条款应适用于任何此类分代理人、管理代理人和任何此类分代理人的关联方，并应适用于他们各自与本协议设立的信贷机构联合有关的活动以及作为管理代理人的活动。 行政代理人不对任何分代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定行政代理人在选择此类分代理人时存在严重过失或故意不当行为，但条件是，管理代理的上述释放不适用于管理代理的任何关联公司、董事、管理人员或雇员的疏忽或不当行为。

第10.7节 行政代理的撤销。

（a） 管理代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。 在收到任何该等辞职通知后，要求贷款人应有权在牵头借款人的同意下任命一名继任者，继任者应为总资本和盈余至少为5亿美元（或其他货币等值）的商业银行机构。 如果在牵头借款人的同意下，要求贷款人未指定该等继任人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内（或要求贷款人同意的较早日期）（“退休生效日期”）接受该等任命，则退休的行政代理人可以（但没有义务），

代表贷款人任命一位符合上述条件的继任行政代理人，但须征得该继任行政代理人同意。无论是否已委任继任者，有关辞职应根据有关通知于离职生效日期生效。

(b)    [已保留].

（c） 自偿还生效日期起，（1）退休或被免职的管理代理人应解除其在本合同项下和其他贷款文件项下的职责和义务，（2）由管理代理人或通过管理代理人作出的所有付款、通信和决定应由或直接向每个管理代理人作出，直到该时间（如有），如需贷款人按照上述规定指定继任行政代理人。 在接受继承人作为本协议项下的管理代理人的任命后，该继承人应继承并被授予退休或被免职的管理代理人的所有权利、权力、特权和职责，退休或被免职的管理代理人应被解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务。 借款人应支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。 在退休或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第11.3和11.4节的规定应继续有效，以该退休或被免职的行政代理人的利益，其子，代理人及其各自的关联方就其任何人在退休或免职期间采取或不采取的任何行动，行政代理人是行政代理人。

第10.8节 不依赖行政代理人和其他贷款人。 各代理人承认，其已独立且不依赖于管理代理人或任何其他代理人或其任何关联方，并基于其认为适当的此类文件和信息，进行了自己的信用分析并作出了订立本协议的决定。 各承包商还确认，其将独立且不依赖于管理代理或任何其他承包商或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

第10.9节 没有其他职责。 尽管本协议有任何相反规定，截至生效日期或截至第2号修订生效日期，或截至2021年增量修订封面上所列的账簿管理人、协调人、全球协调人、联席管理人或代理人均不具有任何权力，本协议或任何其他贷款文件项下的职责或责任，但其作为管理代理人或本协议项下的代理人（如适用）除外。

第10.10节 管理代理人应迅速通知各申请人根据本协议条款要求或允许向管理代理人发出的每一通知或请求（除非借款人同时向贷款人交付）。 管理代理人应向每个贷款人分发为其帐户收到的每份文件或文书，以及管理代理人从借款人处收到的所有其他通信的副本，以便管理代理人根据本协议的条款分发给贷款人。

第10.11节 代理费。 借款人同意向管理代理人支付一笔代理费，金额为借款人和管理代理人迄今书面约定的金额。

第10.12节 发布通信。 (a)借款人同意，管理代理人可以，但没有义务，通过将通信张贴到IntraLinks ™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理人选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台（“批准电子平台”），向贷款人提供任何通信。

（b） 虽然批准的电子平台及其主要门户网站已通过管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策加以保护，（包括，截至生效日期，用户ID/密码授权系统），且经批准的电子平台通过每笔交易授权方法得到保护，据此，每个用户只能在交易时访问经批准的电子平台——在交易的基础上，每一个放款人和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到批准电子平台的任何代理人的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。各放款人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c） “服务”以“按现状”和“按可得到”提供。适用方（定义如下）不保证通信的准确性或完整性，或经批准的电子平台的充分性，并明确拒绝对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。“服务”明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。在任何情况下，管理代理人、任何安排人、任何合作者或其各自的任何相关方均不得您明确理解和同意，中国机械网不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论中国机械网是否已被告知该损害赔偿的可能性）：（无论是侵权、合同或其他）因任何贷款方或管理代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而引起的。

"通信"统称为，由贷款方或代表贷款方根据任何贷款文件或其中预期交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并由管理代理人分发，根据本第10.12节通过电子通信方式（包括通过批准的电子平台）进行的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

（d） 各申请人同意，向其发出的通知（如下一句所述），指明通信已张贴至经批准的电子平台，应构成就贷款文件而言向该申请人有效交付通信。每一个申请人同意（i）以书面形式（可以是电子通信的形式）不时通知管理代理人上述申请人的电子邮件地址，以及（ii）上述通知可以发送到该电子邮件地址。

（e） 每一个放款人和借款人同意，行政代理人可以，但（除非适用法律可能要求）没有义务，根据行政代理人的一般适用文件保留程序和政策，在批准的电子平台上存储通信。

（f） 本协议的任何内容均不得损害管理代理人或任何代理人根据任何贷款文件以贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。

第10.13节介绍了贷款人的知识。(A)每一贷款人表示，其在其正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并已根据其认为适当的文件及资料，独立及在不依赖行政代理、任何安排人、任何联席管理人或任何其他贷款人、或前述任何一项的任何关联方的情况下，作出其本身的信贷分析及决定，以贷款人身分订立本协议，以及作出、收购或持有本协议项下的垫款。每一贷款人还承认，其将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要的、非公开的信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件的基础上，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每一贷款人通过在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给出借人转让协议或任何其他贷款文件(根据该文件其应成为本协议项下的出借人)，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(C)(I)每个贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第10.13(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理人或其任何关联公司(X)收到的付款数额或日期与行政代理人发出的付款通知中所指明的数额或日期不同(或

对于没有在付款通知之前或之后附上付款通知的付款(“付款通知”)或(Y)，在每种情况下，都应通知该付款有误。如果每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将这种情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理人退还任何该等款项(或其部分)的金额(或其部分)，连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较高者向行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付此类错误付款的资金。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据第10.13(C)条承担的义务应继续有效。

第10.14节 一些ERISA问题。

（a） 各代理人（x）代表并保证，自该代理人成为本协议的另一方之日起至该代理人不再成为本协议的另一方之日止，为行政代理人、各代理人和各共同经理及其各自关联公司的利益，且为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是真实的，并且将是真实的：

(i)此类受益人未使用与预付款、信用证或承付款有关的一个或多个福利计划的"计划资产"（在《计划资产条例》的含义内），

(ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84—14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95—60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90—1（对涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91—38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96—23（内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类管理人进入、参与、管理和履行预付款、信用证，承诺和本协议，

(iii)（A）该等投资者是由“合资格专业资产管理人”（定义见PTE 84—14第VI部分）管理的投资基金，（B）该等合资格专业资产管理人代表该等投资者作出投资决定，以订立、参与、

（c）预付款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议符合PTE 84—14第I部分第（b）至（g）款的要求，以及（d）在充分了解该等预付款的情况下，满足PTE 84—14第I部分第（a）小节的要求，即该代理人进入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺和本协议，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

（b） 此外，除非前一条第（a）款中的（i）款对承租人而言是真实的，或该承租人已提供前一条第（a）款中的（iv）款中规定的另一种陈述、保证和约定，该承租人还（x）代表和保证，截至该人成为本协议的另一方之日，自该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为管理代理人、各担保人和各共同管理人及其各自关联公司的利益，而为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方之利益，任何担保人或任何共同管理人或其各自的关联公司是担保物或该担保人资产的受托人（包括与管理代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或本协议相关的任何文件保留或行使任何权利有关的）。

第10.15节 担保事项；信贷投标。

（a） 除贷款文件中授予管理代理人和贷款人的任何其他权利和救济外，代表贷款人的管理代理人可以根据《统一商法典》或任何其他适用法律行使担保权人的所有权利和救济。 在不限制前述一般性的情况下，管理代理人在没有履行要求或其他要求的情况下，提交、抗议、广告或任何种类的通知的情况下，（除下文所述法律要求的任何通知外）向或向任何贷款方或任何其他人发出（所有和每一项要求，抗辩，广告和通知由公司代表其本身和其子公司放弃），在这种情况下，可以立即收取、接收、占用和变现抵押品或其任何部分，或同意任何贷款方使用与抵押品有关的任何现金抵押品，按管理代理认为合理的条款，和/或可以立即出售、租赁、转让、提供购买或以其他方式处置和交付的选择权，或代表贷款人以信用投标方式取得抵押品或其任何部分（或进行上述任何一项的合约），在任何交易所、经纪人委员会或行政代理人的办事处或任何代理人或其他地方公开或私人出售的一个或多个包裹中，按其认为适当的条款和条件，并按其认为最佳的价格，以现金或信用或未来交货，所有这些都不承担任何信用风险。管理代理人或任何代理人应有权在任何此类公开出售或出售时购买全部或部分抵押品，并在法律允许的范围内，在任何此类私人出售或出售时，不受任何贷款方的任何赎回权利或股权的约束，该权利或股权由公司代表其本身及其子公司在此放弃和解除。 公司进一步同意，应管理代理人的要求，代表其自身及其子公司组装抵押品，并在管理代理人合理选择的地点提供给管理代理人，无论是在借款人所在地、另一个贷款方或其他地方。 管理代理人应根据本第10.15条采取的任何行动的净收益，扣除与此相关的或与照料或保管任何抵押物或以任何其他方式与抵押物或其权利有关的所有合理成本和开支后，

管理代理人和贷款人，包括合理的律师费和支出，以管理代理人选择的顺序支付贷款方在贷款文件项下的全部或部分义务，且仅在此类申请之后，管理代理人支付任何法律条款要求的任何其他金额之后，包括《统一商法典》第9—615（a）（3）节，需要管理代理人向任何贷款方说明盈余（如果有的话）。 在适用法律允许的范围内，公司代表其自身及其子公司放弃因行政代理人或任何代理人行使本协议项下的任何权利而可能获得的所有索赔、损害赔偿和要求。 如果法律要求就抵押品的建议出售或其他处置发出任何通知，则该通知如在出售或其他处置前至少10天发出，应被视为合理和适当。

（b） 除担保方在破产程序中提交债权证明的权利外，任何担保方均无权单独变现任何抵押物或强制执行任何债务担保，双方理解并同意，所有权力，贷款文件项下的权利和补救措施可仅由管理代理人代表被担保方行使，其条款。

（c） 担保方特此可撤销地授权管理代理人，在要求贷款人的指示下，以信用投标的全部或部分债务（包括接受部分或全部抵押品，以满足根据代替止赎或其他契据的部分或全部义务），并以这种方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）抵押品的全部或任何部分（i）在根据破产法的条款进行的任何出售中，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的，或贷款方所遵守的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或（ii）由管理代理人（或经其同意或指示）根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务（无论是通过司法诉讼或其他方式）。对于任何此类信贷投标和购买，欠担保方的债务应有权，并应，由行政代理人根据所需贷款人的指示，按可分摊的基准进行信贷投标（与按摊差饷收取购置资产或有权益的或有或有或无的债权的债务，在清偿的债权清偿，在清偿债务清偿债务清偿，在清偿债务清偿债务（c）根据该等购买的资产（或就与该等购买有关而发行的一项或多项购置工具的股权或债务工具），按比例分配或有权益的或有索偿额的清偿部分计算。就任何此类投标而言，（i）管理代理人应被授权组建一个或多个收购工具，并将任何成功的信贷投标转让给此类收购工具，（ii）各担保方，在信用投标的债务中的可转让权益应被视为转让给该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以关闭该车辆。（iii）申请人应当向当事人提出申请，并向当事人提出申请。（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受以下各项管辖，且管辖文件应规定，要求贷款人或其允许受让人根据本协议条款或适用收购工具的管辖文件（视情况而定）的投票控制权，无论本协议是否终止，且不影响本协议第11.1条所载要求贷款人的行动限制），（iv）代表该等收购工具或该等收购工具的管理代理应被授权向每一个被担保方发行任何该等收购工具和/或该等收购工具发行的债务工具的权益，无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益，所有这些都不需要任何担保方或收购工具采取任何进一步行动，并且（v）在以下情况下，

转让给购置工具的债务因任何原因不得用于购置抵押品（由于另一出价更高或更好，因为转让给购置车辆的债务额超过购置车辆的债务额或其他原因），该等债务应自动重新分配给被担保方，该等债务的原始权益和股权，或任何收购工具因该等义务而发行的债务票据应自动注销，而不需要任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每个担保方债务的可分摊部分被视为转让给上文第（ii）款所述的一个或多个购置工具，各担保方应签署该等文件并提供有关担保方的此类信息，（和/或将接收该收购工具所发行的权益或债务工具的担保方的任何指定人）管理代理人可以合理地要求建立任何购置工具、制定或提交任何信贷出价或完成此类信贷出价所预期的交易。

（d） 本协议各订约方确认，根据第6.1.11和6.1.12条，本协议项下的债务构成“新担保债务”（定义见生效日期生效的2023年第一优先票据契约），并受“新担保债务”自动减少（定义见生效日期生效的2023年第一优先票据契约）根据债权人间协议第5.1条和第5.2条和第5.2条的规定，在减少事件发生时由抵押品担保。于生效日期生效的二零二三年第一优先票据契约第4.25及4.26条。

第Xi条

杂项条文

第11.1节包括放弃、修改等。本协议和其他贷款文件的规定可不时予以修改、修改或放弃，前提是此类修改、修改或放弃是以书面形式进行的，并得到牵头借款人和所需贷款人的同意；但此类修改、修改或放弃不得将：

(A)不得修改本协议项下所有贷款人采取任何特定行动的任何要求，除非得到每个贷款人的同意；

(B)未经各贷款人同意，不得修改本节第11.1节或更改“所需贷款人”的定义；

(C)未经任何贷款人同意，不得增加任何贷款人的承诺(S)、降低第2.3节所述应付给任何贷款人的任何费用或延长对任何贷款人的到期日；

(D)不得延长任何贷款人的任何预定还款或预付本金或任何垫款的利息的到期日，或减少适用于任何贷款人的费用(或降低任何垫款的本金或利率)，而无需该贷款人的同意；

(E)任何对行政代理人以行政代理人身份的利益、权利或义务造成不利影响的行为，不得在未经行政代理人同意的情况下作出；或

(F)未经各贷款人事先书面同意，可修改本协议的规定或任何担保文件的任何规定，其方式将根据其条款改变本协议或任何担保文件所要求的按比例分摊付款的方式；

(G)未经受影响的每个贷款人同意，不得修改第2.10(E)条；

(H)在没有每个贷款人事先书面同意的情况下，不得解除所有或基本上所有抵押品或担保人和附属担保人的担保；或

(I)在第(X)或(Y)款的情况下，保证所有或实质上所有抵押品(“现有留置权”)的任何义务的留置权从属于担保任何其他债务或其他义务的留置权，或(Y)保证任何其他债务或其他债务(任何该等其他债务或其他债务，视何者适用而定，担保任何该等债务或该等债务的留置权从属于该等债务或其他债务)的任何合同权利上的任何义务的留置权；除非每个受不利影响的贷款人已获得真诚的机会，按相同条款(真诚的后援费、律师费和与该交易条款谈判相关的律师费和其他费用除外)提供资金或按其他方式按比例提供其在高级债务中的份额(基于每个贷款人持有的受不利影响的债务的数额)；向所有其他高级债务提供者(或其联营公司)提供的费用及开支(“附属费用”)，以及在受不利影响的贷款人决定参与高级债务的范围内，按比例收取高级债务提供者(或其任何联系人士)因提供高级债务而获得的按比例分摊的费用及任何其他类似利益(附属费用除外)，而该等费用及开支(“附属费用”)是依据向每名该等受不利影响的贷款人作出的书面要约而提出的，该书面要约描述提供高级债务的安排的主要条款，该要约应在不少于五个工作日的期间内向每一受不利影响的贷款人开放。

行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力或权利，不得视为放弃该等权力或权利，任何该等权力或权利的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。在任何情况下，向借款人发出通知或向借款人提出要求，均不使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件所作的放弃或批准不适用于后续交易，除非该放弃或批准中另有规定。本协议项下的任何豁免或批准不应要求此后在本协议下批准任何类似或不同的放弃或批准。

尽管如上所述，经牵头借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，可对贷款文件进行技术性和符合性修改，条件是：(A)以符合第2.14节的方式整合任何增量贷款(包括其下的增量承诺和/或增量预付款)；(B)以符合第3.11节的方式改变基准利率；或(C)消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处。

如果任何贷款人是未经同意的贷款人，则牵头借款人应有权随时用愿意接受此类转让并为行政代理合理接受的另一家金融机构取代该贷款人；但条件是：(I)每次此类转让应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让

与另一项此类转让或其他此类转让同时进行的此类权利和义务的一部分的协议或转让，(Ii)此类转让不得与适用法律相抵触，(Iii)未经同意的贷款人没有义务因主要借款人根据本节提出的要求而进行任何此类转让，除非且直至该未经同意的贷款人已从主要借款人或一名或多名受让人那里收到一笔或多笔付款，其总额至少等于欠该未同意的贷款人的垫款的未偿还本金总额，连同截至支付该本金之日的应计利息，以及根据本协议应支付给该非同意贷款人的所有其他款项。

尽管有上述任何规定，本协议仍可根据第2.14节和第2.15节的规定修改本协议，以提供与贷款修改要约相关的增量便利和允许的修订，而无需任何额外的同意；以及(Y)根据第3.11节(B)和(C)的规定，无需任何额外的同意。

第11.2节列出了新的通知。

(A)根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信应以书面或传真或电子邮件的形式，并按该方的地址、传真号码或电子邮件地址发送、交付或发送，如下所示：

(I)如向借款人：

北京嘉年华公司

位于第87大道西北3655号。

佛罗里达州迈阿密，33178-2428

注意：恩里克·米格斯

电传编号：(305)406-4758

电子邮件：emiguez@carnival.com

复制一份给昆比·多宾斯

邮编305-406-6340

邮箱：qdobbins@carnival.com

(ii)如果给行政代理人：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

纽瓦克，特拉华州

收件人：Himran Aziz

电话：（302）634—1027

电子邮件：himran. aziz @ www.example.com

将副本复制到：

作者：Luke Bright

电话：+442034930679

电子邮件：luke. ra. bright @ www.example.com

    

(iii)安全代理：

美国银行全国协会

圣保罗西区公寓

利文斯顿大道60号

EP-MN-WS3C

明尼苏达州圣保罗55107

(iv)对于每名申请人，在其行政调查表中列出，或在通知其他各方时指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址；

但借款人根据本协议要求交付的通知、信息、文件和其他材料可以按照第11.2（b）条的规定交付给行政代理人和贷款人。 任何通知，如已寄出并已预付邮资，或如已正确地址并以预付邮资的快递服务发出，应在收到时视为已送达。

（b） 只要摩根大通是管理代理人，借款人可以向管理代理人提供其根据本协议向管理代理人提供的所有信息、文件和其他材料或任何其他贷款文件（以及任何担保、担保协议和其他相关协议），包括所有通知、请求、财务报表、财务报告和其他报告、证书和其他材料，但不包括（i）与申请新的或转换现有借贷或其他延期信贷有关的任何通信，（ii）与根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何本金或其他款项的支付有关，（iii）提供任何违约或违约事件的通知，或（iv）为满足本协议有效性的先决条件和/或本协议项下的任何借贷或其他信贷延期而需要交付的（所有此类不排除的通信在本文中统称为“通信”），以管理代理人可接受的格式，以电子/软件媒介将通信传输至alice. wagner @ www.example.com、nicholas. natale @ www.example.com、nadeige.dang@www.example.com和maxwell. dender @ www.example.com；前提是根据第6.1.1（f）条要求的任何通信jpmorgan.com

（i） 借款人同意，管理代理人可根据牵头借款人的选择，通过在Debt Domain、Intralink、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统（以下简称“平台”）上发布该等通知，向贷款人提供牵头借款人明确同意的通信中包含的此类项目。 虽然主门户网站通过双防火墙和用户ID/密码授权系统进行保护，并且平台通过每个交易单个用户的授权方法进行保护，每个用户只能在逐个交易的基础上访问平台，借款人确认：（i）通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且存在保密性和其他风险，（ii）平台以“现状”和“可用”的方式提供；（iii）管理代理或其任何关联公司均不保证通信或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确声明不对通信或平台中的错误或遗漏承担任何责任。 您明确理解和同意，本站明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无病毒或其他代码缺陷等方面的保证。

（二） 管理代理人同意，管理代理人在其上述电子邮件地址收到的通信应构成该等通信有效交付给管理代理人，

及任何其他借贷文件（及任何契约、担保协议及其他相关协议）。

（c） 各经销商同意，向其发出的通知（如下一句所述）（“通知”）指明任何通信已张贴至平台，应构成就本协议而言向该经销商有效交付该等通信。 每一个代理人同意（i）书面通知行政代理人，（包括通过电子通信）该等方的电子邮件地址，通知可在该等方成为本协议的一方之日或之前通过电子传输发送到该等方的电子邮件地址。（并在其后不时确保行政代理人有一个有效的电子邮件地址记录在案）及（ii）任何通知可以发送到该电子邮件地址。

（d） 爱国者法案 每一个代理人特此通知借款人，根据美国爱国者法案（第三章的要求。L.第107—56号法律（2001年10月26日签署）（“法案”），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许此类人员根据法案识别借款人的其他信息。

（e） 借款人特此确认，某些放款人可能是“公共方面”放款人（即，不希望收到有关嘉年华有限公司、借款人或其任何证券的重要非公开信息的放款人（每一个，统称为“公开放款人”）。借款人特此同意，（x）通过将通信标记为“公共”，借款人应被视为已授权代理人和放款人将通信视为不包含任何与Carnival plc、借款人或其各自证券有关的重大非公开信息，（但前提是，在此类通信构成机密信息的范围内，它们应按照第11.18条的规定进行处理）；（y）所有标记为“公共”的通信均允许通过指定为“公共投资者”的平台部分提供；及（z）管理代理人应有权将未标记为“公共”的任何通信视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分发布。尽管有上述规定，（i）下列通信应被视为标记为“公开”，除非牵头借款人及时通知行政代理人任何此类文件包含重大非公开信息：（1）贷款文件，（2）贷款融资条款变更通知，以及（3）根据第6.1.1（a）节交付的所有信息。

（f） 每个公共代理商同意，根据公共代理商的合规程序和适用法律，包括美国联邦证券法，提及未通过平台的“公开侧信息”部分提供的通信，并且可能包含与控股（或其任何母实体）或借款人或其任何各自证券有关的非公开重要信息，以符合美国联邦证券法的目的。

第11.3节 费用和开支的支付。 借款人应支付（i）管理代理及其关联公司发生的所有合理的自付费用，包括管理代理与本协议所规定的信贷融资的联合、本协议和其他贷款文件的准备和管理或任何修订有关的合理费用、收费和律师支出，（ii）管理代理人或任何代理人产生的所有实付费用，包括费用、收费和

为管理代理人或任何代理人支付的任何律师费用，涉及执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节和第11.4节项下的权利，或涉及本协议项下的预付款，包括在处理、重组或谈判该等预付款过程中产生的所有此类实付费用。根据本第11.3条应付的所有款项应在书面要求后支付。

第11.4节 责任限制；赔偿。

（a） 在适用法律允许的范围内（i）借款人和任何贷款方不得主张，借款人和每个贷款方特此放弃对管理代理人、任何担保人、任何共同管理人、任何代理人和任何代理人的任何索赔，以及上述任何人士的任何关联方（每个此类人士称为“出借人相关人士”）因他人使用信息或其他材料而产生的任何负债（包括但不限于任何个人资料）透过电讯、电子或其他资讯传输系统取得（包括互联网），及（ii）本协议任何一方不得主张，且每一方特此放弃对本协议任何其他一方的任何责任，根据任何责任理论，特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿（与直接或实际损害相反）因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书、本协议或由此预期的交易、任何预付款或其收益的使用而引起的、与之相关的或由于本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书、本协议或由此预期的交易、任何预付款或其收益的使用；但本第11.4（a）条的任何规定均不免除借款人和各贷款方可能有义务赔偿受偿人，使其免受第三方对受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害。

（b） 借款人应共同和个别地赔偿管理代理人、每个担保人、每个共同管理人、每个代理人和每个代理人以及每个关联方的任何上述人员，（每名此类人士称为“受偿人”）对任何和所有负债和相关费用（包括费用），并使每名受偿人免受损害，任何律师为任何受偿人的费用和支出（不包括内部律师的分配费用，并限于为所有该等受偿人整体考虑的不超过一名律师，以及如有必要，在每个适当的司法管辖区为所有此类受偿人（作为一个整体）设立一名当地律师（以及，如果存在实际的或感知的利益冲突，受该冲突影响的受偿人将该冲突通知借款人，并随后与牵头人保留其自己的法律顾问，借款人事先书面同意（不得无理拒绝），该受影响的受偿人的另一律师事务所），由任何受偿人因（i）本协议、任何其他贷款文件、或本协议或由此而预期的任何协议或文书的签署或交付，本协议各方履行其在本协议项下或在本协议项下各自的义务，或完成本协议项下预期的交易或本协议项下预期的任何其他交易，（ii）任何预付款或由此产生的收益的使用，（iii）本公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上释放任何有害物质，或以任何方式与本公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何事项有关的任何实际或预期程序，无论该等诉讼是否由本公司或任何其他贷款方或其或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三方提起，也无论该等诉讼是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受偿人是否为诉讼的一方；但对于任何受偿人而言，这种补偿并不适用。（c）在该等负债或相关费用（w）的范围内，由具有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定为由该受偿人的重大过失或故意不当行为引起的，（x）因该受偿人或其任何关联方严重违反任何贷款文件项下的义务而引起的（由具有管辖权的法院裁定，

最终、不可上诉的判决），（y）因任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序引起，且不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为，且由受偿人对另一受偿人提起（除针对行政代理人的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序外，任何代理人或任何代理人以其身份）或（z）与该受偿人达成的任何和解有关。（或任何此类受偿人的相关人员）未经牵头借款人书面同意，（不得无理拒绝、拖延或附加条件）；但前提是上述赔偿将适用于任何此类和解，如果（i）借款人被提供了承担诉讼辩护的能力，这是这种解决的主题，并选择不承担这样的诉讼，（ii）该等和解协议是在对该诉讼原告有管辖权的法院作出判决后达成的。 本第11.4（b）条不适用于其他税项，但代表因任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害赔偿的任何税项除外。

（c） 双方同意向上述任何人士的管理代理人和各关联方支付根据第11.3、11.4（a）或11.4（b）条要求借款人支付的任何款项，（各为"代理人有关人员"）（在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人偿还的义务），根据本第11.4（c）条或第11.3条要求支付当日有效的应课差饷股份，（或，如果在承诺终止且预付款已全额支付之日之后寻求支付，根据紧接该日期前的该应课差饷股份，以及抵销任何及所有负债及相关开支，包括任何种类的费用、收费及支出，（无论是在预付款支付之前还是之后），由代理人相关人员以任何方式与承诺有关或产生的承诺、本协议，任何其他贷款文件或本文或其中预期或提及的任何文件，或本文或由此预期的交易或任何行动，该代理人相关人士根据上述任何条款或与上述条款有关而采取或遗漏；前提是该等代理人相关人士以其身份产生或声称未偿还费用或责任或相关费用（视情况而定）；“不，不。经具有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定主要由代理相关方的重大过失或故意不当行为引起的费用或支出。 本第11.4（c）条中的协议应在本协议终止以及预付款和本协议项下所有其他应付款项的支付后继续有效。

（d） 根据本第11.4条应付的所有款项应在收到书面要求后立即支付。

第11.5节 生存 借款人在第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、11.3和11.4条下的义务，以及贷款人在第10.3条下的义务，在任何情况下，在本协议终止、所有义务全额支付和所有承诺终止后，均应继续有效。 借款人在本协议和其他贷款文件中作出的声明和保证应在本协议和其他贷款文件签署和交付后继续有效。

第11.6节 可分割性 本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该等条款和该司法管辖区而言，在该等禁止或不可执行的范围内无效，而不使本协议或该等贷款文件的其余条款无效，或影响该等条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第11.7节 headings. 本协议和其他贷款文件的各个标题仅为方便起见而插入，并不影响本协议或其他贷款文件或本协议或其中任何条款的含义或解释。

第11.8节 执行对应物、效力等

（a） 本协议可一式（以及本协议的不同方在不同的副本上签署），每份副本应构成一份原件，但所有这些副本一起应构成一份合同。 本协议、其他贷款文件以及任何关于应付给管理代理人费用的单独书面协议构成双方之间关于本协议标的物的完整合同，并取代先前关于本协议标的物的口头或书面协议和谅解。 除第4.1条另有规定外，本协议应在管理代理人签署后生效，管理代理人收到本协议副本后生效，且合并后，本协议应对本协议各方及其各自继承人和受让人的利益具有约束力。

（b） 交付（x）本协议、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、信息、通知的签字页的已签署副本（包括，为免生疑问，根据第11.2条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权，任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易（每一个“辅助文件”），是通过传真传输的电子签名，电子邮件pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子方式，应作为本协议、其他贷款文件或辅助文件（如适用）的手动签署副本的交付而生效。 “执行”、“签署”、“签字”、“交付”以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件相关的类似含义词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真、电子邮件发送的pdf）。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式），其中每一项均应与手工签署的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统（视属何情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性；但本协议并不要求管理代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名，根据委员会批准的程序；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在管理代理人同意接受任何电子签名的范围内，管理代理人和每个贷款人应有权依赖声称由借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有任何审查的义务。任何此类电子签名的出现或形式；以及（ii）应管理代理人或任何代理人的要求，任何电子签名应立即在其后面加上人工签署的副本。 在不限制前述条款的一般性的情况下，借款人和各贷款方特此（i）同意，出于所有目的，包括但不限于，与管理代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、救济措施的执行、破产程序或诉讼有关，通过传真、电子邮件发送pdf格式的电子签名。或复制实际签署的签名页图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子方式，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可复制性，（ii）管理代理人和每个贷款人可以自行选择创建一份或多份本协议的副本，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件，其形式为任何格式的图像电子记录，应被视为在该人的日常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（所有该等电子记录应被视为原始文件，并应具有相同的法律效力、有效性和

（iii）放弃仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可撤销性提出的任何论点、抗辩或质疑的权利，包括任何签名页，以及（iv）放弃对任何出借人相关人员的任何索赔，仅因管理代理人和/或任何承租人依赖或使用电子签名而产生的任何负债，和/或或通过传真传输，电邮PDF格式。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子方式，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用任何可用的安全措施执行、交付或传输任何电子签名而产生的任何负债。

第11.9节 适用法律；整个协议。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 本协议、附注和其他贷款文件构成本协议双方之间关于本协议标的的全部谅解，并取代先前关于本协议标的的任何书面或口头协议。

第11.10节 继承人和分配。 本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合双方的利益；前提是：

（a） 除第6.2.6条允许的范围外，未经管理代理人和所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的权利或义务；以及

（b） 贷款人的销售、转让和转让权利受第11.11条的约束。

第11.11节 预付款和票据的销售和转让；预付款的支付。 根据本第11.11条，各分包商可将其预付款和承诺转让或出售其参与者给一名或多名其他人员。

第11.11.1节 嗯。 任何受让人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括全部或部分承诺以及当时的预付款）；但任何此类转让应符合以下条件：

(A)提高最低限额。

（i） 如果转让转让方承诺和/或应付时的预付款的全部剩余金额，或者如果转让给受让方、受让方的关联方或核准基金，则无需转让最低金额；以及

（二） 在本节（a）（i）段未描述的任何情况下，承诺总额（为此目的，包括该笔款项下的未清偿预付款），或如果适用的承付款当时尚未生效，每项转让的转让方预付款的本金余额，（自有关该转让的转让协议交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让协议中规定了"交易日期"，（截至交易日）不得低于100万美元或100万欧元，如适用，除非各管理代理人，且只要没有违约事件，

第7.1.1、7.1.4（a）或7.1.6条已经发生并继续存在，牵头借款人另行同意（不得无理拒绝或拖延每项同意）。

（b） 比例金额。 每一部分转让应作为转让方在本协议项下关于所转让预付款或承付款的所有权利和义务的按比例部分进行。

（c） 需要的同意。 除本节第（a）（ii）款规定的范围外，任何转让均不需要同意，此外：

（i） 牵头借款人的同意（不得无理拒绝或延迟同意）应被要求，除非（x）第7.1.1条、第7.1.4（a）条或第7.1.6条所述的违约事件已经发生且在该等转让时仍在持续，或（y）该等转让是向受让人、受让人的关联公司或核准基金转让；但牵头借款人应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到通知后十个工作日内以书面通知通知管理代理人反对；以及

（二） 如果转让对象不是（i）代理人、（ii）代理人的关联公司或（iii）核准基金，则应要求获得管理代理人的同意（不得无理拒绝或拖延该同意）。

（d） 转让协议。 每项转让的当事人应签署并向管理代理人交付一份转让协议，连同3，500美元的处理和记录费；但管理代理人可自行决定，在任何转让的情况下，选择免除此类处理和记录费。 受让人如不是代理人，应向行政代理人提交行政调查表。

(e)    [已保留].

（f） 不分配给某些人。 除非根据第2.16条或第11.11.14条，否则不得向任何非合格受让人的人进行此类转让。

(g)    [已保留].

（h） 某些承诺。 尽管本协议有任何相反规定，任何受让人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，（包括根据其附注，如有）以担保该等担保人的债务，包括为担保对联邦储备银行的债务而作出的任何质押或转让，或经牵头借款人同意，（该同意不得被无理拒绝或延迟），任何中央政府机关；但任何该质押或转让不得解除该质押人在本协议项下的任何义务，或取代任何该质押人或受让人作为本协议的一方。

经管理代理人根据第11.11.3节接受并记录，自每份转让协议规定的生效日期起及之后，本协议项下的受让人应成为本协议的一方，并在该等转让协议所转让的权益范围内，拥有本协议项下受让人的权利和义务，且本协议项下的转让人应，按本

该转让协议转让的权益，解除其在本协议项下的义务。（如果是一份涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务的转让协议，该转让方应不再是本协议的一方），但应继续享有第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.9条规定的利益，10.2、11.3和11.4关于转让生效日期之前发生的事实和情况。 任何转让或转让本协议项下的权利或义务不符合本段的规定，应视为该转让人根据第11.11.2条出售该等权利和义务的参与。

尽管有上述规定或本协议规定的任何相反规定，任何预付款或承付款给采购借款方的转让也应符合第11.11.4条规定的要求。

尽管有上述规定或本协议规定的任何相反规定，对于非借款人根据第11.1节倒数第二段转让任何预付款或承付款，（i）牵头借款人应向管理代理人提供一份转让权益金额表以及转让人和受让人名称，管理代理人应有权依赖该表，（ii）在根据第11.1条倒数第二段从非转让人收到该转让的购买价款之日，“非转让人转让生效日期”），而任何一方没有采取任何进一步行动（w）转让各方应被视为已签署一份非转让转让协议，并应被视为已同意该协议的条款，（x）该转让将自非强制性转让生效日期起生效；（y）在适用受让人不是本协议项下的现有受让人的范围内，适用受让人应成为本协议项下的受让人，并应被视为已同意作为本协议项下的受让人受《信贷协议》条款的约束。 管理代理人应根据第11.11.3节在登记册中记录该转让，在该转让生效后受让人持有的预付款本金额将反映在登记册中。

第11.11.2节 好了 任何受让人可随时向一个或多个合格受让人（各自为"参与人"）出售其任何垫款、其承诺或该受让人在本协议项下的其他权益的参与权益，而无需牵头借款人或管理代理人的同意；前提是：

（a） 本第11.11.2条所述的任何参与均不得解除该等代理人的承诺或本协议项下的其他义务；

（b） 该缔约方仍应单独负责履行其承诺和此类其他义务；

（c） 借款人和管理代理人应继续单独和直接地就借款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务与借款人进行交易；

（d） 任何参与者均无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何行动，除非该贷款人可与任何参与者达成协议，该贷款人在未经该参与者同意的情况下不会采取第11.1条第（c）或（d）款所述类型的任何行动；

（e） 借款人不得被要求支付第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7条下的任何金额，超过其本应被要求支付的金额，

在没有出售参与权益的情况下，支付的款项，除非向该参与者出售参与权益是在借款人事先书面同意下进行的（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），或者除非该参与者成为参与者后法律变更导致的更高付款的权利；以及

（f） 根据本第11.11.2条出售参与的每个代理人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，维护一个登记册，在登记册上记录每个参与人的姓名和地址，以及参与人在代理人预付款、承诺或本协议项下其他权益中的每个权益的本金额（和所述利息）（“参与者登记册”）。 参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且该等登记员可将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为参与者的所有人；但任何人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分。（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、预付款或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非这种披露是必要的，以确定这种承诺，预付款或其他债务按照《美国财政条例》第5f.103—1（c）条和第1.163—条登记形式存在。美国财政部条例草案第5条（或在每种情况下，任何修正或后续版本）。参与者登记册内的记项应具决定性，无可证明错误，而不论有任何相反通知，该等登记人须就所有目的而言将姓名记录于参与者登记册内的每名人士视为该参与权益的拥有人。尽管有任何相反规定，任何代理人通过维持参与者名册对借款人承担任何责任、责任或义务（包括在任何情况下，任何该等代理人不得为任何目的成为借款人的受托人）。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。

借款人确认并同意，就第3.3、3.4、3.5、3.6和6.1.1（f）（ii）条而言，每个参与者应被视为受让人，并应有权享有以下利益，并受以下要求和限制：在相同的程度上，就好像它是一个代理人（应理解，根据第3.6条要求提供的任何文件应仅提供给参与代理人）。

第11.11.3节 注册. 为此目的，作为借款人的代理人，管理代理人应在第11.2条所述的地址保存一份交付给其并由其接受的每份贷款人转让协议的副本，以及一份登记簿，以记录贷款人的名称和地址以及不时欠各贷款人的预付款的承诺和本金额（以下简称“登记簿”）。 登记册中的条目应具有决定性和约束力，无明显错误，借款人、管理代理人和贷款人可将登记册中的每个人视为本协议项下的受益人。 借款人或任何借款人可于任何合理时间及不时在合理事先通知后查阅登记册。

第11.11.4节 购买借款方。 尽管本协议中有任何相反规定，任何分包商可根据第2.16条或本第11.11.4条的规定，将其全部或部分预付款转让给任何采购借款方，（除非另有规定，否则转让将不会。就本协议或其他贷款文件（包括第2.6、2.10、2.11和2.12节）的任何目的而言，应视为构成预付款的支付或预付款；前提是：

（a） 未发生违约事件或正在继续或将由此导致违约事件；

（b） 转让方和采购借款方应签署并向管理代理人交付《采购借款方转让协议》，以代替《采购借款方转让协议》；

（c） 转让给任何购买借款方的任何预付款应在该转让生效后自动永久注销，此后将不再为本协议项下的任何目的而未清偿，管理代理应在登记册中记录该注销或报废或注销。

第11.11.5节禁止被取消资格的贷款人。尽管本协议中有任何其他相反规定，但每一贷款方特此(A)授权行政代理随时向任何贷款人披露不合格贷款人名单，并根据第11.18节的规定，授权任何贷款人向本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者、或任何潜在受让人或参与者披露不合格贷款人名单，(B)承认并同意不合格贷款人名单应被视为标记为“公共”。

第11.12节规定了其他交易。除本协议或任何其他贷款文件所规定的交易外，本协议中包含的任何内容不得阻止行政代理或任何贷款人与借款人或其任何关联公司进行任何交易，且借款人或该关联公司在此不受限制地与任何其他人进行交易。

第11.13节规定了论坛的选择和管辖权的同意。

(A)双方在此明确并不可撤销地同意，不会在曼哈顿区的纽约南区美国地区法院(或如该法院没有标的管辖权，则为曼哈顿区的最高法院)以外的任何法庭，就本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的交易，对任何另一方提起任何诉讼、诉讼或任何种类或种类的法律诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，不论是在合同上或侵权上或其他方面。和任何上诉法院，合同的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可以在纽约州法院审理和裁决，或者在适用法律允许的最大程度上在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议的每一方均不可撤销地同意以挂号邮件、预付邮资或在纽约州境内或以外的个人送达方式送达文件。在借款人、行政代理人或任何贷款人具有或此后可获得任何豁免权的范围内

借款人、管理代理人和贷款人在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，放弃关于其自身或其财产的任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行或其他)，借款人、管理代理人和该贷款人在法律允许的最大程度上放弃关于其在本协议和其他贷款文件下的义务的豁免权。

(B)在适用法律允许的最大范围内，向本协议的每一方表示，其现在或今后可能对在本条(A)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见，该反对意见不可撤销且无条件地放弃。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

第11.14节：流程代理。如果任何一位借款人在任何时候终止在美国的营业地点，该借款人应指定一名位于纽约市的代理人(行政代理人合理地满意)作为送达程序文件的代理人，并应向行政代理人提供证据，证明该代理人应在不早于到期日后一年的一段时间内接受该委任。

第11.15节解释了判决。

(A)如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将本合同项下到期的美元兑换成另一种货币，本合同双方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是行政代理人根据正常银行程序于上午11：00在行政代理人在纽约的主要办事处用该其他货币购买美元的汇率。(纽约时间)在作出最终判决的前一个营业日。

(b)    [已保留].

(C)借款人就以任何货币(“主要货币”)应付给任何贷款人或行政代理的任何款项所负的义务，即使有任何其他货币的判决，亦只限于在该贷款人或行政代理(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理(视属何情况而定)可根据正常银行程序以该其他货币购买适用的主要货币；如所购买的适用主要货币的数额少于以适用的主要货币应付该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，则借款人同意作为一项独立义务，即使有任何该等判决，就该项损失向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)作出赔偿；如如此购买的适用主要货币的数额超过以适用的主要货币应付任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，则该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)同意将超出的款项退还借款人。

第11.16节：第一节。[已保留].

第11.17节规定放弃陪审团审判。行政代理、贷款人和借款人特此知情、自愿和故意放弃他们可能对基于本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件而引起的诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件引起的诉讼，由陪审团进行审判的任何权利。本协议双方承认并同意，IT部门已就本条款(以及对方贷款文件中的其他条款)获得充分和充分的对价，并且本条款是签订本协议的每一方以及彼此贷款文件的物质诱因。

第11.18节规定了保密问题。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他一方；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或本协议下或其下的权利的任何诉讼或程序方面；(F)根据与第11.18节的规定基本相同的协议，向本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何权利和义务的任何预期受让人或参与者，或与借款人有关的任何掉期或衍生交易的实际或预期对手方；(G)经牵头借款人同意；或(H)此类信息(X)因违反本节第11.18条以外的原因而变得公开，或(Y)从借款人以外的来源以非保密的方式向任何贷款人或其各自的附属公司提供。

就本节第11.18节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。根据第11.18节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已遵守其义务。被取消资格的贷款人名单可向本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者、或任何预期受让人或参与者披露，但须遵守协议第11.18节的规定。

第11.19节规定没有信托关系。借款人承认，贷款人与借款人不存在因本协议或其他贷款文件而产生的或与之相关的受托关系或对借款人负有受托责任，各贷款人与借款人之间的关系仅为债权人和债务人之间的关系。本协议和其他贷款文件不会在双方之间建立合资企业。借款人承认，安排人和每个贷款人的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。

第11.20节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款下产生的任何责任

在此类债务无担保的情况下，单据可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

（二） 将所有或部分该等负债转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第11.21节 批准和授权。 贷款人特此授权管理代理人和担保代理人（i）代表他们签署贷款文件，（ii）履行他们的职责和义务，并行使他们在这些文件下的权利和补救措施。 贷款人确认担保代理将根据担保文件规定的条款作为担保文件项下债务持有人的担保代理。

第11.22节 确认任何受支持的合格功能界别。 在贷款文件通过担保或其他方式支持任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济指标或经济指标结算的情况下，财务或定价风险或价值，或任何类似交易或这些交易的任何组合，或任何其他协议或工具属于QFC（此类支持"QFC信贷支持"和每个此类QFC称为"支持QFC"），双方确认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和第二章的决议权，多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（连同根据该条例颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何支持QFC实际上可能被声明受纽约州法律管辖，和/或或美国或美国任何其他州）：

如果受保护实体是受支持QFC的一方，（各自为“适用方”）将受美国特别决议制度下的程序约束，转让该受支持的QFC以及该QFC信贷支持的利益（以及在该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或项下的任何权益和义务，以及担保该等受支持QFC或该等QFC信贷支持的任何财产权利）如果受支持的QFC和该QFC信贷，支持（以及任何此类利益，

（b）任何人的财产或财产的权利（或财产的义务和权利）受美国或美国一个州的法律管辖。如果受保护方或受保护方的BHC法关联公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的主体，贷款文件项下的违约权利（可能适用于该受支持QFC或任何QFC信贷支持）允许行使的违约权利，不得超过根据美国特别决议可行使的违约权利如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖，则该制度。

第十二条

担保

第12.1节 担保

（a） 担保人，无论是通过签署本协议还是作为一个联营人，在遵守本协议或该联营人（如适用）对有效性和可执行性的限制的情况下，在共同和个别的基础上，无条件地向各受让人、管理代理人及其继任者和代表各受让人保证全部支付债务。 担保人进一步同意，债务可全部或部分延期或续期，而无需通知或获得担保人进一步同意，且担保人仍应受本第十二条的约束。 根据每个保证书的所有付款将以美元支付。

(B)担保人在此同意，他们在本协议项下的义务应如同他们是每个主债务人，而不仅仅是担保人，不受本协议的任何无效、不规范或不可执行、本协议的任何不执行、行政代理或贷款人给予借款人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能构成对担保人或担保人的法律或公平清偿的其他情况(全额付款除外)的影响，也不受其影响；但尽管有前述规定，未经担保人书面同意，上述免除、修改、放任或情况不得增加任何垫款的本金或其利率，或改变任何垫款的付款货币，或改变其声明的到期日。在借款人合并或破产的情况下，担保人特此放弃勤勉、出示、要求付款、向法院提出索赔的权利，放弃要求行政代理在行使担保项下的权利之前对借款人寻求或用尽其法律或衡平法补救的任何权利(为免生疑问，包括担保人可能要求扣押和出售借款人的资产以满足在向担保人或其资产追索之前根据本协议支付的未偿还本金、利息或任何其他款项的任何权利)、就任何预付款和所有要求提出抗议或通知的权利。以及每一公约，即除非全额支付其本金和利息或本协议另有规定，包括第12.4节，否则不会解除其担保。如果在借款人破产、破产或重组时，任何债务的任何付款在任何时候被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则担保人根据本协议就此类付款所承担的义务，应自撤销、恢复或退还之日起恢复，如同此种付款已到期但未在上述时间支付一样。

(C)担保人还同意支付行政代理或任何贷款人因执行本节规定的任何权利而产生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费)。

第12.2节规定了代位权。

(A)每名担保人应享有贷款人对借款人根据其担保的规定向贷款人支付的任何款项享有的一切权利。

(B)如果担保人同意，在全部偿付所有债务之前，担保人无权就本协议担保的任何义务享有与贷款人有关的任何代位权。担保人还同意，一方面，在他们与贷款人和行政代理之间，另一方面，(X)就本担保而言，(X)第7.2节或第7.3节规定的债务可加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(Y)第7.2节或第7.3节规定的加速履行义务的任何声明，就本节而言，此类债务(不论是否到期和应付)应立即由担保人到期并支付。

第12.3节规定了担保的解除。担保人(嘉年华公司除外)的担保应自动解除：

(I)与出售或以其他方式处置该附属担保人的全部或实质所有资产(包括以合并、合并、合并或合并的方式)出售或以其他方式处置(包括以合并、合并、合并或合并的方式)予并非(在该交易生效之前或之后)本公司或受限制附属公司的人有关的权利，前提是出售或其他处置不违反第6.2.5节；

(Ii)如果出售或其他处置不违反第6.2.5节，且附属担保人(I)因该出售或其他处置而不再是受限制附属公司，或(Ii)根据第6.2.7节不需要提供担保，则就该附属担保人的任何出售或其他处置向不是本公司或受限制附属公司的人出售或以其他方式处置该附属担保人的股本；

㈢ 如果牵头借款人根据本协议的适用条款指定该子公司担保人为非限制子公司；

㈣ 借款人和担保人在本协议和担保项下的所有义务全部和最终支付和履行；或

（五） 如第11.1节所述；

前提是，在每种情况下，牵头借款人已向管理代理人提交一份官员证书，说明本协议中规定的与此类释放有关的所有先决条件均已得到遵守。

嘉年华有限公司的担保应自动解除前一段第（4）和（5）款所述的任何情况；前提是，在每种情况下，嘉年华有限公司已向管理代理人提交了一份官员证书，说明本协议中规定的与此类解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

管理代理人应根据牵头借款人的要求采取一切必要行动，包括根据《债权人协议》或任何其他债权人协议批准免除或放弃，以根据这些规定解除担保。 以上规定的每一项豁免均由行政机关执行。

代理人未经贷款人同意，不会要求贷款人采取任何其他行动或同意。

第12.4节 担保的限制和效力。 每个担保人和每个担保人特此确认，所有此类方的意图是，该担保人的担保不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或适用于任何担保的任何类似联邦或州法律的欺诈性转让。 为实现上述意图，管理代理人、贷款人和担保人特此不可否认地同意，每个担保人在其担保下的义务将限于最高金额，在使该担保人的所有其他或有及固定负债生效后，以及在使任何其他担保人或代表任何其他担保人就下列义务所进行的任何收款或付款生效后，该担保人在其担保下或根据其在本协议下的出资义务，导致该担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，且不因任何类似法律而无效或无效，影响债权人的权利。根据其担保进行付款的各担保人在本协议项下的所有担保义务全部支付后，有权从各其他担保人获得一笔相当于该其他担保人按比例支付该等付款的部分的出资，该出资额是根据美国公认会计原则确定的所有担保人在付款时各自的净资产。

第12.5节 继承人和分配。 本第十二条对担保人及其每一位继承人和受让人具有约束力，并应符合管理代理人、担保代理人和贷款人的继承人和受让人的利益，如果任何担保人或管理代理人或担保代理人进行任何权利转让或转让，本协议授予该方的权利和特权应自动延伸并归属于该受让人或受让人，所有这些受让人均受本协议条款和条件的约束。

第12.6节 没有放弃。 管理代理人、担保代理人或放款人未能或延迟行使本第十二条规定的任何权利、权力或特权，均不构成其放弃，也不妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。 本协议明确规定的管理代理人、担保代理人和放款人的权利、救济和利益是累积的，并且不排除根据本第十二条在法律、衡平法、法规或其他方面可能享有的任何其他权利、救济或利益。

第12.7节 改性 任何修改、修订或放弃本第十二条任何规定，或任何担保人同意任何偏离本第十二条的任何规定，在任何情况下均不有效，除非修改、修订或放弃均应根据第11.1节的规定以书面形式作出，并由管理代理人签署，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅为所给予的目的。 在任何情况下，向任何担保人发出的通知或要求均不使该担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第12.8节 意大利担保人的责任限制。 在不影响第12.4条的情况下，意大利担保人在本协议项下的义务应受以下限制：

如为2021年递增期B垫款以外的垫款提供抵押品：

（a） 意大利担保人的义务不应包括，也不应直接或间接延伸至任何债务人作为借款人或担保人所产生的任何债务

就垫款的任何收益而言，其目的或实际用途是直接或间接：

（i） 收购意大利担保人（和/或直接或间接控制其的任何实体），包括任何相关成本和开支；

（二） 认购意大利担保人（和/或直接或间接控制其的任何实体）的任何股份，包括任何相关成本和开支；或

㈢ 再融资；

（b） 在不影响第12.4条的情况下，根据意大利民法典第1938条，意大利担保人可能被要求支付的最高金额不得超过2，760，000，000美元。

（c） 在不影响第12.4条的情况下，意大利担保人可能被要求就其作为担保人在本协议项下的义务支付的最高金额在任何给定时间不得超过以下金额：意大利担保人拥有的船舶的价值，并受抵押以担保债务，根据最新的评估结果除以嘉年华集团拥有的所有船只的价值，（包括意大利担保人），并受抵押以担保债务，根据最新可用的评估乘以债务的未偿还金额加上根据本协议提取/发行但尚未偿还的金额；以及

(D)意大利担保人的债务不应延伸到2015年4月2日意大利经济和财政部第53号法令第1(E)条所指的不属于意大利担保人的企业集团(Gruppo Di Appartenenza)的其他实体的付款义务。

在担保2021年递增期限B预付款的抵押品的情况下：

(A)意大利担保人的债务不应包括，也不应直接或间接扩大到任何债务人作为借款人或担保人就2021年递增期限B预付款的任何收益产生的任何债务，其目的或实际用途直接或间接为：

(4)为收购意大利担保人(和/或直接或间接控制该担保人的任何实体)提供资金，包括任何相关费用和开支；

(5)同意认购意大利担保人(和/或任何直接或间接控制该担保人的实体)的任何股份，包括任何相关的成本和开支；或

(Vi)支持其再融资；

(B)在不影响第12.4款的情况下，根据《意大利民法典》第1938条，意大利担保人可能被要求就其在本协议下作为担保人的义务支付的最高金额不得超过2,300,000,000美元。

(C)在不影响第12.4款的情况下，意大利担保人根据本协定可能被要求就其作为担保人的义务支付的最高金额，在任何给定时间不得超过以下数额：意大利担保人拥有并受抵押以担保债务的船只的价值，如

根据最新可得评估除以嘉年华集团(包括意大利担保人)所拥有并须抵押以确保有担保债务的船只价值，依据是最新可得评估乘以定期贷款B贷款新一批的未偿还金额以及定期贷款B贷款新一批和其他有担保债务、2026年无担保票据和2027年无担保票据项下发行/提取和尚未偿还的金额；

(D)意大利担保人的债务不应延伸到2015年4月2日意大利经济和财政部第53号法令第1(E)条所指的不属于意大利担保人的企业集团(Gruppo Di Appartenenza)的其他实体的付款义务。

第一百三十三条。

安防

第13.1节：安全；安全文件。

(A)在到期和按时支付债务和担保时，无论是在根据第2.7(A)节规定的付息日期、到期日、提速或其他情况下，根据第2.7(B)节规定的违约利息(如果有)以及履行本协议项下的所有其他义务，均应按担保文件的规定进行担保。管理代理、担保代理、借款人和担保人特此同意，在允许的抵押品留置权的限制下，担保代理应在适用法律允许的最大范围内，根据担保文件的条款，为其自身、行政代理和所有贷款人的利益以信托形式持有抵押品，并应作为所有抵押或标准证券的抵押权人或担保持有人、所有信托契据下的受益人和适用的担保协议下的担保方。

(B)如果每家贷款人同意并同意担保文件的条款(包括规定取消抵押品赎回权和解除抵押品的条款)，这些条款可能是有效的，或可能根据其条款不时修订，并授权和指示担保代理履行其各自的义务，并根据该条款行使其权利。

(C)行政代理、担保代理和每个贷款人承认，正如担保文件中更全面地规定的那样，现在或以后构成的抵押品应为担保文件下的所有贷款人的利益而持有，担保担保文件下对担保代理和贷款人的义务的抵押品上的留置权在所有方面都受担保文件和根据担保文件可能采取的行动的约束和限制。

(D)即使(I)本协议、担保文件或管理、证明或与任何债务有关的任何其他文书有任何相反规定，(Ii)任何留置权的时间、顺序或方法，(Iii)为完善任何抵押品上的任何留置权而提交或记录的融资报表或其他文件的提交或记录的时间或顺序，(Iv)接管或控制任何抵押品的时间，或(V)根据任何有关司法管辖区管辖有担保债权人的相对优先权的法律确定优先权的规则：

(I)保证留置权将与所有有效的、可执行的和完善的留置权平等和有序地排序，无论何时授予任何现在或未来的抵押品，但仅限于

在本协议允许此类留置权存在的范围内，在担保债务的抵押品上，此类留置权与留置权平等和按比例排列；以及

(2)根据《担保文件》申请的抵押品的所有收益应按照《担保文件》中的规定进行分配和分配，但须遵守《债权人间协议》和任何其他债权人间协议。

（e） 根据约定的担保原则，在尚未完善的范围内，担保代理人对担保债务的担保物的留置权要求在以下时间框架内完善：

（i） 对于“抵押品”定义第（i）款所述的抵押品，不迟于生效日期后的第五天（或者，如果是在意大利组建的实体的股份，则为生效日期后的第15天；如果意大利政府办事处在正常开放的一天或多天内关闭，（x）生效日期后的第15天和（y）该政府办事处在其正常办公日关闭的最后日期后的第15天的营业日（以较迟者为准）完成该留置权；

（二） 对于“抵押品”定义第（ii）条所述的抵押品，不迟于生效日期后的第30天；但如任何政府办事处在其正常开放的一天或多天关闭，则该留置权将须不迟于（x）30日（以较迟者为准）之日完成。生效日期后（或第45天，视适用而定）及（y）该政府办事处在其正常开放日最后关闭日期后第15天（或，如属悬挂意大利国旗的船只，则为第21天）的营业日；

㈢ 对于“抵押品”定义第（iii）款所述的抵押品，不迟于生效日期后的30天内向美国专利局和商标局或美国版权局（视适用情况而定），并在商业上合理的努力下，不迟于生效日期后的第90天内向英国、德国和欧盟知识产权局的相关政府机构提交申请；但如任何政府办事处在其正常开放的一天或多天关闭，则该留置权将须不迟于（x）30日（以较迟者为准）之日完成。生效日期后（或第90天，视适用而定）及（y）该政府办事处通常开放的最后关闭日期后第15天的下一个营业日；和

㈣ 对于“抵押品”定义第（iv）款所述的抵押品，借款人和担保人必须在生效日期后第五天内针对该等资产提交所有必要的UCC备案（如有）；

在每种情况下，或管理代理人自行决定同意的较后日期。

在上述段落中的任何截止日期并非营业日的情况下，该截止日期应为该日期之后的下一个营业日。

第13.2节 根据安全文件授权安全代理人采取的行动。 担保代理人应代表贷款人，并在遵守债权人间协议和任何附加债权人间协议的情况下，

管理代理人的书面指示（反过来，根据贷款人的书面指示行事），关于根据担保文件授予管理代理人和贷款人的所有表决权、同意权和其他权利。 在符合安全文件的规定的情况下（包括债权人间协议及任何附加债权人间协议），担保代理人可全权酌情决定，且无需贷款人同意，代表贷款人，在适用法律允许的最大范围内，采取其认为必要或适当的一切行动，以便（a）执行其权利或贷款人在担保文件项下的任何权利，以及（b）就借款人和担保人在本协议项下的义务从抵押品处收取任何及所有应付款项。 根据担保文件的规定，担保代理人应有权提起并维持其认为有利的诉讼和程序，以防止任何可能是非法的或违反担保文件或本协议的损害行为对抵押品造成损害，以及担保代理人的诉讼和程序，（经与行政代理人协商后，在适当的情况下）可被认为合理地有利于维护或保护其利益和贷款人在抵押品中的利益（包括提起和维持诉讼或法律程序以限制强制执行或遵从任何立法或其他政府成文法则的权力，如果执行或遵守该法令、规则或命令会损害本协议项下的担保权益或损害贷款人或担保代理人的利益，则可能违宪或以其他方式无效的规则或命令）。 担保代理人特此可撤销地授权，以实施第13.5条或担保文件条款所设想的任何留置权或抵押品的释放。

双方特此（i）无异议地任命美国银行全国协会为担保代理人，（ii）无异议地授权担保代理人和管理代理人（i）履行根据债权人间协议或担保代理人和/或管理代理人为一方的其他文件特别赋予他们的职责和权利、权力和酌处权，以及任何其他附带权利，（ii）执行表示由担保代理人和/或管理代理人代表其执行的每份文件，以及（iii）接受债权人间协议和任何附加债权人间协议的条款和条件，每个担保人也将被视为已授权担保代理人和行政代理人签订任何此类债权人间附加协议。

第13.3节 根据担保文件授权担保代理人接收资金。 担保代理人有权根据担保文件为贷款人的利益接收和分配任何资金，并根据本协议和担保文件的规定向贷款人进一步分配该等资金。

第13.4节 补充债权人间协议和对债权人间协议的修正。

（a） 应牵头借款人的要求，与公司或其受限制子公司发生或再融资有担保或允许有担保的任何债务有关（包括优先权）由抵押品、公司、相关受限子公司、行政代理人和担保代理人（如适用）订立债权人间协议或类似协议或合并或重述，对现有债权人间协议的修正或其他修改（“附加债权人间协议”）（或其正式授权代表）按与债权人间协议大致相同的条款（或根据牵头借款人董事会的善意判断，不会对贷款人不利的条款），（c）在本协议中所持有的抵押品的收益的运用以及强制执行的方式方面，包括载有基本相同的条款，应当理解，债务数额的增加须受相互债权人的条款的约束。

协议或附加债权人间协议不应被视为对贷款人不利，并且如果第6.2.1条和第6.2.2条允许发生此类债务和对其有利的任何留置权，则本第13.4（a）条应允许该协议或附加债权人间协议；前提是（x）与债务持有人签订的任何此类附加债权人间协议，拟由抵押品在债务的基础上担保，（y）该等额外债权人协议不得对管理代理人或担保代理人施加任何个人义务，或在管理代理人或担保代理人的意见中，不利地影响权利，责任，管理代理人或担保代理人在本协议或债权人间协议下的责任或豁免。 如本文所用，术语“债权人间协议”应包括对补充或取代债权人间协议的任何补充债权人间协议的提及。

（b） 管理代理人和担保代理人应被要求在收到官员证书后，就建立次级优先权留置权订立任何习惯性债权人间协议，以保证次级债务的担保，该习惯性债权人间协议是管辖同等权益债务和次级债务之间关系的债权人间协议的习惯性形式。 该习惯债权人间协议将规定同等权益债务持有人与次要债务持有人之间有关抵押品的相对权利，并规定担保代理人在非常有限的情况下将拥有行使有关抵押品的权利和补救措施的专属权利。此外，该债权人间协议将规定与抵押品有关的优先权，以及从其收益中首先适用于同等权益债务，然后适用于次要债务。

（c） 各位代表特此：

（i） 不时任命和授权管理代理人和担保代理人以实施该等规定；

（二） 不时授权管理代理人和担保代理人成为上述任何其他债权人间安排的当事方；

㈢ 同意受该等条文及上述任何其他债权人间安排的条文约束；及

㈣ 以合理的方式委任行政代理人和担保代理人不时代表其行事，在每种情况下，订立并遵守该等条文以及上述任何其他债权人间安排的条文，而无须征得任何代理人的同意。

（d） 向所有贷款人邮寄额外债权人协议的表格，只要在行政代理人向所有贷款人邮寄该拟议表格后的第五（5）个工作日下午5：00之前，行政代理人尚未收到来自构成所需贷款人的贷款人的对该拟议债权人协议的反对书面通知，即视为贷款人满意。

第13.5节 释放抵押品。

（a） 在安全文件要求发布的范围内，安全代理人应发布，管理代理人（如适用）应发布，如有要求，

担保代理人在无需贷款人同意的情况下，解除对担保债务的抵押品的留置权：

（i） 所有抵押品，在债务全额支付后；

（二） 关于担保人持有的抵押品，在该担保人的担保（关于该担保人授予的担保的留置权）根据本协议的适用条款解除后；

㈢ 就任何抵押品而言，与该抵押品的任何处置或转让有关（但不包括受第6.2.4节约束的任何交易）；条件是，如果抵押品被处置给借款人或担保人，则相关抵押品立即受到实质上等同的留置权，以担保债务的担保代理人为受益人；此外，条件是，在每种情况下，这种处分都是本协议和债权人间协议所允许的；

㈣ 对于子担保人持有的任何抵押品，如果牵头借款人根据本协议的适用条款指定该子担保人为无限制子公司，则解除该无限制子公司的财产、资产和股本；

（五） 与债权人根据《债权人协议》的规定，或根据《债权人协议》的规定，就本公司及其子公司的若干担保债务采取的若干强制执行行动有关；

㈥ 第6.2.9条或第11.1条所允许的；以及

㈦ 为了实现（i）按照第6.2.4条进行的合并、合并、运输、转让或其他业务合并，或（ii）船舶的重新挂旗，条件是该船舶及其构成抵押品的相关资产仍被质押（或立即重新质押）作为担保物，根据优先权与担保债务的担保物上的优先权相同或高于优先权的留置权，（iii）按照第6.1.10节为船舶重新悬挂旗而进行的重组或合并。

上述每一项释放应由担保代理人实施，无需贷款人的同意或管理代理人的任何行动。

（b） 根据本第13.5条作出的任何抵押品的释放不得被视为损害担保文件或其项下的抵押品的留置权，违反本协议或担保文件（包括第6.2.9条）的规定。

（c） 如果借款人或任何担保人寻求解除抵押品，牵头借款人或该担保人应向管理代理人和担保代理人提交一份高级证书（管理代理人和担保代理人在解除抵押品时应依赖该证书），说明指定的解除符合本协议的条款以及相关担保文件的条款。 在收到管理人员证书后，如果牵头借款人或该担保人要求，担保代理人应签署、交付或确认任何必要或适当的终止、清偿或解除文书，以证明根据本协议允许解除的任何抵押品的解除。

第13.6节 委任保安代理人及辅助保安代理人。 贷款人特此指定美国银行全国协会作为本协议项下的担保代理人，美国银行全国协会接受该任命。 各担保人授权并明确指示管理代理人和担保代理人代表该担保代理人订立债权人间协议和任何附加债权人间协议，管理代理人和贷款人确认担保代理人将根据其中概述的条款就担保文件和根据该文件授予的担保进行行动，（如与本协议条款不一致，则以担保代理人权利和保护条款为准）。

（a） 担保代理人可透过其委任的一名或多名分代理人或共同受托人履行其任何职责及行使其任何权利及权力。担保代理人及任何该等分代理人或共同受托人可透过其联属公司履行其任何职责及行使其任何权利及权力。 本协议所有适用于担保代理人的条款，包括其被担保的权利，应适用于任何此类次级代理人和担保代理人的关联公司以及任何此类次级代理人或共同受托人，并可由其执行。 本协议中所有提及的“担保代理人”应包括任何此类次级代理人或共同受托人以及担保代理人或任何此类次级代理人或共同受托人的关联公司。

(B)确保本协议、债权人间协议、任何其他债权人间协议和担保文件的目的是，不违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。在不限制本第13.6条(A)段的情况下，认识到，在根据本协议、债权人间协议、任何额外债权人间协议或任何担保文件提起诉讼或强制执行的情况下，或者如果担保代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何担保文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他适宜或必要的行动，则担保代理在此授权任命一名由担保代理全权酌情选择的额外个人或机构作为单独受托人、共同受托人、管理代理、安全代理、管理子代理或管理共同代理(任何这样的附加个人或机构在本文中单独被称为“补充安全代理”，并统称为“补充安全代理”)。

(C)在证券代理人就任何抵押品委任补充证券代理人的情况下，(I)本协议或任何其他证券文件明示或拟由该证券代理人就该抵押品行使、归属或转易给该证券代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该补充证券代理人行使，且仅在使该附属证券代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权及履行该等职责所必需的范围内行使。及(Ii)本协议中提及保安代理的条文应符合该补充保安代理的利益，而其中对保安代理的所有提及均应视为对保安代理及/或该补充保安代理的提述。

(D)如保安代理委任的任何补充保安代理要求借款人或任何其他债务人提供任何书面文件，以便更全面及肯定地归属该等权利、权力、特权及责任，并向其确认该等权利、权力、特权及责任，则应保安代理的要求，本公司应或将安排借款人及有关担保人迅速签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充安全代理或其继任者死亡，不能行事，

辞职或被免职后，在法律允许的范围内，该补充保安代理的所有权利、权力、特权和职责应归属该保安代理并由其行使，直至任命新的补充保安代理为止。

第13.9条 指定为其他担保债务和同等权益债务。 本协议应构成《债权人间协议》中定义的其他同等权益文件，以及《美国抵押协议》中定义的其他担保协议，并构成《美国抵押协议》中定义的其他担保协议。除上述规定外，美国抵押协议和所有其他担保文件特此指定为并构成共同债权人协议中定义的同等通行文件，并就其所有目的而言。 管理代理人应根据债权人间协议的定义和所有目的组成授权代表。

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