目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

o

根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

x

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2018年12月31日的财年。

或

o

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

过渡时期 从 到

或

o

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

关于从到的过渡期

委员会档案编号：001—38712

pintec 科技控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

恒安大厦9楼

东三环路17号

北京市朝阳区

人民网讯Republic of China

+86 10 8564-3600

(主要执行办公室地址)

Steven Yuan Ning Sim，首席财务官

电话：+86 10 8564—3600

电子邮件：steven. sim @ www.example.com

恒安大厦9楼

东三环路17号

北京市朝阳区

人民网讯Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

注册的每个交易所的名称

美国存托股票（一个美国 存托股份代表七股A类普通股，面值 每股0.000125美元）

PT

纳斯达克股市有限责任公司
(The纳斯达克全球市场）

A类普通股，面值0.000125美元 每股 *

纳斯达克股市有限责任公司
(The纳斯达克全球市场）

* 不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

目录表

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

于二零一八年十二月三十一日，共有213，811，958股A类普通股及51，782，495股B类普通股，每股面值0. 000125美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

O是，不是。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

O是，不是。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

O是，不是。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

O是，不是。

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件管理器o

加速文件管理器o

非加速文件管理器x

新兴成长型公司x

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

† 新的或修订的财务会计准则修订本一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。“”用复选标记标出登记人已使用哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表：

美国公认会计原则x

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

其他对象

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17和项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

O是，不是。

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

O是，不是

目录表

目录

引言

1

前瞻性信息

2

第一部分

3

第1项。

董事、高级管理人员和顾问的身份

3

第二项。

优惠统计数据和预期时间表

3

第三项。

关键信息

3

第四项。

关于公司的信息

45

项目4A。

未解决的员工意见

79

第五项。

经营与财务回顾与展望

79

第六项。

董事、高级管理人员和员工

104

第7项。

大股东和关联方交易

113

第八项。

财务信息

117

第九项。

报价和挂牌

118

第10项。

更多信息

118

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

129

第12项。

描述 股票以外的证券

129

第II部

130

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

130

第14项。

对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

131

第15项。

控制和程序

131

项目16A。

审计委员会财务专家

133

项目16B。

《道德守则》

133

项目16C。

首席会计师费用及服务

133

项目16D。

对审计委员会的上市标准的豁免

133

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

133

项目16F。

变更注册人S注册会计师

133

项目16G。

公司治理

133

第16H项。

煤矿安全信息披露

134

第三部分

135

第17项。

财务报表

135

第18项。

财务报表

135

项目19.

陈列品

135

i

目录表

引言

除另有说明或上下文另有要求外，本年度报告中的所有信息均反映以下内容：

· “美国存托证券指我们的美国存托股份，每一股代表七股A类普通股；”

· “中华人民共和国或中华人民共和国指中华人民共和国，仅就本年报而言，不包括香港、澳门及台湾；”“”’

· “A类普通股指我们的A类普通股，每股面值0. 000125美元；”

· “B类普通股指本公司B类普通股，每股面值0. 000125美元；”

· “吉木集团”

· “本公司的前身是指Jimu Holdings Limited，前称Pintec Holdings Limited；”

· “注册用户是指在我们的系统上注册了姓名、政府颁发的身份证号码和移动电话号码的个人，”

·*，是指中国的法定货币；

· “普通股或普通股指我们的A类普通股和B类普通股；”“”

· “美国GAAP会计准则是指美国公认的会计原则；”

· “美元，美元”“美元、美元$、美元或美元是指美国的法定货币；和”“”“”

· “本公司、本公司或本公司或本公司Pintec Inc.指品科技控股有限公司、其附属公司，以及（在描述我们的业务和综合财务资料的情况下）其在中国的可变权益实体。”“”“”“”“”

1

目录表

前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

·中国、中国的目标和战略；

·*；

·*；

·*，反映了我们对服务和解决方案的需求及市场接受度的期望；

·*，*

·中国--我们的行业竞争加剧；以及

·*，*

我们谨提醒您，不要过度依赖这些前瞻性陈述。您应结合3D项中披露的风险阅读这些声明。关键信息和风险因素。这些风险并不是包罗万象的。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

2

目录表

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份。

不适用。

第二项：财务报表、财务报表、报价统计和预期时间表

不适用。

第三项*关键信息

a. 选定的财务数据

以下截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的选定综合经营报表及全面亏损数据以及截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据乃取自我们的经审核综合财务报表，并载于本年报第F—1页开始。以下截至二零一六年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据乃取自我们的经审核综合财务报表，并不包括在本年报内。

我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。我们的历史业绩并不一定表明任何未来期间的预期业绩。阁下应阅读选定的综合财务数据，连同我们的综合财务报表及相关附注，连同附注第5项一并阅读。“营运及财务回顾及展望已载于本年报其他部分。”

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

选择 综合经营报表及全面（亏损）╱收益数据：

收入：

技术 服务费

34,171

425,311

746,768

108,613

分期 服务费

16,394

139,862

291,077

42,335

财富 管理服务费及其他

4,309

3,547

14,796

2,152

总收入

54,874

568,720

1,052,641

153,100

成本 收入：（1）

资金成本 （包括人民币1，120千元、人民币1，235千元及人民币458千元至人民币） 相关方分别）

(16,643

)

(78,831

)

(161,384

)

(23,472

)

拨备 信贷亏损

(16,124

)

(115,920

)

(70,411

)

(10,241

)

渊承和 服务费（包括人民币273.2万元、人民币272.0万元、人民币580万元 分别向关联方支付）

(27,087

)

(177,662

)

(323,342

)

(47,028

)

收入成本

(59,854

)

(372,413

)

(555,137

)

(80,741

)

总(亏损)/利润

(4,980

)

196,307

497,504

72,359

运营费用：(1)

销售和 营销费用（包括人民币35，444千元、人民币18，215千元及人民币18，215千元及 分别支付予一名关连人士人民币4，916千元。

(72,010

)

(72,076

)

(99,671

)

(14,496

)

一般和 行政费用（包括人民币60，623千元、人民币45，533千元及人民币45，533千元） 向一名关联方支付人民币33，692千元。

(72,849

)

(106,323

)

(312,979

)

(45,521

)

研究和 开发费用（包括人民币40，975千元、人民币35，795千元及人民币35，795千元及 向一名关联方支付人民币9，499千元。

(51,172

)

(71,517

)

(94,989

)

(13,816

)

总运营费用

(196,031

)

(249,916

)

(507,639

)

(73,833

)

营业亏损

(201,011

)

(53,609

)

(10,135

)

(1,474

)

评估值变动 可转换贷款价值

—

(7,042

)

(9,552

)

(1,389

)

占亏损 从权益法投资

—

(2,455

)

(2,652

)

(386

)

作减值 长期投资

—

(2,000

)

—

—

其他 收入/（损失）净额

684

(1,238

)

8,822

1,283

收益 财务担保负债

—

—

21,397

3,112

（损失）/收入 除所得税开支前

(200,327

)

(66,344

)

7,880

1,146

所得税费用

(167

)

(18,516

)

(5,709

)

(831

)

净(亏损)/收入

(200,494

)

(84,860

)

2,171

315

其他综合收益

—

841

30,173

4,388

综合(亏损)/收益合计

(200,494

)

(84,019

)

32,344

4,703

3

目录表

（1） 以股份为基础之薪酬开支分配于经营开支项目如下：

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

以股份为基础的薪酬费用包括在

收入成本

(27

)

(27

)

(337

)

(49

)

销售和市场营销费用

(1,986

)

(2,470

)

(10,236

)

(1,489

)

一般和行政费用

(21,524

)

(25,263

)

(102,012

)

(14,837

)

研发费用

(2,128

)

(3,258

)

(18,675

)

(2,716

)

截至12月31日，

2016

2017

2018

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

选择 综合资产负债表数据：

现金和现金等价物

27,292

370,891

457,442

66,532

短期融资应收账款净额

359,433

1,506,179

742,117

107,936

关联方应付款项

109,701

229,026

475,426

69,148

总资产

561,971

2,450,797

2,368,026

344,414

短期 融资债务（包括合并VIE金额382，281元 人民币1，220，884千元及人民币679，957千元）

382,281

1,220,884

679,957

98,896

应付 关联方（包括合并VIE金额人民币162，995元） 人民币344，028千元及人民币80，713千元）

162,995

375,369

96,596

14,050

总负债

571,176

2,512,992

1,310,750

190,640

投资总额 亏损/股东亏损’

(9,205

)

(62,195

)

1,057,276

153,774

汇率信息

我们的报告货币为人民币，因为我们的业务主要在中国进行，而我们的所有收入均以人民币计值。然而，为方便读者，向股东提交的定期报告将包括使用当时现行汇率换算成美元的本期金额。本年报中人民币换算为美元乃根据美联储H. 10统计稿所载之汇率计算。除另有说明外，本年报中人民币兑美元及美元兑人民币的所有换算均按人民币6. 8755元兑1. 00美元的汇率（即美国联邦储备委员会H. 10统计稿所载于二零一八年十二月三十一日的汇率）进行。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率兑换成结雅或人民币（视乎情况而定）作出任何陈述。中国政府限制或禁止将人民币兑换为外币及外币兑换为人民币进行若干类型交易。于二零一九年七月十九日，中午买入价为人民币6. 8812元兑1. 00美元。

B. 资本化和负债

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

4

目录表

D. 危险因素

与我们的业务相关的风险

我们的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景。

我们的经营历史有限。我们的贷款解决方案平台都妙于二零一五年六月推出。我们的鸿店及北极星理财平台分别于二零一五年九月及二零一六年六月推出。自2015年6月以来，我们一直将我们的金融解决方案业务与Jimu Jiu的点对点融资业务分开经营，而我们自2016年9月以来一直将我们的公司作为独立公司经营。’我们在中国的在线消费金融和财富管理行业开展业务，该行业发展迅速，可能不会像我们预期的那样发展。’在这些新兴行业中，几乎没有成熟的参与者，也没有经过验证的商业模式。管理这些行业的监管框架目前不确定，且迅速演变，预期在可见将来仍将不确定。我们的业务合作伙伴和金融合作伙伴可能难以将我们的平台、服务和解决方案与竞争对手的平台、服务和解决方案区分开来。随着这些行业和我们业务的发展，我们可能会修改我们的业务模式或改变我们的平台、服务和解决方案。该等变动可能无法达致预期结果，并可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

您应根据我们在这些快速发展的行业中可能遇到的风险和挑战，考虑我们的业务和未来前景，其中包括我们在以下方面的能力：

· 扩大我们的业务合作伙伴和金融合作伙伴的网络；

· 为金融服务提供商提供多样化和有特色的服务和解决方案；

· 加强我们的数据分析和风险管理能力；

· 应对不确定和不断变化的监管环境；

· 预测并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争环境的变化；

· 减少对Jimu集团的资金依赖，并使资金来源多样化；

· 维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；

· 吸引、留住和激励优秀员工；以及

· 提高我们的运营效率。

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

与中国在线消费金融有关的监管不确定性可能会损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

我们的业务可能受多项监管金融服务的中国法律及法规所规限。该等法律及法规的应用及解释并不明确，不同政府机关的解释及应用可能不一致。此外，中国政府正在制定及实施监管框架，以规管网上消费金融市场。比如，2017年5月，时任银监会联合其他十六个部门发布了《关于进一步做好互联网金融风险整改工作的通知》，简称119号文。“”119号文要求互联网金融机构逐步消除当前不符合规定的业务，不得开办新的不符合规定的业务。2017年12月，国家互联网金融整治办公室和全国网贷整治办公室联合发布了《关于规范整顿网络现金贷业务的通知》，或称141号文，对我们的业务产生了多方面的影响。“”2018年6月，北京市互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室发布非正式通知，进一步强化119号文的要求。并要求所有在其辖区内注册的点对点平台不得扩大业务规模。见项目4。“有关公司的资料。—业务概述法规与个人之间贷款有关的法规请参阅有关这些法规的更多信息。——”预计会有更多的规定。

5

目录表

我们难以预测我们的业务在这些不断变化的环境下可能需要如何发展以保持合规。截至本年报日期，我们并无就我们的业务营运根据任何中国法律或法规而受到任何重大罚款或其他处罚。然而，倘中国政府于日后对网上消费金融市场采用更严格的监管框架，并对市场参与者施加特定要求（包括资本要求、储备要求及牌照要求），我们的业务、财务状况及前景可能受到重大不利影响。遵守适用的中国法律及法规对我们而言可能会带来高昂的成本。倘我们继续现有常规的能力（例如我们的应收账款保理业务）受到限制，我们获得资金的途径可能受到重大限制。此外，虽然我们目前不受任何许可要求的限制，但未来可能会对我们施加新的许可要求。如果我们无法获得未来可能需要的任何许可证，或我们的做法被视为违反任何现有或未来的法律法规，我们可能面临禁令，包括命令停止非法活动，并可能受到相关政府部门决定的其他处罚。

根据中国十个监管机构（包括中国人民银行及工业和信息化部）于二零一五年七月联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指引》（又称《互联网金融指引》），网上点对点借贷定义为双方通过互联网平台直接借贷被视为民间借贷交易。’“”此外，根据2016年8月颁布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，或《暂行办法》，网络借贷是指自然人、法人或其他组织之间通过互联网平台直接借贷，其定义与《互联网金融指引》中界定的网络点对点借贷一致，网络借贷信息中介机构是指从事借贷信息业务并直接提供借贷服务的金融信息中介机构。“为同业提供借贷信息服务，如信息收集和发布、信用评级、信息互动和借贷便利等，使同业形成直接的借贷关系。”“”“”由于《互联网金融指引》将网络点对点借贷定义为民间借贷交易，《暂行办法》仅适用于民间借贷交易。经金融监管部门许可的金融机构提供的贷款不属于最高人民法院2015年8月发布的《民间借贷司法解释》所界定的民间借贷交易。’因此，此类持牌金融机构直接融资的贷款便利化不受《暂行办法》规定的约束。

我们的都妙贷款解决方案平台本身并不参与同业之间的任何直接贷款便利，而仅为金融合作伙伴提供资金的贷款提供便利。因此，我们不认为杜妙是《暂行办法》规定的非网络信息中介机构。“”然而，由于现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及适用仍存在不确定性，我们无法向您保证中国银行保险监督管理委员会或其他监管机构不会扩大《暂行办法》的适用范围或以其他方式将大苗视为网络借贷信息中介。如果未来大苗被认定为网络借贷信息中介机构，则大苗可能需要根据《暂行办法》及其他适用于网络借贷信息中介机构的法律法规向当地金融监管部门登记。倘发生上述任何情况，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们以往一直依赖Jimu集团为我们促成的贷款提供大部分资金，未来一段时间，我们将继续依赖Jimu集团提供大部分资金。

我们业务的增长和成功取决于是否有足够的资金来满足用户在我们的在线消费金融平台上的贷款需求。我们过去一直依赖Jimu Group提供大部分资金。截至2016年12月31日，通过我们平台促成的99%未偿贷款、截至2017年12月31日的81%未偿贷款以及截至2018年12月31日的62%未偿贷款均来自我们平台。’2018年下半年行业法规的变化限制了吉牧集团的融资能力，当时我们能够促成的贷款量大幅下降。’2018年全年，融资总额大致维持不变，而我们来自吉牧集团的融资额约为2017年的四分之三，与我们减少对吉牧集团依赖的策略一致，但我们的贷款总额较2017年略有下降。随着我们业务规模的扩大，吉牧集团可能无法满足我们的资金需求，如果我们的财务合作伙伴没有进一步多元化，我们可能无法获得我们所需的资金。倘未能获得足够资金应付贷款需求，我们可能无法吸引新业务伙伴或进一步发展与现有业务伙伴的关系，这可能导致我们失去市场份额或经历较预期放缓的增长，并损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

6

目录表

根据2017年12月8日发布的《关于开展网络借贷信息中介机构整改检查的通知》或57号文，网络借贷信息中介机构不得将其核心业务职能外包。此外，从其前身网络借贷信息中介机构分拆出来且仅与其前身网络借贷信息中介机构保持合作的公司，将被视为其前身网络借贷信息中介机构的组成部分，并根据与网络借贷中介机构相关的法律法规接受严格审查。

自2015年6月以来，我们一直将融资解决方案业务与Jimu Group的点对点融资业务分开经营，自2016年9月以来，我们一直以独立公司的身份经营本公司。’然而，我们与吉牧集团继续在各自业务的各个方面进行合作。特别是，Jimu Box一直是通过我们的平台提供贷款的最大单一资金来源，我们预计在可预见的未来将保持这种状况。由于我们一直在扩大与其他财务伙伴的合作，而Jimu Box并非我们唯一的财务伙伴，以及由于我们一直在开发与Jimu业务无关的新业务，我们相信第57号通告不适用于我们。然而，倘第57号通函被视为适用于我们，而我们被视为Jimu Box的一部分，则我们可能会作为Jimu Box的一部分接受检查，而倘我们或Jimu Box未能进行有关检查，则我们的主要资金来源及业务可能会受到重大不利影响。

我们在大多数融资情况下都面临信贷风险。

我们将业务合作伙伴和金融合作伙伴联系起来，使他们能够为用户提供金融服务，我们促成的所有贷款都由我们的金融合作伙伴提供资金。我们的目标是作为一个纯粹的金融解决方案提供商，并将我们提供的贷款产品的信贷风险降至最低。然而，中国在线消费金融的市场状况一直不利于我们等公司将信贷风险降至最低，我们现在面临的信贷风险比例高于过去。’

截至2018年底，我们为不到一半的销售点分期贷款承担了信用风险。在大多数个人和企业分期贷款的融资安排下，我们不承担风险，但在某些情况下，我们通过信托结构为这些贷款提供资金，其中我们保留了一些责任，在其他情况下，我们通过子公司或可变利息实体为个人和企业分期贷款提供信用增强，在这两种情况下，我们也将承担信用风险。更多细节见项目5.经营和财务审查及前景：A.经营结果、资金来源和信用风险。

截至2018年12月31日，我们的资产负债表中短期应收融资净额为人民币742. 1百万元（107. 9百万美元），长期应收融资净额为人民币18. 9百万元（2. 7百万美元）。我们维持信贷亏损拨备，其厘定为我们认为可合理吸收应收融资组合于各结算日固有之潜在亏损之水平。拨备乃根据我们按个别贷款及集体基准进行之评估而厘定。预期亏损率应用于未偿还贷款结余，以厘定各报告期间的信贷亏损拨备。截至二零一八年十二月三十一日止年度，我们的信贷亏损拨备为人民币70. 4百万元（10. 2百万美元）。

我们已于2019年7月19日与Jimu集团订立协议，要求我们为我们通过Jimu集团经营的在线消费金融平台Jimu Box融资的贷款提供增信，不包括2019年之前产生的贷款。Jimu Box一直是通过我们的平台提供贷款的最大单一资金来源，我们预计在可预见的未来，即使我们继续多元化融资来源。由于这项新规定，我们将在大多数融资情况下承担信贷风险。倘我们的信贷评估及风险管理系统不有效，我们可能会遭受重大意外损失，从而损害我们的财务表现。

7

目录表

我们对吉木集团有重大信贷风险。

吉木集团为我们的关联方。我们与吉木集团股权重叠度高，我们与吉木集团控股公司共有三名董事会成员。’Jimu Group也是我们最大的单一融资伙伴。

除我们在日常业务过程中向Jimu集团支付款项外，我们于2018年向Jimu集团支付了一系列现金垫款（包括美元和人民币），但贷款协议并未同时记录。截至二零一八年十二月三十一日，现金垫款总额为人民币441. 5百万元（64. 2百万美元），并承担了大部分应收吉木集团款项，截至二零一八年十二月三十一日，该款项为人民币475. 4百万元（69. 1百万美元）。由于该等现金垫款，本集团资产负债表上的应收Jimu集团款项远大于应付Jimu集团款项。截至2018年12月31日，我们有人民币475. 4百万元（69. 1百万美元）的应收Jimu集团款项，而应付Jimu集团款项则为人民币89. 5百万元（13. 0百万美元）。我们于2019年亦向Jimu集团提供额外现金垫款，总额为人民币449，900，000元（65，400，000美元），直至我们决定于2019年5月终止此做法。

我们于2019年7月19日与Jimu集团订立两份贷款协议，以正式记录我们在日常业务过程以外向Jimu集团支付的现金垫款应占的应收Jimu集团款项。经补充的两份贷款协议涉及我们于2018年及2019年初垫付予吉牧集团的现金。于二零一九年五月三十一日，美元贷款协议项下到期本金额为21，400，000美元，而人民币贷款协议项下到期本金额为人民币154，600，000元（22，500，000美元）。人民币贷款按11%的简单年利率计息，美元贷款按3. 5%的简单年利率计息。以美元计值的贷款于二零二零年一月三十一日到期，而以人民币计值的贷款于二零二二年一月三十一日到期。见项目7。“主要股东及关联方交易附注与吉牧集团的交易及协议附注现金垫款及贷款协议附注附注以了解更多详情。——”

于2019年7月19日，我们亦与Jimu集团订立信息服务合作协议，据此，我们必须偿还Jimu集团以Jimu集团为资金来源促成的部分贷款损失。担保只涵盖那些未记录在我们资产负债表上的贷款。我们还必须与吉木集团保持保证金。见项目7。“主要股东及关联方交易请参阅与吉木集团的交易及协议，以了解更多详情。—”于签订协议时，我们须根据该协议向Jimu集团存入人民币165，300，000元（24，000，000美元）。初始按金金额占我们已促成及Jimu集团自2019年1月1日起已融资且于2019年4月30日仍未偿还的贷款的12%，不包括违约金额。为了代替现金支付定金，我们减少了 根据人民币贷款协议应收吉牧集团应付吾等之款项，以相同金额偿还。倘及当吾等根据与吉木集团的信息服务合作协议进一步定期存款时，吾等将进一步减少贷款协议项下应付吾等的剩余金额（与吾等于二零一九年向吉木集团作出的额外现金垫款有关），而非支付现金，只要贷款协议仍未偿还。尽管信息服务合作协议项下的存款减少了根据人民币贷款协议应收吉木集团的款项，但不会减少我们对吉木集团的信贷风险。

我们对Jimu集团的信贷风险金额相对于我们的总资产及市值而言属重大。倘吾等无法收回应收吉牧集团款项，吾等的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

8

目录表

对信用增级的限制可能会对我们获得资金产生不利影响。

2017年第四季度，我们开始通过可变利息实体为我们与若干金融合作伙伴促成的贷款提供增信。但141号文和《互联网小微金融公司实施方案》均禁止金融机构接受不具备相关资质的机构提供的增信服务。吾等无法向阁下保证，吾等附属公司与财务合作伙伴之间的安排将被视为符合该等要求。倘我们不再获准继续在此方面维持目前的业务常规，我们将需要作出调整，以确保遵守相关法律及法规，包括寻找合资格来源为借款人提供增信服务。然而，我们的财务合作伙伴是否会按商业上合理的条款接受该等调整尚不确定。截至本年报日期，我们正与部分财务伙伴及若干独立担保公司磋商，并已订立协议，允许独立担保公司向财务伙伴的最终用户提供增信服务。在我们与这家独立担保公司的合作中，它将为我们金融合作伙伴的最终用户提供担保，但如果它未能履行提供担保的义务，我们将为其提供补充担保。我们打算在可行的情况下，于未来尽快与更多独立担保公司合作。此外，由于缺乏解释和实施规则，以及适用的法律法规正在迅速演变，我们无法向您保证我们未来不会被要求对我们的业务模式进行进一步的更改。倘发生上述任何情况，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们可能被中国监管机构视为经营融资担保业务。

国务院发布《融资担保公司管理条例》，简称《融资担保条例》，自2017年10月1日起施行。根据《融资担保规则》，非融资性担保是指担保人向被担保方提供贷款、债券或其他类型债务融资担保的活动，非融资性担保公司是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。“”“”根据《融资担保规则》，设立融资担保公司须经政府主管部门批准，除国家另有规定外，任何单位不得经营融资担保业务。违反本规定，未经批准擅自经营融资性担保业务的，将处以停业、停业、罚款50万元人民币等处罚（72，722美元）至人民币1，000，000元（145，444美元），没收任何非法所得，如果违法行为构成刑事犯罪，依法追究刑事责任。

我们已通过附属公司或可变利息实体为我们与若干金融合作伙伴促成的贷款提供增信。此外，自2019年起，吉牧集团要求我们为我们通过吉牧集团经营的在线消费金融平台吉牧盒子融资的贷款提供增信。Jimu Box一直是通过我们的平台提供贷款的最大单一资金来源，我们预计在可预见的未来将保持这种状况。

由于缺乏进一步的解释，《融资担保规则》对非经营性融资担保业务的确切定义和范围并不明确。“”由于我们提供的增信服务，故不确定我们是否被视为经营融资担保业务。倘该等增信服务被视为违反融资担保规则，我们可能会受到处罚，并被要求改变我们的业务模式。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。

我们与若干金融合作伙伴及借款人的现行安排可能须作出修改，以符合现有或未来的法律或法规。

141号文和《互联网小额金融公司实施方案》均禁止与金融机构和互联网小额金融公司合作的第三方直接向借款人收取任何利息或费用。我们过去与若干金融合作伙伴（包括小额贷款公司及银行）的合作中，就该等金融合作伙伴提供的贷款，我们直接向借款人收取利息及费用。我们已根据第141号通告停止这种做法，不再与我们的一些金融合作伙伴直接向借款人收取费用。141号文和《互联网小微金融公司实施方案》有待进一步解释，未来可能出台实施细则。我们无法向您保证，我们目前的费用安排将被视为符合现有或新的解释或规则。如果我们被要求再次修改与我们的财务合作伙伴的现行费用安排，我们的财务合作伙伴可能不愿意与我们合作，以商业上合理的条款或根本不愿意进行这些调整。如果发生上述任何情况，我们的业务可能受到重大不利影响。

此外，中国银保监会财产保险监管部于2019年7月22日发布《关于开展网络借贷平台意外伤害保险业务自查清理工作的通知》，要求财产保险公司立即停止通过网络现金贷平台销售意外伤害保险产品。于2019年4月26日至2019年6月10日期间，我们与其中一名金融合作伙伴合作，该金融合作伙伴向借款人提供了若干贷款产品，借款人须购买意外伤害保险产品。自2019年6月10日起，我们已停止为该等贷款产品提供便利。然而，该等未偿还贷款的借款人仍须在贷款未偿还期间购买意外伤害保险产品。吾等目前正与该财务伙伴就未偿还贷款的处理进行磋商，惟吾等无法向阁下保证，就该等未偿还贷款采取的任何后续措施将被视为符合相关规则及法规。

9

目录表

可能向借款人收取的利息和费用的限制可能会对我们收取费用的能力产生不利影响。

根据最高人民法院2015年发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，贷款人与借款人就年利率24%以下的贷款达成的协议有效且可执行。’对于年利率在24%至36%之间的贷款，如果贷款的利息已经支付给贷款人，法院可能会拒绝借款人要求退还利息，但这种支付没有损害国家、社区或任何第三方的利益。’倘私人贷款之年利率高于36%，则支付超过36%之利息之责任无效，法院将支持借款人将超出部分返还借款人之申索。’最高人民法院于2017年8月发布的《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》，对贷款利息和费用的法定限额作出了更详细的规定，明确网络借贷中介机构规避民间借贷利率法定限额收取的中介服务费无效。’141号文进一步明确，不仅要收取利息，还要收取利息和费用总额，必须在《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的限额内。

就我们促成的贷款向客户收取的年利率及费用每年可能超过24%。因此，我们的客户可能有权拒绝偿还超过24%的利息或费用，而司法机关不大可能支持我们可能作出的任何补救申索，或他们可能就他们每年支付超过36%的任何超出申索，司法机关可能批准他们的申索。自2018年3月1日起，就我们促成的贷款向客户收取的年利率及费用不超过36%。然而，监管机构可能会要求我们降低服务费或其他费用，或要求我们的财务合作伙伴降低其收取的利率以符合监管要求，我们不能向您保证我们不会因收取过高的利息和费用而受到行政处罚。倘吾等未能就未偿还贷款收取全数利息及费用，倘吾等须退回已收取之任何款项，或倘吾等须减低新贷款之利息及费用，吾等之业务、财务状况、经营业绩及前景将受到重大不利影响。

有关校园网上借贷的监管不确定性可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

管理校园网贷的法律、法规、规则和政府政策预计将继续发展。关于校园网贷的解释存在不确定性。有关法律、法规、规章和通知的详细论述见第四项。“有关公司的资料。—业务概述法规有关校园网上借贷的法规。——” 我们计划在不久的将来将最终用户的年龄门槛降低至18岁，这可能会使我们遵守有关校园网贷的法律、法规、规则和政府政策。我们计划针对不同的贷款便利化方案实施多项措施，包括：（i）任何贷款人在POS分期贷款中被我们的业务合作伙伴标记为学生消费的贷款申请将被拒绝；（ii）任何贷款人如果被我们的金融合作伙伴或业务合作伙伴通过中国资格认证系统识别为学生，将被拒绝；“及（iii）所有年龄介乎18至22岁的贷款人均须确认其是否为学生，而选择学生的贷款申请将被拒绝。”“”然而，我们无法向您保证，上述措施将足以使我们完全遵守有关校园网贷的法律、法规、规则和政府政策。如果任何中国政府部门认为我们正在开展校园网贷业务，我们将承担各种责任和处罚，例如整改和取消校园网贷产品。因此，我们的业务、财务状况及前景将受到重大不利影响。

10

目录表

金融服务行业的其他技术支持平台出现故障或其他具有类似业务模式的平台声誉受损，可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

技术赋能是金融服务业的一种新型商业模式。该行业或相关行业的任何负面发展，例如其他科技应用平台或网上借贷平台的破产或倒闭，尤其是大量此类破产或倒闭，或对整个行业的负面看法，例如其他平台未能发现或防止洗钱或其他非法活动，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款人和投资者的能力造成负面影响。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响，可能会持续很长一段时间。例如，2018年6月以来，中国有相当一部分陷入困境的网贷平台出现违约或倒闭或以其他方式关闭。虽然这些网贷平台与我们没有关系，但它们的倒闭对投资者对在线消费金融行业的信心造成了不利影响，导致个人投资者的资金来源减少。因此，自2018年7月以来，我们的运营结果和盈利能力一直受到市场状况的不利影响，并可能在可预见的未来继续受到不利影响。借款人普遍违约、欺诈行为和其他平台关闭等负面事态发展也可能导致监管机构加强审查，限制可能进行的可允许商业活动的范围，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

由于有关在线消费金融行业的宣传以及中国对该行业不断变化的监管环境，我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动。

由于有关在线消费金融行业的宣传以及中国对该行业不断变化的监管环境，我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。虽然我们不受金融服务提供商的监管，但由于我们平台上的金融产品以及我们与金融合作伙伴的关系，我们可能会受到中国金融法规的影响。此外，我们可能与任何有关我们的金融和商业合作伙伴经营的行业的负面宣传有关。最近，在线消费金融行业的巨大增长导致某些商业道德和实践有问题的市场参与者在市场上提供了商业上不合理的产品。自2018年夏天以来，中国的P2P贷款行业经历了多次违约和破产，一些投资者因此损失了大量资金。负面宣传影响了投资者信心，并导致2018年下半年至2019年整个行业P2P贷款平台的贷款额大幅下降。因此，一些在美国上市的在线消费金融行业的中国公司经历了剧烈的波动和突然的价格下跌。在线消费金融行业的监管环境可能会继续演变，以应对我们无法控制的因素。任何有关法规的谣言或察觉到的变化，即使被证明不属实或完全与我们的业务无关或不适用，也可能导致我们的美国存托凭证的交易价格大幅波动，在某些情况下还会大幅下跌，这可能会给投资者造成重大损失。另见？与我们的美国存托凭证相关的风险？我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

如果我们平台上的任何理财产品或服务或我们或我们的任何金融合作伙伴的业务做法被视为违反任何新的或现有的中国法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国对金融产品和金融服务提供者进行了严格监管。虽然我们不受金融服务提供商的监管，但由于我们平台上的财富管理金融产品以及我们与金融合作伙伴的关系，我们可能会受到中国金融法规的影响。例如，我们的红店平台列出了共同基金，而我们的北极星平台用共同基金和我们的金融合作伙伴提供的其他资产构建了投资组合。如果北极星或红店上的任何金融产品被认为违反了中国的任何法律或法规，我们可能有责任在我们的平台上分发或协助提供产品，即使我们不是其直接提供商。如果我们的任何金融合作伙伴被认为违反了任何中国法律或法规，我们可能会因我们提供的服务或解决方案而承担连带责任。我们可能不得不从我们的平台上删除金融产品，或者终止我们与金融合作伙伴的关系。由于上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景都将受到重大不利影响。

11

目录表

我们的大部分收入来自有限数量的商业伙伴。

我们总收入的大部分是通过有限数量的商业伙伴创造的。2016年、2017年和2018年，我们分别通过与前五大业务伙伴的合作创造了总收入的70.2%、65.1%和39.5%，其中与去哪儿合作的收入分别占总收入的55.8%、46.2%和18.4%。我们与这些商业伙伴的伙伴关系不是排他性的，合同期限很短。如果这些商业伙伴改变政策、终止合作关系或不与我们续签合作协议，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能扩展到新的垂直市场，并增加对现有垂直市场的渗透率，以增加我们的业务合作伙伴的数量，留住我们现有的业务伙伴，或以对我们有利的条款与主要业务伙伴续签现有合同，我们的经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们过去曾出现过净亏损，将来可能还会出现净亏损。

2016年净亏损人民币2.05亿元，2017年净亏损人民币8490万元。虽然我们在2018年的净收益为人民币220万元(合30万美元)，但我们不能向您保证未来我们将能够产生净收益。

我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求继续增长业务、吸引业务合作伙伴和财务合作伙伴以及进一步增强和发展我们的平台，我们的运营费用将会增加。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。还有其他因素可能会对我们的财务状况产生负面影响，例如资金的可用性或对我们业务产生负面影响的法律法规。我们未来将继续不时向符合条件的参与者授予基于股权的奖励，这将导致我们基于股票的额外薪酬支出。2018年，我们向本公司及其附属公司的董事、高级管理人员、员工和顾问授予了总计21,687,500份股票期权，每份期权的执行价格均等于我们普通股的面值，其中21,424,064股尚未偿还。这导致我们从首次公开募股开始，一直持续到这些授予的归属期限结束，通常为四年，从而产生了基于股票的薪酬支出。由于上述和其他因素，我们的收入增长可能会放缓，我们可能会产生更高的费用，我们可能会在未来产生更多的净亏损，我们可能无法实现或保持季度或年度的盈利能力。

与我们的个人分期付款贷款的毛利率相比，我们的销售点贷款解决方案的毛利率一直很低。我们对销售点贷款解决方案收取的相对较低的费用是商业合作伙伴与我们共享流量的诱因。借款人为个人分期贷款支付的费用和利率比销售点分期贷款高，但在决定如何使用收益方面也有更大的自由。我们成功地吸引销售点分期付款贷款的用户借入个人分期付款贷款或参与我们提供便利的其他交易，并在这样做的同时保持有效的风险管理，将对我们实现盈利的能力起到重要作用。如果我们不能以一种继续吸引新用户的方式妥善管理我们的销售点分期付款贷款，同时允许我们随着时间的推移提高毛利率，我们可能无法实现盈利。

如果我们的平台、服务和解决方案没有获得足够的市场认可，我们的增长前景和竞争地位将受到损害。

我们基于技术的服务和解决方案对我们的业务和金融合作伙伴的吸引力，以及我们的在线平台对用户的吸引力，取决于我们的创新能力。为了保持竞争力，我们必须继续开发和扩展我们的平台、服务和解决方案。我们还必须继续加强和改善我们的数据分析和技术基础设施。这些努力可能需要我们开发或授权日益复杂的技术。此外，如果我们无法更新或修改自己的技术，竞争对手开发和引进的新服务、解决方案和技术，可能会使我们的服务和解决方案过时。开发新的服务、解决方案和技术并将其集成到我们现有的平台和基础设施中可能是昂贵和耗时的。此外，任何新的特性和功能可能无法获得市场认可。我们可能无法成功地实施新技术，或者可能为此付出巨大的成本。我们的平台、服务和解决方案必须达到高水平的市场接受度，才能收回投资。我们的平台、服务和解决方案可能无法获得足够的市场认可，原因有很多，包括：

· 我们的信用评估模型可能不准确；

12

目录表

· 不能准确预测市场需求，不能及时提供满足需求的金融服务；

· 使用我们平台的业务合作伙伴和金融合作伙伴可能不喜欢、不认为有用或不同意任何更改；

· 我们的平台上可能存在缺陷、错误或故障；

· 可能会对我们的金融服务或平台的业绩或有效性进行负面宣传；以及’

· 我们的竞争对手可能会推出或预期推出竞争性的服务或解决方案。

倘我们的平台、服务或解决方案未能获得市场充分认可，我们的竞争地位、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

倘我们的信贷评估系统存在缺陷或无效，或倘我们未能或被视为未能管理透过我们平台提供的贷款的信贷风险，我们的声誉及市场份额将受到重大不利影响，从而对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

我们吸引业务合作伙伴及金融合作伙伴使用我们的在线消费金融平台并获得他们的信任的能力，在很大程度上取决于我们有效评估用户信用状况及违约可能性的能力。’为了进行这项评估，我们分析了各种信息，如基本个人背景、第三方局数据、信用卡和银行卡交易信息以及电子商务网站的交易信息。然而，我们的专有信贷评估模型在某些情况下可能不准确地预测未来贷款损失。例如，在授予初始信贷额度后，用户的风险状况可能会因各种因素而改变，例如个人财务状况恶化，而我们的专有信贷评估模型可能无法及时捕捉这些因素。’我们亦可能扩大业务伙伴网络，为经验较少的新用户群体提供服务，而我们的专有信贷评估系统可能无法准确预测新用户群体的未来贷款损失。此外，我们专有的信用评估引擎使用的模型和算法可能包含错误、缺陷或其他缺陷，可能导致信用评估不准确。如果我们未能持续改进我们在专有信用评估引擎中使用的算法、数据处理和机器学习技术，或者如果这些努力引入编程或其他错误，或者如果我们未能持续扩展我们的数据来源，或者客户或第三方提供的数据不正确或过时，我们的贷款定价和审批流程可能会受到负面影响。导致错误定价或错误分类贷款，或错误批准或拒绝贷款申请。我们的业务伙伴和财务伙伴可能决定不与我们合作，或用户可能选择不使用我们的平台，我们的声誉和市场份额将受到重大不利影响，从而对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们的业务可能受到中国信贷市场状况及我们经营所在行业的竞争环境的影响。’

中国信贷市场状况的变化一般会影响金融产品的需求和供应，进而影响我们向业务伙伴提供的金融服务和解决方案的需求。’市场上可供选择的金融产品的范围、定价及条款部分来自我们的金融合作伙伴及其他金融服务供应商之间的竞争。在利率上升的环境下，最终用户可能会通过其他方式寻求资金。在利率下降的环境下，最终用户可能会选择使用价格较低的金融产品为其贷款进行再融资，而这些产品可能无法通过我们的合作伙伴获得。无法保证我们的金融合作伙伴能够及时应对利率波动。

此外，中国在线消费金融及财富管理行业竞争格局的变化可能会影响我们的业务。’例如，我们的业务合作伙伴和财务合作伙伴可能会积累更多经验，并发展更多专业知识，从而发展自己的能力，放弃使用我们等独立技术平台提供的服务。

信贷危机或信贷市场持续低迷可能严重影响我们的经营环境。信贷危机或信贷市场的长期低迷可能导致信贷准则收紧、流动性有限、信贷业绩恶化和止赎活动增加。由于我们的收入主要来自服务收取的费用，而非基于未偿还贷款金额，交易量的减少可能导致我们在危机期间的收入大幅下降，即使我们在借款人违约时不承担信贷风险。此外，金融和信贷危机可能伴随着或引发宏观经济环境的衰退，这可能导致贷款活动在较长时期内普遍减少。倘信贷危机发生，尤其是中国信贷市场，我们的业务、财务表现及前景可能受到重大不利影响。’

13

目录表

我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的业务经历了一些季节性，主要反映了业务伙伴的季节性。’我们的季节性与消费者贷款和旅游以及一般消费的季节性需求有关，因为用户使用销售点分期贷款为我们的业务伙伴的分期付款购物提供资金。见项目4。“有关公司的资料。—业务概述季节性。—” 我们的季度经营业绩，包括我们的收入、支出、净亏损或收入水平以及其他关键指标，未来可能会因各种因素（其中一些因素超出了我们的控制范围）而发生重大变化，而且我们的经营业绩的期与期比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的经营历史。尤其是，倘我们未能以更有利的定价策略维持利润率，则不断上升的违约率将对我们的表现产生负面影响，但倘我们与承担信贷风险的金融合作伙伴的协议条款仅在设定的时间间隔内重新磋商，则我们促成的表外贷款的影响可能会暂时被掩盖。例如，我们目前与Jimu集团的协议要求每六个月重新谈判条款。条款变动的幅度可能比更频繁地重新协商条款的幅度更大，因此，我们的财务业绩可能会在季度间波动更大。自二零一七年底以来，我们的拖欠率有所上升。由于我们不直接承担该等贷款的违约风险，因此此增长并未对截至2018年第四季度末的表外贷款的经营业绩造成重大影响。然而，我们的表外贷款的金融合作伙伴可能会因该等拖欠增加而与我们重新协商其条款，从而对我们未来的财务业绩造成影响。因此，任何一个季度的业绩不一定是未来业绩的指标。

如果我们不能有效地竞争，我们的经营成果可能会受到损害。

我们可能无法与任何现有或未来的竞争对手竞争业务伙伴和财务伙伴。在线消费金融、财富管理和保险是中国的新兴产业。我们让我们的业务和金融合作伙伴为用户提供创新的消费金融、财富管理和保险服务。在消费金融赋能方面，百度金融的业务模式类似，为业务伙伴和金融伙伴提供技术赋能服务，我们在获取伙伴和客户方面进行竞争。其他独立平台也将此类支持服务作为其业务的一部分提供给合作伙伴。在财富管理和机器人咨询支持方面，我们与www.example.com和力菜魔方等公司竞争。我们还在消费金融、财富管理和保险方面与中国主要互联网公司和商业生态系统相关的平台展开竞争，例如蚂蚁金服、京东金融和平安通。此外，我们的业务和金融合作伙伴可能会开发自己的内部能力，与我们目前提供的服务竞争。我们的一些大型竞争对手拥有更广泛的产品或服务，以及更大的财政资源，以支持他们在销售和营销方面的支出。当前或潜在的竞争对手可能比我们拥有更高的品牌知名度，可能拥有更多的财务、研究、营销和分销资源。我们的竞争对手可能会推出具有更有效功能的平台，或具有竞争力的价格或更好性能的服务或解决方案。此外，我们的一些竞争对手可能拥有更多资源来开发或获取新技术，并对业务伙伴和金融伙伴不断变化的需求作出更快的反应。

我们的商业模式未经证实。

我们与平台上的业务合作伙伴和金融合作伙伴合作，使他们能够高效地为最终用户提供金融服务。这是金融服务业中一个相对较新且未经证实的商业模式，随着时间的推移，它已经演变，并可能继续演变。我们的业务模式与传统金融服务提供商及其他互联网网上借贷解决方案提供商在多个方面有显著差异，包括我们专注于企业对企业服务。我们的业务模式的成功取决于其可扩展性，以及我们在平台上获得更多业务伙伴和金融合作伙伴的能力，以及实现更高的交易量。如果我们无法有效地获取合作伙伴、满足合作伙伴的业务需求或为最终用户提供卓越的用户体验，我们的运营业绩可能会受到影响。

14

目录表

我们或我们的金融合作伙伴或其他资金来源未能遵守适用的反洗钱法律和法规可能会损害我们的声誉。

我们已采纳多项政策及程序，例如内部监控及了解客户程序，以打击洗钱。“”《互联网金融准则》旨在要求互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括建立客户身份识别方案，监测和报告可疑交易，保存客户信息和交易记录，以及协助公安部门和司法机关进行有关反清洗黑钱事宜的调查和诉讼。互联网金融服务提供者反洗钱、反恐怖融资管理办法《反洗钱和反恐融资管理办法》要求互联网金融服务提供商遵守若干反洗钱和反恐融资要求，包括建立反洗钱和反恐融资内部控制体系。建立客户识别方案，监测恐怖组织和恐怖分子，监测和报告可疑交易，保存客户信息和交易记录。中国证监会于2013年颁布的《基金销售办法》要求独立基金销售机构遵守若干反洗钱要求，包括建立客户识别程序、监控和报告可疑交易以及保存客户信息和交易记录。《关于保险业反洗钱业务的通知》要求保险经纪机构建立反洗钱内控制度，协助公安部门和司法机关开展侦查工作。鉴于《互联网金融指引》、《反洗钱管理办法》及《CIF》中规定的反洗钱义务，《基金销售办法》和《关于保险业反洗钱行动的通知》没有具体规定。例如，上海安居英作为都庙的运营商，并没有被任何监管部门告知都庙有义务根据《反洗钱和CIF管理办法》访问反洗钱互联网监控平台。洗钱法的任何新要求都可能增加我们的成本，如果我们不遵守，可能会使我们面临潜在的制裁。此外，我们的金融合作伙伴须根据适用的反洗钱法律及法规的规定制定其本身适当的反洗钱政策及程序，而我们的其他资金来源亦可能须遵守适用的反洗钱法律及法规。倘我们或我们的任何金融合作伙伴或其他资金来源未能遵守适用的反洗钱法律及法规，我们的声誉可能受到影响，并可能受到监管干预，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。任何对金融服务行业技术支持平台的负面看法，例如其他互联网金融服务提供商未能发现或防止洗钱活动而产生的负面看法，都可能损害我们的形象或破坏我们建立的信任和信誉。倘发生上述任何情况，我们的声誉、业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

未能保护我们最终用户和我们网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务涉及收集、存储、处理和传输最终用户的个人数据。’我们平台的高度自动化特性可能使其成为有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏的影响。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被盗并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传有关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者我们软件中的设计缺陷被暴露和利用，我们与业务合作伙伴和财务合作伙伴的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任。由于用于破坏或获得未经授权访问系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。

15

目录表

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括加息、经济增长放缓以及英国脱欧影响的不确定性。自二零一零年以来，中国经济增长率逐渐放缓，趋势可能会持续。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。’人们对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这些都导致了市场波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也受到了关注，这可能会带来潜在的经济影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

中国监管机构可能要求我们取得增值电信服务牌照。

上海安曲盈科技有限公司，有限公司，前身为安曲盈（上海）投资咨询有限公司，有限公司，和北京宏电基金分销有限公司，有限公司，经营增值电信业务，须取得增值电信业务许可证。见项目4。“有关公司的资料。—业务概览规例有关增值电讯服务的规例。——” 不遵守与增值电信服务有关的法规可能导致罚款和其他行政处罚。虽然北京宏电已经获得了增值电信业务许可证，其在其网站和上海安居英科技有限公司的运营，公司已为其网站申请增值电信服务许可证，但均未获得其移动应用程序运营许可证。对于移动应用提供商的增值电信服务牌照缺乏进一步的解释或明确详细的法律法规，据我们所知，政府部门并没有向移动应用提供商颁发增值电信服务牌照。然而，在中国监管机构规定运营我们的移动应用程序必须取得增值电信服务牌照的情况下，倘我们未能取得该等牌照，我们可能会受到上述制裁，而我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

对小额贷款公司和在线借贷信息中介的限制可能会对我们获得资金产生不利影响。

141号文要求网络小额贷款公司暂停发放与使用情况无关的小额贷款，逐步减少现有小额贷款业务量，并限期整改。141号文还禁止网络借贷信息中介机构在没有指定用途的情况下为贷款提供便利。虽然我们现在要求个人和企业分期贷款的最终用户明确贷款收益的预期用途，并且预期用途在借款人和贷款人之间的贷款协议中有规定，目前尚不清楚我们通过我们的解决方案促进的个人和企业分期付款贷款是否被视为没有指定用途的贷款，因此受上述限制，第141条要求如果该等个人及企业分期贷款被视为贷款款项并无指定用途，我们将需要采取措施跟踪贷款的实际使用情况，我们的财务合作伙伴也需要采取措施跟踪贷款的实际使用情况，并可能要求我们与他们合作并升级我们的系统，这两项措施都可能导致我们产生大量额外开支。倘我们未能有效落实上述或其他整改措施，我们可能需要减少甚至停止对该等个人及企业分期贷款的融资及便利。倘出现此情况，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能无法在需要的时候获得额外的资本，无论是以优惠的条件还是根本不能。

我们的综合财务报表乃按持续经营基准编制。虽然我们过去录得净亏损，但我们预计，我们从首次公开发行美国存托证券获得的所得款项净额，连同我们目前的现金，将足以满足我们至少未来12个月的一般企业用途的当前和预期需要。然而，我们需要在设施、硬件、软件和技术系统方面持续投资，并留住人才以保持竞争力。此外，我们将部分自有资金投资于结构性融资产品，作为我们扩大金融合作伙伴网络及多元化资金来源策略的一部分。由于资本市场及我们经营所在行业的不可预测性，无法保证我们将能够以有利的条款筹集额外资金，或在需要时，尤其是如果我们经历令人失望的经营业绩。倘本集团未能按要求获得充足资金，则本集团为营运提供资金、扩大业务、利用意外机会、发展或提升基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制，从而对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。在这种情况下，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业而存在疑问。倘本集团透过发行股本或可换股债务证券筹集额外资金，股东之所有权权益可能会大幅摊薄。该等新发行证券的权利、优先权或特权可能高于现有股东。

16

目录表

如果我们一直作为一家独立公司运营，本年度报告中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和运营结果。

我们于二零一七年十二月就首次公开发售前重组订立多项交易协议，并于二零一八年三月完成重组。我们在历史财务报表中作出了大量估计、假设和分配，因为在重组完成前，我们并没有作为一家独立公司经营。特别是，我们的综合资产负债表包括可具体识别我们业务的资产及负债，而我们的综合经营报表包括与我们有关的所有成本及开支，包括从Jimu集团分配给我们的成本及开支。虽然我们相信过往财务报表及上述分配的假设是合理的，但过往财务报表未必反映我们的经营业绩、财务状况及现金流量，犹如我们于该等期间作为独立公司经营。因此，您不应将我们的历史业绩视为未来业绩的指标。见项目5。“营运及财务回顾及展望附注及本年报所载综合财务报表附注，以了解我们的历史成本分配。”

与无关联的第三方谈判达成的类似协议相比，我们与集盟集团达成的协议可能对我们不那么有利。特别是，我们与基木集团签订的竞业禁止协议限制了我们被允许开展的业务范围。

我们已经与吉木集团签订了一系列协议，这些协议的条款可能不如与独立第三方谈判的情况下对我们有利。特别是，根据我们与基木集团的竞业禁止协议，我们同意在非竞争期间不与基木集团在任何个人对个人贷款业务和任何其他业务上竞争，因为我们和基木集团可能会不时相互同意。非竞买期将持续至(I)吉木集团S控股公司与平特克的普通股持股比例降至20%后15个日历日，以及(Ii)2018年10月29日15周年之日，两者中较晚者。此外，根据与集木集团的合作框架协议，集木集团同意为我们转介和批准的借款人提供资金，最高不低于集木集团S在线P2P贷款平台每月匹配贷款总额的50%。见项目4.关于公司的信息C.组织结构符合我们与集盟集团的关系。这些协议可能会影响我们实现收入和资金来源多元化的能力，并可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，集木集团和我公司之间的资产和负债分配可能不反映两个非关联方达成的分配。此外，即使我们在上述协议和其他不时订立的公司间协议下享有合同权利，我们也可能无法在合同违约的情况下向集盟集团提出法律索赔。

我们可能会因与吉牧集团的关联方交易而产生利益冲突。

截至本年报发布之日，我们与吉牧集团的持股高度重叠。紧接我们于2018年3月完成招股前重组后，我们的每一位股东在我公司和吉木集团S控股公司吉木控股有限公司拥有相同的持股权益，但他们在我公司的权益因我们的首次公开募股而稀释，因此他们在吉木集团和S控股公司的持股比例一般高于我们。此外，我们和集木集团控股公司S分享三名董事会成员。我们公司与S控股公司在持股和董事方面的重叠可能会在这些人面临对吉木集团和我们产生潜在不同影响的决策时产生或似乎产生利益冲突。

17

目录表

吉木集团和我们之间可能会在一些与我们正在进行的关系有关的领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括：

·员工招聘和留住员工的问题。由于我们和吉牧集团都在中国从事与消费金融相关的业务，我们可能会在招聘新员工方面与吉木集团竞争，特别是在风险管理方面。

·中国投资银行，中国，中国根据我们与基木集团的竞业禁止协议，我们同意不与基木集团在任何P2P贷款业务上竞争。此外，我们和吉木集团都认为有吸引力的其他商机可能会出现，这些商机将与我们各自的业务形成互补。

·中国政府、中国政府、中国政府以及关联方交易。根据一项合作框架协议，基木集团预计将继续成为我们在线消费金融平台的主要资金来源，合作条款和条件与我们与第三方资金提供商的条款和条件类似。然而，如果我们与集盟集团的安排被我们的其他财务合作伙伴认为不是在商业上合理的条款，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

·中国政府、中国政府为存款提供担保。我们已于2019年与吉木集团谈判达成新的安排，根据该安排，我们必须偿还吉木集团在贷款项下的部分损失，这些贷款是我们利用吉木集团作为资金来源提供便利的，并且没有记录在我们的资产负债表上。根据这些安排，我们还必须在吉木集团保留一笔保证金。？见项目7.主要股东及关联方交易及与基木集团的交易及协议。我们对基木集团的潜在赔偿损失责任及基木集团S因退还任何未使用的押金而对我们的潜在责任也可能在我们与基木集团之间产生利益冲突。

吉牧集团在S的市场地位、品牌认知度或财务状况方面的任何负面发展都可能对我们的品牌实力产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们和集木集团作为一个单一实体运营，以发展我们的业务并获得市场认可，这一事实使我们受益匪浅，我们预计在营销我们的品牌和服务方面，我们将继续从与集木集团的合作中大幅受益。我们的业务，包括独庙、北极星和红店，之前都是以集木伞品牌运营的。我们的服务历史上一直与集木集团联系在一起，它们可能会继续通常与集木集团联系在一起。我们得益于S集团在中国身上强大的品牌认知度，这为我们提供了信誉和广阔的营销触角。如果吉木集团失去其市场地位，我们通过与吉木集团的合作所进行的营销努力的有效性可能会受到实质性的不利影响。此外，与基木集团有关的任何负面宣传或有关基木集团S的市场地位、财务状况或遵守中国法律或法规要求的任何负面事态发展，都可能对我们的营销效果以及我们的声誉和品牌产生不利影响。

另一方面，我们积极营销自己的品牌，包括PINTEC、DUMIAO、北极星和红电，以区别于吉木集团提供的服务。然而，不能保证这样的努力一定会成功。我们的服务继续与吉木集团合作可能会阻碍我们未来的营销努力和品牌认知度，因此，我们的财务状况、经营业绩和我们品牌的实力可能会受到实质性的不利影响。

对我们、我们的股东、董事或高级管理人员、我们的金融服务提供商或我们经营的行业的任何负面宣传都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。任何关于我们的产品或服务、或关于我们的股东、董事或高级管理人员的恶意或负面宣传，无论是否准确，无论我们是否疏忽或过错，包括但不限于与我们的管理、业务、合规、财务状况或前景有关的宣传，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。

由于中国S在线消费金融和财富管理行业是新行业，监管框架也在不断演变，因此可能会不时出现对这些行业以及我们或我们的业务或金融合作伙伴经营的细分市场的负面宣传。对中国、S在线消费金融行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不当的活动。中国政府正在制定和实施监管框架，以管理在线消费金融市场。任何有关中国和S在线消费金融行业参与者不符合新监管框架的宣传，都可能对整个行业的声誉造成不利影响。此外，对整个在线消费金融行业的任何负面发展或看法，即使事实不正确或基于个别事件或其他市场参与者的行为，都可能损害我们的形象，破坏我们的可信度，并对我们吸引新业务和金融合作伙伴的能力产生负面影响。网络消费金融行业的负面发展，如普遍存在的客户违约、欺诈行为、其他在线消费金融平台的关闭，或因特定客户S积累大量债务或无力偿还债务而间接导致的事件，也可能导致对该行业监管审查的收紧，并限制在线消费金融平台可能开展的可允许业务活动的范围。例如，自2015年以来，已经有多起关于中国在线消费金融行业某些公司倒闭、欺诈和不公平交易的报告。如果用户或商业和金融合作伙伴将我们的公司与这些公司关联起来，他们可能不太愿意在我们的平台上从事借款或融资活动。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

18

目录表

如果我们不能以具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度，对于吸引新的合作伙伴和用户到我们的平台并留住现有的合作伙伴和用户至关重要。这在很大程度上取决于我们客户获取战略的有效性、我们的营销努力、我们与业务伙伴的合作以及我们用来推广我们平台的渠道的成功。如果我们当前的任何用户获取策略或营销渠道变得不那么有效、成本更高或不再可行，我们可能无法以经济高效的方式吸引新的合作伙伴和用户，或将潜在的合作伙伴和用户转化为使用我们的金融服务和解决方案。

我们打造品牌的努力已经导致我们产生了费用，而且我们未来的营销努力很可能会要求我们产生额外的费用。这些努力可能不会在不久的将来带来收入的增加，或者根本不会导致任何增加，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生额外的费用，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，我们发展业务的能力可能会受到损害。

如果用户对我们在宏电上提供的金融产品或我们通过北极星机器人咨询服务构建和提供的投资组合的表现不满意，我们的品牌可能会受到影响，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

用户可以通过我们的宏电平台访问我们提供的金融产品，以及我们通过北极星机器人咨询服务构建和提供的投资组合。如果该等产品不能提供预期投资回报或表现不佳，即使我们没有提供相关投资资产，我们的声誉和品牌可能会受到影响。虽然我们已制定标准，在金融合作伙伴上市前对其产品进行筛选，但我们对金融产品本身的控制有限，对它们的表现没有控制。如果用户对我们平台上提供的金融产品或他们通过我们平台购买的金融产品不满意，我们的业务、声誉、财务表现和前景可能受到重大不利影响。

我们员工的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临多种经营风险，包括员工不当行为及错误的风险。我们的业务依赖于我们的员工与用户和合作伙伴互动，处理大量交易并支持贷款服务，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、盗用或以其他方式不当执行，如果个人信息被披露给非预期接收者，或者如果交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是由于人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到重大不利影响。此外，我们存储和使用某些个人信息以及通过我们的平台与合作伙伴和用户互动的方式受多项中国法律管辖。我们并不总是能够识别和阻止员工的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工取走、转换或滥用资金、文件或数据，或在与合作伙伴和用户互动时不遵守协议，我们可能会对损害负责，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或不遵守协议，因此须承担民事或刑事责任。

19

目录表

我们平台上的欺诈活动可能对我们的经营业绩、品牌和声誉造成负面影响，并导致我们产品和服务的使用减少。

我们可能容易受到我们平台上的欺诈活动的影响，有时是通过复杂的计划或串通。我们的某些员工，单独或与我们公司内外的其他人勾结，可能参与欺诈或其他非法活动。我们的资源、技术、欺诈检测工具和风险管理系统可能不足以准确检测和及时防止欺诈和不当行为。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，给用户和金融服务提供商造成损失，并减少我们平台上的用户活动。我们可能需要采取额外措施来防止和减少欺诈，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，并导致我们产生额外的开支和成本。’倘发生上述任何情况，我们的经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

我们依赖来自第三方和用户的数据来成功运营我们的在线消费金融平台，而这些数据可能不准确或可能无法准确反映用户的信誉，这可能导致我们对通过我们的平台提供的贷款定价不准确，并导致我们的声誉受到损害。’

我们对贷款进行准确定价的能力取决于我们收到的信用、身份、就业和其他相关信息。与许多发达国家不同，中国没有完善的集中征信系统。作为一个开放平台，我们可以访问用户、业务伙伴、金融伙伴和第三方数据伙伴的数据。我们利用数据分析能力综合多个数据来源，从而推动我们的信用评估引擎。我们无法确保我们使用的各种数据来源的准确性和及时性。

虽然我们努力通过我们的信用评估模型预测用户违约的可能性，但由于我们可能收到过时、不完整或不准确的数据，我们可能无法准确预测用户的实际信誉。’除本年报其他部分所述者外，吾等不会核实自第三方取得的资料。低质量或不准确的数据可能会严重影响我们评估能力、服务和解决方案的准确性和有效性，从而可能对我们的声誉和财务表现造成不利影响。

此外，在我们获取和查看信息之日之后，用户的个人情况可能发生变化。’用户可能已经拖欠未偿债务，拖欠先前存在的债务，承担额外债务或以其他方式使其偿还贷款的能力减少。我们无法确保我们使用的数据始终是最新的，这可能导致我们对贷款定价不准确，导致更高的损失率。

我们有义务核实与用户有关的信息并发现欺诈行为。如果我们不履行这些义务，满足相关法律法规的要求，我们可能会被追究责任。

我们为合作伙伴向用户提供金融产品提供便利的业务构成了一项中介服务，根据《中国合同法》，我们与合作伙伴和用户的合同是中介合同。根据《中国合同法》，中介故意隐瞒与订立建议合同有关的任何重大信息或提供虚假信息，从而损害客户的S利益，不得就其中介服务要求任何服务费，并对用户造成的任何损害承担责任。因此，如果吾等未能核实由吾等提供或与吾等用户有关的资料的真实性，并未能积极发现欺诈行为，吾等可能须根据《中国合同法》承担作为中介的责任，吾等的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

20

目录表

如果我们收回拖欠贷款的能力受损，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们收取贷款的能力取决于用户S持续的财务稳定，因此，收取贷款可能会受到失业、离婚、死亡、疾病或个人破产的不利影响。我们的收款活动高度自动化，通过应用程序中的付款提醒通知、提醒短信、语音消息和电子邮件等数字手段进行，并辅之以直接电话。我们一般将拖欠帐款转给外部代收公司。截至2017年7月1日，我们的所有收集工作都已外包，包括我们拥有18%股权的一家服务提供商。代收公司将收取代收费，这将增加我们的费用。如果我们的第三方服务提供商催收方法不有效，我们没有快速响应和改进我们的催收方法，我们的拖欠催款率可能会下降，我们的财务合作伙伴可能会遭受损失，这可能会影响我们的业务和声誉。我们的手续费也取决于我们提供便利的贷款的可收回性。如果我们遇到无法偿还贷款的用户数量意外大幅增加或未偿还贷款本金增加的情况，我们将无法收取此类贷款的全部服务费，我们的收入可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能要为我们用来收取拖欠贷款的第三方的非法或不道德行为负责。

我们将逾期45天的拖欠账款转介给第三方催收服务提供商，其中包括一家我们拥有18%股权的服务提供商。截至2017年7月1日，我们所有的收藏工作都已外包。虽然我们已经实施和执行了与第三方服务提供商的收集活动相关的政策和程序，但如果这些收集方法被用户或监管机构视为骚扰、威胁或其他非法行为，我们可能会受到用户提起的诉讼或监管机构禁止使用某些收集方法。如果发生这种情况，我们未能及时采用替代催收方法，或者替代催收方法被证明无效，我们可能无法维持拖欠贷款催收率，我们在线消费金融平台上的交易量可能会减少，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的目标是实现业务和运营的快速增长。快速增长将对我们的管理、运营和财务资源提出重大需求。在扩大我们的运营、数据和技术、销售和营销以及一般和管理能力时，我们可能会遇到困难。我们预计，随着我们增强数据分析能力、启动新的技术开发项目和建设更多的技术基础设施，我们的费用在未来将继续增加。持续的增长还可能使我们无法保持我们平台和服务的质量和可靠性，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并加强我们的报告系统和程序。我们的支出增长可能会继续快于我们的收入，我们的支出可能会比我们预期的更大。管理我们的增长将需要大量的支出和宝贵的管理资源。如果我们不能随着组织的发展达到必要的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务营运取决于我们的高级管理层，尤其是本年报所列的执行人员的持续服务。虽然我们已向管理层提供奖励，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。倘我们的一名或多名主要行政人员未能或不愿继续担任现时的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的未来增长或会受到限制，我们的业务或会受到严重干扰，我们的财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。此外，尽管我们已与管理层订立保密及不竞争协议，但无法保证管理层的任何成员不会加入竞争对手或形成竞争业务。如果我们与我们的现任或前任管理人员之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行该等协议，或者我们可能根本无法执行。

21

目录表

我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合资格和技能的员工。

我们相信，我们未来的成功取决于我们能否持续吸引、发展、激励和留住合格及技术熟练的员工。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极为激烈。我们可能无法按与现有薪酬及薪金架构一致的薪酬水平聘用及挽留这些员工。我们与之竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇用条件。此外，我们投入大量时间和费用培训员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。倘我们未能挽留员工，我们可能会在聘用及培训新员工方面产生重大开支，而我们为用户及金融服务供应商提供服务的能力可能会削弱，对我们的业务造成重大不利影响。

我们专有的机器人咨询引擎在提供投资建议方面可能存在缺陷或无效，这可能会使我们面临额外风险。

我们已为北极星平台上的用户及透过我们专有的机器人顾问服务向我们的金融合作伙伴提供投资顾问服务，该服务构建投资组合，以迎合我们用户的特定风险偏好，并实现目标风险调整回报。我们相信，我们专有的机器人咨询服务为用户提供了一个具有成本效益、价格具有竞争力、易于使用的自动化财富管理解决方案，旨在根据用户的特定风险偏好最大化投资组合回报。’如果我们的专有机器人咨询引擎存在缺陷或无效，我们的声誉和市场份额将受到重大不利影响，这将严重影响我们的业务和经营业绩。通过机器人咨询引擎与这些投资咨询活动相关的其他风险包括不适当的投资建议、尽职调查不足、披露不足和欺诈等可能引起的风险。意识到这些风险可能导致客户损失、监管罚款、民事处罚以及损害我们的声誉和业务。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误或bug。有些错误只有在代码发布后才可能被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致用户和金融服务提供商的负面体验、延迟引入新功能或增强功能、导致错误或损害我们保护数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户或金融服务提供商合作伙伴的损失或损害赔偿责任，其中任何情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们平台或计算机系统服务的任何重大中断，包括超出我们控制范围的事件，都可能降低我们平台、服务和解决方案的吸引力，并导致用户或金融服务提供商合作伙伴的损失。

如果发生系统故障和物理数据丢失，我们的平台、服务和解决方案的性能将受到重大不利影响。我们的平台、服务和解决方案及其基础技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营和声誉以及我们保留现有和吸引新用户和合作伙伴的能力至关重要。我们的大部分系统硬件托管在位于北京的租赁设施内，由我们的IT人员操作。我们亦在同一设施内维持实时备份系统，并在位于北京的另一设施内维持远程备份系统。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或其他损害我们系统的企图、犯罪行为和类似事件的损害或中断的能力。倘服务失效或我们在北京的租赁设施受损，我们的服务可能中断及延误，并可能在安排新设施时产生额外开支。

我们的平台、服务或解决方案的可用性中的任何中断或延迟，无论是意外的还是故意的，无论是由于我们自己或第三方的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，都可能损害我们的声誉以及我们与用户和合作伙伴的关系。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务，而且这种恢复可能需要很长一段时间。这些因素可能会损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，并使我们承担责任，任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

22

目录表

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

在中国，几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国S的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的财务表现可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的软件注册、商标、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。参见项目4.公司信息B.业务概述和知识产权。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术，甚至根本不能。

在中国身上，知识产权的维护和执法往往很难。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能会违反保密协议和竞业禁止协议，对于此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或者我们的竞争对手可能独立发现它们。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。在未来，我们可能会不时地受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层S的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

23

目录表

此外，中国知识产权法律的应用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在演变中，且尚不确定，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。’如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或可能被禁止使用该等知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

于二零一八年十月首次公开发售前，我们为一家私人公司，拥有有限的会计人员及其他资源，以处理我们的内部监控及程序。我们的独立注册会计师事务所并无对我们的财务报告内部控制进行审计。在编制管理层审计报告以及我们的独立注册会计师事务所审计我们截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准，识别出我们截至2018年12月31日的财务报告内部控制存在三个重大弱点。’’

根据PCAOB制定的准则所界定，非重大弱点是财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合，以致有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错误陈述。“”

我们发现的一个重大弱点是，我们缺乏足够的财务报告和会计人员，具备美国公认会计原则和证券交易委员会报告要求的适当知识，以妥善解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，并根据美国公认会计原则和证券交易委员会规定的报告要求编制和审查财务报表和相关披露。

已识别的第二个重大弱点是我们对向我们的关联方吉木集团提供正常业务过程以外的现金垫款缺乏有效控制。有关向吉木集团提供的现金垫款的描述，见第7项。“主要股东及关联方交易与吉牧集团之交易及协议现金垫款及贷款协议。——” 这一重大弱点包括以下领域缺乏有效控制：

· 设定授权级别，以供董事会审查和预先批准向Jimu集团提供现金垫款的业务理由、性质、范围和条款；

· 在提供或延长预付款之前，同意并记录现金预付款的条款，包括还款条款和利率；

· 按照审计委员会章程的要求，在提供或延长预付款之前，确保审计委员会批准和批准此类预付款的正式程序；

· 根据我们的授权限额（包括董事会和审计委员会的批准）审查交易的适当授权，以及包括交易累计金额在内的金额是否在董事会和审计委员会提供或延长预付款之前批准的限额内；以及

· 定期评估预付款的可收回性，以确定是否需要为可疑账款拨备。

此重大弱点导致于年末有重大未偿还应收Jimu集团结余，且条款不明确，对本公司就期末财务报告目的评估未偿还结余的可收回性构成重大挑战。

已发现的第三个重大弱点是，我们对与第三方实体Plutux Labs进行的非常规贷款融资交易缺乏有效控制。我们于2018年向Plutux Labs提供2，000万美元的无抵押贷款，年利率为10.5%。2019年5月，Plutux Labs偿还了全部本金和部分到期利息。这一重大弱点包括以下领域缺乏有效控制：

· 在发放贷款之前对第三方实体进行尽职调查，以确定并记录该实体的存在、所有权和业务性质；

· 在订立贷款安排前，评估第三方实体的信誉；及

· 定期评估未偿还贷款的可收回性，以决定是否需要计提呆账拨备。

这三个重大弱点导致根据美国公认会计原则对合并财务报表和相关披露作出大量调整和修订。该等重大弱点如不及时纠正，可能导致日后综合财务报表出现重大错误陈述。

在识别出该等重大弱点及其他监控缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施纠正该等监控缺陷。详情见项目15。“控制及程序指财务报告内部控制。—” 然而，实施该等措施未必能完全解决我们财务报告内部监控的缺陷，我们不能得出结论认为这些缺陷已得到全面纠正。我们未能纠正该等监控缺陷或未能发现及解决任何其他监控缺陷可能导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用财务报告要求及相关监管备案的能力。此外，对财务报告的内部控制不力，可能严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们是一家美国上市公司，受2002年《萨班斯—奥克斯利法案》约束。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们在2019年12月31日止年度的年度报告开始，在20—F表格的年度报告中纳入管理层对财务报告的内部控制的报告。此外，一旦我们不再是一家新兴增长型公司（如《就业法》所定义），我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。“”我们的管理层可能会认为我们对财务报告的内部监控并不有效。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果其对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审阅的水平不满意，或者如果其对相关要求的解释与我们不同，则可以出具合格报告。此外，我们作为上市公司的报告义务可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

24

目录表

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。

此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。此外，我们还为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险等社会保障保险。但是，由于中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不投保业务中断险或一般第三者责任险，也不投保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同行业中类似规模的其他公司的保险范围一致，但我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们能够在现有保单下及时成功索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能导致股权稀释或显著转移管理层的注意力。

我们可能会投资或收购与现有业务相辅相成的资产、技术和业务。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与无形资产相关的重大摊销费用、管理层注意力的重大转移以及对被收购业务的潜在未知债务的风险敞口。此外，确定和完成投资和收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。如果我们的投资和收购不成功，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

25

目录表

我们的国际扩张计划可能会让我们面临额外的风险。

我们正在寻找机会，将我们的平台扩展到中国以外的地区。我们在中国之外成立了两家合资企业，与当地合作伙伴一起在更多的市场上提供我们的解决方案。2017年10月，我们成立了名为Pivot金融科技的合资企业。有限公司与FWD集团和某些天使投资者合作，在东南亚提供机器人咨询服务。2018年4月，我们成立了一家合资企业，名为Avatec.ai(S)Pte。大华银行有限公司与大华银行有限公司合作，主要在东南亚国家提供信贷服务和解决方案。此外，我们还成立了PINTEC Solutions Pte。2018年11月，我们在新加坡成立了Infrarisk Pty Limited，作为我们国际业务发展的国际总部，并于2019年3月收购了Infrarisk Pty Limited，这是一家总部位于澳大利亚的SaaS公司，为贷款人提供用于管理信用风险产生流程的系统。

将我们的平台扩展到中国以外的地区可能会使我们面临额外的风险，包括：

·在我们不太熟悉的市场上，依靠当地合作伙伴，包括帮助我们建立业务的当地合资伙伴，我们面临着与依赖当地合作伙伴相关的挑战；

·*

·*；*；*

·在多个司法管辖区获得保护和执行我们的知识产权方面的复杂性和困难；

·*，*；*，在高度受监管的行业中承担遵守额外法规和政府

·*，*，*

我们面临着与自然灾害和卫生流行病相关的风险。

我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国，特别是北京的公共安全问题的实质性和不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台和提供服务和解决方案的能力造成不利影响。如果我们的员工受到健康流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。我们的总部设在北京，我们的大多数董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在北京。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于北京的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到北京，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与公司结构有关的风险

如果中国政府认为与我们的可变利益实体及其子公司有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们与天空之城(北京)科技有限公司或天空之城(北京)科技有限公司、PINTEC(北京)科技有限公司或PINTEC北京，与我们的可变利益实体及其股东订立了一系列合同安排，以便在中国开展我们的业务。关于这些合同安排的详细说明，见项目4.关于公司的信息；C.组织结构；与我们的可变利益实体的合同安排。由于这些合同根据我们的财务安排，我们对我们的可变利益实体及其子公司施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合它们的经营业绩。

26

目录表

外资拥有基于互联网的业务，如发布在线信息和其他增值电信服务，受到中国现行法律和法规的限制。例如，外国投资者在增值电信服务提供商中的股权比例一般不能超过50%，但与电子商务业务有关的例外情况除外，而且此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据《外商投资产业指导目录》保持良好的记录。我们的在线互惠基金分销平台--宏电，由我们的可变利益实体北京宏电运营，已于2018年3月从北京市电信管理局获得了一定的增值电信业务许可证，有效期至2021年6月。此外，我们的可变权益实体及其子公司除了获得增值电信业务许可证外，是否还需要获得与我们的移动应用相关的运营许可证，这一点还不确定。

根据中国现行法律法规，与中国国内企业相比，从事在岸保险经纪业务的外商投资公司受到严格的要求。具体来看，刊登在中国保监会官网的指导意见称，外资保险经纪公司的境外投资者，除其他事项外，须具有至少2亿美元的总资产和至少30年的保险业务往绩。因此，我们的中国附属公司及其任何附属公司目前均不符合所有要求，因此无一获准从事在岸保险经纪业务。我们的可变利益实体品达金科(北京)科技信息有限公司或北京金科的子公司MyFin保险经纪有限公司或北京MyFin已获得中国保险监督管理委员会颁发的保险经纪许可证，允许北京MyFin在中国境内开展在岸保险经纪业务，有效期至2022年6月。中国现行有关外资投资中国境内保险经纪业务的规定没有详细的解释和操作程序，须经中国有关政府部门解释。然而，这些规定中的大部分都没有得到有关当局在与我们类似的公司结构的背景下的解释。因此，这些规定是否适用于我们的业务存在很大的不确定性。此外，新的规则可能会被采纳，对现有规则的解释可能会发展和改变，这可能会对我们开展在岸保险经纪业务的能力产生重大和不利的影响。

在中国现行法律法规下，没有明确限制或禁止外商投资公司从事基金分销业务。然而，在实践中，拥有重大自由裁量权的中国证监会对这些法定规定的解释和实施，实际上在向外商投资公司发放基金分销许可证方面犹豫不决。因此，我们的中国子公司或其子公司，作为外商投资公司和外商投资公司的子公司，很难申请基金分销许可证。我们的可变利益实体北京宏电已获得中国证监会颁发的公开募集证券投资基金分销业务许可证，允许北京宏电同时开展公开募集证券投资基金分销业务和私募投资基金分销业务。中国现行关于外资投资中国基金分销业务的规定没有详细的解释和操作程序，须由中国有关政府部门解释。然而，这些规定中的大部分都没有得到有关当局在与我们类似的公司结构的背景下的解释。因此，这些规定是否适用于我们的业务存在很大的不确定性。此外，可能会采用新的规定，对现有规定的解释可能会发展和改变，这可能会对我们开展基金分销业务的能力产生实质性的不利影响，在大多数情况下，北京选集根据业务合作向北京宏典提供机器人咨询服务业务。

我们的中国法律顾问世辉律师认为，北京天空之城、北京PINTEC和我们的可变利益实体的所有权结构目前不会导致任何违反当前有效的适用中国法律或法规的行为；北京天城、北京PINTEC与我们的可变利益实体及其股东之间的合同安排受中国法律或法规管辖，根据现行适用的中国法律或法规具有当前效力、约束力和可执行性，不会导致违反任何现行适用的中国法律或法规，但下列各项项下的股权质押除外：(I)北京PINTEC、北京宏电及其股东之间订立的股权质押协议；及(Ii)北京PINTEC、新顺鼎业和新顺鼎业与S股东之间订立的股权质押协议，在未向主管政府主管部门登记之前，该协议不会被视为有效设立。然而，世辉律师事务所也建议我们，关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点。

27

目录表

目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构相关的新的中国法律、法规或规则，或者如果通过，它们将提供什么。2019年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。有关《中华人民共和国外商投资法》对我们的影响，请参阅《中国》一书中的《做生意的风险》一文。对于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大的不确定性。

如果我们的公司、我们的中国子公司或我们的可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规或适用于从事相关业务的外商投资公司的严格监管要求，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关政府当局将在处理此类违规或失败时拥有广泛的酌情决定权，包括但不限于征收罚款、没收我们的收入或我们中国子公司、可变利益实体或其子公司的收入、吊销该等实体的营业执照和/或经营许可证。关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台，停止或对我们的运营施加限制或繁琐的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用首次公开募股所得为我们在中国的业务和运营提供资金，以及采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导Myfin北京、北京宏电、我们的其他可变利益实体及其子公司的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，或无法从北京Myfin、北京宏电、我们的其他可变利益实体及其子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将北京Myfin、北京宏电、我们的其他可变利益实体及其子公司合并到我们的合并财务报表中。

我们的很大一部分业务运营依赖于与可变利益实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预期将继续依赖与可变权益实体及其股东的合约安排来经营我们的业务活动。关于这些合同安排的说明，见第4项。“有关公司的资料。—组织结构与我们的可变利益实体的合同安排。—” 该等合约安排可能不如直接拥有权有效，为我们提供对可变权益实体及其附属公司的控制权。例如，我们的可变利益实体或其股东可能未能履行与我们的合同义务，其中包括未能按照合同安排规定的方式维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他损害我们利益的行为。

如果我们拥有可变权益实体的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对董事会进行变动，而董事会又可以在管理层和运营层实施变动，但须遵守任何适用的受托责任。然而，根据现行合约安排，我们依赖可变权益实体及其股东履行合约安排下的责任，以对可变权益实体及其附属公司行使控制权。我们的可变利益实体的股东可能不符合我们公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同下的义务。该等风险于我们拟透过与可变权益实体及其股东的合约安排经营若干部分业务的期间内存在。尽管我们有权根据合约安排更换该等实体的任何股东，但倘任何该等股东不合作或任何与该等合约有关的争议仍未解决，我们将须透过中国法律的运作以及仲裁、诉讼及其他法律程序行使我们在该等合约下的权利，有关程序的结果将受中国法律制度的不确定性所限。因此，我们与可变权益实体及其股东的合约安排在确保我们对业务营运相关部分的控制方面可能不如直接拥有权有效。

28

目录表

如果我们的可变利益实体或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们已与可变权益实体及其股东订立一系列合约安排。关于这些合同安排的说明，见第4项。“有关公司的资料。—组织结构与我们的可变利益实体的合同安排。—” 倘我们的可变权益实体或其股东未能履行彼等各自在合约安排下的责任，我们可能会产生大量成本及花费额外资源以执行该等安排。我们亦可能须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求赔偿，我们无法保证您在中国法律下有效。例如，如果我们根据该等合约安排行使购买选择权时，可变权益实体的股东拒绝将其于该等实体的股权转让给我们或我们的指定人，或如果他们对我们恶意行事，则我们可能需要采取法律行动迫使他们履行其合约义务。

我们的合约安排项下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决争议。因此，该等合约将根据中国法律解释，而任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。与此同时，就可变权益实体的合约安排应如何根据中国法律解释或执行而言，鲜有先例，亦鲜有正式指引。倘有必要采取法律行动，有关仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决为最终裁决，当事人不得就仲裁结果向法院提出上诉，除非该等裁决被管辖法院撤销或裁定不可强制执行。倘败诉一方未能于规定期限内履行仲裁裁决，胜诉一方仅可透过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外开支及延迟。倘吾等未能执行该等合约安排，或倘吾等在执行该等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，吾等可能无法对吾等可变利益实体及其附属公司施加有效控制，吾等开展业务的能力或会受到负面影响。请参阅与在中国营商有关的风险风险中国法律及法规的解释及执行不当可能会限制我们可获得的法律保护。“——”

我们可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们各可变权益实体的股权由彭晓梅女士、魏伟先生、胡伟先生、郝东先生、陈炳庆先生及郑玉东先生中的一名或多名持有。这些股东可能与我们有潜在利益冲突。该等股东可能违反或导致我们的可变权益实体违反现有合约安排，这将对我们有效控制可变权益实体及其附属公司及从彼等获取经济利益的能力造成重大不利影响。例如，该等股东可能因（其中包括）未能及时将根据合约安排到期之款项汇予我们而导致我们与可变权益实体之协议以对我们不利之方式履行。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突，惟吾等可行使与该等股东的独家期权协议项下的购买期权，要求彼等将彼等于吾等可变权益实体的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人（在中国法律允许的范围内）除外。倘吾等无法解决吾等与该等股东之间的任何利益冲突或争议，吾等将须诉诸法律程序，此举可能会导致吾等业务中断，并令吾等对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性

29

目录表

与我们可变利益实体有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的可变利益实体及其子公司欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律及法规，关联方之间的安排及交易可能须接受中国税务机关的审核或质疑。企业所得税法规定，中国各企业须向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及与关联方交易的报告。税务机关如发现任何与公平原则不符的关连人士交易，可对税项作出合理调整。’倘中国税务机关厘定北京天空城、北京品泰科技、我们的可变权益实体及其股东之间的合约安排并非按公平原则订立，导致根据适用中国法律、法规及规则不允许的税项减少，则我们可能面临重大不利税务后果，’并以转让定价调整的形式调整我们可变利益实体的收入。转让定价调整可能（其中包括）导致可变权益实体就中国税务目的记录的开支扣除减少，从而可能增加其税务负债，而不会减少北京天空之城或北京品泰的税项开支。’此外，倘北京天空之城或北京品讯要求我们可变权益实体的股东根据该等合约安排以面值或无价值转让彼等的股权，有关转让可被视为馈赠，并须缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用法规就经调整但未缴税项向可变权益实体征收迟缴费及其他罚款。倘我们的可变权益实体的税项负债增加，或彼等须支付逾期付款费及其他罚款，我们的财务状况可能受到重大不利影响。’

如果我们的可变利益实体破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和受益于该实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们的可变利益实体持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，其中包括知识产权、硬件和软件。北京宏电持有我们的增值电信业务许可证和公开募集证券投资基金分销业务许可证。北京Myfin是我们可变利益实体的全资子公司，持有我们的保险经纪业务许可证。根据合约安排，未经吾等事先同意，吾等的可变权益实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其于业务中的合法或实益权益，吾等的可变权益实体的股东亦不得促使彼等以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其于业务中的合法或实益权益。然而，如果这些股东违反这些合同安排，自愿清算我们的可变利益实体，或者我们的可变利益实体宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

在中国做生意的相关风险

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源，控制经济增长，对中国和S的经济增长进行重大控制支付外币计价的债务，制定货币政策，并向特定行业或公司提供优惠待遇。

30

目录表

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了包括加息在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2010年以来，中国经济的增速逐渐放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

特别是，中国关于在线消费金融和财富管理行业的法律法规正在发展和演变。虽然我们已采取措施遵守适用于我们业务运作的法律和法规，并避免根据适用的法律和法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局未来可能会颁布其他监管在线消费金融和财富管理行业的新法律和法规。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何与在线消费金融和财富管理相关的中国新法律或法规。此外，在线消费金融和财富管理行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或对现有法律、法规和政策的解释和应用方面的变化，这些法律、法规和政策可能会限制或限制财富管理平台、在线共同基金分销平台和技术平台，使我们能够提供金融服务，这可能对我们的业务和运营产生重大和不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

于二零一九年三月，全国人大通过《中华人民共和国外商投资法》，自二零二零年一月一日起生效。’《中华人民共和国外商投资法》生效后，将取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及《外资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。

我们于中国的附属公司、可变权益实体及其股东之间订立了一系列合约安排，以取得中国目前受外商投资限制的行业所需的牌照及许可证。请参阅与我们的公司结构有关的风险管理和风险管理第4项。“—”“有关公司的资料。—组织结构。” 中国外商投资法虽然规定若干形式的外商投资，但并无明确规定可变利益实体结构为外商投资的一种形式。

31

目录表

尽管如此，《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国投资的外国投资者。“”因此，未来的法律、行政法规或者国务院的规定可能会将可变利益实体结构规定为外商投资的一种形式，在这种情况下，我们的合同安排是否会被认定为外商投资是不确定的，我们的合同安排是否会被视为违反外国投资准入要求，以及是否会采取进一步行动，将按照我们的合同安排进行。

如果我们的合同安排被视为无效和非法，或者如果我们无法完成任何可能需要的行动以防止其被视为无效或非法，我们将无法（i）通过我们与可变利益实体及其子公司的合同安排继续我们在中国的业务，（ii）根据该等合约安排收取可变权益实体及其附属公司的经济利益，或（iii）综合可变权益实体及其附属公司的财务业绩。倘出现此情况，我们的经营业绩及财务状况将受到重大不利影响，而我们的美国存托证券的市价亦会下跌。

此外，《中国外商投资法》生效后，亦可能对我们的企业管治常规造成重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《中国外商投资法》对外国投资者或适用的外国投资实体实施了若干信息申报要求，但实施细则尚未出台。

我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们为一家控股公司，我们依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派来满足我们的现金及融资需求，包括向股东支付股息及其他现金分派以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘我们的中国附属公司日后代表彼等产生债务，则规管债务的工具可能会限制彼等向我们派付股息或作出其他分派的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的中国附属公司根据其与我们的可变权益实体及其附属公司目前订立的合约安排调整其应课税收入，调整方式将对彼等向我们支付股息及其他分派的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司（作为在中国的外商独资企业）仅可从其各自根据中国会计准则及法规厘定的累计税后溢利中派付股息。此外，外商独资企业每年须提取其累计税后溢利（如有）的最少10%作为若干法定储备金，直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业可酌情将其根据中国会计准则计算的税后利润的一部分分配至员工福利及奖金基金。该等储备基金及员工福利及花红基金不可分派为现金股息。

为应对二零一六年第四季度持续的资本外流及人民币兑美元贬值，中国人民银行及国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括严格审查中国企业海外收购、股息支付及股东贷款偿还等。’’中国政府可能会继续加强其资本控制，而我们的中国附属公司股息及其他分派日后可能会受到更严格的审查。’对我们中国附属公司向我们派付股息或作出其他分派的能力的任何限制，可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、派付股息或以其他方式提供资金及开展业务的能力造成重大不利限制。另请参阅附注倘我们就中国所得税而言被分类为中国居民企业，则该分类可能会对我们及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利税务后果。“—”

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开发售的所得款项向中国附属公司提供贷款或作出额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。

我们向中国附属公司转让的任何资金（无论是作为股东贷款或作为增加注册资本）均须向中国相关政府机关备案或登记。资本 向我们中国附属公司提供的投资须于外商投资综合管理信息系统备案及向中国其他政府机关登记。此外，我们的中国附属公司取得的任何境外贷款均须在外汇管理局或其当地分行登记，而我们的各中国附属公司不得取得超过其法定限额的贷款。我们向可变利息实体提供的任何中长期贷款必须由国家发展和改革委员会和国家外汇管理局或其地方分支机构进行记录和登记。我们可能不会及时完成（如有的话）有关我们向中国附属公司未来出资或外国贷款的记录或登记。倘吾等未能完成有关记录或登记，吾等使用首次公开发售所得款项及将吾等中国业务资本化之能力可能会受到负面影响，从而可能对吾等之流动资金及融资及扩展业务之能力造成不利影响。此外，国家外汇局规定禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于经营范围以外的支出、投资和融资（银行发行的证券投资或担保产品除外）、向非关联企业提供贷款、建设或购买非自用房地产。该等法规可能会严重限制我们向中国转让及使用首次公开发售所得款项净额的能力，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

32

目录表

汇率的波动可能会对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

人民币兑美元及其他货币之价值可能波动，并受（其中包括）中国政治及经济状况变动及中国外汇政策影响。’2005年7月，中国政府改变了长期以来人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元于其后三年升值超过20%。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。随着外汇市场的发展以及利率市场化及人民币国际化的进展，中国政府未来可能会宣布进一步修改汇率制度。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。

我们绝大部分收入及成本均以人民币计值，而我们的报告货币为人民币。人民币大幅升值可能会对您的投资造成重大不利影响。例如，就我们需要将首次公开发售所得的美元兑换为人民币作营运用途而言，人民币兑美元升值将减少我们从兑换所得的人民币金额。相反，倘我们决定将人民币兑换为美元以支付股息或其他业务用途，美元兑人民币升值将减少我们可动用的美元金额。

在中国，对冲选择非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易，但该等对冲的可用性及有效性可能有限，我们可能无法充分或根本对冲风险。此外，中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力，我们的外汇损失可能会扩大。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用营业收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。我们绝大部分经营收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们位于开曼群岛的控股公司依赖中国附属公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求。根据现行中国外汇法规，经常项目（如利润分配及贸易及服务相关外汇交易）可按符合若干程序要求而无需国家外汇管理局事先批准以外币支付。因此，我们的中国附属公司可在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币向我们派付股息，惟该等股息须符合中国外汇法规项下的若干程序，例如本公司的实益拥有人（即为中国居民）的海外投资登记。但是，如果人民币， 兑换成外币汇出境外，用于支付偿还外币贷款等资本性费用。

33

目录表

鉴于二零一六年人民币走软导致中国大量资本外流，中国政府已实施更严格的外汇政策，并加强对重大境外资本流动的审查。国家外汇管理局已实施更多限制和实质性审查程序，以监管资本项目下的跨境交易。中国政府可酌情进一步限制日后就经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东（包括我们的美国存托凭证持有人）支付外币股息。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司须参与多项政府赞助的雇员福利计划，包括若干社会保险、住房基金及其他福利性付款责任，并按雇员薪金（包括花红及津贴）的若干百分比向计划供款，最高金额由我们经营业务所在地的当地政府不时指定。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未贯彻落实雇员福利计划的规定。在中国经营的公司亦须根据每名雇员在付款时的实际薪金预扣雇员薪金的个人所得税。’截至本年报日期，我们已支付雇员福利付款及预扣个人所得税。然而，由于中国对劳动相关法律法规的解释和实施仍不确定，且仍在不断演变，有关政府部门可能会要求我们为这些计划作出额外供款，以及支付逾期费和罚款；对于少扣的个人所得税，有关政府部门可能要求我们额外预扣，缴纳滞纳金和罚款。倘吾等须就上述额外雇员福利及个人所得税缴纳逾期费或罚款，吾等的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

中国的法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年中国六个监管机构通过的《外国投资者并购境内公司管理条例》或《并购规则》，以及一些其他有关并购的法规和规则，建立了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易前通知商务部。此外，《反垄断法》要求，如果触发某些门槛值，企业集中应事先通知商务部。此外，商务部于2011年颁布的《安全审查规则》明确规定，外国投资者的并购引起非国防和安全关切的并购以及外国投资者可能获得对国内企业实际控制权的并购引起非国家安全关切的并购，均须接受商务部的严格审查，该规则禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排进行交易。“”“”未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述法规及其他相关规则的要求以完成该等交易可能会耗费时间，而任何所需的审批程序（包括取得商务部或其当地对应部门的批准）可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力，从而可能影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

国家外汇管理局于2014年发布了《关于中国居民投资融资和特殊目的机构往返投资有关问题的通知》（简称37号文），要求中国居民或机构设立或控制境外投资融资机构，须向国家外汇管理局或其所在地分支机构登记。’此外，该中国 境外特殊目的机构发生基本信息变更（包括该中国居民或实体变更、名称变更、经营期限变更）、投资金额增减、股权转让或互换、合并或分立等重大事件时，居民或实体必须更新外汇管理登记。2015年，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即13号文，该委员会修改了第37号文，要求中国居民或实体在符合资格的银行注册，而不是在国家外汇管理局或其当地分行注册，（三）海外投资或融资的目的。

34

目录表

如果我们的股东是中国居民或实体而没有按规定完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

胡伟先生、郝东先生、李宇阳先生、魏伟先生、彭晓梅女士及董俊先生（彼等直接或间接持有我们开曼群岛控股公司的股份且据我们所知为中国居民）已根据通函37完成外汇登记。然而，吾等可能不会被告知所有中国居民或于吾等公司持有直接或间接权益的实体的身份，吾等亦不能强迫吾等的实益拥有人遵守第37号通函的规定。因此，吾等无法向阁下保证，吾等所有为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守第37号通函所规定的任何适用登记或批准，并将于日后作出或取得该通函所规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守通函第37号，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令我们面临罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动及限制我们中国附属公司向我们作出分派或派付股息的能力，或影响我们的所有权结构，从而可能对我们的业务及前景造成不利影响。’

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据37号文，参加境外非上市公司股权激励计划的中国居民，可向国家外汇管理局或其所在地分支机构提出境外特殊目的载体外汇登记申请。与此同时，本公司董事、行政人员及其他为中国公民且已获本公司授出股票期权的雇员，可遵守国家外汇管理局于2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。在中国居住连续不少于一年的中国公民及非中国公民参与海外上市公司的任何股票激励计划（除少数例外情况外），须通过境内合资格代理人（可能是该海外上市公司的中国子公司）向外汇局登记，并完成若干其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使、出售、购买、出售股份和权益的事宜。自本公司于首次公开发售完成后成为海外上市公司以来，本公司及其董事、行政人员及其他为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获授购股权的雇员一直受该等规例规限。未能完成外汇储备登记可能会使彼等面临罚款及法律制裁，亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力，以及限制我们中国附属公司向我们分派股息的能力。’我们亦面临监管上的不确定性，可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员及雇员采纳额外奖励计划的能力。见项目4。“有关公司的资料。—业务概览规例有关外汇兑换的规例购股权规则。———”

国家税务总局已就员工股票期权和限制性股票发出若干通知。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权或获授受限制股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向相关税务机关提交有关雇员购股权或限制性股份的文件，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。倘我们的雇员未能根据相关法律及法规缴纳所得税或我们未能预扣其所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。见项目4。“有关公司的资料。—业务概览规例有关外汇兑换的规例购股权规则。———”

35

目录表

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《企业所得税法》及其实施细则，在中国以外国家或地区注册，但其实际管理机构设在中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。关于适用的法律、法规和实施细则的详细讨论，见项目4.公司信息；B.业务概述；规章；与税收有关的规章；企业所得税。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。见项目4.本公司信息B.业务概述和规章修订与税务有关的规章。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都设在中国，目前尚不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案件。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定品钛有限公司或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则品钛有限公司或该等附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等就出售或以其他方式出售吾等美国存托凭证或普通股而支付的股息及变现收益可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴税(两者均受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等股息或收益被视为来自中国来源。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息中获得某些税收优惠。

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，应按10%的税率对其来源于中国的收入征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国企业支付给香港企业的股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。B.有关税务及股息预扣税的规定。我们不能向阁下保证，吾等就吾等享有优惠税务待遇的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，否则吾等将能够完成向相关中国税务机关提交的必要文件，并根据双重课税安排，就吾等中国附属公司将支付予香港天空城市有限公司及壹合社香港有限公司的股息，享有5%的优惠预提税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2015年发布的《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《通知7》，非居民企业在没有合理商业目的的情况下，通过转让境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)间接转让中国居民企业股权的，中国税务机关有权对交易性质进行重新评估，该间接股权转让将按直接转让处理。因此，从这种转让中获得的收益，即股权转让价格减去股权成本，将被征收中国预扣税。税率最高可达10%。根据第七号通函的规定，符合下列所有情形的转让应被直接视为没有合理的商业目的：(I)境外控股公司股权价值的75%以上直接或间接源自中国应纳税财产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时候，境外控股公司90%以上的财产是在中国境内的投资，或在间接转让前一年，境外控股公司S收入的90%以上直接或间接来自中国领土；(Iii)境外控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司的存在；及(Iv)对间接转让征收的外国所得税低于对直接转让中国应税财产征收的中国所得税。

36

目录表

我们面对涉及中国应课税资产的若干过往及未来交易的申报及其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们在离岸附属公司的股份或投资。根据第7号通告，我们的公司可能会在此类交易中承担备案义务或征税或预扣税义务。对于非中国居民企业投资者转让本公司股份，我们的中国附属公司可能会被要求协助根据第7号通函进行备案。因此，吾等可能须动用宝贵资源以遵守通函第7号，或要求吾等购买应课税资产的相关转让人遵守该等通函，或确定吾等公司不应根据该等通函缴税，这可能对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

本年度报告所包括的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册公共会计师事务所作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，出具审计报告，并根据美国法律进行定期检查，以评估其合规性适用的专业标准。我们的核数师位于中国并根据中国法律组织，而中国是一个未经中国当局批准的司法管辖区，PCAOB无法进行检查的司法管辖区。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会及财政部签订《执法合作谅解备忘录》，建立双方就PCAOB、中国证监会或财政部在美国及中国进行的调查相关的审计文件制作及交换合作框架。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，以允许在中国对在PCAOB注册并审计在美国交易所交易的中国公司的审计事务所进行联合检查。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国财务报表审计方面面临的持续挑战。在中国有重大业务的上市公司。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动（如果有的话）来解决这个问题。

PCAOB在中国缺乏检查，这使得PCAOB无法全面评估我们的审计师的审计及其质量控制程序。’因此，我们和我们普通股和美国存托证券的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。

PCAOB无法对中国境内的核数师进行检查，使得评估我们的核数师程序或质量控制程序的有效性，与须接受PCAOB检查的中国境外核数师相比更为困难。’投资者可能会对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，SEC根据其业务规则第102（e）条以及《萨班斯—奥克斯利法案》对中国四大会计师事务所（包括我们的审计师）提起行政诉讼。SEC启动的规则102（e）程序涉及这些事务所无法根据《萨班斯—奥克斯利法案》第106条的要求提供文件，包括审计工作文件，因为位于中国的审计师由于中国法律的限制和SEC发布的具体指令而无法合法地直接向SEC提供文件。’ 证监会。诉讼程序提出的问题并非我们的核数师或我们所特有，而是同样影响所有总部位于中国的核数师事务所以及所有在美国上市的中国业务。

37

目录表

2014年1月，行政法官达成了一项初步决定，禁止四大中国会计师事务所在SEC执业六个月。此后，会计师事务所提交了一份要求审查初步决定的请愿书，促使SEC专员审查初步决定，确定是否存在任何违规行为，如果有，则确定对这些审计师事务所采取的适当补救措施。

2015年2月，中国四大会计师事务所（包括我们的审计师）各自同意接受谴责并向SEC支付罚款，以解决争议，避免暂停其在SEC执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求这些公司遵循详细的程序，并寻求向SEC提供通过中国证监会获取这些中国公司的审计文件的途径。’根据和解协议，针对四家中国会计师事务所的基本诉讼被视为在和解协议生效四年后被驳回，并造成损害。四年的标志发生在2019年2月6日。我们无法预测SEC是否会进一步质疑四家中国会计师事务所在美国监管机构要求审计工作文件方面是否遵守美国法律，或者这样的质疑结果是否会导致SEC实施暂停等处罚。’如果对四大中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）采取额外补救措施，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果四大中国会计师事务所受到美国证券交易委员会或PCAOB的额外法律挑战，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求，并可能导致该等公司退市。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所暂时被剥夺在美国证券交易委员会前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定可能最终导致我们的美国存托凭证从纳斯达克股票市场退市或我们在美国证券交易委员会的注册被取消，这将大幅减少或有效地终止美国存托凭证在美国的交易。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

自2018年10月24日美国存托凭证在纳斯达克上市以来，美国存托凭证的交易价从15.10美元到2.34美元不等。我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

·*；

·*；*，宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略伙伴或合资企业；

38

目录表

·*；*；

·*；*；

·*；*；

·*；*

·*，*，*

·*

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表批评或负面的研究或报告，或以其他方式建议投资者不要购买我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的交易量和市场价格可能会下降，我们可能会发现很难筹集额外的资本。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，我们可能会在金融市场失去知名度，机构投资者可能不愿投资我们的美国存托凭证，我们将更难通过资本市场筹集更多资本。如果分析师发表对我们的业务或行业的批评或负面研究或报告，或以其他方式建议投资者不要购买我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的交易量和市场价格可能会下降。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。截至2019年2月28日，我们有226,071,803股A类普通股和51,782,495股B类普通股已发行，其中包括以美国存托凭证为代表的29,456,490股A类普通股。我们所有的美国存托凭证都可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步注册。我们的董事和高管以及我们的所有IPO前股东与我们首次公开募股的承销商签署的锁定协议于2019年4月23日到期，这些股东和剩余的A类普通股可以根据证券法第144条和第701条的规定出售，但受成交量和其他限制的限制。到目前为止，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场的交易量一直很低，因此即使是相对少量的美国存托凭证在公开市场销售也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人追求我们A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们有一种双层股权结构。我们的普通股包括A类普通股和B类普通股，我们的美国存托凭证代表A类普通股。关于需要投票的事项在某些条件的限制下，B类普通股的持有者每股有15票的投票权，而A类普通股的持有者每股有一票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于本公司三位核心创办人Mr.Wei伟、董军先生及彭晓梅女士以外的任何人士或与三位核心创办人任何一位并无关联的任何实体出售任何B类普通股时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。任何核心创始人实益拥有的每股B类普通股，如果在任何时间核心创始人不再是我们公司的董事或员工，或者由于健康原因而不再具有代表公司做出商业决策的能力，将自动转换为一股A类普通股。

39

目录表

截至2019年2月28日，我们的三位核心创始人Mr.Wei伟、董军先生和彭晓梅女士实益拥有我们已发行的全部B类普通股。由于与我们的双层股权结构相关的投票权不同，这些B类普通股约占我们总已发行和已发行股本的18.6%，占我们总已发行和已发行股本总投票权的77.5%。见项目6.董事、高级管理人员和员工E.股份所有权。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多级资本结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们的美国存托凭证被纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

40

目录表

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)生产或为生产被动收入而持有，则在美国联邦所得税方面将被归类为被动型外国投资公司或PFIC。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此，现金及可随时转换为现金的资产被分类为被动资产，而与主动经营活动相关的S未入账无形资产则被计入非被动资产。

此外，我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的可变利益实体视为由我们实益拥有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们在美国GAAP财务报表中整合了它们的运营结果。

我们相信，我们来自分期销售业务的收入及所使用的资产根据PFIC的条文被视为被动处理。根据我们目前的收入和资产以及我们的ADS的价值，我们很可能在截至2018年12月31日的应纳税年度被分类为PFIC。因此，美国持有人应咨询其税务顾问，以确定是否可进行按市价计价的选择（如第10项所述。“其他信息请参阅。—税收（美国联邦所得税）（被动外国投资公司规则）。——”即使我们目前不是私人金融公司，我们收入或资产性质的变化，或我们存托证券的市场价格的波动，可能导致我们在未来的纳税年度成为私人金融公司。在估计商誉及其他未入账无形资产的价值时，我们已考虑到可能随时间波动的市值。除其他因素外，如果我们的市值下降，我们可能会在当前或未来的应课税年度被分类为或成为被分类为PFIC。在我们的分期付款销售业务或其他产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入有所增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于营运资金或其他用途，我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，如果确定我们并非就美国联邦所得税而言可变权益实体的实益拥有人，则我们可能会在本应课税年度及未来应课税年度被视为私人金融公司。

如果我们被分类为PFIC的任何一年，美国持有人（定义见第10项）“其他信息请参阅。—美国联邦所得税（美国联邦所得税）持有我们的美国存托证券或普通股，有关美国持有人可能会因出售或以其他方式处置我们存托证券或普通股以及收到我们存托证券或普通股分派而确认的收益而招致大幅增加的美国联邦所得税，惟该收益或分派根据美国联邦所得税规则被视为超额分派。——”“”如果我们在美国持有人持有期间被如此分类，则我们的美国持有人持有我们的美国持有人的普通股，即使我们不再是一家私人金融公司，除非作出某些选择。’见项目10下的讨论。“其他信息请参阅。—税务：美国联邦所得税：被动外国投资公司规则：如果我们被分类为或成为PFIC，我们投资于美国存托证券或普通股的美国联邦所得税考虑因素，包括作出某些选择的可能性。——”

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲及章程细则包含限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力的条款。该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司的控制权。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可以迅速发行， 旨在拖延或阻止本公司控制权的变更或使管理层的免职更为困难的条款。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托证券的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

41

目录表

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们在一件事上依赖母国豁免进行公司治理，这一点涉及我们审计委员会主席的独立性，他的家族成员是普华永道中天律师事务所的合伙人。见第16项公司治理。如果我们在公司治理方面依赖母国豁免，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。？见第3项.关键信息？D.风险因素？与我们的美国存托凭证相关的风险？我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括最重要的是，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的第404条，只要我们是一家新兴的成长型公司，直到2018年10月24日起五周年。

42

目录表

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司，因此，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表相比较，包括其他没有参加此次选举的新兴成长型公司。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

·*

·*

·*，*，*

·根据FD规则，*

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。

作为我们的美国存托证券的持有人，阁下只能根据存款协议的规定行使相关A类普通股的投票权。根据保存协议，您必须向保存人发出表决指示进行表决。倘吾等要求阁下作出指示，则在收到阁下的投票指示后，存托人将尝试根据该等指示对相关A类普通股进行投票。除非阁下撤回有关股份，否则阁下将无法直接行使有关相关股份的投票权。根据本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的事先通知以撤回美国存托证券的相关股份，以便阁下就任何特定事项投票。如果我们要求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的股份投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的投票权，并且如果您的ADS相关股份没有按照您的要求进行投票，您可能没有法律救济。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如阁下不投票，存托人将授予吾等全权委托代表，让吾等在股东大会上就任何事项对阁下存托凭证相关的A类普通股进行投票，惟吾等须在会议召开前充分向存托人书面确认：

43

目录表

· 我们希望委托代理人给我们选择的人，

· 我们合理地不知道对此事有任何实质性的反对意见，

· 有关事宜对股东利益并无重大不利。

本全权委托书的效力是，如果阁下不在股东大会上投票，阁下不能阻止阁下的美国存托证券相关的A类普通股被投票，除非在上述情况下。’这可能会使股东更难影响本公司的管理。本公司普通股持有人（存托人除外）不受此全权委托书的约束。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。

我们的美国存托证券的托管人已同意向阁下支付其或托管人就我们存托证券的A类普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派（扣除其费用和开支）。您将根据您的ADS所代表的A类普通股数量按比例获得这些分配。然而，如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的，则其不承担责任。例如，向美国存托证券持有人进行分销，如果该分销包括根据《证券法》要求登记的证券，但根据适用的登记豁免没有适当登记或分销，则属于非法。保存人也可以确定通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可以决定不分配此种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托证券、普通股、权利或通过该等分派获得的其他证券。吾等亦无义务采取任何其他行动，准许向美国存托证券持有人分派美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股或其任何价值的分派对您而言是非法或不切实际的。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

美国存托证券持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔要求接受陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与联邦证券法所引起的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可行性。然而，我们认为，合同性争议前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院强制执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，纽约市的联邦或州法院对存款协议下产生的事项具有非专属管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否故意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议您在与存款人接洽之前， 您或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔接受陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和存托人的诉讼。如果根据保管协议对我们和保管人中的任何一方或双方提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致不同的结果协议。

44

目录表

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或托管银行提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔进行陪审团审判，这可能会限制及阻止针对吾等及托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

第四项：本公司的信息发布。

A、B、C、C、

我们于二零一五年六月开始业务，为前身Jimu Holdings Limited（前称Pintec Holdings Limited）旗下的业务单位。我们的前身自2012年7月起一直经营点对点贷款业务。我们把这件事称为吉木业。自2015年开始，我们的前身开始向业务伙伴、金融伙伴和最终用户提供各种贷款和财富管理解决方案，以实现业务多元化。本集团于二零一五年六月推出贷款解决方案平台都妙，并于二零一五年九月推出鸿店平台及二零一六年六月推出北极星平台，以开展财富管理业务。2016年，为专注于发展独立科技平台，使金融服务成为其核心竞争力，股东启动了品泰控股有限公司的重组及重组，将我们的业务与Jimu业务分开并合并为独立实体。自2015年6月以来，我们一直将融资解决方案业务与Jimu Group的点对点融资业务分开经营，自2016年9月以来，我们一直基本上以独立公司的身份经营本公司。’然而，Jimu集团一直是我们重要的财务合作伙伴，我们与Jimu集团合作为平台的最终用户提供服务。

2016年10月，我们的董事兼首席执行官魏伟先生在英属维尔京群岛注册成立Pintec Technology Holdings Limited（BVI）。该公司后来更名为Wise Plus Limited。我们于英属处女群岛的附属公司Next Hop Holdings Limited及Sky City Holdings Limited先前已于二零一六年一月由董俊先生注册成立，而后者则于二零一六年六月由我们的前任注册成立。于二零一六年十二月，Wise Plus Limited收购Next Hop Holdings Limited及Sky City Holdings Limited之全部股权。

壹合控股有限公司在香港有一间全资附属公司壹合香港有限公司，由董俊先生成立，并于2016年1月转让予壹合控股有限公司。壹合香港有限公司进一步成立品达（北京）科技有限公司，有限公司，或北京品泰作为其在中国的全资附属公司。SkyCity Holdings Limited于二零一六年八月在香港成立全资附属公司SkyCity Hong Kong Limited，SkyCity Hong Kong Limited进一步成立SkyCity（北京）科技有限公司，有限公司，或天空之城北京作为其在中国的全资附属公司。

2017年3月，Wise Plus Limited在开曼群岛注册成立Pintec Technology Holdings Limited（Cayman）。于二零一七年四月，壹合控股有限公司及SkyCity Holdings Limited透过换股成为我们的全资附属公司，透过换股，Wise Plus Limited将其于该两间公司的所有股权转让予Pintec Technology Holdings Limited（Cayman），以换取Pintec Technology Holdings Limited（Cayman）的一股普通股。

45

目录表

品泰金科（北京）科技信息有限公司有限公司，北京金科于2014年2月在中国成立北京宏典基金分销有限公司，有限公司，2015年4月在中国成立。安曲盈（天津）科技有限公司有限公司，或天津安曲盈，原名安曲盈（天津）商务信息咨询有限公司，有限公司，于2016年1月在中国成立。玄机智能（北京）科技有限公司有限公司，北京玄机于2016年5月在中国成立。我们将该等实体统称为可变权益实体。于2017年12月，我们通过与我们的外商独资实体、可变权益实体及可变权益实体的股东订立一系列合约安排，取得可变权益实体的控制权，并成为可变权益实体的主要受益人。

于二零一七年十二月，我们与前任股东的现有股东订立股份购买协议、股东协议及其他交易文件，以按前任股东当时的股权结构比例向彼等发行及分派我们的股份。’吾等亦与Jimu集团订立协议，当中载列有关吾等与Jimu集团之间的资产转让、雇佣关系变更以及吾等与Jimu集团在中国的附属公司及可变权益实体的重组及重组之条文。’我们的首次公开募股前重组已于二零一八年三月完成。

于2018年10月24日，我们的美国存托证券开始在纳斯达克交易，代码为AUSPT。“” 我们从首次公开发售中筹集的所得款项净额约为40，700，000美元（扣除承销佣金及应付的发行费用），包括我们从承销商部分行使其超额配售权收取的所得款项净额。’

2018年11月，我们成立了Pintec Solutions Pte。作为我们国际业务拓展的总部。

我们收购了北京鑫顺鼎业科技有限公司的控制权，有限公司，或鑫顺鼎业，2018年4月。鑫顺鼎业于二零一九年一月成为北京宏电的主要股东。鑫顺鼎业为我们的可变权益实体之一，并已与北京宏电签订新的VIE协议。

2019年3月，我们收购了一家澳大利亚的SaaS公司Infrandek Pty Limited，该公司为贷款人提供管理信贷风险产生流程的系统。我们还收购了安旭盈（天津）商业保理有限公司，同月，公司从吉木集团收购。

2019年3月，我们购买赣州吉牧小额贷款有限公司100%股权，有限公司，或者是Jimu集团的Jimu微贷。收购价人民币230，000，000元（33，500，000美元）已扣除应收吉木集团款项。购买价由第三方估值师出具的公允意见支持。由于吉木微贷持有经营小额贷款业务的许可证，我们相信我们可以利用该实体开发和运营新服务产品的试点项目，以补充我们现有的服务产品。在我们的服务范围内加入小额贷款服务，亦将使我们进一步提升数据收集能力，并为我们的合作伙伴及客户提供更稳健的金融解决方案。

2019年5月，我们成立了品特云科（赣州）信息技术有限公司，为向机构（包括金融机构）提供资讯服务。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区东三环路17号恒安大厦9楼。’我们的电话号码是+86（10）8564—3600。我们在开曼群岛的注册办事处位于国际公司服务有限公司的办事处，P.O. Box 472，Harbour Place，2nd Floor，103 South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1—1106，Cayman Islands.我们在美国的过程服务代理是Puglisi & Associates，地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。

B. 业务概览

概述

我们是一家领先的独立科技公司，为中国提供金融服务。我们在我们的开放平台上连接业务合作伙伴和金融合作伙伴，使他们能够高效地为最终用户提供金融服务。我们为业务合作伙伴提供能力，为其产品提供融资选项。我们帮助我们的金融合作伙伴适应新的数字经济，让他们能够访问他们无法有效或有效地接触到的在线人群。

我们的合作伙伴网络

我们指那些提供最终用户访问的合作伙伴为我们的业务合作伙伴，以及那些提供金融产品的合作伙伴为我们的金融合作伙伴。在一种情况下是金融合作伙伴的合作伙伴在另一种情况下可能是商业合作伙伴。例如，通过我们的在线消费金融平台向消费者提供贷款的金融服务提供商是该角色的金融合作伙伴，但如果其客户在宏典注册购买理财产品，该金融服务提供商也将是业务合作伙伴。

46

目录表

我们正在迅速扩大我们的规模，并正在建立一个有价值、多样化和广泛的业务和金融合作伙伴网络。我们的解决方案结合了双方的多样性，使我们能够满足广泛的需求，并为我们的业务和金融合作伙伴及其用户创造了强大的网络效应。

我们的业务合作伙伴

截至2018年12月31日，我们拥有129个业务合作伙伴，包括线上和线下业务，以及面向消费者和面向企业的业务。我们涵盖了广泛的行业垂直领域，包括在线旅游、电子商务、电信、在线教育、SaaS平台、金融科技、互联网搜索以及在线分类和列表。我们为19个业务合作伙伴提供销售点贷款解决方案，包括去哪儿、携程、百事通和唯品网。此外，我们还为包括去哪儿网、360金融在内的71家业务合作伙伴提供个人分期贷款解决方案，为17家业务合作伙伴提供中小企业贷款解决方案。自2015年9月推出财富管理解决方案以来，我们已为27家业务合作伙伴提供财富管理解决方案，包括小米、安邦金融和民生证券。我们的几个合作伙伴已经采用了多种类型的解决方案，随着我们与合作伙伴的关系不断加深，我们希望更多的合作伙伴能够这样做。我们的合作范围从渠道合作、用户获取到端到端的全方位服务解决方案。由于我们的业务合作伙伴的客户端用户构成了我们提供贷款的潜在借款人，我们在选择业务合作伙伴时会有选择性，以保持质量和管理风险。’

我们的金融合作伙伴

截至2018年12月31日，我们有94家金融合作伙伴。其中包括17个贷款解决方案合作伙伴、73个财富管理合作伙伴和4个保险解决方案合作伙伴。

贷款解决方案合作伙伴。 贷款解决方案合作伙伴为我们促成的贷款提供资金。

由吉慕集团经营的线上消费金融平台吉慕盒一直是通过我们平台提供贷款的最大单一资金来源，我们预计在可预见的将来，即使我们将继续分散资金来源。截至2016年12月31日，Jimu Box为99%的未偿还贷款、截至2017年12月31日的未偿还贷款和截至2018年12月31日的未偿还贷款的62%的资金来源。关于我们与Jimu Box及Jimu Group的一般关系，请参阅第4项。“有关公司的资料。—组织架构我们与吉木集团的关系。—” 由于我们的若干主要业务伙伴已采取政策不接受来自在线消费金融平台的资金，我们使用吉慕盒主要用于个人及企业分期贷款，而非销售点分期贷款。我们不与除Jimu Box外的任何其他在线消费金融平台合作。

许多金融合作伙伴直接向借款人提供资金，以获得我们的贷款，包括中国投资担保公司和兴业消费金融。截至2017年12月31日，提供非结构性直接融资的金融合作伙伴仅为通过我们平台促成的未偿还贷款的6%，但截至2018年12月31日，这一比例增加至未偿还贷款的25%。直接融资现在是通过我们的平台提供的销售点分期贷款的最大单一资金来源。我们于2019年3月从吉牧集团收购的持牌小额贷款公司吉牧微贷也为个人分期贷款提供部分融资。我们亦与富尔顿金融控股私人全资拥有的一组小额贷款公司富尔顿信贷（Fullerton Credit）达成战略业务合作。公司

自2017年以来，我们与云南信托及合创投资等多个金融合作伙伴就信托及其他结构性融资进行合作。截至2017年12月31日，信托及其他结构性融资为9%的未偿还贷款以及截至2018年12月31日的未偿还贷款的资金来源。这些信托由第三方信托公司管理，他们投资于我们推荐的个人和商业分期贷款。我们购买次级份额以提供信贷支持。应收个人及企业分期贷款借款人之融资应收款项及应付信托单位第三方投资者之贷款分别于资产负债表记录为融资应收款项及融资债务。信托和其他结构性融资是我们2017年和2018年的重要资金来源。

47

目录表

中信证券与我们合作发行公开资产支持证券，其标的资产为销售点分期贷款应收款。2017年6月，我们通过上海证券交易所成功发行了都庙—去哪儿消费金融资产支持证券，这是中国在线消费金融行业首批由科技服务商发行的公开资产支持证券之一。我们购买了最后一批贷款，以提供信贷支持。截至2017年12月31日，这些公共资产支持证券是通过我们平台促成的4%未偿还贷款的资金来源，但我们自那时以来没有发行任何公共资产支持证券。

我们计划在实体数量和类型方面扩大我们的贷款解决方案合作伙伴网络，以继续减少我们对Jimu集团作为资金来源的依赖。

下表载列于2016年、2017年及2018年12月31日，不同类型金融合作伙伴就我们的贷款解决方案提供的资金（按未偿还贷款计算）：

截至12月31日，

2016

2017

2018

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

网络消费 金融平台

1,453,432

4,742,261

3,593,302

522,624

非结构 直接供资

122

338,851

1,479,166

215,136

信托等 结构性融资

—

531,842

592,642

86,196

公共 资产支持证券

—

256,643

—

—

无抵押 一般贷款及其他（1）

8,961

18,110

137,924

20,060

总计

1,462,515

5,887,707

5,803,034

844,016

（1） 其他包括民恒在该等应收款项由我们的财务伙伴提供资金前持有的应收款项，以及在90天内逾期并由我们购回但尚未撇销的应收款项。

财富管理解决方案合作伙伴。我们的财富管理金融合作伙伴提供各种互惠基金产品和资产管理产品，可从我们和我们的业务伙伴的平台访问。’我们让我们的财富管理金融合作伙伴能够将这些产品分发给我们业务合作伙伴的用户群。我们的73家理财金融合作伙伴包括广发资产管理、国泰资产管理、鹏华基金管理等国内知名企业。于二零一六年、二零一七年及二零一八年，我们透过我们的财富管理解决方案分别分销人民币447. 4百万元、人民币2，080. 6百万元及人民币3，284. 7百万元（477. 7百万美元）的理财产品。我们提供金融解决方案，使我们的金融合作伙伴能够有效地扩展其产品和服务的范围，并将其扩展到更广泛的用户群。

最终用户

大部分终端用户是我们业务合作伙伴的客户，他们通过我们提供给合作伙伴的其中一个解决方案向我们的合作伙伴借款、投资理财产品或购买保险产品。我们也有少数终端用户通过口碑来到我们这里，并通过我们自己的流量入口点从我们的贷款解决方案合作伙伴那里获得贷款。我们指使用我们的其中一个贷款解决方案向我们的贷款解决方案合作伙伴借款的最终用户（作为借款人），以及使用我们的财富管理解决方案合作伙伴提供的金融产品投资的最终用户（作为投资者）。

借款人

我们为贷款解决方案合作伙伴提供贷款，主要是个人。我们应用先进的信贷评估模型来分析贷款申请人的情况，并根据贷款解决方案合作伙伴的风险偏好将批准的个案分配给他们。我们的贷款解决方案合作伙伴通常专注于为拥有信用卡或符合信用卡资格的人群提供服务，因为他们已建立信用记录和良好的信用状况。截至2018年12月31日，约96. 3%的个人分期贷款借款人通过我们自己的流量入口点访问我们的服务拥有信用卡。我们还在扩展我们的贷款解决方案，以帮助我们的贷款解决方案合作伙伴瞄准中小企业及其所有者。自我们成立以来至2018年12月31日，我们已为贷款解决方案合作伙伴累计提供约人民币350亿元（51亿美元）的贷款。截至2018年12月31日，使用我们为贷款解决方案合作伙伴提供的解决方案的借款人累计数量已增长至550万人。

48

目录表

来自中国480个市县的不同地域的借款人使用我们的解决方案向我们的贷款解决方案合作伙伴借款。截至2018年12月31日，按借款人计算的前三大城市仅占所有借款人的约4%。大约有3 410万人在我们的系统上注册，他们的姓名、政府颁发的身份证号码和移动电话号码。根据这些人提供给我们的资料，大约45%的人年龄在22至30岁之间，另外28%的人年龄在30至35岁之间。

投资者

自推出宏电及北极星以来，我们在投资者人数及每位投资者投资金额方面均取得初步成功。截至2018年12月31日，累计超过195，000名红点及北极星的散户投资者在我们的平台上进行交易，平均管理金额超过每名用户人民币3，644元（530美元）。

我们的金融解决方案

我们提供五种解决方案，以满足我们的业务和金融合作伙伴的需求：销售点分期贷款，个人分期贷款，商业分期贷款，财富管理和保险。这些解决方案和服务反过来满足我们合作伙伴和用户的信贷需求和投资需求。’我们通过一套全面的模块来实施这些解决方案，这些模块可以通过应用程序编程接口（API）和软件开发工具包（SDK）与业务合作伙伴和金融合作伙伴的操作和系统无缝集成。我们的合作伙伴可以采用我们的解决方案，通过联合品牌或以我们自己的品牌形式提供金融服务，让他们能够利用我们的专业知识，同时专注于自己的核心业务。

销售点融资解决方案

我们在业务合作伙伴的平台上或在我们自己的平台上，以“天都庙”品牌为平台提供销售点融资解决方案。“”

我们的销售点融资解决方案使我们的业务合作伙伴能够向其客户提供分期付款购买贷款。我们的销售点贷款解决方案有助于购买在线旅游产品和服务，如在去哪儿网和携程等旅游网站上购买机票和酒店客房预订，在www. example.com和舍奋奇等电子商务网站上购买消费产品，以及向中国电信集团客户提供的移动设备和服务，如Bestpay。’我们的业务合作伙伴通常会在交易的付款阶段整合我们的贷款解决方案，当最终用户满足我们的预审程序和业务合作伙伴规定的某些标准时，他们会提供分期付款选项。选择分期付款选项的最终用户将在申请流程中得到指导，并可以使用批准的信用额度为他从我们的业务合作伙伴处的购买提供资金。最终用户可以选择与我们的业务合作伙伴商定的不同条款组合，我们的系统将自动计算每月付款和服务费。于二零一六年、二零一七年及二零一八年，我们促成的销售点分期贷款总额分别约为人民币33亿元、人民币68亿元及人民币45亿元（7亿美元）。我们的销售点贷款解决方案具有一个月免息期和灵活分期付款条款的虚拟信用卡功能。我们相信这些功能对最终用户具有吸引力，并可提升用户体验。于二零一八年，未偿还超过一个月的销售点分期贷款加权平均年利率为本金额的12. 2%。销售点分期贷款产品的申请流程简单易行，用户界面直观。以下为去哪儿网销售点分期贷款申请流程截图：

49

目录表

个人分期贷款解决方案

我们在我们的业务合作伙伴平台或通过我们自己的流量入口点为我们的金融和业务合作伙伴提供个人分期贷款解决方案。’我们的个人分期贷款解决方案使我们的业务伙伴能够向客户提供无抵押的个人信贷。所有贷款均由我们的贷款解决方案合作伙伴提供资金，但最终用户通过我们业务合作伙伴的移动应用程序或网站或我们自己的流量入口点访问贷款。我们帮助我们的贷款解决方案合作伙伴根据我们的信用评估结果确定每个客户的信用额度。初始信贷额度一般介乎人民币1，000元（145美元）至人民币50，000元（7，272美元）。随着最终用户开始与我们建立信用记录，他们将逐步获得更高的信用额度和更优惠的信用条款。通常情况下，每次提取信贷额度都必须单独批准，但我们可以向我们的贷款解决方案合作伙伴提供解决方案，允许最终用户提取多笔贷款，而无需额外批准，只要贷款的未偿还余额总额不超过批准的信贷限额。当贷款被提取时，这笔钱被转移到用户的银行账户。’我们向我们的金融合作伙伴收取技术服务费。于二零一八年，约797，000名客户通过我们向贷款解决方案合作伙伴提供的解决方案获得个人分期贷款授信额度，平均授信额度约为人民币14，900元（2，167美元）。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日，已批出的信贷额度总额分别为人民币41亿元、人民币258亿元及人民币532亿元（77亿美元），未偿还金额分别为人民币997. 9百万元、人民币41亿元及人民币38亿元（6亿美元）。

我们于二零一八年第四季度停止为线下个人分期贷款提供便利。

商业分期贷款解决方案

我们在业务合作伙伴的平台上或在我们自己的平台上，以“渝都庙”品牌为业务合作伙伴提供商业分期贷款解决方案。“”我们的业务分期贷款解决方案使我们的业务伙伴能够为其客户安排融资。这些商业合作伙伴通常是在线平台，为独资企业和中小企业（SMEs）提供商品和服务，并拥有有关其客户的重要数据，可以为信用评估提供信息。这些借款人既包括在线商家，也包括制造业、零售批发业、餐饮业、运输业和其他服务业等不同行业的传统企业主。该等业务的年销售额通常高达人民币70，000，000元（10，200，000美元）。贷款拟用于业务用途，例如扩大业务、采购存货或满足日常经营现金流需求。业务分期贷款产品为无抵押，分期偿还期为三个月至二十四个月，贷款规模为人民币1，000元（145美元）至人民币600，000元（87，266美元）。由于我们为商业分期贷款建立了端到端解决方案和信用评估系统，专门基于我们的海量大数据存储评估中小企业的信誉，因此申请通常在15分钟内获得批准，而传统金融机构只需几天或几周。我们促成的商业分期贷款总额于二零一六年约为人民币117，100，000元、二零一七年约为人民币569，600，000元及二零一八年约为人民币1，221，300，000元（177，600，000美元）。

50

目录表

下表载列有关我们于二零一八年促成贷款的若干资料。

销售点
分期贷款

个人
分期贷款

业务
分期贷款

贷款 促进

人民币45.41亿元 (US 6.6亿美元）

人民币89.72亿元 (US 13.05亿美元）

12.21亿元人民币(1.78亿美元)

截至2018年12月31日的未偿还贷款

14.24亿元人民币(2.07亿美元)

38.11亿元人民币(5.54亿美元)

5.68亿元人民币(8300万美元)

贷款规模

500元至3万元人民币(73美元至4363美元)

人民币500元至20万元(1)(73美元至29,089美元)

人民币1000元至60万元(合145美元至87,266美元)

平均贷款规模(2)

657元人民币(96美元)

人民币8234元(合1198美元)

人民币23,665元(合3,442美元)

贷款期限

1至24个月

1至36个月(3)

3至24个月

平均贷款期限(4)

8.0个月

12.5个月

10.4个月

加权平均年利率(5)

12.2%

27.0%

17.7%

(1)数据显示，线上和线下发放的个人分期贷款贷款规模分别为500元人民币(73美元)至5万元人民币(7272美元)和2万元人民币(2909美元)至20万元人民币(29,089美元)。2018年第四季度，我们停止了线下个人分期贷款的便利。

(二)平均贷款规模为当期促成的贷款总额除以当期促成的贷款总数。

(三)通知称，线上和线下发放的个人分期贷款贷款期限分别为1至24个月和6至36个月。2018年第四季度，我们停止了线下个人分期贷款的便利。

(4)平均贷款期限按期间内发放的每笔贷款的贷款发放额加权。

(5)AAPR是指借款人的全部利息成本和手续费占借款人收到的净收益的年化百分比。加权平均平均年利率是按期间内每笔贷款的贷款发放额加权计算的。我们不向为我们的销售点分期付款贷款选择一个月贷款期限的客户收取任何利息费用，这些贷款不包括在销售点分期付款贷款的加权平均APR计算之外。

财富管理解决方案

我们的财富管理解决方案包括资产采购、产品分销和ROBO咨询模块。

宏典基金分销解决方案。我们的洪电解决方案使我们的合作伙伴能够以我们的洪电品牌或白标解决方案向他们的客户提供和分销共同基金产品。注册最终用户可以通过我们的平台S网站和移动应用程序或我们的合作伙伴平台选择各种共同基金产品，这些产品来自我们的金融合作伙伴。红电可供散户使用的所有互惠基金产品均在中国公开上市交易，并受证监会监管。截至2018年12月31日，我们已与73家基金管理公司合作，在红店上市了3200多只不同的共同基金产品。理财服务费主要包括向第三方资产管理公司收取的参与我们在线财富管理平台的佣金。我们通过我们的可变利益实体北京宏电基金分销有限公司经营宏电，该公司拥有从事投资基金销售业务的经纪牌照。见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；规章；与基金销售业务有关的规章。

北极星机器人咨询解决方案。我们以我们的北极星品牌向金融合作伙伴和商业合作伙伴提供ROBO咨询解决方案，他们利用这些解决方案向他们的客户提供ROBO咨询服务。这些解决方案利用了红电和我们合作伙伴的资产。

我们根据业务合作伙伴的特定需求定制我们的ROBO咨询服务，例如风险回报参数、资产配置策略、产品组合以及目标客户群和相关细节。这些要求被考虑到产品和服务设计中，并为特定业务合作伙伴设计和实施了定制的财富管理解决方案。资产由财务合作伙伴提供。通过类似的流程，为每个散户投资者提供个性化的财富管理服务。通过为各种不同类型的业务合作伙伴实施财富管理解决方案，我们可以有效地利用我们的业务合作伙伴在不同业务领域的存在，使我们的财务合作伙伴能够连接到他们原本无法有效接触到的用户。有关用户评估和投资组合构建方法的说明，请参阅？我们的模块和交易流程？？财富管理解决方案模块。

利用大数据分析和机器学习能力，我们不断完善我们的算法，以根据适用的投资目标评估基础金融资产的表现。因此，我们能够直接或通过我们的业务合作伙伴，为最终用户构建目标投资组合和先进的风险管理技术，以应对市场变化并调整投资组合。

51

目录表

我们向用户收取投资管理费和投资组合再平衡费。截至2018年12月31日，我们已通过我们的财富管理解决方案为超过19.5万名累计唯一投资者提供交易便利，累计交易金额达人民币58亿元(合8亿美元)。

保险解决方案

MyFin保险解决方案。我们于2016年7月推出了MyFin解决方案。Myfin使我们的合作伙伴能够以我们的Myfin品牌向我们的Dumiao App的用户提供和分发保险产品。我们仍处于发展这项业务的早期阶段。2018年，保费增长到1200多万元，我们服务了超过15万最终用户。截至2018年12月31日，我们已经为四家保险公司提供了保险解决方案。我们通过我们的可变利益实体MyFin保险经纪有限公司运营MyFIN，该公司的一家子公司拥有保险经纪许可证。见项目4.关于本公司的信息；B.业务概述；规章；与保险经纪有关的规章。

增值工具

我们为我们的业务合作伙伴和财务合作伙伴提供增值工具，使他们能够快速部署我们的解决方案，监控和评估绩效，并扩展其业务。我们拥有预先设计并可随时使用的移动产品模板，可以与其现有的生态系统和产品功能无缝集成。还可以根据消费场景、目标客户等多种因素进行定制，确保流畅的应用流程和卓越的用户体验。2017年，我们推出了我们的在线流量管理工具，或称火箭，通过我们的火箭明星的社交网络推广，将用户流量众包并提供给我们的贷款和财富管理解决方案，这些代理商得到激励，将潜在的申请者推荐到我们的平台。自那以后，这已成为接触潜在最终用户的重要工具。凭借我们的大数据分析能力，我们为我们的业务和金融合作伙伴提供数字营销工具，以准确定位用户，实施智能数字营销活动，并提高营销效率和效果。我们的实时监控工具提供全面且高度可视化的性能监控界面。我们跟踪贷款申请和贷款组合的流动性和风险表现，以及一般业务运营数据，并以简单透明的方式将信息呈现给我们的合作伙伴。

我们的大数据存储和计算系统

我们专有的大数据数据库，我们称之为Data Lake，以及我们高度可扩展的外部数据查询和计算系统，我们称为Data Service Bus，驱动我们先进的风险评估和我们的信用评估引擎。数据湖是一个不断发展的动态数据池，随着我们平台上积累的越来越多的信用局数据、交易数据、行为数据、社交数据和人口数据，以及从第三方访问的额外数据。在Data Lake和Data Service Bus等强大基础设施的支持下，我们设计并申请了专利的风险评估和信用评估引擎，它基于超过10,000个数据点和一系列不同的信用模型来评估欺诈和信用风险，利用机器学习技术自动提供个性化、准确和即时的信用决策和基于风险的定价。我们先进的风险评估和信用评估引擎与Data Lake和Data Service Bus相结合，使我们能够在大多数情况下在几秒钟内做出定价决定，而无需人工干预。我们将大数据分析和机器学习技术应用于我们贷款解决方案的整个价值链，从用户获取到信用评估、用户估值、客户管理和催收服务。由于我们不只依赖单一生态系统的专有数据，我们可以从各种来源聚合数据，并满足我们合作伙伴和最终用户的多种不同需求。我们还与几个拥有独特内部数据的独立第三方合作，以定制一套专门针对我们的贷款和财富管理解决方案的数据功能。

我们的模块和交易流程

POS分期贷款、个人分期贷款和企业分期贷款解决方案模块

我们的模块涵盖贷款交易流程的每个步骤，为我们的业务合作伙伴提供无缝集成的解决方案，并为最终用户提供卓越的体验。我们能够提供这些模块的定制组合和配置，以满足不同业务和金融合作伙伴的特定需求。

我们专有的信用评估系统，以我们不断增长的大数据数据库和我们复杂的算法为后盾，可以快速为最终用户提供信用决策。我们以平稳高效的方式将借款请求与我们的财务伙伴匹配，尽管我们的财务伙伴拥有是否批准贷款申请的最终决定权。我们的服务是以无缝方式向信用申请人提供的，并使获得我们信用额度批准的客户有可能在申请后10秒内收到资金，对于销售点和个人分期付款贷款，在商业分期贷款的情况下，15分钟内收到资金。我们相信，这些功能对于满足借款人的融资需求至关重要。

52

目录表

·                  模块1：流量路由器

我们有多种访问我们服务的接入点，包括直接在我们的业务和合作伙伴平台上，以及通过我们的Dumiao App和移动网站。我们的一些业务合作伙伴只有有限的收购渠道，收购成本较高，无法准确定位潜在的终端用户提供销售点分期贷款服务。通过我们的最终用户获取模块，我们分析各种数据，并预测性地向潜在最终用户推送服务选项。我们的定制界面和接入点功能可准确识别潜在最终用户、提高转化率并降低业务合作伙伴的采购成本，从而改进用户获取流程。

·                  模块2：数据汇总和处理

我们的合作伙伴往往缺乏来自可靠数据来源的一套全面的相关数据，供它们在提供金融服务和制定有效的风险管理时加以利用。通过我们专有的大数据数据库Data Lake，我们访问和聚合了来自50多个数据源的各种数据，包括传统和非传统来源和类型的数据。我们将这些数据重组和重组到我们的各种数据模型中进行进一步处理，它们可以独立更新，以支持我们的信用评估系统的快速模型迭代。我们维护多个数据源，以提高我们的数据聚合效率，并降低数据收集和采购成本。这些数据模型也可以根据合作伙伴的特定需求单独提供给他们。我们为我们的信用评估系统收集以下信息：

·申请人包括个人基本背景和人口统计信息，包括姓名、身份证、手机号、银行卡号、地址、年龄、教育背景、职业和就业历史；

·*，包括信用记录、申请、逾期付款和黑名单信息等第三方局数据；

·*；

·推特、推特和其他有关最终用户S在线行为的信息；

·*；及

·我们在我们的平台上积累了历史贷款业绩，为回头客提供了历史贷款业绩。

·                  模块3：风险管理建模

我们的风险管理建模模块采用了严格的客户识别和反欺诈检测流程，在此过程中，我们将应用程序与来自内部和外部来源的数据进行匹配。我们的用户数据来源包括第三方信用评级、黑名单、用户的通信、消费、银行卡使用和电子商务购买模式的信息、用户的GPS和移动设备的信息、用户的历史借款记录和其他信息，所有这些都通过我们的数据整合和汇总模块收集和汇总。’’’我们通过识别号码、设备IP地址、申请频率和申请时间进行交叉核对，并根据我们的评估和公开信息编制黑名单。我们根据合作伙伴的业务目标和产品定位，定制风险管理措施，灵活适应合作伙伴的需求。

·                  模块4：信贷定价和信贷策略

· 我们利用严格的定价框架来制定基于风险的定价决策，同时考虑价格敏感性，以最大限度地创造价值。我们的信用评估系统根据身份、教育背景、所在地、银行卡消费模式、手机信息和其他可用信息以及我们对类似情况客户的见解对用户进行分组。在此基础上，分配了一个信贷额度，可以提取， 每一个经我们的信用评估系统批准的最终用户，须遵守下文所述的独立信用评估流程。超过99%的贷款申请都是自动处理和批准的。

53

目录表

·                  模块5：筹资路线

我们与我们的金融合作伙伴进行实时连接。’我们分析贷款申请的各个方面和借款人的特点，并根据财务合作伙伴指定的风险和回报参数以及其他资产偏好，将资金需求分配到最合适的资金来源。

·                  模块6：独立信用评估

我们的金融合作伙伴保留其独立的信贷评估功能，并通过最终审批程序筛选我们向他们推荐的借款人。未经批准的借款人将被转介回我们的平台，我们的目标是将这些借款人与具有适当风险偏好的其他金融合作伙伴配对。模块4和模块6构成一个完全符合相关监管要求的两步综合信用评估流程。

·                  模块7：客户服务和维护

我们的客户服务部门有效地处理来自最终用户以及业务合作伙伴关于我们金融解决方案和模块的问题。我们的在线客户服务机器人自动处理70%以上的客户请求。我们的智能客户维护计划预测潜在的客户流失，并自动提醒我们的客户服务团队参与客户维护工作。我们的业务伙伴可以信赖我们在整个交易过程中提供高质量的客户服务。

·                  模块8：还款管理

我们与十几家支付服务提供商合作，提供高效稳定的支付服务，覆盖中国所有主要银行。最终用户可以选择多种还款方式，包括自动转账。支付被自动引导到由特定支付服务提供商基于成本和稳定性为给定支付选项维护的最佳支付路线。

·                  模块9：贷款服务

我们为业务伙伴提供一套全面的贷款发放后服务解决方案，包括贷款回收。我们已建立一个评分模型，以根据拖欠程度（其决定了所采取的收款步骤的水平）确定我们的收款工作及收款过程的优先次序。我们的收款活动高度自动化，通过数字方式完成，如应用程序中的付款提醒通知、提醒短信、语音消息和电子邮件，并辅以直接电话。为更专注于制定收集策略及管理及优化营运效率，我们与第三方收集服务供应商订立合约，由其提供收集人员进行所有收集活动。然而，他们受到我们的密切监督和管理，并配备了我们开发的收集系统和评分模式。我们会仔细挑选这些第三方承包商，为其收集行动制定指引和限制，并采取措施执行这些指引和限制。

财富管理解决方案模块

我们的财富管理解决方案包括资金聚合和交易清算、最终用户评估和建模、投资组合构建和交易优化模块。

·                  模块1：资金汇总和交易结算

我们在宏电交易结算系统中汇集了来自70多家共同基金资产管理公司的超过3，200种公募共同基金产品，为我们的金融合作伙伴的用户提供了全面的基础资产选择。我们完全遵守贸易结算的法律法规。为控制现金流风险，现金由中国民生银行存入并监控，交易系统由中国大型金融IT系统提供商深圳金证提供，确保交易执行专业、准确。

54

目录表

·                  模块2：用户评估和建模

对于使用我们的Polaris平台的个人投资者或使用我们专有的机器人咨询服务的金融合作伙伴，我们通过用户评估和建模模块实现的定制投资决策流程，提供量身定制的投资组合建议。我们根据最终用户在注册时填写的投资者问卷评估风险承受能力，并随时间定期更新。’

·                  模块3：投资组合构建

准确和定制的用户评估是个性化投资组合构建的基础。根据用户的风险承受能力，我们提供并推荐从非常保守到非常激进的五种主要投资策略之一，并为特定用户构建投资组合，以在指定风险参数范围内实现目标风险调整回报。’使用我们的Polaris算法，我们通过不同的业务合作伙伴选择金融合作伙伴提供的产品，并根据每个用户的需求构建全球多元化的产品组合。’利用我们在投资策略和交易优化方面的先进专有算法，我们的机器人咨询技术不仅根据对个人风险偏好的评估向用户提供初始资产配置的自动建议，而且还向最终用户建议重新平衡投资组合，如果用户特别批准重新平衡或在特定时间内不拒绝重新平衡，’段时间

此外，通过配置和定制我们的机器人咨询技术能力，我们能够为我们的金融合作伙伴提供我们的机器人咨询服务，作为一个全面的端到端解决方案引擎。在此方面，我们会因应金融合作伙伴的特定需求，并考虑彼等的整体业务策略及目标客户群。金融合作伙伴有自己的投资模式，在我们提供投资建议后，可以独立作出决策。凭借我们直接从金融合作伙伴处积累的客户数据的深度，以及我们使用大数据技术深入了解这些数据的能力，我们的算法可以在金融合作伙伴指定的风险和回报参数范围内创建个性化的资产分配，并显著简化其内部决策流程。

·                  模块4：交易优化

我们的红点平台占中国国内市场所有可供选择的共同基金的相当一部分，并为共同基金产品提供一站式购物门户。它简化了交易流程，降低了投资者和我们的金融合作伙伴的交易成本。另一方面，北极星则以比传统财富管理公司更低的成本为投资者实现多元化。凭借我们的采购能力和分销渠道，我们在金融合作伙伴和投资者之间建立联系，以促进更有效的交易流程。

保险解决方案模块

我们的保险解决方案模块包括智能产品推荐模块，该模块以低成本、可扩展操作和易于访问的方式为保险合作伙伴的客户提供全面的产品推荐；定制和创新模块，该模块帮助业务伙伴将定制和创新的保险解决方案推向市场。

风险管理

我们拥有先进和定制的风险管理能力，由我们专有的信贷审批引擎和强大的风险管理专业知识驱动。我们相信，我们在风险管理方面的优势使我们能够防止欺诈行为，并为我们的业务伙伴及其目标客户群体提供有效和高效的信贷评估服务。这种方法在承保过程中提供了极高的自动化水平，并具有稳定的信贷表现的良好记录。我们的风险评级、以风险为基础的定价及信贷限额策略透过控制整体风险以符合财务伙伴的风险偏好，改善我们的业务及财务表现。’

我们为整个贷款流程提供端到端的风险管理解决方案，从欺诈检测和信用评估到账户管理和收款服务。贷款前风险管理基于自动化欺诈检测和信贷风险评估流程，利用多个数据来源和模块化建模技术，实时收集、清理和整理数据，进行建模评估并作出信贷决策。在贷款期间和之后，我们的定量建模工具根据我们对用户活动的评级提高了账户管理和收款的效率。’实时风险建模和控制以及快速更新功能有助于确保我们能够对风险的变化作出快速反应和调整。

55

目录表

我们的欺诈检测和预防机制

我们有能力发现复杂的欺诈活动。我们在Data Lake内维护一个与欺诈相关的数据库，包括内部和合作伙伴的数据，包括基于我们自己评估和公开信息的全面黑名单。在初始申请过程中及整个交易生命周期中，我们会交叉核对个人身份证号码、设备IP地址、申请频率及申请时间等数据。我们还利用社交网络分析来发现潜在的欺诈计划。我们利用先进的大数据分析、分析欺诈案例和我们积累的大量数据，不断微调我们的反欺诈规则和黑名单规则。截至本年报日期，我们并无因平台遭受任何重大第三方欺诈损失。

我们的专属信用评估流程

我们的信用评估流程采用复杂的算法和信用评估模型。我们的信用评估引擎利用超过10，000个数据点和一系列不同的机器学习模型来评估单个贷款申请，我们应用严格的测试和学习定价框架来制定基于风险的定价决策，以最大限度地创造价值。我们的信用评估根据身份、教育背景、所在地、银行卡消费模式、移动信息和其他可用信息以及我们对类似情况客户的见解对最终用户进行分组。我们新收购的最终用户拥有类似的风险状况，以及我们认为足以占其大部分信贷风险的若干关键组别或风险特征。我们分析最终用户与我们和金融机构的信用记录、他们的就业和收入信息以及我们积累的其他数据。’我们亦会继续追踪贷款偿还表现，以供日后参考。根据评估结果，我们的信贷评估引擎为每位潜在客户分配一个由1至5的信贷风险等级。我们正在增加客户可能获得的信贷额度，并可能为潜在客户提供更高的信贷额度。我们在信用评估过程中与数据提供商等第三方合作。

信用表现

我们的风险管理方法已被证明是高度有效的，从我们的平台产生的各种贷款年份随时间的表现可见一斑。

我们将拖欠率定义为逾期16至30个历日、31至60个历日及61至90个历日的贷款的未偿还本金余额占特定日期贷款的未偿还本金余额总额的百分比。拖欠超过90天的贷款将被注销。下表提供了截至2016年、2017年及2018年12月31日我们促成的所有贷款的拖欠率，包括表内贷款及表外贷款：

因以下原因拖欠

16—30天

31-60天

61-90天

2016年12月31日

0.47

%

0.76

%

0.63

%

十二月三十一日， 2017

1.11

%

1.02

%

0.74

%

2018年12月31日

1.27

%

2.35

%

2.33

%

2017年，我们的拖欠率在31至60天和61至90天的水平有所上升，主要是由于全行业的拖欠率上升，这也影响了我们的公司。政府于2017年12月发布的第141号通告和第57号通告等举措，助长了对该行业的负面宣传，导致2018年拖欠率上升。客户偿还贷款的意愿受到不利影响，而我们的金融合作伙伴因行业波动而受到严重影响，尤其是在二零一八年下半年。’

在特定时间段（我们称之为年份）提供的贷款按年份划分的M3+拖欠率定义为（i）在特定时间段内拖欠超过三个月的贷款的未偿还本金总额，及（ii）就同一年份内所有拖欠超过3个月的贷款，在同一期间内收回的逾期未付本金总额，除以（iii）在该年份促成的贷款的初始本金总额。

56

目录表

以下图表显示了我们提供的销售点和个人分期贷款（包括表内和表外贷款）按年份划分的M3+拖欠率。

风险管理团队

我们已建立强大的风险管理专业知识，拥有九项独立风险管理职能，涵盖审计、监管合规及风险管理研发等职能。我们的管理团队在信贷行业拥有丰富的经验，在风险管理、欺诈检测和预防以及数据分析方面拥有专业知识。我们亦已将风险管理相关表现指标纳入业务单位及员工检讨程序。

技术

我们业务的成功取决于我们强大的技术能力，支持我们为合作伙伴提供创新和有效的金融解决方案，提供无缝的用户体验，进行准确的信用评估，保护信息和提高我们的运营效率。多元化的数据收集及整合，以及透过先进科技进行稳健的信贷评估，加强了我们的风险管理能力，为业务及财务伙伴创造价值。

57

目录表

我们绝大部分贷款申请的整个贷款承销程序，包括申请、核实、授权、授出信贷、执行协议、发放资金及收取还款，均可自动完成，无需人工干预。我们的用户友好的交互界面允许用户自行完成整个贷款申请和贷款还款过程。高度优化的数据报告、检索和索引流计算方法使我们的大部分贷款申请在10秒内完成整个贷款申请和信贷审批程序。我们的管理系统对申请量、数据上报和检索量、索引分配、审批金额、信用等级分配、贷款发放金额和贷款偿还金额进行了全自动控制和路由，使系统能够健康稳定地运行。

r & d实验室

我们的研发实验室是我们持续创新的源泉。它不仅支持我们现有的业务，增强我们的产品和服务，还孵化了新的技术和业务计划，使我们能够继续发展。我们在研发实验室内设有团队，致力于人工智能、数据源评估以及其他可能应用于我们业务的项目。

我们的研发实验室由一支经验丰富的致力于研发的工程师团队提供支持。截至2018年12月31日，我们拥有221名技术员工，约占员工总数的61%。我们的工程师总部设在北京，办公室设在上海。我们从名牌大学招聘大多数工程师，并从知名的互联网和软件公司聘请经验丰富的专业人员。我们积极争夺工程人才，以帮助我们应对挑战，并保持我们相对于竞争对手的技术优势。我们在研发方面投入了大量资金。2018年，我们产生了9,500万元人民币(1,380万美元)的研发费用，主要是我们研发团队的工资和福利(包括股份薪酬)。

大数据分析

我们已经开发了一个专有的大数据数据库，我们称之为数据湖，它驱动着我们高级的风险评估和我们的信用评估引擎。数据湖是一个不断发展的动态数据池，随着我们平台上积累的越来越多的信用局数据、交易数据、行为数据、社交数据和人口数据，以及从第三方访问的额外数据。我们庞大的数据库为用户提供了10,000多个变量，涵盖了与用户S信用相关的广泛信息。通过挖掘合作伙伴的生态系统，我们积累了大量经过用户授权和发布的数据。我们还从50多个多种格式的内部和外部数据源(包括信用评估机构、支付公司、电子商务平台和移动运营商)中收集、聚合、处理和分析海量的结构化和非结构化数据。

我们强大的数据挖掘能力也使我们能够收集关于潜在客户的大量数据。我们将大数据分析和机器学习应用于消费金融的整个价值链，从信贷决策到支付渠道再到收款服务。利用我们的研发团队，我们已经开发了许多专有的自动化程序，能够在短时间内搜索、聚合和处理来自互联网的海量数据。新的分析方法使我们能够处理这些大量未开发的数据，例如通过对过去的行为和模式进行统计建模。

我们重视用户的数据隐私，并有严格的数据保护和保留政策。未经最终用户事先同意，我们不会与第三方共享最终用户的数据。

人工智能与机器学习

技术已经彻底改变了提供金融服务的方式，特别是通过应用先进的人工智能。我们将人工智能技术应用于多个领域，如欺诈检测、信用风险定价和资产配置，这有助于提高运营效率，使我们能够为合作伙伴提供显著价值。

我们通过应用人工智能，包括机器学习，将各种先进的分析和建模技术集成到我们的风险管理和信用评估系统中。例如，我们利用社交网络分析技术来发现贷款申请者与已知或疑似欺诈团伙之间的联系，并在我们的反欺诈和风险管理模型中利用社交网络的特殊特征来降低欺诈率。我们构建了一个实时在线动态风险建模系统，与传统的信用记分卡技术不同，该系统能够根据最新的风险度量对我们的自动化模型进行持续更新，同时在线执行机械学习算法，并根据模型的实时结果自动分配申请量，确保模型的稳定和高效运行，及时可靠地控制风险。基于我们的建模技术，我们根据用户S个人特征的差异进行自动聚类，并利用聚类间不同的特征集合来构建机械学习模型来确定用户风险，大大提高了风险管理模型的预测能力。

58

目录表

我们财富管理解决方案的机器人咨询服务也是基于机器学习技术。我们采用现代投资组合理论作为主要的配置方法，并使用监督学习方法来估计市场收益。机器学习回归算法被用来预测未来的价格，从而预测在定义的时间段内的市场回报，而市场状况分类算法根据看涨和看跌的光谱对市场进行分类。市场风险通过估计协方差矩阵来衡量。我们的算法将风险偏好、生命周期阶段和收入来源等投资者特征与投资约束联系起来，以实现真正的个性化。再平衡决策是随着投入的变化而动态做出的。

我们基于云的基础设施

我们面向客户的系统和服务的计算能力依赖于基于云的服务。基于云的技术使我们能够在内部处理大量复杂的数据，这显著降低了成本，提高了运营效率。我们的业务正在以惊人的速度增长，我们需要扩展服务以满足我们的需求，并定制我们使用的应用程序。我们的基于云的服务使我们能够保持管理IT资源的灵活性，提高了可管理性，减少了维护，因此我们可以更快地调整资源，以满足任何波动或不可预测的业务需求。

我们的系统高度安全。我们的系统基础设施托管在中国不同地点的数据中心。我们通过实时多层数据备份系统保持冗余，以确保网络的可靠性。我们内部开发的安全系统分析和预测恶意攻击。我们的云系统的响应时间已缩短至1秒以内，从而增强了对任何挑战或攻击的响应能力。我们的平台采用模块化架构，由多个连接的组件组成，每个组件都可以单独升级和更换，而不会影响其他组件的功能。这使得我们的平台具有高度的可靠性和可扩展性。我们制定了业务连续性计划，并实施了灾难恢复计划，使我们能够在发生灾难时将运营转移到备份数据中心。

我们有能力在云端平台上每日完成对账，截至本年报日期，我们从未经历过数据丢失。

业务拓展

我们的“杜妙宝”品牌在中国消费贷款金融解决方案方面广受潜在业务及金融合作伙伴的认可，而我们的“北极星”品牌在财富管理解决方案方面亦同样如此。“”“”我们的合作伙伴可以采用我们的解决方案为用户提供金融服务，让他们在专注于自己的核心业务的同时，利用我们的专业知识。我们相信，我们强大的品牌知名度和良好的往绩记录将使我们能够建立一个庞大而忠诚的合作伙伴基础，并保持较高的留存率。我们采用多种营销方法来提升我们的形象。

我们已建立一支在金融服务及互联网行业拥有丰富经验的销售及营销团队。该团队致力于与我们的业务和财务伙伴建立长期关系。我们与业务和财务合作伙伴密切合作，深入了解行业的竞争动态，并发现新的市场机会。通过了解他们的需求，我们能够提供定制的服务和解决方案。我们还利用我们专有的数据分析能力进行具有成本效益的营销。

我们在北京的总部和上海的区域办事处都有销售和市场营销人员。这使我们的销售及市场推广团队与总部的研发团队及营运团队保持紧密联系，以配合我们的销售及业务发展策略。我们区域办事处的销售人员与我们的业务伙伴直接联系，以更好地了解他们的需求和要求，从而发展和加强我们的合作。

59

目录表

国际扩张

我们在中国之外成立了两家合资企业，与当地合作伙伴一起在更多的市场上提供我们的解决方案。2017年10月，我们成立了名为Pivot金融科技的合资企业。有限公司与FWD集团和某些天使投资者合作，在东南亚提供机器人咨询服务。2018年4月，我们成立了一家合资企业，名为Avatec.ai(S)Pte。大华银行有限公司与大华银行有限公司合作，主要在东南亚国家提供信贷服务和解决方案。此外，我们还成立了PINTEC Solutions Pte。2018年11月，我们在新加坡成立了Infrarisk Pty Limited，作为我们国际业务发展的国际总部，并于2019年3月收购了Infrarisk Pty Limited，这是一家总部位于澳大利亚的SaaS公司，为贷款人提供用于管理信用风险产生流程的系统。

竞争

在线消费金融、财富管理和保险是中国的新兴产业。我们使我们的商业和金融合作伙伴能够为他们的客户提供创新的消费金融、财富管理和保险服务。在消费金融赋能方面，百度金融与我们分享了类似的商业模式，它为业务合作伙伴和金融合作伙伴提供技术赋能服务，我们在获取合作伙伴和客户方面进行竞争。一些独立平台还将此类支持服务作为合作伙伴业务的一部分提供给合作伙伴。在财富管理和机器人咨询支持方面，我们与英米网和利凯莫芳等公司竞争。我们还在消费金融、财富管理和保险领域与主要互联网公司的平台和中国的商业生态系统展开竞争，如蚂蚁金服、京东金融和平安壹通。此外，我们的业务和财务合作伙伴可能会发展自己的内部能力，与我们目前提供的服务竞争。我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务，以及更多的财务资源来支持他们在销售和营销方面的支出。我们相信，我们是否有能力有效地争夺业务合作伙伴、金融合作伙伴和最终用户，取决于许多因素，包括我们的模块和解决方案的多样性、我们解决方案的用户体验、我们风险管理的有效性以及我们与金融和商业合作伙伴的伙伴关系的实力。

此外，随着我们的业务继续快速增长，我们面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理、工程师、产品经理和风险管理人员。我们增长战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有人员和增加更多高技能员工的能力。

知识产权

我们试图通过结合专利、版权、商标和商业秘密法律以及通过保密和竞业禁止协议限制披露来保护我们的专有技术，包括我们的风险管理技术和技术基础设施。Pintec.com, Idumiao.com, Ixuanji.com和Hongdianfund.com。截至本年度报告日期，我们拥有48个注册商标，其中包括Dumiao、Hong dian、Myfin和PINTEC的中文名称，我们已经在中国申请了另外8个商标。

我们打算大力保护我们的技术和专有权利，但不能保证我们的努力在任何情况下都会成功。即使成功地捍卫我们的权利，包括诉诸诉讼，也可能会产生巨大的成本。此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权或寻求宣布没有侵犯我们的知识产权。见第3项.关键信息？D.风险因素？与我们业务相关的风险？我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位？？我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能是昂贵的辩护费用，并可能扰乱我们的业务和运营。

60

目录表

季节性

我们在业务中经历了一定程度的季节性，反映了互联网使用和个人消费模式的季节性波动。例如，在全年的各个旅游旺季，包括中国春节假期、5月的劳动节假期、夏季假期和10月的国庆假期，我们的在线旅行社销售点分期贷款的交易量普遍较高。与此同时，中国在国庆节期间，特别是春节假期前后，个人分期贷款交易量普遍较低。到目前为止，我们在2018年上半年的快速增长、我们的一些资金来源在2018年下半年面临的挑战以及我们为实现业务合作伙伴多元化所做的努力在一定程度上掩盖了这种季节性，我们未来可能会经历更明显的季节性。

保险

我们的财产保险单涵盖对我们的业务运营至关重要的某些设备和其他财产，以防范风险和意外事件。我们还为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不投保业务中断险或一般第三者责任险，也不投保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。

条例

本部分概述了影响我们在中国的业务活动以及我们的股东从我们获得股息和其他分派的权利的最重要的法律、规则和法规。

关于外商投资的规定

中华人民共和国外商投资法

2019年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》施行后，将取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》，成为外商在华投资的法律基础。有关更多细节，请参阅项目3.关键信息--《中国做生意的风险》a《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。

特别是，《中华人民共和国外商投资法》重申并正式确立了准入前国民待遇加负面清单的外商投资管理制度。全国负面清单制度于2016年首次推出。2016年9月，全国人民代表大会常务委员会公布了关于修改外商独资企业和其他外商投资企业法律的决定。这一决定于2016年10月起施行，改变了中国境内外商投资的逐案核准制。外商在不受特别准入管理措施限制的商业领域的投资，只需备案，而不需要审批。

外商投资相关行业目录

2019年6月，商务部、国家发展改革委颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019年版)，或《负面清单(2019年版)》，自2019年7月30日起施行。负面清单(2019年版)通过减少仍存在持股比例限制或董事会或高级管理人员组成要求的行业数量，扩大了允许外商投资的行业范围。《负面清单(2019年版)》所列行业分为限制类和禁止类。受限制类别的行业受到各种限制。例如，一些受限制的行业仅限于中外合资/合作合资企业，在某些情况下，要求中方合作伙伴在此类合资企业中持有多数股权。此外，限制类项目需要得到上级政府的批准。此外，外国投资者不得投资于被禁止的行业的公司。对于不属于限制类或禁止类的行业，适用于限制类的限制原则上不适用，一般允许在此类行业设立外商独资企业。

61

目录表

我们通过我们合并的可变利益实体提供增值电信服务，这是根据负面清单(2019年版)属于受限类别的行业。

与保险经纪有关的规例

管理保险中介服务的主要规定是1995年颁布的《中华人民共和国保险法》。根据《中国保险法》，中国保险监督管理委员会(于2018年4月与其他政府部门合并为中国银保监会)是负责监督管理中国保险公司和保险业中介机构(包括保险代理机构和经纪公司)的监管机构。

保险经纪主体条例是中国保监会于2018年2月颁布的《保险经纪监督管理规定》。根据本条例，保险经纪人是指收取佣金，为投保人和保险公司提供中介服务，促进其订立保险合同的单位。在中国设立的保险经纪人，必须符合中国保监会规定的资质要求，并取得经营保险经纪业务许可证。

本公司其中一家可变权益实体Myfin保险经纪有限公司的子公司已获得中国保险监督管理委员会颁发的保险经纪业务许可证，允许MYFIN保险经纪有限公司在中国境内开展保险经纪业务，有效期至2022年6月。

关于基金销售业务的规定

2003年颁布的《证券投资基金法》对包括基金销售机构在内的基金服务机构提出了主要要求。本法规定，从事与公开募集的证券投资基金有关的基金销售和其他基金服务的机构，须向证券监督管理机构进行登记或者备案。《证券投资基金销售管理办法》最初由证监会于2004年颁布，对公开募集证券投资基金销售资格、公开募集证券投资基金销售支付结算、公开募集证券投资基金销售收费等方面进行了规范。

独立基金销售机构必须向其工商注册地中国证监会分支机构申请登记，取得公募证券投资基金销售业务许可证。独立基金销售机构为取得该牌照，必须符合若干条件，包括：（一）实缴资本不低于人民币2，000万元（290万美元）；（二）高级管理人员应取得基金执业资格，熟悉基金销售业务，具有两年以上基金从业经验或者五年以上其他有关金融机构从业经验；（三）有10人以上取得基金从业资格的从业人员；及（iv）不涉及任何已影响或可能影响机构正常运作的重大变动，或涉及诉讼、仲裁等其他重大事宜。

中国资产管理协会于2016年4月颁布的《私募投资基金募集管理办法》，规范私募投资基金的募集。在中国证监会登记并取得公开募集证券投资基金销售业务许可证的中国资产管理协会会员机构，可以受私募投资基金管理人委托募集私募投资基金。“募集资金是指募集、出售、购买、赎回私募投资基金份额及其他相关活动。”

2018年3月28日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室发布了《关于加强对通过互联网开展的资产管理业务进行整改和审核验收的通知》，又称29号文。第29号通告强调，透过互联网进行的资产管理业务须受金融监管机构的监管及相关牌照要求。任何透过互联网公开发行或销售资产管理产品均被视为融资业务，并须取得相关资产管理牌照或许可证方可进行。互联网资产管理平台不得通过定向佣金计划、定向理财计划、定向资产管理计划、定向信贷资产转让等产品公开募集资金，不得代理任何类型的交易所销售资产管理产品。“”“”“”“”“”

62

目录表

我们的可变权益实体，北京宏典基金分销有限公司，有限公司，为中国资产管理业协会会员，已取得中国证监会公募证券投资基金销售业务许可证，具备开展公募和私募证券投资基金销售业务的资格。

有关增值电信服务的规定

国务院于2000年颁布的《电信条例》及其相关实施细则，包括工业和信息化部发布修订的《电信业务分类目录》，将各类电信及与电信有关的活动归类为基础电信业务或增值电信业务。工信部2017年发布的《电信经营许可证管理办法》，对经营增值电信业务所需牌照的种类、取得牌照的资格和程序以及牌照的管理和监管等作出了更加具体的规定。根据本规定，增值电信业务经营者必须取得工信部或省级电信增值业务许可证。

根据2001年最初由国务院发布的《外商投资电信企业管理规定》，外商投资增值电信企业必须以中外合资形式存在。规定将外商对外商投资增值电信企业的最终出资比例限制在50%或以下，并要求外商投资增值电信企业的主要外国投资者具有良好的业绩记录和增值电信行业的运营经验。

2006年，信息产业部(2008年并入工信部)发布了《信息产业部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。根据该通知，外商投资电信服务业，必须设立外商投资企业，并申领电信服务许可证。通知还要求：(一)中国境内电信企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务许可证，不得提供资源、办公场所、设施或其他协助，支持外国投资者非法经营电信业务；(二)增值电信企业或其股东必须直接拥有其日常经营中使用的域名和商标；(三)各增值电信企业必须具有其批准的业务经营所需的设施，并仅在其许可范围内维持该设施；(四)所有增值电信企业必须按照中国有关法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人不遵守这些要求并予以纠正，工信部或地方有关部门有权对许可证持有人采取措施，包括吊销其增值电信业务许可证。

移动互联网应用信息服务管理适用于2016年6月发布并于2016年8月起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》。为规范移动应用信息服务，包括应用程序提供商、应用程序所有者、应用程序运营商和在线应用程序商店，制定本条例。根据中国法律法规，移动应用信息服务提供商必须获得指定的资质。

我们的可变利益实体--北京宏典基金分销有限公司已于2018年3月获得北京市电信管理局颁发的电信增值业务经营许可证。本许可证有效期至2021年6月。我们的抖苗平台和APP由我们可变利益实体的子公司上海安趣英科技有限公司运营，根据《移动互联网应用信息服务管理条例》和其他相关法律法规，我们的移动应用可能需要获得电信服务许可证。见项目3.关键信息？D.风险因素？与我们业务有关的风险？我们可能需要获得中国监管机构颁发的增值电信服务许可证。

63

目录表

关于个人之间贷款的规定

1999年生效的《合同法》对合同的订立、效力、履行、执行和转让作出了规定。《合同法》承认自然人之间贷款协议的效力，并规定贷款协议在个人贷款人向个人借款人提供贷款时生效。合同法规定贷款协议项下收取的利率不得违反中国法律法规的适用规定。根据2015年最高人民法院发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，民间借贷被定义为个人、法人和其他组织之间的融资。’贷款人与借款人就年利率低于24%的贷款订立的协议有效及可强制执行。对于年利率在24%至36%之间的贷款，如果贷款的利息已经支付给贷款人，法院可能会拒绝借款人要求退还利息，但这种支付没有损害国家、社区或任何第三方的利益。’如果私人贷款年利率高于36%，超过36%的利息支付义务将失效。根据《合同法》，债权人可以将其在协议下的权利转让给第三人，但须通知债务人。债权依法转让后，受让人享有债权，债务人必须为受让人的利益履行约定义务。’’

此外，根据《合同法》，中介合同是指中介人向委托人提供订立合同的机会或者为委托人提供与订立合同有关的其他中介服务，委托人向中介人支付服务费的合同。根据《合同法》，中间人必须提供与拟议合同有关的真实信息。中间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假资料，损害委托人利益的，不得要求收取服务费，并承担由此造成的损害赔偿责任。’

2017年4月，全国网络借贷整顿办公室发布《关于开展现金贷业务活动检查整顿的通知》及补充通知。通知要求全国网贷整顿办公室各地对口单位全面开展——对网络平台开展的现金贷业务进行规模和全面检查，要求网络平台按照最高法《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的有关要求，限期进行必要的改进和纠正，2015年8月人民法院《取缔非法金融机构和非法金融业务经营办法》《小额信贷公司指导意见》《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》《网络点对点借贷风险专项整治实施方案》。’《通知》重点防范网络平台现金贷款业务经营中恶意诈骗贷款、敲诈勒索贷款和借贷过程中暴力行为。

2017年12月，全国互联网金融整治办公室和全国网络借贷整治办公室联合发布《关于规范整顿网络现金贷业务的通知》（141号文），概述了互联网小微金融公司、银行业金融机构和网络借贷信息中介机构开展网络现金贷业务的一般特点和主要要求。“”“”“现金贷款现金贷款一般被描述为与其使用情况无关、贷款所得款项无指定用途、借款人无资格要求及贷款无抵押品的贷款。”第141号文对现金贷款的定义模糊不清，有待监管部门进一步解释。现金贷款业务的主要要求是：（一）未经贷款业务批准，任何组织和个人不得从事贷款业务；（二）以利息和各种费用形式向借款人收取的年化全部借款费用，按最高人民法院2015年发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的民间借贷利率限额执行；（三）各相关机构应遵循了解客户的原则，对借款人进行评估和确定。“（四）各有关机构应加强内部风险控制，审慎使用数据驱动的风险管理模式；”（五）有关机构及其第三方催收服务提供者只能使用合法的催收方式，’不得使用威胁、恐吓、骚扰等非法或不当的收集手段。“”’关于互联网小微金融公司，141号文要求监管部门暂停审批互联网小微金融公司的设立，暂停审批跨省小额金融业务。141号文还明确，互联网小额贷款公司不得提供校园贷款，对与使用情况无关的互联网小额贷款应当暂停发放，逐步减少现有与此类贷款相关的业务量，并限期采取整改措施。对互联网小额金融公司的进一步要求将在国家金融监管机构即将发布的整改实施方案中详细说明。141号文还对银行业金融机构参与现金贷款业务提出了若干要求，包括：“（一）禁止与未取得贷款业务批准的第三方机构联合发放贷款，或以任何形式向第三方机构提供资金以发放贷款；”（二）与第三方机构合作开展的贷款业务，核心业务外包；（包括信用评估和风险控制）被禁止，以及任何信用增级服务，不论是否变相禁止不具备担保资格的第三方机构提供的担保（包括承担违约风险的承诺），（三）银行业金融机构必须要求并保证第三方机构不得向借款人收取利息或费用。此外，141号文强调了适用于网络借贷信息中介机构的几项要求。比如，禁止向学生等无还款来源、无还款能力的人员提供贷款，以及没有指定用途的贷款。此外，不允许向借款人收取预付费。任何违反第141号通告的行为都可能导致各种处罚，包括处罚、整改和吊销执照、责令停止营业和刑事责任。

64

目录表

关于校园网络借贷的有关规定

2016年4月，教育部办公厅、银监会办公厅联合印发《关于做好教育引导工作加强校园违法犯罪网络借贷风险防范的通知》，或称《教育引导工作通知》。《教育引导工作通知》规定，（一）地方金融监管部门要密切监控网络借贷中介机构虚假误导广告宣传等行为，或者其他可能误导贷款人或者借款人的行为，加强对网络借贷中介机构以大学生为重点的广告宣传活动的监管和风险提示，’以及忽视借款人资格审查的网络借贷中介机构；（二）建立和完善针对违规校园网络借贷的相应应对措施和预案；’而任何非合规的网络借贷中介，在校园内宣传和推广其服务，从而可能侵犯学生的合法权利。对学生造成安全隐患或未经事先许可的，应及时向有关监管部门报告，并依法处理。

2016年10月，中国银行业监督管理委员会、中央网络事务领导小组办公室、教育部等六个中国监管机构联合发布《关于进一步加强校园网络借贷整顿工作的通知》，或《关于整顿校园网络借贷的通知》。《校园网贷整改通知》强化并细化了针对以学生为主的网络贷业务或校园网贷的整治措施，并规定如下：

· 不得向十八周岁以下的大学生提供网络借贷服务。

· 十八岁以上的大学生，从事校园网贷的人员必须核实借款人的二次还款来源，可以是借款人的父母、监护人或者其他保管人，取得借款人二次还款来源的同意贷款的书面承诺文件和还款保证书，’并通过电话或其他方式核实借款人第二还款来源的身份。

· 禁止通过使用歧视性和误导性的语言或其他方法进行虚假和欺诈性的广告和促销，以及传播虚假或不完整的信息误导大学生借款人。

· 禁止从事校园网络借贷的人员或第三方在实体场所（不包括互联网等电子方式）宣传或推广借贷服务。

· 禁止收取手续费、逾期罚款、服务费、追偿费等各种费用，以及以非法催收强迫还款等变相高利贷。

65

目录表

此外，《校园网贷整改通知》要求，从事校园网贷的人员应建立借款人资格审查、风险监控、客户信息保护三项机制，具体如下：

· 必须建立借款人资格审查和分类制度，确保借款人具有按照有关协议偿还贷款的能力。

· 要建立风险监控制度，进一步加强信息披露和风险提示，确保贷款程序和贷款要素公开透明。

· 通过落实《电信和互联网用户个人信息保护令》等有关规范，开展信息系统分级登记和测试，建立客户信息保护机制，加强客户信息保护，确保出借人和借款人信息采集、结算和使用过程中的合法性和信息安全。’’

根据《校园网贷整改通知》，各地金融监管部门会同银监会分支机构对从事校园网贷人员进行全面排查和集中整治。违法行为情节轻微的，应当在规定期限内予以整改，但拒不整改或者被认定为重大违法行为的，可以依法予以暂停、关闭或者取缔。’对涉嫌恶意诈骗或其他严重非常活动的人员，一律从严惩处。涉及犯罪活动的，有关人员由有关司法机关处理。

2017年4月，中国银监会发布《银行业风险防控指引》，进一步强调《校园网贷整改通知》对校园网贷业务的相关要求，其中包括禁止：

· 向无法偿还贷款的个人推销；

· 为十八岁以下的大学生提供网上贷款服务；

· 进行虚假和欺诈性的广告和促销；以及

· 变相提供高利贷。

2017年5月，中国银监会、教育部、人力资源和社会保障部发布了《关于进一步加强校园网贷业务规范管理工作的通知》，即26号文。该通告规定：

· 商业银行、政策性银行可以研发为大学生提供一般性帮助的金融产品，提供贷款，在学习培训、消费创业等领域给予支持，以合理的授信额度和利率为大学生提供量身定制、优质的金融服务。

· 未经有关银行业监督管理部门批准设立的机构，不得向大学生提供信贷服务，杜绝诈骗、高利贷和暴力催收。

· 暂停所有网络借贷信息中介机构开展的校园网贷业务，网络校园借贷贷款余额逐步降为零。

我们计划在不久的将来将最终用户的年龄门槛降低至18岁，这可能会使我们遵守有关校园网贷的法律、法规、规则和政府政策。见项目3。“关键信息—风险因素与我们业务有关的风险与校园网上借贷有关的监管不确定性可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。——”

66

目录表

与商业保理有关的规定

商务部于2012年发布的《关于开展商业保理试点的通知》，批准上海浦东新区和天津滨海新区开展商业保理试点。商务部还发布了其他几份通知，将试点区域扩大到广州、深圳、重庆两江新区、苏南现代建设示范区和苏州工业园区。2015年，商务部发布《关于支持自由贸易试验区创新发展的意见》，批准在所有自贸区开展商业保理业务试点。根据商务部发布的这些通知和地方实施细则，经商务部当地对口单位或其他主管部门批准，可以在这些地区设立商业保理公司。商业保理公司的业务范围可以包括贸易融资服务、销售台账管理、客户信用状况调查评估、应收账款管理和催收、信用风险担保等服务。商业保理公司不得从事其他金融业务，如吸收存款、出借贷款，或专门从事或进行债务回收。

民恒，我们的可变权益实体的子公司，以及安旭盈（天津）商业保理有限公司，有限公司，一家外商独资企业，有资格从事我们的商业保理业务。

关于融资担保的规定

国务院发布《融资担保公司管理条例》，简称《融资担保条例》，自2017年10月1日起施行。根据《融资担保规则》，非融资性担保是指担保人向被担保方提供贷款、债券或其他类型债务融资担保的活动，非融资性担保公司是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。“”“”根据《融资担保规则》，设立融资担保公司须经政府主管部门批准，除国家另有规定外，任何单位不得经营融资担保业务。违反本规定，未经批准擅自经营融资性担保业务的，将处以停业、停业、罚款50万元人民币等处罚（72，722美元）至人民币1，000，000元（145，444美元），没收任何非法所得，如果违法行为构成刑事犯罪，依法追究刑事责任。

与反洗钱有关的规定

2007年生效的《反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的反洗钱主要要求，包括采取预防和监督措施，建立各种客户身份识别系统，保留客户身份识别信息和交易记录，以及报告大额交易和可疑交易。’《反洗钱法》适用的金融机构包括银行、信用社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司、基金管理公司等国务院清单公布的金融机构，负有反洗钱义务的非金融机构清单将由国务院公布。中国人民银行等政府部门颁布了一系列行政法规，明确了金融机构和基金销售机构等非金融机构的反洗钱义务。’

中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会于2018年10月10日联合发布的《互联网金融服务提供者反洗钱和反恐怖融资管理办法（试行）》，于2019年1月1日起施行。’要求互联网金融服务提供商（包括互联网基金销售或互联网保险经纪服务提供商）遵守若干反洗钱及反恐融资规定，包括（i）建立反洗钱及反恐融资内部监控系统，㈡建立客户识别方案，㈢监测恐怖组织和恐怖分子，㈣监测和报告可疑交易，㈤保存客户信息和交易记录。《反洗钱管理办法》将互联网服务提供者定义为经有关部门批准或备案，依法经营互联网金融业务的机构。但《反洗钱和反洗钱管理办法》的具体适用范围尚未确定。

67

目录表

中国证监会于2013年颁布的《基金销售办法》要求独立基金销售机构遵守若干反洗钱要求，包括建立客户识别程序、监控和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录。

2011年中国银保监会发布的《关于保险业反洗钱业务的通知》要求保险经纪机构建立反洗钱内部控制制度，协助公安部门和司法机关开展调查。

关于互联网信息安全和隐私保护的规定

中国的互联网信息管理是从国家安全的角度进行的。《关于维护互联网安全的决定》最初由全国人民代表大会常务委员会于2000年颁布，规定违法者在中国可能受到刑事处罚：㈠非法进入具有战略重要性的计算机或系统；㈡传播政治破坏性信息；㈢泄露国家机密；㈣传播虚假商业信息；㈤侵犯知识产权。’公安部已颁布措施，禁止以造成泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部及其地方分支机构可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律和法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据工信部2012年发布并施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供商还需要妥善维护用户个人信息，如果用户S的个人信息发生泄露或可能泄露的情况，互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施，严重时应立即向电信主管部门报告。此外，根据2012年全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年发布的《关于加强电信和互联网用户个人信息保护的命令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵循合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，也不得向他人出售或提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。任何违反这些法律法规的行为都可能对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

此外，根据2015年8月全国人大常委会发布的《刑法修正案九》，互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正，对下列行为将受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息，(二)客户S信息泄露造成的严重后果，(三)刑事证据的严重损失，或者(四)违反适用法律法规的其他严重情节。任何个人或实体违反适用法律向他人出售或提供个人信息，或者窃取或非法获取任何个人信息，情节严重的将受到刑事处罚。此外，2017年5月发布并于2017年6月起施行的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。

2016年11月，全国人大常委会发布了《互联网安全法》，并于2017年6月起施行。《互联网安全法》要求网络经营者履行与互联网安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《互联网安全法》，关键信息基础设施的网络运营商在中国境内运营期间，一般应存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据。

68

目录表

与知识产权有关的条例

中华人民共和国通过了全面的知识产权管理立法，包括版权、专利、商标和域名。

版权。中国的著作权，包括受著作权保护的软件，主要受1990年颁布的《著作权法》及相关规章制度的保护。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。

专利。专利法最初颁布于1984年，规定了可申请专利的发明、实用新型和外观设计。可以授予专利的发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。

商标。 1982年颁布的《商标法》及其实施细则保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局负责全国商标注册和管理工作。《商标法》在商标注册方面实行了先申请后申请的原则。“”

域名。 工业和信息化部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构。互联网域名受工信部于2017年8月发布并于2017年11月生效的《互联网域名管理办法》保护。这些措施在域名注册方面采用了先申请的原则。“”

与税务有关的规例

企业所得税

企业所得税按应纳税所得额计算，该所得额根据全国人大颁布并于二零零八年实施的《企业所得税法》及国务院颁布并同时实施的实施细则确定。’企业所得税法于二零一七年二月及二零一八年十二月作了进一步修订。企业所得税法对所有中国居民企业（包括外商投资企业及境内企业）实行统一企业所得税税率为25%，惟符合若干例外情况除外。经有关税务机关批准，已确定为高新技术企业的企业所得税税率可降低至15%。

此外，于中国境外国家或地区注册而其实际管理机构位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“”《企业所得税法实施细则》将非事实管理机构界定为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全面管理和控制的企业机构。“”“” 然而，目前关于境外注册企业实际管理机构的定义以及税务居民身份的确定和管理的唯一详细指导意见载于国家税务总局2009年发布的《关于根据实际管理机构确定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》或82号文，“以及国家税务总局2011年发布的《中国控股境外居民企业企业所得税管理办法（试行）》或公告第45号。”第82号通告和第45号公报提供了关于中国控制的境外注册企业税务居民身份的管理和确定的指导，境外注册企业的定义是指根据外国或地区法律注册成立的企业，其主要控股股东为中国公司或中国企业集团。

根据第82号通告，中国控制的境外注册企业将因其非实际管理机构位于中国而被视为中国居民企业，并仅在符合以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：“”

69

目录表

· 日常运营管理的主要地点和非事实管理机构履行职责的地点在中国；“”

· （二）企业财务、人力资源等事项的决策，由中国境内的组织或人员作出或者经其批准；’

· 企业的主要资产、会计帐簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；’

· 50%或以上有投票权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。

第45号公报进一步澄清了与确定税务居民身份和主管税务机关有关的某些问题。它还规定，如果向中国控制的离岸注册企业提供了居民居住身份认证书的副本，支付人在向该中国控制的离岸注册企业支付某些来自中国的收入(如股息、利息和特许权使用费)时，不需要预扣所得税。

股份转让所得税

根据国家税务总局2015年颁布并于2017年12月修订的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《通知7》，非居民企业在无合理商业目的的情况下，通过转让境外控股公司股权(中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)间接转让中国居民企业股权的，中国税务机关有权重新评估交易性质，该间接股权转让将按直接转让处理。因此，此类转让所得收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。根据第七号通函的规定，符合下列所有情形的转让应被直接视为没有合理的商业目的：(I)境外控股公司股权价值的75%以上直接或间接源自中国应纳税财产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时候，境外控股公司90%以上的财产是在中国境内的投资，或在间接转让前一年，境外控股公司S收入的90%以上直接或间接来自中国领土；(Iii)境外控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司的存在；及(Iv)对间接转让征收的外国所得税低于对直接转让中国应税财产征收的中国所得税。

通函7的应用存在不确定性。如果税务机关认定任何涉及非居民投资者的私募股权融资交易缺乏合理的商业目的，则通函7可能被中国税务机关确定为适用于我们之前涉及非居民投资者的私募股权融资交易。因此，吾等及吾等在该等交易中的非居民投资者可能面临根据第7号通函缴税的风险。

股息预提税金

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，应按10%的税率对其来源于中国的收入征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国企业向作为该等股息实益拥有人的香港企业支付股息的预提税率将由标准税率10%降至5%。根据国家税务总局2009年发布的《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通知，作为适用红利的实益拥有人的香港居民企业，必须符合以下条件才能享受减免的预扣税：(I)必须是税收条约规定的公司，(Ii)其必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权及投票权，及(Iii)必须在收取股息前12个月内直接持有该中国居民企业的该百分比。国家税务总局2015年颁布并于2018年6月修订的《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》也被称为第60号通知，其中规定，非居民企业享受减征预提税率不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。

70

目录表

2018年2月，国家税务总局发布《关于税收协定中受益人有关问题的通知》，根据《中国内地和香港特别行政区关于避免对所得双重征税和逃税的安排》和《81号文》中有关税收协定中股息的税务处理的规定，在确定申请人的受益人身份时，将考虑多个因素，“包括申请人是否有义务在12个月内将其收入的50%以上支付给第三国或地区居民，”申请人经营的业务是否构成实际经营活动，税务协定的对方国家或地区是否对有关所得不征税或给予免税或以极低的税率征税，’并根据具体案件的实际情况进行分析。“”

因此，我们于香港之全资附属公司Sky City Hong Kong Limited及Next Hop Hong Kong Limited可就彼等分别自Sky City（北京）科技有限公司收取之股息享受5%之预扣税税率，品泰克（北京）科技有限公司，有限公司，本公司在中国的全资附属公司，如该等附属公司符合第81号通告、《关于税务协定中有关利益所有人有关问题的通知》、《中国内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》及其他相关税务规则及法规所规定的条件。“”然而，根据第81号通告，倘相关税务机关认为我们进行的交易或安排主要是为了享受优惠税务待遇，相关税务机关可于日后调整优惠预扣税。

有关外币兑换的规定

外币兑换

中国管理外汇的主要法规是1996年国务院发布的《中华人民共和国外汇管理条例》。’根据这些规定，人民币可自由兑换经常项目，包括与贸易和服务有关的外汇交易和其他经常性外汇交易，但资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和证券投资，除非国家外汇管理局事先批准，并事先向国家外汇管理局登记。

国家外汇管理局最初于二零一二年发布的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，允许在中国境内开立各类特殊用途外汇账户，如前期费用账户、外汇资本金账户和担保账户，允许境外投资者将人民币所得资金再投资，未经国家外汇管理局批准或者审核，外商投资企业将外汇利润和股息汇给外国股东的。它还允许在不同省份为同一实体开设多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，国家外汇管理局2013年发布、2018年10月修订的《国家外汇管理局关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》，规定国家外汇管理局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理，采取登记的方式，银行根据国家外汇局及其分支机构提供的登记资料办理与中国境内直接投资有关的外汇业务。

2015年，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》（19号文），2015年生效，对外汇资本金结算的部分监管要求作出了一定调整，投资企业，取消了一些外汇限制。但是，19号文继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于经营范围以外的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

71

目录表

2016年6月，外汇局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理规定的通知》，即16号文。与19号文相比，16号文规定，除外汇资金外，境外上市汇出的外债资金和募集资金也应当实行自由结汇。此外，取消了资本项目下外汇资本金和相应的结汇所得人民币资本金不得用于偿还企业间借款（包括第三方垫款）或偿还已向第三方借出的人民币银行贷款的限制。

2017年1月，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》，其中规定了对境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本管制措施，包括(I)在真实交易原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(Ii)境内机构在汇出利润前应持有收入核算往年亏损。此外，根据通知3，境内实体应详细说明资金来源和使用安排，并在完成对外投资登记程序时提供董事会决议、合同和其他证明。

中国居民境外投资外汇登记

国家外汇管理局2014年发布的《国家外汇管理局关于居民通过特殊目的公司在中国开展境外投资、融资和回报管理的通知》(或第37号通函)要求，中国居民利用该等在岸或离岸资产或股权直接设立或间接控制离岸实体进行境外投融资(在第37号通函中称为特殊目的载体)，须向外汇局地方分支机构登记。第37号通函进一步要求在特别目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。

国家外汇管理局2015年发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》修改了第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，必须向符合条件的银行登记，而不是在外管局或其当地分支机构登记。

购股权规则

根据第37号通告，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。此外，根据国家外汇管理局2012年发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，中国居民根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的，必须(I)在外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构，代表参与者进行外汇局股票激励计划的外汇局登记等手续。及(Iii)保留一间海外机构处理与其行使购股权、买卖股份或权益及资金转移有关的事宜。

72

目录表

有关股息分配的规定

在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可以依靠在中国注册成立的我们的外商独资企业天空城市(北京)科技有限公司和平台克(北京)科技有限公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。关于外商独资企业支付或分配股息的主要立法包括1999年由全国人民代表大会常务委员会颁布并于2018年10月修订的《公司法》、最初由全国人民代表大会S于1986年颁布的《外商独资企业法》，以及后者的《S实施细则》。根据此等法律，在中国的外商独资企业每年至少拨出累计税后利润的10%作为准备金(如有)后，才可从累计利润中支付股息，除非该等准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备资金不得作为现金股利分配。外商独资企业可以自行将其税后利润的一部分拨付职工福利和奖金基金。外商独资企业未弥补上一会计年度的亏损，不得分配利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

关于并购和海外上市的规定

包括中国证监会在内的六个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》。《并购规则》于2006年生效。其中包括，其规定通过收购中国境内公司而成立并由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司，在其证券于海外证券交易所上市前，须获得中国证监会的批准。

与雇佣有关的规例

《劳动法》（原于一九九四年由全国人民代表大会颁布，最近于二零一八年十二月修订）及《劳动合同法》（原于二零零七年由全国人民代表大会常务委员会颁布），要求用人单位与全职员工签订书面劳动合同。’’如雇主自建立雇佣关系之日起计超过一个月但不足一年的时间内未能与雇员订立书面雇佣合同，雇主必须与雇员订立书面雇佣合同，并支付雇员自成立之日起计满一个月翌日起计工资的两倍。’（二）在书面劳动合同签订前一天的劳动关系。用人单位自聘用劳动者之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的，视为与劳动者订立无限期劳动合同。所有雇主必须向雇员支付至少等于当地最低工资的工资。违反《劳动法》和《劳动合同法》的行为可能会受到罚款和其他行政处罚，严重的违法行为可能会导致刑事责任。

《社会保险法》于2011年生效，最近于2018年12月修订，国务院于2002年发布的《住房公积金管理条例》以及其他相关法规要求中国企业参加某些职工福利计划，包括社会保险基金、养老金计划、医疗保险计划，失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金，并按当地政府规定的职工工资（包括奖金和津贴）的一定比例缴纳。如果雇主未能向各种雇员福利计划缴纳足够的缴款，可能会受到罚款和其他行政处罚。根据《社会保险法》，未缴纳社会保险费的用人单位可被责令改正，并在规定期限内缴纳所需的缴费，并视情况而定，每天收取0.05%的滞纳金。用人单位逾期未缴纳社会保险费仍不改正的，可以处以逾期金额1倍以上3倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》的规定，企业未缴纳住房公积金的，可以责令其改正，并限期缴纳所需缴纳的公积金；否则，可以向当地法院申请强制执行。

*

下图显示截至本年报日期表格20—F的公司架构，包括主要附属公司、并表联属实体及并表联属实体的附属公司：

73

目录表

GRAPHIC

我们与Jimu Group的关系

于本年报日期，我们与吉牧集团在股权上有高度重叠。我们的前身是集木控股有限公司，前身为品泰控股有限公司，成立于2013年，现已发展成为一家专注于在中国提供点对点借贷和金融解决方案的大型金融服务公司。于我们进行首次公开发售前重组及成立品泰科技控股有限公司前，我们的业务由前身的多间附属公司及可变权益实体进行。自二零一六年九月以来，我们的业务及吉慕业务一直大致独立运作。根据我们的首次公开发售前重组，品泰科技控股有限公司的所有股份均已发行予吉木集团控股公司的股东，使品泰科技控股有限公司在重组后拥有与吉木集团控股公司相同的股东、相同的比例及相同的权利。’’此外，董事会三名董事，即董军、彭小梅及冯虹亦为吉牧控股有限公司董事会成员。我们于二零一七年十二月就首次公开发售前重组订立多项交易协议。重组已于二零一八年三月完成。点对点贷款业务及提供相关服务现由吉牧集团进行，而我们的业务则由我们自己的附属公司及可变利益实体及其附属公司进行。

74

目录表

Jimu Box一直是通过我们的平台提供贷款的最大单一资金来源，我们预计在可预见的未来，即使我们寻求减少对它的依赖。截至2016年12月31日，Jimu Box是通过我们平台提供的99%未偿贷款的资金来源，截至2017年12月31日，Jimu Box是81%未偿贷款的资金来源，以及截至2018年12月31日未偿还贷款的62%。见项目3。“关键信息—风险因素与我们业务有关的风险我们过往一直依赖Jimu集团为我们提供的贷款提供大部分资金，而我们将在未来一段时间内继续依赖Jimu集团提供大部分资金。——” 此外，为促进我们与财务合作伙伴的合作，我们历来依赖吉牧集团及其品牌的认可，通过依赖我们的前身乐融多元（北京）科技有限公司的子公司之间的若干担保安排，有限公司，和我们的金融合作伙伴吉牧集团目前拥有乐融多元（北京）科技有限公司，我们拟不再依赖吉牧集团提供任何担保服务。

我们与吉木集团就上市前重组及重组后关系与吉木集团订立一系列协议，包括主交易协议、合作框架协议、不竞争协议及知识产权许可协议。以下是这些协议的摘要。

主交易协议

主交易协议载有有关我们首次公开发售前重组及重组后我们与吉牧集团的持续关系的条文。根据该协议，吾等负责与吾等业务（不论现时或过往）及已由吾等进行或已转让予吾等之营运有关之所有金融负债，而Jimu集团则负责与Jimu集团所有其他现时及过往业务及营运有关之金融负债，不论该等负债何时产生。’主交易协议亦载有弥偿条文，据此，吾等及吉木集团同意就违反主交易协议或任何相关公司间协议互相弥偿。

此外，吾等同意就因吾等招股章程或其一部分的注册声明中的错误陈述或遗漏而产生的法律责任向吾等弥偿，惟吾等特别向吾等提供以纳入吾等招股章程或其一部分的注册声明中的资料的错误陈述或遗漏除外。Jimu Group同意赔偿我们因其随后提交的文件（如有）中的错误陈述或遗漏而产生的责任，或Jimu Group专门提供给我们的招股说明书（我们的招股说明书是其中的一部分）、或我们的年度报告或向SEC提交注册说明书（我们的招股说明书是其中的一部分）后提交的其他SEC文件，但仅限于该等信息与Jimu集团或Jimu业务有关，或我们事先向Jimu集团提供书面通知，说明该等信息将包含在我们的招股说明书或其他SEC文件中，且该等责任并非由我们的行为或不行为引起。

主交易协议亦载有一项一般性声明，据此，各方将免除因注册声明（我们的招股说明书构成其一部分）的初始申报日期或之前发生的事件而产生的任何责任，包括与实施我们首次公开发售而进行的活动有关的责任。一般免除不适用于根据主交易协议或其他公司间协议在各方之间分配的负债。

主交易协议将于2018年10月29日起五年后自动终止。本协议可提前终止或经双方书面同意延长。本协议的终止不影响合作框架协议、不竞争协议和知识产权许可协议的有效性和效力。

75

目录表

合作框架协议

根据合作框架协议，吉木集团同意每月向经我们转介及批准的借款人提供贷款，总额最多不少于吉木集团在线点对点借贷平台上匹配贷款总额的50%。’我们同意为吉木集团提供若干服务和支持，包括借款人转介、还款管理以及交易和技术支持。

吾等及吉牧集团同意，一方就上述任何合作领域向另一方收取之费用率（如有）将按公平原则磋商。’我们将不时就合作的目的，视乎需要及适当而订立单独的具体协议。

本协议将于2018年10月29日生效，并于以下日期（i）Jimu Group的控股公司与Pintec之间的普通股股权下降至低于20%的第一季度结算日后15个日历日；及（ii）2018年10月29日15周年之日。’

竞业禁止协议

我们与Jimu集团订立的不竞争协议规定了不竞争期，自二零一八年十月二十九日起至（i）Jimu与Pintec之间的普通股股权下降至低于20%的第一季度结算日后15个历日；及（ii）二零一八年十月二十九日起15周年之日。

吾等同意于非竞争期内不会与吉牧集团就任何与点对点借贷业务性质相同的业务进行竞争，为免生疑问，吾等目前经营或拟经营的任何部分业务除外。吉牧集团同意于非竞争期内，不会就我们所进行的业务（任何点对点贷款业务除外）与我们竞争，为免生疑问，我们目前进行或拟进行的任何部分业务除外。

该不竞争协议还规定了相互不招揽的义务，即在不竞争期间，未经另一方同意，吉木集团和我们不得雇用或招揽雇用任何在职员工或向另一方提供咨询服务的个人，或在过去六个月内向另一方提供咨询服务的任何前员工或个人，’不包括通过一般性非针对性广告进行的招揽活动，这些广告并不针对此类雇员或个人，在非竞争期内不会导致招聘。

知识产权许可协议

根据知识产权许可协议，Jimu集团授予我们及其附属公司及可变权益实体全球性、免版税、缴足、可转授、不可转让、无限制、独家的许可，以使用、复制、修改、编制衍生作品、执行、展示、转让或以其他方式利用Jimu集团拥有的若干知识产权，直至及除非，就各项知识产权而言，该等知识产权转让予本公司或本公司任何附属公司或合并可变权益实体。

本协议已生效，并将于所有相关知识产权转让给Pintec之日失效。

与我们的可变利益实体的合约安排

中国法律及法规对外商拥有及投资互联网业务（如网上资讯分销、保险经纪、基金分销及其他增值电信服务）施加限制。我们为开曼群岛公司，中国附属公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律及法规，我们已透过外商独资实体与可变权益实体及可变权益实体的股东订立一系列合约安排，以取得对可变权益实体及其附属公司的有效控制权。

我们目前通过我们的可变利益实体及其子公司根据这些合同安排开展业务，这些合同安排使我们能够：

· 对我们的可变利益实体及其子公司行使有效控制权；

76

目录表

· 从我们的可变利益实体及其子公司获得几乎所有的经济利益；以及

· 拥有独家选择权购买我们于可变权益实体的全部或部分股权，且在中国法律允许的时间及范围内。

由于这些合同安排，我们已成为美国公认会计准则下可变利益实体的主要受益者。我们已根据美国公认会计原则将可变利息实体及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下为我们的全资附属公司、我们的外商独资实体、我们的可变权益实体及其股东之间目前有效的合约安排的概要

允许我们从可变利益实体获得经济利益的协议

独家商业合作协议。 我们的外商独资实体与各可变权益实体订立独家业务合作协议。根据该等协议，我们的外商独资实体或其指定方拥有独家权利向我们的可变权益实体提供全面业务支持、技术支持及咨询服务。未经我们的外商独资实体事先书面同意，我们的可变利益实体不得接受任何第三方提供的咨询和/或服务。’我们的可变权益实体同意按季度支付服务费及其商业价值，或按要求及双方另行协定的特定服务的其他服务费。我们的外商独资实体拥有根据该等协议提供的服务所产生的知识产权。除非我们的外商独资实体终止该等协议或根据该等协议的其他条款，否则该等协议将有效十年。我们的外商独资实体可提前30天发出书面通知终止该等协议，我们的可变权益实体无权单方面终止该等协议，惟若干例外情况除外。’

为我们提供对可变利益实体的有效控制的协议

授权书。 通过一系列授权书，本公司可变权益实体的每名股东均不可撤销地授权本公司的外商独资实体或本公司的外商独资实体指定的任何人士作为其实际代理人，行使所有该等股东的投票权及与股东于本公司可变权益实体的股权相关的其他权利，包括但不限于代表该等股东出席股东大会的权利，’任命法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员的权利，以及出售、转让、质押和处分所持有的全部或者部分股份的权利。’授权书不可撤销，并在执行后继续有效。

股权质押协议。 我们的外商独资实体已与可变权益实体的各股东订立股权质押协议。根据该等股权质押协议，我们可变权益实体的各股东已将其于可变权益实体的全部股权质押予我们的外商独资实体，以保证该等股东及我们可变权益实体履行彼等各自于独家业务合作协议、授权书、独家期权协议及任何修订项下的责任，补充或重申这些协议。倘我们的可变权益实体或其任何股东违反该等协议项下的任何责任，我们的外商独资实体（作为质押人）将有权出售质押股权，并有权优先获得出售质押股权所得款项的补偿。我们可变权益实体的各股东同意，在其于合约安排下的责任获履行前，未经我们的外商独资实体事先书面同意，彼将不会出售已质押股权或就已质押股权设立或允许任何可导致已质押股权变动而对该等协议下的质押权造成不利影响的质押股权。’该等股权质押协议将一直有效，直至我们的可变权益实体及其股东履行其在合约安排下的所有责任为止，惟（i）北京品讯、北京宏电及北京宏电的股东订立的股权质押协议及（ii）北京品讯、鑫顺鼎业及鑫顺鼎业股东订立的股权质押协议项下的股权质押，在向主管政府机关登记前，将不会被视为有效订立。’’

77

目录表

为我们提供购买可变权益实体股权的选择权的协议

独家期权协议。 我们的外商独资实体已与可变权益实体及其各自股东订立独家期权协议。根据该等独家期权协议，我们可变权益实体的股东已不可撤销地授予我们的外商独资实体或我们的外商独资实体指定的任何第三方独家期权，以购买彼等各自于我们可变权益实体的全部或部分股权。此外，我们的可变权益实体已不可否认地授予我们的外商独资实体或我们的外商独资实体指定的任何第三方独家选择权，以购买彼等各自于我们可变权益实体的全部或部分资产。于可变权益实体之股权购买价将为每股人民币1. 00元或法律允许之最低价格（以较低者为准）。本集团可变权益实体资产的购买价将为资产账面值或法律允许的最低价格两者中的较低者。未经我们的外商独资实体事先书面同意，我们的可变权益实体不得（其中包括）修改其组织章程、增加或减少注册资本、出售、处置其资产、业务或收入或设定任何补偿、在日常业务过程以外订立任何重大合同、与任何其他人士合并、进行任何投资或分派股息。’我们可变权益实体的股东亦承诺，彼等不会于该等协议期限内转让、赠送或以其他方式出售彼等各自于可变权益实体的股权予任何第三方，或就彼等的股权设立或允许任何转让。该等协议将有效期为十年，并将由我们的全资附属公司全权酌情延长。

我们的中国法律顾问世辉合伙认为：我们可变利益实体的所有权结构目前并未导致任何违反现行适用的中国法律或法规的行为；以及我们的全资海外子公司、我们的可变利益实体及其股东之间的合同安排受中国法律或法规管辖，目前有效，根据现行适用的中国法律或法规具有约束力及可强制执行，且不会导致任何违反现行适用的中国法律或法规，惟（i）北京品科、北京宏电及北京宏电股东订立的股权质押协议及（ii）北京品科、鑫顺鼎业及鑫顺鼎业股东订立的股权质押协议，’在向主管政府机关登记之前，不会被视为有效设立，在向有关政府机关登记之前，不会被视为有效设立。’然而，世辉合伙亦告知吾等，现行或未来中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性，且无法保证中国政府最终会采取与吾等中国法律顾问意见一致的观点。

然而，有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。特别是，于二零一九年三月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，该法将于二零二零年一月一日起生效。’尽管如此，《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国投资的外国投资者。“”因此，未来的法律、行政法规或国务院规定，有可能将可变利益实体结构规定为外商投资的一种形式。因此，中国监管机构日后可能会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。倘中国政府发现建立经营我们以互联网为基础的业务（如网上信息分销、保险经纪、基金分销及其他增值电信服务）架构的协议不符合中国政府对该等领域外商投资的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。见项目3。“关键信息—风险因素与我们的公司结构有关的风险以及与在中国营商有关的风险。—”“—”

D.*

我们的企业总部位于中国北京，截至本年报日期，我们租赁办公室面积约为3，768平方米。我们亦于中国上海租赁办公室，面积约为234平方米。我们根据经营租赁协议向无关连第三方租赁物业。租约将于二零一九年九月届满。我们的服务器主要托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。我们相信，我们现有的设施大致上足以满足我们目前的需要，但我们期望在需要时寻求额外的空间，以适应未来的增长。

78

目录表

项目4A.未解决的工作人员意见。

没有。

项目5.财务报告、财务报告、经营和财务回顾及展望

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论乃根据本公司的经审核综合财务报表及本年报表格20—F所载的相关附注，并应一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。“” 在评估我们的业务时，您应仔细考虑标题为“第3项”下提供的信息。“关键信息—风险因素在本年度报告表格20—F中列出。”我们提醒您，我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定性的影响。

*

概述

我们是一家领先的独立科技公司，为中国提供金融服务。我们将业务合作伙伴和金融合作伙伴与我们的解决方案联系起来，使他们能够高效地为用户提供金融服务。

我们的收入主要来自技术服务费和分期付款服务费。我们透过提供网上信用评估服务及贷后管理服务（如现金处理服务及收款服务）产生技术服务费收入。我们透过向业务合作伙伴平台用户提供的销售点分期付款服务或透过信托安排向借款人提供个人及企业分期贷款而产生分期服务费收入。’分期付款服务费按毛额确认，向借款人收取的利息确认为收入，相应的融资成本确认为收入成本。我们承担与我们促成的大部分贷款有关的信贷风险。请参阅可持续资金来源和信贷风险。“—”

我们于2015年6月推出平台后的首三年实现了显著增长，直至2018年下半年在线消费金融行业面临的挑战影响了我们2018年全年的增长。于2016年、2017年及2018年，我们分别处理约850万、2130万及1540万贷款申请，并分别促成贷款总额约人民币48亿元、人民币154亿元及人民币147亿元（21亿美元）。尽管二零一八年下半年环境艰难，但二零一八年全年收入持续增长，由二零一六年的人民币54. 9百万元增至二零一七年的人民币568. 7百万元及二零一八年的人民币1，052. 6百万元（153. 1百万美元）。

影响我们经营业绩的主要因素

消费金融市场

近年来，中国消费者金融市场迅速增长，因为中国消费者更愿意负债以支持他们的生活方式。自2008年以来，消费增长一直超过GDP增长。我们预期消费金融市场的持续增长将为公司的持续增长创造有利条件，前提是中国政府的财政和经济政策仍然广泛支持债务融资消费增长。此外，宏观经济条件更普遍地影响消费者负债的意愿，尽管不一定是直接的。’例如，当消费者对自己的未来充满信心时，他们可能愿意承担更多的债务，但当他们的收入减少或中断时，他们也可能感到被迫承担债务。不利的经济状况可能会导致违约增加。

与业务伙伴合作的能力

我们业务的增长将部分取决于我们向新的垂直领域扩张的能力，以及增加在现有垂直领域的渗透率，以增加我们的业务合作伙伴的数量，尤其是拥有庞大用户群的业务合作伙伴。我们通过业务合作伙伴收购几乎所有用户，不仅是向业务合作伙伴购买商品或服务时借入销售点分期贷款的用户，也包括借入个人分期贷款的用户。我们是否能以多快的速度增加新的业务合作伙伴，无论是在新的垂直领域还是在现有的垂直领域，尤其是拥有庞大用户群的业务合作伙伴，将对我们的收入增长率产生重大影响。

79

目录表

与金融合作伙伴合作的能力

我们的业务增长将取决于我们为在线消费金融平台提供贷款筹集足够资金的能力。截至2016年12月31日，Jimu Box是99%通过我们平台促成的未偿还贷款的资金来源，但我们成功地将此比例降至截至2017年12月31日的未偿还贷款的81%和截至2018年12月31日的未偿还贷款的62%。我们计划透过寻求其他财务伙伴及探索其他融资产品类型，继续减少对吉牧集团作为融资来源的依赖。我们可能需要更多的资金，因为我们收购更多的金融合作伙伴，并扩大我们在国内和国际市场的业务。

管理风险的能力

我们为合作伙伴提供风险管理解决方案，包括反欺诈和基于风险的定价能力。如果我们无法正确防止欺诈或价格风险，我们的合作伙伴可能会选择不继续使用我们的解决方案，我们可能会发现难以吸引新的合作伙伴。此外，虽然我们的业务模式是连接业务和财务伙伴，使他们能够为最终用户提供金融服务，但我们在大部分融资安排下确实承担信贷风险。当我们承担信用风险时，我们一般享有较大比例的利润，但如果我们的风险管理能力不有效，我们可能会遭受高于预期的损失。因此，我们必须不断提高风险管理和基于风险的定价能力。

利润率贡献和产品组合

我们的销售点贷款解决方案的毛利率与我们的个人分期贷款的毛利率相比一直较低。我们对销售点贷款解决方案收取的费用相对较低，这是商业伙伴与我们分享流量的诱因。我们成功吸引销售点分期贷款用户借入个人分期贷款或参与我们促成的其他交易，将对我们实现盈利能力发挥重要作用。随着我们的产品组合转向包括更高比例的个人分期贷款，我们预计我们的整体利润率将趋于上升。我们亦相信，随着我们的解决方案在现有及潜在业务及金融合作伙伴中获得越来越多的认可，我们的利润率应会呈上升趋势。此外，我们成功进一步多元化产品组合，并从财富管理及其他产品赚取收益，将进一步提升我们的增长潜力。然而，倘我们不能管理我们的产品组合，以继续透过销售点分期贷款吸引新用户，同时透过交叉销售其他服务予我们的用户维持或改善我们的整体毛利率，我们的整体毛利率可能不会如预期般上升，我们实现盈利能力可能会受到负面影响。

条例

中国政府正在制定及实施监管框架，以规管网上消费金融市场。我们预计监管框架在未来一段时间内仍将不明朗。倘中国政府当局对该市场的金融服务提供商采取严格的监管，我们的业务及金融合作伙伴可能无法或不愿采纳我们的解决方案。如果当局对我们施加特定要求（包括许可要求），我们可能难以遵守或成本高昂。监管的方式可能有利于竞争的商业模式，或者与更传统的线下贷款形式相比，对整个在线消费金融行业不利。

我们与Jimu Group的关系

我们于二零一五年六月开始业务，作为前身Jimu Holdings Limited（即Jimu集团的控股公司）的业务单位。’Pintec Technology Holdings Limited于二零一七年三月在开曼群岛注册成立为我们业务的控股公司。根据本公司首次公开发售前重组，品泰科技控股有限公司的所有股份均已发行予Jimu Group Jinc控股公司的股东，使品泰科技控股有限公司拥有与紧接本公司首次公开发售前Jimu Group Jinc控股公司相同的股东、相同的比例及相同的权利。’’董事会三名董事，即董军、彭小梅及冯虹，亦为吉牧控股有限公司董事会成员。

过往，我们的业务由吉牧集团控股公司的多间附属公司及可变权益实体进行。’该等附属公司已转让予品泰科技控股有限公司，作为我们首次公开发售前重组的一部分，而我们的业务现由我们自己的附属公司及综合可变权益实体进行。本年报其他部分所载的综合财务报表包括 于呈列期间，我们直接应占之资产、负债、收入、开支及现金流量。请参阅重要会计政策、判断及估计—呈列基准、合并及综合。“——”

80

目录表

过往，我们的业务与吉牧集团的点对点融资业务以及多名员工的服务分担若干便利及服务、销售及市场推广以及一般及行政开支。为筹备我们的首次公开募股，吉牧集团开始为两项业务设立独立的职能。自2015年6月以来，我们一直独立经营融资解决方案业务，并自2016年9月以来，我们一直以独立公司的身份经营本公司。’我们不再与Jimu集团共享任何雇员或行政、会计或法律职能。随附的综合财务报表包括我们的直接开支以及Jimu集团产生的与融资解决方案业务有关的各种便利及服务、销售及市场推广、一般及行政开支的分配。这些拨款采用按比例分摊费用的方法。请参阅《关键会计政策、判断和估计》。“——”

Jimu Box是由Jimu Group运营的在线消费金融平台，一直是通过我们平台促成的贷款的最大单一资金来源，我们预计在可预见的将来，即使我们寻求减少对该平台的依赖。截至2016年12月31日，Jimu Box是通过我们平台促成的99%未偿贷款的资金来源。截至2017年12月31日，占未偿还贷款的81%，截至2018年12月31日，占未偿还贷款的62%。Jimu Box之前通过其子公司乐融多元（北京）科技有限公司参与为我们提供增信，有限公司，但它在2018年停止了这种做法。自2019年4月1日起，Jimu Group要求我们为我们通过Jimu Box融资的贷款提供增信。

我们与Jimu集团就我们的首次公开募股前重组以及我们与Jimu集团之间的重组后关系订立了一系列协议。关于这些协定条款的说明，见第4项。“有关公司的资料。—组织架构我们与吉木集团的关系。—”

资金来源和信贷风险

我们的目标是作为一个纯粹的金融解决方案提供商，并将我们提供的贷款产品的信贷风险降至最低。然而，中国在线消费金融的市场状况一直不利于我们等公司将信贷风险降至最低，而现在吉木集团要求我们为我们通过吉木盒子融资的贷款提供增信，我们的融资比例将比过去几年高得多。’

个人和商业分期贷款. 我们通过与借款人和金融合作伙伴签订融资服务协议，促进个人和企业分期贷款。我们根据该等安排提供网上信贷评估及贷后管理服务。出于监管和商业策略的原因，我们正在修订与贷款解决方案合作伙伴的协议，以便我们不再与他们的借款人有合同关系。

2016年，极木盒子是唯一与我们订立该等融资服务协议的贷款解决方案合作伙伴，并为借款人提供点对点配对服务。2017年，其他贷款解决方案合作伙伴也开始为我们提供的个人和企业分期贷款提供资金。2018年，我们继续与新的贷款解决方案合作伙伴签订协议。我们计划继续减少对Jimu集团作为贷款解决方案合作伙伴的依赖，并多元化融资来源及融资产品类型。

以往，在大多数融资安排下，财务合作伙伴承担个人及企业分期贷款的信贷风险，而我们本身并不承担信贷风险。然而，我们确实通过信托结构为部分个人和企业分期贷款提供资金，在某些情况下，我们通过我们的附属公司或综合可变利息实体为个人和企业分期贷款提供增信。在后两种情况下，我们确实承担了信贷风险。如上文所述，由于吉木集团已要求我们为我们通过吉木盒子融资的贷款提供增信，我们的融资比例将比过去几年高得多。

我们正与部分金融合作伙伴及若干独立担保公司就我们可向金融合作伙伴提供的额外信贷风险安排进行磋商，而无须承担 我们打算在切实可行的情况下尽快签订协议，让独立担保公司为我们财务伙伴的最终用户提供增信服务。

81

目录表

销售点分期付款贷款我们通过向业务合作伙伴提供销售点贷款解决方案，为在线产品和服务的购买提供便利。他们将我们的贷款解决方案整合到交易的支付阶段，当用户满足我们的预筛选程序和我们与我们的业务合作伙伴共同商定的标准时，为他们提供分期付款选项。为了满足我们的业务合作伙伴在其平台上快速结算采购的要求，在某些情况下，我们最初是自己为最终用户的购买提供资金，在这种情况下，相应的融资应收账款记录在我们的资产负债表中。

2016年，我们完全通过JIMU Box为提供销售点贷款解决方案产生的融资应收账款提供资金。2017年，我们开始通过公共和私人资产支持证券将相当大比例的融资应收账款证券化。2018年，我们停止使用集木盒的资金购买从事我们保理业务的实体敏恒持有的应收账款。相反，与2017年相比，我们大幅扩大了对信托和其他结构性融资的使用。我们还在2018年初与一名个人签订了一笔无担保一般贷款，以弥补我们制定更多机构融资安排时的缺口，然后我们又签订了两笔股东贷款，以允许我们提前偿还这笔贷款，也是在2018年。见项目7.大股东和关联方交易支付股东贷款。

我们承担与我们提供便利的大部分销售点分期付款贷款有关的信用风险。从2018年开始，我们已经开始在我们的业务伙伴和财务伙伴之间谈判和解安排，这些安排不会导致在我们的资产负债表上产生金融应收账款。因此，我们在2018年提供的部分销售点分期付款贷款不承担信用风险。

资产负债表. 资产负债表上的应收融资主要来自使用信托及其他结构性融资产品。其中大多数是短期的。截至2018年12月31日，我们的短期应收融资净额为人民币742. 1百万元（107. 9百万美元），长期应收融资净额为人民币18. 9百万元（2. 7百万美元）。于资产负债表中记录的与我们融资活动有关的应收融资款项保留在资产负债表中，直至其获悉数支付或撇销为止。

融资债务指来自个人投资者的所得款项、资产支持证券化债务、合并信托或来自个人贷款人的无抵押一般贷款，我们用作融资应收款项。这些也大多是短期的。截至2018年12月31日，我们的短期融资债务为人民币680. 0百万元（98. 9百万美元），长期融资债务为人民币21. 5百万元（3. 1百万美元）。

吾等就信贷亏损计提拨备，其厘定为相信可吸收应收融资组合于各结算日内在可能亏损之合理水平。拨备乃根据我们按个别贷款及集体基准进行之评估而厘定。预期亏损率应用于未偿还贷款结余，以厘定各报告期间的信贷亏损拨备。于二零一八年十二月三十一日，我们的信贷亏损拨备为人民币21. 2百万元（3. 1百万美元）。

对于我们向提供贷款资金的财务伙伴提供财务担保的资产负债表外贷款，我们在资产负债表中按公允价值将财务担保入账为财务担保负债。过去，我们只为少数我们促成的表外贷款提供财务担保。截至2018年12月31日，我们可能需要支付的最高潜在未来付款额将为人民币606. 3百万元（88. 2百万美元）。我们预计我们的财务担保负债将于二零一九年增加，因为我们开始为通过吉慕盒融资的贷款提供财务担保。

下表列出了截至2018年12月31日我们的资金来源的信息，以及它们如何反映在我们的资产负债表上。

截至12月31日止年度，

2018

人民币

美元

(单位：千)

point—of—Sale 分期贷款

网络消费 金融平台

101,422

14,751

信托等 结构性融资 *

354,679

51,586

非结构 直接供资

829,593

120,659

无抵押 一般贷款及其他*（1）

137,924

20,060

个人 分期贷款

网络消费 金融平台

3,022,655

439,627

信托等 结构性融资 *

208,342

30,302

非结构 直接供资

580,139

84,378

业务 分期贷款

网络消费 金融平台

469,225

68,246

信托等 结构性融资 *

29,621

4,308

非结构 直接供资

69,433

10,099

总计

5,803,033

844,016

（1） 其他包括民恒在该等应收款项由我们的财务伙伴提供资金前持有的应收款项，以及在90天内逾期并由我们购回但尚未撇销的应收款项。

* 资产负债表来源

82

目录表

关键运营和财务指标

我们定期审阅多项指标，以评估业务、衡量业绩、识别趋势、制定财务预测及作出策略性决策。我们考虑的主要指标列于下表。

截至12月31日及截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

总收入

54,874

568,720

1,052,641

153,100

总量 期间提供的贷款

4,755,508

15,399,797

14,733,658

2,142,921

point—of—Sale 分期贷款

3,262,170

6,789,716

4,540,806

660,433

个人 分期贷款

1,376,254

8,040,437

8,971,533

1,304,855

业务 分期贷款

117,084

569,644

1,221,319

177,633

优秀 平衡

1,462,515

5,887,707

5,803,033

844,016

point—of—Sale 分期贷款

377,515

1,414,347

1,423,618

207,056

资产负债表内

376,305

1,304,112

492,603

71,646

外 片

1,210

100,235

931,015

135,410

个人 分期贷款

997,862

4,144,272

3,811,136

554,307

资产负债表内

—

421,177

208,342

30,302

外 片

997,862

3,723,095

3,602,794

524,005

业务 分期贷款

87,138

329,088

568,279

82,653

资产负债表内

—

—

29,620

4,308

外 片

87,138

329,088

538,659

78,345

净额（损失）/ 收入

(200,494

)

(84,860

)

2,171

315

调整后净 （损失）/收入（1）

(174,829

)

(53,842

)

133,431

19,406

调整 业务费用（1）

(170,366

)

(218,898

)

(376,379

)

(54,742

)

（1） 调整后的净（亏损）/收入和调整后的营业费用是非公认会计准则财务指标。有关我们使用这些指标以及这些指标与最具可比性的GAAP指标的对账的更多信息，请参阅非GAAP财务指标。“—”

截至12月31日及截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

(单位：千)

累积 截至期末，注册用户

5,133

17,580

31,404

独特借款人 期间（1）

1,222

2,778

2,542

独特借款人 销售点分期贷款

1,121

2,229

2,393

独特借款人 个人和企业分期贷款

154

775

669

贷款户数 在此期间，

6,132

13,693

8,051

销售点数量 分期付款贷款

5,927

11,782

6,910

数量 个人和企业分期贷款

205

1,911

1,141

（1） 该期间的唯一借款人数量少于以下两行之和，因为同一期间同时借入销售点分期贷款和个人分期贷款的人只算作该期间的一个唯一借款人。

83

目录表

非公认会计准则财务指标

我们使用调整后的经营费用和调整后的净亏损，这是非公认会计准则财务指标，评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策的目的。我们相信，这些非GAAP财务指标有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们计入总运营费用、运营亏损和净亏损中的费用的影响扭曲。我们相信，这些非GAAP财务指标也提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有更大的可见性。

这些非GAAP财务指标未根据美国GAAP定义，也未按照美国GAAP列报。不应单独考虑或解释为总经营开支、净亏损或任何其他表现指标的替代品或我们经营表现的指标。鼓励投资者根据最直接可比的GAAP指标来审查这些历史上的非GAAP财务指标，如下所示。这里提出的非GAAP财务指标可能无法与其他公司提出的类似标题的指标进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的度量，从而限制了它们作为与我们数据比较度量的有用性。我们鼓励投资者及其他人士全面审阅我们的财务资料，而不是依赖单一的财务指标。

经调整经营开支指未计以股份为基础之薪酬开支前之经营开支总额。经调整净亏损指扣除以股份为基础之薪酬开支前净亏损。

下表列出了所示期间这些非公认会计原则财务措施的对账：

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

总运营费用

(196,031

)

(249,916

)

(507,639

)

(73,833

)

添加：基于共享 报酬费用

25,665

31,018

131,260

19,091

调整 业务费用

(170,366

)

(218,898

)

(376,379

)

(54,742

)

净(亏损)/收入

(200,494

)

(84,860

)

2,171

315

添加：基于共享 报酬费用

25,665

31,018

131,260

19,091

调整 净（损失）/收入

(174,829

)

(53,842

)

133,431

19,406

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自技术服务费、分期付款费和理财服务费。下表载列本集团于所示年度的总收入明细（按绝对金额及占总收入的百分比）：

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民币

%

人民币

%

人民币

美元

%

(除百分比外，以千为单位)

收入：

技术 服务费

34,171

62.3

425,311

74.8

746,768

108,613

70.9

分期 服务费

16,394

29.9

139,862

24.6

291,077

42,335

27.7

财富 管理服务费及其他

4,309

7.8

3,547

0.6

14,796

2,152

1.4

总收入

54,874

100.0

568,720

100.0

1,052,641

153,100

100.0

我们透过为个人及企业分期贷款提供信用评估服务及贷后管理服务（如现金处理服务及收款服务），产生技术服务费收入。我们亦收取视未来事件而定的费用，例如贷款预付及逾期付款的罚款以及逾期付款的收款服务费用。

我们透过我们在业务合作伙伴平台上提供的销售点分期贷款服务以及个人及企业分期贷款服务产生分期服务费收入。’分期付款服务费按毛额确认，向借款人收取的利息确认为收入，相应的融资成本确认为收入成本。我们支付合格客户在合作伙伴的平台上所下订单的全额金额，并收取原始订单金额加上分期服务费，’ 从客户那里分期付款。分期付款服务费收入按实际利率按比例确认。我们亦会根据未来事件收取费用，例如逾期付款的罚款。或然费用收入于事件发生及客户付款时确认。

84

目录表

财富管理服务费主要包括就参与我们的网上财富管理平台而向第三方资产管理公司收取的佣金费用。我们根据资产管理公司通过我们的鸿电平台向用户收取的认购费、赎回费、转换费、销售服务费及客户维护费的固定百分比向资产管理公司赚取交易服务佣金。

收入成本

下表载列本集团于所示年度的收入成本（绝对金额及占总收入的百分比）：

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民币

%

人民币

%

人民币

美元

%

(除百分比外，以千为单位)

收入成本：

资金成本 （包括人民币1，120千元、人民币1，235千元及人民币458千元至人民币） 相关方分别）

(16,643

)

(30.3

)

(78,831

)

(13.9

)

(161,384

)

(23,472

)

(15.3

)

拨备 信贷亏损

(16,124

)

(29.4

)

(115,920

)

(20.4

)

(70,411

)

(10,241

)

(6.7

)

渊承和 服务费（包括人民币273.2万元、人民币272.0万元、人民币580万元 分别向关联方支付）

(27,087

)

(49.4

)

(177,662

)

(31.2

)

(323,342

)

(47,028

)

(30.7

)

收入成本

(59,854

)

(109.1

)

(372,413

)

(65.5

)

(555,137

)

(80,741

)

(52.7

)

收入成本主要包括我们就融资债务支付的利息、我们为信贷损失作出的拨备、就信用评估中使用的数据支付给我们的数据合作伙伴的成本、与贷款解决方案收入相关的用户获取成本以及其他成本，如从事操作关键系统和提供收款服务的员工的工资和福利、带宽成本、服务器托管成本，客户服务支持成本和支付给第三方支付渠道的费用。

融资债务是从个人投资者、其他金融合作伙伴以及资产支持证券化债务或合并信托的投资者收取的款项，用于为我们的资产负债表内融资应收款提供资金。请参阅可持续资金来源和信贷风险。“—” 我们于2016年6月30日收购了从事保理业务的实体民恒。

毛利

下表载列本集团于所示年度的毛损及溢利（以绝对金额及占总收入的百分比计算）。

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民币

%

人民币

%

人民币

美元

%

(除百分比外，以千为单位)

总收入

54,874

100.0

568,720

100.0

1,052,641

153,100

100.0

收入成本

(59,854

)

(109.1

)

(372,413

)

(65.5

)

(555,137

)

(80,741

)

(52.7

)

总(亏损)/利润

(4,980

)

(9.1

)

196,307

34.5

497,504

72,359

47.3

我们有不同类型的解决方案，具有不同的利润率。特别是，我们的销售点分期贷款解决方案利润率相对较低，而我们的个人和企业分期贷款解决方案利润率相对较高。我们于二零一七年促成的贷款的销售点分期贷款解决方案及个人分期贷款解决方案的加权平均年利率分别为10. 5%及24. 6%，于二零一八年促成的贷款分别为12. 2%及27. 0%。我们管理业务的目的并不是分别最大化这些利润，因为不同的解决方案在我们的整体业务策略中服务不同的目的。我们容忍销售点分期付款贷款解决方案的利润率相对较低，因为它们在获得新的业务合作伙伴时特别有用：它们具有特别明显的价值主张，因为它们帮助我们的业务合作伙伴增加自己的销售额。高质量的业务合作伙伴带来高质量的最终用户，这反过来又使我们的贷款解决方案对我们的金融合作伙伴更有价值。

85

目录表

话虽如此，我们的目标是在我们的每一个解决方案上实现正毛利率。在各个合作伙伴的基础上，随着我们与业务伙伴的关系发展，我们的毛利率往往会上升。这既是因为随着我们与合作伙伴关系的成熟，更高利润率的个人和企业分期贷款解决方案的比例也在增长，也是因为认识到我们关系的互惠性质的合作伙伴更有可能协商互惠条款。自二零一六年以来，我们与业务伙伴及终端用户的优惠条款一直是我们毛利率改善的重要原因之一。

运营费用

下表载列本集团于所示年度之经营开支（按绝对金额及占总收入之百分比）：

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民币

%

人民币

%

人民币

美元

%

(除百分比外，以千为单位)

运营费用：

销售和 营销费用（包括人民币35，444千元、人民币18，215千元及人民币18，215千元及 分别支付予一名关连人士人民币4，916千元。

(72,010

)

(131.2

)

(72,076

)

(12.7

)

(99,671

)

(14,496

)

(9.5

)

一般和 行政费用（包括人民币60，623千元、人民币45，533千元及人民币45，533千元） 向一名关联方支付人民币33，692千元。

(72,849

)

(132.8

)

(106,323

)

(18.6

)

(312,979

)

(45,521

)

(29.7

)

研究和 开发费用（包括人民币40，975千元、人民币35，795千元及人民币35，795千元及 向一名关联方支付人民币9，499千元。

(51,172

)

(93.2

)

(71,517

)

(12.6

)

(94,989

)

(13,816

)

(9.0

)

总运营费用

(196,031

)

(357.2

)

(249,916

)

(43.9

)

(507,639

)

(73,833

)

(48.2

)

销售和市场营销费用

我们的销售及市场推广开支主要包括涉及销售及市场推广职能的雇员的薪金及福利（包括以股份为基础的薪酬）以及广告及市场推广费用。广告和营销推广费指我们为销售线索和流量获取支付的金额。我们将所有销售和营销成本按产生时支销。2016年，由于业务增长，我们的销售及市场推广开支超过总收入，2017年及2018年，由于我们调整了营销策略，不再进行线下市场推广活动，故占总收入的百分比有所下降。我们在最近几个季度再次增加市场推广和推广活动的开支，以应对行业竞争加剧。我们预期，随着我们从事更多市场推广及销售活动，我们的销售及市场推广开支的绝对值将有所增加。

研发费用

我们的研发开支主要包括参与研发职能的雇员的薪金及福利（包括股份薪酬）。我们将所有研发成本按所产生的费用支出。我们预计，随着我们继续开发新技术和服务，我们的研发开支将继续按绝对值计算增加，自二零一六年以来一直如此。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支主要包括薪金及福利（包括以股份为基础的薪酬）以及涉及一般企业职能（包括财务、法律及人力资源）的相关开支。我们亦于二零一六年、二零一七年及二零一八年就应收技术服务费减值产生坏账开支，分类为一般及行政开支。其他一般及行政开支包括租金开支及专业费用。2016年，我们的一般及行政开支超过总收入，原因是我们正在建设管理及行政能力以发展业务。2017年，我们的一般及行政开支进一步增加，原因是坏账开支随我们的技术服务费增加而增加，以及由于我们在2017年产生了专业费用， 与筹备首次公开发售有关的服务费，并于二零一八年再次增加，无论是绝对值还是占总收益的百分比。我们预期，由于我们聘用额外员工，并产生与我们作为上市公司的业务及营运预期增长有关的成本，我们的一般及行政开支将按绝对值计算增加。

86

目录表

经营成果

下表载列本集团于所示期间的综合经营业绩概要，包括绝对金额及占总收入的百分比。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营业绩不一定代表任何未来期间的预期业绩。

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民币

%

人民币

%

人民币

美元

%

(除百分比外，以千为单位)

综合(亏损)/收益数据汇总表：

收入：

技术 服务费

34,171

62.3

425,311

74.8

746,768

108,613

70.9

分期 服务费

16,394

29.9

139,862

24.6

291,077

42,335

27.7

财富 管理服务费及其他

4,309

7.8

3,547

0.6

14,796

2,152

1.4

总收入

54,874

100.0

568,720

100.0

1,052,641

153,100

100.0

成本 收入：（1）

资金成本 （包括人民币1，120千元、人民币1，235千元及人民币458千元至人民币） 相关方分别）

(16,643

)

(30.3

)

(78,831

)

(13.9

)

(161,384

)

(23,472

)

(15.3

)

拨备 信贷亏损

(16,124

)

(29.4

)

(115,920

)

(20.4

)

(70,411

)

(10,241

)

(6.7

)

渊承和 服务费（包括人民币273.2万元、人民币272.0万元、人民币580万元 分别向关联方支付）

(27,087

)

(49.4

)

(177,662

)

(31.2

)

(323,342

)

(47,028

)

(30.7

)

收入成本

(59,854

)

(109.1

)

(372,413

)

(65.5

)

(555,137

)

(80,741

)

(52.7

)

总(亏损)/利润

(4,980

)

(9.1

)

196,307

34.5

497,504

72,359

47.3

运营费用：(1)

销售和 营销费用（包括人民币35，444千元、人民币18，215千元及人民币18，215千元及 分别支付予一名关连人士人民币4，916千元。

(72,010

)

(131.2

)

(72,076

)

(12.7

)

(99,671

)

(14,496

)

(9.5

)

一般和 行政费用（包括人民币60，623千元、人民币45，533千元及人民币45，533千元） 向一名关联方支付人民币33，692千元。

(72,849

)

(132.8

)

(106,323

)

(18.6

)

(312,979

)

(45,521

)

(29.7

)

研究和 开发费用（包括人民币40，975千元、人民币35，795千元及人民币35，795千元及 向一名关联方支付人民币9，499千元。

(51,172

)

(93.2

)

(71,517

)

(12.6

)

(94,989

)

(13,816

)

(9.0

)

总运营费用

(196,031

)

(357.2

)

(249,916

)

(43.9

)

(507,639

)

(73,833

)

(48.2

)

营业亏损

(201,011

)

(366.3

)

(53,609

)

(9.4

)

(10,135

)

(1,474

)

(0.9

)

评估值变动 可转换贷款价值

—

—

(7,042

)

(1.2

)

(9,552

)

(1,389

)

(0.9

)

占亏损 从权益法投资

—

—

(2,455

)

(0.4

)

(2,652

)

(386

)

(0.3

)

作减值 长期投资

—

—

(2,000

)

(0.4

)

—

—

—

其他 收入/（损失）净额

684

1.2

(1,238

)

(0.2

)

8,822

1,283

0.8

收益 财务担保负债

—

—

—

—

21,397

3,112

2.0

（损失）/收入 除所得税开支前

(200,327

)

(365.1

)

(66,344

)

(11.6

)

7,880

1,146

0.7

所得税费用

(167

)

(0.3

)

(18,516

)

(3.3

)

(5,709

)

(831

)

(0.5

)

净(亏损)/收入

(200,494

)

(365.4

)

(84,860

)

(14.9

)

2,171

315

0.2

其他综合收益

—

—

841

0.1

30,173

4,388

2.9

综合(亏损)/收益合计

(200,494

)

(365.4

)

(84,019

)

(14.8

)

32,344

4,703

3.1

87

目录表

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较

收入

我们的总收入由截至2017年12月31日止年度的人民币5.687亿元增长至截至2018年12月31日止年度的人民币10.526亿元(1.531亿美元)，增幅达85.1%。这一增长主要是由于我们的技术服务费和分期付款服务费大幅增加。

技术服务费技术服务费由截至2017年12月31日的年度的人民币4.253亿元增加至截至2018年12月31日的年度的人民币7.468亿元(1.086亿美元)，增幅达75.6%，主要原因是每月服务费大幅增加。这些费用的增加是由于我们的业务显著增长，促进的总金额和个人分期付款贷款的未偿还余额的增长。我们协助的个人分期贷款总额从截至2017年12月31日的年度的人民币80亿元增加到截至2018年12月31日的年度的人民币90亿元(13亿美元)，尽管个人分期贷款的未偿还余额从人民币4.1元减少到了人民币9亿元(合13亿美元)。截至2017年12月31日的10亿元人民币，到2018年12月31日的38亿元人民币(6亿美元)。

分期付款服务费。分期付款手续费由截至2017年底止年度的人民币1.399亿元增加至截至2018年12月31日止年度的人民币2.911亿元(4,230万美元)，增幅达108%，这是由于账面分期付款贷款额的增加及费用安排的改善，以及向发展利润率更高及期限更长的分期贷款的过渡所致。2018年全年分期付款服务费收入的增长部分被2018年第四季度的下降所抵消，当时由于我们努力吸引直接向最终用户提供资金的财务合作伙伴，我们的账面上未偿还销售点贷款余额大幅下降。

财富管理服务费等。财富管理服务费及其他由截至2017年12月31日止年度的人民币350万元增加至截至2018年12月31日止年度的人民币1,480万元(折合220万美元)，增幅达317%。增长主要是由于我们的财富管理服务和保险管理服务的发展和扩张。

收入成本

收入成本由截至2017年12月31日止年度的人民币3.724亿元增加至截至2018年12月31日止年度的人民币5.551亿元(8,070万美元)，增幅达49.1%。

资金成本。融资成本(主要包括利息开支)由截至2017年12月31日止年度的人民币7880万元增加至截至2018年12月31日止年度的人民币161.4百万元(2350万美元)，增幅达105%。这一增长反映了由于我们推动的销售点分期贷款以及由信托和其他结构性金融产品融资的个人和企业分期贷款数量的大幅增长，资产负债表内贷款的融资债务有所增加。

信贷损失准备金.信贷亏损拨备由截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民币115. 9百万元减少39. 3%至截至二零一八年十二月三十一日止年度的人民币70. 4百万元（10. 2百万美元）。信贷亏损拨备减少主要是由于应收融资未偿还余额大幅减少，导致信贷亏损拨备拨回所致。

始发和服务费用.原始及服务成本由截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民币177. 7百万元增加82. 0%至人民币323. 3百万元截至2018年12月31日止年度，本集团于截至2018年12月31日止年度录得亏损（47，000，000美元），主要由于与贷款解决方案收入有关的用户获取成本、提供收款服务产生的成本、以及为信用评估中使用的数据支付的费用。该等增长主要由业务增长带动。

毛利

我们的毛利由截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民币196. 3百万元增加153%至截至二零一八年十二月三十一日止年度的人民币497. 5百万元（72. 4百万美元）。截至二零一七年十二月三十一日止年度，我们的毛利率为34. 5%，截至二零一八年十二月三十一日止年度为47. 3%。毛利率的改善主要是由于我们的产品、规模经济的改善以及产品组合的转变，因为我们促进了较高利润率的个人及企业分期贷款解决方案的比例较低利润率的销售点分期贷款解决方案大。’

88

目录表

总运营费用

经营开支总额由截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民币249，900，000元增加103%至截至二零一八年十二月三十一日止年度的人民币507，600，000元（73，800，000美元），原因是所有三类开支均有所增加。

销售和市场营销费用. 销售及市场推广开支由截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民币72. 1百万元增加38. 3%至截至二零一八年十二月三十一日止年度的人民币99. 7百万元（14. 5百万美元）。该增加主要由于推广费用增加人民币14，400，000元（2，100，000美元）、股份补偿开支增加人民币7，800，000元（1，100，000美元），以及销售及市场推广相关的工资开支增加人民币5，800，000元（800，000美元）。由于我们继续寻求新的营销机会，我们增加了推广费用的开支，以应对行业竞争加剧。

一般和行政费用. 一般及行政开支由截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民币106. 3百万元增加194%至人民币313. 0百万元截至2018年12月31日止年度，主要由于增加人民币93. 5百万元本集团主要包括坏账开支（13，600，000美元）、股份薪酬开支人民币76，700，000元（11，200，000美元）、与一般及行政开支有关的工资开支人民币16，300，000元及专业费用人民币10，600，000元。坏账支出大幅增加，部分原因是技术服务费收入增加，部分原因是全行业违约率上升，对本公司也有影响。以股份为基础的薪酬开支大幅增加，主要是由于服务条件已获满足及二零一八年首次公开招股表现目标已达成。

研发费用. 研发费用由截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民币71. 5百万元增加32. 8%至人民币95. 0百万元截至二零一八年十二月三十一日止年度，主要由于增加人民币1540万元本集团于2000年12月20日（220万美元）的股份薪酬开支及与研究及开发有关的工资开支人民币650万元（900万美元）。

财务担保负债收益

截至二零一八年十二月三十一日止年度，财务担保负债收益为人民币21. 4百万元（3. 1百万美元），而截至二零一七年十二月三十一日止年度则为零。此收益主要由于借款人偿还国投小额贷款公司融资贷款所带来的担保风险减少所致。我们自2018年起向中国投资担保公司的全资子公司国投小额贷款公司提供财务担保，以诱使其为我们促成的贷款提供资金。国投小额贷款公司为我们于2018年促成的贷款提供了约10. 3%的资金。

净(亏损)/收入

由于上述原因，我们于截至二零一八年十二月三十一日止年度录得净收入人民币2. 2百万元（0. 3百万美元），而截至二零一七年十二月三十一日止年度录得净亏损人民币84. 9百万元。

截至二零一七年十二月三十一日止年度与截至二零一六年十二月三十一日止年度比较

收入

我们的总收入由二零一六年的人民币54. 9百万元增加至二零一七年的人民币568. 7百万元。该增长主要由技术服务费及分期付款服务费大幅增加带动，部分被理财服务费减少所抵销。

技术服务费.技术服务费由二零一六年的人民币34，200，000元增加至二零一七年的人民币425，300，000元，主要由于在线信用评估服务费及每月服务费大幅增加所致。该等费用增加乃由于我们业务大幅增长导致贷款总额及贷款（尤其是个人分期贷款）未偿还余额增加所致。我们促成的个人分期贷款总额由二零一六年的人民币14亿元增加至二零一七年的人民币80亿元，而个人分期贷款未偿还余额由二零一六年十二月三十一日的人民币997. 9百万元增加至二零一七年十二月三十一日的人民币41亿元。

分期付款服务费.分期服务费由二零一六年的人民币16. 4百万元增加至二零一七年的人民币139. 9百万元，主要由于销售点分期贷款未偿还余额大幅增加所致。此外，由于我们于2016年6月30日收购了民恒，截至2016年12月31日止年度，只有民恒于该年下半年产生的收入计入我们的收入。

理财服务费.财富管理服务费由二零一六年的人民币4. 3百万元减少17. 7%至二零一七年的人民币3. 5百万元，主要由于交易服务费减少，部分被资产管理费增加所抵销。交易服务费减少主要是由于私募股权基金佣金减少所致。

89

目录表

收入成本

收入成本由二零一六年的人民币59. 9百万元大幅增加至二零一七年的人民币372. 4百万元，收入成本的所有组成部分均有所增加。

资金成本.资金成本（主要包括利息开支）由二零一六年的人民币16. 6百万元增加至二零一七年的人民币78. 8百万元。此增长反映本集团业务大幅增长导致表内贷款融资债务增长。

信贷损失准备金.信贷亏损拨备由二零一六年的人民币16. 1百万元增加至二零一七年的人民币115. 9百万元。信贷亏损拨备增加主要由于业务增长导致未偿还贷款余额增加，以及我们与携程及百事通开始合作后贷款组合发生变化。我们一般会就向新业务伙伴的用户提供资金的贷款计提较大的信贷亏损拨备，因为我们评估他们的信誉，并积累更多亏损经验以建立适当的风险状况。

始发和服务费用.创建及服务成本由二零一六年的人民币27，100，000元增加至二零一七年的人民币177，700，000元，主要由于就信贷评估所用数据支付的成本、与贷款解决方案收入有关的用户获取成本及提供收款服务所产生的成本增加人民币110，000，000元。该等增长主要由业务增长带动。

毛利

我们于二零一六年的毛损为人民币5，000，000元，而二零一七年的毛利为人民币196，300，000元。二零一六年，我们的毛利率为负9. 1%，二零一七年毛利率改善至34. 5%。毛利率的改善与两个因素有关：（1）我们的产品规模经济的改善，以及较高利润率的个人和企业分期贷款解决方案比较低利润率的销售点分期贷款解决方案更大，对毛利率的增长贡献了27.2个百分点；’及（2）与我们的业务伙伴及最终用户订立更优惠的条款，包括定价策略及成本条件，例如更高的费率、更低的收购成本，而免息交易在整体销售点分期贷款中所占比例下降，对毛利率上升贡献16.4个百分点。

总运营费用

由于一般及行政开支及研发开支增加，总营运开支由2016年的人民币1.96亿元增加至2017年的人民币2.499亿元，增幅达27.5%。

销售和市场营销费用。销售及市场推广费用由2016年度的7,200万元人民币大幅变动至2017年度的7,210万元人民币。推广费减少人民币890万元被大多数其他类别的销售和营销费用增加所抵消，包括与销售和营销有关的工资支出、租金费用、翻新费用和差旅费用等。推广费减少主要是因为我们在2017年得出结论认为这些活动不具成本效益后削减了促销活动，但除此之外，我们的销售和营销费用通常随着业务的增长而增长。

一般和行政费用。一般及行政开支由二零一六年的人民币7,280万元增加至二零一七年的人民币1.063亿元，增幅达45.9%，主要原因是坏账开支增加人民币1,570万元，与我们的技术服务费增加一致，专业服务费增加人民币380万元，以及与一般及行政开支有关的工资开支增加人民币710万元。

研发费用。研发开支由二零一六年的人民币5,120万元增加至二零一七年的人民币7,150万元，增幅达39.8%，主要是由于与研发有关的工资开支增加人民币1,780万元所致。我们在人员方面进行了大量投资，并增加了研发团队的员工人数。

净亏损

净亏损由2016年度的人民币200.05万元下降至2017年度的人民币8,490万元，跌幅达57.7%。

90

目录表

税收

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。开曼群岛政府征收的其他税收对我们来说可能不是实质性的。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的现行法律，我们在英属维尔京群岛注册的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。英属维尔京群岛不对股息征收预扣税。

香港

我们在香港注册的附属公司须按16.5%的税率缴纳香港利得税。香港不对股息征收预扣税。

中国

我们的中国附属公司及可变权益实体根据中国税法被视为中国居民企业，按中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。此外，我们的可变利息实体对其提供的服务按13%、6%或3%的税率缴纳增值税，这取决于该实体是一般纳税人还是小规模纳税人，加上相关附加费，减去他们已经支付或承担的任何可抵扣增值税。

我们在中国的全资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非它们有资格获得特别豁免。如果我们在香港的中介控股公司符合内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排的所有要求，并获得有关税务机关的批准，则我们在中国的外商独资子公司向其支付的股息将改为适用5%的预提税率。？见第3项.主要信息？D.风险因素？与在中国做生意有关的风险？？我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得某些税收优惠。

倘我们于开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何附属公司根据企业所得税法被视为非居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。“”见项目3。“关键信息—风险因素与在中国经营业务有关的风险倘我们就中国所得税而言被分类为中国居民企业，有关分类可能会对我们及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税务后果。——”

通货膨胀率

迄今为止，中国的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局的数据，2016年、2017年和2018年12月的居民消费价格指数同比变动率分别为2. 1%、1. 8%和1. 9%。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响，但未来我们可能会受到中国通胀率上升的影响。

关键会计政策、判断和估计

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，该准则要求我们作出判断、估计和假设。吾等根据最新可得资料、吾等自身过往经验及吾等认为在有关情况下属合理之各项其他假设，持续评估该等估计及假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，因此实际结果可能因我们的估计变动而与我们的预期有所不同。一些 我们的会计政策在应用时比其他会计政策需要更高程度的判断，并要求我们作出重大会计估计。

91

目录表

以下有关关键会计政策、判断及估计的描述应与我们的综合财务报表及本年报所载的其他披露一并阅读。于审阅我们的财务报表时，阁下应考虑（i）我们对关键会计政策的选择；（ii）影响应用该等政策的判断及其他不确定因素；及（iii）报告业绩对条件及假设变动的敏感度。

列报和合并的基础

所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制。该等会计原则要求我们作出若干影响随附财务报表金额的估计及假设。实际结果可能与该等估计不同。

综合财务报表包括品达科技控股有限公司及其全资附属公司及综合可变权益实体的财务报表。可变权益实体指品达科技控股有限公司或其附属公司透过合约安排承担该实体拥有权之风险及享有通常与该实体拥有权有关之回报之实体，因此品达科技控股有限公司或其附属公司为该实体之主要受益人。品达科技控股有限公司、其附属公司、可变权益实体及与附属公司的可变权益实体之间的所有交易及结余已于综合账目时对销。’

我们为营运提供资金的能力取决于我们产生现金的能力、吸引投资者的能力以及我们以合理经济条款借入资金的能力。于首次公开发售前重组前，我们的业务主要依赖Jimu集团向投资者提供的融资，为其营运及业务发展提供资金。’于首次公开募股前重组后，我们能否持续经营取决于管理层能否成功执行业务计划，包括增加收入同时控制营运开支，以及产生营运现金流及继续从投资者获得外部融资。’我们不断获得外部投资者的融资支持。因此，根据经营及融资活动的现金流量预测以及现金及现金等价物的流动结余，吾等认为吾等将能够履行自综合财务报表刊发日期起未来十二个月之付款责任。此外，我们可以调整业务扩张的步伐，控制经营开支。基于上述考虑，我们的综合财务报表已按持续经营基准编制，预期于正常业务过程中变现资产及清偿负债。

以下可变权益实体及其附属公司之财务报表金额及结余均计入随附综合财务报表：

截至12月31日，

2017

2018

人民币

人民币

美元

(单位：千)

总资产

2,399,497

3,578,200

520,427

总负债

2,438,243

3,506,762

510,039

截至12月31日止年度，

2017

2018

人民币

人民币

美元

(单位：千)

总收入

661,417

1,080,451

157,145

净(亏损)/收入

(31,343

)

62,190

9,045

截至12月31日止年度，

2017

2018

人民币

人民币

美元

(单位：千)

经营活动提供的现金净额

83,080

86,135

12,528

现金净额（已用 投资活动提供

(1,444,358

)

725,862

105,573

融资活动提供的/(用于)的现金净额

1,498,175

(736,240

)

(107,082

)

现金、现金等价物和受限制定期存款净增长

136,897

75,757

11,019

期初的现金、现金等价物和受限定期存款

27,292

164,189

23,880

包括：

期初的现金和现金等价物

27,292

159,189

23,153

受限时间 期初存款

—

5,000

727

现金及现金 期末等值及受限制定期存款

164,189

239,946

34,899

包括：

期末现金和现金等价物

159,189

232,913

33,876

受限时间 期末存款

5,000

7,033

1,023

92

目录表

重组

我们的首次公开发售前重组包括拥有相同股东、相同比例及拥有相同权利的实体之间的转让，因此以类似于控制权交易的方式入账，原因是从股东利益角度来看，转让缺乏经济实质。’

由于我们的首次公开发售前重组，我们的融资解决方案业务已转移至品泰科技控股有限公司及其全资附属公司及综合可变权益实体，而随附的综合财务报表已编制，犹如我们目前的企业架构于所呈列期间一直存在。我们的综合财务报表仅包括融资解决方案业务直接应占的该等资产及负债以及相关经营业绩及现金流量。然而，此呈列未必反映倘本集团于呈列期间内实际独立存在的经营业绩、财务状况及现金流量。本集团与吉牧集团之间的交易在此称为关联方交易。

随附综合财务报表包括吉姆集团产生与融资解决方案业务有关的收入成本、销售及营销开支、研发开支以及一般及行政开支的分配。该等已分配开支主要与办公室租金开支、办公室水电费、资讯科技支援及若干企业职能（包括高级管理层、财务、法律及人力资源）以及股份薪酬开支有关。一般而言，共享员工的成本乃根据我们的员工人数占吉木集团总员工人数的比例分配予我们，以股份为基础的薪酬乃根据我们融资解决方案业务员工应占的薪酬分配予我们，共享技术服务的成本乃根据我们使用服务器占吉木集团服务器总数的比例分配予我们，及分担的企业营销开支、带宽及服务器托管成本乃根据我们的收入占吉木集团总收入的比例分配。

为筹备首次公开发售，我们与Jimu集团订立了一份不竞争协议，据此，我们同意不与彼此的核心业务竞争。’见项目4。“有关公司的资料。—组织架构—我们与吉木集团的关系—非竞争协议。——”

收入确认

收入在符合下列各项标准时予以确认：（1）存在有说服力的安排证据；（2）已提供服务；（3）定价固定或可确定；及（4）合理保证可收回。

技术服务费. 就该等交易而言，我们透过提供网上信用评估服务及贷后管理服务（如现金处理服务及收款服务）赚取技术服务费。本集团向潜在借款人或若干金融合作伙伴（包括商业银行及其他金融机构）提供网上信贷评估服务。

我们确定向借款人提供技术服务的安排包含以下多个元素：在线信用评估服务及贷后管理服务。我们已确定借款人、商业银行及其他金融机构为我们的客户。我们在安排开始时根据ASC 605—25—30建立的销售价格等级制度，根据其相对销售价格在可交付产品之间分配技术服务费用。层级要求我们首先使用特定于供应商的客观销售价格证据（如存在）。如果不存在特定于供应商的客观销售价格证据，我们则需要使用第三方销售价格证据。如果不存在特定于供应商的客观销售价格证据或第三方销售价格证据，则我们使用管理层对可交付成果的销售价格的最佳估计。’我们使用管理层对销售价格的最佳估计，以计算技术服务费用的交付额。’

93

目录表

我们只能在金融合作伙伴成功匹配贷款的情况下，向借款人或商业银行等金融机构收取技术服务费。销售价格之非或有部分于贷款配对时预先收取，而销售价格之或有部分则于每月还款时按贷款期限收取。由于借款人可于到期日前预付贷款金额以支付预付费用，我们最终可收取的在线信贷评估服务及贷款后管理服务从贷款交易赚取的费用的或然部分总额取决于借款人偿还贷款的实际年期。根据ASC 605—25—30—5，我们分配给交付的信用评估服务的金额限于不取决于交付额外设备或满足其他特定性能条件的金额。信贷评估服务费之非或然部分乃于财务伙伴与借款人之间之现金收取及执行贷款协议时确认之收入。倘所收取的前期现金少于信贷评估服务的相对售价，则确认的收入限于前期收取的现金，信贷评估费用的剩余或有部分连同分配给贷后管理服务的费用，于每月还款时于贷款期间提供服务时每月确认。

我们收取的预付费于发生预付款项及借款人付款时确认。

我们亦收取与拖欠付款有关的收款服务费用。该等费用于或然事件发生及借款人作出付款时确认，原因为该时间点合理确保可收回。

对于由第三方商业银行或其他金融机构等金融合作伙伴融资的表外贷款，我们不记录该等贷款或应付商业银行或其他金融机构的贷款产生的应收融资款项。就该等交易而言，我们从该等金融合作伙伴处赚取贷款便利费及发放后服务费。

我们为借款人和商业银行或其他金融机构提供中介服务。提供的中介服务包括（1）贷款便利和匹配服务或在线信用评估服务；（2）向借款人和商业银行或其他金融机构提供的贷款后服务，即账户维护、收款和支付处理；以及（3）向商业银行或其他金融机构提供的财务担保。

我们确定财务担保在ASC 460的范围内，并在开始时按公允价值记录，剩余对价根据ASC 605—25确认为收入。

在表外贷款安排下，我们就贷款促进及配对服务以及发放后服务收取费用，并从借款人每月向商业银行或金融机构还款额中扣除，不收取任何费用。虽然贷款便利和匹配服务是预先提供的，但根据ASC 605—25—30—5，根据相对售价，可分配给这些服务的金额限制为零，因为所有费用取决于持续的服务以及借款人不预付。考虑到这一点，在贷款期内每月收到费用时确认收入，因为每月还款是根据意外开支的解决办法进行的。

分期付款服务费. 我们透过向业务合作伙伴平台用户提供的销售点分期付款服务或透过信托安排向借款人提供个人及业务分期贷款而产生分期服务费收入。’分期付款服务费收入按应收融资年期采用实际利率法确认。当对分期服务费或本金是否足额及时收取存在合理疑问时，分期服务费收入不予入账。我们还收取杂费，如逾期付款的罚款。该等费用（属或然费用）于事件发生及客户付款时确认，原因为该时间点合理确保可收回。

理财服务费及其他. 理财服务费及其他主要包括就参与我们的在线理财平台及在线保险平台而向第三方资产管理公司及保险公司收取的佣金费用。我们并非主要义务人，因为我们没有能力确定该等在线平台上提供的投资或保险产品的价格或控制其相关内容。该等佣金一般按资产管理公司及保险公司透过网上平台向客户收取的费用的百分比厘定。交易服务佣金于提供服务时按净额基准确认，相关交易于执行时发生。

94

目录表

信贷损失准备金

贷款亏损拨备乃按相信合理水平厘定，以抵销本集团于各结算日应收融资组合可能固有亏损。拨备乃根据我们按个别贷款基准及集体基准进行之评估作出。就逾期90日或有可观察减值迹象之个别贷款而言，本集团会作出特定拨备。所有尚未纳入个别评估的其他贷款均根据拖欠率、规模及投资组合的其他风险特征等因素集体评估。我们根据应收融资款项的拖欠状况估计预期信贷损失率，该水平为：即期、1至30、31至60、61至90个日历日。各拖欠状况之该等亏损率乃根据与上述各拖欠类别有关之应收融资款项之平均历史亏损率计算。此外，在厘定信贷亏损拨备时，吾等会考虑其他相关一般经济状况（如有）。预期亏损率将应用于未偿还贷款结余，以厘定各报告期间的信贷亏损拨备。我们每季度或在必要时更频繁地评估和调整其贷款损失准备金。

当管理层确定不可能悉数偿还贷款时，我们会将应收融资额与相关拨备撇销。一般来说，注销发生在拖欠第90天之后。作出有关厘定的主要因素为评估拖欠债务人的潜在可收回金额。

财务担保负债

对于由金融合作伙伴提供资金的表外贷款，我们可能有义务就该金融合作伙伴拖欠本金和利息偿还作出补偿。如果借款人有一天拖欠了贷款的本金和利息，我们将从金融合作伙伴那里回购拖欠的本金和利息，最高金额为我们已作出的存款。因此，我们有效地向该等金融合作伙伴提供包括信贷风险的担保。我们于2018年开始向国投小额贷款公司提供此类担保，并于2019年5月开始向吉牧集团提供此类担保。

我们需要根据ASC 460记录这些回购责任，这意味着负债在开始时按其公允价值计量。因此，根据ASC 460记录的负债是根据贷款的基础上确定的。如ASC 460—10—35—1所述，担保责任一般应通过将信贷记录到净收入中来减少，因为担保人从基础担保风险中释放，换句话说，因为贷款由借款人偿还或投资者在违约情况下得到补偿。由于每次付款都降低了风险，因此，基于付款时间的系统和合理的摊销方法可能是适当的。

由于担保负债风险降低，担保负债在贷款期限内以系统合理的摊销方法计入损益表，计入损益表的财务担保负债项目。“”截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，录得收益金额分别为零及人民币21. 4百万元（3. 1百万美元）。

于初步确认后，回购责任按根据ASC 460厘定之金额及根据ASC 450厘定之金额两者中较高者计量。根据ASC 450，或有负债是根据历史违约率确定的，代表未来支付的义务，使用ASC 450或有事项中的指南计量。ASC 450或有部分按贷款逐一确定，但在估计或有负债时考虑到资金池的实际和预期业绩。如果ASC 460分量和ASC 450分量之间没有差异，则不记录收益或损失。

截至2018年12月31日，我们可能需要支付的最高潜在未来付款额将为人民币606. 3百万元（88. 2百万美元）。

95

目录表

基于股份的薪酬费用

所有授予雇员之股份奖励（包括受限制普通股及购股权）均按授出日期之公平值计量。以股份为基础之补偿开支乃于所需服务期（即归属期）内以直线法确认（扣除估计没收）。没收于授出时作出估计，倘实际没收与该等估计不同，则于其后期间作出修订。我们使用历史数据估计预归属购股权，并仅就预期归属的奖励记录以股份为基础的补偿开支。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，我们分别确认以股份为基础的薪酬开支人民币25. 7百万元、人民币31. 0百万元及人民币131. 3百万元（19. 1百万美元）。于二零一六年、二零一七年及二零一八年，已确认与授予吉木集团雇员的服务购股权有关并分配予我们的股份补偿开支分别为人民币13，000，000元、人民币20，900，000元及人民币26，800，000元（3，900，000美元）。

在我们进行首次公开发售前重组之前，我们确认以股份为基础的补偿开支的所有购股权及受限制普通股均由吉木集团以其本身的相关股份授出。就我们的首次公开发售前重组及为反映Jimu集团最初授出的购股权数目及归属条款，我们于二零一七年十二月根据我们本身的股份激励计划发行若干购股权以购买本公司的相关普通股。就会计而言，该等购股权并无视为新授出。我们自二零一七年十二月起授出的所有购股权均以我们本身的相关普通股授出。

在我们IPO前重组之前的拨款. 于我们首次公开发售前重组前期间的股份补偿开支与吉牧集团向参与我们融资解决方案业务的雇员授出的购股权或限制性股份有关。

2014年，我们的前身Jimu Holdings Limited（前称Pintec Holdings Limited）采纳了一项股份激励计划，我们称之为2014年股份计划。二零一四年股份计划规定向吉木集团及其附属公司及可变权益实体之合资格雇员及顾问授出购股权及其他以权益为基础之奖励。吉牧集团向雇员及顾问授出多批购股权，并按分层归属开始日期。授出之购股权须遵守四年之服务条件。服务条件规定四分之一的奖励于指定归属开始日期的第一周年日归属，其余奖励于剩余归属期内按季度平均分期归属。授出之购股权一般于授出函件所述归属开始日期起计十年届满。

我们使用二项式期权定价模式估计购股权的公平值。于授出日期采用期权定价模式厘定以股份为基础之付款奖励之估计公平值，受吉木集团普通股之公平值及多项复杂及主观变数之假设影响。’该等变数包括吉牧集团于预期奖励年期内的预期价值波动率、实际及预计雇员购股权行使行为、无风险利率及任何预期股息。吉木集团股份（并无市场报价）乃根据收入法估值。由于Jimu集团有限的财务及经营历史、独特的业务风险及有限的中国公司的公开资料与Jimu集团相似，故厘定Jimu集团的估计公平值需要复杂及主观的判断。

截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，授出、归属及没收以服务为基础之购股权之概要呈列如下：

选项
杰出的

加权
平均值
行权价格
美元

加权
平均值
剩余
合同
寿命(以年为单位)

平均值
固有的
价值（人民币
(以千计)

尚未行使 2016年1月1日

11,612,548

0.82

9.00

2,274

授与

4,627,563

1.00

—

—

已锻炼

—

—

—

—

被没收

(353,069

)

1.00

—

—

截至2016年12月31日的未偿还款项

15,887,042

0.87

8.63

26,538

选项
杰出的

加权
平均值
行权价格
美元

加权
平均值
剩余
合同
寿命(以年为单位)

平均值
固有的
价值（人民币
(以千计)

截至2017年1月1日的未偿还款项

15,887,042

0.87

8.63

26,538

授与

520,000

1.00

—

—

已锻炼

—

—

—

—

被没收

(204,150

)

1.00

截至2017年12月31日未偿还

16,202,892

0.87

7.75

27,998

已归属且预计将于2016年12月31日归属

15,887,042

0.87

8.63

26,538

自2016年12月31日起可行使

5,627,542

0.74

8.63

2,755

归属及 预计将于2017年12月31日生效

16,202,892

0.87

7.75

27,998

自2017年12月31日起可行使

9,219,980

0.79

7.75

8,824

96

目录表

每项期权授予的估计公允价值是在授予之日使用二名式期权定价模型在下列假设下估计的：

2016和2017年

预期波动率

34.6% ~ 40.2%

无风险利率(年利率)

2.02% ~ 3.02%

锻炼多次

2.2 ~ 2.8

预期股息收益率

0%

预期期限(以年为单位)

10

认购权授予日相关股份的公允价值(美元)

0.45 ~ 2.70

估值模型的使用要求我们对选定的模型输入做出某些假设。预期波动率是根据可比公司历史股价中嵌入的每日收益的年化标准差计算的。无风险利率以中国国债到期收益率为基础，以激励股的预期期限为基础。我们没有宣布或支付我们的股本的任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何股息。估计的没收比率是根据既有奖励股份只会在奖励股份持有人行为失当的情况下才会被没收的事实而厘定。

限制性普通股3.关于集木集团S控股公司于2014年3月5日发行A系列优先股一事，集木集团创始人当时持有的72,000,000股普通股全部受限。在这72,000,000股普通股中，60%于A系列优先股发行时归属，其余40%于其后60个月按月等额分期付款归属。截至2018年12月31日，共有1,568,000股此类股票未归属。对这些股份的限制被视为对创始人将提供的服务的补偿安排，因此，这些股份的授予被计入以股份为基础的补偿安排。

根据我们首次公开募股前的重组修改期权2017年12月，我们通过了2017年的股权激励计划，我们称之为第一个计划。为配合本公司首次公开招股前重组，并反映集木集团原先授出的购股权数目及归属条款，本公司于2018年3月27日发行23,187,818份购股权以购买本公司普通股，作为根据购股权计划及协议中有关集木集团发行的购股权的反摊薄条款作出的公平性调整。

与股权重组(例如我们的首次公开发售前重组)同时交换购股权或更改其条款属对购股权的修订，而与股权重组同时进行修订的会计处理需要将经修订奖励的公允价值与紧接修订前的原始奖励的公允价值进行比较。我们确定修订前后并无重大的公允价值增量，因此在首次公开招股前重组后的综合财务报表中并无预期确认的额外成本。

关于我们员工持有的期权，我们决定确认与吉木集团发行的未归属期权有关的剩余未确认补偿成本，该等未确认补偿成本由我们的员工保留，以及我们向员工发出的与我们的首次公开募股前重组相关的未归属期权的相关成本。

以下是截至2018年12月31日的年度授予、归属和没收经修改的期权的摘要：

选项
杰出的

加权
平均值
行权价格
美元

加权
平均值
剩余
合同
寿命(以年为单位)

平均值
固有的
价值（人民币
(以千计)

截至2018年1月1日的未偿还款项

16,202,892

0.87

7.75

27,998

授与

—

—

—

—

已锻炼

—

—

—

—

被没收

(333,780

)

1.00

—

—

截至2018年12月31日的未偿还款项

15,869,112

0.87

6.46

27,885

归属及 预计将于2017年12月31日生效

16,202,892

0.87

7.75

27,998

自2017年12月31日起可行使

9,219,980

0.79

7.75

8,824

归属及 预计将于2018年12月31日生效

15,869,112

0.87

6.46

27,885

为可行使 2018年12月31日

12,121,038

0.81

6.46

16,353

97

目录表

截至2018年12月31日，与该等购股权有关的未确认以股份为基础的薪酬开支人民币27. 9百万元（4. 1百万美元），已就估计没收作出调整。预计这些费用将在加权平均0.66年期间内确认，并可能根据估计没收额的未来变化进行调整。

IPO前重组后的拨款. 我们自二零一七年十二月起授出的所有购股权均以我们本身的相关普通股授出。

于二零一八年五月，我们根据第一计划向雇员及董事授出16，397，500份购股权，行使价为0. 000125美元。于授出日期，我们购股权之公平值估计为每份购股权1. 2785美元。该等奖励有服务条件和首次公开发行业绩条件。就附带表现条件授出的购股权而言，以股份为基础的薪酬开支于认为可能出现表现条件时入账。因此，已满足服务条件的购股权的累计股份补偿开支仅于我们首次公开发售后入账。

于二零一八年七月，我们采纳了二零一八年股份激励计划，我们称之为第二个计划。根据我们的第一个计划授出可购买合共44，109，105股普通股的购股权，其中44，018，012股尚未行使。在通过下文所述的第二个计划之后，这些补助金是根据第二个计划承担的，并按照第二个计划管理。

于截至二零一八年十二月三十一日止年度，授予本公司雇员及董事以服务及表现为基础之购股权之授出、归属及没收概要呈列如下。该等数字不包括于二零一八年三月就上市前重组而修订的16，202，892份购股权。

选项
杰出的

加权的-
平均补助金-
日期公允价值

加权
平均值
剩余
合同
生命

集料
内在价值

(人民币单位：

美元

(单位：年)

数千人)

截至2017年12月31日未偿还

—

—

—

—

授与

17,747,500

1.2964

10

154,775

已锻炼

—

—

—

—

被没收

(235,936

)

1.2785

—

—

截至2018年12月31日的未偿还款项

17,511,564

1.2968

8.47

153,999

预期归属 截至2018年12月31日

17,511,564

1.2968

8.47

153,999

截至2018年12月31日，与授予本公司雇员及董事的购股权有关的未确认股份补偿人民币53. 0百万元（8. 0百万美元），该等购股权与已满足服务条件并于首次公开发售后确认的购股权有关。

每项购股权授出之估计公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯购股权定价模式并按以下假设估计：

截至12月31日止年度，
2018

预期波动率

37.6%

无风险 年利率

2.7%~2.89%

预期股息收益率

—

预期期限(以年为单位)

10

公平值 于授出购股权当日之相关股份（美元）

1.2787~1.4506

98

目录表

使用估值模型要求我们就选定的模型输入值作出若干假设。于授出日期的预期波幅乃根据可比较公司历史股价所包含的每日回报的年化标准差估计。无风险利率乃根据期权估值日中国国债到期收益率估计。预期年期为购股权之合约年期。我们并无就股本宣派或派付任何现金股息，且预期于可见将来不会就普通股派付任何股息。

我们普通股的公允价值

于厘定本公司普通股于授出日期之公平值时，本公司在独立估值公司的协助下进行追溯估值而非同期估值，原因为于估值日期，本公司的财务及有限人力资源主要集中于业务发展。这种方法与AICPA审计和会计实务援助所规定的指导一致，作为补偿发行的私人持有公司股票证券的估值，或实务援助.具体而言，实践辅助工具第16段中的B级评估建议规定了应使用的首选估值类型。“”

在独立估值公司的协助下，我们采用三种公认的估值方法，即市场法、成本法和收入法，对本公司的企业价值进行了评估。独立估值公司认为，市场及成本法不适合对我们的普通股进行估值，原因是市场估值法无法找到完全可比的市场交易，而成本法并没有直接纳入有关我们业务营运所贡献的经济利益的资料。因此，吾等及独立估值公司仅依赖收入法厘定吾等普通股之公平值。此方法通过使用贴现率反映所有业务风险（包括内在及外在不确定性），消除货币时间价值的差异。

吾等根据吾等于估值日期之最佳估计之预计现金流量应用收入法。厘定我们普通股的公平值需要就我们的预计财务及经营业绩、我们的独特业务风险、我们股份的流动性以及我们于估值时的经营历史及前景作出复杂及主观的判断。收入法亦涉及应用适当的加权平均资本成本（WACC），将未来现金流量预测贴现至现值。WACC乃基于考虑无风险利率、比较行业风险、股权风险溢价、公司规模及非系统性风险因素等因素而厘定。

我们亦应用缺乏市场流通性之折让，或DLOM，其乃根据应用布莱克—斯科尔斯模型之欧式认沽期权价格量化。认沽期权的估值本质上是一个愿意购买者为保证标的资产未来的适销性和价格而支付的保险。估值日期离预期流动性事件越远，认沽期权价值就越高，因此隐含的DLOC越高。估值所采用之DLOM越低，普通股之已厘定公平值越高。

下表载列于独立估值公司协助下于不同日期估计之普通股公平值。

每项公允价值
份额（美元）

折扣
率

折让

日期 市场化

(DLOM)

3月31日， 2018

1.2757

21

%

10

%

5月31日， 2018

1.2787

21

%

8

%

99

目录表

递延所得税

递延所得税乃就资产及负债之税基与其于综合财务报表所呈报金额、经营亏损净额结转及贷记之间之暂时差额确认。递延税项资产于管理层认为， 部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。当期所得税乃根据相关税务机关之法律拨备。递延税项资产及负债乃按预期适用于应课税收入之已颁布税率计量，而其中之暂时差额预期可拨回或结算。税率变动对递延税项资产及负债之影响于变动生效期间于全面收益（亏损）表确认。

在厘定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时，我们会考虑正面及负面证据。此评估考虑（其中包括）当期及累计亏损的性质、频率及严重程度、未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、我们在到期未使用的税务属性方面的经验以及我们的税务规划策略。递延税项资产的最终变现取决于我们能否在税法规定的结转期内及暂时性差异可予扣减的期间内产生足够的未来应课税收入。在评估递延税项资产的变现时，吾等已考虑应课税收入的可能来源，包括（i）现有应课税暂时性差异的未来拨回；（ii）不包括拨回暂时性差异及结转的未来应课税收入；（iii）实施税务规划策略所产生的未来应课税收入；及（iv）预期在行业内反映的特定已知溢利趋势。倘根据可得证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则吾等会记录估值拨备以减少递延税项资产金额。

估值免税额

截至2017年12月31日，我们就呆账及信贷亏损拨备相关的递延税项资产计提全额估值拨备人民币34. 2百万元。鉴于我们在取得相关税务机关批准扣除信贷亏损拨备之税务准备金方面的成功经验有限，我们相信该等递延税项资产日后极有可能不会动用。

截至二零一七年及二零一八年十二月止年度，深圳市民恒及天空城市（北京）科技有限公司（“深圳市民恒”）。本公司已连续两年累计实现税前溢利，而我们预计该两间附属公司于二零一九年将继续实现税前溢利。因此，我们于2018年12月31日进行了评估，认为该两家附属公司的递延税项资产更有可能在未来被动用，因此得出结论，该两家附属公司先前确认的估值拨备应在收益表中拨回，作为所得税利益，特别是作为所得税开支的抵免。

于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，我们的经营亏损结转净额分别约为人民币70. 2百万元及人民币99. 8百万元，乃来自我们于中国成立的其他附属公司及综合可变权益实体以及我们于中国成立的综合可变权益实体的附属公司，惟深圳民恒及天空城（北京）科技有限公司除外，于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，经营亏损净额结转产生的递延税项资产分别为人民币15. 0百万元及人民币18. 2百万元，我们就此计提了全额估值拨备。截至2018年12月31日，净经营亏损结转将于2023年到期，如未使用。

近期会计公告

最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分的综合财务报表的附注2中。

B. 流动资金及资本资源

下表载列本集团于呈列期间的现金流量概要：

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

汇总合并现金流数据：

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

(123,066

)

197,438

108,309

15,754

现金净额（已用 投资活动提供

(108,178

)

(1,444,773

)

250,576

36,445

融资活动提供的/(用于)的现金净额

256,700

1,595,968

(49,254

)

(7,165

)

现金、现金等价物和受限制定期存款净增长

25,456

348,599

334,150

48,600

现金及现金 年初等值及受限制定期存款

1,836

27,292

375,891

54,671

包括：

年初现金及现金等价物

1,836

27,292

370,891

53,944

受限时间 年初存款

—

—

5,000

727

现金及现金 年末等值及受限制定期存款

27,292

375,891

710,041

103,271

包括：

年终现金及现金等价物

27,292

370,891

457,442

66,532

受限时间 年末存款

—

5,000

252,599

36,739

100

目录表

于二零一八年十二月三十一日，我们拥有人民币457. 4百万元（66. 5百万美元）现金及现金等价物，其中人民币300. 7百万元（43. 7百万美元）以人民币计值并存放于中国银行，而22. 8百万美元以美元计值并存放于中国境外银行。于同日，我们的VIE持有人民币232. 9百万元（33. 9百万美元）的现金及现金等价物。我们的现金及现金等价物包括手头现金、定期存款及存放于银行的存款账户中的资金，该等资金流动性高，原到期日为三个月或以下，且提取或使用不受限制。

过往，我们作为Jimu集团内的独立业务经营，而我们的主要流动资金来源为Jimu集团的注资。于此期间，吉木集团自成立以来进行了三轮股权融资：2014年3月的A轮融资，从3名投资者筹集了500万美元；2014年8月的B轮融资，从9名投资者筹集了3720万美元；2015年3月的C轮融资，从18名投资者筹集了8400万美元。自2017年以来，我们一直在进行自己的债务和股权融资。于二零一七年十一月，我们开始发行可转换为本公司股份的可换股贷款，并于二零一八年五月，所有本金额为39. 5百万美元的未偿还可换股贷款已转换为A—1系列优先股。于二零一八年五月，我们向一群投资者发行A—2系列优先股，总代价为64. 0百万美元。此外，我们于2018年1月与张宣女士（非本公司关联人）代表其高净值大家庭投资的个人签订了贷款协议，并于2018年3月签订了补充贷款协议，据此，我们借入了一笔无抵押一般贷款人民币564百万元（85. 2百万美元），利率约为10. 3%，期限为一年。该笔贷款拟用于偿还通过吉木盒子匹配的应付第三方个人投资者贷款。我们于二零一八年三月偿还贷款人民币40，000，000元（600，000美元），并于二零一八年七月偿还剩余未偿还余额人民币524，000，000元（79，200，000美元），使用手头现金及西津（上海）创业投资管理有限公司（“上海”）两笔贷款所得款项，有限公司，是我们一个股东的父母于二零一八年十月，我们从首次公开发售筹集所得款项净额约40，700，000美元，经扣除承销佣金及应付的发售费用（包括我们从承销商收取部分行使其超额配售权的所得款项净额）。’2018年12月，民恒与西金（上海）创业投资管理有限公司达成协议，Ltd.将其两笔贷款的到期日延长至2019年5月15日。见项目7。“主要股东及关联方交易指股东贷款。—”

我们的资产负债表上记录的与我们的大部分销售点分期贷款和我们的部分个人分期贷款有关的融资应收款项目前仍保留在我们的资产负债表上，直至该等款项被全额偿还或注销为止。请参阅可持续资金来源和信贷风险。“—” 因此，获取资金是我们业务增长的潜在制约因素。见项目3。“关键信息—风险因素与我们业务相关的风险我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法获得额外资本。——” 我们还需要资本为我们促成的大多数未记录在资产负债表上的贷款提供财务担保。中国在线消费金融的市场状况一直不利于我们这样的公司将信贷风险降至最低，我们现在面临的信贷风险比例比过去高。’我们可能需要额外的融资以继续扩大我们的业务。

我们相信，我们从首次公开发行中获得的所得款项净额，连同我们手头的现金，将足以满足我们至少未来12个月的一般企业用途的当前和预期需要。然而，基于上述原因，我们可能会决定透过额外资本及融资资金来加强我们的流动资金状况或增加我们的现金储备。发行及出售额外股本将导致股东进一步摊薄。负债的发生将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们不能向你方保证，如果有的话，我们可以接受的金额或条件的融资。

在动用首次公开发售所得款项时，我们可能会向中国附属公司作出额外注资、成立新中国附属公司及向该等新中国附属公司作出注资、向中国附属公司作出贷款或以离岸交易收购在中国有业务经营的离岸实体。然而，大部分该等用途均须遵守中国法规及批准。例如：

101

目录表

· 向我们中国附属公司的出资必须获得商务部或其当地对应部门的批准；及

· 我们向中国子公司提供的贷款，以资助其活动，不得超过法定限额，且必须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记。

见项目4。“有关公司的资料。—业务概述规则外币兑换相关规则。——”

本集团未来绝大部分收入均可能以人民币结算。根据现行中国外汇法规，只要符合若干常规程序要求，经常账户项目（包括利润分配、利息支付以及与贸易及服务相关的外汇交易）可在未经国家外汇局事先批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国附属公司可按照若干常规程序要求，在未经外汇管理局事先批准的情况下向我们派付外币股息。然而，人民币兑换为外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本开支，须经政府主管部门批准或登记。中国政府可酌情限制日后以外币进行经常账户交易。

经营活动

截至二零一八年十二月三十一日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币108，300，000元（15，800，000美元），而净收入为人民币2，200，000元（300，000美元）。我们的净收入与经营活动所用现金净额之间的差异主要是由于呆账及信贷亏损拨备增加人民币178. 4百万元，以及以股份为基础的补偿开支增加人民币131. 3百万元，部分被应收账款减少人民币119. 1百万元及应付关联方款项减少人民币94. 8百万元所抵销。我们的应付关联方款项主要来自我们与吉牧集团之间的开支分配。见项目7。“主要股东及关联方交易指与吉木集团的交易及协议。—”

截至二零一七年十二月三十一日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币197. 4百万元，而亏损净额为人民币84. 9百万元。我们的净亏损与经营活动提供的现金净额之间的差异主要是由于呆账及信用损失拨备增加人民币132. 5百万元、应付关联方款项增加人民币92. 4百万元、应计费用及其他负债增加人民币96. 2百万元以及应付账款增加人民币36. 1百万元，部分被应收账款增加人民币46，000，000元及应收关联方款项增加人民币42，100，000元抵销。我们的应付关联方款项主要来自我们与吉牧集团之间的开支分配。见项目7。“主要股东及关联方交易指与吉木集团的交易及协议。—”

截至二零一六年十二月三十一日止年度，经营活动所用现金净额为人民币123，100，000元，而亏损净额为人民币200，500，000元。我们的应付关联方款项增加人民币42. 6百万元，部分被应收关联方款项增加人民币3. 8百万元所抵销。我们的净亏损与经营活动所用现金净额之间的差异亦部分归因于以股份为基础的薪酬开支人民币25，700，000元、呆账及信贷亏损拨备人民币17，300，000元以及应计费用及其他负债人民币11，300，000元，部分被预付款项及其他流动资产增加人民币11，800，000元所抵销。

投资活动

截至2018年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为人民币250. 6百万元（36. 4百万美元），主要包括应收融资本金的人民币4，712. 2百万元（685. 4百万美元），部分被产生的应收融资人民币3，853. 8百万元（560. 5百万美元）所抵销。我们记录并收集大量应收融资款项，主要与我们促成的销售点分期贷款有关。我们亦向关连方吉牧集团提供现金垫款净额为人民币441. 5百万元（64. 2百万美元），并已转换为贷款。见项目7。“主要股东及关联方交易指与吉木集团的交易及协议。—” 我们亦向一名不相关第三方提供短期贷款人民币137. 3百万元（20. 0百万美元）。

102

目录表

截至2017年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为人民币1，444. 8百万元，主要包括应收融资款项人民币7，110. 0百万元，部分被应收融资款项本金人民币5，671. 4百万元抵销。我们记录并收集大量应收融资款项，主要与我们促成的销售点分期贷款有关。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，投资活动所用现金净额为人民币108，200，000元，主要包括融资应收款项人民币1，919，000，000元，部分被应收融资本金人民币1，811，800，000元抵销。我们记录并收集大量与我们促成的销售点分期贷款有关的应收融资款项。

融资活动

截至二零一八年十二月三十一日止年度，融资活动所用现金净额为人民币49. 3百万元（7. 2百万美元），主要包括融资债务本金付款人民币4，346. 7百万元（632. 2百万美元），部分被融资债务所得款项人民币3，235. 9百万元（470. 6百万美元）所抵销。融资债务主要指来自个人投资者的所得款项、资产支持证券化债务或我们用作融资应收款项的合并信托。我们亦有发行上市前优先股所得款项及首次公开发行所得款项。

截至二零一七年十二月三十一日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币1，596. 0百万元，主要包括融资债务所得款项人民币6，842. 5百万元，部分被融资债务本金支付人民币5，534. 2百万元所抵销。融资债务主要指自Jimu Box的个人投资者收到的款项，该款项为截至二零一七年十二月三十一日止年度我们销售点分期贷款的主要资金来源。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币256. 7百万元，主要包括融资债务所得款项人民币1，738. 0百万元，部分被融资债务本金人民币1，666. 1百万元抵销。融资债务指自Jimu Box的个人投资者收到的款项，Jimu Box是我们截至二零一六年十二月三十一日止年度销售点分期贷款的唯一资金来源。于二零一六年，我们亦收到吉牧集团现金出资人民币155. 1百万元。

资本支出

我们的资本开支主要用于购买物业、设备及软件。从历史上看，我们的资本支出数额一直很小。我们的资本开支于二零一六年为人民币1，300，000元，二零一七年为人民币2，200，000元及二零一八年为人民币4，100，000元（600，000美元）。我们打算以现有现金结余及首次公开发行所得款项为未来资本开支提供资金。我们将继续按需要进行资本开支，以满足业务的预期增长。

控股公司结构

品达科技控股有限公司为控股公司，本身并无重大业务。我们主要透过中国附属公司、可变权益实体及可变权益实体于中国附属公司进行业务。’因此，品泰科技控股有限公司派付股息的能力取决于我们中国附属公司派付的股息。’倘我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后代表其本身产生债务，则规管其债务的工具可能会限制其向我们派付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向我们派付股息。根据中国法律，我们于中国的各附属公司及可变权益实体每年须拨出至少10%的税后溢利（如有），为若干法定储备金提供资金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的任何外商独资附属公司可酌情根据中国会计准则将部分税后溢利分配至企业发展基金及员工奖金及福利基金，而我们的可变权益实体可酌情根据中国会计准则将部分税后溢利分配至酌情盈余基金。法定储备金及酌情基金不可分派为现金股息。外资公司将股息汇出境外，须经国家外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司并无派付股息，且在产生累计溢利及符合法定储备金要求前，将无法派付股息。

103

目录表

C. 研究和开发、专利和许可证等

见项目4.关于公司的信息；B.业务概述？技术和项目4.关于公司的信息？B.业务概述？知识产权？

D. 趋势信息

除本年报其他部分所披露者外，我们并不知悉截至2018年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响，或会导致所披露的财务资料未必能反映未来经营业绩或财务状况。

e. 资产负债表外承担及安排

我们已透过附属公司或可变利息实体为我们与若干金融合作伙伴促成的贷款提供财务担保。2018年，我们的资产负债表中唯一未记录的此类安排是与中国投资担保公司的全资附属公司国投小额贷款公司。该等安排的目的是促使国投小额贷款公司为我们促成的贷款提供资金。于二零一八年，我们从协助国投小额贷款公司提供资金的贷款产生的收入为人民币4. 4百万元（0. 6百万美元），二零一八年相关负债的累计收益为人民币21. 4百万元（3. 1百万美元），而截至二零一八年十二月三十一日的相关负债金额为人民币15. 5百万元（2. 3百万美元）。国投小额贷款公司为我们于2018年促成的贷款提供了约10. 3%的资金。截至2018年12月31日，我们可能需要支付的最高潜在未来付款额将为人民币606. 3百万元（88. 2百万美元）。

自2019年起，极牧集团要求我们为通过极牧集团经营的在线消费金融平台极牧盒子融资的贷款提供财务担保。担保只涵盖那些未记录在我们资产负债表上的贷款。Jimu Box一直是通过我们的平台提供贷款的最大单一资金来源，我们预计在可预见的未来将保持这种状况。

除上段所述之财务担保外，吾等并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何未合并第三方之付款责任。此外，吾等并无订立任何与吾等股份挂钩并分类为股东权益或未于吾等综合财务报表反映之衍生合约。’此外，吾等并无转让予非综合实体之资产之任何保留或或然权益，以作为该实体之信贷、流动资金或市场风险支持。此外，吾等并无于任何向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的非综合实体中拥有任何可变权益。

F. 合同义务的表格披露

下表载列我们截至2018年12月31日的合约责任：

总计

不到1年

1-2年

2-3年

(人民币千元)

办公室租赁

8,851

8,851

—

—

带宽租赁

535

535

—

—

总计

9,386

9,386

—

—

经营租赁协议是指对我们的办公场所以及包含我们的系统硬件和远程备份系统的设施的不可取消的经营租赁。

除上述事项外，截至2018年12月31日，我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。

G·G·J·S·G·G·S·G·N·S·G·G·S·G·M·M·

请参阅本年报第2页之前瞻性资料附注。“”

第六项：董事会董事、高级管理人员和员工

A.首席执行官、首席执行官、首席执行官和首席执行官

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

董事及行政人员

年龄

职位/头衔

魏微

45

董事和首席执行官

俊东

42

董事

小梅鹏

47

董事

潮州

42

独立董事

卓济民

46

独立董事

冯红

42

独立董事

刘嘉成

33

独立董事

荆州

42

总裁

史蒂文·元宁·西姆

42

首席财务官

海通

40

首席风险官

冉仁

34

首席科学家

张紫薇

35

首席营销官

104

目录表

Wei Wei先生自我们成立以来一直担任我们的首席执行官和董事。彼亦于二零一二年至二零一六年担任本公司前任首席营运官。2006年，魏先生创立了创新科技公司，2007年，他曾担任副总裁，领导移动软件和全球销售和市场部门。魏先生在信息技术行业拥有超过15年的经验，曾在华为、诺基亚和飞利浦半导体担任多个职位。魏先生于1995年取得北京理工大学电子工程学士学位，2000年取得电子工程硕士学位，2013年取得中欧国际工商学院EMBA学位。’’

Mr. Jun Dong从我们成立以来一直担任我们的主管。彼亦自我们的前任成立以来担任首席执行官，并自二零一七年起担任永智国际控股有限公司董事会主席。董先生亦为Jimu Holdings Limited之董事。董先生于金融行业拥有逾15年经验。2005年至2008年期间，董先生在纽约Hapoalim银行担任投资经理。董先生于2003年获得康涅狄格大学工商管理硕士学位，并于1999年获得云南大学旅游管理学士学位。’彼于二零一三年获中欧国际工商学院EMBA学位。彼持有首席财务分析师宪章及注册管理会计师及注册财务管理师证书。

Mr. Xiaomei Peng从我们成立以来一直担任我们的主管。彼于中国互联网及科技行业拥有逾20年经验，于销售、市场推广及商业营运方面累积丰富经验。’彭女士为Jimu Holdings Limited及BBAE Holdings Limited之董事。2005年至2015年，她在去哪儿网担任多个运营职务，包括2005年至2006年担任产品副总裁，2006年至2013年担任执行副总裁，2014年至2015年担任首席运营官。2002年至2004年，她担任议程项目经理。彭女士于1994年获得哈尔滨工业大学信息处理与认可专业学士学位，并于2013年获得中欧国际工商学院EMBA学位。’

Mr. Chao Zhou自2018年5月起担任我们的董事。周先生在美国及亚太地区高科技行业的财务规划及分析、项目管理、企业管治、业务发展及策略方面拥有16年经验。周先生目前就职于CIBA Technology，该公司致力于在全球范围内孵化和投资颠覆性技术。2012年至2017年，周先生在微软担任高级财务总监。2006年至2011年，周先生担任NVDIA财务业务经理。周先生于一九九九年取得对外经济贸易大学经济学学士学位，并于二零零二年取得丹佛大学丹尼尔斯商学院金融学硕士学位及工商管理硕士学位。’’

2002年12月20日，自2018年10月起担任我们的独立董事。卓先生于财务、会计、税务及审计方面拥有逾二十年专业经验。卓先生曾担任北京京进电气技术有限公司的首席财务官，从2011年到2012年。在此之前，卓先生曾担任VanceInfo Technologies Inc.的首席会计官。从2007年到2011年在加入万斯信息技术公司之前，卓先生于2005年至2006年担任Pansky Technology Group的首席财务官。卓先生曾于一九九四年至二零零二年在安达信、二零零二年至二零零四年在普华永道会计师事务所及二零零四年至二零零五年在摩根士丹利担任不同职位。卓先生是《 基于风险管理的审计, 证券集体诉讼：中国概念公司和公司治理：中国概念公司.卓先生于二零零七年取得南加州大学法律硕士学位，并于一九九四年取得北京中央财经大学会计学学士学位。’’卓先生为中国注册会计师协会会员及美国注册会计师协会会员。卓先生还持有中国律师证书。

105

目录表

冯鸿先生自2017年12月起担任我们的董事。洪先生亦为Jimu Holdings Limited之董事。洪先生为小米集团（香港联交所：1810）的联合创始人兼高级副总裁，自2018年起担任小米金融集团董事会主席兼首席执行官。2006年至2010年，洪先生在Google担任多个产品和工程管理职位。从2001年到2005年，洪先生曾任职于ESTA软件工程师。洪先生于二零零一年取得普渡大学计算机科学硕士学位，并于一九九九年取得中国上海交通大学计算机科学与工程学士学位。’’

Mr. Jiaocheng Liu自2018年5月起担任我们的董事。刘先生自2016年起担任新浪公司战略投资部高级投资经理。在此之前，他于2014年至2016年担任JD Capital的投资经理。刘先生于2013年至2014年担任毕马威分析师，并于2010年至2013年担任IndustryPro分析师。刘先生于二零一二年取得丹佛大学丹尼尔斯商学院金融学硕士学位，并于二零零九年取得天津外国语大学金融学学士学位。’’

Jing Zhou女士自2018年1月起担任本公司总裁。彼亦于二零一八年五月至二零一八年十月期间担任董事。2016年5月至2018年1月期间，彼于我们首次公开募股前重组前在我们的前任下担任杜庙业务的首席执行官，其后自我们成立以来一直担任杜庙业务的首席执行官。周女士亦于二零一五年一月至二零一六年五月期间担任本公司前任零售副总裁。周女士在跨国银行和金融科技领域拥有约20年的风险管理经验。’在加入我们的前任之前，彼曾于渣打银行工作，并于二零一三年至二零一五年担任中国国家信贷主管，并于二零零六年至二零一三年担任零售银行信贷主管。1999年1月至2006年，她在弗吉尼亚州麦克莱恩市的Capital One担任业务经理。周女士于1998年获得弗吉尼亚理工学院和州立大学化学工程学士学位。’

Steven Yuan Ning Sim先生自2016年10月起担任我们的首席财务官。沈先生拥有逾15年审计及财务管理经验。在加入我们之前，Sim先生曾在www.example.com Inc.担任财务副总裁。从2014年到2016年。2011年至2014年，他担任乐友公司首席财务官，中国领先的多渠道母婴平台沈先生于2001年至2010年期间曾在多家知名会计师事务所任职，包括北京的德勤（Deloitte & Touche）、伦敦的毕马威（KPMG Europe LLP）以及新加坡的安永（Ernst & Young）和BDO莱佛士（BDO Raffles）。沈先生于2002年取得牛津布鲁克斯大学应用会计学士学位，并于2010年取得欧洲工商管理学院（欧洲工商管理学院）工商管理硕士学位。’沈先生为特许公认会计师协会（ACCA）会员。

Hai Tong先生于2015年6月加入本公司，此后担任首席风险官。在加入本公司之前，唐先生于2014年至2015年期间担任渣打银行（中国）高级风险经理。2010年至2014年，童先生在支付宝担任数据科学高级数据专家。2004年至2010年，他曾在益普索、汇丰银行和渣打银行（中国）担任数据和风险管理领域的不同职位。彼于二零零一年及二零零四年分别取得北京大学统计学学士学位及统计学硕士学位。’’

Ran Ren先生于2016年4月加入本公司，曾担任决策科学总监和副总裁。他自2018年1月以来一直担任我们的首席科学家，目前领导一个数据科学家和工程师团队构建机器学习定量模型，并监督我们的专有大数据数据库Data Lake。任先生还领导我们的个人分期贷款业务。在加入本公司之前，任先生于2010年至2016年任职于Capital One Financial，担任过各种不同的信用分析职位，包括Capital One内部创新孵化器Capital One Labs的业务分析主管。’在加入Capital One之前，任正非于2009年与人联合创立了Voicelever，这是一家总部位于西雅图的语音识别和可穿戴硬件初创公司。任先生于二零一零年取得宾厄姆顿大学电气工程硕士学位，并于二零零七年取得南京邮电大学电气工程学士学位。’’

Mr. Ziwei Zhang于2015年3月加入本公司，担任首席营销官。在加入本公司之前，张先生于2011年3月至2015年3月任职于www.example.com，担任市场部总经理。在加入www.example.com之前，张先生曾于2010年至2011年在点击互动亚洲集团有限公司担任运营高级总监，并在中国电子商务公司当当网担任营销高级经理，作为北京紫博蓝科技有限公司大客户部经理，张先生于2008年获得云南大学信息安全工程专业学士学位。’

106

目录表

B、C、C、B、C、C、B、C、C、

截至二零一八年十二月三十一日止年度，我们向行政人员支付现金及福利合共约人民币4. 6百万元（0. 7百万美元）。我们不向非执行董事支付薪酬。我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予我们的行政人员及董事。我们的中国附属公司须根据法律规定就其退休保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金作出相等于各雇员薪金若干百分比的供款。’

股票激励

2017年度股权激励计划

我们于2017年12月采纳了一项股份激励计划（我们称之为第一个计划），以通过提供一种方式给予股权激励，以吸引、激励、挽留及奖励若干高级职员、雇员，董事及其他合资格人士的利益，并进一步将获奖人士的利益与股东的整体利益联系起来。根据我们的第一个计划，根据奖励可发行的股份总数上限为45，270，697股。根据我们的第一个计划授出可购买合共44，109，105股普通股的购股权，其中44，018，012股尚未行使。在通过下文所述的第二个计划之后，这些补助金是根据第二个计划承担的，并按照第二个计划管理。我们将不再根据第一个计划的条款授予任何奖励。

以下段落概述了我们的第一个计划的内容。

奖项的类型。 我们的第一个计划允许授予期权。

计划管理。 我们的第一个计划由我们的董事会或由我们的董事会或其他委员会指定的一个或多个成员组成的委员会（在其授权范围内）管理。委员会或全体董事会（如适用）决定（其中包括）获授奖励的资格及任何特定合资格人士、授予每位参与者的奖励价格及数量以及每份奖励的条款及条件。

奖励协议。 根据我们的第一个计划授予的奖励由管理人批准的奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制。

行权价格。 计划管理人决定每项奖励的行使价，该行使价载于适用的奖励协议，但须受我们的第一计划所载的某些限制。

资格。 我们可能会向本公司或我们任何附属公司的高级职员、雇员、董事、顾问和顾问授予奖励。

奖项的期限。 根据我们的第一个计划授出的每项奖励的期限不得超过自授出日期起计的十年。

归属时间表。 一般而言，计划管理人决定归属时间表，该时间表载于适用的奖励协议。

在控制权发生变化时加速奖励。 倘本公司之控制权发生变动，奖励将即时归属及可全部或部分行使，惟若干例外情况除外。

转让限制。 除非计划管理人另有规定，否则收件人不得以任何方式转让奖励，但遗嘱或血统和分配法除外。

终止。 我们的第一个计划将于采纳后十年终止，惟董事会可随时以任何理由终止该计划。

2018年股权激励计划

于二零一八年七月，我们的股东及董事会采纳另一项股份奖励计划（我们称之为第二项计划），以吸引及挽留最佳可用人员，为雇员、董事及顾问提供额外奖励，并促进业务的成功。根据我们的第二个计划项下的所有奖励可能发行的最高股份总数最初为紧接我们首次公开发售完成前已发行及已发行股份总数的2%，加上在我们的第二个计划自2019年9月1日开始的十年期内每年9月1日的每年增加，相等于该年8月31日已发行及已发行在外股份总数的2%。于本年报日期，根据我们的第二个计划，已授出可购买合共610，000股普通股的购股权，但尚未行使，而可购买额外41，112，759股普通股的购股权仍可予授出。

107

目录表

以下段落描述了我们第二个计划的主要内容。

奖项的类型。 我们的第二计划允许授予购股权、限制性股份、限制性股份单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。

计划管理。 我们的董事会或一个或多个董事会成员组成的委员会将管理我们的第二个计划。委员会或全体董事会（如适用）将决定接受奖励的参与者，授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每个奖励的条款和条件。

行权价格。 计划管理人决定每项奖励的行使价，并在奖励协议中注明。

奖励协议。 根据我们的第二个计划授予的奖励将由奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、在被授予人的雇佣或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。’

资格。 我们可能会向我们公司或我们任何附属公司的员工、董事和顾问授予奖励，其中包括我们的母公司、子公司以及我们的母公司或我们的子公司持有重大所有权权益的任何实体。

奖项的期限。 购股权的归属部分如未在计划管理人于授出购股权时厘定的时间前行使，将到期。然而，最长可行使年期为授出日期起计十年。

归属时间表。*一般来说，计划管理人决定授予时间表，这是在相关授予协议中规定的。

转让限制。 获奖者不得以任何方式转让奖金，但根据我们的第二个计划中规定的例外情况，例如遗嘱转让或血统和分配法转让。

终止。 除非提前终止，否则我们的第二个计划为期十年。我们的董事会有权修改或终止该计划。然而，除非获得收件人同意，否则此类行动不得以任何实质性方式对先前授予的任何奖励产生不利影响。

下表概述截至本年报日期，根据股份奖励计划向董事、行政人员及其他承授人发行的购股权。

名字

普通
股票
潜在的
选项
获奖

锻炼
价格
($/股)

日期
的
格兰特

日期
的
期满

荆州

3,000,000

0.000125

2015年2月1日

2025年2月1日

6,500,000

0.000125

2017年4月1日

2027年4月1日

袁宁 SIM

*

0.000125

2016年10月1日

2026年10月1日

海通

*

0.000125

2015年7月1日

2025年7月1日

*

0.000125

2016年1月1日

2026年1月1日

*

0.000125

2016年7月1日

2026年7月1日

*

0.000125

2017年4月1日

2027年4月1日

冉仁

*

0.000125

2016年4月1日

2026年4月1日

*

0.000125

2016年7月1日

2026年7月1日

*

0.000125

2017年1月1日

2027年1月1日

*

0.000125

2017年4月1日

2027年4月1日

*

0.000125

2018年1月1日

2028年1月1日

张紫薇

*

0.000125

2015年3月25日

2025年3月25日

*

0.000125

2017年4月1日

2027年4月1日

俊东

*

0.000125

2018年7月1日

2028年7月1日

全体董事和高级管理人员为一组

15,410,000

*，占我们总流通股的不到1%。

108

目录表

C. 董事会常规

董事会

我们的董事会由七名董事组成。董事无须持有本公司任何股份即可担任董事。董事可就其拥有重大利益的任何合约、拟议合约或安排进行投票。董事可行使公司的一切权力，借入资金，抵押其业务、财产和未缴股本，并在任何时候借入资金或作为公司或任何第三方任何义务的担保发行债权证或其他证券。

董事会各委员会

我们已在董事会下设立审核委员会和薪酬委员会。我们为每个委员会通过了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。’

审计委员会。*我们的审计委员会由卓继民、周超、刘家成三人组成，由卓先生担任主席。周先生及Mr.Liu分别符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(C)(2)条规定的独立性要求，以及符合《交易所法》第10A-3条规定的独立性标准。卓先生符合交易所法令第10A-3条下的独立性标准，并符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条(规则第5605(A)(2)(F)条除外)的独立性要求，吾等已选择依赖本国惯例以取代纳斯达克证券市场上市规则第5605(A)(2)(F)条的要求。见项目16G。公司治理。我们已经确定卓先生有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

*；

·与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

·根据《证券法》下S-K条例第404项的规定，审查和批准所有拟议的关联方交易，包括审查和批准所有拟议的关联交易；

·*，与管理层及独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

·审查我们内部控制的充分性的主要问题，以及根据重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤；

·审计委员会每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

·与管理层和独立注册会计师事务所单独和定期举行会议；以及

·首席财务官、财务总监定期向董事会汇报情况。

109

目录表

补偿委员会。：我们的薪酬委员会由周超、卓继民、冯红三人组成，由周先生担任主席。周先生及洪先生各自符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(C)(2)条的独立性要求，亦符合《交易所法》第10A-3条的独立性标准。卓先生符合交易所法令第10A-3条下的独立性标准，并符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条(规则第5605(A)(2)(F)条除外)的独立性要求，吾等已选择依赖本国惯例以取代纳斯达克证券市场上市规则第5605(A)(2)(F)条的要求。见项目16G。公司治理。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

·*；

·董事会审查非雇员董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；以及

·首席财务官、财务总监、财务总监定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有受信责任，包括忠诚责任及诚实行事以符合我们的最佳利益的责任。我们的董事亦有责任行使其实际拥有的技能，以及合理审慎人士在类似情况下会行使的谨慎及勤勉。在履行彼等对吾等之谨慎责任时，吾等董事须确保遵守吾等之组织章程大纲及细则。倘董事所负责任被违反，我们有权寻求损害赔偿。在有限的例外情况下，如董事违反了责任，股东有权以我们的名义寻求赔偿。

董事及高级人员的任期

我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议或董事会罢免他们之前任职。董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；或(Ii)被本公司发现精神不健全或变得精神不健全，则董事将自动被免职。

雇佣协议和赔偿协议

我们已与高级行政人员订立雇佣协议。根据该等协议，本公司可在事先60天书面通知的情况下，无故终止高级行政人员的雇佣，或在任何时间无故终止其雇佣，而无须就该高级行政人员的某些行为（例如被裁定犯有任何犯罪行为、任何严重或故意不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或重大违反雇佣协议条款的行为）支付报酬。’’根据雇佣协议，每名高级行政人员就其先前与我们业务有关的任何发明授予我们非独家、免版税的许可。每位高级执行官还授予我们对他或她在其任职期间创造、构思、开发或付诸实践的任何知识产权的全部权利，这些知识产权与我们的业务有关，为我们执行的工作产生的结果，或使用我们的任何财产。雇用协议还载有保密、不披露、不竞争、不招揽和不干涉的条款。

我们亦与董事及高级行政人员订立弥偿协议。根据该等协议，吾等将同意就彼等因身为吾等董事或高级职员而提出的申索而招致的若干责任及开支向彼等弥偿。

D.公司、公司、公司和员工。

截至2018年12月31日，我们共有员工362名，其中北京314名，上海45名，赣州2名，成都1名。下表载列截至2018年12月31日按职能分类的员工人数。

110

目录表

截至2018年12月31日

数

占总数的百分比
员工

功能：

研究与开发

124

34

%

风险管理

39

11

%

产品 开发和运营

70

19

%

业务 发展

14

4

%

营销

19

5

%

一般和行政

96

27

%

总数 员工

362

100.0

%

根据中国法律法规的要求，我们参加了由市政府和省政府组织的各种员工社会保障计划，包括（其中包括）住房、养老金、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们须按雇员薪金、花红及若干津贴的指定百分比向雇员福利计划作出供款，最高金额不得超过当地政府不时指定的上限。

我们通常与高级管理层及核心人员订立标准雇佣及保密协议。该等合约包括一项标准的不竞争契约，禁止雇员在其受雇期间及雇佣终止后12个月内直接或间接与我们竞争，惟我们须支付相当于半个月工资的补偿金。’

我们与员工保持良好的工作关系，并无发生任何重大劳资纠纷。我们的员工没有工会代表。

e. 股权

下表列出了截至2019年2月28日我们股票的实益所有权信息：

·*

·*。

下表的计算以截至2019年2月28日的已发行普通股277,854,298股为基础，包括(I)226,071,803股A类普通股和(Ii)51,782,495股B类普通股。

受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该名人士拥有的百分比时，我们已包括该名人士有权于60天内收购的股份，包括透过行使任何购股权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。

有关授予我们董事和高管的期权和限制性股票的更多详细信息，请参阅？B.薪酬。

A类
普通
股票

B类
普通
股票

总计
普通
股票

的百分比
有益的
所有权

聚集体的百分比
投票权†

董事及行政人员：*

第1000章薇薇（一）

—

15,698,914

15,698,914

5.7

23.5

第1130章军东（二）

1,560,000

23,722,804

25,282,804

9.0

35.6

彭小梅（三）

2,753,506

12,360,777

15,114,283

5.4

18.8

荆州（四）

7,250,000

—

7,250,000

2.6

0.7

周潮（五）

—

—

—

—

—

第1100章冯宏（六）

—

—

—

—

—

刘嘉诚（7）

—

—

—

—

—

卓济民（8）

—

—

—

—

—

袁宁 SIM卡（9）

**

**

**

**

**

海通

**

**

**

**

**

冉仁

**

**

**

**

**

张紫薇

**

**

**

**

**

所有董事和高级管理人员作为一个整体

14,705,024

51,782,495

66,487,519

23.8

78.9

主要股东：

Mandra iBase 有限（10）

24,505,949

—

24,505,949

8.8

2.4

Genius Hub 有限（2）

—

23,722,804

23,722,804

8.5

35.5

新财富基金 L.P.（十一）

18,201,422

—

18,201,422

6.6

1.8

Ventech China II SCAR（12）

17,679,421

—

17,679,421

6.4

1.8

小米创业有限公司(13)

16,956,487

—

16,956,487

6.1

1.7

WISE Plus Limited(1)

—

15,698,914

15,698,914

5.7

23.5

111

目录表

备注：

对于本栏中包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个单一类别的投票权。在某些条件的规限下，每名B类普通股持有人有权每股15票，而我们A类普通股的每名持有人有权在提交他们表决的所有事项上每股一票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。

**本公司董事及高管的营业地址为北京市朝阳区东三环17号恒安大厦9楼人民S Republic of China，除赵洲先生、冯宏先生、卓继民先生及刘家成先生外，其他董事及高管的营业地址均为北京市朝阳区东三环17号恒安大厦9楼。

*阿里巴巴集团持有的流通股不到我们总流通股的1%。

(1)英属维京群岛有限公司是指Mr.Wei透过根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Wise Plus Limited持有的15,698,914股B类普通股。Wise Plus Limited的注册地址为VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。WISE Plus Limited由Beyond Mountain Holdings Limited全资拥有和控股，Beyond Mountain Holdings Limited是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。Beyond Mountain Holdings Limited由Beyond Mountain Trust控股，Beyond Mountain Trust是根据开曼群岛法律成立的信托，由TMF(Cayman)Ltd.作为受托人管理。Mr.Wei为Beyond Mountain Trust的委托人，Mr.Wei及其家人为信托受益人S。根据本信托的条款，Mr.Wei有权指示受托人保留或处置睿智科技有限公司持有的本公司股份，并行使该等股份的任何投票权及其他权利。

(2)根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Genius Hub Limited，指董军先生持有的23,722,804股B类普通股。Genius Hub Limited的注册地址为VG1110，英属维尔京群岛托托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。Genius Hub Limited由Coastal Hero Limited全资拥有和控股，Coastal Hero Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。Coastal Hero Limited由Genesis Trust控制，Genesis Trust是根据开曼群岛法律设立的信托，由TMF(Cayman)Ltd.作为受托人管理。董先生为创世纪信托的委托人，董先生及其家人为S信托的受益人。根据本信托的条款，董先生有权就保留或出售Genius Hub Limited持有的本公司股份以及我们授予董先生购买本公司1,560,000股普通股的期权，指示受托人保留或出售Genius Hub Limited持有的本公司股份，以及行使与该股份相关的任何投票权和其他权利。

(3)本次发行是指彭小梅女士以393,358股美国存托凭证的形式持有的2,753,506股A类普通股，以及彭女士通过Rosy Range Global Limited(一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司)持有的12,360,777股B类普通股。Rosy Range Global Limited的注册办公地址。是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。Rsy Range Global Limited由Next Wave International Limited控制，Next Wave International Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。Next Wave International Limited由爪哇信托控股，该信托是根据英属维尔京群岛的法律设立的信托，由作为受托人的维斯特拉信托(BVI)有限公司管理。彭女士是爪豆信托的委托人，彭女士及其家人是S信托的受益人。根据本信托的条款，彭女士有权指示受托人保留或出售Rosy Range Global Limited持有的本公司股份，以及行使与该股份有关的任何投票权及其他权利。

(4)本公司股份指周静女士透过黑天鹅投资控股有限公司(一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司)持有的1,000,000股A类普通股，以及吾等授予周女士购买本公司6,250,000股普通股的购股权。黑天鹅投资控股有限公司的注册地址为VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。

(5)根据记录，潮州先生的营业地址为北京市东大桥路9号园景绿地B座1506室，邮编：中国。

(6)据报道，冯宏先生的营业地址为中国北京市海淀区清河中街68号中国资源彩虹城东办公楼12楼。

(7)今天，刘家成先生的营业地址是中国北京市海淀区西北王东路10号院子新浪广场8号，邮编100193。

(8)根据地址，卓继民先生的营业地址为中国北京市朝阳市九龙园5A栋1405室。

(9)该协议是指我们通过根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Nautical Gain Limited授予史蒂文·元宁·西姆的期权。Nautical Gain Limited的注册地址为VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。航海增益有限公司由沈先生全资拥有及控股。

(10)受益所有权的计算完全基于对2019年2月1日提交给美国证券交易委员会的附表13G的审查。代表根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Mandra IBASE Limited持有的18,613,699股A类普通股、Mandra IBASE Limited于本公司首次公开发售时收购的5,892,250股841,750股美国存托凭证A类普通股及吴丰康有限公司持有的2,818,908股A类普通股。Mandra IBASE Limited由Bansprouts Ltd全资拥有及控制，而和丰行有限公司则由Bansprouts Ltd持有51%股权。Bansprouts Ltd.由Bing How Mi及Song Yi Zhang拥有，彼等分别持有Bansprouts Ltd已发行股本及已发行股本50%。Mandra IBASE Limited的注册地址为VG1110，英属维尔京群岛托托拉路镇J&C大楼3楼。

112

目录表

(11)受益所有权的计算完全基于对2019年1月28日提交给美国证券交易委员会的附表13G的审查。代表由新财富基金有限公司直接持有的18,201,422股A类普通股，新财富基金是根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业。新财富基金有限公司有一名普通合伙人和两名有限合伙人。新富基金有限公司的普通合伙人为Costal阳光有限公司，新富基金有限公司的有限责任合伙人为Startide Capital Holdings Limited和Allplay Legend Corporation。根据新财富基金有限公司的章程文件，Startide Capital Holdings Limited有权就新财富基金L.P.持有的股份的保留或处置以及行使投票权和其他附带权利指示新财富基金有限公司。Startide Capital Holdings Limited和Allplay Legend Corporation均由新浪公司控制，新浪公司是一家在开曼群岛上市的公司，在纳斯达克全球精选市场上市。新富基金有限公司的注册地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。

(12)受益所有权的计算完全基于对2019年1月28日提交给美国证券交易委员会的附表13G的审查。代表在卢森堡注册成立的Ventech中国二世SICAR持有的17,679,421股A类普通股。文泰克中国二世西卡公司的注册地址是卢森堡约翰·F·肯尼迪L大道47号。

(13)受益所有权的计算完全基于对2019年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G的审查。代表由小米风险投资有限公司直接持有的16,956,487股A类普通股，该公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。小米创业有限公司由小米集团实益拥有及控制。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有15票的投票权。我们在首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。

据我们所知，截至2019年2月28日，共有29,456,490股A类普通股，约占我们已发行普通股总数的10.6%，由美国一位登记在案的股东持有，即纽约梅隆银行，我们美国存托股份计划的托管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。

自(1)Mr.Wei、董军先生及彭晓梅女士不再实益拥有紧接首次公开发售完成前已发行及已发行B类普通股总数至少40%(经股份拆分、股份股息、资本重组及类似调整)之日起，或(2)2018年10月29日七周年日起，每股B类普通股持有人将只有一票投票权，而非十五票。除上述事项外，本公司并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。

项目7、上市公司、股东、大股东和关联方交易

*大股东

请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权。

B.交易记录，交易记录，关联方交易记录

与我们的可变利益实体及其股东的合同安排

中国法律法规对基于互联网的业务的外资所有权和投资施加限制，如在线信息发布、保险经纪、基金分销和其他增值电信服务。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律及法规，我们已透过我们的外商独资实体，与我们的可变权益实体及可变权益实体的股东订立一系列合约安排，以取得对我们的可变权益实体及其附属公司的有效控制权。关于这些合同安排的说明，见项目4.关于公司的信息？C.组织结构？与我们的可变利益实体的合同安排。

股东协议

我们于2018年5月18日与股东签订了修订和重述的股东协议。

113

目录表

根据这份股东协议，我们的董事会将由最多七名董事组成。本公司普通股持有人有权委任四名董事，而新富基金、小米风险投资有限公司及董事创投分别有权委任一名董事。

修订和重述的股东协议还规定了某些优先权利，包括参与权和共同销售权。除注册权外，所有优先权利以及有关董事会的规定均于本公司首次公开招股后终止。

注册权

根据我们目前的股东协议，我们已经向我们的股东授予了某些登记权利。以下是对根据协议授予的登记权的描述。

要求注册权。持有我们至少20%的可登记证券的持有者有权书面要求我们提交登记声明，以登记他们的须登记证券和选择参与发售的其他人持有的应登记证券。这一权利可以在此次首次公开募股后的任何时间行使。如在提出要求日期前六个月内，吾等已根据要求登记权或表格F-3登记权进行登记，或持有人有机会根据搭载登记权参与登记，则吾等并无责任作出要求登记。如果承销商确定营销因素需要限制承销股份的数量，承销商可以根据需要减少，并在符合某些限制的情况下将纳入登记声明的股份分配给持有人。

搭载登记权。 倘吾等拟就公开发售证券提交登记声明，吾等必须向可登记证券持有人提供机会，将该等持有人当时持有的可登记证券纳入登记。如果承销商真诚地确定市场因素要求限制承销的股份数量，则可登记证券应首先分配给我们，其次分配给要求根据附带登记纳入其可登记证券的种子C系列可转换优先股的每个持有人，第三，对于要求根据附带登记纳入其可登记证券的种子B系列可转换优先股的每一位持有人，向种子A—1或种子A—2系列可转换优先股的每一位持有人，要求根据附带登记纳入其可登记证券，及第五条，每一其他证券持有人根据附带登记要求将其可登记证券包括在内。

表格F-3注册权。 持有本公司至少20%可登记证券的持有人有权以书面形式要求以表格F—3提交登记。倘（其中包括）（i）预期总发售价低于200，000，000美元，或（ii）吾等已于要求日期前六个月内完成注册，吾等并无义务进行有关注册。如果我们的董事会真诚地认为提交登记声明将对我们和我们的股东造成重大损害，我们可以推迟在任何12个月期间内不超过一次以表格F—3提交登记声明，最多不超过90天。

注册的开支。 我们将承担与任何需求、搭载或F—3注册相关的所有注册费用，但承保折扣和销售佣金除外。

义务的终止。 上述登记权应于（i）本次首次公开发行五周年及（ii）对于任何可登记证券持有人而言，该持有人持有的所有可登记证券可根据证券法第144条出售而不受转让限制之时（以较早者为准）终止。

期权授予

我们已根据第一计划向本公司及其附属公司的若干董事、高级职员、雇员及顾问授予购买本公司普通股的购股权，以供彼等过去及未来的服务。见项目6。“董事、高级管理人员及雇员—补偿金”

114

目录表

与Jimu集团的交易及协议

吉木集团为我们的关联方。我们与吉木集团股权重叠度高，我们与吉木集团控股公司共有三名董事会成员。’Jimu Group也是我们最大的单一融资伙伴。

重组协议

吾等与吉木集团就吾等首次公开发售前之重组及重组后吾等与吉木集团之关系订立一系列协议。关于这些合同安排的说明，见第4项。“有关公司的资料。—组织架构我们与吉木集团的关系。—”

现金预付款和贷款协议

在正常业务过程中，我们向借款人支付由吉木集团提供资金的贷款，并为吉木集团向借款人收取该等贷款付款。除我们在日常业务过程中向Jimu集团支付款项外，我们于二零一八年向Jimu集团支付了一系列现金垫款（包括美元及人民币），但贷款协议并未同时记录。截至二零一八年十二月三十一日，现金垫款总额为人民币441. 5百万元（64. 2百万美元），并承担了大部分应收吉木集团款项，截至二零一八年十二月三十一日，该款项为人民币475. 4百万元（69. 1百万美元）。我们于2019年亦向Jimu集团提供额外现金垫款，总额为人民币449，900，000元（65，400，000美元），直至我们决定于2019年5月终止此做法。

我们于2019年7月19日与Jimu集团订立两份贷款协议，以正式记录我们在日常业务过程以外向Jimu集团支付的现金垫款应占的应收Jimu集团款项。第一份贷款协议以美元计值，本金额为21. 4百万美元，代表我们于2018年以美元预付予吉木集团的现金。此笔以美元计值的贷款按年利率3.5%计息。该贷款协议由日期为同日的补充文件补充，修订原协议的到期日条文，要求吉木集团于2019年7月1日至2020年1月31日的215天内按日偿还原贷款协议项下应付的本金及利息。

第二份贷款协议以人民币计值，本金额为人民币294，900，000元（42，900，000美元），即我们于2018年以人民币预付予吉木集团的现金。该笔以人民币计值的贷款按11%的简单年利率计息。该贷款协议由日期为同一日期的两份补充文件补充。第一项补充将截至2019年4月30日的贷款本金额修订为人民币129.6百万元（18.8百万美元），相当于额外人民币391.3百万元我们在2019年1月1日至2019年4月30日期间向Jimu集团预付的现金（5690万美元），减人民币1.653亿元（24.0百万美元）根据信息服务合作协议应收我们的按金，人民币1.613亿元本集团于同期为吉牧集团收取的资产管理服务费及其他费用（23.5百万美元）及人民币230.0百万元（33.5百万美元），因我们于2019年3月以该金额收购吉慕微贷而应收我们款项。第二项补充进一步修订截至2019年5月31日的贷款本金额为人民币154.6百万元（22.5百万美元），相当于额外人民币58.6百万元我们在2019年5月1日至2019年5月31日期间向Jimu集团垫付的现金（850万美元），减同期根据信息服务合作协议应收我们的按金人民币250万元（400万美元），以及我们于同期为吉木集团收取的资产管理服务费及其他费用人民币3110万元（450万美元）。第二项补充计划亦容许贷款本金与我们于2019年7月至2020年1月应付的保证金抵销，并规定于2020年2月至2022年1月的24个月内按月还款。截至2018年12月31日的人民币现金垫款已被抵销人民币230，000元（33，500，000美元）用于收购极牧小微金融及人民币64，900，000元（9，400，000美元）的保证金悉数结清。

咨询服务协议

我们于2017年1月1日与吉牧集团签订咨询服务协议。根据该协议，吾等须就其提供咨询服务向Jimu Group支付费用。咨询服务协议于2019年7月19日补充。该补充允许吾等预扣应付咨询服务费，金额相等于上述美元贷款项下应收Jimu集团未偿还款项。该补充亦允许吾等在Jimu集团未能于到期后60日内悉数及及时偿还该贷款项下到期本金及利息时，将应付咨询服务费与上述以美元计值的贷款项下应收Jimu集团的未偿还款项抵销。’截至二零一九年七月一日，应付吉牧集团的未偿还咨询服务费金额为人民币13. 0百万元（1. 9百万美元）。

战略合作协议

2017年12月31日，我们与集木集团签署了战略合作协议。根据协议，我们代表吉木集团收取资产管理费，作为我们之间建立的贷款项目推荐计划的一部分。战略合作协议于2019年7月19日补充。该补充条款允许我们扣留与2018年12月31日或之前发放的贷款有关的资产管理费，收取的金额相当于吉木集团在上述美元贷款项下的未偿还金额，如果基木集团未能全额和及时偿还该贷款到期的本金和利息。本补充协议还允许我们从基木集团因S未能在贷款到期后60天内及时足额偿还该贷款的本金和利息而向基木集团收取的资产管理费中扣除上述美元贷款项下的未偿还金额，并将其应用于美元贷款协议项下的到期金额。预计在2019年7月1日至2020年11月30日期间，我们将代表基木集团收取约1.33亿元人民币(合1930万美元)的资产管理费。

115

目录表

收购极目小额金融

2019年3月，我们以2.3亿元人民币(约合3350万美元)的价格从基木集团手中收购了赣州基木微金融有限公司或基木微金融100%的股权。收购价格得到了第三方估价师发布的公平意见的支持。由于基木小额金融持有经营小额贷款业务的许可证，我们相信我们可以利用这个实体来开发和运营新服务产品的试点项目，以补充我们现有的服务产品。小额贷款服务的增加也将使我们能够进一步增强我们的数据收集能力，并在未来为我们的合作伙伴和客户提供更强大的金融解决方案。吉木集团随后利用我们为此次收购支付的收益，减少了根据上述三项贷款协议中的第三项应支付给我们的金额，这三项贷款协议包括现金垫款和贷款协议。

与吉木集团的交易

此前，我们和基木集团都是在我们的前身基木控股有限公司(前身为PINTEC控股有限公司)下开展业务的。下表列出了我们在指定时期内与集木集团的交易：

截至12月31日止年度，

2017

2018

人民币

人民币

美元

(单位：千)

交易记录

从集木集团分摊的成本和费用

102,263

48,687

7,081

向集木集团支付融资债务的点对点配对服务手续费

1,235

458

67

集木集团免除的分摊成本和费用

—

—

—

免收的集木集团代收手续费

—

—

—

吉木集团现金预付款净额

23,121

(441,491

)

(64,212

)

向集木集团偿还现金

—

(23,121

)

(3,363

)

贷款协议中记录的集木集团贷款收益

29,270

12,711

1,849

贷款发放给 吉牧集团记录在贷款协议和其他融资交易

—

(59,636

)

(8,674

)

收集 向吉牧集团发放贷款

—

52,169

7,588

截至2016年12月31日，我们有人民币108.9百万元应收吉牧集团款项及人民币162.8百万元应付吉牧集团款项，截至2017年12月31日，人民币228.5百万元应收吉牧集团款项及人民币385.0百万元应付吉牧集团款项，截至2018年12月31日，应收Jimu集团款项人民币475，400，000元（69，100，000美元）及应付Jimu集团款项人民币89，500，000元（13，000美元）。

信息服务合作协议

我们于2019年7月19日与吉牧集团订立信息服务合作协议。根据该协议，我们须向Jimu集团维持担保按金，并就我们通过Jimu Box融资而促成的违约贷款向Jimu集团偿还，最高限额为上限。保证金须维持在相等于我们已促成并透过Jimu Box融资的贷款平均未偿还余额的12%的金额，不包括二零一九年前产生的贷款。担保只涵盖那些未记录在我们资产负债表上的贷款。如果在任何计算期结束时存款低于12%，我们必须向Jimu集团存入额外金额，以提高其至12%，同样地，如果存款超过12%，Jimu必须向我们退还超出部分。本集团于任何指定月份就违约贷款偿还上限为（1）由本集团促成的贷款（不包括2019年前产生的贷款）、（2）透过本集团融资及（3）于有关月份尚未偿还的贷款平均总结余的1. 5%，而不论贷款的年份、年期或到期日。有关月份的平均总结余计算方法是月初未清偿余额加上月底未清偿余额除以2。在拖欠贷款总额低于偿还责任上限的数月内，没有任何追收或追回机制。我们根据信息服务合作协议的初始存款为人民币165，300，000元（24，000美元），占我们已促成及Jimu集团自2019年1月1日起提供资金并于2019年4月30日仍未偿还的贷款的12%，不包括违约金额。吾等已减少根据上文所述之以人民币计值之贷款协议应付吾等之金额，以代替以现金支付按金，惟吾等已减少上述现金垫款及贷款协议第12条所述以人民币计值之贷款协议项下将应收吾等之金额。“—”信息服务合作协议项下的安排使极牧集团与我们的业务关系条款与其与其他合作伙伴的业务关系条款相比更为相似。’由于我们将承担Jimu集团先前承担的部分信贷风险，我们也将从借款人获得比以往更大份额的费用。

116

目录表

与BBAE Advisors LLC的交易

BBAE Advisors LLC为BBAE Holdings Limited全资拥有的实体。BBAE控股有限公司与本公司共有一名共同董事彭晓梅女士。BBAE顾问有限责任公司为我们提供营运资金的过渡贷款。于二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日，我们分别有人民币163千元、人民币527千元及人民币721千元应付BBAE Advisors LLC。

与北京亮多科技有限公司交易，公司

我们于2017年5月投资了北京良多科技有限公司，并持有其18%的股权。截至2017年12月31日，我们分别有人民币900万元和人民币430万元（美元600万美元）应付北京良多科技有限公司的外包收款服务费。

股东贷款

民恒于二零一八年七月与西进（上海）创业投资管理有限公司订立贷款协议，有限公司，该公司是我们的股东Cheer Fortune Investment Limited的100%拥有人。该笔贷款本金额为人民币70，000，000元（10，181，078美元），年利率为10. 3%，期限为一年，民恒可随时预付该笔贷款而不受罚款。民恒其后亦于二零一八年七月按相同条款与同一贷款人订立第二笔贷款，额外人民币120，000，000元（17，453，276美元）。我们用这些贷款的收益连同手头现金偿还了我们向张璇女士借款的余额。见项目5。“营运及财务回顾及展望—经营业绩B.—流动性和资本资源。” 于二零一八年八月，民恒与贷款人订立补充协议，将两笔贷款的到期日改为二零一八年十二月三十一日，并将两笔贷款的利率（追溯至各笔贷款的首个日期）改为0. 6%。于二零一八年十二月，民恒与贷款人同意将两笔贷款的到期日延长至二零一九年五月十五日。于二零一九年五月，我们向贷款人偿还本金及利息总额。

雇佣协议和赔偿协议

见第6项董事、高级管理人员和雇员B。“——补偿金”

股权激励计划

见项目6。“董事、高级管理人员及雇员—补偿金”

C. 专家和律师的利益

不适用。

项目8.*金融信息

a. 合并报表及其他财务资料

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律诉讼

我们目前并非任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能不时受到日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括管理层的时间和注意力。’

117

目录表

股利政策

吾等过往并无宣派或派付现金股息，亦无计划于不久将来宣派或派付股份任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。

我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国附属公司的股息应付现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。见项目3。“关键信息—风险因素与在中国营商有关的风险我们依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派，以满足我们可能有的任何现金及融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力受到任何限制，可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。——”

董事会可酌情决定是否派发股息，惟须遵守适用法律。即使我们的董事会决定派付股息，其形式、频率及金额将视乎我们未来的经营及盈利、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。如果我们就普通股支付任何股息，ADS持有人将收到与我们普通股持有人相同程度的付款，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息（如有）将以美元支付。

B. 重大变化

除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

第9项*

a. 发售及上市详情

我们的美国存托证券（每份代表七股A类普通股）自2018年10月24日起在纳斯达克全球市场上市，代码为“ESTA”。“”

B. 分配计划

不适用。

C. 市场

这些ADS自2018年10月24日以来在纳斯达克上市，代码为ABOPT。“”

D. 售股股东

不适用。

e. 稀释

不适用。

F. 发行费用

不适用。

第10项：*补充资料

A、A、B、C、S、C、C、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不适用。

118

目录表

B、中国政府、中国政府、中国企业组织备忘录和章程

我们为开曼群岛获豁免公司，我们的事务受公司章程大纲及细则以及开曼群岛公司法（二零一八年修订本）（以下简称公司法）规管。以下为本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法（二零一八年修订本）中与本公司普通股重大条款有关的重大条文概要。

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于国际公司服务有限公司的办事处，P.O. Box 472，Harbour Place，2nd Floor，103 South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1—1106，Cayman Islands.我们在美国的过程服务代理是Puglisi & Associates。本公司的宗旨是不受限制的，我们拥有充分的权力和权限来实现开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

董事会

见项目6。“董事、高级管理人员及雇员。—董事会惯例包括董事会。—”

普通股

一般信息

我们所有未发行普通股均已缴足及毋须课税。代表普通股的股票以记名形式发行。非开曼群岛居民之本公司股东可自由持有其普通股并投票。我公司只发行非流通股，不发行无记名股票和流通股。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

*，*

·*，*；

·他说，任何人停止成为会员的日期，都是他说的。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据（即除非被推翻，否则股东名册将对上文所述事项提出事实推定），而根据开曼群岛法律，登记于股东名册的股东被视为对股东名册上其姓名所载股份拥有法定所有权。于本公司首次公开发售结束时，股东名册已更新，以记录本公司向存托人（或其代名人）（作为存托人）发行股份并使其生效。一旦我们的股东名册更新，股东名册所记录的股东应被视为对其姓名旁所列股份拥有合法所有权。

如果任何人的姓名在没有充分理由的情况下被记入本公司的股东名册或从本公司的股东名册中删除，或在将任何人不再是本公司的成员这一事实记入本公司的股东名册时存在任何失责或不必要的延误，（或本公司的任何成员或本公司本身）可向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令，而法庭可拒绝该项申请，或如信纳案件公正，可作出命令将注册纪录册更正。

普通股。 我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及转换权外享有相同权利。每股B类普通股赋予其持有人就须于股东大会上表决的所有事项享有十五（15）票表决权，而每股A类普通股赋予其持有人就须于股东大会上表决的所有事项享有一（1）票表决权。然而，自（1）魏伟先生、董俊先生及彭小梅女士不再实益拥有紧接首次公开发售完成前已发行及已发行在外的B类普通股总数的至少40%（经股份拆细、股份股息、资本重组等调整）之日起，或（2）二零一八年十月二十九日七周年，每股B类普通股将赋予其持有人仅一票，而非十五票。我们的普通股以记名形式发行，并于登记于股东名册内时发行。

119

目录表

转换。 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。当B类普通股持有人出售给我们的三位核心创办人魏伟先生、董俊先生及彭小梅女士以外的任何人士，或与三位核心创办人中任何一位没有关联的任何实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。倘核心创办人因健康原因不再担任本公司董事或雇员，或不再有能力代表本公司作出商业决策，则任何核心创办人实益拥有的每股B类普通股自动转换为一股A类普通股。

分红

本公司普通股持有人有权获得本公司董事会或股东在股东大会上宣布的股息，（惟股息只能从合法可用的资金中宣派及派付，即从利润或我们的股份溢价账中，此外，倘股息会导致本公司无法偿还其在日常业务过程中到期的债务，则不得派付股息）。

投票权

普通股持有人有权收取本公司股东大会通知、出席、发言及投票。普通股持有人应在任何该等股东大会上就提交股东表决的所有事项作为一个类别共同表决。每名B类普通股持有人在若干条件的规限下，每名A类普通股持有人在提交给他们投票的所有事项上，每名B类普通股持有人都有权每股一票。任何股东大会上的表决均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。大会主席或任何一名亲身出席或委派代表出席的股东可要求投票表决。

我们的开曼群岛法律顾问Travers Thorp Alberga表示，该投票结构符合现行开曼群岛法律，一般而言，公司及其股东可自由在组织章程细则中规定彼等认为适当的权利，惟该等权利不得违反公司法的任何条文，亦不得违反普通法。Travers Thorp Alberga已确认，公司法并不禁止在我们的经修订及重列的组织章程大纲及细则中加入赋予特定类别股东一般或特定类别股东以特定决议案加权投票权的条文。此外，加权表决条款作为英国普通法的事项被认为是有效的，因此预计开曼群岛法院将维持这一规定。

股东通过的普通决议需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由本公司全体股东一致签署书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

普通股的转让

我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让他或她的全部或任何普通股。

然而，本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

120

目录表

·证明转让书已提交给我们，并附上与之相关的普通股证书以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

·*，转让工具只涉及一类股份；

·如有需要，需在转账文书上加盖适当的印章；

·*，转让的普通股没有任何对我们有利的留置权；

·*，已向我们支付任何与转让有关的费用；以及

·*，在转让给联名持有人的情况下，转让不得超过四名。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后三个月内向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则授权。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司S的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务运作中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

倘于任何时间，本公司的股本分为不同类别的股份，则任何类别股份所附带的全部或任何特别权利可经该类别股份三分之二已发行股份持有人书面同意，或经该类别股份持有人在该类别股份持有人单独会议上通过的决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利将不会被视为因增设或发行与该现有类别股份享有同等地位的其他股份而有所改变。股份持有人的权利不得因创设或发行附带优先权或其他权利的股份（包括但不限于创设附带增强或加权投票权的股份）而被视为重大不利变动。

121

目录表

股东大会和股东提案

作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。’本公司的组织章程大纲及细则规定，本公司每年可（但并无义务）举行股东周年大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，本公司将在召开大会的通知中指明该次大会，而股东周年大会将于董事可能决定的时间及地点举行。

股东周年大会及任何其他股东大会可由董事会主席或过半数成员召集。’召开股东周年大会及任何其他股东大会须至少提前十个历日发出通知。’股东大会所需的法定人数为至少一名股东出席或委派代表出席，代表不少于本公司已发行股份总投票权的三分之一。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则允许任何两名或以上持有合共不少于本公司已缴足股本总投票权三分之一的股份的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，吾等的董事有责任召开股东特别大会并将所征用的决议案在该等大会上付诸表决；然而，吾等的组织章程大纲及章程细则并不赋予吾等股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的任何权利。

董事的选举和免职

除非本公司于股东大会上另行决定，否则本公司章程细则规定董事会将由不少于三名董事组成。并无有关董事于达致任何年龄限制时退任之条文。

董事有权委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或增加现有董事会成员。

我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事的成员。

董事可以通过普通决议删除，也可以不加理由地删除。

董事局的议事程序

我们的公司章程和章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可以由董事会确定，除非确定在另一个数字上，否则将是董事的多数。

本公司的组织章程大纲及章程细则规定，董事会可不时酌情行使本公司的一切权力，筹集或借贷款项，按揭或押记全部或任何部分业务、财产及资产。（目前和未来）及未缴股本，并发行本公司的债权证、债券及其他证券，无论是彻底的或作为任何债务的抵押品，本公司或任何第三方的责任或义务。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。

《资本论》的变化

我们的股东可以不时通过普通决议：

·*，将按决议规定的金额增加股本；

122

目录表

·*，将把我们的全部或任何股本合并并分割成比我们现有股份更多的股份；

·我们可以将我们的现有股份或其中任何一股细分为较小金额的股份，但在细分中，每一减持股份的已支付金额与未支付金额(如有)之间的比例应与减持股份所源自的股份相同；或

·我们可以取消任何在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份的金额。

我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。

获豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

·获得豁免的公司不需要向公司注册处提交股东的年度申报表；

·*，不需要公开查阅获豁免公司的会员名册；

·*，获豁免的公司无须举行股东周年大会；

· 获豁免的公司可以发行无面值的流通股；

*

·允许获得豁免的公司在另一个司法管辖区以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

·*

·*，获得豁免的公司可注册为独立的投资组合公司。

““有限责任”是指每个股东的责任仅限于该股东就该股东持有的公司股份所支付的金额（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。”’在与我们的首次公开发行有关的表格F—1注册声明生效后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。

C. 重大合约

除在日常业务过程中及第4项所述者外，吾等并无订立任何重大合约。“有关本公司或本年报其他地方的资料载于表格20-F。”

D. 外汇管制

见项目4。“有关公司的资料。—业务概述规则有关外汇兑换的规则。——”

123

目录表

e. 税务

下列投资于美国存托证券或普通股的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果概要乃根据于本年报日期生效的法律及其相关诠释而定，所有这些法律及诠释均可能会有所变动。本摘要不涉及与美国存托凭证或普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收其他可能对投资者构成重大影响的税项。开曼群岛并非适用于本公司作出的任何付款的任何双重征税条约的缔约方。

人民Republic of China税

虽然我们于开曼群岛注册成立，但根据企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业。企业所得税法规定，根据外国或地区法律成立但其实际管理机构位于中国的企业，就中国税务而言，视为中国居民企业。“”《企业所得税法实施细则》只是将非事实管理主体界定为对企业的生产经营、人员、会计、财产等经营活动进行有效管理和控制的非事实组织机构。“”“” 根据对事实及情况的审阅，吾等认为，就中国税务而言，品泰科技控股有限公司或吾等于英属处女群岛或香港的任何附属公司不应被视为中国居民企业。然而，《企业所得税法》的指导和实施历史有限。倘品达科技控股有限公司被视为中国居民企业，则中国所得税税率一般适用于中国非居民企业投资者转让我们的美国存托证券或普通股所变现的任何收益，以及我们应付予该等投资者的任何利息或股息。“”参见附件项目3D。“主要资料风险因素与在中国营商有关的风险倘就中国所得税而言，我们被分类为中国居民企业，有关分类可能会对我们及我们的非中国股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。———”

美国联邦所得税的考虑因素

以下是美国持有人根据《1986年美国国内税收法典》（经修订）持有我们的美国存托证券或普通股作为非资本资产（一般指持作投资的财产）拥有权和处置我们的存托证券或普通股的美国联邦所得税考虑因素的讨论。“”“”本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构、保险公司、经纪商、选择按市价计值待遇的证券交易商、免税组织（包括私人基金会）、拥有（直接、间接或建设性地）10%或以上的我们股票的投票或价值，将持有其ADS或普通股作为跨接、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者，美国侨民或拥有美元以外的功能货币的投资者），所有这些人都可能遵守与下文所述明显不同的税务规则。

本讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的《美国财政部条例》(《条例》)，在每种情况下，这些条例均在本条例生效之日生效。所有上述内容可能会发生变化(可能追溯)或有不同的解释，这可能会影响本文所述的美国联邦所得税考虑因素。不能保证美国国税局(国税局)或法院不会对以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素采取相反的立场。

此外，本讨论不涉及替代最低税或联邦医疗保险净投资所得税，或任何州、地方或非美国的税收考虑因素(以下有关某些预扣税规则和中美所得税条约(《条约》)的讨论除外)。美国持有者应就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询他们的税务顾问。

124

目录表

一般信息

就本讨论而言，美国持有者是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(I)是美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何，或(Iv)信托(A)其管理受到美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用法规选择被视为美国人。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)拥有我们的美国存托凭证或普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人应就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。

以下讨论假设存款协议所载的陈述乃并将继续属实，而存款协议及任何相关协议所载的责任已予履行，并将会按照有关条款予以遵守。就美国联邦所得税而言，我们美国存托凭证的美国持有者将被视为该等美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司，如我们公司，将被归类为美国联邦所得税目的在任何纳税年度的PFIC，如果(I)该年度75%或更多的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)生产或为生产被动收入而持有。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此，现金及可随时转换为现金的资产被分类为被动资产，而与主动经营活动相关的S未入账无形资产则被计入非被动资产。

此外，非美国公司将被视为拥有其比例的资产份额，并在其直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中赚取其比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的可变利益实体视为由我们实益拥有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们在美国GAAP财务报表中整合了它们的运营结果。

我们认为，根据PFIC的规定，我们从分期付款业务中获得的收入和用于分期付款业务的资产被视为被动的。根据我们目前的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值，我们很可能在截至2018年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。因此，美国持有者应就是否适宜进行按市值计价的选举咨询他们的税务顾问(如下文被动外国投资公司规则所述)。即使我们目前不是PFIC，我们收入或资产性质的变化，或者我们的美国存托凭证市场价格的波动，可能会导致我们在未来的纳税年度成为PFIC。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们考虑了我们的市值，这可能会随着时间的推移而波动。在其他因素中，如果我们的市值下降，我们可能会或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。在我们的分期付款业务或产生被动收入的其他活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于营运资本或其他目的时，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，如果就美国联邦所得税而言，确定我们不是我们可变利益实体的实益所有者，我们可能会在本纳税年度和未来纳税年度被视为PFIC。

分红

根据《被动型外国投资公司规则》下面的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中向我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入，如果是普通股，或由托管机构支付。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将报告为股息收入，用于美国联邦所得税目的。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合根据守则允许公司扣除收到的股息的资格。

125

目录表

非公司美国持有人将按适用于就我们的美国存托凭证或普通股支付股息的合格股息收入的较低资本利得税税率缴税，前提是满足若干条件，包括（i）支付股息的美国存托凭证或普通股可在美国既定证券市场上随时买卖，或如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受该条约的利益，“（ii）就派付股息的应课税年度或上一课税年度而言，我们既不是PFIC，亦不被视为PFIC，且（iii）符合若干持有期要求。”我们的美国存托证券已获批准在纳斯达克全球市场上市，纳斯达克全球市场是美国一个成熟的证券市场，我们预计我们的存托证券应符合可随时交易的条件，尽管在这方面无法作出保证。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们预计我们就不包括美国存托证券的普通股支付的股息不会符合该等降低税率的条件，除非我们被视为中国居民企业（如上所述）并符合享受该条约的利益。假设我们有资格享受该等福利，我们就普通股支付的股息（无论该等股份是否由美国存托证券代表）将有资格享受适用于合资格股息收入的较低税率。

就美国海外税收抵免而言，股息通常被视为来自海外的收入，通常构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能会就我们的美国存托证券或普通股支付的股息缴纳中国税。美国持有人可能有资格要求外国税收抵免，但须遵守一些复杂的限制，就我们的美国存托证券或普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税。美国持有人如不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可就美国联邦所得税的目的，就此类预扣申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵免的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则是复杂的。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股

根据下文《美国被动外国投资公司规则》的讨论，美国持有人一般将在出售或其他应课税处置我们的美国存托凭证或普通股时确认资本收益或损失，金额等于出售或其他应课税处置时实现的金额与美国持有人在该等存托凭证或普通股中调整后的税基之间的差额（如有）。“—”’任何资本收益或亏损将是长期的，如果美国存托证券或普通股已持有超过一年，通常将是美国—为美国海外税收抵免目的的来源收益或亏损。资本损失的扣除可能受到限制。倘出售美国存托证券或普通股所得收益须在中国缴税，因为我们被视为中国居民企业，且该等收益被视为美国，如果美国持有人的来源收益，则美国持有人可能无法将该等税项抵其美国联邦所得税负债，除非美国持有人拥有就外国税收抵免规则而言属于适当类别的其他来自外国来源的收入。然而，有资格享受该条约利益的美国持有者可能能够选择将此类收益视为中国来源收益。美国持有人应咨询其税务顾问，了解如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

被动型外国投资公司规则

如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人拥有我们的美国存托凭证或普通股，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人一般将受到特殊税收规则的约束，这些规则对(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%或以下)具有普遍惩罚效果的特殊税收规则，如较短，则指美国持有人(例如S持有吾等的美国存托凭证或普通股)及(Ii)出售吾等的美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，包括质押。根据PFIC规则：

126

目录表

·美国存托凭证将在美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配多余的分配或收益；

·我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前，分配给本纳税年度和在美国持有人S持有期间内的任何纳税年度的总金额将按普通收入纳税；以及

·分配给其他纳税年度的任何金额将按该年度适用于该美国持有人的有效最高税率征税，这些金额将增加一项额外税收，相当于与这些年度被视为递延的由此产生的税收的利息。

如果我们在任何应课税年度为PFIC，而美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股以及我们的任何子公司，（包括任何可变权益实体或其附属公司）也是PFIC，这样的美国持有人将被视为拥有一定比例的金额，（按价值计算）较低等级的PFIC股份，并将受上述关于较低等级的若干分派的规则所规限—该等美国持有人可能不会收到该等分派或处置所得款项。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解将PFIC规则应用于我们的任何子公司。

如果一家公司是PFIC，向美国投资者提供某些信息，那么美国投资者可以通过进行无资格的选择基金选择，以避免上述某些不利的税务后果，目前就其在PFIC的普通收入和净资本收益中的比例份额征税。“”’然而，由于我们无意准备或提供美国持有人进行合资格选举基金选举所需的资料，因此美国持有人将无法获得该等选举。

或者，在PFIC中持有可流通股票的美国持有人可以对该股票进行按市值计价选择。“”有价股票是指在每个日历季度内至少15天内在合格交易所（如纳斯达克全球市场）或适用法规中定义的其他市场（尽管较低的门槛适用于首次公开发行的季度）以非最低数量交易的股票。“”我们相信，美国持有人可以就我们的美国存托证券（但不包括我们的普通股）进行按市值计价的选择，前提是我们的存托证券仍在纳斯达克全球市场上市，并且我们的存托证券定期交易。我们预计我们的美国存托证券应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会作出保证。如果美国持有人作出此选择，该持有人一般将（i）将本公司作为PFIC的每个应课税年度的普通收入包括在应课税年度末持有的美国存托凭证的公平市值超出该等美国存托凭证的调整税基的差额（如有），以及（ii）扣除该差额（如有）作为普通亏损，我们的美国存托证券的经调整税基，超过该等美国存托证券于应课税年度末持有的公平市值，但仅限于先前因按市价计算而计入收入的净额。美国持有人在我们的美国存托凭证中的调整税基将作出调整，以反映按市值计算选择所产生的任何收入或亏损。’如果美国持有人就我们的美国存托证券作出按市值计算的选择，而我们不再是一家私人金融公司，则该持有人将无须考虑在我们未被分类为私人金融公司的任何期间内的上述收益或亏损。如果美国持有人选择按市值计价，则该美国持有人在本公司为PFIC的年度内出售或以其他方式处置本公司存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，而任何亏损将被视为普通亏损，但该等亏损仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。

由于作为技术问题，我们可能拥有的任何较低级别的私人金融公司不能进行按市值计价的选择，因此美国持有人一般将继续遵守上述一般私人金融公司规则，有关该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而就美国联邦所得税而言，该等投资被视为私人金融公司的股权。’

在我们被分类为PFIC的任何年度持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人，可以在我们未被分类为PFIC的下一个应课税年度就该等存托凭证或普通股作出不被视为出售选择。“”如果美国持有人就该等美国存托凭证或普通股作出有效的视为出售选择，则该美国持有人将被视为已在我们为PFIC的最后一个课税年度的最后一天以公平市场价值出售其所有存托凭证或普通股，且该等存托凭证或普通股将不再被视为PFIC股票。美国持有人将确认收益（但不包括亏损），该收益将作为我们作为PFIC的最后一个应课税年度的最后一天收到的超额分派而纳税。“”美国持有人在美国存托证券或普通股的基准将增加，以反映已确认的收益，而就PFIC规则而言，该美国持有人的持有期将从我们不再是PFIC的次日开始。’’视为出售选择仅与在我们不再是PFIC的应课税年度持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人有关。美国持有人应咨询其税务顾问，了解拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股（如果我们被分类为或成为PFIC）的美国联邦所得税考虑因素，包括进行视为出售或按市值计价选择的可能性，以及无法获得合格的选择基金选择。

127

目录表

如果美国持有人在我们被视为PFIC的任何年度持有我们的美国存托凭证或普通股，则该美国持有人通常需要提交IRS表格8621。

境外资产申报

某些美国持有者被要求在所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元的任何年度报告与指定外国金融资产(包括非美国公司发行的股票)的权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开设的托管账户中持有的股票的例外情况)。如果没有披露此类信息，可能会受到惩罚。

美国持有者应就任何申报要求的应用咨询他们的税务顾问。

前面有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供参考，并不构成税务建议。美国持有者应就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务考虑事项咨询他们的税务顾问。

富国银行支付股息和支付代理费用。

不适用。

G·G·斯诺登：他的专家的声明

不适用。

陈列的文件中，有一份是他的，另一份是他的。

我们此前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(注册号为333-226188)的登记声明，包括其中包含的招股说明书，以登记与我们的首次公开募股相关的以美国存托凭证代表的普通股的发行和销售。我们也已向美国证券交易委员会提交了F-6表格(注册号333-227764)的注册说明书，以注册美国存托凭证。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格的年度报告。

所有向美国证券交易委员会备案的信息均可通过互联网从美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)获取，或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并应吾等的要求，将托管银行从吾等收到的任何股东大会通知中所载的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

一、阿里巴巴集团旗下子公司信息

不适用。

128

目录表

第11项*

外汇风险

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。

人民币兑换包括美元在内的外币，是按照S、中国银行人民制定的汇率计算的。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元，以支付普通股或美国存托股份的股息或其他业务目的，则美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

利率风险

我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

我们预计利率的上升或下降不会对我们的财政状况产生重大影响，除非利率变动的方向和时间的不确定性对经济中的借贷活动水平产生重大影响。我们的业务有赖于中国信贷市场的健康运作，我们不能保证在发生信贷危机或信贷市场长期不确定的情况下，我们不会面临重大风险。风险因素与我们业务有关的风险。我们的业务可能受到中国、S信贷市场状况和我们所在行业竞争格局的影响。

第12项*

a. 债务证券

不适用。

B. 认股权证和权利

不适用。

C. 其他证券

不适用。

D. 美国存托股票

我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用

纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每一股美国存托股份将相当于七股普通股(或有权收取七股普通股)，存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。负责管理美国存托凭证的S托管办事处位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。纽约梅隆银行S主要执行办公室位于纽约自由街225号，邮编：10286。

129

目录表

存放或提取股票或美国存托股份的人
持有者必须支付：

用于：

每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)

发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止

每个美国存托股份5美元(或更少)

对美国存托股份持有者的任何现金分配

一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用

分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人

每历年每个美国存托股份5美元(或更少)

托管服务

注册费或转让费

当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记

经费 保存人

电报和传真 传输（如存款协议明确规定）

将外币兑换成美元

税款和其他 托管人或托管人必须就任何ADS支付的政府费用 或股票相关的ADS，如股票转让税，印花税， 预扣税

必要时

任何费用， 托管人或其代理人为托管证券提供服务

必要时

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管人同意每年偿还我们与投资者关系计划和任何其他与我们ADS设施相关的计划所产生的费用，以及我们的主要人员与该等计划有关的差旅费。托管人亦同意根据与我们的ADS融资相关的适用表现指标向我们提供额外付款。托管人将偿还我们的费用金额有限制，但我们可获得的偿还金额不一定与托管人向投资者收取的费用金额挂钩。2018年，我们从托管人处获得约110万美元（税后）的报销，用于支付与ADS融资相关的投资者关系计划有关的费用以及我们的主要人员与该等计划有关的差旅费用。

第II部

第13项：债务违约、股息拖欠和拖欠债务。

没有。

130

目录表

项目14.*

对担保持有人权利的实质性修改

见项目10.补充信息B.普通股的组织备忘录和章程，以说明证券持有人的权利，这些权利保持不变。

收益的使用

以下所得款项用途附注资料与表格F—1（档案编号333—226188）上的登记声明有关，有关我们首次公开发行3，725，000股美国存托凭证，代表我们26，075，000股A类普通股。“”高盛（亚洲）有限公司德意志银行证券公司花旗集团全球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.是承销商的代表。

经扣除承销佣金及应付的发行费用（包括我们从承销商部分行使其超额配售权）后，我们从首次公开发售筹集了约40，700，000美元的所得款项净额。’自2018年10月24日（即美国证券交易委员会宣布F—1注册声明生效之日）起至本年报日期止，我们已动用首次公开发行所得款项净额约2500万美元，其中430万美元用于偿还西金（上海）创业投资管理有限公司的股东贷款。1500万美元用于一般企业用途。

诚如我们在表格F—1上的注册声明所披露，我们拟将首次公开发售所得款项用于（i）一般企业用途，包括投资于产品开发、销售及营销活动、技术基础设施、资本开支、改善企业设施及其他一般及行政事宜，及（ii）收购或投资于技术，与我们业务互补的解决方案或业务。

第15项：控制系统、系统控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。

根据该评估，我们的管理层得出结论，截至2018年12月31日，我们的披露控制和程序在确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、总结和报告方面是无效的。’我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（如适用），以便及时就要求披露作出决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

本年度报告不包括管理层S对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而由我司独立注册会计师事务所出具的认证报告。

财务报告的内部控制

在二零一八年十月首次公开发售前，我们为一家私人公司，拥有有限的会计人员及其他资源，以解决内部监控问题。我们的独立注册会计师事务所并无对我们的财务报告内部控制进行审计。在管理层编制审计报告及独立注册会计师事务所审计截至二零一八年十二月三十一日止年度之综合财务报表的过程中，我们及独立注册会计师事务所识别出财务申报内部监控存在三个重大弱点。’’根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则，重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则，有合理的可能性，无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。“”

一个已被发现的重大弱点是，我们缺乏足够的财务报告和会计人员，具备美国公认会计原则和证券交易委员会报告要求的适当知识，以妥善解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，并根据美国公认会计原则和证券交易委员会规定的报告要求编制和审查财务报表和相关披露。

131

目录表

我们已实施并计划实施多项措施，以解决这一重大弱点：

· 我们现正为会计和财务报告人员确立清晰的角色和责任，以解决会计和财务报告问题；

· 我们正在升级我们的财务软件，以提高数据，日记帐分录以及结算和报告过程控制的可见性；

· 我们将继续进一步加快和简化我们的报告流程，并发展我们的美国公认会计准则和SEC报告流程，以便及早发现、预防和解决潜在的财务报告和美国公认会计准则问题，并已建立一个持续的计划，为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训，特别是与美国公认会计准则和SEC报告要求相关的培训；

· 我们打算定期和持续地开展美国公认会计准则会计和财务报告计划，并派遣我们的财务人员参加外部美国公认会计准则培训课程；

· 我们亦打算增拨资源，加强财务汇报功能，并设立财务及系统监控架构。

已识别的第二个重大弱点是我们对向我们的关联方吉木集团提供正常业务过程以外的现金垫款缺乏有效控制。我们与吉木集团股权重叠度高，我们与吉木集团控股公司共有三名董事会成员。’Jimu Group也是我们最大的单一融资伙伴。有关向吉木集团提供的现金垫款的描述，见第7项。“主要股东及关联方交易附注与吉牧集团的交易及协议附注现金垫款—— 贷款协议。” 这一重大弱点包括以下领域缺乏有效控制：

· 设定授权级别，以供董事会审查和预先批准向Jimu集团提供现金垫款的业务理由、性质、范围和条款；

· 在提供或延长预付款之前，同意并记录现金预付款的条款，包括还款条款和利率；

· 按照审计委员会章程的要求，在提供或延长预付款之前，确保审计委员会批准和批准此类预付款的正式程序；

· 根据我们的授权限额（包括董事会和审计委员会的批准）审查交易的适当授权，以及包括交易累计金额在内的金额是否在董事会和审计委员会提供或延长预付款之前批准的限额内；以及

· 定期评估预付款的可收回性，以确定是否需要为可疑账款拨备。

此重大弱点导致于年末有重大未偿还应收Jimu集团结余，且条款不明确，对本公司就期末财务报告目的评估未偿还结余的可收回性构成重大挑战。

我们正在采取多项措施来解决这一重大弱点：

· 我们正在设定授权级别，以便我们的管理层、审计委员会和董事会审查和预先批准向Jimu集团预付现金的业务理由、性质、范围和条款，我们正在建立审计委员会审查和分类交易的程序；

· 我们正在为现金垫款条款（包括还款条款和利率）的协议和文件建立更多的审批程序，以确保与Jimu集团的交易符合规定；

· 我们正在建立正式程序，以确保与Jimu集团的常规交易超过预先批准的门槛的金额得到适当报告和存档，并提交与Jimu集团的非常规交易金额进行适当级别的审查；

· 我们正制定适当程序，确保有关事项及时提交审核委员会审阅，并获得所需批准；

· 我们正在设计和实施程序，以识别任何潜在的利益冲突或关联方关系；以及

· 我们正在建立适当的控制程序，以评估和检讨每个报告期末延长的垫款的可收回性，并在每个报告日期对相关财务报表项目的计量进行适当的审查。

已发现的第三个重大弱点是，我们对与第三方实体Plutux Labs进行的非常规贷款融资交易缺乏有效控制。我们于2018年向Plutux Labs提供2，000万美元的无抵押贷款，年利率为10.5%。2019年5月，Plutux Labs偿还了全部本金和部分到期利息。这一重大弱点包括以下领域缺乏有效控制：

· 在发放贷款之前对第三方实体进行尽职调查，以确定并记录该实体的存在、所有权和业务性质；

· 在订立贷款安排前，评估第三方实体的信誉；及

· 定期评估未偿还贷款的可收回性，以决定是否需要计提呆账拨备。

我们计划采取多项措施来解决这一重大弱点：

· 我们正在为非常规贷款垫款交易建立尽职调查程序，以至少确认借款人是否适当组织，其所有人是谁，以及其经营的业务类型；

· 我们正在为非常规贷款垫款交易建立贷前信贷评估程序，以确定最低限度借款人的财务状况、贷款是否有任何担保，以及是否有任何价值合理的抵押品；以及

· 我们正在建立适当的监控程序，以评估及检讨于各报告期末源自非常规交易之贷款的可收回性，并于各报告日期对相关财务报表项目的计量作出适当检讨。

132

目录表

然而，我们不能向您保证，所有这些措施将足以及时或根本纠正我们的重大弱点。由于本公司在本次首次公开发售前为一家私营公司，本公司或独立注册会计师事务所均未根据《萨班斯—奥克斯利法案》对本公司财务报告内部控制进行全面评估，以识别及报告本公司财务报告内部控制的任何重大弱点或重大缺陷。倘吾等对财务报告内部监控进行正式评估，或独立注册会计师事务所对财务报告内部监控进行审核，则可能已发现额外监控缺陷。见项目3。“关键信息—风险因素与我们业务相关的风险如果我们未能实施及维持有效的内部监控系统，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告责任或防止欺诈行为，投资者信心及我们的美国存托证券的市价可能受到重大不利影响。——”

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，于本年度报表20-F所涵盖期间，本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

项目16A：审计委员会财务专家

我们的董事会已确定，独立董事（根据纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）和交易法第10A—3条规定的标准）和我们的审计委员会主席Jimin Zhuo先生是审计委员会的财务专家。

项目16B、道德守则。

董事会于二零一八年七月采纳了适用于董事、高级职员、雇员及顾问的商业行为及道德守则。我们已在我们的网站www.example.com上公布了我们的商业行为和道德准则。

项目16C：首席会计师费用和服务费

下表载列于所示期间就我们的主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所（特殊普通合伙）提供的若干专业服务按下文所述类别划分的费用总额。

截至12月31日止年度，

2017

2018

(单位：千美元)

审计费(1)

1,165

1,819

审计有关 费用（2）

—

153

税费(3)

160

100

所有其他费用(4)

73

87

（1） “审计费审计费审计费”2018年的审计是指就我们2018年首次公开募股和2018年财务报表审计提供的财务报表审计和鉴证服务。

（二） “审计相关费用指在所列各财政年度内，就主要核数师提供的财务报告内部监控设计进行审阅及评论的许可服务而产生的费用总额。”

（3） “税务费用指在所列各财政年度内由我们的主要审计师提供的税务合规、税务咨询和税务规划专业服务所产生的费用总额。”

（4） “所有其他费用

审核委员会或董事会的政策为预先批准罗兵咸永道中天会计师事务所（特殊合伙）提供的所有审核及非审核服务，包括上述审核服务、税务服务及其他服务。

第16D项：审计委员会的上市标准不受审计委员会上市标准的限制

不适用。

项目16E.禁止发行人和关联购买者购买股票证券。

没有。

项目16F：注册会计师S变更注册会计师。

不适用。

项目16G：公司治理改革：公司治理改革

作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例，是我们的祖国，可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。

目前，我们依赖于本国豁免纳斯达克证券市场上市规则第5605（c）（2）（F）条的独立性要求，以确定卓济民先生可担任董事会独立董事。“”规则5605（a）（2）（F）规定，身为发行人外聘核数师当前合伙人或其家庭成员的董事不被视为独立。’卓先生的一名家庭成员为普华永道中天有限责任公司的现任合伙人。该家庭成员并未参与本公司的审计工作，亦未参与普华永道中天会计师事务所（特殊合伙）向本公司提供的任何服务。

133

目录表

就我们依赖母国豁免公司治理事宜而言，我们的股东所获得的保护可能会低于适用于美国本土发行人的纳斯达克公司治理上市标准所获得的保护。见项目3。“关键信息—风险因素与我们的美国存托凭证相关的风险我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。——”

项目16H.《煤矿安全信息披露条例》

不适用。

134

目录表

第三部分

项目17.财务报表：财务报表。

我们已选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表中的财务报表。

品讯科技控股有限公司、其附属公司及其综合联属实体之综合财务报表载于本年报末。

项目19.北京奥运会开幕式、开幕式、颁奖典礼、颁奖典礼和展览。

展品
数

文件说明

1.1

第三次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考我们的注册表F-1(第333-226188号文件)附件3.2并入，经修订，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会)

2.1

注册人S样本美国存托凭证(通过参考我们在F-1表格中注册声明的附件4.1合并而成(文件编号：333-226188)，经修订，于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会)

2.2

注册人S A类普通股样本证书(参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-226188)附件4.2并入)

2.3

存款协议格式(参考我们于2018年7月16日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件4.3(第333-226188号文件)，经修订)

4.1

注册人2017年股票激励计划(参考我们于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号：333-226188)注册说明书附件10.1)

4.2

注册人与其董事和高管之间的赔偿协议表(通过参考我们的注册表F-1(第333-226188号文件)附件10.2并入，经修订，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会)

4.3

注册人及其管理人员之间的雇佣协议表格(通过参考我们在表格F-1上的注册声明附件10.3(文件编号333-226188)合并，经修订，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会)

4.4

天城(北京)科技有限公司与安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司于2017年12月13日签订的独家商务合作协议英译本(参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.4(文件编号333-226188))

4.5

天城(北京)科技有限公司、安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司与安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司股东于2017年12月13日签订的独家期权协议英文译本(参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-226188)附件10.5)

4.6

天城(北京)科技有限公司、安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司与安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司股东于2017年12月13日签订的股权质押协议英译本(参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-226188)登记说明书附件10.6)

135

目录表

展品
数

文件说明

4.7

安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司股东于2017年12月13日提交的授权书英译本(参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.7(文件编号333-226188))

4.8

PINTEC(北京)科技有限公司与玄机智能(北京)科技有限公司于2017年12月13日签订的独家业务合作协议的英译本(参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.8(文件编号333-226188))

4.9

PINTEC(北京)科技有限公司、玄机智能(北京)科技有限公司与玄机智能(北京)科技有限公司股东之间的独家期权协议英译本。日期为2017年12月13日(参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.9(第333-226188号文件)，经修订)

4.10

PINTEC(北京)科技有限公司、玄机智能(北京)科技有限公司与玄机智能(北京)科技有限公司股东于2017年12月13日签订的股权质押协议英译本(通过参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-226188)附件10.10而并入)

4.11

玄机智能(北京)科技有限公司股东于2017年12月13日提交的授权书英译本(参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.11(文件编号333-226188))

4.12

PINTEC(北京)科技有限公司与PINTEC金科(北京)科技信息有限公司独家业务合作协议英译本(参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.12(文件编号333-226188))

4.13

PINTEC(北京)科技有限公司、PINTEC金科(北京)科技信息有限公司与PINTEC金科(北京)科技信息有限公司股东之间的独家期权协议英译本(通过参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-226188)附件10.13合并而成)

4.14

PINTEC(北京)科技有限公司、PINTEC金科(北京)科技信息有限公司与PINTEC金科(北京)科技信息有限公司股东之间的股权质押协议英译本(通过参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-226188)附件10.14而并入)

4.15

PINTEC金科(北京)科技信息有限公司股东授权书英译本(通过参考我们F-1表格注册说明书附件10.15合并而成(文件编号333-226188)，经修订，于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会)

4.16

PINTEC(北京)科技有限公司与北京宏典基金经销有限公司于2017年12月13日签订的独家业务合作协议的英译本(通过参考我们F-1表格注册声明的附件10.16合并而成(文件编号：333-226188)，经修订，于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会)

136

目录表

展品
数

文件说明

4.17

PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏典基金分销商有限公司与北京宏典基金分销商有限公司股东于2017年12月13日签订的独家期权协议英译本(参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1注册表(文件编号333-226188)附件10.17)

4.18

PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏典基金分销商有限公司与北京宏典基金分销商有限公司股东于2017年12月13日签订的股权质押协议英译本(参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-226188)附件10.18)

4.19

北京宏典基金分销商股份有限公司股东于2017年12月13日提交的授权书英译本(参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.19(文件编号333-226188))

4.20

由天津酷纳互联网金融信息技术有限公司和上海安趣科技有限公司于2018年4月3日签署的捷去华商务合作协议的英译本(参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-226188)附件10.20)

4.21

上海安曲盈科技有限公司与xi安曲协金融服务有限公司于2017年12月25日签署的那曲花商务合作协议的英译本(参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.21(文件编号333-226188))

4.22

2018年2月2日上海安曲盈科技有限公司与xi安达安捷金融服务有限公司签署的《那曲花商务合作协议》补充协议(I)的英译本(参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-226188)附件10.22)

4.23

英语 补充协议（三）翻译至纳趣华业务 上海安曲营合作协议 科技有限公司，Xi西安区协金融’ 服务公司，2018年5月1日（注册成立） 参考我们注册声明的附件10.23， 表格F—1（档案号333—226188），经修订，最初提交给 2018年7月16日，美国证券交易委员会）

4.24

乐融 上海安曲营合作协议 科技有限公司，北京乐融多元信息有限公司 科技有限公司，2016年8月30日（合并） 通过参考我们注册声明的附件10.24， 表格F—1（档案号333—226188），经修订，最初提交给 2018年7月16日，美国证券交易委员会）

4.25

品钛有限公司和PINTEC控股有限公司之间的主交易协议，日期为2017年12月1日(通过参考我们于2018年7月16日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-226188)的附件10.25而合并)

4.26

PINTEC控股有限公司和股东之间的重组协议，日期为2017年12月1日(通过参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-226188)附件10.26合并)

137

目录表

展品
数

文件说明

4.27

品钛有限公司和PINTEC控股有限公司之间的合作框架协议，日期为2017年12月1日(通过参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-226188)的附件10.27而并入)

4.28

品钛有限公司与PINTEC控股有限公司签订的竞业禁止协议，日期为2017年12月1日(通过参考我们的F-1表格注册说明书附件10.28(文件编号：333-226188)，经修订，于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会)

4.29

品钛有限公司和PINTEC控股有限公司之间的知识产权许可协议，日期为2017年12月1日(通过参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-226188)附件10.29而合并)

4.30

深圳市前海民恒商业保理有限公司与宣章的贷款协议，日期为2018年1月22日，修订日期为2018年3月9日(参考我们F-1表格注册说明书的附件10.30(文件编号：333-226188)，经修订，于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会)

4.31

2018年股权激励计划

4.32

深圳市前海民恒商业保理有限公司与西进(上海)风险投资管理有限公司于2018年7月14日签订的贷款协议(参考我公司于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.32(文件编号333-226188))

4.33

深圳市前海民恒商业保理有限公司与西进(上海)风险投资管理有限公司于2018年7月25日签订的贷款协议(参考我公司于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.33(文件编号333-226188))

4.34

深圳市前海民恒商业保理有限公司与西进(上海)风险投资管理有限公司于2018年8月21日签订的贷款协议补充协议(参考我公司于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-226188)附件10.34)

4.35*

PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏电基金分销商有限公司与北京宏电基金分销商有限公司股东于2019年1月23日签订的独家期权协议英译本

4.36*

2019年1月23日PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏典基金分销商有限公司与北京宏典基金分销商有限公司股东股权质押协议英译本

4.37*

北京宏典基金经纪有限公司股东胡伟的授权书英译日期：2019年1月23日

4.38*

北京宏典基金经纪有限公司股东北京鑫顺鼎业科技有限公司授权书英译日期：2019年1月23日

4.39*

PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏电基金分销商有限公司与北京宏电基金分销商有限公司股东魏虎于2019年1月23日签订的《终止协议书》英译本

138

目录表

展品
数

文件说明

4.40*

PINTEC(北京)科技有限公司、北京鑫顺鼎业科技有限公司与北京鑫顺鼎业科技有限公司股东于2019年1月30日签订的独家期权协议英译本

4.41*

2019年1月30日PINTEC(北京)科技有限公司、北京鑫顺鼎业科技有限公司与北京鑫顺鼎业科技有限公司股东股权质押协议英译本

4.42*

北京鑫顺鼎业科技股份有限公司股东魏虎《授权书》英译日期：2019年1月30日

4.43*

北京鑫顺鼎业科技有限公司股东郑宇栋的授权书英译日期：2019年1月30日

4.44*

品达(北京)科技有限公司、北京鑫顺鼎业科技有限公司与北京鑫顺鼎业科技有限公司股东于2019年1月30日签订的《终止协议书》英译本

4.45*

截至2018年12月31日深圳市前海民恒商业保理有限公司与西进(上海)风险投资管理有限公司贷款协议补充协议二英译本

4.46*

赣州吉牧小额金融有限公司乐融多元(北京)科技有限公司与上海安曲盈科技有限公司购买协议，日期为2019年3月18日

4.47*

2019年7月19日上海安曲盈科技有限公司、北京乐融多元信息技术有限公司、天空之城(北京)科技有限公司、深圳市前海民恒商业保理有限公司、品达(北京)科技有限公司、乐融多元科技(北京)科技有限公司、建联华华(天津)信息技术有限公司之间的贷款协议英译本

4.48*

2019年7月19日上海安趣盈科技有限公司、北京乐融多元信息技术有限公司、天空城市(北京)科技有限公司、乐融多元科技有限公司借款协议补充协议一英译本

4.49*

2019年7月19日上海安趣盈科技有限公司、北京乐融多元信息技术有限公司、天空城市(北京)科技有限公司、乐融多元科技有限公司借款协议补充协议二英译本

4.50*

注册人、集木控股有限公司、壹合控股有限公司、壹合香港有限公司及天空城市香港有限公司于2019年7月19日订立的贷款协议的英文译本

4.51*

注册人与集盟控股有限公司于2019年7月19日签订的贷款补充协议的英文译本

4.52*

2019年7月19日北京乐融多元信息技术有限公司、乐融多元(北京)科技有限公司、上海安趣盈科技有限公司信息服务合作协议英译本

8.1*

主要附属公司及综合附属公司名单

11.1

商业行为和道德准则(通过引用我们在F-1表格中注册声明的附件99.1(文件编号：333-226188)，经修订，于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会)

12.1*

首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书

12.2*

首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明

13.1**

首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书

13.2**

首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明

15.1*

世辉合伙人的同意

15.2*

旅行者Thorp Alberga的同意

15.3*

独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意

101.INS*

XBRL实例文档

101.Sch*

XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

* 一起提交

* * 随附

139

目录表

签名

登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求，并已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。

品钛有限公司

发信人：

发稿S/魏微

姓名：

魏微

标题：

董事首席执行官兼首席执行官

日期：2019年7月30日

140

目录表

品钛有限公司

合并财务报表索引

页面

独立注册会计师事务所报告

F-2

截至12月31日的合并资产负债表， 2017年和2018

F-3

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的综合经营报表和综合(亏损)/收益报表

F-4

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度投资(赤字)/股东权益综合变动表

F-5

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的合并现金流量表

F-6

合并财务报表附注

F—7～F—67

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致品泰科技控股有限公司董事会及股东

对财务报表的几点看法

吾等已审核随附品泰科技控股有限公司之综合资产负债表， 本集团已审阅截至二零一八年十二月三十一日止三个年度各年之相关综合经营及全面（亏损）╱收益表、投资（亏损）╱股东权益变动表及现金流量表，包括相关附注（统称为本集团综合财务报表附注）。“”’“”

我们认为，综合财务报表在所有重大方面均符合美利坚合众国公认会计原则，公允列报贵公司于2018年及2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日止三个年度各年的经营业绩及现金流量。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

与关联方的重大交易及后续事项

如附注21所述，关联方交易“” 截至综合财务报表，本公司已与关联方吉牧集团订立重大交易。亦如附注25“综合财务报表之后续事项”所述，于二零一八年十二月三十一日之后，本公司已与Jimu集团订立若干协议，以就本公司向Jimu集团提供的以美元计值及人民币计值之未偿还现金垫款订立还款计划（见附注21）。“”

/s/普华永道中天律师事务所

北京，人民的Republic of China

2019年7月30日

我们自2017年起担任本公司S核数师。

F-2

目录表

品达科技控股有限公司

合并资产负债表

(RMB以千计，除份额和每股数据外，或另有说明）

截至12月31日，

2017

2018

2018

人民币

人民币

美元
附注2（e）

资产

流动资产：

现金和现金等价物

370,891

457,442

66,532

受限定期存款

5,000

252,599

36,739

短期投资

2,000

—

—

短期融资应收账款净额

1,506,179

742,117

107,936

应计应收利息净额

7,637

11,052

1,607

应收账款净额

36,556

47,652

6,931

预付款和其他流动资产

68,903

229,008

33,308

关联方应付款项

229,026

475,426

69,148

流动资产总额

2,226,192

2,215,296

322,201

非流动资产：

长期融资应收账款净额

178,627

18,882

2,746

长期投资

6,439

58,038

8,441

递延税项资产

—

36,901

5,367

财产、设备和软件，净额

6,647

7,806

1,135

无形资产，净额

7,212

5,423

789

商誉

25,680

25,680

3,735

非流动资产总额

224,605

152,730

22,213

总资产

2,450,797

2,368,026

344,414

负债

流动负债：

短期借款(包括合并VIE金额分别为零人民币和22万元)

—

220,000

31,998

短期融资债务(包括合并VIE金额人民币1,220,884元和人民币679,957元)

1,220,884

679,957

98,896

应计应付利息(包括合并VIE金额人民币7,174元和人民币15,021元)

7,174

15,021

2,185

应付帐款(包括合并VIE金额分别为人民币42,985元和人民币37,691元)

43,043

38,850

5,648

应付关联方款项(包括合并VIE金额分别为人民币344,028元和人民币80,713元)

375,369

96,596

14,050

应纳税额(包括合并VIE金额分别为人民币21,327元和人民币51,633元)

22,386

57,081

8,302

可兑换贷款(包括合并VIE金额分别为人民币零利率和人民币零利率)

242,273

—

—

金融担保负债(包括合并VIE金额分别为零人民币和人民币15,537元)

—

15,537

2,260

应计费用和其他负债(包括合并VIE金额人民币81,180元和人民币123,624元)

112,189

157,462

22,902

流动负债总额

2,023,318

1,280,504

186,241

非流动负债：

长期融资债务(包括合并VIE金额分别为人民币469,733元和人民币21,498元)

469,733

21,498

3,127

其他非流动负债(包括合并VIE金额分别为人民币零和人民币零)

8,821

8,748

1,272

应付关联方金额(包括合并VIE金额人民币11,120元和人民币零)

11,120

—

—

非流动负债总额

489,674

30,246

4,399

总负债

2,512,992

1,310,750

190,640

承付款和或有事项(附注24)

投资(赤字)/股东权益

母公司S投资逆差

(62,195

)

—

—

A类普通股(每股面值0.000125美元；截至2017年12月31日未授权发行和已发行股票；348,217,505股授权股票；截至2018年12月31日已发行和已发行股票213,811,958股)

—

185

27

B类普通股(截至2017年12月31日，未授权发行和流通的每股面值0.000125美元；授权发行的51,782,495股；截至2018年12月31日的已发行和已发行的51,782,495股)

—

43

6

额外实收资本

—

1,896,993

275,906

法定储备金

—

1,739

253

累计其他综合收益

—

31,014

4,511

累计赤字

—

(872,698

)

(126,929

)

总投资(赤字)/股东权益

(62,195

)

1,057,276

153,774

总负债和投资(赤字)/股东权益

2,450,797

2,368,026

344,414

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

目录表

品达科技控股有限公司

综合经营报表和综合(亏损)/收益报表

(RMB以千计，除份额和每股数据外，或另有说明）

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

2018

人民币

人民币

人民币

美元
附注2（e）

收入：

技术 服务费

34,171

425,311

746,768

108,613

分期 服务费

16,394

139,862

291,077

42,335

财富 管理服务费及其他

4,309

3,547

14,796

2,152

总收入

54,874

568,720

1,052,641

153,100

收入成本：

资金成本 （包括分别向关连方支付人民币1，120元、人民币1，235元及人民币458元）

(16,643

)

(78,831

)

(161,384

)

(23,472

)

拨备 信贷亏损

(16,124

)

(115,920

)

(70,411

)

(10,241

)

渊承和 服务费用（包括向关联方支付的人民币2，732元、人民币2，720元和人民币580元， 分别）

(27,087

)

(177,662

)

(323,342

)

(47,028

)

收入成本

(59,854

)

(372,413

)

(555,137

)

(80,741

)

总(亏损)/利润

(4,980

)

196,307

497,504

72,359

运营费用：

销售和 市场营销费用（包括向一个相关企业支付的人民币35，444元、人民币18，215元和人民币4，916元） （分别）

(72,010

)

(72,076

)

(99,671

)

(14,496

)

一般和 行政费用（包括人民币60，623元、人民币45，533元和人民币33，692元）至 相关方分别）

(72,849

)

(106,323

)

(312,979

)

(45,521

)

研究和 开发费用（包括人民币40，975元、人民币35，795元和人民币9，499元）至 相关方分别）

(51,172

)

(71,517

)

(94,989

)

(13,816

)

总运营费用

(196,031

)

(249,916

)

(507,639

)

(73,833

)

营业亏损

(201,011

)

(53,609

)

(10,135

)

(1,474

)

评估值变动 可转换贷款价值

—

(7,042

)

(9,552

)

(1,389

)

占亏损 从权益法投资

—

(2,455

)

(2,652

)

(386

)

作减值 长期投资

—

(2,000

)

—

—

其他 收入/（损失）净额

684

(1,238

)

8,822

1,283

收益 财务担保负债

—

—

21,397

3,112

（损失）/收入 除所得税开支前

(200,327

)

(66,344

)

7,880

1,146

所得税费用

(167

)

(18,516

)

(5,709

)

(831

)

净(亏损)/收入

(200,494

)

(84,860

)

2,171

315

其他全面 收入：

扣除零税后的外币折算调整

—

841

30,173

4,388

其他全面收入合计

—

841

30,173

4,388

综合(亏损)/收益合计

(200,494

)

(84,019

)

32,344

4,703

Pro 每股普通股亏损净额（未经审核）

基本信息

(4.23

)

(2.07

)

(0.72

)

(0.10

)

稀释

(4.23

)

(2.07

)

(0.72

)

(0.10

)

Pro 普通股加权平均数（未经审计）

基本信息

57,297,427

62,875,631

103,995,794

103,995,794

稀释

57,297,427

62,875,631

103,995,794

103,995,794

以股份为基础的薪酬费用包括在

收入成本

(27

)

(27

)

(337

)

(49

)

销售和市场营销费用

(1,986

)

(2,470

)

(10,236

)

(1,489

)

一般和行政费用

(21,524

)

(25,263

)

(102,012

)

(14,837

)

研发费用

(2,128

)

(3,258

)

(18,675

)

(2,716

)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

目录表

品达科技控股有限公司

投资（亏损）╱股东权益变动综合报表’

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

上市前A类
普通股

A类普通
股票

B类普通
股票

法定
储备

其他内容
已缴费
资本

累计
其他
全面
收入

累计
赤字

父级
公司%s
投资
赤字

总投资
(赤字)/
股东认知度
权益

分享

金额

分享

金额

分享

金额

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

截至2015年12月31日

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

10,567

10,567

母公司出资

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

155,057

155,057

分配自Jimu Parent的股份补偿费用

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

25,665

25,665

净亏损

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(200,494

)

(200,494

)

截至2016年12月31日

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(9,205

)

(9,205

)

股东的供款

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

11

11

扣除零税后的外币折算调整

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

841

841

分配自Jimu Parent的股份补偿费用

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

31,018

31,018

净亏损

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(84,860

)

(84,860

)

截至2017年12月31日

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(62,195

)

(62,195

)

完成重组

72,000,000

59

—

—

—

—

—

113,110

841

(873,130

)

62,195

(696,925

)

向现有股东发行首次公开发行前A类普通股

—

—

14,204

1

—

—

—

—

—

—

—

1

首次公开发行及后续发行时的股票发行，扣除发行成本

—

—

29,456,490

25

—

—

—

280,448

—

—

—

280,473

首次公开发行前优先股转换及重新指定为A类普通股时的股份发行

—

—

164,664,569

144

—

—

—

1,437,530

—

—

—

1,437,674

A类普通股回购

(540,810

)

(1

)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1

)

首次公开发行前A类普通股重新指定为A类和B类普通股时的股票发行

(71,459,190

)

(58

)

19,676,695

15

51,782,495

43

—

—

—

—

—

—

净收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

2,171

—

2,171

IPO前优先股赎回价值增值

—

—

—

—

—

—

—

(65,355

)

—

—

—

(65,355

)

拨入法定储备金

—

—

—

—

—

—

1,739

—

—

(1,739

)

—

—

对本集团员工的股票奖励

—

—

—

—

—

—

—

131,260

—

—

—

131,260

对集木母公司员工的股份奖励

—

—

—

—

—

—

—

28,914

—

—

—

28,914

视为向集木母公司派发股息，与向集木母公司员工提供以股份为基础的奖励有关

—

—

—

—

—

—

—

(28,914

)

—

—

—

(28,914

)

扣除零税后的外币折算调整

—

—

—

—

—

—

—

—

30,173

—

—

30,173

截至2018年12月31日

—

—

213,811,958

185

51,782,495

43

1,739

1,896,993

31,014

(872,698

)

—

1,057,276

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

品达科技控股有限公司

合并现金流量表

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

2018

人民币

人民币

人民币

美元
注(E)

经营活动的现金流：

净(亏损)/收入

(200,494

)

(84,860

)

2,171

315

调整净额（损失）/收入与现金净额（使用 /由业务活动提供：

折旧及摊销

2,948

4,079

4,701

684

增益 于先前持有之股权之公平值变动（附注4）

(394

)

—

—

—

股份酬金开支

25,665

31,018

131,260

19,091

坏账准备和信贷损失

17,275

132,510

178,438

25,953

可换股贷款公允价值变动

—

7,042

9,552

1,389

财务担保负债收益

—

—

(21,397

)

(3,112

)

应占权益法投资亏损

—

2,455

2,652

386

短期投资公允价值变动

—

—

315

46

长期投资减值

—

2,000

—

—

经营性资产和负债变动情况：

应收账款

(7,836

)

(45,958

)

(119,123

)

(17,326

)

关联方应付款项

(3,778

)

(42,119

)

36,036

5,241

预付款和其他流动资产

(11,822

)

(50,881

)

(22,840

)

(3,322

)

递延税项资产

—

—

(36,901

)

(5,367

)

应计应收利息

(1,450

)

(9,022

)

(8,461

)

(1,231

)

应付帐款

784

36,139

(4,193

)

(610

)

应付关联方的款项

42,611

92,431

(94,812

)

(13,789

)

应计应付利息

369

5,941

7,847

1,141

应缴税款

1,731

20,442

34,695

5,046

财务担保负债

—

—

36,934

5,372

应计费用和其他负债

11,325

96,221

(28,565

)

(4,153

)

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

(123,066

)

197,438

108,309

15,754

投资活动产生的现金流：

购置财产、设备和软件

(1,296

)

(2,238

)

(4,071

)

(592

)

促进应收账款融资

(1,918,955

)

(7,109,958

)

(3,853,780

)

(560,509

)

融资应收账款本金催收

1,811,763

5,671,423

4,712,223

685,364

向第三者发放的贷款(附注8)

—

—

(137,264

)

(19,964

)

向集木集团预付现金净额

—

—

(441,491

)

(64,212

)

向集木集团发放的贷款和其他融资交易

—

—

(59,636

)

(8,674

)

收取发放给吉木集团的贷款

—

—

52,169

7,588

购买短期投资

—

(2,000

)

—

—

短期投资收益

—

—

1,685

245

购买长期投资

—

(2,000

)

(19,259

)

(2,801

)

因收购深圳民恒而取得的现金（附注4）

310

—

—

—

净现金(用于投资活动)/由投资活动提供

(108,178

)

(1,444,773

)

250,576

36,445

融资活动的现金流：

发行首次公开发售前优先股所得款项

—

—

410,286

59,674

首次公开发行及后续发行所得，扣除 发行成本

—

—

316,451

46,026

短期借款收益

—

—

288,141

41,908

偿还短期借款

—

—

(68,141

)

(9,911

)

从第三方收到的现金（附注8）

—

—

514,000

74,758

现金偿还第三方（附注8）

—

—

(514,000

)

(74,758

)

Jimu集团现金垫款净额

29,790

23,121

—

—

现金偿还吉牧集团

—

—

(23,121

)

(3,363

)

吉牧集团及股东捐款

155,057

11

—

—

Jimu集团贷款收益

—

29,270

12,711

1,848

向吉牧集团偿还贷款

—

—

(18,150

)

(2,640

)

来自一名股东之贷款所得款项（附注21（d））：

—

—

151,000

21,962

向一名股东偿还贷款（附注21（d））：

—

—

(29,313

)

(4,263

)

为债务融资的收益

1,737,966

6,842,534

3,235,901

470,642

融资债务的本金支付

(1,666,113

)

(5,534,199

)

(4,346,749

)

(632,208

)

发行可换股贷款所得款项

—

235,231

21,730

3,160

供资活动提供/（用于）的现金净额

256,700

1,595,968

(49,254

)

(7,165

)

汇率变动对现金、现金等价物和 限制定期存款

—

(34

)

24,519

3,566

现金、现金等价物和限制性定期存款增加净额

25,456

348,599

334,150

48,600

现金、现金等价物及受限制定期存款 年度

1,836

27,292

375,891

54,671

包括：

年初现金及现金等价物

1,836

27,292

370,891

53,944

年初受限制定期存款

—

—

5,000

727

现金、现金等价物和受限制定期存款 年

27,292

375,891

710,041

103,271

包括：

年终现金及现金等价物

27,292

370,891

457,442

66,532

年末受限制定期存款

—

5,000

252,599

36,739

补充披露现金流量信息

支付利息和资金成本的现金

14,473

69,328

160,666

23,367

2019年，吉牧母公司收购深圳民恒所支付的现金 代表公司

1,000

—

—

—

为所得税支出支付的现金

—

9,971

18,248

2,654

非现金融资活动

IPO前优先股赎回价值增值

—

—

65,355

9,505

将可换股贷款转换为IPO前优先股

—

—

264,003

38,398

将IPO前优先股重新指定为A类普通股 股份

—

—

1,437,674

209,101

非现金投资活动

与长期投资有关的支出

—

—

(35,000

)

(5,091

)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

1.组织和主要活动

（a） 业务性质

Pintec Technology Holdings Limited（简称Pintec Technology Holdings Limited）于二零一七年三月二日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。“”“”本公司（及其重组前的前身）透过其附属公司及其可变权益实体（可变权益实体）（统称可变权益实体集团可变权益实体）主要于中华人民共和国（中华人民共和国或中华人民共和国）经营一个提供金融服务的在线科技平台（可变权益实体）。“”“”“”’“”“”本公司技术平台提供的金融服务包括：’（i）为借款人提供贷款的贷款解决方案；（ii）为有意为网上购物提供资金的借款人提供贷款解决方案；以及（iii）分别为资产管理公司和保险公司提供财富管理解决方案和保险解决方案，以促进其产品的销售。(See贷款解决方案、财富管理解决方案及保险解决方案详情附注2（s））

（b） 重组

Pintec业务于二零一五年六月开始营运，作为Jimu Holdings Limited（母公司或Jimu母公司前称Pintec Holdings Limited）（英属处女群岛（英属处女群岛）控股公司）之业务单位。“”“”“”本公司乃就吉木母公司之集团重组（重组）而成立。“”作为重组的一部分，Pintec业务已于二零一八年三月三十一日转让予本集团。重组已获董事会批准，而本集团、吉母母及吉母股东于二零一七年十二月订立重组框架协议。

为实现将Pintec业务转让予本集团，已采取以下主要步骤：

· 本集团之控股公司Pintec由Jimu Parent之一创始股东（其中一名创始人）成立。“”

· 于二零一七年四月，Jimu Parent于英属维尔京群岛或香港注册成立的四间休眠控股公司连同两间于中国注册成立的新附属公司按面值转让予Pintec。

· 于2017年5月，Pintec按面值向Jimu Parent普通股股东发行普通股，金额为彼等持有Jimu Parent之股份数目，惟须待收到股东之股份发行价后方可作实。

· 于2017年12月，Pintec按面值向Jimu Parent优先股股东发行优先股，其各自持有Jimu Parent的股份数目须待收到股东的股份发行价后方可作实。

· 于二零一七年十二月，Pintec业务开始转移至本集团。此乃透过（1）就四个不活跃或用作Pintec业务营运之可变权益实体签署协议。该四间可变权益实体连同其五间全资附属公司经营Pintec业务（有关该等协议的详情，请参阅附注1（c））；及（2）向本集团转让若干其他资产及雇员。’

F-7

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

1.组织及主要业务（续）

· 于二零一七年十二月，本公司就重组发行购股权，以反映Jimu Parent最初授出的购股权数目及归属条款。该等购股权的有效期为10年。

· 于二零一八年三月，本公司于二零一七年十二月三十一日尚未发行的普通股及优先股的发行价已由股东根据彼等于Pintec持有的各自股份数目悉数支付。此外，主要雇员从吉牧母公司之附属公司及可变权益实体转移至本集团已于二零一八年三月完成。’

Pintec及其子公司和VIE的成立

截至2018年12月31日，本公司主要子公司、合并VIE及VIE的子公司如下。’

日期
成立为法团/
收购

地点：
成立为法团

百分比
直接或直接的
间接
经济上的
利息

主要活动

公司：

品钛有限公司(PINTEC YOO)

2017年3月2日，

开曼群岛

投资控股

全资子公司：

天空城市控股有限公司(Sky City BVI？)

2016年6月23日

英属维尔京群岛

100

%

投资控股

天空之城香港有限公司(Sky City Hong Kong)

2016年8月17日

香港

100

%

投资控股

天空之城(北京)科技有限公司(天空之城)

2016年12月22日

中华人民共和国

100

%

投资控股

Next Hop Holdings Limited(Next Hop BVI？)

2016年1月4日

英属维尔京群岛

100

%

投资控股

下一个合康 香港有限公司（下一跳香港）“”

2016年1月20日

香港

100

%

投资控股

品泰科技（北京） 科技有限公司，北京国际贸易有限公司“”

2016年12月21日

中华人民共和国

100

%

投资控股

安训营 （天津）商业保理有限公司深圳市安迅盈有限公司“”

2018年12月3日

中华人民共和国

100

%

贷款解决方案业务

Pintec解决方案 Pte. Ltd.（深圳市品泰科技有限公司）“”

2018年12月21日

新加坡

100

%

贷款解决方案业务

品泰（赣州） 科技有限公司，广州市广品科技有限公司“”

2018年12月24日

中华人民共和国

100

%

贷款解决方案业务

争相散发 及VIE附属公司（简称“PIPTEC经营实体”）：’“”

安曲营 （天津）科技有限公司天津安曲营有限公司（天津安曲营）“”

2016年1月29日

中华人民共和国

100

%

贷款解决方案业务

上海 安曲盈科技有限公司上海安曲营有限公司（上海安曲营）“”

2015年11月16日

中华人民共和国

100

%

贷款解决方案业务

赣州杜庙 智能科技股份有限公司（前称安曲营（赣州） 科技有限公司，Ltd.）（刘赣州安曲英）“”

2017年5月27日

中华人民共和国

100

%

贷款解决方案业务

F-8

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

1.组织及主要业务（续）

日期
成立为法团/
收购

地点：
成立为法团

百分比
直接或直接的
间接
经济上的
利息

主要活动

深圳前海 闽恒商业保理有限公司深圳市民恒电子有限公司“”

2016年6月30日

中华人民共和国

100

%

贷款解决方案业务

北京宏电 基金分销公司，北京宏电科技有限公司（北京宏电科技有限公司）“”

2015年4月13日

中华人民共和国

100

%

财富管理解决方案业务

玄机智能 （北京）科技有限公司北京宣基科技有限公司（北京宣基科技有限公司）“”

2016年5月31日

中华人民共和国

100

%

财富管理解决方案业务

天津香木 资产管理公司，天津香木机械有限公司“”

二〇一五年六月十八日

中华人民共和国

100

%

财富管理解决方案业务

品泰金科 （北京）科技信息有限公司有限公司，（原名何子 （北京）咨询有限公司，北京金科科技有限公司（北京金科科技有限公司）“”

2017年1月3日

中华人民共和国

100

%

财富管理解决方案业务

Myfin保险 经纪公司，有限公司（美芬保险）“”

2015年12月17日

中华人民共和国

100

%

保险解决方案业务

重组的列报依据

重组包括将Pintec业务转让予本集团，而Pintec业务于紧接重组前后由Jimu母公司股东拥有。’紧接重组前后，各股东于Jimu Parent及Pintec之持股比例及权利相同。因此，重组以类似于共同控制权交易的方式入账，原因是已确定转让缺乏经济实质。因此，随附综合财务报表包括于呈列期间内Pintec业务直接应占之资产、负债、收益、开支及现金流量，并编制时犹如Pintec于重组后的企业架构于呈列期间内一直存在。倘本集团于呈列期内独立存在，则有关呈列未必反映本集团之经营业绩、财务状况及现金流量。

资产及负债按历史账面值列账。该等与Pintec业务特别有关之资产及负债已计入本集团之综合资产负债表。’所得税负债按独立申报表基准计算，犹如本集团已提交独立申报表。本集团之经营状况表及全面亏损包括Pintec业务之所有收益、成本及开支，包括分配至收益成本、销售及市场推广开支、研发开支以及一般及行政开支，该等开支乃由Jimu母公司产生但与Pintec业务有关。’该等已分配成本及开支主要用于办公室租金开支、办公室公用事业、资讯科技支援及若干公司职能，包括高级管理层、财务、法律及人力资源，以及股份薪酬开支。

F-9

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

1.组织及主要业务（续）

一般而言，共享雇员成本乃根据本集团员工人数占吉母集团总员工人数比例分配予本集团；股份补偿开支乃根据品讯业务雇员应占补偿开支分配予本集团，而共享企业营销开支及带宽及服务器托管成本乃根据本集团收入占吉母集团总收入比例分配予本集团。’’该等分配乃按管理层认为合理的基准作出，以估计本公司在完成重组前以独立基准将产生的金额，犹如本公司已作为非附属实体经营。

下表载列截至二零一六年及二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度分配自吉木母公司之收益成本、销售及市场推广开支、研发开支以及一般及行政开支：

截至二零一六年十二月三十一日止年度：

基于共享的
补偿

其他

总计

人民币

人民币

人民币

收入成本

27

3,825

3,852

销售和市场营销费用

1,986

33,458

35,444

一般和行政费用

21,524

39,099

60,623

研发费用

2,128

38,847

40,975

总计

25,665

115,229

140,894

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，从吉母母公司分配的总成本及开支人民币140，894元中，人民币25，665元为股份补偿开支，并记录为吉母公司的供款。就已分配开支余额人民币115，229元而言，（i）人民币74，367元被视为母公司的出资，原因是本公司与Jimu母公司已协定Jimu母公司将豁免支付截至二零一六年九月三十日（即启动重组日期）的已分配开支；及（ii）人民币40，367元，第862章将与吉木家长解决就于截至二零一六年十二月三十一日止年度之综合现金流量表呈列而言，与分配开支有关之人民币74，367元出资、现金出资人民币80，690元及Jimu母公司以支持Pintec业务之现金垫款呈列为融资活动现金流量。就截至二零一六年十二月三十一日止年度之综合投资（亏损）╱权益变动表而言，已分配成本及开支以及现金供款反映为Jimu母公司之供款。母公司向本公司提供的资金（扣除本公司的还款）披露为融资活动项下的母公司垫款现金净额，并反映在资产负债表中的应付关联方款项中。

截至二零一七年十二月三十一日止年度：

基于共享的
补偿

其他

总计

人民币

人民币

人民币

收入成本

27

2,693

2,720

销售和市场营销费用

2,470

15,745

18,215

一般和行政费用

25,263

20,270

45,533

研发费用

3,258

32,537

35,795

总计

31,018

71,245

102,263

于截至二零一七年十二月三十一日止年度，从吉母母公司分配的总成本及开支人民币102，263元中，人民币31，018元为股份补偿开支，并记录为吉母公司的供款。就分配费用余额人民币71，245元（主要由吉木母公司开具账单，并于综合资产负债表中的应收关联方款项）而言，该余额将与吉木母公司结算。“”

F-10

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

1.组织及主要业务（续）

截至二零一八年十二月三十一日止年度：

基于共享的
补偿

其他

总计

人民币

人民币

人民币

收入成本

214

366

580

销售和市场营销费用

3,147

1,769

4,916

一般和行政费用

28,945

4,747

33,692

研发费用

4,190

5,309

9,499

总计

36,496

12,191

48,687

于截至二零一八年十二月三十一日止年度，从吉母母公司分配的总成本及开支人民币48，687元中，从吉母公司分配的股份补偿开支为人民币36，496元。就分配开支余额人民币12，191元（主要由吉木母公司开具账单并于综合资产负债表中的应收关联方款项）而言，将与吉木母公司结算。“”

（c） 可变权益实体（不包括附注2（f）所述的综合信托及资产支持证券化债务）

(1)重组前的VIE安排

重组前，为遵守中国法律及法规，禁止或限制外国控制涉及提供互联网内容及若干金融业务的公司，吉木母公司透过其VIE（其股权由吉木母公司的若干创始人持有）在中国经营其受限制业务。Jimu Parent透过与法定股东（亦称为代理股东）订立一系列合约安排，取得该等VIE的控制权。

为遵守中国法律及法规，禁止或限制外国人拥有互联网内容及若干金融业务，代名人股东为实体的合法拥有人。然而，该等代名人股东之权利已透过合约安排转让予Jimu Parent。

用于控制VIE的合约安排包括授权书、独家业务合作协议、股权质押协议及独家期权协议。

管理层得出结论，Jimu Parent透过合约安排，有权指导对VIE经济表现最重大影响的活动，并承担与VIE拥有权有关的风险及享有通常相关的回报，因此Jimu Parent为构成Pintec业务的该等VIE的最终主要受益人。’因此，吉木母公司合并该等VIE的财务报表。因此，根据附注1所述重组的呈列基准，原业务直接应占VIE的财务业绩已计入本集团的综合财务报表。’

F-11

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

1.组织及主要业务（续）

以下为吉木母公司透过其外商独资企业附属公司（吉木外商独资企业）与VIE及其代理人股东订立的合约协议概要：“”

授权书—根据不可撤销授权书，吉木外商独资企业获各名名义股东授权作为彼等实际上的代理人行使中国法律及相关组织章程细则项下的所有股东权利，包括但不限于出售或转让或质押或处置全部或部分名义股东股权，以及指定及委任VIE的董事、首席执行官及总经理及其他高级管理人员。’每份授权书将在代理股东继续为VIE股东期间继续有效。各名代名人股东已放弃根据各授权书授予Jimu WFOE的所有权利。授权书不可撤销，并在执行后继续有效。

独家商业合作协议—本公司与VIE订立独家业务合作协议，据此，VIE委聘Jimu WFOE为其独家技术服务及业务咨询服务提供商。VIE应向Jimu WFOE支付服务费，有关费用由Jimu WFOE自行决定。吉木外商独资企业应于履行协议所产生的所有权利、所有权、权益及知识产权中拥有专属及所有权及权益。在协议期限内，VIE不得接受任何第三方提供的任何咨询及╱或服务，且未经吉牧外商独资企业事先同意，不得与任何第三方合作提供相同或类似的服务。该等协议将有效期为十年，但Jimu WFOE可提前30天书面通知终止。’这些协议可以在Jimu Parent的全权决定下延长。

股权质押协议—根据相关股权质押协议，VIE的代理人股东已将彼等于VIE的全部股权质押予Jimu WFOE，作为应付Jimu WFOE的所有VIE预付款的抵押品，并作为上述协议项下VIE预付款的担保。’’未经吉牧外商独资企业股东书面同意，代名人股东不得转让或转让股权、股权质押协议中的权利及义务，或设立或允许设立任何可能对吉牧外商独资企业的权利或利益造成不利影响的质押物。’吉牧外商独资企业有权转让或转让全部或部分已质押股权。倘违约，吉木外商独资企业（作为质押人）将有权要求立即支付未付服务费及应付吉木母公司相关中国附属公司的其他款项，及╱或出售已抵押股权。’该等股权质押协议将维持有效，直至可变权益实体及其股东履行其于合约安排下的所有责任为止。

独家购买权协议—VIE实体的代理股东已授予吉木外商独资企业独家及不可撤销的选择权，以在中国法律及法规允许的范围内，向代理股东购买彼等于该等实体的部分或全部股权，购买价相等于代理股东就彼等股权于VIE实体注册资本中支付的实际出资额。吉姆WFOE可随时行使该选择权。此外，VIE及其代理人股东同意，未经吉牧外商独资企业事先书面同意，彼等不得出售、转让、抵押或处置VIE的任何资产或股权，或宣派任何股息。该等协议将持续有效十年，并可由Jimu Parent全权酌情延长。

F-12

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

1.组织及主要业务（续）

(2)重组后的VIE安排

就重组而言，本公司全资附属公司（即天空之城外商独资企业及品泰北京外商独资企业）、天津安曲营、北京宏电、北京玄机、北京金科及该等VIE各自的代理人股东已订立与重组前订立者一致的合约安排。’上海安居盈、深圳民恒及赣州安居盈由天津安居盈全资拥有，Myfin保险由北京金科全资拥有，而天津香牧由北京玄机全资拥有，因此，将不会与该等VIEs之附属公司订立单独合约安排。

本集团已透过合约安排厘定其为该等可变利益实体的主要受益人。因此，本公司将根据美国公认会计原则（“美国”），将该等VIE及经营业绩、资产及负债综合计入本集团之综合财务报表。’’“在执行新合同安排时，”有关综合入账的原则，请参阅综合财务报表附注2（b）。

(D)与VIE结构有关的风险

S集团的主要业务是透过本集团的VIE进行，本公司为该等VIE的最终主要受益人。管理层认为，与VIE及代股东订立的合约安排符合中国法律及法规，并具有法律约束力及可强制执行。被提名股东亦为本集团股东，并已表示他们不会违反合约安排。然而，有关中国法律及法规(包括管限该等合约安排的法律及法规)的诠释及应用存在重大不确定性，可能限制本集团执行该等合约安排的能力，而假若VIE的代名股东削减彼等于本集团的权益，彼等的利益可能与本集团的权益背道而驰，这可能会增加彼等寻求违反合约安排行事的风险。

S，本公司控制VIE的能力还取决于创办人必须对VIE中需要股东批准的所有事项进行投票的授权书。如上所述，公司相信这些授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

本公司管理层认为，S管理层认为，其子公司、VIE及其各自的代名股东之间的合同安排符合中国现行法律，具有法律约束力和可执行性。然而，中国法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性可能会限制本公司执行该等合同安排的能力。因此，本公司可能无法在合并财务报表中合并VIE和VIE的子公司。

2019年3月，外商投资法草案提请全国人民代表大会审议，并于2019年3月15日获得批准，自2020年1月1日起施行。批准的《外商投资法》没有涉及历史上建议用于规范VIE结构的相关概念和监管制度，因此，根据《外商投资法》，这一监管主题仍然不明确。鉴于《外商投资法》是一部新法律，其实施和解释存在重大不确定性，不排除外商投资企业被视为外商投资企业并在未来受到相关限制的可能性。

本公司对S控股VIE的能力亦取决于授权授权书，而S集团有关中国附属公司在VIE内须就所有须经股东批准的事宜投票。如上所述，本公司相信这些授权书具有法律约束力和可执行性，但可能不如直接股权所有权有效。此外，如果S集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规，中国监管当局可在其各自的司法管辖区内：

F-13

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

1.组织及主要业务（续）

(D)与VIE结构有关的风险

·吊销S集团经营许可证、经营许可证；

·*，要求集团停产或限制营运；

·*

·*，屏蔽S集团网站；

·*，要求集团重组业务、重新申请所需牌照或搬迁S集团业务、员工及资产；

·*，或施加集团可能无法遵守的额外条件或要求；或

·*、*，可对本集团采取其他可能损害S集团业务的监管或执法行动。

施加任何此等限制或行动可能会对本集团S经营业务的能力造成重大不利影响。在此情况下，本集团可能无法经营或控制VIE，从而可能导致S集团合并财务报表中的VIE解除合并。管理层认为，根据目前的事实和情况，集团失去这种能力的可能性微乎其微。本集团相信，各VIE、其各自股东及有关全资企业之间的合约安排符合中国法律，并可依法强制执行。S集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合约安排。该等合约安排受中国法律管辖，而因该等协议而引起的争议预期将由中国的仲裁裁决。管理层相信，根据中国法律，每项合约安排均构成该等合约安排每一方的有效及具法律约束力的义务。然而，中国法律法规的解释和实施及其对合同的合法性、约束力和可执行性的应用须由中国主管当局酌情决定，因此不能保证中国有关当局将就每项合同安排的合法性、约束力和可执行性采取与本集团相同的立场。同时，由于中国法律制度不断发展，许多法律、法规及规则的诠释并不总是一致，而此等法律、法规及规则的执行涉及不明朗因素，若VIE或VIE的指定股东未能履行其在该等安排下的责任，本集团可供执行该等合约安排的法律保障可能会受到限制。

F-14

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

1.组织及主要业务（续）

于二零一七年及二零一八年十二月三十一日及截至该日止年度，本集团前身业务直接应占的可变利益实体的以下综合财务资料载于随附的本集团综合财务报表如下：’’

截至12月31日，

2017

2018

人民币

人民币

资产

现金和现金等价物

159,189

232,913

受限时间 存款

5,000

7,033

短期投资

2,000

—

短期融资应收账款净额

1,506,179

742,117

应计利息 应收款净额

7,637

11,052

应收账款净额

36,556

47,148

预付款和其他流动资产

38,516

32,814

应收 本公司及其附属公司

337,200

2,321,846

关联方应付款项

91,244

56,674

流动资产总额

2,183,521

3,451,597

长期投资

—

35,000

长期 融资应收款净额

178,627

18,882

财产、设备和软件，净额

4,506

4,819

无形资产，净额

7,163

5,382

商誉

25,680

25,680

递延税项资产

—

36,840

非流动资产总额

215,976

126,603

总资产

2,399,497

3,578,200

负债

短期借款

—

220,000

短期 融资债务

1,220,884

679,957

应计利息 应付

7,174

15,021

应付帐款

42,985

37,691

应付关联方的款项

344,028

80,713

应缴税款

21,327

51,633

金融 担保负债

—

15,537

应计费用和其他负债

81,180

123,624

应付 本公司及其附属公司

239,812

2,261,088

流动负债总额

1,957,390

3,485,264

长期 融资债务

469,733

21,498

应付关联方的款项

11,120

—

非流动负债总额

480,853

21,498

总负债

2,438,243

3,506,762

F-15

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

1.组织及主要业务（续）

截至该年度为止
十二月三十一日，

2016

2017

2018

净收入合计

54,874

661,417

1,080,451

净(亏损)/收入

(200,494

)

(31,343

)

62,190

截至该年度为止
十二月三十一日，

2016

2017

2018

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

(123,066

)

83,080

86,135

现金净额（已用 投资活动提供

(108,178

)

(1,444,358

)

725,862

融资活动提供的/(用于)的现金净额

256,700

1,498,175

(736,240

)

现金、现金等价物和受限制定期存款净增长

25,456

136,897

75,757

年初现金及现金等价物

1,836

27,292

159,189

年初受限制的定期存款

—

—

5,000

现金及现金 年末等值及受限制定期存款

27,292

164,189

239,946

包括：

年终现金及现金等价物

27,292

159,189

232,913

受限时间 年末存款

—

5,000

7,033

根据与重组后有关的合约安排，有关中国附属公司有权指挥本集团S附属公司及独立投资公司的业务，并可将资产转出本集团的S独立投资公司及独立独立投资公司附属公司。除综合资产担保证券化债务安排及信托安排外，VIE及VIE附属公司并无资产作为VIE债务的抵押品，只能用于清偿VIE债务(附注2(J))。中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其实收资本、资本公积金和法定公积金余额的部分净资产转移给本公司。由于VIE及VIE附属公司根据中国公司法注册为有限责任公司，债权人对VIE及VIE附属公司的负债并无追索权。

目前并无任何合约安排规定有关中国附属公司或本集团须向本集团S附属公司及附属公司提供额外财务支持。由于本集团透过VIE及VIE附属公司在中国经营若干业务，本集团日后可能酌情提供额外财务支持，以致本集团可能出现亏损。

VIE持有的公认创收资产包括计算机和服务器，以及与通过收购获得的销售点分期付款贷款有关的客户数据库。

VIE持有的未被认可的创收资产包括互联网内容提供许可证、Pintec.com、idumiao.com、ixuanji.com和hongdianfund.com的域名、专利、版权以及包括Dumiao、Hong dian、Myfin和PINTEC中文名称在内的商标。

F-16

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

1.组织及主要业务（续）

不存在本公司或任何附属公司拥有可变权益但不是主要受益人的VIE。

首次公开发行(IPO)和后续发行

2018年10月，公司在美国纳斯达克全球市场完成首次公开募股(IPO)。在此次发行中，3,725,000股美国存托股票(ADS)，相当于26,075,000股A类普通股，以每美国存托股份11.88美元的价格向公众发行和出售。扣除佣金及发售开支后，本公司首次公开招股所得款项净额约为4,070万美元(人民币2.801亿元)。

2018年11月，本公司完成后续发行483,070股美国存托股份，相当于3,381,490股A类普通股，按每股美国存托股份11.88美元的价格向公众发行和出售。扣除佣金及发售开支后，本公司首次公开招股所得款项净额约为530万美元(人民币3640万元)。

根据公司董事会及股东于2018年7月通过的书面决议，在紧接首次公开招股完成前，本公司按一对一的原则完成了重新指定：(I)19,676,695股IPO前A类普通股，为A类普通股；以及51,782,495股IPO前A类普通股为B类普通股；(Ii)2,500,000股首次公开发售前种子A-1优先股转为A类普通股、17,678,568股首次公开发售前种子A-2优先股、37,257,705股首次公开发行前种子B优先股、42,747,918股首次公开发行前种子C优先股、25,650,679股首次公开发行前A-1优先股、38,829,699股首次公开发行前A-2优先股转为A类普通股。

（e） 流动性

于2017年前，本集团于截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度分别录得净亏损人民币200,494元、人民币84,860元。截至2018年12月31日止年度的净收入为人民币2,171元。截至2017年12月31日，集团投资逆差人民币62,195元，截至2018年12月31日累计逆差人民币872,698元。截至2016年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为人民币123,066元，而截至2017年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度经营活动所提供现金净额分别为人民币197,438元及人民币108,309元。

S集团为业务提供资金的能力是基于其产生现金的能力、吸引投资者的能力以及以合理的经济条件借入资金的能力。重组前，本集团S业务主要依赖集盟母公司S向其投资者融资，为本集团S业务及业务发展提供资金。重组后，本集团能否继续经营下去，预计有赖于管理层S能否成功执行其业务计划，包括在控制营运开支的同时增加收入，以及产生营运现金流及继续从投资者处取得外部融资。此外，集团还可以调整业务扩张的步伐，控制运营支出。过去，集团通过发行优先股不断获得外部投资者的融资支持。于2018年10月，本集团成功完成首次公开招股，发行及出售3,725,000股美国存托凭证，相当于26,075,000股A类普通股。扣除发行成本后，首次公开招股所得款项总额约为人民币2801,000,000元(4,070,000美元)。

根据经营及融资活动的现金流量预测以及现金及现金等价物的现有结余，本集团相信自综合财务报表发布之日起计的未来12个月内，本集团将能够履行其一般业务的付款责任及与债务有关的承担。基于上述考虑，本集团S按持续经营原则编制综合财务报表，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。

2.主要会计政策摘要

(A)列报依据

本集团之综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制。本集团编制随附综合财务报表所遵循的主要会计政策概述如下。

(B)合并原则

综合财务报表包括本公司、其子公司、本公司为最终主要受益人的VIE以及VIE的子公司的财务报表。

子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权管理财务和经营政策，任免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票的实体。

F-17

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

2.主要会计政策摘要(续)

VIE指本公司或其附属公司透过合约安排，对对实体经济表现影响最大的活动进行有效控制、承担风险及享有通常与实体所有权相关的回报的实体，因此本公司或其附属公司为该等实体的主要受益人。

本公司、其全资附属公司及VIE之间的所有重大公司间交易及结余已于合并时注销。

(C)预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，本集团须作出估计及假设，以影响于资产负债表日报告的资产及负债额及有关或有资产及负债的披露，以及报告期内并在综合财务报表及附注中披露的已报告收入及支出。

本集团S综合财务报表所反映的重要会计估计包括收入确认、对多个要素的收入分配、坏账准备及信贷损失、对以股份为基础的薪酬开支、吉牧母公司对太平洋铁建的成本及开支的估值及确认、递延税项资产的估值准备、业务合并中购入的资产及负债的公允价值、可转换贷款的公允价值及商誉减值、首次公开发售前优先股及首次公开发售前A类普通股的公允价值厘定，以及财务担保负债的公允价值。

(D)外币兑换

S集团报告币种为人民币。本公司及在香港注册成立的S集团附属公司及英属维尔京群岛的本位币为美元。本集团S中国附属公司、VIE及VIE附属公司决定其功能货币为人民币。各自功能货币的确定是基于ASC 830《外汇问题》中规定的标准。

以功能货币以外的外币计价的交易按交易日的汇率折算为功能货币。以功能货币以外的外币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量为功能货币。外币交易产生的汇兑损益计入综合业务表和综合(亏损)/收益。

本集团S非中国实体的财务报表由其各自的功能货币折算为人民币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益按有关期间的平均汇率换算为人民币。

由此产生的外币换算调整在投资赤字综合变动表中记为累计其他全面收益/亏损的组成部分，在综合经营表和综合(亏损)/损益表中记为其他全面收益的组成部分。

F-18

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

2.主要会计政策摘要(续)

(E)方便翻译

截至2018年12月31日及截至该年度的综合资产负债表、综合经营及全面亏损表及综合现金流量表由人民币折算为美元仅为方便读者，按1.00美元=人民币6.8755元的汇率计算，相当于美国联邦储备委员会于2018年12月31日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。未就人民币金额可能或可能于2018年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元，并无作出任何陈述。

(F)现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、定期存款和银行存款账户中的资金，流动性高，原始到期日不超过三个月，不受取款或使用的限制。所有现金及现金等价物均以人民币计价，并在中国持有。专家组通过了美国会计准则2016-18年度现金流量表(主题230)：限制性现金，对列报的每个期间采用追溯方法。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，综合现金流量中有限制定期存款的变动分别为零及人民币500万元，不再于投资活动内呈列，并按需要追溯计入现金、现金等价物及有限制定期存款的变动。

(G)受限制定期存款

限制提取使用或质押作为担保的现金和定期存款分别报告为受限定期存款。限制提取或用于非活期业务的现金和定期存款被归类为非活期。受限制定期存款主要指(I)保证S集团从金融机构取得短期借款的定期存款。该等短期借款被指定用于支持S集团的一般业务，不能用于为S集团融资应收账款提供资金。(2)通过合并信托收到的尚未分配的现金。

(H)短期投资

本集团投资于若干金融工具，其浮动利率与相关资产或本金的表现挂钩，并未获若干金融机构担保。这些金融工具的到期日在一年内，被归类为短期投资。本公司于首次确认之日选择公允价值法，并于其后按公允价值列账该等投资。公允价值是根据银行在每个期末提供的类似金融产品的报价来估计的。公允价值变动作为其他收入/(亏损)净额反映在综合综合(亏损)/收益报表中。

(I)公允价值计量

会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

F-19

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

2.主要会计政策摘要(续)

会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：

·第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。

·第2级适用于除第1级所列报价外对资产或负债有可观察到的投入的资产或负债，如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或模型衍生估值，其中重大投入可观察到，或主要可从可观察到的市场数据中得出或得到证实。

·第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。

公允价值经常性计量

现金及现金等价物、受限制定期存款、短期投资、应收账款、应付关联方款项、应付款项及应付关联方款项的账面值因其短期性质而接近公允价值。融资应收账款按摊余成本计量。融资债务和应计应付利息按摊销成本入账。融资应收账款、融资债务、应计应收利息及应计应付利息的账面值与其各自的公允价值相若，因为所应用的利率反映了可比金融工具的当前报价市场收益率。

对于由若干第三方商业银行或消费金融公司提供资金的表外贷款，本集团初步按公允价值核算向商业银行或消费金融公司提供的财务担保，并考虑预期违约率(附注2R)。本集团使用无法观察到的重大投入来衡量这些担保负债的公允价值(第3级)。本集团认为，若将无法观察到的投入剔除后，3级资产或负债的估计公允价值将受到重大百分比变动的影响，或基于工具的性质和不可观察到的投入相对于估值中使用的其他投入的重要性等定性因素，则认为不可观察到的投入是重大的。担保负债的账面价值接近公允价值，因为担保负债以ASC 460和ASC 450组成部分中的较高者计量，而ASC 450组成部分反映预期支付。

非经常性公允价值计量

本集团以非经常性基准计量若干金融资产，包括按公允价值计算的长期投资，惟须确认减值费用。本集团S非金融资产，如物业、设备及软件，只有在其被确定为减值时才会按公允价值计量。

(J)融资应收账款，净额

融资应收账款的性质及相关资金来源

本集团通过以下方式产生融资应收账款：

(1)向第三方在线旅游网站及其他电子商务网站(业务伙伴)的用户提供的销售点分期服务，其中本集团的主要资金来源包括(A)通过乐融多元信息技术有限公司为本集团与第三方个人投资者牵线搭桥的P2P配对服务获得的借款，或从其他财务合作伙伴获得的借款，以及(B)通过本集团整合的证券化工具发行的资产支持证券化债券的第三方投资者的收益。(C)通过个人贷款人获得的借款。(D)通过股东获得的借款。

F-20

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

2.主要会计政策摘要(续)

(2)向借款人提供的以信托安排形式通过证券化工具融资的个人和企业分期贷款，其中本集团S的资金来源包括通过本集团合并的信托安排发行的部分信托单位的第三方投资者的收益。

本集团有意愿及有能力持有该等融资应收账款，以备可预见的未来或直至到期或清偿为止。融资应收账款按已摊销成本、扣除任何撇账后的净额以及反映本集团S对将不会收回的金额的最佳估计的准备计量。应收账款组合包括融资应收款，期限从30天到24个月不等。

(1)(A)资产负债表内：个人投资者通过乐融多元信息技术有限公司或其他金融合作伙伴提供的点对点配对服务融资的销售点融资应收账款。

本集团向向业务伙伴购买的用户(附注2(R)(Ii))提供的销售点分期付款服务产生了应付业务伙伴用户的融资分期应收账款。

当有资格获得销售点分期付款服务的用户使用销售点分期付款贷款进行在线购买时，本集团向业务合作伙伴支付销售价格，并向业务合作伙伴S用户收取销售价格连同利息和费用。在向业务伙伴支付销售价格后，本集团通过保理业务合作伙伴用户的应收账款，迅速获得支付销售价格的融资。根据ASC 860-10-15-4，由于本集团承诺按月还款，应收账款的保理安排不符合金融资产去确认的标准。因此，本集团不会在保理时取消确认用户的应收账款，并将交易记为有担保借款。

因此，业务伙伴使用人应收的融资应收款项和通过集目盒与本集团匹配的第三方个人投资者的贷款应收款项以及应付给其他财务伙伴的贷款款项分别作为融资应收账款和融资债务计入本集团S合并资产负债表。

(1)(B)资产负债表内：由资产担保证券化债务投资者提供资金的销售点融资应收款

对于向业务合作伙伴的用户提供销售点分期服务产生的若干融资应收账款，本集团于截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度以资产抵押证券安排(资产抵押证券安排)的形式通过若干证券化工具发行资产支持证券化债务，从而从第三方投资者那里获得融资。

本集团定期将业务伙伴使用者应付的融资应收账款证券化，将该等资产转移至资产证券化工具，再由资产证券化工具发行债务证券予第三方投资者。根据ASC 810，ABSS工具被视为可变权益实体。由于本集团有权透过提供还本付息及追收违约贷款服务，指挥对资产证券化工具的经济表现有最重大影响的活动，而本集团有责任吸收VIE可能对本集团产生重大影响的亏损或有权收取利益，因为本集团购买了所有附属部分证券，而本集团有责任购买任何拖欠天数以上的贷款，因此，本集团被视为资产证券化工具的主要受益人，并已根据美国会计准则第810条将资产证券化的资产、负债、经营业绩及现金流量综合于本集团S的综合财务报表。

F-21

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

2.主要会计政策摘要(续)

因此，业务伙伴使用人应收的融资应收款项及应付予资产证券化债务第三方投资者的贷款应收款项，分别作为融资应收款项及融资债务计入本集团S合并资产负债表。

截至2018年12月31日，业务伙伴使用人的融资应收账款和资产证券化债务第三方投资者的贷款应收账款为零。

(1)(C)资产负债表内：由个人贷款人提供资金的销售点融资应收款

深圳民恒作为集团附属公司之一，于2018年1月与一名个人(贷款人)订立贷款协议，并于2018年3月订立补充贷款协议。

据此，于截至2018年12月31日止年度，本集团向该贷款人借入合共人民币563,979元无抵押人民币贷款，息率约为10.3%，为期最长一年。贷款用于提前偿还与本集团通过集目盒配对的第三方个人投资者的贷款应付款项。由于已偿还贷款人人民币563,979元，截至2018年12月31日的未偿还余额为零。

(1)(D)资产负债表内：由股东出资的销售点融资应收款

2018年7月14日，深圳民恒作为集团子公司之一，与集团股东之一西进(上海)创业投资管理有限公司(以下简称西进)订立单独贷款协议。贷款本金7万元人民币(合10,181美元)，年利率10.3%，期限一年。深圳民生银行随后以同样的条款与西进银行签订了第二笔贷款，额度为12万元人民币。本集团计划将该等贷款所得款项连同手头现金，用以偿还本集团向第(1)(C)项所述个人贷款人借款的余额。截至2018年7月27日，本集团以所得款项向个人贷款人偿还全部未偿还贷款余额，金额合共人民币423,000元。

2018年8月，深圳民恒与西进订立补充协议(第一补充协议)，将贷款到期日改为2018年12月31日，并将贷款利率追溯至每笔贷款首日，至0.6%。截至2018年12月31日，集团已向西进偿还本金人民币68,313元，而截至2018年12月31日的未偿还余额为人民币121,687元。此外，深圳民恒与西进签订了另一项补充协议(第二补充协议)，仅将两笔贷款的到期日从2018年12月31日改为2019年5月15日。

(2)资产负债表内：信托安排第三方投资者出资的个人和企业融资应收账款

对于某些个人和企业分期贷款，如果不是通过JIMU Box提供的P2P匹配服务提供资金，该服务为借款人和第三方个人投资者牵线搭桥，则由截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度内建立的某些信托安排(信托基金)的投资者提供资金。

本集团与由第三方信托公司管理的信托基金建立了业务关系。该等信托基金旨在投资于本集团推荐的贷款、个人及企业分期贷款。

根据ASC 810，信托被视为可变权益实体。由于本集团有权透过提供还本付息及追收违约贷款服务而指挥对信托经济表现影响最大的活动，而本集团有责任吸收可能对VIE产生重大影响的亏损或有权收取VIE的利益，因为本集团购买了所有附属信托单位，而本集团有责任回购任何拖欠超过若干天的贷款，因此，本集团被视为信托的主要受益人，并已根据美国会计准则第810条将信托的资产、负债、经营业绩及现金流量综合于本集团S的综合财务报表。

因此，应付个人及企业分期贷款借款人的融资应收账款及应付信托单位第三方投资者的贷款按摊余成本计量，并在本集团S综合资产负债表中分别记为融资应收账款及融资负债。

应计应收利息

融资应收账款的应计利息收入是根据贷款的合同利率计算的，并在赚取时计入分期付款服务费。融资应收账款在逾期90天后被置于非应计状态。当应收融资被置于非应计项目状态时，本集团将自该日期起停止计提利息。本集团于按非应计制基准发放贷款后，不会恢复计息。

当管理层确定不可能全额偿还贷款时，本公司将应计应收利息从相关拨备中注销。一般来说，冲销发生在拖欠债务的第90天之后。截至该日所有应计但未支付的利息将从信贷损失拨备中注销。作出这一决定的主要因素是评估向拖欠债务人追回的潜在金额。

应收非权责发生制融资应收款和已注销融资应收款

如每月付款逾期一天，本集团认为应收融资被视为拖欠。当本集团确定有可能不可能全数偿还贷款时，剩余的未偿还本金余额将从信贷损失拨备中注销。一般来说，冲销发生在拖欠债务的第90天之后。非应计融资应收账款的分期付款服务费在收取现金时确认。

F-22

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

2.主要会计政策摘要(续)

(K)应收账款，净额

应收账款按减去坏账准备后的历史账面金额列报。该小组定期审查应收账款，并在对个人结余是否可以收回有疑问时予以计入。在评估个人应收账款余额时，本集团考虑多个因素，包括余额的年龄、客户S的付款历史、当前的信用状况以及当前的经济趋势。应收账款余额在拖欠90天后注销。

（l） 长期投资

长期投资指本集团于私人控股公司之投资。’

根据美国会计准则第323章投资—权益法及合营企业法，本集团对本集团有重大影响力但并无拥有多数股权或以其他方式控制权之股本投资（普通股或实质普通股）应用权益会计法。“”根据权益法，本集团初步按成本入账其投资。股权投资成本与被投资单位净资产中标的股权金额之间的差额确认为权益法商誉或无形资产（视情况而定），并计入合并资产负债表中的权益法投资。本集团其后调整投资的账面值，以于收购日期后将本集团应占各股权被投资单位的净收入或亏损确认于综合全面亏损表。’’

对于不采用权益会计法核算且公允价值不容易确定的长期权益性证券投资，采用成本法核算。

本集团会评估其按成本法及权益法入账的长期投资是否存在暂时性减值，并考虑因素包括但不限于当前经济及市场状况、公司经营表现（包括当前盈利趋势及未贴现现金流量）以及其他公司特定资料（如近期融资轮）。公平值的厘定，尤其是收入模式仍在演变的私人控股公司的投资，需要作出重大判断以厘定适当的估计及假设。该等估计及假设之变动可能影响投资公平值之计算及厘定任何已识别减值是否属非暂时性。倘任何减值被视为非暂时性，则本集团会将资产撇减至其公平值，并于综合全面亏损表内扣除相应费用。

F-23

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

2.主要会计政策摘要(续)

(m)财产、设备和软件净额

物业、设备及软件按成本减累计折旧及减值入账。物业及设备折旧及软件摊销乃经考虑预期可使用年期及估计剩余价值后以直线法计算。 于呈列期间，本集团并无录得任何物业、设备或软件减值。该等资产之估计可使用年期一般如下：

类别

估计数
使用寿命

办公家具 和设备

3-5年

计算机和 电子设备

3-5年

软件

5年

维修和维护费用在发生时计入费用，而延长财产、设备和软件使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。出售物业、设备及软件的损益为销售所得款项净额与相关资产账面值之间的差额，并于综合经营报表及全面亏损中确认。

(N)无形资产净额

本集团对业务合并产生的无形资产进行估值，以确定将分配给每项收购资产的相对公允价值。收购的无形资产按公允价值确认和计量，并按资产的估计经济使用年限采用直线法摊销。

(O)商誉

商誉是指在企业合并中收购的可识别资产和负债的购买价格超过公允价值的部分。

商誉不折旧或摊销，但在12月31日的年度基础上进行减值测试，并在年度测试之间发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化时进行测试。根据财务会计准则委员会关于商誉减值测试的指引，本公司首先有权评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。

如果本公司根据其定性评估结果决定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)的比较。报告单位S账面值超过其公允价值，但不超过商誉账面值的金额，将计入商誉减值费用。应用商誉减值测试需要重要的管理层判断，包括确定报告单位和确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度并无确认商誉减值。

F-24

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

2.主要会计政策摘要(续)

(P)长期资产减值

本集团于发生事件或环境变化(例如影响资产未来用途的市况重大不利变化)显示一项资产的账面金额可能无法完全收回时，评估其具有有限年限的长期资产的减值。当该等事件发生时，本集团将资产的账面值与预期使用该等资产及其最终处置所产生的未来未贴现现金流量估计数作比较，以评估减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值，本集团将按长期资产账面值超出其公允价值确认减值亏损。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度，并无确认长期资产减值。

(Q)筹资债务

从个人投资者、其他财务合作伙伴、资产支持证券化债务或合并信托的投资者以及股东为本集团表内融资应收账款提供资金的收益，在综合资产负债表上作为融资负债入账。应计应付利息是根据融资债务的合同利率计算的。

(R)财务担保负债

对于由财务合作伙伴提供资金的表外贷款，本集团有责任在借款人违约时赔偿财务合作伙伴拖欠贷款的本金和利息。如果借款人有一天拖欠贷款本金和利息，本集团将向财务伙伴回购拖欠的本金和利息分期付款。因此，本集团有效地向金融合作伙伴提供包括信用风险在内的担保。

本集团须根据ASC 460记录回购责任。因此，负债按其开始时的公允价值计量。因此，根据ASC 460记录的负债是在逐笔贷款的基础上确定的。正如ASC 460-10-35-1所述，担保负债一般应通过将贷项记录到净收入来减少，因为担保人免除了基本的担保风险，即当借款人偿还贷款或在发生违约时投资者获得赔偿时。由于每次付款都会降低风险，因此基于付款时间的系统和合理的摊销方法可能是合适的。

随着担保负债的风险降低，担保负债以系统合理的摊销方法（如在贷款期限内）在损益表的财务担保负债的净收益内确认。“”截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，录得收益金额分别为零、零及人民币21. 4百万元（3. 1百万美元）。

于初步确认后，回购责任按根据ASC 460厘定之金额及根据ASC 450厘定之金额两者中较高者计量。根据ASC 450，或有负债根据历史违约率确定，代表未来支付的义务，使用ASC 450或有事项中的指南计量。ASC 450或有部分按贷款逐一确定，但在估计或有负债时考虑到资金池的实际和预期业绩。如果ASC 460分量和ASC 450分量之间没有差异，则不记录收益或损失。

（s） 收入确认

本集团主要从事透过其网上科技平台提供贷款解决方案。

本集团透过提供以下各项赚取收入：（i）协助借款人从第三方投资者及若干财务伙伴取得贷款的贷款解决方案。本集团促进贷款发放过程，并提供持续贷款服务，但不借出款项。就该等服务，本集团赚取技术服务费。(ii)一个贷款解决方案的借款人谁希望融资他们的网上购买从第三方（业务伙伴）或谁有个人或企业分期付款贷款请求。“”本集团为该等借款人提供融资，并赚取分期付款服务费（包括利息）。(iii)分别为资产管理公司和保险公司提供财富管理解决方案和保险解决方案，以促进其产品的销售。本集团赚取财富管理费及保险服务费（该等资产管理及保险公司向其客户出售金融产品的佣金）。本集团并非已出售金融产品的订约方。

（i） 帮助借款人获得贷款的贷款解决方案

贷款发放援助和持续贷款服务满足个人借款人、独资企业和中小企业的信贷需求。“”本集团透过与借款人及本集团之金融伙伴（包括点对点借贷平台、商业银行及其他金融机构）订立服务协议，促进向第三方借贷。’根据融资服务协议，本集团向借款人或若干财务伙伴提供网上信贷评估及贷后管理服务。就使用信贷数据分析及机器学习技术提供的该等服务而言，本集团赚取技术服务费。本集团并无向借款人提供贷款。

F-25

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

2.主要会计政策摘要(续)

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，大部分贷款解决方案乃与Jimu Parent的点对点贷款平台合作提供，该等平台均与借款人订立服务协议。从借款人赚取之服务费乃根据双方已协定之所提供服务之相对公平值于本集团与吉木母公司之间分配。

就贷款解决方案而言，本集团与若干金融合作伙伴（包括商业银行及其他金融机构）合作提供，本集团向借款人及商业银行及其他金融机构提供中介服务。提供的中介服务包括向借款人、商业银行及其他金融机构提供的在线信用评估及贷后管理服务。就该等交易而言，本集团从商业银行及其他金融机构赚取网上信用评估及贷后管理服务费。

（二） 为借款人提供在线购物/个人和企业分期贷款融资的贷款解决方案

借款人贷款解决方案满足了第三方在线旅游网站和其他电子商务网站（ESTA Business Partners）用户为在线购物提供资金的信贷需求，或个人和企业分期贷款的信贷需求。“”

一些商业伙伴的客户要求他们的网上购买立即分期付款融资。’对于信誉良好的用户，本集团提供分期付款融资（即销售点分期付款服务）。“”当合资格使用销售点分期付款服务的用户使用销售点分期付款贷款进行网上购物时，本集团向业务伙伴支付销售价格，并向业务伙伴分期付款用户收取销售价格及利息及费用。’于向业务伙伴支付销售价款后，本集团透过保理应收业务伙伴客户之应收款项，即时取得已支付销售价款之融资。’本集团其后可能会将应收款项贴现予吉姆盒子的个人投资者或其他财务伙伴。根据ASC 860—10—15—4，由于本集团承诺每月还款，应收业务伙伴使用者或借款人融资应收账款的保理安排不符合终止确认金融资产的标准。因此，本集团并无于保理时终止确认应收用户款项，并将交易入账为有抵押借贷。截至2017年12月31日止年度，本集团大部分借款乃透过乐融多元信息技术有限公司（“乐融多元信息技术有限公司”）提供的点对点配对服务获得，有限公司，该公司为本集团与第三方投资者配对。截至二零一八年十二月三十一日止年度，大部分借贷由本集团合并之证券化工具发行之资产支持证券化债务之第三方投资者提供资金，以及本集团、一名个人贷款人及一名股东合并之信托安排。应收业务伙伴客户之分期应收款项及应付第三方个人投资者之贷款及应付其他财务伙伴之贷款分别于本集团之综合资产负债表记录为融资应收款项及融资债务。’’

本集团亦定期透过将业务伙伴用户产生之应收融资款项转移至证券化工具，将该等应收融资款项证券化。根据ASC 810，证券化工具被视为合并可变利益实体。因此，应收融资款项于综合资产负债表中列作应收融资款项。个人和企业分期贷款可通过信托安排提供资金，信托安排也被视为ASC 810下的合并可变利益实体。因此，来自个人及商业分期贷款的应收借款人分期款项亦于综合资产负债表内记录为应收融资款项。本集团采用实际利率法按应收融资款项的年期确认分期服务费。来自第三方个人投资者、资产支持证券化债务投资者及合并信托投资者、个人贷款人及股东之所得款项记录为融资债务。(see又注2（j））

F-26

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

2.主要会计政策摘要(续)

(iii)财富管理解决方案和保险解决方案

就财富管理解决方案业务而言，本集团经营网上互惠基金市场及网上保险产品市场平台，让资产管理公司及保险公司向客户提供及销售互惠基金产品及保险产品。本集团从资产管理公司及保险公司赚取交易服务佣金（包括财富管理服务费及其他佣金）。“”本集团并无经营或管理任何互惠基金或保险公司。

根据ASC 605“收入确认”的标准，本集团于符合以下四项收入确认标准时确认收入：

1） 存在一项安排的说服性证据；

2） 已提供服务；

3） 价格是固定的或可确定的；并且，

4） 可回收性得到合理保证。

每种服务类型的收入确认政策讨论如下：

技术服务费

本集团透过向借款人或若干金融合作伙伴（包括商业银行及其他金融机构）提供线上信用评估服务及贷后管理服务（如现金处理服务及收款服务）赚取技术服务费。

本集团已确定，向借款人及商业银行及其他金融机构提供技术服务的安排包含以下多个要素：在线信用评估服务及贷后管理服务。本集团已确定借款人及商业银行及其他金融机构为其客户。本集团于安排开始时根据ASC 605—25—30确立的售价层级，按其相对售价在可交付成果之间分配技术服务费用。等级制度要求本集团首先使用特定于供应商的客观售价凭证（如存在）。倘并无特定供应商之客观售价证据，则本集团须使用第三方售价证据。倘不存在特定供应商之客观售价证据或第三方售价证据，则本集团使用管理层对交付品之售价之最佳估计。’本集团使用管理层对可交付技术服务费之售价之最佳估计。’

F-27

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

2.主要会计政策摘要(续)

在线信贷收入 评估以及通过Jimu Box向借款人提供的贷后管理服务

本集团仅可于财务伙伴成功配对贷款后向借款人收取技术服务费。销售价格之非或然部分于贷款配对时预先收取（如有），而销售价格之或然部分则于每月还款时按贷款期收取。由于借款人可于到期日前预付贷款金额以支付预付费用，本集团最终可就贷款交易赚取的在线信贷评估服务及贷后管理服务收取的费用的或然部分总额取决于借款人偿还贷款的实际年期。根据ASC 605—25—30—5，本集团分配给已交付信贷评估服务的金额限于不取决于交付额外单位或符合其他特定表现条件的金额。因此，信贷评估服务费的非或然部分于财务伙伴与借款人之间的现金收取及执行贷款协议时确认为收入。倘所收取的前期现金少于信贷评估服务的相对售价，则信贷评估费用的剩余或有部分连同分配给贷后管理服务的费用，于每月还款时于贷款期间提供服务时每月确认。

本集团收取的预付费于发生预付款项及借款人付款时确认。

本集团亦收取与拖欠款项有关的收款服务费用。该等费用于或然事件发生及借款人作出付款时确认，原因为该时间点合理确保可收回。

来自金融合作伙伴的贷款便利和发放后服务的收入

对于由第三方商业银行或其他金融机构等金融合作伙伴融资的表外贷款，本集团不记录该等贷款产生的应收融资款项或应付商业银行或其他金融机构的贷款。就该等交易而言，本集团向该等若干财务伙伴赚取贷款促进及发放后服务费。

本集团向借款人及商业银行或其他金融机构提供中介服务。提供的中介服务包括（1）贷款便利和在线信用评估服务，（2）向借款人和商业银行或其他金融机构提供的贷款后服务（即账户维护和收款），以及（3）向商业银行或其他金融机构提供的财务担保。

本集团确定财务担保属于ASC 460的范围，并于开始时按公允价值入账，剩余代价根据ASC 605—25确认为收入。

根据资产负债表外贷款安排，贷款便利、网上信用评估及发放后服务的服务费乃透过借款人每月向商业银行或金融机构还款额中扣除收取，并无预先收取费用。虽然贷款便利化和在线信用评估服务是预先提供的，但根据ASC 605—25—30—5，根据相对销售价格可分配给这些服务的金额限制为零，因为所有费用取决于持续的服务以及借款人不预付。考虑到这一点，每月在贷款期限内收到费用时确认收入，因为每月还款是根据意外开支的解决办法进行的。

分期付款服务费

本集团透过本集团向业务伙伴平台用户提供的销售点分期付款服务或透过信托安排向借款人提供个人及业务分期贷款而产生分期服务费收入。’分期付款服务费收入按应收融资年期采用实际利率法确认。当对分期服务费或本金是否足额及时收取存在合理疑问时，分期服务费收入不予入账。本集团亦收取杂项费用，如逾期付款的罚款。该等费用（属或然费用）于事件发生及客户付款时确认，原因为该时间点合理确定可收回性。

理财服务费及其他

财富管理服务费及其他主要包括向第三方资产管理公司及保险公司收取的使用本集团在线财富管理平台及在线保险平台的佣金费用。’本集团并非主要责任人，因为本集团并无能力分别制定在线理财平台及在线保险平台上提供的投资或保险产品的价格或控制其相关内容。该等佣金一般按资产管理公司及保险公司透过线上理财平台及线上保险平台向客户收取的费用的百分比厘定。交易服务佣金于提供服务时按净额基准确认，相关交易于执行时发生。

F-28

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

2.主要会计政策摘要(续)

（t） 资金成本

融资成本主要包括本集团就融资债项支付的利息开支、为应收融资提供资金，以及就取得该等融资债项而产生的若干费用，如发起及管理费以及法律费用。

（u） 信贷亏损拨备

贷款亏损拨备乃按相信可吸收应收融资组合于各结算日可能固有亏损之合理水平厘定。拨备乃根据本公司按个别贷款基准及集体基准进行之评估作出。’就逾期90日或有可观察减值迹象之个别贷款而言，本集团会作出特定拨备。所有尚未纳入个别评估的其他贷款均根据拖欠率、规模及投资组合的其他风险特征等因素集体评估。本公司根据应收融资款项的拖欠状况在以下级别内估计预期信用损失率：即期、1至30、31至60、61至90个逾期日。各拖欠状况之该等亏损率乃根据与上述各拖欠类别有关之应收融资款项之平均历史亏损率计算。此外，本公司于厘定信贷亏损拨备时考虑其他一般经济状况（如有）。预期亏损率将应用于未偿还贷款结余，以厘定各报告期间的信贷亏损拨备。本公司每季度或在需要时更频繁地评估及调整其贷款亏损拨备。

当管理层厘定不大可能全数偿还贷款时，本公司会将应收融资款项与相关拨备撇销。一般来说，被起诉发生在犯罪的第90天之后。作出有关厘定的主要因素为评估拖欠债务人的潜在可收回金额。

（五） 始发和服务费用

创建及服务成本主要包括信用评估所用数据支付的成本、借贷解决方案收入相关的用户获取成本、从事提供收款服务的员工的工资及福利（包括股份薪酬支出）、带宽及数据中心成本、客户服务支持成本及支付给第三方支付渠道的费用。

（w） 销售和营销费用

销售及市场推广开支主要包括销售部门之薪金及福利（包括以股份为基础之薪酬开支）、广告及市场推广开支以及本集团销售及市场推广人员产生之其他开支。’

(x)一般及行政开支

一般及行政开支主要包括薪金及福利（包括以股份为基础的薪酬开支）以及涉及一般企业职能的雇员的相关开支，包括财务、法律及人力资源、租金及专业费用。

F-29

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

2.主要会计政策摘要(续)

（y） 研发费用

研发费用主要包括员工的薪金及福利（包括股份薪酬开支）以及参与开发技术平台及网站的IT专业人员的相关开支、服务器及其他设备折旧、带宽及数据中心成本以及租赁费用。由于合资格资本化之成本并不重大，所有研发成本均于产生时支销。

（z） 股份酬金开支

所有授予雇员之股份奖励（包括受限制普通股及购股权）均按授出日期之公平值计量。以股份为基础之补偿开支乃于所需服务期（即归属期）内以直线法或分级归属法确认，扣除估计没收。

于重组前，所有购股权及受限制普通股均由Jimu Parent连同其本身的相关股份授出。二项式期权定价模式用于估计购股权及受限制普通股之公平值。于授出日期采用购股权定价模式厘定以股份为基础之付款奖励之估计公平值，受Jimu Parent Limited普通股之公平值及多项复杂及主观变数之假设影响。’该等变数包括吉木母公司股份于预期奖励年期内之预期价值波动率、实际及预计雇员购股权行使行为、无风险利率及任何预期股息。’Jimu Parent之股份（并无市场报价）乃根据收入法估值。由于其有限的财务及经营历史、独特的业务风险及有限的中国公司的公开资料与Jimu Parent相似，故厘定Jimu Parent股份的估计公平值需要复杂及主观的判断。’

没收于授出时作出估计，倘实际没收与该等估计不同，则于其后期间作出修订。本集团使用历史数据估计归属前购股权，并仅就预期归属之奖励记录股份补偿开支。

就重组而言，由于购股权计划及有关Jimu Parent所发行购股权的协议中的反摊薄条文，本公司于二零一八年三月二十七日已发行购买相关Pintec普通股的所有购股权。根据ASC 718，股票期权或其他股权工具的交换或其条款的变更与股权重组有关（即重组）为购股权之修订，而与股本重组有关之修订之会计处理须比较经修订奖励之公平值与紧接修订前原奖励之公平值，根据ASC 718。就本集团雇员持有的Pintec购股权及Jimu Parent购股权而言，本集团决定于其综合财务报表中确认与Jimu Parent未归属购股权有关的剩余未确认补偿成本，除本公司就股权重组向其雇员发行的未归属购股权的相关成本外。未归属奖励之增量公平值（如有）将根据《会计准则》第718号于本公司之综合财务报表中确认。

于重组完成后，本公司以其本身相关股份授出所有购股权。本集团根据ASC 718将授予其雇员的股份奖励入账。就授予雇员以购买普通股而厘定为权益分类奖励的购股权而言，相关以股份为基础的薪酬开支乃根据其授出日期的公平值（使用二项式期权定价模式计算）于综合财务报表确认。公平值之厘定受股价及多项复杂及主观变数之假设影响，包括预期股价波幅、实际及预测雇员购股权行使行为、无风险利率及预期股息。

就附带服务条件授出之购股权及首次公开发售作为表现条件而言，以股份为基础之补偿开支乃于所需服务期内以分级归属法扣除估计没收金额入账。已满足服务条件的购股权的累计股份补偿开支为人民币94，800，000元，已于首次公开发售完成时入账。

F-30

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

2.主要会计政策摘要(续)

本公司授予吉木母公司雇员的股份奖励应按于授出日期厘定的公平值确认为本集团给予吉木母公司的视为股息。’

(aa)首次公开发行前优先股及首次公开发行前A类普通股的公允价值

并无市场报价之本公司股份乃按收入法估值。收入法涉及采用本集团于估值日期的最佳估计，根据预测现金流量应用贴现现金流量分析。’估计未来现金流量需要本集团分析预计收入增长、毛利率、实际税率、资本开支及营运资金需求。于厘定适当贴现率时，本集团考虑股本成本及风险资本预期回报率。由于奖励相关股份于授出时并无公开买卖，故本集团亦就缺乏市场流通性应用折扣。由于本集团有限的财务及经营历史、独特的业务风险及与本集团类似的中国公司有限的公开资料，厘定本集团的估计公平值需要复杂及主观的判断。

选择权定价法用于将企业价值分配至优先股及普通股。该方法将优先股和普通股视为企业价值的看涨期权，行使价格基于优先股的清算优先权。’优先股之行使价乃根据本集团之资本结构特征（包括每类普通股之股份数目、资历水平、清盘优先权及优先股之兑换值）厘定。“”’购股权定价法亦涉及估计潜在流动资金事件（例如出售本集团或首次公开发售）的预期时间，以及估计本集团股本证券的波动性。’预期时间乃根据董事会及本集团管理层之计划而定。估计私人控股公司股价的波动性是复杂的，因为没有现成的股票市场。波动率乃根据可比公司每日股价回报之年化标准差估计。

(bb)租赁

倘资产拥有权之绝大部分回报及风险仍归出租人所有之租赁，则列作经营租赁。租金开支自租赁物业初始拥有日期起按直线法于租期内确认。若干租赁协议包含租金假期，并于租期内以直线法确认。续租期按个别租赁基准考虑，一般不包括在初始租赁期内。

（cc） 税务

所得税

即期所得税乃根据有关税务司法权区之规定，就财务报告而言，按净（亏损）╱收入基准拨备，并就所得税而言毋须课税或不可扣税之收入及开支项目作出调整。

递延所得税乃就资产及负债之税基与其于综合财务报表所呈报金额、经营亏损净额结转及贷记之间之暂时差额确认。倘管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则递延税项资产按估值拨备予以扣减。当期所得税乃根据相关税务机关之法律拨备。递延税项资产及负债乃按预期适用于应课税收入之已颁布税率计量，而其中之暂时差额预期可拨回或结算。税率变动对递延税项资产及负债之影响于变动生效期间于全面收益（亏损）表确认。

F-31

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

2.主要会计政策摘要(续)

本集团于厘定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时会考虑正面及负面证据。此评估考虑（其中包括）当期及累计亏损的性质、频率及严重程度、未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、其在到期未使用的税务属性方面的经验以及其税务规划策略。递延税项资产的最终变现取决于其能否于税法规定的结转期内及暂时性差异可予扣减的期间内产生足够未来应课税收入。于评估递延税项资产的变现时，本集团已考虑应课税收入的可能来源，包括（i）现有应课税暂时性差异的未来拨回；（ii）不包括拨回暂时性差异及结转的未来应课税收入；（iii）实施税务规划策略所产生的未来应课税收入；及（iv）预期于行业内反映的特定已知溢利趋势。倘根据可得证据之权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则本集团会记录估值拨备以减少递延税项资产金额。

不确定的税收状况

为评估不确定的税务状况，本集团应用一个可能性不大的门槛及两步法进行税务状况计量及财务报表确认。根据分两步走的方法，第一步是评估税务状况以供确认，方法是确定现有证据的权重是否显示该状况较有可能维持，包括解决相关上诉或诉讼程序（如有）。第二步是将税收优惠作为结算时实现的可能性超过50%的最大金额来衡量。本集团于综合资产负债表内于应计开支及其他流动负债以及于综合经营报表及全面亏损内于所得税开支确认利息及罚款（如有）。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团并无任何重大未确认不确定税务状况。本集团亦预期于报告日期后12个月内，未确认税项负债并无任何重大增加或减少。

增值税（增值税）“”

本集团须按6%的税率缴纳增值税（视乎实体是否一般纳税人而定），并就提供服务产生的收入缴纳相关附加费。作为增值税一般纳税人的实体可将支付给供应商的合格的完税增值税抵销其销项增值税负债。增值税与销项增值税之间的增值税净额结余记录在资产负债表正面的应付税款行项目中。本集团录得收入扣除增值税及相关附加费。

（dd） 分部报告

本集团之主要营运决策者（首席执行官）于作出有关分配资源及评估本集团整体表现之决定时审阅综合业绩，因此，本集团仅有一个可呈报分部。’本公司并无就内部报告而区分市场或分部。本集团之长期资产绝大部分位于中国，而本集团绝大部分收益均来自中国境内。’’因此，并无呈列地区分部。

F-32

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

2.主要会计政策摘要(续)

(ee)关联方

如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响，如家族成员或亲属、股东或相关公司，也被视为有亲属关系。

(ff)每股亏损

每股亏损按ASC 260计算。倘本集团有可供分派之净收入，则采用两类法计算每股盈利。根据两类法，净收入根据宣派（或累计）股息及未分派盈利的参与权在普通股与参与证券之间分配，犹如报告期间的所有盈利均已分派。本公司之首次公开发售前优先股为参与证券，因为彼等有权按转换基准收取股息或分派。’于首次公开发售前，由于本集团处于净亏损状况，且净亏损并无分配至其他参与证券，因为根据其合约条款，彼等并无责任分占亏损，故采用两类法计算每股基本亏损并不适用。

每股基本净亏损乃按期内已发行普通股加权平均数计算。每股摊薄净亏损乃使用期内普通股及潜在普通股之加权平均数计算。潜在普通股包括于首次公开发售完成前期间以若转换法转换首次公开发售前优先股时可发行之普通股，以及于行使尚未行使购股权时可发行之普通股。计算每股摊薄净亏损时并无假设转换、行使或或然发行会对每股净亏损产生反摊薄影响（即每股盈利金额增加或每股亏损金额减少）的证券。于首次公开募股完成后，每股普通股净亏损乃按合并基准计算，原因为两类普通股在本公司未分配净收益中拥有相同股息权。’

(gg)法定储备

根据中国公司法，本公司于中国的VIE必须从其税后溢利（根据中华人民共和国公认会计原则（中华人民共和国公认会计原则）厘定）中拨付至不可分派储备金，包括（i）法定盈余基金及（ii）酌情盈余基金。’’’“”倘法定盈余基金已达有关公司注册资本的50%，则无须拨款。分配至酌情盈余基金由各公司酌情决定。

根据适用于中国外商投资企业的法律，本公司在中国的外商投资企业附属公司须从其税后溢利（按中国公认会计原则厘定）中拨款至储备金，包括（i）一般储备金、（ii）企业发展基金及（iii）员工奖金及福利基金。’’倘一般储备金已达到有关公司注册资本的50%，则无须拨款。其他两项储备基金的拨款由各公司酌情决定。’

普通公积金、企业发展基金、法定盈余基金和可支配盈余基金的使用限于各自公司的亏损抵销或增加注册资本。工作人员奖金和福利基金本质上是一种负债，仅限于支付给员工的特别奖金和所有员工的集体福利。这些准备金都不允许以现金股息、贷款或垫款的形式转移到公司，也不能在清算情况下进行分配。

F-33

目录表

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团于中国注册成立之实体之一般储备金及法定盈余基金溢利分配分别约为零、零及人民币1. 7百万元。’所列期间均未向其他准备金拨款。

(hh)综合收入/（损失）

全面收益╱（亏损）定义为包括本集团于期内因交易及其他事件及情况而产生之所有权益╱（亏损）变动，惟股东投资及向股东分派所产生之交易除外。于综合资产负债表呈列之累计其他全面收益╱（亏损）包括累计外币换算调整。

(ii)最近发布的会计公告

本集团根据二零一二年《跳跃创业法》（经修订）或《就业法》，符合新兴成长型公司（EGC）的资格。“”作为一家企业，本集团无须遵守任何新订或经修订财务会计准则，直至私人公司须遵守该等新订或经修订会计准则之日期为止。

2014年5月，FASB发布了ASU 2014—09《客户合同收入（主题606）》，该法案将在2018年1月1日或之后开始的财政年度和这些年度内的中期期间生效。该指引澄清，客户合同收入的确认方式应同时说明付款的可能性以及相关货物转让或服务履行的时间。2016年3月，FASB发布了新收入确认指南的修订（ASU 2016—08），澄清了如何确定实体是交易中的委托人还是代理人。2016年4月（ASU 2016—10）、5月（ASU 2016—12）和12月（ASU 2016—20），FASB进一步修订了指南，纳入了履约义务识别、许可实施、可回收性评估和其他列报和过渡澄清。本修订的生效日期及过渡要求与新收入指引相同。

本集团将于2019年1月1日采纳该ASU，本集团目前正在评估其影响 合并财务报表。

2016年2月，美国财务会计准则委员会（IFFASB）发布了ASU 2016—02，租赁，其中规定了租赁的会计处理。“”就经营租赁而言，ASU 2016—02要求承租人于其资产负债表确认使用权资产及租赁负债，初步按租赁付款现值计量。该准则亦要求承租人确认单一租赁成本，其计算方式以一般直线法于租赁期内分配租赁成本。此外，该准则要求承租人及出租人披露有关租赁交易的若干关键资料。ASU 2016—02在2018年12月15日之后开始的年度报告期和这些年内的中期期间对上市公司有效。该准则于二零二零年一月一日起对本集团生效。允许提前收养。本集团现正评估采纳该准则对其综合财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016 13《金融工具信用损失（主题326）》，《金融工具信用损失的计量》，将于2019年12月15日之后开始的财政年度生效，包括上市公司这些财政年度的中期期间。“—”该准则于二零二一年一月一日起对本集团生效。该指引以预期信贷亏损模式取代已产生亏损减值方法，而预期信贷亏损模式则本集团根据预期信贷亏损的估计确认拨备。本集团现正评估采纳该准则对其综合财务报表的影响。

2017年1月，FASB发布了《会计准则更新》（APASU）2017 04，简化了商誉减值测试。“”“” 该指引删除商誉减值测试的第二步，即要求假设购买价分配。商誉减值现为报告单位账面值超出其公平值之金额，但不得超过商誉之账面值。’该指引应在2019年12月15日之后开始的年度或任何中期商誉减值测试中前瞻性地采用。于二零一七年一月一日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试可提早采纳。本集团自二零一八年一月一日起按预期基准提早采纳该等修订。

F-34

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

2.主要会计政策摘要(续)

2018年8月，FASB发布了ASU 2018—13，公允价值计量（主题820）：披露框架—公允价值计量披露要求的变更，消除、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。—根据该指引，公众公司将须披露用于为第三级公平值计量制定重大不可观察输入数据的范围及加权平均数。该指引对2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间的所有实体有效，但允许实体提前采纳整个准则或仅采纳消除或修改要求的条文。本集团现正评估采纳此指引对其综合财务报表的影响。

3.集中度和风险

商业伙伴的集中

本集团大部分收入来自有限数目的业务伙伴。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，本集团总收入的70. 2%、65. 1%及39. 5%来自与中国大型移动及在线旅游平台去哪儿网的合作，其中55. 8%、46. 2%及18. 4%来自与中国大型移动及在线旅游平台去哪儿网的合作。与该等业务伙伴的合作关系并非排他性，且合同期限较短。倘该等业务伙伴改变其政策、终止其合伙关系或不与本集团重续其合作协议，则本集团之业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

资金合作伙伴的集中

本集团过往一直依赖Jimu集团提供大部分资金。Jimu Box是Jimu集团旗下的网上点对点借贷平台，被视为本集团关连方之一，于二零一六年十二月三十一日，其为99%透过本集团旗下平台促成的未偿还贷款、81%于二零一七年十二月三十一日及62%于二零一八年十二月三十一日的未偿还贷款的资金来源。’’’倘吉木集团未能满足本集团之资金需求，且本集团之财务伙伴并无进一步多元化，则本集团可能无法取得本集团所需之资金。’’倘未能获得足够资金应付贷款需求，本集团可能无法吸引新业务伙伴或进一步发展与现有业务伙伴的关系，可能导致本集团失去市场份额或增长慢于预期，并损害业务、财务状况及经营业绩。

信用风险

本集团之信贷风险主要来自销售点分期贷款及个人分期贷款产生之应收融资款项。’本集团根据应收融资款项之估计可能亏损记录信贷亏损拨备。除应收融资外，可能使本集团面临重大集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制定期存款、应收账款、应计应收利息、预付开支及其他流动资产、财务担保及应收关联方款项等财务报表项目。本集团于中国知名金融机构及获国际认可评级机构高评级之国际金融机构持有现金及现金等价物、受限制定期存款。应收融资款项、应收应计利息及应收账款一般为无抵押及来自中国客户之收入。应收客户账款一般于中国为无抵押，有关信贷风险通过本集团对其客户进行的信贷评估及其对未偿还结余的持续监控程序而得以减轻。本集团向为贷款提供资金的财务伙伴提供财务担保。于二零一八年十二月三十一日，本集团可能须作出的最高潜在未来付款额将为人民币606，300，000元（88，200，000美元）。无抵押贷款已发行予一名第三方，截至二零一八年十二月三十一日，未偿还贷款本金及相关利息为人民币138，089元（20，084美元）。该等应收贷款所承受的最大信贷风险为资产于结算日的账面值。’该无抵押贷款已于二零一九年五月三十一日悉数偿还（附注25），显示信贷风险已降低。截至2018年12月31日，应收关联方款项为人民币475，426元。该等应收关连人士款项所承受之最大信贷风险为资产负债表日之账面值。’截至2018年12月31日，以人民币计值的应收吉牧集团款项余额为人民币294. 9百万元（42. 9百万美元），该款项乃由与收购赣州吉牧小额贷款有限公司有关的收购价人民币230百万元结算，于二零一九年三月，新安排项下之保证金预付款。此外，于2018年12月31日，以美元计值的应收吉牧集团款项余额人民币146. 6百万元（21. 4百万美元）的最大信贷风险为资产负债表日的账面值。’应收吉牧集团款项余额将与吉牧集团未能于到期后60日内悉数及及时偿还贷款到期本金及利息时收取的应付咨询服务费及资产管理费抵销。’(Note 25）

F-35

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

3.及风险（续）

外币汇率风险

本集团之经营交易主要以人民币计值。’人民币不可自由兑换为外币。人民币币值受中央政府政策及国际经济及政治发展变动影响。于中国，法律规定若干外汇交易仅可透过获授权金融机构按中国人民银行（中国人民银行）所设定之汇率进行。’“”本集团于中国以人民币以外货币进行的汇款必须透过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理，有关机构要求提供若干证明文件以进行汇款。

业务风险

倘深圳民恒与吉木盒子（吉木集团旗下的网上点对点借贷平台）的合作终止，本集团或会受到不利影响。’2017年7月，商务部市场监管司发布《关于做好商业保理风险管控防范工作的通知》。通知要求商务部各地方部门重点关注某些异常经营行为，包括商业保理公司通过网络借贷中介机构寻求融资规模较大的情况，特别是网络借贷中介机构由商业保理公司关联方经营的情况。尽管该通知并无明确禁止透过网上借贷中介机构进行融资，且本集团并无收到任何有关政府机关的通知或处罚，惟本集团无法确定深圳民恒不会被处罚或被要求立即终止与吉慕盒的合作，此举将对业务造成重大不利影响。

4.收购深圳民恒

2015年4月22日，吉牧母公司以现金对价人民币0.001元收购深圳民生银行30%股权，深圳民生银行是一家在内地设立的从事保理业务的中国实体。根据ASC 323，对深圳民恒股权的投资按所收购的深圳民恒普通股应占30%的股权作为权益法投资入账。

2016年6月30日，吉牧母公司以现金对价人民币1,000元收购深圳民恒剩余70%股权。本次收购的主要目的是通过向本公司S业务伙伴的客户提供销售点分期贷款来扩大S集团的业务范围，并通过财务合作伙伴向第三方投资者保理应收融资来获得融资。

F-36

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

4.收购深圳民生银行(续)

阶梯式收购已作为业务合并入账，深圳民恒自2016年6月30日起的经营业绩已计入集团S综合财务报表，因为深圳民恒是品达商业的前身业务的一部分。本集团聘请独立估值公司协助管理层对本集团收购的股权进行估值。采用收益法确定估计收购股权的公允价值，该公允价值为截至2016年6月30日的可确定公允价值。本集团录得收益人民币394元，该收益乃于取得深圳民恒控制权时对先前持有之股权进行重估所确认。收益计入截至2016年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中的其他收入。以前持有的股权的公允价值计量基于市场上无法观察到的某些重大投入，因此代表第三级计量。估值中使用的主要假设包括23%的贴现率和3%的终端增长率。

本次交易产生的商誉归因于将深圳民生S的销售点贷款解决方案业务与本集团合并产生的预期协同效应，这与本集团相辅相成。收购时取得的可识别无形资产为客户数据库，金额为人民币9,697元，估计使用年限约为5.5年。收购的无形资产的公允价值采用重置成本法确定。

本集团在厘定收购资产及负债的公允价值时，是根据S管理层在独立评估公司协助下处理类似资产及负债的经验而作出估计及判断。收购价格的分配如下：

金额

摊销年限

人民币

现金

310

融资应收账款，扣除准备净额人民币10,450元

268,365

其他流动资产

18,648

可摊销无形资产

客户数据库

9,697

5.5

商誉

25,680

融资债务

(310,428

)

其他流动 负债

(10,878

)

递延税项资产

2,424

递延税项负债

(2,424

)

总计

1,394

总购买 价格包括

—现金 母公司支付的对价

1,000

—公允价值 先前由持有之

394

总计

1,394

F-37

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

4.收购深圳民生银行(续)

以下未经审核备考资料概述本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之经营业绩，犹如收购深圳民恒已于二零一六年一月一日完成。该等备考业绩仅作比较用途而编制，并不表示假设收购于所示日期实际进行时会产生的经营业绩，亦未必表示未来经营业绩。备考调整乃根据可得资料及管理层认为合理之若干假设作出。

截至该年度为止
十二月三十一日，

2016

2016

人民币

美元

年之备考 收入

59,916

9,055

备考净 损失

233,212

35,244

于二零一八年十二月三十一日，本集团已考虑ASC350无形资产商誉及其他所列事件及情况，包括考虑宏观经济因素、行业及市场状况、整体财务表现，以及其他实体特定因素，对收购产生的商誉进行定性分析。—根据该分析，管理层得出结论，于二零一八年十二月三十一日存在商誉减值的可能性不大。然而，本集团自愿对截至二零一八年十二月三十一日的商誉所属报告单位进行定量评估，作为定性分析的补充。根据分析结果，管理层得出结论，量化分析亦未显示于二零一八年十二月三十一日商誉出现减值。

5.融资应收款，净额

于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，应收融资款项净额包括以下各项：

截至12月31日，

2017

2018

人民币

人民币

短期：

短期 应收款项融资

1,569,080

762,854

津贴 信贷亏损

(62,901

)

(20,737

)

短期融资应收账款净额

1,506,179

742,117

长期：

长期 应收款项融资

185,136

19,297

津贴 信贷亏损

(6,509

)

(415

)

长期 融资应收款净额

178,627

18,882

F-38

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

5.应收融资款项净额（续）

该等结余指原期限一般最长为两年且无抵押品之短期及长期应收融资款项。

下表分别概述截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日按到期日划分的应收融资结余。

截至12月31日，

2017

2018

人民币

人民币

几个月内到期：

0 - 12

1,569,080

762,854

13 - 24

185,136

19,297

总融资 应收款项

1,754,216

782,151

截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之信贷亏损拨备变动包括以下各项：

截至12月31日止年度，

2017

2018

人民币

人民币

年初余额

11,884

69,410

加法

113,162

121,341

反转

—

(55,976

)

冲销

(55,636

)

(113,623

)

年终结余

69,410

21,152

于二零一七年及二零一八年十二月三十一日的逾期应收融资款项账龄分析如下：

融资应收账款

1—30天
逾期

31-60天
逾期

61—90天
逾期

91天或
更大逾期

总计
逾期

当前

总计

截至 2017年12月31日

34,102

11,346

9,372

—

54,820

1,699,396

1,754,216

截至2018年12月31日

11,123

7,635

7,826

—

26,584

755,567

782,151

F-39

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

6.应计应收利息净额

于二零一七年及二零一八年十二月三十一日之应计应收利息净额包括以下各项：

截至12月31日，

2017

2018

人民币

人民币

应计利息 应收

8,687

13,083

坏账准备

(1,050

)

(2,031

)

应计利息 应收款净额

7,637

11,052

截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的呆账拨备变动如下：

截至12月31日止年度，

2017

2018

人民币

人民币

年初余额

377

1,050

加法

2,868

5,914

反转

—

(868

)

冲销

(2,195

)

(4,065

)

年终结余

1,050

2,031

7.应收账款净额

截至2017年12月31日及2018年12月31日的应收账款净额包括以下各项：

截至12月31日，

2017

2018

人民币

人民币

向借款人和金融合作伙伴支付技术服务费

40,587

56,020

应收款项 资产管理公司的市场服务费

1,236

1,234

应收款项 保险公司和其他人的市场服务费

161

4,243

应收账款总额

41,984

61,497

坏账准备

(5,428

)

(13,845

)

应收账款净额

36,556

47,652

F-40

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

7.应收账款净额(续)

截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的呆账拨备变动如下：

截至12月31日止年度，

2017

2018

人民币

人民币

年初余额

490

5,428

加法

16,480

110,840

反转

—

(2,813

)

冲销

(11,542

)

(99,610

)

年终结余

5,428

13,845

8.预付款和其他流动资产

截至2017年12月31日和2018年12月31日的预付款和其他流动资产包括：

截至12月31日，

2017

2018

人民币

人民币

存单 销售点分期贷款业务合作伙伴

15,605

—

专业 首次公开发行新股的资本化费用

13,348

—

退税 税务局应收款 *

7,834

—

预付投入 增值税

9,309

6,493

存款 金融合作伙伴和其他供应商

8,603

25,206

预付服务费

6,555

19,872

应收 第三方在线支付平台

5,802

7,475

短期贷款 第三方**

—

138,089

财务担保 资产

—

20,610

其他

1,847

11,263

总计

68,903

229,008

* 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集团其中一间附属公司SkyCity WOFE于二零一七年首九个月向中国当地税务局预付企业所得税开支。’然而，SkyCity WOFE产生税项亏损，并最终评估其于截至二零一七年十二月三十一日止年度毋须缴纳企业所得税。因此，SkyCity WOFE有权于完成二零一七年年度税务申报后从税务局获得退税。

* * 于二零一八年七月三十一日，本集团与一间实体Plutux Labs Limited（Plutux Labs Limited）订立贷款协议，该实体为亚洲的数字资产及证券交易平台。“” 根据贷款协议，本集团同意向PlutuxLabs提供本金额为20，000，000美元及年利率10. 5%的贷款，而无须就该贷款向PlutuxLabs提供任何抵押品或质押。未偿还贷款本金须于终止日期偿还予本公司，终止日期定义为（i）收到贷款后一年或（ii）借款人向本公司偿还贷款的任何其他日期。“经双方书面同意，合同期限应延长。截至二零一八年十二月三十一日，未偿还贷款本金及应计利息为人民币138，089元。 于二零一八年十二月三十一日后，本集团悉数收回未偿还贷款本金及利息（附注25（a））。

* 于二零一八年二月，SkyCity WOFE与一间非关联实体订立贷款协议，以获得贷款本金为人民币14，000元的贷款。次月，天空之城WOFE全额偿还贷款本金，利息4. 6元。 于二零一八年九月，SkyCity WOFE分别与三间非附属实体订立贷款协议以获得贷款，贷款本金总额为人民币500，000元。于二零一八年同月，SkyCity WOFE向该三家非关联实体悉数偿还上述贷款本金，利息总额为人民币1，650元。

F-41

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

9.财产、设备和软件净额

于二零一七年及二零一八年十二月三十一日之物业、设备及软件净额包括以下各项：

截至12月31日

2017

2018

人民币

人民币

计算机和 电子设备

7,737

11,239

软件

3,008

3,705

办公家具 和设备

1,234

1,106

总计

11,979

16,050

减： 累计折旧和摊销

(5,332

)

(8,244

)

财产、设备和软件，净额

6,647

7,806

截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的折旧及摊销开支分别为人民币2，314元及人民币2，912元。

10.长期投资

长期投资包括对私人控股公司的投资。下表载列本集团长期投资的变动：’

成本法

权益法

总计

人民币

人民币

人民币

截至2016年12月31日的余额

—

—

—

已进行的投资

2,000

8,821

10,821

权益法投资损失

—

(2,455

)

(2,455

)

减：减值 指控

(2,000

)

—

(2,000

)

减：外国人 货币换算调整

—

73

73

截至2017年12月31日的余额

—

6,439

6,439

已进行的投资

35,000

19,259

54,259

权益法投资损失

—

(2,652

)

(2,652

)

减：外国人 货币换算调整

—

(8

)

(8

)

截至2018年12月31日的余额

35,000

23,038

58,038

成本法投资

2018年12月，本集团投资富登信贷（重庆）有限公司，以总现金代价人民币35，000元购买普通股。“”投资乃按成本法入账，原因是本集团对被投资方并无重大影响力，且并无可轻易厘定之公平值。

就并无可轻易厘定公平值之投资而言，本集团选择按成本减减值及加或减可观察价格变动之后续调整入账。根据此计量选择，倘同一发行人之相同或类似投资之有序交易出现可观察价格变动，则股本投资之账面值将须作出变动。倘因成本过高及缺乏有关该等投资公平值的可用资料而无法提供市场报价，估计其公平值并不切实可行，则本集团不会披露该等投资的公平值。具体而言，许多被投资方为中国初创公司，经营于新兴行业，本集团未能估计其公平值。对于同一发行人的相同或类似投资在有序交易中存在可观察价格变动的股权投资，本集团将披露其他计量方法投资的公允价值。于二零一八年十二月三十一日，公允价值难以确定的股权投资账面值为人民币35，000元。截至2018年12月31日，成本法投资并无确认减值。

权益法投资

于二零一七年十月，本集团投资Pivot Fintech PTE。于二零一九年十二月三十一日，本公司于二零二零年十二月三十一日向中国人民币100，000，000元购买普通股，总代价为人民币8，821元。“”本集团应用权益会计法将其股本投资（普通股或实质普通股）入账，其对其有重大影响力但并无拥有多数股权或以其他方式控制。截至2018年12月31日止年度，本集团按比例应占的股权被投资单位净亏损计入截至2018年12月31日止年度的盈利，金额为人民币962元。’’于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，权益法投资并无确认减值。

于二零一八年四月十五日，本集团与大华银行有限公司（大华银行）订立协议，以成立www. example. com（S）Pte。“”本集团与新加坡有限公司（XuAvatec）合作开发贷款平台，以提供信贷服务及解决方案，专注于以数据技术为基础的信贷评估、评分及选择，并支持消费者及中小型企业贷款活动。“”本集团投资Avatec购买普通股，总代价为人民币19，259元，获得40%股权。本集团应用权益会计法将其股本投资（普通股或实质上普通股）入账，其对其有重大影响力但并无拥有多数股权或以其他方式控制。截至2018年12月31日止年度，本集团按比例应占的股权被投资单位净亏损计入投资日后收益，金额为人民币1，690元。’’截至2018年12月31日，权益法投资并无确认减值。

F-42

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

11.贷款偿还权

就由个人投资者提供资金的贷款而言，本集团并非合法贷款人或借款人，仅协助贷款发放及还款过程。本集团与本金及利息有关的责任仅限于就收款服务提供合理努力。’本集团并无就可收回本金或可收回利息向投资者提供担保；因此，倘借款人违约，投资者并无向本集团追索权。

服务包括提供信贷评估服务以方便向个人投资者借贷及贷后管理服务，包括向借款人收取本金及利息、将还款金额转移予贷款人、监察拖欠情况及贷后信贷评估。

服务权在预期服务的好处多于或少于适当补偿时被记录为资产或负债。本集团于资产负债表外贷款产生时，按其估计公平值分别于综合资产负债表内入账预付款项及其他流动资产负债表内入账及应计开支及其他负债。“”“”服务资产及负债之公平值变动于发生变动期间于综合经营报表内呈报。“”

本集团利用行业标准估值技术（如贴现现金流量模型）在独立估值公司的协助下达致公平值估计。估值服务权所用之重大假设为适当补偿率、贴现率、累计违约率及累计预付款项率之估计。若干假设之变动可能对服务权之公平值造成重大影响。于二零一八年十二月三十一日，主要假设包括贷款平均期限介乎6. 3个月至25. 3个月、实际预付利率介乎1. 06%至4. 90%、年份亏损率介乎1. 00%至22. 17%、贴现率介乎9. 96%至29. 49%及服务成本。累计违约率及累计提前还款率的选择乃基于历史趋势得出的数据。

截至2017年12月31日及2018年12月31日，记录的服务资产及负债并不重大。截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，服务资产及负债的公平值变动分别不重大。

F-43

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

12.公平值计量

反复出现

下表呈列本集团于二零一七年及二零一八年十二月三十一日按经常性基准按公平值计量及记录之资产及负债之公平值层级：’

2017年12月31日

1级输入

2级输入

第3级输入

余额为
公允价值

人民币

人民币

人民币

人民币

资产

现金和现金等价物

370,891

—

—

370,891

受限时间 存款

—

5,000

—

5,000

短期投资

—

2,000

—

2,000

总计

370,891

7,000

—

377,891

负债

金融 担保负债

—

—

—

—

总计

—

—

—

—

2018年12月31日

1级输入

2级输入

第3级输入

余额为
公允价值

人民币

人民币

人民币

人民币

资产

现金和现金等价物

457,442

—

—

457,442

受限时间 存款

—

252,599

—

252,599

总计

457,442

252,599

—

710,041

负债

金融 担保负债

—

—

(15,537

)

(15,537

)

总计

—

—

(15,537

)

(15,537

)

受限定期存款

本集团受限制定期存款之公平值乃根据市场上同类产品之现行利率厘定（第二级）。’

财务担保负债

就由某第三方金融机构提供资金的表外贷款而言，由于本集团向该金融机构提供的财务担保并非于活跃市场交易，且报价可随时观察，故本集团于开始时使用重大不可观察输入数据计量担保负债的公平值（第三级）。’

本集团于初始估值日期采用贴现现金流量模式对该等财务担保负债进行估值。本集团于开始时分析该负债之公平值，首先界定与该等负债相关之现金流量，然后从市场参与者之角度考虑厘定现金流量所用之假设。’此贴现现金流量模型包括贴现率及预期违约率等假设，并计及贷款本金及利息之预期加权平均亏损率，以及成本边际。预期违约率乃根据具有类似年期及类似信誉之贷款之过往表现厘定，并按其他市场参与者将使用之输入数据作出调整。除预期违约率外，本集团于厘定财务担保负债之公平值时亦已考虑贴现率及预期成本边际。下表呈列有关本集团于二零一八年十二月三十一日第三级公平值计量所用之重大不可观察输入数据之量化资料：’

无法观察到的输入

输入范围

贴现率

20.0%

违约概率

1.6%~3.6%

贷款本金加权平均损失率

56.9%~62.4%

贷款利息加权平均损失率

16.7%~30.4%

成本保证金

90.0%

由于担保负债按ASC 460及ASC 450部分中的较高者计量，且ASC 450部分反映预期付款，故担保负债的账面值与公允值相若。

非复发性

本集团按重置成本法计量收购深圳民恒所产生之无形资产。无形资产之公平值计量乃基于市场不可观察之重大输入数据，因此代表第三级计量。

F-44

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

12.公平值计量（续）

本集团仅于确认减值支出时，才按成本法及权益法以非经常性基准按公平值计量投资。本集团之其他非金融资产（如物业、设备及软件）仅于厘定为减值时，方会按公平值进行成本计量。’

本集团就使用公平值选择权计量可换股贷款。可换股贷款之公平值计量乃基于市场不可观察之重大输入数据，因此代表第三级计量。

13.无形资产，净额

截至2017年12月31日和2018年12月31日的无形资产净额包括以下各项

截至12月31日，

2017

2018

人民币

人民币

客户数据库

9,697

9,697

商标

162

162

减：累计 摊销

(2,647

)

(4,436

)

无形资产，净额

7,212

5,423

截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的摊销费用分别为人民币1，765元及人民币1，789元。

截至2018年12月31日，无形资产未来期间摊销费用估计如下：

截至12月31日止年度，

2019

2020

2021

2022

2023

2024年和
此后

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

摊销 费用

1,793

1,793

1,793

44

—

—

F-45

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

14.融资债务

下表概述本集团分别于二零一七年及二零一八年十二月三十一日的未偿还融资债务：’

截至12月31日，

2017

2018

人民币

人民币

短期：

应付贷款 个人投资者通过Jimu Box和其他金融合作伙伴

1,016,113

268,167

应付贷款 合并信托投资者

204,771

290,103

应付贷款 股东

—

121,687

总 短期融资债务

1,220,884

679,957

长期：

应付贷款 个人投资者通过金融合作伙伴

31,769

21,498

应付贷款 合并信托投资者

194,111

—

应付贷款 资产支持证券化债务的投资者

243,853

—

总 长期融资债务

469,733

21,498

下表概述本集团融资债务及相关利息付款的剩余合约到期日。’

少于
1年

1-2年

2-3年

多于3个
年份

总计

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

应付贷款 个人投资者通过金融合作伙伴

268,167

—

—

21,498

289,665

应付贷款 合并信托投资者

290,103

—

—

—

290,103

应付贷款 股东

121,687

—

—

—

121,687

总 融资债务

679,957

—

—

21,498

701,455

兴趣 付款

24,300

2,511

2,511

2,092

31,414

总 利息支付

24,300

2,511

2,511

2,092

31,414

截至2017年及2018年12月31日止年度，本集团向吉姆盒子的个人投资者及若干合并信托的投资者借入的大部分融资债务的期限介乎30日至48个月，与借款人应付本集团的相应财务应收款项的期限大致相符。本集团须于债务期限内每月向投资者偿还融资债务，而付款期限与应收融资期限大致相同。此外，资产支持证券化债务产生的融资债务的期限为24个月，与借款人应付本集团的相应金融应收款项的期限不匹配。截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，融资债务的加权平均利率分别为7. 61%及13. 49%。

F-46

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

14.融资债务（续）

本集团透过将该等资产转让予证券化工具，然后向第三方投资者发行债务证券，将其融资应收款项证券化。于二零一七年六月，本集团透过其VIE深圳民恒创建资产支持证券（“资产支持证券”），并于二零一七年六月在上海证券交易所发行及上市。“”ABS规模为人民币2.45亿元。于总承担额中，5名机构融资伙伴购买人民币180. 0百万元的优先级证券A，按6%计息，占资产支持计划已发行证券总额的73. 5%。去哪儿网购买了人民币40. 0百万元的优先股证券B，按7%计息，占证券总额的16. 3%。本集团购买所有次级批证券人民币25，000，000元，占已发行证券总额的10. 2%。利息支付于二零一七年六月开始，每月支付至二零一八年五月。自二零一八年六月起，每月付款包括本金及利息，最后到期日为二零一九年六月，并于二零一八年十一月最后到期日之前偿还。本集团有权透过提供贷款服务及拖欠贷款回收服务，指导对资产管理系统经济表现影响最大的活动。本集团亦有责任承担可能对VIE属重大的亏损或有权收取来自VIE的利益，因为本集团购买了所有次级证券。因此，本集团被视为ABS的主要受益人，并已将ABS的资产、负债、经营业绩及现金流量综合于本集团的综合财务报表。’’

截至2018年12月31日，本集团透过其VIE设立多个信托，由第三方信托公司管理，包括云南信托及华润信托。该等信托的总资产为人民币2亿元。截至2018年12月31日，该等信托持有的贷款均为向个人借款人发放的个人分期贷款，原期限最长为12个月，于合并财务报表中确认为短期融资债务。外部投资者购买优先级证券，按6. 8%至8. 5%计息，占该等信托发行证券总额的85%至96%。本集团有责任购买次级证券，占该等信托发行证券总额的4%至15%。本集团同意购回信托期内超过60日未偿还之拖欠贷款，并购买于信托终止时到期但尚未全数偿还之任何贷款。因此，本集团被视为持有该等信托之重大可变权益。此外，本集团有权透过提供资产服务、拖欠贷款回收服务及决定向哪个借款人发放贷款，指导对信托经济表现影响最大的活动。由于本集团同意购回拖欠贷款、购买次级证券及从提供服务收取服务费，故本集团亦有责任承担可能对VIE属重大的亏损或收取来自VIE的利益。因此，信托安排被视为ASC 810项下的可变权益实体，而该可变权益实体又由本集团综合入账。

截至2018年12月31日，本集团通过其VIE创建信托，由第三方信托公司管理，包括云南信托I和华润信托。该等信托成立时，总资产介乎人民币1亿元至人民币2亿元。截至2018年12月31日，信托持有的贷款均为发放给个人借款人的个人分期贷款，原期限最长为24个月，在合并财务报表中确认为长期融资债务。外部投资者购买优先股证券A，按7%至8. 2%计息，占该等信托发行证券总额的80%至90%。中证信投购买优先股证券B，按8. 5%计息，占信托发行证券总额的10%。本集团亦有责任购买次级证券，占证券的10%。本集团同意购回信托期内超过60日未偿还之拖欠贷款，并购买于信托终止时到期但尚未全数偿还之任何贷款。因此，本集团被视为持有该等信托之重大可变权益。此外，本集团有权透过提供资产服务、拖欠贷款回收服务及决定向哪个借款人发放贷款，指导对信托经济表现影响最大的活动。由于本集团同意购回拖欠贷款、购买次级证券及从提供服务收取服务费，故本集团亦有责任承担可能对VIE属重大的亏损或收取来自VIE的利益。因此，信托安排被视为ASC 810项下的可变权益实体，而该可变权益实体又由本集团综合入账。

因此，本集团被视为该等信托的主要受益人，并已将该等信托的资产、负债、经营业绩及现金流量于本集团综合财务报表综合入账。’’(See又注2（j））

F-47

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

15.短期借款

于2018年11月8日及12月5日，本集团与江苏银行股份有限公司(北京分行)订立三项贷款协议，据此，本集团有权借入一笔本金总额为人民币220,000元的有抵押人民币贷款，息率约为4.35%及4.785%，为期不足一年。这些贷款用于一般营运资金用途。截至2018年12月31日，贷款余额以本集团人民币245,565元有限制定期存款作抵押。

于2018年7月12日，本集团与厦门国际银行股份有限公司订立贷款协议，据此，本集团有权借入一笔人民币担保贷款人民币68,141元，利率约为2.58%。贷款已于2018年12月25日全额偿还。

16.财务担保责任

下表列出了截至2018年12月31日的年度的担保责任转移活动。

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民币

人民币

人民币

年初余额

—

—

—

新贷款开始时财务担保负债的公允价值

—

—

44,549

在还款时解除财务担保责任

—

—

(21,397

)

期内支出

—

—

(7,615

)

或有负债

—

—

—

年终结余

—

—

15,537

截至2018年12月31日，本集团须支付的未来最高潜在付款金额为人民币606,277元。

17.应计费用及其他负债

截至2017年12月31日和2018年12月31日的应计费用和其他负债包括：

截至12月31日，

2017

2018

人民币

人民币

向商业伙伴支付销售点分期付款贷款

31,877

4,681

向资产管理公司支付从客户收到的资金

22,107

3,516

应付款给极目盒上的个人投资者和财务合作伙伴，代表借款人收取本金和利息

15,492

9,586

应付工资总额

22,243

21,655

须支付与专业费用有关的费用

14,057

16,819

与服务费及其他有关的应付款项

3,022

8,937

与租赁费有关的应付款项

1,400

—

与长期投资有关的应付款项

—

35,000

递延收入

1,916

54,686

其他

75

2,582

总计

112,189

157,462

F-48

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

18.税务

开曼群岛

根据开曼群岛现行法例，本集团毋须就收入或资本收益缴税。此外，于向股东派付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的实体毋须就其收入或资本收益缴税。

香港

根据现行香港税务条例，本公司之香港附属公司须就其于香港经营产生之应课税收入按税率16. 5%缴纳香港利得税。’附属公司向本公司派付股息毋须缴纳香港预扣税。

中华人民共和国

根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），国内企业及外商投资企业的标准企业所得税税率为25%。“”自二零零八年一月一日起，中国企业所得税法统一于中国注册成立之实体之企业所得税税率为25%，倘彼等不符合任何税务优惠待遇之资格。根据企业所得税法，高新技术企业享受15%的优惠税率。根据企业所得税法，北京宏电符合高新技术企业资格，于二零一六年至二零一九年期间，只要取得相关税务机关的批准，且于期内盈利，则符合资格享受15%的优惠企业所得税税率。“”

根据企业所得税法，SkyCity外商独资企业符合高新技术企业资格，于二零一八年至二零二一年期间，只要获得相关税务机关的批准，且于期内盈利，即可享受15%的优惠企业所得税率。“”

根据企业所得税法，北京市外商独资企业符合企业所得税法规定的高新技术企业资格，并于二零一八年至二零二一年期间符合资格享受15%的优惠企业所得税税率，条件是获得相关税务机关的批准，且于期内盈利。“”

企业所得税法亦规定，根据外国或地区法律成立但其实际管理机构位于中国的企业，就中国税务而言，视为居民企业，因此须就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。“”企业所得税法实施细则仅将非事实管理机构所在地界定为对非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性管理和控制的所在地。““”” 附注截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团并无在中国境外的业务，因此毋须缴纳该项税项。

F-49

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

18.税项（续）

未分配股息预扣税

企业所得税法亦对外商投资企业（外商投资企业）向其中国境外直接控股公司分派的股息征收10%的预扣税，倘该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内并无任何设立机构或地点，或倘所收取的股息与该直接控股公司在中国境内的设立机构或地点无关，除非该直接控股公司与中国订立税务协定，规定不同预扣税安排。“”’开曼群岛（本公司注册成立地）与中国并无该税务协定。根据2006年8月中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税及防止偷漏税的安排，中国境内外资企业向其香港直接控股公司支付的股息须按不超过5%的税率缴纳预扣税。本集团并无录得任何股息预扣税，原因是本集团之外商投资企业（中国外商独资企业）于任何呈列期间均无保留盈利。’

截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团录得所得税开支人民币18，516元及人民币5，709元。

下表载列本公司中国附属公司、VIE及VIE的附属公司的即期及递延所得税（利益）╱开支部分：’

截至该年度为止
十二月三十一日，

2016

2017

2018

当期所得税支出

167

18,516

42,610

递延所得税优惠

—

—

(36,901

)

所得税费用

167

18,516

5,709

下表载列法定企业所得税率与实际税率的对账：

截至该年度为止
十二月三十一日，

2016

2017

2018

法定所得 中国税率

25.00

%

25.00

%

25.00

%

不可扣除的税务影响 费用

0.18

%

6.54

%

272.15

%

估值免税额的变动

-25.18

%

-52.83

%

-211.94

%

税率 与其他司法管辖区法定税率的差异 *

—

-6.62

%

42.03

%

税务影响 优惠税务待遇

—

—

-54.78

%

实际税率

—

-27.91

%

72.46

%

* 主要由于本公司作为于开曼群岛注册成立之免税实体之税务影响。

F-50

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

18.税项（续）

递延税项资产和递延税项负债

下表载列递延税项资产及递延税项负债的主要组成部分：

截至12月31日，

2016

2017

2018

人民币

人民币

人民币

递延税项资产：

津贴 呆账和信用损失及长期减值损失 投资

3,188

34,154

45,841

可扣减广告 费

2,842

1,894

1,894

营业净亏损结转

12,886

14,979

18,191

预提费用 及其他负债

—

—

1,073

净营业 企业合并中取得的结转亏损

2,204

1,763

1,322

小计

21,120

52,790

68,321

减去：估值免税额

(18,916

)

(51,027

)

(30,098

)

递延税项总资产，净额

2,204

1,763

38,223

递延税项负债：

无形 企业合并中取得的资产

2,204

1,763

1,322

净递延所得税 负债

2,204

1,763

1,322

F-51

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

18.税项（续）

估值免税额的变动如下：

截至12月31日，

2016

2017

2018

人民币

人民币

人民币

年初余额

14,018

18,916

51,027

加法

4,898

32,111

15,305

反转

—

—

(36,234

)

年终结余

18,916

51,027

30,098

当本集团厘定递延税项资产很可能于未来不会动用时，则会就递延税项资产作出估值拨备。本集团考虑正面及负面证据，以厘定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。此评估考虑（其中包括）近期亏损的性质、频率及严重程度以及未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断，而未来应课税收入的预测与本集团管理相关业务所采用的计划及估计一致。

截至2017年12月31日，本集团就与呆账及信用损失准备相关的递延税项资产计提全额估值拨备人民币34，154元。鉴于本集团在取得相关税务机关批准扣除信贷亏损拨备之税务准备方面的成功经验有限，本集团相信该等递延税项资产日后极有可能不会动用。

截至二零一七年及二零一八年十二月止年度，深圳民恒及SkyCity WFOE已连续年度累计录得除税前溢利，而本集团预测该两间附属公司于二零一九年有望继续录得除税前溢利。因此，本集团于2018年12月31日作出评估，认为该两家附属公司的递延税项资产将来更有可能动用，因此得出结论认为该两家附属公司先前确认的估值拨备应在收益表中拨回为所得税利益（即所得税开支的抵免）。

于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集团之经营亏损结转净额分别约人民币70，191元及人民币99，824元，乃由本集团于中国成立之其他附属公司、VIE及VIE附属公司产生，惟深圳民恒及SkyCity外商独资企业除外。’’截至2017年12月31日及2018年12月31日，结转净经营亏损产生的递延税项资产分别为人民币14，978元及人民币18，191百万元已计提全额估值拨备。截至2018年12月31日，净经营亏损结转将于2023年到期，如未使用。

19.股份补偿开支

重组前期间之股份补偿开支与Jimu Parent授予Pintec业务雇员之购股权或受限制股份有关。截至2017年及2018年12月31日止年度，从吉木母公司分配的股份补偿开支总额分别为人民币31，018元及人民币36，496元。

Jimu Parent向本公司雇员发行的购股权

自2014年起，极木母公司向雇员（包括品讯业务雇员）授出多批购股权，并按分层归属开始日期。购股权一般按计划于四年内归属，四分之一奖励将于授出奖励之历年结束或授出第一周年日归属，其余奖励将按直线法归属。授出之购股权一般于授出函件所述各自归属开始日期起计十年内届满。

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，授予品讯业务前身业务雇员的服务型购股权活动概要呈列如下：

F-52

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

19.以股份为基础之补偿开支。

选项
杰出的

加权
平均值
行权价格
美元

加权平均
剩余
合同
生命
(单位：年)

平均值
内在价值
(人民币千元)

截至2016年12月31日的未偿还款项

11,612,548

0.82

9.00

2,274

授与

4,627,563

1.00

已锻炼

—

—

被没收

(353,069

)

1.00

截至2016年12月31日的未偿还款项

15,887,042

0.87

8.63

26,538

截至2017年1月1日的未偿还款项

15,887,042

0.87

8.63

26,538

授与

520,000

1.00

已锻炼

—

—

被没收

(204,150

)

1.00

截至2017年12月31日未偿还

16,202,892

0.87

7.75

27,998

截至2018年1月1日的未偿还款项

16,202,892

0.87

7.75

27,998

授与

—

已锻炼

—

被没收

(333,780

)

1.00

截至2018年12月31日的未偿还款项

15,869,112

0.87

6.46

27,885

已归属且预计将于2016年12月31日归属

15,887,042

0.87

8.63

26,538

自2016年12月31日起可行使

5,627,542

0.74

8.63

2,755

归属及 预计将于2017年12月31日生效

16,202,892

0.87

7.75

27,998

自2017年12月31日起可行使

9,219,980

0.79

7.75

8,824

归属及 预计将于2018年12月31日生效

15,869,112

0.87

6.46

27,885

为可行使 2018年12月31日

12,121,038

0.81

6.46

16,353

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，授出4，627，563，520，000份及零份购股权。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，授出购股权的加权平均授出日期公平值分别为1. 5美元、1. 88美元及零。

截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，与授予品讯业务前身业务雇员并分配予本公司的服务型购股权相关确认的股份薪酬开支分别为人民币13，025元、人民币20，910元及人民币26，775元。

于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，与授出购股权有关的未确认股份补偿开支分别为人民币49，854元及人民币27，902元。预计这些费用将在加权平均0.66年期间内确认，并可能根据估计没收额的未来变化进行调整。

每项购股权授出之估计公平值乃于授出日期采用二项式购股权定价模式并按以下假设估计：

2017年和2018年

预期波动率

34.6%~40.2%

无风险利率(年利率)

2.02%~3.02%

锻炼多次

2.2~2.8

预期股息收益率

0.00%

预期期限(以年为单位)

10

相关股份于二零一零年十二月三十一日之公平值。 期权赠款（美元）

0.45~2.70

使用估值模型要求本公司就选定模型输入值作出若干假设。预期波幅乃根据可比较公司历史股价内含每日回报之年化标准差计算。无风险利率根据中国国债到期收益率根据激励股份预期期限估算。Jimu Parent并无就其股本宣派或派付任何现金股息，且预期于可见将来不会就其普通股派付任何股息。估计没收率乃根据已归属奖励股份只会于奖励股份持有人行为不当时予以没收而厘定。

F-53

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

19.以股份为基础之补偿开支。

高级管理人员持有普通股的限制

就吉母公司于2014年3月5日发行A系列优先股而言，吉母母公司高级管理层若干成员持有的72，000，000股普通股中的40%根据股东协议受到限制。’’’其后，40%股份须于授出日期后按60个相等及连续每月分期归属，惟创始人须继续为Jimu母公司服务。’此安排的入账方式类似于反向股份拆股，其后向创始人授出受限制股份奖励，惟须受服务归属条件规限。该等已发行股份厘定为以股份为基础的薪酬。普通股于授出日期之公平值乃采用收入法估计。公平值与面值之差额于所需服务期（即归属期）内以分级归属法确认为补偿开支。于二零一四年三月五日之授出日期每股受限制股份之公平值为0. 45美元。

于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，共有4，096，458股及1，568，000股受限制股份仍未归属。截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，受限制普通股总数的活动概述如下：

数量
股票

加权的-
平均值
授予日期
公允价值（美元）

2016年1月1日未归属

10,772,744

授与

400,000

1.79

既得

(3,650,143

)

未归属于2016年12月31日

7,522,601

未归属于 2017年1月1

7,522,601

授与

—

—

既得

(3,426,143

)

未归属于 2017年12月31日

4,096,458

未归属于 2018年1月1

4,096,458

授与

—

—

既得

(1,987,648

)

被没收

(540,810

)

未归属于2018年12月31日

1,568,000

截至2017年及2018年12月31日止年度，与限制性普通股有关并分配给本公司的股份报酬开支分别为人民币10，108元及人民币9，721元。于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，未确认补偿成本（经调整估计没收及与未归属服务类受限制普通股有关）分别为人民币12，833元及人民币2，988元。

Pintec发行的股票期权以反映Jimu Parent最初授予的期权

就重组而言，由于购股权计划及有关Jimu Parent所发行购股权的协议中的反摊薄条文，本公司于二零一八年三月二十七日根据本公司第一份股份激励计划（“第一计划”）发行23，187，818份购股权以购买相关Pintec普通股。’“”就重组前根据吉牧计划授出之每份尚未行使购股权（不包括已没收者）而言，其额外与本公司于重组后根据第一计划发行之一份购股权配对，作为根据反摊薄条文之公平调整。

根据ASC 718—20—35—6，股票期权或其他股权工具的交换或其条款的变更与股权重组有关（即重组）本公司认为，本公司认为购股权之修订，而就与股权重组有关之修订进行会计处理时，须即时比较经修订奖励之公平值与原奖励之公平值根据ASC 718—20—35—3进行修改。本公司委聘独立估值公司协助管理层对修订前后的购股权进行估值。于修订前后并无重大公平值差异。

F-54

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

19.以股份为基础之补偿开支。

就本集团雇员持有的Pintec购股权及Jimu Parent购股权而言，本集团决定于其综合财务报表中确认与Jimu Parent未归属购股权有关的剩余未确认补偿成本，除本公司就股权重组向其雇员发行的未归属购股权的相关成本外。

未归属奖励的增量公允价值（如有）将根据ASC 718—20—55—104在本公司的综合财务报表中提前确认。由于修改前后均无增量公允价值，因此根据ASC 718—20—55—104重组后未确认额外补偿成本。

Pintec授予本公司雇员的购股权

本集团于二零一八年五月三十一日及二零一八年七月三十一日根据第一计划分别向其雇员及本公司董事授出16，397，500份购股权及740，000份购股权，行使价为0. 000125美元。根据该计划，本公司购股权的公允价值估计为2018年5月31日授出的每份购股权1.2785美元，以及2018年7月31日授出的每份购股权1.4506美元。’该等奖励有服务条件和首次公开发行业绩条件。就授出附有表现条件的购股权而言，以股份为基础的补偿开支于认为可能出现表现条件时入账。因此，该等已满足服务条件的购股权的累计以股份为基础的补偿开支将仅于首次公开发售完成时入账。

本集团于二零一八年十一月二十八日根据第二计划向其雇员及本公司董事授出610，000份购股权，行使价为0. 000125美元。于二零一八年十一月二十八日授出之本公司购股权之公平值估计为每份购股权1. 5899美元。’这些奖项有一个服务条件。

截至二零一八年十二月三十一日止年度，授予本公司雇员及董事之服务及表现优先购股权之活动概要呈列如下：

选项
杰出的

加权平均
授予日期
公允价值

加权平均
剩余
合同
生命

集料
固有的
价值

美元

（在 年）

(人民币单位：
数千人)

截至2017年12月31日未偿还

—

—

—

—

授与

17,747,500

1.2964

10

154,775

已锻炼

—

—

—

—

被没收

(235,936

)

1.2785

—

—

截至2018年12月31日的未偿还款项

17,511,564

1.2968

8.47

153,999

预期归属 截至2018年12月31日

17,511,564

1.2968

8.47

153,999

截至2018年12月31日止年度，与本公司授出的购股权相关确认的以股份为基础的补偿开支为人民币94，764元。于2018年12月31日，与授予本集团雇员及董事的购股权有关的未确认股份补偿人民币52，959元（已就估计没收作出调整）。’

于五月及七月授出之购股权之估计公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯购股权定价模式估计，并假设如下：

截至2018年12月31日止的年度

预期波动率

37.6%

无风险 年利率

2.7%~2.89%

预期股息收益率

—

预期期限(以年为单位)

10

公平值 于授出购股权当日之相关股份（美元）

1.2785~1.4506

于十一月授出之购股权之估计公平值乃于授出日期采用二项式期权定价模式估计。

使用估值模式要求本公司就选定的模式输入值作出本集团的若干假设。于授出日期的预期波幅乃根据可比较公司历史股价所包含的每日回报的年化标准差估计。无风险利率乃根据期权估值日中国国债到期收益率估计。预期年期为购股权之合约年期。本集团并无就其股本宣派或派付任何现金股息，且预期于可见将来亦不会派付其普通股任何股息。

F-55

目录表

20. IPO前优先股

首次公开发售前系列种子A—1、A—2、B、C及系列A—1及A—2优先股统称为首次公开发售前优先股。“”

首次公开发售前优先股之主要权利、优先权及特权如下：

转换权

每股首次公开发售前优先股可按持有人选择，于发行该等首次公开发售前优先股日期后随时按1：1的初步兑换比率转换为本公司普通股，惟倘出现下列情况，’

(i)股份分拆、股份合并、股份股息或分派、其他股息、资本重组及类似事件，或（ii）按每股价格发行普通股（不包括某些事件，例如根据公开发售发行普通股），每股价格低于该等发行当日或紧接该等发行之前有效的换股价。

首次公开发售前优先股应于（i）QIPO结束，或（ii）就首次公开发售前系列种子A股而言，获超过50%当时尚未发行的首次公开发售前系列种子A股的持有人投票或书面同意（以较早者为准）时，根据换股价自动转换为普通股（作为单一类别共同投票），就首次公开发售前系列种子B股份而言，超过50%当时尚未发行的首次公开发售前系列种子B优先股持有人的投票或书面同意（作为单一类别共同投票），以及就首次公开发售前系列种子C股而言，超过50%当时尚未发行的首次公开发售前系列种子C优先股持有人的投票或书面同意（作为单一类别共同投票），就首次公开发售前系列A—1股份而言，超过50%当时尚未发行的首次公开发售前系列A—1优先股持有人的投票或书面同意（作为单一类别共同投票），就IPO前系列A—2股份而言，超过50%当时尚未发行的A—2系列优先股持有人的投票或书面同意（作为单一类别共同投票）。

股息权

首次公开发售前优先股持有人有权于董事会宣派或派付按原发行价每年8%之股息之前，优先收取非累积股息。

于任何年度就优先股派付该等优先股息后，于该年度分派的任何进一步股息或分派将按已发行优先股（按转换基准）及普通股按比例宣派及派付。

自开始至2018年12月31日止，概无宣派优先股及普通股股息。

清算优惠

如本集团发生任何清盘、解散或清盘(不论自愿或非自愿)，优先股持有人在派发股息及分配资产方面较普通股持有人享有优先权。

清算时，A-2系列优先股优先于A-1系列优先股，A-1系列优先股优先于C系列种子优先股，C系列种子优先股优先于B系列种子优先股，B系列种子优先股优先于A系列种子优先股，A系列种子A优先股优先于普通股。

A-2系列优先股的持有者有权获得相当于A-2系列优先股发行价的100%的金额，该价格按转换后的基础计算，外加A-2系列优先股的所有已宣派和未支付的股息(根据任何股份拆分、股份分红、合并、资本重组和类似交易进行调整)。

A-1系列优先股的持有者将有权获得相当于A-1系列优先股发行价的100%的金额(按转换后的基础计算)，外加A-1系列优先股的所有已宣派和未支付的股息(根据任何股份拆分、股份分红、合并、资本重组和类似交易进行调整)。

SEED-C系列优先股的持有者有权获得相当于转换后每股SEED-C优先股发行价的100%的SEED-C系列优先股持有者，外加在转换后基础上每股SEED-C优先股已宣布和未支付的所有股息(根据任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似交易进行调整)。

F-56

目录表

B系列SEED-B优先股的持有人有权获得相当于按转换后的每股SEED-B优先股被视为发行价的B系列SEED-B优先股发行价的100%的金额，外加与此相关的所有已宣布和未支付的股息(根据任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似交易进行调整)，然后由该持有者持有。

SEED-A系列优先股的持有人有权获得等同于每股SEED-A优先股按折算后的发行价计算的100%的SEED-A系列优先股，外加所有已宣布和未支付的相关股息(根据任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似交易进行调整)，然后由该持有人持有。

在分派或悉数支付A-2系列优先股、A-1系列优先股、C系列种子优先股、B系列种子优先股及A系列种子优先股的可分派或应付金额后，本公司可供分配予股东的剩余资产应按已发行普通股持有人及已发行优先股持有人所持有的已发行普通股数目按比例按比例分配(按折算基准)。

投票权

已发行及已发行每股普通股的持有人对所持有的每股普通股有一票投票权，而每股优先股持有人的投票权数目与转换为普通股后可发行的普通股数目相等。优先股持有人应与普通股持有人一起就提交本公司股东表决的所有事项投票，而不是作为一个单独的类别。

赎回权

在2022年5月17日之后的任何时间，如果合格首次公开发行(QIPO)尚未发生，且优先股尚未转换，或对于种子A系列优先股、种子B系列优先股、种子C系列优先股、A-1系列优先股和A-2系列优先股，如果当时已发行的优先股系列的持有人提出要求，本集团应赎回该系列中相应的全部或部分已发行优先股。赎回价格应为(I)被视为发行价或发行价的优先股；(Ii)所有已宣布和未支付的股息；以及(Iii)按被视为发行价的年利率8%计算的年息，按年复利计算。

本集团采用实际利息法在优先股最初发行日期至各自最早赎回日期的期间内累计赎回价值的变动。赎回价值的变动被视为会计估计的变动。增加额将计入留存收益，或者在没有留存收益的情况下，通过计入额外的实收资本来记录。一旦额外的实收资本用完，就应该通过增加累计赤字来记录额外的费用。

优先股的会计处理

本集团记录优先股从最初发行日期至最早赎回日期(如适用)至赎回价值的增值。截至2018年12月31日止年度的优先股增值分别为人民币6,540万元。优先股最初按公允价值计入，扣除发行成本后净额。

本集团认为，内嵌转换特征及赎回特征不需要区分，因为它们或与优先股明确而密切相关，或不符合衍生工具的定义。

本集团已确定，并无可归因于优先股的内嵌利益转换功能。在作出此项厘定时，本集团比较了优先股的初步有效换股价与本集团于发行日厘定的S集团普通股的公允价值。

F-57

目录表

本集团截至二零一八年十二月三十一日止年度之优先股活动概述如下：’

系列种子—A—1
优先股

系列种子—A—2
优先股

系列种子—B
优先股

Seed—C系列
优先股

A系列-1
优先股

A-2系列
优先股

夹层股权

不是的。的
股票

金额
人民币

不是的。的
股票

金额
人民币

不是的。的
股票

金额
人民币

不是的。的
股票

金额
人民币

不是的。的
股票

金额
人民币

不是的。的
股票

金额
人民币

总计
不是的。的
股票

总计
金额

截至2017年12月31日的余额

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

完成重组

2,500,000

2,437

17,678,568

21,975

37,257,705

175,563

42,747,918

497,007

—

—

—

—

100,184,191

696,982

发行优先股

—

—

—

—

—

—

—

—

25,650,679

267,893

38,829,699

407,444

64,480,378

675,337

优先股 赎回价值增值

—

161

—

1,497

—

11,493

—

32,589

—

7,847

—

11,768

—

65,355

将首次公开发行前的优先股转换为A类普通股

(2,500,000

)

(2,598

)

(17,678,568

)

(23,472

)

(37,257,705

)

(187,056

)

(42,747,918

)

(529,596

)

(25,650,679

)

(275,740

)

(38,829,699

)

(419,212

)

(164,664,569

)

(1,437,674

)

截至2018年12月31日的余额

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

上表所列优先股的增值额为自重组完成后实际发行优先股之日起至首次公开招股时该等优先股重新指定为普通股之日止。

普通股

2018年10月，该公司完成了在纳斯达克全球精选市场的首次公开募股。在此次发行中，3,725,000股美国存托股票(ADS)，相当于26,075,000股A类普通股，以每美国存托股份11.88美元的价格向公众发行和出售。扣除佣金及发售开支后，本公司首次公开招股所得款项净额约为4,070万美元(人民币2.801亿元)。

2018年11月，本公司完成后续发售483,070股美国存托股份，相当于3,381,490股A类普通股，按每股美国存托股份11.88美元的价格向公众发行和出售。扣除佣金及发售开支后，本公司首次公开招股所得款项净额约为530万美元(人民币3640万元)。

在首次公开招股完成前，本公司采用双层股权结构，由A类普通股和B类普通股组成，每股面值0.000125美元。所有已发行和已发行的发行前A类普通股按一对一的方式自动重新指定为A类普通股，所有已发行和已发行的IPO前优先股按一对一的基础自动转换和重新指定为A类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，只是A类普通股的持有人在需要股东投票的事项上有权每股一票，而B类普通股的持有人有权每股十五票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。本集团的结论是，采用双层股权结构对其合并财务报表没有重大影响。

F-58

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

21.关联方交易

下表列出了截至2017年12月31日和2018年12月31日的主要关联方及其与集团的关系：

关联方名称

与集团的关系

积木集团

一个实体及其若干子公司， 与本集团的股权高度重叠，并分享三个共同点， 董事会成员。

BBAE控股有限公司

有两名共同董事的实体， 董事会与本公司谁可以重大影响双方， 实体与本公司

BBAE Advisors LLC

BAE的全资子公司 控股有限公司

北京亮多科技有限公司 科技有限公司

本集团持有18%股权的实体

长沙良多商务咨询有限公司公司

北京亮多科技有限公司是一家由北京亮多科技有限公司和 科技有限公司，有限公司持有90%股权

（a）本集团与关连人士订立以下交易：

截至该年度为止
十二月三十一日，

交易记录

2017

2018

人民币

人民币

(i)交易 计入成本和支出

—费用和 从Jimu集团分配的费用

102,263

48,687

—服务费， 为吉牧集团的点对点配套服务为债务融资

1,235

458

(ii)融资/投资 交易

—现金净额 吉木集团垫款

23,121

(441,491

)

—现金偿还 至Jimu Group

—

(23,121

)

—贷款收益 来自Jimu集团的贷款协议

29,270

12,711

—发放贷款， 吉牧集团记录在贷款协议和其他融资交易

—

(59,636

)

—收回贷款 发给Jimu Group

—

52,169

(i)            记录在成本和支出中的交易

从吉木集团分配的成本和费用指Jimu集团根据重组协议收取的一般开支，包括以股票为基础的补偿成本、分担的企业营销开支、带宽及服务器托管成本。(Note 1（b））。

(Ii)           融资/投资交易

应收/（应付）Jimu集团现金垫款净额

截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集团自吉牧集团收取现金垫款总额为人民币23，100，000元，其后于二零一八年悉数偿还吉牧集团。

截至2018年12月31日止年度，本集团向吉木集团作出一系列现金垫款，而该等现金垫款并无同时以贷款协议记录。向吉牧集团作出的现金垫款总额为人民币441. 5百万元，包括以美元计值的现金垫款人民币146. 6百万元（21. 4百万美元）及以人民币计值的现金垫款人民币294. 9百万元。

Jimu集团贷款收益

截至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司及其若干附属公司与吉木集团订立一系列贷款协议，据此，本集团从吉木集团提取以人民币计值的贷款，以促进本集团的业务营运，总金额为人民币29. 3百万元。’于提取贷款本金日，所有贷款均按固定利率12%计息。截至二零一八年十二月三十一日，本集团已偿还贷款本金人民币18. 2百万元。

截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司及其若干附属公司与吉木集团订立一系列贷款协议，据此，本集团从吉木集团提取人民币计值贷款，总额为人民币12. 7百万元。所有贷款均按介乎12. 13%至12. 8%之固定利率计息。

向吉牧集团发放贷款及其他融资交易

截至2018年12月31日止年度，本公司与Jimu集团订立贷款协议，据此Jimu集团从本集团提取以美元计值的贷款，总额为人民币52. 2百万元（7. 6百万美元），该贷款不计息。截至2018年12月31日，该笔借款已全部收回。此外，本公司与吉牧集团有其他融资交易金额为人民币7. 4百万元。

F-59

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

21.关联方交易（续）

（b）本集团与主要关连人士有以下结余：

自.起
十二月三十一日，

2017

2018

人民币

人民币

应收Jimu集团款项

228,548

475,426

BBAE控股 有限

478

—

总计

229,026

475,426

应付Jimu集团

385,035

89,453

BBAE顾问 LLC

527

721

北京粮多 深圳市嘉信科技有限公司

927

4,348

长沙 良多商务咨询有限公司公司

—

2,074

总计

386,489

96,596

截至2018年12月31日止年度，除本集团于日常业务过程中向吉木集团支付的款项及向吉木集团支付以美元计值的贷款人民币52，200，000元（7，600，000美元）外，本集团以美元及人民币向吉木集团支付一系列现金垫款，而该等现金垫款并无同时以贷款协议记录。由于该等现金垫款，本集团资产负债表上的应收Jimu集团款项远大于应付Jimu集团款项。截至2018年12月31日，本公司拥有人民币475. 4百万元（69，100，000美元）应收吉木集团款项，包括以人民币计值的现金垫款余额人民币294，900，000元（4，290万美元）和美元计值的现金垫款人民币146.6百万元（21，400，000美元），而应付吉牧集团款项为人民币89，500，000元（13，000美元）。

于二零一八年十二月三十一日后，本集团与吉牧集团已就上述以人民币及美元计值的现金垫款订立若干贷款偿还协议（附注25（b）（i））。于二零一八年十二月三十一日，以人民币计值的现金垫款，以抵销购买价人民币2.30亿元的方式全额结算（3350万美元）收购Jimu Micro Finance（附注25（c）（i））及抵销本集团与吉木集团于二零一九年七月订立的信息服务合作协议所规定的部分初始保证金（附注25（c）㈡）。此外，截至二零一九年七月三十日，吉牧集团亦已向本集团偿还总额为人民币21，500，000元（3，100，000美元）的以美元计值贷款的贷款本金及相关利息（附注25）。

22.固定缴款计划

本集团于中国之全职雇员参与政府授权之界定供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金及其他福利。中国劳工法规规定，本集团之中国附属公司、VIE及VIE附属公司须按雇员薪金的若干百分比向政府供款，最高限额为当地政府指定。’’本集团并无就供款以外之福利承担任何法律责任。截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，该等雇员福利开支（于产生时支销）总额约为人民币38，378元及人民币32，821元。

23.未经审核备考每股亏损净额

每股基本净亏损乃按期内已发行普通股加权平均数计算。每股摊薄净亏损乃使用期内已发行普通股及具摊薄性潜在普通股之加权平均数计算。

本公司于二零一八年三月就重组向Jimu母公司普通股股东发行普通股（见附注1）。72，000，000股普通股及若干优先股已于二零一八年三月完成重组（见附注1）后发行及尚未行使。反映向Jimu母公司股东发行普通股及优先股影响的备考每股普通股基本及摊薄净亏损乃呈列，犹如彼等自二零一六年一月一日以来一直存在，而优先股的增加乃犹如优先股自二零一六年一月一日以来一直存在。截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，系列种子A—1优先股、系列种子A—2优先股、系列种子B优先股、系列种子C优先股、系列A—1优先股、系列A—2优先股，及可转换为普通股之可换股贷款具有反摊薄作用，因此不包括在计算备考摊薄净额（亏损）╱公司每股收益。

F-60

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

23.未经审核备考每股亏损净额。

各年度之未经审核备考每股普通股基本及摊薄亏损净额呈列如下：

截至12月31日止年度，

2017

2018

2018

人民币

人民币

美元

Pro 表格每股普通股基本净亏损计算：

分子：

净(亏损)/收入

(84,860

)

2,171

315

结冰过程 系列Seed—A—1优先股赎回价值

(167

)

(203

)

(30

)

结冰过程 系列Seed—A—2优先股赎回价值

(1,502

)

(1,874

)

(273

)

增加SEED-B系列优先股赎回价值

(11,881

)

(14,476

)

(2,105

)

C系列种子优先股赎回价值的增值

(31,943

)

(40,602

)

(5,905

)

A-1系列优先股赎回价值增加

—

(7,847

)

(1,141

)

A-2系列优先股赎回价值增加

—

(11,768

)

(1,712

)

普通股股东应占净亏损

(130,353

)

(74,599

)

(10,851

)

分母：

加权平均已发行普通股-基本

62,875,631

103,995,794

103,995,794

预计每股普通股净亏损基本

(2.07

)

(0.72

)

(0.10

)

预计稀释每股普通股净亏损计算：

分子：

普通股股东应占净亏损-摊薄

(130,353

)

(74,599

)

(10,851

)

分母：

加权平均已发行普通股-基本

62,875,631

103,995,794

103,995,794

按库存股方法行使流通股期权时可发行的普通股

—

—

—

加权平均已发行普通股-摊薄

62,875,631

103,995,794

103,995,794

稀释后每股普通股预计净亏损

(2.07

)

(0.72

)

(0.10

)

F-61

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

24.承付款和或有事项

经营租赁承诺额

本集团已订立不可撤销经营租约，涵盖多项设施。根据该等不可撤销租赁之未来最低租赁付款如下：

按时间表支付的款项

少于
1年

1-2年

2-3年

总计

办公室租赁

8,851

—

—

8,851

带宽租赁

535

—

—

535

9,386

—

—

9,386

截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团产生办公室租金开支分别为人民币17，028元及人民币15，784元，并产生带宽租赁开支分别为人民币652元及人民币1，072元。

F-62

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注(续)

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

24.承担及或然事项（续）

债务义务

债务的预计偿还额如下：

按时间表支付的款项

少于
1年

1-2年

2-3年

更多
3个
年份

总计

资金 债务义务

应付贷款 个人投资者通过金融合作伙伴

268,167

—

—

21,498

289,665

综合 信托

290,103

—

—

—

290,103

应付贷款 股东

121,687

—

—

—

121,687

兴趣 付款

24,300

2,511

2,511

2,092

31,414

总 债务债务

704,257

2,511

2,511

23,590

732,869

法律诉讼

于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集团并无涉及任何可能对本集团业务、财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响的法律或行政诉讼。’

25.后续事件

（a）偿还Plutux Labs的贷款

截至2019年5月5日，本公司已收到Plutux Labs全额偿还全部未偿还贷款本金人民币137，510元（20. 0百万美元）及利息人民币83万元（12万美元）。

按年利率10. 5%计算。根据与Plutux Labs的原始贷款协议以及贷款本金未偿还的天数，截至2018年12月31日，本公司应有权收取的利息总额为人民币600万元（88万美元）。

截至2019年5月5日，本公司与Plutux Labs达成协议，Plutux Labs只需向本公司支付人民币83万元(合12万美元)的利息。

本公司认为这是一项调整事件，因此本公司减记截至2018年12月31日的应收利息余额人民币83万元(合12万美元)，这是本公司于年终后实际收回的金额。

B)对集木集团的额外现金预付款

于截至2018年12月31日止年度，本集团于2019年1月至5月向集木集团额外垫付现金，并无同期贷款协议，合共人民币4.499亿元(6,540万美元)。

(i) 现金预付款和贷款协议

本集团于2019年7月19日与集木集团订立两项贷款协议，正式记录集木集团于正常业务过程以外向集木集团支付现金垫款的应付金额。

第一笔贷款协议以美元计价，贷款本金金额为人民币1.466亿元(2,140万美元)，代表本集团于2018年以美元向集木集团预支的现金。这笔以美元计价的贷款以简单(非复利)年利率3.5%计息。本贷款协议补充了截至同日的补充条款，修订了原协议中的到期日条款，要求集木集团在2019年7月1日至2020年1月31日的215天内按日偿还原贷款协议项下的应付本金和利息。

第二笔贷款协议以人民币计价，贷款本金金额为人民币2.949亿元(4,290万美元)，为本集团于2018年以人民币向集木集团垫付的现金。这笔以人民币计价的贷款以简单(非复利)年利率11%计息。这项贷款协议还补充了日期为同一日期的两份补充文件。

F-63

目录表

第一补充条款将截至2019年4月30日的贷款本金金额修订为人民币1.296亿元(合1,880万美元)，即本集团于2019年1月1日至2019年4月30日期间向集木集团额外垫付现金人民币3.913亿元(合5,690万美元)，减去本集团根据同期信息服务合作协议应付的存款人民币1.653亿元(合2,400万美元)。本集团于同期为集木集团收取的资产管理服务费及其他服务费人民币161.3,000,000元(23,500,000美元)，以及本集团于2019年3月就收购集木小额信贷而应收的人民币230,000,000元(33,500,000美元)(附注25(C)(I))。

第二副刊将截至2019年5月31日的贷款本金金额进一步修订至人民币1.546亿元(2,250万美元)，相当于本集团于2019年5月1日至2019年5月31日期间向集木集团额外垫付现金人民币5860万元(850万美元)，减去同期本集团根据信息服务合作协议应付的保证金人民币250万元(40万美元)及本集团同期为集木集团收取的资产管理服务费及其他服务费人民币3110万元(450万美元)。第二份补充协议亦容许于2019年7月至2020年期间将贷款本金抵销本集团应付的保证按金，并于2020年2月至2022年的24个月内按月偿还。

(Ii)咨询服务协议

集团于2017年1月1日与集木集团签订咨询服务协议。根据该协议，本集团须就提供其咨询服务向集木集团支付费用。咨询服务协议于2019年7月19日补充。如基木集团未能全额及及时偿还该贷款协议项下到期的贷款本金及利息，本集团可于该补充协议下扣留相当于基木集团在上述美元贷款项下未偿还款项的应付顾问服务费。此外，由于吉木集团S未能在贷款到期后60天内及时足额偿还贷款本息，本集团亦可将上述美元贷款项下集木集团应付的咨询服务费抵销。截至2019年7月1日，应支付予吉木集团的未偿还咨询服务费金额为人民币1,300万元(合190万美元)。

(Iii)战略合作协议

集团于2017年12月31日与集木集团签订战略合作协议。根据该协议，本集团代表集木集团收取资产管理费，作为本集团之间设立的贷款项目转介计划的一部分。战略合作协议于2019年7月19日补充。该补充条款允许本集团在吉木集团未能全额及及时偿还该贷款协议项下到期的本金及利息的情况下，扣缴与于2018年12月31日或之前发放的贷款有关的资产管理费，所收取的金额相当于吉木集团根据上述美元贷款应付的未偿还金额。本集团亦可于上述S未能在贷款到期后60天内足额及及时偿还贷款本金及利息的情况下，从上述美元贷款项下向集木集团收取的未偿还款项中扣除所收取的资产管理费，并将该等款项运用于美元贷款协议项下的应付金额。本集团预计于2019年7月1日至2020年11月30日期间代基木集团收取约1.33亿元人民币(1,930万美元)的资产管理费。

c）清偿积木集团的未清余额

应收吉牧集团之未偿还结余将根据与吉牧集团于二零一九年七月订立之下列协议偿还：

F-64

目录表

2019年3月18日，本公司订立协议，以2.3亿元人民币(约合3350万美元)的收购价，向吉木集团收购赣州吉木微金融有限公司(吉木微金融)100%股权。凭借经营小额贷款业务的牌照，本集团预期收购事项将使本集团能够开展试点金融服务，以补充本集团现有的服务，并让本集团进一步提升其数据收集能力。*于2019年3月21日，本集团通过成为其唯一股东而取得对集牧小额信贷的控制权。

根据2019年7月签署的抵销协议，收购价格人民币2.3亿元用于减少吉木集团的应付金额。

二)信息服务合作协议和向集木集团支付保证金

2019年7月，本集团与集木集团订立新的业务安排(新安排)，改变了现有与集木集团P2P借贷平台就S集团向资产借款人借贷解决方案取得信用贷款的合作安排(详见附注2(R)(I))。

根据新安排，虽然本集团将继续促进贷款发放程序及提供持续的贷款服务，但不会向借款人提供贷款(即从本集团的角度而言，他们属于表外贷款)，本集团将向在集木集团P2P借贷平台上注册的个人投资者提供一定程度的有限担保，以收回本集团所指借款人到期的贷款本息(担保协议)。订立新安排的目的是让本集团获得一个稳定的资金合作伙伴，能够提供可观的资金，以应对集团S贷款解决方案业务的业务需求。

根据新安排，本集团于2019年7月19日与集木集团签订信息服务合作协议。根据协议，本集团将透过购买不超过上限的逾期贷款本金及利息来进行信贷提升措施。本集团有责任向集木集团存有保证按金，并向集木集团偿还集木集团透过集木盒子提供资金的违约贷款，上限为上限。保证金必须维持在相当于本集团通过基目盒提供资金的贷款平均未偿还余额的12%，不包括2019年前发放的贷款。如按金在任何计算期间结束时低于12%，则本集团须向集木集团缴存额外款项，以将其提高至12%，同样，如按金超过12%，集木集团必须将超出的部分退还给本集团。基木集团对S集团于任何给定月份的违约贷款的偿还上限为(1)由本集团促成的贷款平均总结余额的1.5%，不包括2019年前开始的贷款，(2)通过基木盒子融资及(3)于有关月份内未偿还的贷款，不论贷款的年期、期限或到期日。有关月份的平均总结余计算方法为月初的未偿还余额加上月底的未偿还余额除以2。拖欠贷款总额少于S集团偿还责任上限的月份，不存在追赶或追回机制。信息服务合作协议项下的初始存款为人民币1.653亿元(2,400万美元)，占本集团自2019年1月1日以来为吉木集团提供融资的贷款的12%，截至2019年4月30日仍未偿还，不包括违约金额。本集团没有以现金支付按金，而是减少了吉木集团根据上述人民币贷款协议应支付的金额。

截至2018年12月31日以人民币计价的现金垫款，已由收购基木微金融的2.3亿元人民币(3350万美元)和6490万元人民币(940万美元)的担保保证金抵销。

D)收购Infrarisk

于2019年3月，本公司订立协议收购Infrarisk Pty Limited(Infrarisk)，Infrarisk Pty Limited(Infrarisk)是一家总部位于澳大利亚的SaaS公司，为贷款人提供管理信用风险产生过程的系统，以新发行普通股的形式收购总价高达380万美元。此次收购是S公司不断拓展国际业务的不可或缺的一部分。

F-65

目录表

26.母公司仅浓缩财务信息

本公司的简明财务资料乃根据“美国证券交易委员会”S规则第5-04条及第12-04条的规定编制，所采用的会计政策与S集团合并财务报表所载相同，只是本公司对其附属公司、子公司及附属公司的投资采用权益法核算。

于本年度内，附属公司并无向本公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩和省略。脚注披露包含与本公司经营有关的补充资料，因此，该等报表并非报告实体的一般目的财务报表，应与本公司综合财务报表的附注一并阅读。

简明资产负债表(千元，每股和每股数据除外)

截至12月31日，

2018

2018

人民币

美元
附注2（e）

资产

流动资产：

现金和现金等价物

69,194

10,064

预付款和其他流动资产

143,464

20,866

应收 本公司附属公司

631,414

91,835

关联方应付款项

146,835

21,356

流动资产总额

990,907

144,121

非流动资产：

投资 子公司、VIE和VIE子公司’

60,167

8,751

长期投资

17,564

2,555

非流动资产总额

77,731

11,306

总资产

1,068,638

155,427

负债

流动负债：

应计费用和其他负债

11,362

1,653

流动负债总额

11,362

1,653

总负债

11,362

1,653

承诺 及或然事项（附注24）

投资 （亏损）/股东权益’

a类 普通股（每股面值0.000125美元，348，217，505股 授权；截至12月31日，已发行和流通股213，811，958股， 2018年；未授权发布且截至2017年12月31日尚未完成）

185

27

b类 普通股（每股面值0.000125美元，51，782，495股 授权；51，782，495股已发行和流通股截至12月31日， 2018年；未授权发布且截至2017年12月31日尚未完成）

43

6

额外实收资本

1,896,993

275,906

累计其他综合收益

31,014

4,511

累计赤字

(870,959

)

(126,676

)

总投资(赤字)/股东权益

1,057,276

153,774

总负债和投资(赤字)/股东权益

1,068,638

155,427

F-66

目录表

经营和全面损失简明报表(千)

截至该年度为止
十二月三十一日，

2018

2018

人民币

美元
附注2（e）

收入成本：

发货和维修成本

(337

)

(49

)

收入成本

(337

)

(49

)

运营费用：

销售和市场营销费用

(11,137

)

(1,620

)

一般和行政费用

(102,141

)

(14,856

)

研发费用

(18,675

)

(2,716

)

总运营费用

(131,953

)

(19,192

)

营业(亏损)/收入

评估值变动 可转换贷款价值

(9,552

)

(1,389

)

子公司、VIE和VIE的权益收益S子公司

131,594

19,140

占亏损 从权益法投资

(1,690

)

(246

)

其他收入，净额

14,109

2,051

所得税前收入支出

2,171

315

所得税费用

—

—

净收入

2,171

315

其他全面收入：

扣除零税的外币折算调整净额

30,173

4,388

其他全面收入合计

30,173

4,388

综合(亏损)/收益合计

32,344

4,703

简明现金流量表（千）

截至该年度为止
十二月三十一日，

2018

2018

人民币

美元
注(E)

用于经营活动的现金净额

(581,914

)

(84,636

)

投资活动产生的现金流：

净现金 Jimu Parent

(146,835

)

(21,356

)

短期贷款 给第三方

(137,264

)

(19,964

)

购买长期投资

(19,259

)

(2,801

)

净现金 投资活动所用

(303,358

)

(44,121

)

融资活动的现金流：

所得款项 发行IPO前优先股

410,286

59,674

所得款项 首次公开发行及后续发行，扣除发行成本

316,451

46,026

现金还款 关于Jimu Parent

(818

)

(119

)

所得款项 发行可转换贷款

21,730

3,160

融资活动提供的现金净额

747,649

108,741

的影响 现金、现金等价物和受限制定期存款的汇率变动

24,510

3,565

净减少 现金、现金等价物和受限制定期存款

(113,113

)

(16,451

)

年初现金及现金等价物

182,307

26,515

年终现金及现金等价物

69,194

10,064

F-67