美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
20-F/A 表格
（第1号修正案）
（Mark One）
|
o |
根据1934年《证券交易法》第12（b）或12（g）条提交的注册声明 |
|
|
|
|
或者 | |
|
|
|
|
x |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
|
|
|
|
或者 | |
|
|
|
|
o |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 对于从到的过渡期 |
|
|
|
|
或者 | |
|
|
|
|
o |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的壳牌公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
在从到的过渡期内
委员会文件编号：001-38712
|
品泰科技控股有限公司 |
|
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
|
|
|
不适用 |
|
（将注册人姓名翻译成英文） |
|
|
|
开曼群岛 |
|
（公司或组织的司法管辖权） |
|
|
|
恒安大厦 9 楼 东三环路17号 北京市朝阳区 中华人民共和国 +86 10 8564-3600 |
|
（主要行政办公室地址） |
|
|
|
沈远宁，首席财务官 电话：+86 10 8564-3600 电子邮件：steven.sim@pintec.com 恒安大厦 9 楼 东三环路17号 北京市朝阳区 中华人民共和国 |
|
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址） |
根据该法第12（b）条注册或待注册的证券：
|
每个班级的标题 |
|
交易 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
美国存托股（一股美国存托股代表七股 A 类普通股，面值每股 0.000125 美元） |
|
PT |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
|
A 类普通股，面值每股 0.000125 美元* |
|
|
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
* 不用于交易，仅与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。
根据该法第12（g）条注册或待注册的证券：
|
没有 |
|
（班级标题） |
根据该法第15（d）条有申报义务的证券：
|
没有 |
|
（班级标题） |
注明截至年度报告所涉期间结束时发行人每类资本或普通股的已发行股份数量。
截至2018年12月31日，共有213,811,958股A类普通股和51,782,495股B类普通股，面值每股0.000125美元。
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
o 是 x 否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记注明注册人是否无需根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告。
o 是 x 否
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。
o 是 x 否
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
o 是 x 否
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人和新兴成长型公司的定义。
|
大型加速过滤器 o |
|
加速过滤器 o |
|
非加速过滤器 x |
|
新兴成长型公司 x |
如果是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
新版或修订后的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。用勾号指明注册人使用哪种会计基础来编制本申报中包含的财务报表：
|
美国公认会计原则 x |
|
国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》o |
|
其他 o |
如果在回答前一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记指明注册人选择关注哪个财务报表项目。
o 第 17 项 o 第 18 项
如果这是年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
o 是 x 否
（仅适用于在过去五年中参与破产程序的发行人）
用勾号表示在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
o 是或否
解释性说明
我们正在修改最初于2019年7月30日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的20-F表年度报告（原始年度报告），以更正有关未偿还期权数量的某些披露，这些期权根据我们的股票激励计划可能仍可授予的期权数量。原年度报告第107页项目6下的最后一句话。董事、高级管理层和员工 b. 薪酬股票激励计划2018 年股票激励计划应为：
截至本年度报告发布之日，根据我们的第二个计划，共授予和流通了购买3,280,455股普通股的期权，根据我们的第一个计划和第二个计划，总共仍可能授予额外购买2679,746股普通股的期权。
本第1号修正案包括封面、本解释性说明、签名页以及Pintec Technology Holdings Limited首席执行官兼首席财务官的所需认证。
除上述事项外，本第1号修正案不修改或更新原始年度报告中的披露或附录。
1
第 19 项展品
|
展览 |
|
文件描述 |
|
1.1 |
|
经第三次修订和重述的注册人备忘录和公司章程（参照我们在F-1表格注册声明（文件编号333-226188）的附录3.2中纳入经修订的注册人备忘录和公司章程，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会） |
|
|
|
|
|
2.1 |
|
注册人美国存托凭证样本（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明附录 4.1 纳入，经修订，最初于 2018 年 7 月 16 日提交给美国证券交易委员会） |
|
|
|
|
|
2.2 |
|
注册人 A 类普通股证书样本（参照我们在经修订的 F-1 表格（文件编号333-226188）注册声明附录 4.2 中纳入，最初于 2018 年 7 月 16 日提交给美国证券交易委员会） |
|
|
|
|
|
2.3 |
|
存款协议表格（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明附录4.3纳入经修订，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会） |
|
|
|
|
|
4.1 |
|
2017 年注册人股票激励计划（参照我们于 2018 年 7 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格（文件编号 333-226188）注册声明附录 10.1 纳入） |
|
|
|
|
|
4.2 |
|
注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（参照我们在 F-1 表格（文件编号 333-226188）上的注册声明附录 10.2，经修订，最初于 2018 年 7 月 16 日提交给美国证券交易委员会） |
|
|
|
|
|
4.3 |
|
注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明附录 10.3（经修订，最初于 2018 年 7 月 16 日提交给美国证券交易委员会） |
|
|
|
|
|
4.4 |
|
天空之城（北京）科技有限公司与安趣英（天津）商业信息咨询有限公司于2017年12月13日签订的独家业务合作协议的英文译本（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明（文件编号333-226188）附录10.4，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会） |
|
|
|
|
|
4.5 |
|
天空之城（北京）科技股份有限公司、安趣英（天津）商业信息咨询有限公司和安趣英（天津）商业信息咨询有限公司股东于2017年12月13日签订的独家期权协议的英文译本（参考我们最初于7月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-226188）注册声明附录10.5，2018） |
|
|
|
|
|
4.6 |
|
天空之城（北京）科技股份有限公司、安趣英（天津）商业信息咨询有限公司和安趣英（天津）商业信息咨询有限公司股东于2017年12月13日签订的股权质押协议的英文译本（参考我们最初于7月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-226188）注册声明附录10.6，2018） |
2
|
展览 |
|
文件描述 |
|
4.7 |
|
安趣英（天津）商业信息咨询有限公司股东于2017年12月13日签订的授权委托书的英文译本（参照我们最初于2018年7月16日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格（文件编号333-226188）注册声明附录10.7） |
|
|
|
|
|
4.8 |
|
品泰克（北京）科技有限公司与炫极智能（北京）科技有限公司于2017年12月13日签订的独家业务合作协议的英文译本（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明（文件编号333-226188）附录10.8，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会） |
|
|
|
|
|
4.9 |
|
品泰克（北京）技术有限公司、玄机智能（北京）科技有限公司和炫极智能（北京）科技有限公司股东于2017年12月13日签订的独家期权协议的英文译本（参考我们最初于7月16日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格（文件编号333-226188）的注册声明附录10.9，2018) |
|
|
|
|
|
4.10 |
|
品泰克（北京）技术有限公司、玄机智能（北京）科技有限公司和炫极智能（北京）科技有限公司股东于2017年12月13日签订的股权质押协议的英文译本（参照我们最初于2018年7月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-226188）注册声明附录10.10） |
|
|
|
|
|
4.11 |
|
玄机智能（北京）科技有限公司股东于2017年12月13日签订的授权委托书的英文译本（参照我们最初于2018年7月16日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册声明（文件编号333-226188）附录10.11） |
|
|
|
|
|
4.12 |
|
品泰克（北京）科技有限公司与品泰金科（北京）科技信息有限公司之间的独家业务合作协议的英文译本（参照我们最初于2018年7月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-226188）注册声明附录10.12） |
|
|
|
|
|
4.13 |
|
品泰克（北京）技术有限公司、品泰金科（北京）科技信息有限公司和品泰金科（北京）科技信息有限公司股东之间的独家期权协议的英文译本（参照我们最初于7月16日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格（文件编号333-226188）的注册声明附录10.13，2018） |
|
|
|
|
|
4.14 |
|
品泰克（北京）技术有限公司、品泰金科（北京）科技信息有限公司和品泰金科（北京）科技信息有限公司股东之间的股权质押协议的英文译本（参照我们最初于7月16日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格（文件编号333-226188）的注册声明附录10.14，2018） |
|
|
|
|
|
4.15 |
|
品泰金科（北京）科技信息有限公司股东委托书的英文译本（参考我们在F-1表格（文件编号 333-226188）上的注册声明附录10.15（文件编号 333-226188），最初于2018年7月16日向美国证券交易委员会提交） |
|
|
|
|
|
4.16 |
|
品泰克（北京）科技有限公司与北京宏电基金分销有限公司于2017年12月13日签订的独家业务合作协议的英文译本（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明（文件编号333-226188）附录10.16，最初于2018年7月16日向美国证券交易委员会提交） |
3
|
展览 |
|
文件描述 |
|
4.17 |
|
品泰克（北京）科技有限公司、北京宏点基金分销有限公司和北京宏点基金分销有限公司股东于2017年12月13日签订的独家期权协议的英文译本（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明（文件编号333-226188）附录10.17，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会） |
|
|
|
|
|
4.18 |
|
品泰克（北京）科技有限公司、北京宏点基金分销有限公司和北京宏点基金分销有限公司股东于2017年12月13日签订的股权质押协议的英文译本（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明（文件编号333-226188）附录10.18纳入其中，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会） |
|
|
|
|
|
4.19 |
|
北京宏电基金分销有限公司股东于2017年12月13日签订的委托书的英文译本（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明（文件编号333-226188）附录10.19并入，最初于2018年7月16日向美国证券交易委员会提交） |
|
|
|
|
|
4.20 |
|
天津群纳互联网金融信息技术有限公司和上海安趣盈科技有限公司于2018年4月3日签订的捷乐华商务合作协议的英文译本（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明（文件编号333-226188）附录10.20，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会） |
|
|
|
|
|
4.21 |
|
2017年12月25日上海安趣盈科技有限公司和西安曲协金融服务有限公司之间签订的纳曲华商业合作协议的英文译本（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明（文件编号333-226188）附录10.21，最初于2018年7月16日向美国证券交易委员会提交） |
|
|
|
|
|
4.22 |
|
上海安趣盈科技有限公司和西安曲协金融服务有限公司于2018年2月2日签订的纳曲华商业合作协议补充协议（I）的英文译本（参照我们最初于2018年7月16日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表注册声明（文件编号333-226188）附录10.22） |
|
|
|
|
|
4.23 |
|
上海安趣盈科技有限公司和西安曲协金融服务有限公司于2018年5月1日签订的纳曲华商业合作协议补充协议（III）的英文译本（参照我们最初于2018年7月16日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表注册声明（文件编号333-226188）附录10.23） |
|
|
|
|
|
4.24 |
|
上海安趣赢科技有限公司与北京乐融多源信息技术有限公司于2016年8月30日签订的乐融合作协议（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明（文件编号333-226188）附录10.24纳入其中，最初于2018年7月16日向美国证券交易委员会提交） |
|
|
|
|
|
4.25 |
|
Pintec Technoldings Limited和Pintec Holdings Limited于2017年12月1日签订的主交易协议（参照我们在F-1表格注册声明（文件编号333-226188）的附录10.25中纳入经修订，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会） |
|
|
|
|
|
4.26 |
|
Pintec Holdings Limited与股东之间的重组协议，日期为2017年12月1日（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明附录10.26纳入经修订，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会） |
4
|
展览 |
|
文件描述 |
|
4.27 |
|
Pintec Technoldings Limited 与 Pintec Holdings Limited 于 2017 年 12 月 1 日签订的《合作框架协议》（经修订，最初于 2018 年 7 月 16 日向美国证券交易委员会提交，参照我们在 F-1 表格（文件编号333-226188）上的附录 10.27 纳入） |
|
|
|
|
|
4.28 |
|
Pintec Technology Holdings Limited与Pintec Holdings Limited于2017年12月1日签订的不竞争协议（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明附录10.28纳入，经修订，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会） |
|
|
|
|
|
4.29 |
|
Pintec Technoldings Limited 与 Pintec Holdings Limited 之间签订的知识产权许可协议，日期为 2017 年 12 月 1 日（经修订，最初于 2018 年 7 月 16 日提交给美国证券交易委员会）（参照我们在 F-1 表格（文件编号333-226188）上的附录 10.29 纳入） |
|
|
|
|
|
4.30 |
|
深圳前海民恒商业保理有限公司与张宣之间的贷款协议日期为2018年1月22日，并于2018年3月9日进行了修订（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明（文件编号333-226188）附录10.30纳入其中，最初于2018年7月16日向美国证券交易委员会提交） |
|
|
|
|
|
4.31 |
|
2018 年股票激励计划 |
|
|
|
|
|
4.32 |
|
深圳市前海民恒商业保理有限公司与西进（上海）风险投资管理有限公司于2018年7月14日达成的贷款协议（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明附录10.32（文件编号333-226188），最初于2018年7月16日向美国证券交易委员会提交） |
|
|
|
|
|
4.33 |
|
深圳市前海民恒商业保理有限公司与西进（上海）风险投资管理有限公司于2018年7月25日达成的贷款协议（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明附录10.33，最初于2018年7月16日向美国证券交易委员会提交） |
|
|
|
|
|
4.34 |
|
深圳前海民恒商业保理有限公司与西进（上海）风险投资管理有限公司于2018年8月21日签订的贷款协议补充协议（参照我们在F-1表格（文件编号333-226188）上的注册声明（文件编号333-226188）附录10.34，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会） |
|
|
|
|
|
4.35† |
|
品泰克（北京）科技有限公司、北京宏点基金分销有限公司和北京宏点基金分销有限公司股东于2019年1月23日签订的独家期权协议的英文译本 |
|
|
|
|
|
4.36† |
|
品泰克（北京）科技有限公司、北京宏点基金分销有限公司和北京宏点基金分销商有限公司股东于2019年1月23日签订的股权质押协议的英文译本 |
|
|
|
|
|
4.37† |
|
北京宏点基金分销有限公司股东胡伟于2019年1月23日出具的委托书的英文译本 |
|
|
|
|
|
4.38† |
|
北京宏点基金分销有限公司股东北京信顺鼎业科技有限公司于2019年1月23日出具的委托书的英文译本 |
|
|
|
|
|
4.39† |
|
品泰克（北京）科技有限公司、北京宏点基金分销有限公司和北京宏点基金分销有限公司股东胡伟于2019年1月23日签订的终止协议的英文译本 |
|
|
|
|
|
4.40† |
|
品泰克（北京）科技有限公司、北京信顺鼎业科技有限公司和北京信顺鼎业科技有限公司股东于2019年1月30日签订的独家期权协议的英文译本 |
|
|
|
|
|
4.41† |
|
品泰克（北京）科技有限公司、北京信顺鼎业科技有限公司和北京信顺鼎业科技有限公司股东于2019年1月30日签订的股权质押协议的英文译本 |
|
|
|
|
|
4.42† |
|
北京信顺鼎业科技有限公司股东胡伟于2019年1月30日出具的委托书的英文译本 |
5
|
展览 |
|
文件描述 |
|
4.43† |
|
北京信顺鼎业科技有限公司股东郑宇东于2019年1月30日出具的委托书的英文译本 |
|
|
|
|
|
4.44† |
|
品泰克（北京）科技有限公司、北京信顺鼎业科技有限公司和北京信顺鼎业科技有限公司股东于2019年1月30日签订的终止协议的英文译本 |
|
|
|
|
|
4.45† |
|
截至2018年12月31日深圳前海民恒商业保理有限公司与西进（上海）风险投资管理有限公司之间贷款协议补充协议2的英文译本 |
|
|
|
|
|
4.46† |
|
截至2019年3月18日乐融多元（北京）科技有限公司与上海安趣盈科技有限公司签订的赣州吉木小额金融有限公司购买协议的英文译本 |
|
|
|
|
|
4.47† |
|
上海安趣赢科技股份有限公司、北京乐融多源信息技术有限公司、天空之城（北京）科技有限公司、深圳前海民恒商业保理有限公司、品泰克（北京）科技有限公司、乐融多源（北京）科技有限公司和佳年华之间贷款协议的英文翻译（天津）信息技术有限公司，日期为2019年7月19日 |
|
|
|
|
|
4.48† |
|
上海安趣赢科技股份有限公司、北京乐融多源信息技术有限公司、天空之城（北京）科技有限公司和乐融多源（北京）科技有限公司于2019年7月19日签订的贷款协议补充协议1的英文译本 |
|
|
|
|
|
4.49† |
|
上海安趣赢科技股份有限公司、北京乐融多源信息技术有限公司、天空之城（北京）科技有限公司和乐融多源（北京）科技有限公司于2019年7月19日签订的贷款协议补充协议2的英文译本 |
|
|
|
|
|
4.50† |
|
注册人、极木控股有限公司、Next Hop Hop Holdings Limited、Next Hop HongKong Limited 和 Sky City Hongong Limited |
|
|
|
|
|
4.51† |
|
2019 年 7 月 19 日注册人与 Jimu Holdings Limited 之间贷款协议补充协议的英文译本 |
|
|
|
|
|
4.52† |
|
北京乐融多源信息技术有限公司、乐融多源（北京）科技有限公司和上海安趣盈科技有限公司于2019年7月19日签订的信息服务合作协议的英文译本 |
|
|
|
|
|
8.1† |
|
主要子公司和合并关联实体名单 |
|
|
|
|
|
11.1 |
|
《商业行为与道德准则》（参照我们经修订的 F-1 表格注册声明（文件编号 333-226188）附录 99.1 纳入，最初于 2018 年 7 月 16 日提交给美国证券交易委员会） |
|
|
|
|
|
12.1* |
|
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证 |
|
|
|
|
|
12.2* |
|
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证 |
|
|
|
|
|
13.1† |
|
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证 |
|
|
|
|
|
13.2† |
|
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证 |
|
|
|
|
|
15.1† |
|
世辉合伙人同意 |
|
|
|
|
|
15.2† |
|
特拉弗斯·索普·艾伯加的同意 |
|
|
|
|
|
15.3† |
|
独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所的同意 |
|
|
|
|
|
101. INS |
|
XBRL 实例文档 |
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
XBRL 分类扩展定义链接库文档 |
|
|
|
|
|
101. 实验室 |
|
XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
|
|
|
101. PRE |
|
XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
与原始年度报告一起提交
* 随函提交
6
签名
注册人特此证明，它符合在20-F表格上提交年度报告的所有要求，并且已正式促成并授权下列签署人代表其签署年度报告的第1号修正案。
|
|
品泰科技控股有限公司 | ||
|
|
| ||
|
|
来自： |
/s/ 魏薇 | |
|
|
|
姓名： |
魏薇 |
|
|
|
标题： |
首席执行官兼董事 |
|
|
| ||
|
日期：2019 年 8 月 7 日 |
| ||
7