展望日期2022年6月21日

依据第424(B)(4)条提交

注册号：333—255891

4，400，000股A类普通股

金太阳教育集团有限公司

这是我们的A类普通股的首次公开发行，每股面值0.0005美元（“A类普通股”）。我们在坚定承诺的基础上提供我们的 A类普通股。在本次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。首次公开发行 价格为每股A类普通股4.00美元。我们的A类普通股已获批准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“GSUN”。

我们的流通股本包括A类普通股和B类普通股，每股面值0.0005美元（“B类普通股”）。A类 普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外享有相同的权利。对于需要 股东投票的事项，每股A类普通股有权有一票表决权，每股B类普通股有权有五票表决权 ，并可由持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为 B类普通股。B类持有人将能够在本次发行完成后立即行使 我们已发行及发行在外股本的约60%的投票权，假设出售4，400，000股A类 普通股，且不包括行使承销商认股权证和超额配售权的影响。

投资我们的A类普通股涉及 高风险，包括损失您全部投资的风险。见"风险因素"从第17页开始，阅读您在购买我们的A类普通股前应考虑的因素。

我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的重大业务， 我们的绝大部分业务是通过我们在中华人民共和国（或"中国"）成立的经营实体进行的。 本招股说明书中发售的A类普通股为开曼群岛控股公司的股份。我们的A类普通股 持有人并不直接拥有我们中国运营子公司的任何股权，而是拥有开曼群岛 控股公司的股份。中国监管机构可能不允许我们的公司结构，这可能导致我们的运营发生重大变化 和/或我们的A类普通股价值发生重大变化，包括这可能导致我们的 A类普通股价值大幅下降或变得毫无价值。除非另有说明，否则本招股章程所用及 在描述我们的业务和综合财务资料时，"我们"、"公司"或"我们的" 是指Golden Sun Education Group Limited，一家开曼群岛控股公司。有关我们公司结构的描述，请参阅"公司历史和结构 “另请参阅“风险因素—与我们的公司结构有关的风险.”

We are subject to legal and operational risks associated with being based in and having the majority of our operations in China. These risks may result in a material change in our operations, or a complete hindrance of our ability to offer or continue to offer our securities to investors, and could cause the value of such securities to significantly decline or become worthless. Recently, the PRC government initiated a series of regulatory actions and statements to regulate business operations in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, enhancing supervision over China-based companies listed overseas using variable interest entity structure, and adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews. On July 6, 2021, the General Office of the Communist Party of China Central Committee and the General Office of the State Council jointly issued an announcement to crack down on illegal activities in the securities market and promote the high-quality development of the capital market, which, among other things, requires the relevant governmental authorities to strengthen cross-border oversight of law-enforcement and judicial cooperation, to enhance supervision over China-based companies listed overseas, and to establish and improve the system of extraterritorial application of the PRC securities laws. On December 28, 2021, the Cyberspace Administration of China (the "CAC”), together with 12 other governmental departments of the PRC, jointly promulgated the Cybersecurity Review Measures, which became effective on February 15, 2022. The Cybersecurity Review Measures requires that an online platform operator which possesses the personal information of at least one million users must apply for a cybersecurity review by the CAC if it intends to be listed in foreign countries. As confirmed by our PRC counsel, Pacgate Law Firm, since we are not an online platform operator that possesses over one million users’ personal information, we are not subject to the cybersecurity review with the CAC under the Cybersecurity Review Measures, and for the same reason, we will not be subject to the network data security review by the CAC if the Draft Regulations on the Network Data Security Administration (Draft for Comments) (the “Security Administration Draft”) are enacted as proposed.

此外，自2021年以来，中国政府 加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：（1）成立国家反垄断局；（2）修订和颁布反垄断法律法规，包括：反垄断法（修正案草案于2021年10月23日公布，公开征求意见），各行业反垄断指南，《公平竞争审查制度实施细则》；（三）扩大针对互联网公司和大型企业的反垄断执法。截至本招股说明书日期 ，中国政府最近发表的与反垄断问题有关的声明和监管行动 并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力，因为 本公司及其中国经营实体均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

Furthermore, the Chinese education sector has been going through a series of reforms and new laws and guidelines have been recently promulgated and released to regulate our industry. On September 1, 2021, the revised Implementation Rules for the Law for Promoting Private Education of the PRC (the “Implementing Regulation”), which regulates the establishment, organization and operation of private schools, teachers and educators, assets and financial management of schools, became effective. The revised Implementing Regulation prohibits private schools that provide compulsory education to be controlled by means of agreements or to enter into any transactions with any related parties. As of the date of this prospectus, the Company does not operate any private schools that provide compulsory education; however, before September 2021, the Company had controlled and received the economic benefits from two private schools, or the two former variable interest entities (VIEs), that provided compulsory education through a series of contractual arrangements (the “VIE Agreements”), to provide contractual exposure to foreign investment in Chinese-based companies where Chinese law prohibits direct foreign investment in the Chinese operating companies, which practice is prohibited by the revised Implementation Regulation. Under United States generally accepted accounting principles (“U.S. GAAP”), the Company was deemed to have a controlling financial interest in, and be the primary beneficiary of, the VIEs for accounting purposes, because pursuant to the VIE Agreements, the operations of the VIEs were solely for the benefit of the Company, and the Company was deemed to be the primary beneficiary of the VIEs for accounting purposes and must consolidate the VIE. In order to be compliant with the revised Implementing Regulation, in September 2021, the Company completed a reorganization to divest its operations of its two private schools (the “Reorganization”) and no longer uses a VIE structure. See “招股说明书 摘要—近期发展—重组"以了解有关重组的更多细节。重组对我们的运营和未来前景造成了重大不利影响，因为这两所私立学校占我们业务和运营的很大一部分，分别占我们截至2021年9月30日和2020年9月30日止财政年度总收入的32%和45%。

On July 24, 2021, the general offices of the Communist Party of China Central Committee and the State Council jointly issued and released the Guideline to Significantly Reduce the Excessive Burden of Homework and After-school Tutoring for Students in Primary and Middle Schools the (“Guideline”). The Guideline contains various requirements and restrictions related to after school tutoring services that teach academic subjects in compulsory education (“Academic AST Institutions”), including the requirement to register as non-profit schools, a prohibition on foreign ownership, a prohibition for listed companies on raising capital to invest in Academic AST Institutions, limitations as to when tutoring services on academic subjects may be provided, and fee standards. On July 28, 2021, to further clarify the scope of academic subjects in China’s compulsory education system, the PRC Ministry of Education issued a notice (the “Notice”). The Notice specifies that academic subjects include the following courses provided in accordance with the learning content of the national curriculum standards: Morality and Law, Chinese Language, History, Geography, Mathematics, foreign languages (English, Japanese, and Russian), Physics, Chemistry and Biology. In accordance with the Guideline and the Notice, the Company currently assesses that its tutorial centers do not provide academic subjects in China’s compulsory education system and therefore are not subject to the above requirements and restrictions on Academic AST Institutions pursuant to the Guideline. (See “条例—与私立教育有关的条例— 9.《关于大幅减轻中小学学生家庭作业和课外辅导过重负担的指导意见》）. 截至本招股说明书之日，本指南并未影响公司开展业务、接受外国 投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力；然而，本指南将来可能会扩展至涵盖 我们业务或运营的任何方面，这可能对我们的业务和财务前景造成重大不利影响。看到 "风险因素 —与在中国营商有关的风险"和“风险因素—与我们的业务有关的风险。

Our Class A Ordinary Shares may be prohibited to trade on a national exchange or over-the-counter in the United States under the Holding Foreign Companies Accountable Act, if the PCAOB determines that it cannot inspect or fully investigate our auditors for three consecutive years beginning in 2021. As a result, an exchange may determine to delist our securities. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act, which, if signed into law, would decrease the number of non-inspection years for foreign companies to comply with PCAOB audits from three to two, thus reducing the time period before their securities may be prohibited from trading or delisted. On December 16, 2021, the PCAOB issued a report on its determinations that it is unable to inspect or investigate completely PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and in Hong Kong, a Special Administrative Region of the PRC, because of positions taken by PRC authorities in those jurisdictions (the “Determination”). Our auditor, Friedman LLP, the independent registered public accounting firm that issues the audit report included elsewhere in this prospectus, is a PCAOB-registered public accounting firm headquartered in New York. Our auditor is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess auditor’s compliance with the applicable professional standards, and has been inspected by the PCAOB on a regular basis. As such, as of the date of this prospectus, our auditor is not subject to the Determinations and our offering is not affected by the Holding Foreign Companies Accountable Act and related regulations. However, there is a risk that our auditor cannot be inspected by the PCAOB in the future. The lack of inspection could cause trading in our securities to be prohibited under the Holding Foreign Companies Accountable Act, and, as a result, Nasdaq may determine to delist our securities, which may cause the value of our securities to decline or become worthless. See “风险因素—与在中国开展业务有关的风险—新颁布的《外国控股公司会计法》 和美国参议院通过的《加速控股外国公司会计法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对新兴市场公司（尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师）的资格时，应用额外和更严格的 标准。这些发展可能会增加我们在纳斯达克资本市场的发行和上市的不确定性，如果PCAOB确定它无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。

A类普通股的现金股息（如有）将以美元支付。截至本招股章程日期，（1）本公司、其附属公司及前VIE之间未发生现金转移或其他资产转移，（2）附属公司或前VIE之间未进行股息或分派，及（3）本公司未向美国投资者支付任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益 以资助我们的业务扩张，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息，或 任何资金将从一个实体转移到另一个实体。因此，我们没有安装任何现金管理政策来规定 资金如何在Golden Sun Cayman、其子公司或投资者之间转移。有关详情，请参阅「前景 概要—Golden Sun Cayman及其附属公司及VIE的选定简明综合财务附表”，以及 本注册说明书其他地方包括的合并财务报表，本招股说明书是其中的一部分。根据 开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价金额中支付其股份股息，但 在任何情况下，如果股息将导致公司无法支付其债务， 在正常业务过程中到期，则 不得支付股息。根据我们目前的公司结构，为满足我们可能有的任何现金和融资需求，Golden Sun Cayman Education Group Limited（“Golden Sun Cayman”）可能依赖其中国运营子公司温州 Golden Sun Education Development Co.，有限公司（“金太阳温州”）及其子公司，该公司可将该等 款项分配给香港金太阳国际教育控股集团（“金太阳香港”），然后分配给金太阳开曼 作为股息，但须遵守中国政府施加的某些限制和限制。

Under existing PRC foreign exchange regulations, payment of current account items, such as profit distributions and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from the State Administration of Foreign Exchange, or the SAFE, by complying with certain procedural requirements. Therefore, our PRC subsidiaries are able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends outside of the PRC complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulations, such as the overseas investment registrations by our shareholders or the ultimate shareholders of our corporate shareholders who are PRC residents. Approval from, or registration with, appropriate government authorities is, however, required where the RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. Current PRC regulations permit our PRC subsidiaries to pay dividends to the Company only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with Chinese accounting standards and regulations. As of the date of this prospectus, there are no restrictions or limitations imposed by the Hong Kong government on the transfer of capital within, into and out of Hong Kong (including funds from Hong Kong to the PRC), except for transfer of funds involving money laundering and criminal activities. See “风险 因素—与在中国开展业务有关的风险—如果我们业务或我们中国或香港子公司的现金或资产 位于中国或香港，则该等现金或资产可能无法用于为中国或香港以外的运营提供资金或用于其他用途， 由于中国政府干预或对现金或资产转移施加限制和限制.”

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴增长型公司” ，将遵守较低的上市公司报告要求。请阅读本招股说明书第11页开始的披露 以了解更多信息。

在本次发行完成后， 我们的最大股东， 同时也是本公司首席执行官兼董事会主席， 将实益拥有我们已发行和发行在外的A类普通股和B类普通股的总投票权的约60% ，假设没有行使超额配股权，或假设超额配售权获悉数行使，则约为59%。翁先生 将有能力控制提交股东批准的事项的结果，包括选举董事 和批准控制权交易变更，但任何特别决议案除外，该术语定义见经修订 和重列的公司组织章程大纲和细则，这需要有投票资格的股东不少于三分之二的多数通过。因此，根据纳斯达克市场规则5615（c），我们将被视为“受控公司”。 然而，即使我们被视为“受控公司”，我们也不打算利用纳斯达克市场规则下给予“受控公司”的公司治理豁免。见"风险因素“和 ”管理层控制公司.”

此产品是在坚定承诺的基础上进行的 。包销商有责任认购所有A类普通股，并支付所有A类普通股。 我们已授予承销商一项选择权，期限为本次发行结束后45天，以公开发行价减去承销折扣后的价格购买我们根据本次发行将发行的A类普通股总数的 （不包括受此 选择权约束的A类普通股），仅为弥补超额配售。如果承销商 全部行使期权，则根据每股 A类普通股4.00美元的发行价计算，应付承销折扣总额将为1，518，000美元，而不计承销折扣和费用，我们获得的总收益总额将为20，240，000美元。

我们已同意向承销商发行 股票购买权证，自本次发行开始销售之日起，在该日期后五年内可行使， 购买相当于本次发行中销售的A类普通股总数的7.5%的A类普通股，可按 每股发行价的130%行使（“承销商认股权证”）。本招股说明书为一部分的登记声明 涵盖行使该声明时可发行的A类普通股。

承销商预期于2022年6月24日或前后交付A类 普通股，并根据“承销”项下所述的付款。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Network 1金融证券公司

日期为2022年6月21日的招股说明书。

目录

关于本招股说明书

吾等及包销商并无授权任何人士 提供本招股章程或吾等或吾等代吾等编制或吾等转介阁下的任何自由书面招股章程所载者以外的任何资料或作出任何声明。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。本招股说明书是一份出售要约，仅在合法的情况下和司法管辖区出售本招股说明书。在任何司法管辖区，如果不允许要约或出售，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或 不允许向任何人作出要约或出售，我们不会作出出售这些证券的出售要约。为免生疑问，本公司不向开曼群岛公众发出要约或邀请认购A类普通股。本招股说明书中包含的信息仅 截至招股说明书封面上的日期为最新信息。我们的业务、财务状况、经营成果和前景 自该日起可能发生了变化。

适用于本招股说明书的惯例

除非另有说明或上下文另有要求， 本招股说明书中提及：

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权。

除非本招股说明书中明确相反说明，否则本招股说明书中对股份金额的所有提及均对股份合并具有追溯力，最后一次股份合并于2021年9月30日生效。

我们的业务是由我们在中国运营的子公司使用中国的货币人民币(“人民币”)进行的。我们的合并财务报表以美元表示。 在本招股说明书中，我们以美元表示合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。 这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，根据特定日期或特定期间确定。 汇率变化将影响我们的债务金额和以美元表示的资产价值，这可能导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少，包括应收账款(以美元表示) 。

除 我们的辅导中心提供的辅导课程外，勤上教育（我们于2019年12月成立的中国子公司）还与高中合作，为学生提供 非英语外语（西班牙语和法语为第二语言）辅导服务。截至2022年5月，勤上教育与62所合作学校合作，在中国7个省份为约2，732名学生提供服务。截至2021年9月30日止财政年度，勤上教育 的收入较截至2020年9月30日止财政年度增加约440万美元。于二零二一年及二零二零年财政年度，青商教育产生的收入分别占我们总收入（不包括已终止经营业务的收入）的31. 73%及4. 74%。我们相信，更多的高考参与者可能会选择非英语 外语作为高考科目。由于我们在为高考学员提供非英语外语课程方面的实力和声誉 ，我们预计勤上教育的业务将在不久的将来继续增长

在我们的辅导中心和语言培训项目中提供辅导项目 的收入主要包括辅导费，在某些情况下还包括食宿费。

物流和咨询服务

此外，自2019年12月以来，我们开始 从提供物流和咨询服务中赚取一小部分收入。截至本招股说明书日期，我们已 与六个客户签订服务协议。在2021和2020财年，我们从提供物流和咨询服务中产生了1，508，930美元和907，508美元的收入。

我们的地理覆盖

我们的辅导中心遍布浙江省温州市和杭州市以及中国上海市的四个地点 。下图显示了截至本招股说明书日期，我们的辅导中心以及勤上教育提供现场非英语外语服务的高中合作学校的地理位置 ：

		我们的辅导中心
		我们的合作学校

我们过去的表现

以下对我们历史 业绩的讨论不包括因重组而剥离的已终止业务的收入。

风险因素

投资我们的A类普通股 涉及高度风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，阁下应仔细考虑以下风险 ，以及本招股说明书中载列的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节以及我们的综合财务报表和相关 附注。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能受到重大 和不利影响，这可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资 损失。下文所述及本招股章程其他部分所讨论的风险并非我们所面对的唯一风险。其他 我们目前未知或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务。只有当您能够承担全部投资损失的风险时，您才应考虑投资 我们的A类普通股。

与我们的业务相关的风险

我们在中国教育行业面临激烈竞争 ，这可能导致不利的定价压力、运营利润率下降、市场份额损失、合格教师流失 以及资本支出增加。

The education sector in China is fast evolving, highly fragmented and competitive, and we expect competition in this sector to continue and intensify. Furthermore, education institutions’ performance is highly sensitive to demographic changes in China. Student enrollment in primary and secondary education in China can be substantially affected by PRC government policies on family planning. In Zhejiang province and Shanghai, where most of our operations are located, we face intense competition and pricing pressure. Our competitors may adopt similar or better curricula, student support services and marketing strategies, with more appealing pricing and service packages than what we are able to offer. In addition, some of our competitors may have more resources than we do and may be able to dedicate greater resources than we can to school development and promotion and respond more quickly than we can to changes in student demand, market needs and/or new technologies. As such, we may need to lower our tuition fees, or increase our spending in order to be competitive by retaining or attracting students and qualified teachers or identifying and pursuing new market opportunities. Although we are currently leading in providing non-English foreign language courses in the PRC, according to the Industry Report, we cannot assure you that there will not be new competitors in the field that replicate our business model or offer similar services to our target partnering schools and their students. If we are unable to successfully compete for new students or partners, maintain or increase our fee levels, attract and retain qualified teachers or other key personnel, enhance the quality of our educational services or control the costs of our operations, our business, results of operations and financial condition may be materially and adversely affected.

我们的业务和经营业绩主要取决于我们能够收取的学费水平以及我们维持和提高学费的能力。

The amount of tuition fees we are able to charge represents one of the most significant factors affecting our profitability. The majority of our revenues are derived from fees from our tutorial centers. Our fees have been determined based on demand for our educational programs and training courses, the cost of our operations, the geographic markets in which we operate our business, the fees charged by our competitors, our pricing strategy to gain market share and the general economic conditions in China and in the areas in which our tutorial centers are located, subject to applicable approvals by local government according to the nature of the private schools, e.g., for-profit or not-for-profit. Pursuant to the Law of the People’s Republic of China on the Promotion of Privately-run Schools amended in 2016 and further amended in 2018, the measures for the collection of fees by not-for-profit schools shall be formulated by local government of various provinces, autonomous regions and centrally-administrated municipalities. The company’s business, operations and revenue have not been affected, because local government regulations of Zhejiang and Shanghai, where our not-for-profit schools are located, have generally allowed school sponsors autonomy in running schools, including autonomy in pricing of tuition fees, and as a result we are able to charge tuition fees based on market conditions; the charging criteria of for-profit private schools are subject to market and shall be determined by the schools themselves. For the purposes of this law, among our operating entities that are established as schools, Hangzhou Jicai is a for-profit private school, while Yangfushan Tutorial and Shanghai Jicai are not-for-profit schools. There can be no assurance that we will be able to maintain or raise the fee levels we charge in the future due to various reasons, many beyond our control, such as failure to obtain necessary approvals for fee increases, and even if we are able to maintain or raise fees, we are unsure how our fee rates will impact the number of student applications and enrollment. Our business, financial position and results of operations may be materially and adversely affected if we fail to maintain or raise our fees while attracting sufficient students.

我们在中国面临着与卫生疫情、自然灾害或恐怖袭击有关的风险。

China and elsewhere worldwide have recently experienced and, in some parts of the world, including the U.S., are still experiencing the impacts of the COVID-19 pandemic, a disease caused by a novel and highly contagious form of coronavirus. The pandemic resulted in travel restrictions, massive closure of businesses and schools, and quarantine measures imposed by governments across the world. Because substantially all of our operations are conducted in China and our students had to remain home from January to early April, 2020. Although we implemented measures to proactively respond to the situation by training our teachers to adapt to remote teaching, the COVID-19 pandemic has caused a disruption to our tutorial business. In April 2020, we resumed in-person teaching across our schools and tutorial centers, without substantial negative impact on the attendance of our teachers and students. As the COVID-19 pandemic continues to impact the economy in China and worldwide, we currently are unable to predict the duration and severity of the spread of COVID-19, the responses thereto, and their impact on our business and operations, our results of operations, financial condition, cash flows and liquidity, as these depend on rapidly evolving developments, which are highly uncertain and will be a function of factors beyond our control. Such factors include, among others, the continued spread or recurrence of contagion, the implementation of effective preventative and containment measures, the development of effective medical solutions, and the extent to which governmental restrictions on travel, public gatherings, mobility and other activities remain in place or are augmented.

此外，我们的业务可能受到实质性的 不利影响，并受到地震、洪水、山体滑坡、龙卷风和海啸等自然灾害以及其他卫生疫情的爆发 禽流感和严重急性呼吸系统综合症、甲型流感病毒如H5N1亚型和H5N2亚型流感病毒，以及我们业务所在地区的恐怖袭击、其他暴力或战争行为或社会不稳定，或那些普遍影响中国的事件。如果发生上述任何情况，我们的学校和设施可能会被要求暂时或永久关闭 ，我们的业务可能会暂停或终止。我们的学生、教师和教职员工也可能受到此类事件的负面影响。 我们的体育设施也可能受到影响。此外，其中任何一项都可能对受影响地区的中国经济和人口结构产生不利影响，这可能会导致我们在该地区的学生数量大幅下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖 我们的教程服务的声誉。

我们维护声誉的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。随着我们不断发展和调整我们的课程和服务以满足学生的需求 ，可能很难保持我们提供的服务的质量和一致性，这可能会导致人们对我们品牌的信心下降 。

许多因素可能会影响 我们辅导服务的声誉，包括但不限于，学生及其家长对我们课程的满意程度，我们的教师和教学质量，教师或学生丑闻，负面新闻，我们服务的中断， 未能通过政府教育部门的检查，失去认证和批准，使我们能够以目前的运营方式运营我们的教程 中心和其他业务，以及非关联方使用我们的品牌而不遵守 我们的标准。对我们一个或多个补习中心或企业声誉的任何负面影响都可能导致学生 或其家长对我们补习服务的兴趣下降，或导致我们终止与合作学校的合作，这将 对我们的业务造成重大不利影响。

我们主要通过各种营销方法建立和发展学生基础。但是，我们不能向您保证，这些营销努力将成功 或足以进一步推广我们的品牌或帮助我们保持竞争力。如果我们无法进一步提高 声誉和提高对我们计划或服务的市场知名度，或者如果我们需要支付过多的营销和促销费用 以保持竞争力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。 如果我们无法维持或加强我们的声誉和品牌知名度，我们可能无法维持或增加学生入学率， 这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们可能无法继续吸引和留住 学生在我们的辅导中心。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们辅导中心的注册学生数量，以及我们的学生和/或家长愿意支付的费用。 因此，我们能否继续吸引学生注册我们的辅导中心对我们业务的持续成功和增长至关重要。 我们招生工作的成功将取决于几个因素，包括但不限于我们的能力 ：

此外，地方和省级政府 当局可能会限制我们提供辅导服务的能力，如果我们无法维持或增加我们的招生人数，我们的业务、财务状况和经营成果可能 受到重大不利影响。

如果我们无法继续与部分或全部现有合作学校签订 协议，或为我们的非英语 外语课程与其他合作学校签订新协议，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

2019年12月，我们与中国的全国高中合作，开始提供我们的 非英语外语课程。我们打算通过积极寻找并与更多高中合作，并将业务扩展到中国的各个地区，来继续发展我们的这一部分业务。通常，我们与这些合作学校的协议期限为三年，这些学校没有义务与我们续签现有协议。如果我们目前的任何合作学校停止我们的服务，我们不能向您保证，我们将能够及时与其他学校达成服务协议，以弥补损失的收入(如果有的话)，因此我们的运营结果和财务状况可能会受到影响 。

我们的辅导中心向在特定预定期限内退学的学生提供退款，我们不能向您保证我们对退款的估计是准确的，或者此类退款对我们的运营结果和财务状况仍然无关紧要。

对于我们的辅导中心，我们通常为在与相关学校或中心签订的教育合同中规定的期限内决定退学的学生提供 任何剩余课程的退款。退款仅限于对任何 未交付课程收取的费用。退款负债估计是基于使用期望值方法的投资组合的历史退款比率 方法。截至2021年9月30日和2020年9月30日，退款负债分别为348,472美元和246,935美元。退款金额 目前对我们的运营结果和财务状况并不重要。但是，我们不能向您保证我们对退款的估计将是准确的。此外，我们不能向您保证，此类退款对我们的运营结果和财务状况仍然无关紧要。

我们可能无法继续吸引和留住 教师，我们可能无法在整个学校和辅导中心保持一致的教学质量。

我们的教师对于保持和提高我们辅导服务的质量以及支持我们服务的扩展至关重要。我们必须继续吸引合格的教师，他们对自己的学科领域有很强的了解，并符合我们的要求。目前，中国的教师数量有限，具备符合我们要求的必要经验、专业知识和资格。我们还必须提供具有竞争力的薪酬方案，以吸引和留住合格教师。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们教师的年保留率分别为73.8%和80.4%。“保留率”的计算方法是100%减去该期间停聘的教师人数除以该期间开始时的教师人数 (不包括该期间聘用的教师)。在我们的一个或多个合作学校或补习中心，合格教师的短缺或辅导服务质量的显著下降，无论是实际的还是感知的，都可能对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响 。此外，我们可能无法聘请或留住足够的合格教师来保持一致的教学质量。 此外，教师工资的任何大幅增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。

我们的财务状况和运营结果 可能会因许多其他因素而波动，例如在给定时间段内的扩张和相关成本、我们维持和提高盈利能力以及提高运营效率的能力、竞争加剧以及市场对任何新推出的教育项目的认知度和接受度。此外，虽然我们计划进一步扩大我们的合作学校和补习中心网络，但不能保证我们能够成功做到这一点。此外，我们可能无法继续增加我们项目的录取学生数量。

我们未来可能不会增长，我们 未来可能不会实现季度或年度盈利。我们的历史业绩、增长率和盈利能力可能不能 代表我们未来的业绩。如果我们的收益 未能达到投资界的预期，我们的普通股可能会受到价格大幅波动的影响。任何这些事件都可能导致我们普通股的价格大幅下跌 。

我们可能无法成功执行我们的增长战略或有效管理我们的增长，这可能会阻碍我们利用新商机的能力。

管理和支持我们的增长战略 需要大量的管理时间和专业知识，以及大量资源和支出的承诺。如果这些 要素中的任何一项得不到满足，我们可能无法实现增长，也无法有效和高效地管理我们业务的增长。任何未能有效和高效地管理我们的资源的 都可能对我们利用新商机的能力产生重大不利影响， 这反过来可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们计划利用我们现有的业务和资源来进一步扩大我们的合作学校和辅导中心网络。此外，我们计划探索收购机会。 由于许多因素，包括未能完成以下任何一项工作，我们可能无法成功执行我们的增长战略：

如果我们不能成功地执行我们的增长战略 ，我们可能无法实现预期的增长，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在多个司法管辖区都要纳税，这很复杂，通常需要做出主观的决定，受到税务监管机构的审查，并与税务监管机构存在分歧。

在我们成立和/或开展业务的每个国家和地区，我们都要缴纳许多不同形式的税收，包括但不限于所得税、预扣税、财产税、增值税和社会保障税以及其他与工资相关的税收。税法和管理 很复杂，可能会发生变化和不同的解释，往往需要我们做出主观的决定。此外，我们在业务过程中对各种税务问题，包括与我们的运营相关的问题，采取了 立场。世界各地的税务机关在对公司税收结构的审查方面越来越严格，可能不同意我们在税法适用方面做出的决定或采取的立场。此类分歧可能导致旷日持久的法律纠纷、适用于我们的整体税率上升，并最终导致支付大量税款、利息和罚款，这 可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

只有在税务审查中“更有可能”维持税收状况的情况下，不确定的税收状况才被确认为福利。确认金额为经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合 测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴 所得税而产生的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，并无发生与所得税有关的重大罚金或利息 。

根据中国税务条例，如未足额缴纳税款，税务机关可在三年内处以税款和滞纳金的处罚。在实践中，由于所有欠税都是地方税，地方税务机关通常更灵活，愿意向 当地中小企业提供激励或和解，以减轻他们的负担，刺激当地经济。于二零二一年九月三十日、二零二一年及二零二零年九月三十日，本公司并无收到任何来自当地税务机关的罚款或收取利息通知。 于本招股说明书日期，本公司中国附属公司截至二零一六年十二月三十一日至二零二一年十二月三十一日止的课税年度仍开放予中国税务机关进行法定审查。

对于我们在中国的教育和其他服务，我们需要接受各种审批、许可证、许可证、注册和备案。

为了经营和经营我们的教育业务，我们需要根据适用的法律法规获得和维护各种批准、执照和许可，并满足注册和备案要求。例如，要开办和运营一所学校，我们需要从当地教育局获得私立学校的经营许可证，并向当地民政局注册，以获得非营利性民办学校的民办非企业实体注册证书，或向当地工商行政管理局注册营利性民办学校。

鉴于中国地方当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权，以及我们无法控制的其他因素，虽然我们打算尽最大努力及时获得所有必要的许可并完成所有必要的备案、续签和注册，但我们不能向您保证我们将能够获得所有必要的许可。如果我们未能及时收到任何所需的 许可证，或未能获得或续签任何许可证和证书，我们可能会被罚款、没收从我们不合规经营中获得的收益、暂停我们的不合规经营、赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

中国有关私立教育的新法规或法规要求的变化已经并可能进一步对我们的业务运营和前景产生重大影响和不利影响 。

中国的民办教育部门受到各方面的监管。有关规章制度可不时修订或更新。

2021年4月7日，修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》 对民办学校的设立、组织和运营、教师和教育工作者、学校的资产和财务管理等进行了规范，并于2021年9月1日起施行。修订后的《实施条例》禁止通过协议或与任何相关方进行任何交易来控制提供义务教育的私立学校。直至2021年9月，本公司一直控制两所通过VIE协议提供义务教育的私立学校，并 从这两所学校获得经济利益，以便在中国法律禁止外国直接投资中国经营的公司的情况下，向中国公司提供合同 外国投资。根据美国公认会计原则，就会计目的而言，本公司被视为拥有VIE的控股权，并为该等VIE的主要受益人，因为根据VIE协议，VIE的运作完全为本公司的利益而设，而就会计目的而言，本公司被视为VIE的主要受益人，因此必须合并VIE。为了遵守《实施条例》，公司于2021年9月完成重组，剥离了这两所私立学校的业务，不再使用VIE结构。请参阅“招股说明书摘要-最新发展- 重组有关重组的更多细节，请参阅。重组对我们的业务和未来前景产生了实质性和不利的影响，因为这两所私立学校在我们的业务和运营中占据了相当大的比例。

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《指导意见》，其中包括对课外辅导服务的各项要求和限制，包括注册为非营利性学校、禁止外资持股、禁止上市公司募集资金投资于义务教育学科教学业务、限制提供学科辅导服务的时间以及新的收费标准。2021年7月28日，为进一步明确中国义务教育体系中学科的范围，中华人民共和国教育部发布了《通知》。 通知明确，按照国家课程标准的学习内容设置的学科包括：德与法、语文、历史、地理、数学、外语(英语、日语、俄语)、物理、化学、生物。根据《指引》和《通知》，本公司目前评估其辅导中心不提供中国义务教育体系中的学术科目，因此不受上述要求和限制 。(见“条例--与私立教育有关的条例--9.显著减轻中小学生过重家庭作业和课后辅导负担的准则”(“准则”)。然而， 该指南未来可能会扩展到涵盖我们业务或运营的任何方面。截至本招股说明书发布之日，经修订的实施条例及指引在诠释及执行方面仍存在不确定因素，这可能会对本公司的业务及财务前景造成重大影响。

《中华人民共和国民办学校促进法》于2016年11月修订，并于2017年9月1日起施行，《关于修改的决定》(《决定》)于2018年12月进一步修订。根据该决定，民办学校 可以设立为营利性或非营利性学校，但提供义务教育的学校除外，只能 设立为非营利性民办学校。此外，根据该决定，(I)营利性民办学校的办学机构可获得学校的经营利润，而非营利性民办学校的办学机构不得 这样做；(Ii)非营利性民办学校享受与公立学校相同的税收优惠和土地待遇，而营利性民办学校享受政府规定的税收优惠和土地待遇； 及(Iii)营利性民办学校可酌情考虑学校营运成本及市场需求等各种因素而厘定收费 ，无须事先获得政府当局批准，而非牟利民办学校则须按照当地中国政府当局规定的办法收取费用。关于修订后的《中华人民共和国民办学校促进法》对营利性民办学校和非营利性民办学校的区分，请参阅：条例-民办教育相关条例-中华人民共和国民办教育促进法 “。”我们能够收取的学费是影响我们盈利能力的最重要因素之一。 截至本招股说明书之日，在我们所有作为学校成立的运营实体中，杭州集材是我们唯一的营利性学校 ，杨夫山家教和上海集材是非营利性学校。到目前为止，我们的非营利性学校所在的浙江和上海的地方政府法规普遍允许学校赞助商自主办学，包括 学费定价自主。因此，上海和浙江的地方政府没有直接干预我们非营利性学校学费的确定 ，我们能够根据市场情况收取费用。因此，截至本招股说明书发布之日起，公司的业务、运营和收入不受私立学校被指定为“营利性”或“非营利性”的影响。然而，如果地方政府开始对非营利性学校收取学费的收费标准 施加限制，那么我们非营利性学校的收入可能会受到负面影响。 见“风险因素—与我们业务有关的风险—我们的业务和经营成果主要取决于我们能够收取的学费水平 以及我们维持和提高学费的能力。”

2016年12月30日，《民办学校分类登记实施条例》（以下简称《分类登记条例》）由中华人民共和国五个政府部门颁布，并于同日生效。根据《分类注册规则》，现有私立学校 必须选择在政府主管部门注册为非营利或营利私立学校。 学校如选择注册为营利性学校，须（i）进行财务结算，（ii）澄清 土地、校舍及经营期间积累的财产的所有权，（iii）缴纳相关税费，（iv）取得新的民办 办学许可证，并向有关部门重新注册。我们仍然无法预测或估计在选择和调整我们的结构时的潜在成本和费用。当我们选择或我们 被要求完成重新注册过程时，我们可能会产生重大的管理和财务成本，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩造成重大不利影响。但是，我们无法向您保证主管当局执行相关规则和法规 不会偏离我们的理解。

新的和现有的法律法规的解释和执行存在不确定性，包括政府当局对其的解释和应用 可能会影响我们的任何业务运营。我们不能向您保证我们将遵守新的规章制度，或者 我们将能够根据新的监管环境及时有效地改变我们的业务做法。任何此类失败 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

由于我们目前在阳府山饭店提供餐饮服务 ，如果我们不能保持食品质量标准，我们可能会面临潜在的负债，这可能会对我们的业务产生不利影响 。

由于我们在阳府山提供餐饮服务，如果我们不能保持食品质量标准，我们可能会面临潜在的责任。虽然我们努力保持 我们提供的食品质量，但我们无法向您保证，我们将始终符合适用法律和法规要求的食品质量标准 ，也无法保证我们在阳府山食堂的正常运作。因此，我们无法向您保证，由于食品质量不佳引起的事件 和其他问题今后不会发生，如果我们不能有效地管理这些事件， 我们的教师和学生的健康可能受到影响，并可能发生医疗紧急情况。上述任何情况都可能 严重损害我们的声誉并影响我们的学生入学，这将对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们的 学生，我们的员工或其他人员在我们的场所遭受的事故或伤害可能会对我们的声誉造成不利影响，并使我们承担责任。

我们可能要对我们场所的学生或其他人造成的事故或伤害负责 或其他伤害，包括由我们的设施或员工 或员工引起的事故或伤害。我们还可能面临指控，指控我们疏忽，没有充分维护我们的设施，或者对我们的学生提供的监管不足，因此可能要对我们的学生或其他人在我们的 校舍遭受的事故或伤害负责。此外，如果我们的任何学生或教师实施任何暴力行为，我们可能会面临指控，即我们未能提供足够的安全措施或以其他方式对其行为负责。此外，在这种情况下，我们的辅导中心 可能会被认为是不安全的，这可能会阻碍潜在学生申请或参加我们的辅导中心。尽管我们维持一定的责任保险，但该保险覆盖范围可能不足以完全保护我们免受此类索赔和责任的影响。此外，我们可能无法在未来以合理的价格续签我们的保单，或者根本不能续保。针对我们或我们的任何员工的责任索赔 可能会对我们的声誉以及学生的招生和留存产生不利影响。此外，此类索赔可能造成 不利的宣传，导致我们支付赔偿，产生为此类索赔辩护的费用，并转移我们管理层的时间和注意力， 所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们维持有限的保险范围。

We maintain various insurance policies such as liability insurance for all of our teachers and students to safeguard against risks and unexpected events. However, our insurance coverage is still limited in terms of amount, scope and benefit and we do not maintain property insurance for our buildings or premises, nor do we maintain business insurance for our operations. Consequently, we are exposed to various risks associated with our business and operations. We are nevertheless exposed to risks, including, but not limited to, accidents or injuries in our tutorial centers that are beyond the scope of our insurance coverage, fires, explosions or other accidents for which we do not currently maintain insurance, loss of key management and personnel, business interruption, natural disasters, strikes, terrorist attacks and social instability or any other events beyond our control. The insurance industry in China is still at an early stage of development. Insurance companies in China offer limited business-related insurance products. We do not have any business disruption insurance or key-man life insurance. Any business disruption, litigation or legal proceedings or natural disaster, such as epidemics, pandemics or earthquakes, or other events beyond our control could result in substantial costs and the diversion of our resources. Our business, financial condition and results of operations may be materially and adversely affected as a result.

如果我们不能保护我们的知识产权或防止我们的知识产权被盗用，我们可能会失去我们的竞争优势，我们的品牌、声誉和运营可能会受到实质性的不利影响。

未经授权使用我们的任何知识产权 可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠商标法和商业秘密法相结合来保护我们的知识产权 。然而，第三方可以在未经适当授权的情况下获取和使用我们的知识产权。中国监管机构知识产权执法行动的实践还处于早期发展阶段，存在重大不确定性 。我们也可能需要诉诸诉讼和其他法律程序来加强我们的知识产权。任何此类 行动、诉讼或其他法律程序都可能导致大量成本转移我们管理层的注意力和资源 并可能扰乱我们的业务。此外，不能保证我们能够有效地执行我们的知识产权 或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权 可能会对我们的品牌名称和声誉，以及我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 我们可能会不时面临与第三方知识产权有关的纠纷。我们无法向您保证，我们的教育项目中使用的材料 和其他教育内容不会或不会侵犯第三方的知识产权。 截至本招股说明书发布之日，我们没有遇到任何侵犯知识产权的重大索赔。但是，我们无法 向您保证，未来第三方不会声称我们侵犯了他们的专有权。尽管我们计划在任何此类诉讼或法律程序中积极为自己辩护，但不能保证我们会在这些事情上获胜。 参与此类诉讼和法律程序还可能导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。 我们可能被要求支付损害赔偿金或产生和解费用。此外，如果我们被要求支付任何版税或与知识产权所有者签订任何许可协议，我们可能会发现这些条款在商业上是不可接受的， 我们可能会失去使用相关内容或材料的能力，这反过来可能会对我们的教育计划和我们的运营产生实质性的不利影响。任何针对我们的类似指控，即使没有任何正当理由，也可能损害我们的声誉和品牌形象。任何此类事件 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未能按照中国法规的要求向 各种员工福利计划缴纳足够的费用，我们可能会受到处罚。

根据中国法律法规，我们被要求参加各种员工社会保险计划，包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金，并按我们经营地点相关地方政府部门不时指定的水平向这些计划和基金缴费。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度，我们没有按照相关法律法规的要求向社会保险计划全额缴费。截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们的社会保险应付款项总额分别约为54,784美元和39,182美元。虽然我们尚未收到相关地方政府部门关于欠款的任何通知，但我们不能向您保证，相关地方政府部门不会要求我们在规定的时间内支付欠款 ，也不会对我们征收滞纳金或罚款。监管部门可能会处以每天0.05%的滞纳金和一至 三倍的罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们的某些 业务线的运营历史有限。

我们一直通过我们的辅导中心提供非英语外语课程，但自2019年12月起才通过与高中合作提供非英语外语课程。此外，我们自2019年12月以来才通过我们新成立的物流公司提供物流服务。 我们有限的部分业务运营历史可能不足以作为评估我们未来前景和运营 业绩(包括净收入、现金流和盈利能力)的充分基础。

未经授权披露或操纵学生、教师和其他敏感个人数据，无论是通过破坏我们的网络安全还是其他方式，都可能使我们面临 诉讼或其他方面的不利影响。

维护我们的网络安全和对访问权限的内部 控制至关重要，因为专有和机密的学生和教师信息，如姓名、 地址和其他个人信息，主要存储在我们位于每个辅导中心的计算机数据库中。如果我们的 安全措施因第三方的行为、员工错误、违规或其他原因而被破坏，第三方可能会收到 或能够访问学生或教师记录，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务并对我们的 声誉造成不利影响。此外，我们还面临员工或第三方可能挪用或非法泄露我们掌握的机密教育信息的风险。因此，我们可能需要花费大量资源来提供额外的保护，以抵御这些安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞造成的问题。

我们的营运资金来源有限， 主要来自运营、银行贷款和股东预付款，我们不能向您保证，我们对额外融资的需求 将在未来得到满足

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们的现金 约为120万美元和110万美元，流动资产总额约为550万美元和510万美元，流动 总负债分别约为1260万美元和1900万美元。本公司的营运资金来源有限，且 历来主要通过运营、银行贷款和股东垫款来满足其营运资金需求，并打算在不久的将来继续这样做 。我们无法保证我们将有足够的收入来维持我们的运营，或我们将能够 在当前的经济环境中获得股权/债务融资，或我们将能够通过运营、 银行贷款和股东垫款或其任何组合以令人满意的条件或根本无法获得任何额外资本。此外， 无法保证任何此类融资（如果获得）将足以满足我们的资本需求和支持我们的运营。如果我们不能 以令人满意的条件及时获得足够的资本，我们的收入和运营将受到重大负面影响。

本公司首席执行官兼控股 股东Xueyuan Weng先生以无息、无抵押和按要求贷款的形式向我们提供了流动资金， 我们无法向您保证，由于这些资金的按要求性质，我们将始终可用这些资金。

截至2021年9月30日及2020年9月30日，本公司行政总裁兼控股股东翁学远先生预支营运资金余额分别为672,560元及零。这些资金不计息、无担保、按需到期。尽管翁先生于2021年1月28日签署了一份书面承诺书，保证只要本公司在2025年之前需要这些 资金作为营运资金，他就不会要求偿还资金余额，但我们不能向您保证翁先生会遵守承诺书的条款，当我们仍然需要营运资金时，我们可能需要 偿还贷款给他，这可能会对我们的运营和收入产生负面影响。

在中国经商的相关风险

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务 目前都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已经实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，减少对我们产品的需求，削弱我们的竞争地位。中国政府采取了各种措施来鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能导致中国的经济活动减少， 可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们和我们位于中国的运营实体以及我们的投资者都面临着中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对我们的财务业绩和运营产生重大影响。未能及时采取适当措施来适应上述或类似的监管合规挑战 可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

截至本招股说明书发布之日，没有任何法律、法规或其他规则要求我们的中国经营实体获得中国当局的许可或批准才能在美国交易所上市，我们和我们的中国经营实体都没有获得或被拒绝这样的许可。然而， 我们或我们的中国运营实体可能无法获得或拒绝中国当局未来在美国交易所上市的许可，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 ，并导致我们的股票价值大幅下跌或一文不值。

中国的法律和规章制度的执行存在不确定性，这些变化很快，几乎没有事先通知，而且存在中国政府可能对在海外进行的发行施加更多监督和控制的风险，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响 ，阻碍我们提供或继续运营的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。 与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。中国法律的执行存在不确定性，中国的规章制度可能会在很少提前通知的情况下迅速变化。中国 政府对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制的任何行动都可能对我们的业务 产生实质性的不利影响，并阻碍我们提供或继续运营的能力，并导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司(纽约证券交易所代码：DIDI)进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年12月，滴滴宣布将在首次公开募股不到六个月后从纽约证券交易所退市。

2021年7月6日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的公告》，其中要求政府有关部门加强执法司法合作跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。 由于该公告较新，立法或行政法规 制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们这样的公司和我们的A类普通股产生潜在影响，仍存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或全部公布)，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规行为发生 之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，阻碍我们继续运营的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水 或变得一文不值。

CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们拟议的产品产生不利影响 。

2021年12月28日，民航局会同其他12个中华人民共和国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除关键信息基础设施运营商(CIIO)有意购买互联网产品和服务外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者，必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法》进一步要求，CIIO和数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据，必须经中华人民共和国网络安全审查办公室审查后，才能在外国上市 。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《数据处理安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理办法(征求意见稿)》，数据处理经营者拥有至少百万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本招股说明书日期，我们 尚未收到任何当局将我们的任何中国子公司确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。我们相信，我们拟在美国上市不会受到《网络安全审查办法》或《安全管理草案》的影响，我们在中国的业务也不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，因为我们在中国的子公司不是CIIO或拥有超过100万用户的个人信息的数据处理运营商。然而，对于网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。 如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是，我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查或网络数据安全审查。

中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这些行动 最近导致我们的业务发生重大变化，因为我们不得不剥离曲海艺术学校和崇文中学的业务，这些行动可能进一步对我们的业务产生实质性和不利的影响，并显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们A类普通股的价值显著 下降或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。由于修订后的实施条例于2021年9月生效，我们不得不剥离曲海艺术学校和崇文中学的运营，这对我们的运营结果和未来前景产生了实质性的不利影响。请参阅“风险 因素-与我们业务相关的风险-新立法或中国有关私立教育的监管要求的变化已经并可能进一步对我们的业务运营和前景产生实质性和不利的影响 “。”我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而进一步受到损害，包括与私立教育、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们 遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求 我们剥离我们在中国房地产中的任何权益。

我们的业务受到各种政府 和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或因任何不遵守行为而受到处罚。我们的业务可能直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能导致我们的业务发生进一步的重大变化 并可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

此外，鉴于中国政府最近发表声明，表示有意对海外进行的发行实施更多的监督和控制，尽管我们 目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何在美国上市的拒绝。 交易所，目前尚不确定我们是否或何时可能需要获得中国政府在美国交易所上市的许可 ，即使获得了该许可，之后是否会被拒绝或撤销，这可能严重限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的股票价值显著 下降或毫无价值。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉招股说明书中提到的我们或我们的管理层时可能会遇到困难。您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。

作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分业务在中国开展，我们的大部分资产位于中国。此外， 我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，并且都是中国公民。因此， 您可能难以对中国大陆境内的这些人员进行送达。您可能难以执行基于美国联邦证券法民事责任条款在美国法院对我们及其高级管理人员和董事作出的判决 ，因为他们目前都不在美国居住，也不在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中华人民共和国的 法院是否承认或执行美国法院针对我们或基于 的此类人员的判决，尚不确定美国或任何州证券法的民事责任条款。

外国判决的承认和执行 由《中华人民共和国民事诉讼法》。中国法院可以根据《中华人民共和国宪法》的要求承认和执行外国判决。《中华人民共和国民事诉讼法》基于中国与判决所在国之间的条约 或基于管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排规定相互承认和执行外国判决。另外根据 《中华人民共和国民事诉讼法》如果中国法院认定 判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此， 不确定中国法院是否执行美国法院作出的判决以及在什么基础上执行。见"民事责任的可执行性 .”

It may also be difficult for you or overseas regulators to conduct investigations or collect evidence within China. For example, in China, there are significant legal and other obstacles to obtaining information, documents, and materials needed for regulatory investigations or litigation outside China. Although the authorities in China may establish a regulatory cooperation mechanism with its counterparts of another country or region to monitor and oversee cross border securities activities, such regulatory cooperation with the securities regulatory authorities in the Unities States may not be efficient in the absence of practical cooperation mechanism. Furthermore, according to Article 177 of the PRC Securities Law, or “Article 177,” which became effective in March 2020, no overseas securities regulator is allowed to directly conduct investigation or evidence collection activities within the territory of the PRC. Article 177 further provides that Chinese entities and individuals are not allowed to provide documents or materials related to securities business activities to foreign agencies without prior consent from the securities regulatory authority of the PRC State Council and the competent departments of the PRC State Council. While detailed interpretation of or implementing rules under Article 177 have yet to be promulgated, the inability for an overseas securities regulator to directly conduct investigation or evidence collection activities within China may further increase difficulties faced by you in protecting your interests.

美国参议院通过的新颁布的《外国控股公司会计法》和《加速控股外国公司会计法》都要求在评估其审计师资格时对新兴市场公司适用更多和 更严格的标准，特别是 不受美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查的非美国审计师。 这些发展可能会增加我们在纳斯达克资本市场的发行和上市的不确定性，如果PCAOB确定其无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌 。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书 ：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii) 对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施更严格的额外标准。

2020年12月18日，美国总统唐纳德·特朗普签署了《控股外国 公司问责法案》并成为法律。这项立法要求某些证券发行人 证明它们不为外国政府拥有或控制。具体而言，如果 PCAOB无法审计特定报告，因为发行人聘请了不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所 ，发行人必须作出此证明。此外，如果PCAOB自2021年起连续三年无法检查发行人的公共会计师事务所 ，则发行人的证券将被禁止在全国性交易所或通过其他方式进行交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法案》，该法案如果在美国众议院获得通过，并由总裁签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的不检查年限从三年减少到两年，从而缩短其证券被禁止交易或退市的时间段。

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，根据“控股外国公司会计法”的董事会决定。规则6100为PCAOB提供了一个 框架，用于确定其是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的注册会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取的立场。

2021年12月2日，SEC通过了修正案 ，以最终确定实施《控股外国公司会计法》（HFCAA）中提交和披露要求的规则。 规则适用于被SEC认定为已提交年度报告并提交审计报告的注册人，该审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所 出具，且PCAOB无法进行检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，其认定委员会无法对总部位于中国大陆和香港（中华人民共和国特别行政区）的PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场 （以下简称"认定"）。董事会根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行《控股外国公司会计法》（HFCAA）规定的职责提供了一个框架。

由于无法访问PCAOB在中国的检查 ，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此， 投资者可能被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查 ，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性 与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比更加困难，这可能导致现有和潜在投资者 对中国公司的审计程序、报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

Our auditor, Friedman LLP, the independent registered public accounting firm that issues the audit report included elsewhere in this prospectus, is headquartered in Manhattan, New York and registered with the PCAOB. Our auditor is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess our auditor’s compliance with the applicable professional standards, and has been inspected by the PCAOB on a regular basis with the last inspection in June 2018. As such, as of the date of this prospectus, our auditor is not subject to the Determinations announced by the PCAOB and our offering is not affected by the Holding Foreign Companies Accountable Act and related regulations. However, the recent developments would add uncertainties to our offering and we cannot assure you whether Nasdaq or regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control procedures, adequacy of personnel and training, or sufficiency of resources, geographic reach or experience as related to the audit of our financial statements. Furthermore, there is a risk that our auditor cannot be inspected by the PCAOB in the future. The lack of inspection could cause trading in our securities to be prohibited on a national exchange or in the over-the-counter trading market under the Holding Foreign Companies Accountable Act, and, as a result, Nasdaq may determine to delist our securities, which may cause the value of our securities to decline or become worthless.

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国经济经历了劳动力成本的增长。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。我们员工的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计我们的劳动力成本（包括工资和员工福利）将继续增加。除非我们能够通过提高产品 或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和向指定的 政府机构支付各种法定员工福利方面受到更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》 及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

COVID—19大流行可能继续对整体经济前景、经济增长和商业气氛产生重大不利影响（参见- 我们面临着与 健康流行病、自然灾害或中国恐怖袭击有关的风险。"在本招股说明书中），并可能反过来影响人工 成本。此外，中国为应对COVID—19疫情而实施的某些限制性措施，包括签证政策和旅行限制，可能会对我们招聘适合我们业务的教师和运营人员造成障碍，进而可能 影响我们的劳动力成本。然而，该等影响（如有）于本招股章程日期仍未明朗。

我们的中国附属实体没有按照中国法规之前的要求为所有员工缴纳 足够的社会保险和住房公积金，这可能会导致 我们受到处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和 住房公积金管理条例，在中国经营的企业必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险(统称为社会保险)、 和住房公积金计划，用人单位必须为职工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。 详细内容请参见“条例-就业和社会福利相关条例-社会保险和住房公积金 “由于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府对社会保险和住房公积金的要求没有得到一致的落实。

Pursuant to the Social Insurance Law and the Regulations on Management of Housing Funds, an enterprise is required, within a prescribed time limit, to register with the relevant social security authority and housing fund management center, and to open the relevant accounts and make timely contributions for their employees; failure to do so may subject the enterprise to order for rectification, and certain fines if the enterprise fails to rectify in time. As of the date of this prospectus, we have not been paying the social insurance housing funds for our employees in full. Any failure to make sufficient provision of such outstanding amounts of contributions to such funds is a violation of applicable PRC laws and regulations and, if we could be required to make up the contributions and be subject to late fees, fines, and associated administrative penalties. As of September 30, 2021 and 2020, we had outstanding social insurance payments payable in the aggregate amount of approximately $54,784 and $39,182 , respectively. In the event that the relevant authorities determine that we have underpaid, our PRC Affiliated Entities may be required to pay outstanding contributions and penalties to the extent we did not make full contributions to the social security and housing provident funds. A late fee of 0.05% per day and a fine of one to three times the outstanding amount may be imposed by the authority, which may materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

住房公积金方面，我们可能被要求 在规定期限内按时足额缴纳住房公积金。如果我们未能这样做，有关当局可以 向主管法院提出申请，要求强制执行付款和押金。

有关中国居民境外投资活动的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局（“外管局”）发布了 关于境外投融资和境内居民通过特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知或“国家外汇管理局通告37”。根据外汇管理局 第37号通告，中国居民（包括中国个人和中国法人 实体以及为外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）， 直接或间接向境外特殊目的载体（或"SPV"）出资境内资产或权益，需事先向当地外汇管理局进行登记。外汇管理局 第37号通告进一步要求，如果境外特殊目的公司的基本信息发生任何变更，例如中国个人股东、名称和经营期限的变更，或境外特殊目的公司的重大变更，例如增加或减少出资额、股份转让或交换、合并或分立，应修改外汇管理局的登记。外汇管理局通函 37适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。 2015年2月，国家外汇管理局颁布了一项 关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知， 或“安全通知13”，于2015年6月生效。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。

除了外管局第37号通函和外管局通知 13外，我们在中国进行外汇活动的能力可能受到《个人外汇管理办法》实施细则外汇局于2007年1月公布(经修订补充)。根据个人外汇规则，任何中国个人寻求在海外进行直接投资或在海外从事有价证券或衍生品的发行或交易，必须按照国家外汇管理局的规定进行适当的登记，如果登记失败，该中国个人可能会受到警告、罚款或其他法律责任。

所有受 国家外汇管理局第37号通告和个人外汇规则约束的股东，均已按照法规要求 在合格银行完成初始登记。然而，我们可能不会被告知所有持有本公司直接或间接权益的中国居民的身份， ，我们对未来的任何实益拥有人没有控制权。因此，我们不能保证我们当前或未来的 中国居民受益所有人将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或继续遵守 这些外汇管理条例中规定的所有注册程序。我们的中国居民实益拥有人未能或无法遵守这些外汇管理法规， 可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境 投资活动，或限制我们的中国子公司向我们分派股息或从我们获得外汇主导贷款的能力，或阻止我们进行分派或支付股息，因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力 可能会受到重大不利影响。

我们可能依赖中国附属公司通过香港附属公司支付的股息和其他股权分配 ，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求， 中国附属公司向我们付款的能力受到任何限制，可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响 。

We are a Cayman Islands holding company and we rely principally on dividends and other distributions on equity from our PRC subsidiaries for our cash requirements, including for services of any debt we may incur. Our PRC subsidiaries’ ability to distribute dividends is based upon its distributable earnings. Current PRC regulations permit our PRC subsidiaries to pay dividends to their respective shareholders only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. In addition, each of our PRC subsidiaries are required to set aside at least 10% of its after-tax profits each year, if any, to fund a statutory reserve until such reserve reaches 50% of its registered capital. Our PRC subsidiaries as FIE are also required to further set aside a portion of their after-tax profits to fund the employee welfare fund, although the amount to be set aside, if any, is determined at their discretion. These reserves are not distributable as cash dividends. If our PRC subsidiaries incur debt on their own behalf in the future, the instruments governing the debt may restrict their ability to pay dividends or make other payments to us. Any limitation on the ability of our PRC subsidiaries to distribute dividends or other payments to their respective shareholders could materially and adversely limit our ability to grow, make investments or acquisitions that could be beneficial to our businesses, pay dividends or otherwise fund and conduct our business.

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

中国对母公司/子公司贷款的监管 和离岸控股公司对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用本次发行所得款项向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

根据中国法律和法规，我们被允许 通过向我们的中国子公司提供贷款或提供额外资本， 将本次发行所得款项用于为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府注册、法定金额限制和批准要求。

向金太阳温州（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如， 我们向温州金太阳提供的贷款，用于资助其活动，不得超过法定限额，并且必须在当地 外管局对应部门登记，或在外管局信息系统中备案。根据中国相关法规，我们可向金太阳温州或金太阳上海提供贷款，贷款金额上限为（i）金太阳温州的注册总投资额与 注册资本之间的差额，或（ii）金太阳温州的净资产金额的两倍，根据 关于开展跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知，或“中国人民银行通函”。此外，我们向金太阳温州或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须 向发改委备案和登记。我们亦可决定以出资方式向金太阳温州提供融资。这些出资 必须向商务部或其当地对应部门登记。

2015年3月30日，外汇局发布了国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理办法的通知S或“安全通告19”，于2015年6月1日生效，取代了以前的规定 。根据国家外汇局第十九号通知，外商投资企业的外币资本可以根据企业的实际经营情况，在其经营范围内随意兑换为人民币资本，比例最高可达100%。虽然《外管局通函》 19允许将外币资本折算的人民币用于中国境内的股权投资，但对于外商投资企业将折算后的人民币用于超出其业务范围的用途、用于委托贷款或公司间人民币贷款的限制， 继续适用。2016年6月9日，外汇局公布了国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知，或《外汇局第16号通知》，于2016年6月9日起施行，重申了第19号通知中的一些规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。2019年10月23日，外汇局发布国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知，其中包括将外汇资金的使用扩大到国内股权投资领域。允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)以及境内投资项目真实性和合规性的前提下，合法地进行境内股权投资。 如果我们的中国关联企业未来需要我们或我们的全资子公司提供资金支持，并且我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持，我们为我们的中国关联实体的运营提供资金的能力将受到包括上述在内的法定限制和限制。

鉴于 中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，包括外管局通函19、外管局通函 16以及其他相关规则和法规，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的登记或获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资 。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们从离岸发行中收到或预期收到的 收益以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面 影响，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，包括我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币。我们向美国证券交易委员会提交并向股东提供的财务报表以美元表示。人民币与美元之间的汇率变化会影响我们的资产价值和我们的运营结果，当以美元表示时。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外，本招股说明书提供的A类普通股是以美元报价的，我们将 需要将我们收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于我们的业务。 美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们可以为我们的业务获得的收益。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行更多的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外国货币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

根据《中华人民共和国证券法》，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要的时间存在不确定性。

2019年12月28日，新修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《中华人民共和国证券法》)颁布，并于2020年3月1日起施行。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立实施跨境监督管理的监管合作机制。第一百七十七条还规定，境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接从事调查取证活动，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，任何中国单位和个人不得向境外任何组织和个人提供与证券业务活动有关的文件和信息。截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉有任何实施细则或条例就第177条的适用 而公布。

根据我们的中国律师的建议， 第177条仅适用于 海外当局的活动构成了中国境内此类当局的直接调查或取证。我们的 主要业务在中国进行。如果美国证券监管机构对我们进行调查 ，例如司法部、SEC或其他当局的执法行动，则此类机构的活动将 直接构成在中华人民共和国境内的调查或取证，因此，将属于第177条的范围 。在这种情况下，美国证券监管机构可能需要 考虑通过司法协助、外交 渠道与中国证券监管机构建立跨境合作，或与中国证券监管机构建立监管合作机制。然而， 无法保证美国证券监管机构将在此特定案例中成功建立此类跨境合作 和/或及时建立此类合作。

此外，由于第177条是 最近颁布的条款，且截至本招股说明书发布之日，尚未有关于第177条适用的实施细则或条例，因此中国证监会或 其他相关政府部门将如何解释、实施或适用该条仍不清楚。因此，美国证券监管机构 在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要时间尚不确定。如果美国证券监管机构 无法进行此类调查，则存在风险，即他们可能决定暂停或注销我们在SEC的注册 ，还可能将我们的证券从纳斯达克或美国其他适用的交易市场摘牌。

根据《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会 对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响 。

在……下面《中华人民共和国企业所得税法》, or the “EIT Law,” that became effective in January 2008, an enterprise established outside the PRC with “de facto management bodies” within the PRC is considered a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes and is generally subject to a uniform 25% enterprise income tax rate on its worldwide income. Under the implementation rules to the EIT Law, a “de facto management body” is defined as a body that has material and overall management and control over the manufacturing and business operations, personnel and human resources, finances, and properties of an enterprise. In addition, a circular, known as SAT Circular 82, issued in April 2009 by the State Administration of Taxation, or the “SAT,” specifies that certain offshore incorporated enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups will be classified as PRC resident enterprises if the following are located or resident in the PRC: senior management personnel and departments that are responsible for daily production, operation and management; financial and personnel decision making bodies; key properties, accounting books, company seal, and minutes of board meetings and shareholders’ meetings; and half or more of the senior management or directors having voting rights. Further to SAT Circular 82, the SAT issued a bulletin, known as SAT Bulletin 45, which took effect in September 2011, to provide more guidance on the implementation of SAT Circular 82 and clarify the reporting and filing obligations of such “Chinese-controlled offshore incorporated resident enterprises.” SAT Bulletin 45 provides procedures and administrative details for the determination of resident status and administration on post-determination matters. Although both SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreign individuals, the determining criteria set forth in SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 may reflect the SAT’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of offshore enterprises, regardless of whether they are controlled by PRC enterprises, PRC enterprise groups, or by PRC or foreign individuals.

If the PRC tax authorities determine that the actual management organ of Golden Sun Cayman is within the territory of China, Golden Sun Cayman may be deemed to be a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes and a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. First, we will be subject to the uniform 25% enterprise income tax on our world-wide income, which could materially reduce our net income. In addition, we will also be subject to PRC enterprise income tax reporting obligations. Finally, dividends payable by us to our investors and gains on the sale of our shares may become subject to PRC withholding tax, at a rate of 10% in the case of non-PRC enterprises or 20% in the case of non-PRC individuals (in each case, subject to the provisions of any applicable tax treaty), if such gains are deemed to be from PRC sources. It is unclear whether non-PRC shareholders of our company would be able to claim the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and the PRC in the event that we are treated as a PRC resident enterprise. Any such tax may reduce the returns on your investment in our shares. Although up to the date of this prospectus, Golden Sun Cayman has not been notified or informed by the PRC tax authorities that it has been deemed to be a resident enterprise for the purpose of the EIT Law, we cannot assure you that it will not be deemed to be a resident enterprise in the future.

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，SAT发布了一份关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知，或“SAT通告”。国税局通告7提供有关非居民企业间接转让中国应课税资产(包括中国居民企业的股权及不动产)的全面指引。此外，2017年10月，SAT发布了一份关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的通知，或“37号通知”，于2017年12月生效 ，其中修订了7号通知中的某些规定，并进一步明确了非居民企业的应缴税款申报义务 。非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权及/或不动产，须受国税局通告7及国税局通告37所规限。

Sat通告7为合理商业目的的评估提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。根据国家税务总局通告7的规定，如果交易双方的股权结构符合下列情况，中国应纳税资产的间接转让被视为合理的商业目的：i) 转让方直接或间接拥有受让方80%或以上的股权，反之亦然；ii)转让方和受让方 均为同一方直接或间接拥有80%或以上；iii)项目符号i)和ii)中的百分比应为100%(如果外国企业的股份价值超过50%直接或间接来自中国房地产)。此外，《SAT通知》也对外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)的应税资产提出了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转移中国应纳税资产的，属于间接转移的，作为转让方或受让方的非居民企业或者直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关申报这种间接转移，如果境外控股公司没有合理的商业目的，并且是为了减税、避税、 或者递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不予理会。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用税项，目前适用税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款。但是，非居民企业在税务机关责令其在规定期限内申报缴纳应纳税款前自行申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们在报告和 评估合理商业目的以及涉及中国应课税资产的未来交易方面面临不确定性，例如离岸重组、 出售我们离岸子公司的股份以及投资。如果在间接转让交易中被评估为不具有合理商业目的 ，如果我们是此类交易的转让人，我们可能需要履行备案义务或纳税， 可能需要履行预扣税义务（具体而言，股权转让需缴纳10%的预扣税）如果我们是此类交易的受让人 ，根据SAT第7号和SAT第37号通知。对于非中国居民企业的投资者转让股份， 我们的中国子公司可能会被要求协助根据国家税务总局通知进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的 资源来遵守SAT通函，或要求我们购买应纳税资产的相关转让人遵守 这些通函，或确定我们不应根据这些通函纳税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们的 业务或我们的中国或香港子公司的现金或资产位于中国或香港，则由于中国 政府对现金或资产转移的干预或施加限制和限制，该等现金或资产可能无法用于为运营提供资金 或用于中国或香港以外的其他用途。

Golden Sun Cayman、其香港及中国附属公司之间的资金及资产转移受限制。中国政府对 人民币兑换为外币及将货币汇出中国实行管制。请参阅“风险因素—政府对 货币兑换的控制可能会影响您的投资价值和我们的股息支付。”此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国 公司向非中国居民企业支付的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区的政府 签订的条约或安排减少。请参阅“风险因素—我们的中国子公司 在向我们支付股息或进行其他付款方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力 造成重大不利影响。”

截至本招股章程日期， 香港政府对资本在香港境内、进出香港（包括 资金从香港转移至中国）并无任何限制或限制，但涉及洗钱及犯罪活动的资金转移除外。但是， 不能保证香港政府不会颁布新的法律或法规，可能在未来施加此类限制。

因此，只要我们的业务或我们的中国或香港子公司的现金或资产位于中国或香港，由于中国政府干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法 用于中国或香港以外的业务或其他用途 。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动资金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他 分配的能力。

中国现行法规允许我们的中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。 此外，我们的中国子公司必须每年至少预留其各自累计利润的10%(如果有的话)，以 为某些储备基金提供资金，直至预留总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以 根据中国会计准则将各自的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们增长、进行投资或收购的能力造成重大不利影响 可能对我们的业务有利、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值和我们的股息支付。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the RMB into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. We receive substantially all of our revenue in the RMB. Under our current corporate structure, Golden Sun Cayman may rely on dividend payments from our PRC subsidiaries, Golden Sun Wenzhou and Golden Sun Shanghai, to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, such as profit distributions and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. Therefore, our PRC subsidiaries are able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends outside of the PRC complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulations, such as the overseas investment registrations by our shareholders or the ultimate shareholders of our corporate shareholders who are PRC residents. Approval from or registration with appropriate government authorities is, however, required where the RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demand, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders.

根据 企业所得税法，关于温州金太阳预扣税负债存在重大不确定性，而温州金太阳应付予我们海外子公司的股息 可能不符合资格享受某些条约利益。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，适用10%的预提税率。根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排如果中国企业在派息前连续至少12个月由香港企业持有至少25%，并且经中国有关税务机关认定符合双重避税安排和其他适用中国法律下的其他条件和要求，则10%的预提税率可降至5%。

然而，基于关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知 ，或2009年2月20日生效的《中华人民共和国税务总局81号通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于这种主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税率，中国税务机关可以调整税收优惠。 根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的“受益所有者”身份时，将考虑几个因素。这些因素包括 申请人经营的业务是否构成实际的商业活动，以及税收条约的对手国或地区是否不征税、对相关收入给予免税或征收极低税率。本通告进一步要求： 任何拟被证明为“实益拥有人”的申请人均须向有关税务机关提交有关文件。 温州金太阳由我们香港子公司全资拥有。然而，我们不能向您保证，我们关于我们享有优惠税收待遇的资格的决定将不会受到中国有关税务机关的质疑，或者我们将能够根据双重避税安排向中国有关税务机关完成必要的 备案，并享受关于金太阳温州向我们香港子公司支付的股息的5%的优惠预提税率，在这种情况下，我们将被要求对收到的股息征收更高的10%的提取税率。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这一全行业范围的审查、批评和负面宣传 将对我们、我们的业务以及我们A类普通股的价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象， 无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控 和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们管理层发展业务的注意力。 如果此类指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们A类普通股的价值大幅下降。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他 文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或 审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查 中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、 备案文件和我们的其他公开声明，同时理解没有任何地方监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、 其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审查。

根据2006年8月通过的一项规定，本次发行可能需要 中国证监会的批准，如果需要，我们不能向您保证我们将能够获得此类批准，在这种情况下，我们可能因未能寻求中国证监会对此次发行的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。

境外投资者并购境内公司规定 ，或由六个中国监管机构于2006年采纳并于2009年修订的《并购规则》，要求由中国公司或个人控制的以收购中国境内公司为上市目的成立的海外特殊目的机构在其证券在 海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构向其提交申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。并购规则的适用情况仍不明朗。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，向我们建议，鉴于我们通过 直接投资而不是通过并购规则定义的方式建立我们在中国的子公司，我们的股票在此次发行中在纳斯达克资本市场上市和交易不需要中国证监会的批准。

Our PRC legal counsel, however, has further advised us that there remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, rules and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC governmental agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do. If it is determined that the CSRC approval is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to seek the CSRC approval for this offering. These sanctions may include fines and penalties on our operations in the PRC, limitations on our operating privileges in the PRC, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our PRC subsidiaries, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation, and prospects, as well as the trading price of our Class A Ordinary Shares. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before the settlement and delivery of the Shares that we are offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the shares we are offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur.

并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

The M&A Rules discussed in the preceding risk factor and recently adopted regulations and rules concerning mergers and acquisitions established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time consuming and complex. For example, the M&A Rules require that the Ministry of Commerce be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise, if (i) any important industry is concerned, (ii) such transaction involves factors that have or may have impact on the national economic security, or (iii) such transaction will lead to a change in control of a domestic enterprise which holds a famous trademark or PRC time-honored brand. Mergers or acquisitions that allow one market player to take control of or to exert decisive impact on another market player must also be notified in advance to the Ministry of Commerce when the threshold under the Provisions on Thresholds for Prior Notification of Concentrations of Undertakings, or the “Prior Notification Rules,” issued by the State Council in August 2008 is triggered. In addition, the security review rules issued by the Ministry of Commerce that became effective in September 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by the Ministry of Commerce, and the rules prohibit any activities attempting to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement. In the future, we may grow our business by acquiring complementary businesses. Complying with the requirements of the above-mentioned regulations and other relevant rules to complete such transactions could be time consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the Ministry of Commerce or its local counterparts may delay or inhibit our ability to complete such transactions. It is clear that our business would not be deemed to be in an industry that raises “national defense and security” or “national security” concerns. The Ministry of Commerce or other government agencies, however, may publish explanations in the future determining that our business is in an industry subject to the security review, in which case our future acquisitions in the PRC, including those by way of entering into contractual control arrangements with target entities, may be closely scrutinized or prohibited. Our ability to expand our business or maintain or expand our market share through future acquisitions would as such be materially and adversely affected.

与此次发行和交易市场相关的风险

在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场，您可能无法以您 支付的价格或更高的价格转售我们的A类普通股，或者根本不能。

在本次发行之前，我们的A类普通股还没有一个公开的 市场。我们已获批准在纳斯达克资本市场上市A类普通股。然而，我们A类普通股的活跃 公开市场在发行后可能不会发展或维持，在这种情况下，我们A类普通股的市场价格 和流动性将受到重大不利影响。

我们A类普通股的首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格，这样的市场价格可能会波动。

我们的 A类普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，可能与我们的收益、 账面价值或任何其他价值指标没有直接关系。我们无法向您保证，我们的A类普通股的市价不会下跌 显著低于首次公开发行价。在过去几年中，美国和其他国家的金融市场经历了 重大的价格和交易量波动。我们A类普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，并且可能与我们的经营业绩的变化无关或不成比例。

您将立即感受到购买的A类普通股的有形账面净值立即大幅稀释。

A类普通股的首次公开发行价远高于A类普通股的每股（备考）有形账面净值。因此， 当您在发行中购买我们的A类普通股时，在发行完成后，如果超额配售权未被行使，您将立即导致每股3.57美元的稀释，或如果超额配售权被完全行使，则每股3.45美元的稀释，假设 首次公开发行价为4.00美元。见"稀释."此外，您可能会经历进一步稀释， 在行使我们可能不时授出的尚未行使购股权时发行额外A类普通股。

如果我们未能实施和维持 有效的内部控制系统，或未能纠正 已发现的财务报告内部控制的重大弱点，我们可能无法履行报告义务，或无法准确报告我们的经营业绩或防止 欺诈，投资者信心和我们A类普通股的市价可能受到重大不利影响。

Prior to this offering, we have been a private company with limited accounting personnel and other resources with which to address our internal controls and procedures. Our independent registered public accounting firm has not conducted an audit of our internal control over financial reporting. However, in preparing our consolidated financial statements as of and for the fiscal years ended September 30, 2020 and 2019, we and our independent registered public accounting firm have identified material weaknesses in our internal control over financial reporting, as defined in the standards established by the Public Company Accounting Oversight Board of the United States, or “PCAOB,” and other control deficiencies. The material weaknesses identified included (i) a lack of accounting staff and resources with appropriate knowledge of U.S. GAAP and SEC reporting and compliance requirements; and (ii) a lack of independent directors and an audit committee. Following the identification of the material weaknesses and control deficiencies, we plan to continue to take remedial measures including (i) hiring more qualified accounting personnel with relevant U.S. GAAP and SEC reporting experience and qualifications to strengthen the financial reporting function and to set up a financial and system control framework; (ii) implementing regular and continuous U.S. GAAP accounting and financial reporting training programs for our accounting and financial reporting personnel; (iii) setting up an internal audit function as well as engaging an external consulting firm to assist us with assessment of Sarbanes-Oxley compliance requirements and improvement of overall internal control; and (iv) appointing independent directors, establishing an audit committee, and strengthening corporate governance. However, the implementation of these measures may not fully address the material weaknesses in our internal control over financial reporting. Our failure to correct the material weaknesses or our failure to discover and address any other material weaknesses or control deficiencies could result in inaccuracies in our financial statements and could also impair our ability to comply with applicable financial reporting requirements and related regulatory filings on a timely basis. As a result, our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our Class A Ordinary Shares, may be materially and adversely affected. Moreover, ineffective internal control over financial reporting significantly hinders our ability to prevent fraud.

完成本次发行后，我们将 成为美国上市公司，受2002年萨班斯—奥克斯利法案约束。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条将要求我们在2022年9月30日结束的财年年度报告开始，在20—F表格的年度报告中纳入管理层对财务报告的内部控制的报告。此外，一旦我们不再是“新兴 增长型公司”（如《就业法》中所定义），我们的独立注册会计师事务所必须证明并 报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对 财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是 有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们控制的记录、设计、操作或 审查的水平不满意，或者它对有关要求的理解与我们不同。此外，在我们成为上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。 我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

作为上市公司，我们的成本将大幅增加 。

本次发行完成后，作为上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求 。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本更高。我们在购买董事和高级管理人员责任保险时产生了额外的 费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。

我们是一家"新兴增长型公司"， 根据《就业法案》的定义，并将继续是一家新兴增长型公司，直到（1）财政年度的最后一天（a） 完成本次发行五周年后，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 （c）我们被视为大型加速申报人，这意味着，截至之前的9月30日， 非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，以及（2）我们在之前的三年期内发行了超过10亿美元的不可转换 债务的日期。新兴成长型公司可以利用特定的缩减报告和其他通常适用于上市公司的要求 。这些规定包括豁免第404条下的审计师认证要求 ，以评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制，以及允许 推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。

当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生大量额外开支，并投入大量管理精力以确保符合第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展情况 ，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本 或此类成本的时间。

我们的双类别股份结构将 大部分投票权集中在我们的主席和首席执行官身上，他们是我们B类普通股的唯一拥有者。

Our Class B Ordinary Shares have five votes per share, and our Class A Ordinary Shares, which are the shares we are offering pursuant to this prospectus, have one vote per share, on all matters subject to vote at general meetings of the Company. Following this offering, assuming the underwriter does not exercise its over-allotment option, Mr. Xueyuan Weng, our Chairman and CEO, will beneficially hold in the aggregate 59% to 60% of the total votes for our total issued and outstanding share capital, depending on whether the underwriter exercises its over-allotment option or not. Because of the five-to-one voting ratio between our Class B Ordinary Shares and Class A Ordinary Shares, the holder of our Class B Ordinary Shares could collectively control a majority of the aggregate voting power of our issued Ordinary Shares and therefore be able to control all matters submitted to our shareholders for approval. This concentrated control may limit or preclude your ability to influence corporate matters for the foreseeable future, including the election of directors, amendments of our organizational documents, and any merger, consolidation, sale of all or substantially all of our assets, or other major corporate actions requiring shareholder approval. In addition, this may prevent or discourage unsolicited acquisition proposals or offers for our share capital that you may feel are in your best interest as one of our shareholders. Such concentration of voting power could also have the effect of delaying, deterring, or preventing a change of control or other business combination, which could, in turn, have an adverse effect on the market price of our Class A Ordinary Shares or prevent our shareholders from realizing a premium over the then-prevailing market price for their Class A Ordinary Shares.

作为 纳斯达克上市规则含义内的"受控公司"，我们可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东造成不利影响 。

本次发行后，我们的最大股东 将拥有我们发行在外普通股的多数投票权。根据纳斯达克上市规则， 超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是“受控公司”，允许 分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的"受控公司" 豁免，即使我们被视为"受控公司"，但我们将来可以选择依赖这些豁免 。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间以及 我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东的相同保护。

未来我们A类普通股的大量出售或我们A类普通股未来在公开市场上的预期销售可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

本次发行后，在公开市场上出售大量A类普通股 ，或认为可能发生这些出售，可能会导致A类普通股的市场价格下跌。截至本招股说明书日期，共有13，000，000股普通股已发行在外，其中包括本次发行完成前的8，970，000股A类普通股和4，030，000股B类普通股，以及13，370股，如果承销商的超额配售选择权 未行使，则在本次发行完成后立即发行 A类普通股，14，如果 承销商的超额配售选择权被完全行使，则本次发行完成后将立即发行030，000股A类普通股。向市场出售这些股票可能会导致我们的 A类普通股的市场价格下跌。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留未来的任何收益 为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您在我们A类普通股的投资才可能获得回报。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究报告或报告，或者如果发布关于我们A类普通股的负面报告， 我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的任何交易市场 可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何 控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去 可见度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于 首次公开募股价格转售您的股票。

我们A类普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能与我们首次公开募股后我们A类普通股的市场价格不同。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的A类普通股，您 可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们A类普通股的首次公开募股价格或我们首次公开募股后的市场价格将等于或超过我们在首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。我们的A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去，股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出去， 并对我们的业务产生不利影响。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用发行中筹集的资金，并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或我们的A类普通股价格的方式。

我们预计，我们将把此次发行的净收益 用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将拥有相当大的酌情权来使用此次发行给我们的净收益，并可能以不会改善我们的运营业绩或提高我们A类普通股的市场价格的方式使用所得收益。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求， 我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人 。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表， 我们也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求 披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后将立即获得外国私人发行人的资格，但我们 未来可能不再具有外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

由于我们是外国私人发行人 并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话 。

纳斯达克上市规则要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许， 我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内符合上述要求。我们国家开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员 由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但可能会有较少的 董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低 。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行商，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事务， 例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划进行投票，以及对这些计划进行重大修改 计划，以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东 批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑遵循 母国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求， 这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

尽管作为外国私人发行人，我们 不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面 影响。

本次发行完成后，我们将寻求批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们不能向您保证届时我们将能够满足最初的 上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的证券 将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，此次发行后，为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括 关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则，以及各种额外的 要求。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法 继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们修订和重述的备忘录和公司章程的一些条款将在本次发行完成之日或之前生效，它们可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，其中包括以下内容：

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记普通股转让。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文书已送交吾等，并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人 有权进行转让；(Ii)转让文书只涉及一类股份；(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当的 印章；(Iv)就转让予联名持有人而言，将获转让股份的联名持有人人数不超过四人；(V)受让股份不存在以吾等为受益人的任何留置权；或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克资本市场可能决定须支付的最高金额，或吾等董事会可能不时要求的较低金额 。

如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。转让登记可于14天前在上述一份或多份 报章上刊登广告或以电子方式发出通知后，在本公司董事会可能不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭登记，但在任何一年内不得暂停登记或关闭登记 超过30天。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的A类普通股的市场交易 。一旦A类普通股上市，该A类普通股的法定所有权和该A类普通股在本公司成员登记册上的登记细节将保留在DTC/CEDE&Co手中。有关该A类普通股的所有市场交易将在不需要董事进行任何登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过DTC系统进行。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不受其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心 。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除股东批准 之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。由于这些放宽的监管要求，我们的股东将无法获得更成熟公司的股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股 吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加 波动。请参阅“我们是一家“新兴成长型公司”的含义。’”

开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相当的福利。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，有限责任公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2021年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律， 股东对我们董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法[br}部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院不具约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法与美国相比欠发达。因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时可能更难保护自己的利益。

开曼群岛豁免公司的股东 像我们一样，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的成员登记册副本 。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书 。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关 开曼群岛《公司法》(2021年修订版)条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明-公司法差异”。

您可能无法在 非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东 持有总计不低于我们已发行有表决权股本的10%的股份，要求我们的 股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。召开我们的年度股东大会需要至少21个整天的提前通知，我们的任何其他股东大会至少需要14个整天的提前通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，占有权在本公司股东大会上投票的已发行股份总数的不少于三分之一。就这些目的而言，“晴天”是指不包括(A)发出或视为发出通知之日，以及(B)发出通知之日或生效之日。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果该年度符合以下条件之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人 可能需要承担更多的美国联邦所得税义务，并可能需要遵守额外的报告要求。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2021纳税年度或任何后续年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC， 这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。

将我们的某些收入归类为主动或被动收入，以及将我们的某些资产归类为产生主动或被动收入，因此我们是否是或将成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释，以及与 资产归类为产生主动或被动收入有关的某些美国国税局指导。这样的法规和指导意见可能会受到不同的解释。如果， 由于对这些法规和指导的不同解释，我们被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比 增加，我们可能在一个或多个纳税年度成为PFIC。

有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参见“物质收入 税务考虑-美国联邦所得税-被动外国投资公司。”

我们的首次公开募股前股东将能够在本次发行完成后 出售他们的股票，但受证券法第144条的限制。

截至本次招股说明书发布之日，本次发行前已发行并已发行的普通股有13,000,000股。本次发行完成后，我们的IPO前股东可能可以根据规则144出售他们的A类普通股 。请参阅“有资格未来出售的股票“下面。由于这些 股东支付的每股普通股价格低于此次发行的参与者，因此当他们能够根据第144条出售其IPO前股份时，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响A类普通股在完成发行后的交易价格，从而损害本次发行的参与者。根据规则144，在我们的首次公开募股前股东可以出售他们的股票之前，除了满足其他要求外，他们还必须满足所需的持股期 。我们预计，在本次发售待决期间，不会根据规则第144条出售任何A类普通股。

关于前瞻性陈述的披露

This prospectus contains forward-looking statements that reflect our current expectations and views of future events, all of which are subject to risks and uncertainties. Forward-looking statements give our current expectations or forecasts of future events. You can identify these statements by the fact that they do not relate strictly to historical or current facts. You can find many (but not all) of these statements by the use of words such as “approximates,” “assesses,” “believes,” “hopes,” “expects,” “anticipates,” “estimates,” “projects,” “intends,” “plans,” “will,” “would,” “should,” “could,” “may” or other similar expressions in this prospectus. These statements are likely to address our growth strategy, financial results and product and development programs. You must carefully consider any such statements and should understand that many factors could cause actual results to differ from our forward-looking statements. These factors may include inaccurate assumptions and a broad variety of other risks and uncertainties, including some that are known and some that are not. No forward-looking statement can be guaranteed and actual future results may vary materially. Factors that could cause actual results to differ from those discussed in the forward-looking statements include, but are not limited to:

我们在“风险因素”项下描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性 和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。 我们的前瞻性声明基于我们管理层的信念和假设 在发表声明时我们管理层可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与 我们前瞻性陈述中表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，您应该谨慎地不要依赖任何前瞻性 声明。除联邦证券法要求外，在本招股说明书分发后，我们无意或有义务公开更新任何前瞻性 声明，无论是由于新信息、未来事件、假设变更 或其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书包含与中国教育 行业相关的数据。该行业数据包括基于多项假设的预测，这些假设来自行业 和政府来源，我们认为合理。教育行业可能不会以行业数据预测的速度增长， 或根本不会增长。该行业未能按预期增长可能会对我们的业务和A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，教育行业迅速变化的性质使得与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计 存在重大不确定性。此外，如果任何一个或多个 行业数据的假设被证明是不正确的，则实际结果可能并可能与基于这些假设的预测 不同。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们根据开曼群岛的法律注册，是因为作为开曼群岛公司的某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不那么发达，为投资者提供的保护也明显少于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是中国公民或居民，他们的全部或大部分资产 位于美国境外。因此，投资者可能难以在 美国境内向我们或这些人送达法律程序，或难以强制执行在美国法院取得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决 。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人 接受诉讼程序送达。

Ogier，我们在开曼群岛法律方面的法律顾问，以及我们在中国法律方面的法律顾问，已告知我们， 开曼群岛或中国法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的判决 根据美国或美国任何州证券法的民事责任规定确定的董事或高级管理人员，或（ii）受理根据美国或美国任何州证券法在开曼群岛或中国针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

Ogier进一步告知我们，目前美国和开曼群岛之间没有规定执行判决的法定执行或条约。然而，在美国获得的判决可通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，在开曼群岛法院根据普通法予以承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，但条件是：(1)由具有管辖权的外国法院作出；(2)为最终判决；(3)不涉及税款、罚款或罚款；以及(4)不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：(1)美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier已通知我们 开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。

帕克盖特律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。太平洋律师事务所进一步建议我们， 根据中国法律，如果法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决，从而使美国法院对中国的判决难以得到承认和 执行。

收益的使用

基于A类普通股每股4.00美元的首次公开发行价格 ，我们将从本次发行中获得净收益，如果承销商不行使其超额配售选择权，我们将获得约1,570万美元的净收益，如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们将从此次发行中扣除估计的承销折扣和预计应付的发行费用，净收益约为1,570万美元。

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图 使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。如果我们从此次发行中获得的净收益 没有立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于有利息的短期银行存款或债务工具。

股利政策

我们打算保留未来的任何收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。

如果我们决定在未来为我们的任何A类普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的直接子公司金太阳上海和金太阳香港获得资金。

根据中国现行法规，我们的中国附属公司 只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向金太阳香港支付股息。此外，我们在中国的每个关联实体必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。中国的每一个这样的实体 还被要求进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，留出的金额 由董事会决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股息进行分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会遇到困难， 遵守必要的管理要求，以获取和汇款外币支付股息从我们的利润， 如果有。此外，如果我们在中国的关联实体未来自行产生债务，管理该债务的工具可能会 限制其支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的中国子公司无法从我们的运营中获得所有收入 ，我们可能无法为我们的A类普通股支付股息。

我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。就税务而言，金太阳香港可能被视为非居民企业，因此，金太阳温州向金太阳香港支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能被中国按最高10%的税率预扣 税。请参阅“物质性所得税考量--人民Republic of China企业税.”

为使我们能够向股东支付股息，我们将依靠金太阳温州子公司向金太阳温州支付的股息，并将此类支付分配给金太阳香港和金太阳开曼作为我们子公司的股息。如果金太阳温州未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他分配的能力。

Pursuant to the Arrangement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Double Tax Avoidance Arrangement, the 10% withholding tax rate may be lowered to 5% if a Hong Kong resident enterprise owns no less than 25% of a PRC project. The 5% withholding tax rate, however, does not automatically apply and certain requirements must be satisfied, including without limitation that (a) the Hong Kong project must be the beneficial owner of the relevant dividends; and (b) the Hong Kong project must directly hold no less than 25% share ownership in the PRC project during the 12 consecutive months preceding its receipt of the dividends. In current practice, a Hong Kong project must obtain a tax resident certificate from the Hong Kong tax authority to apply for the 5% lower PRC withholding tax rate. As the Hong Kong tax authority will issue such a tax resident certificate on a case-by-case basis, we cannot assure you that we will be able to obtain the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority and enjoy the preferential withholding tax rate of 5% under the Double Taxation Arrangement with respect to any dividends paid by Golden Sun Wenzhou to its immediate holding company, Golden Sun Hong Kong. As of the date of this prospectus, we have not applied for the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority. Golden Sun Hong Kong intends to apply for the tax resident certificate if and when Golden Sun Wenzhou plans to declare and pay dividends to Golden Sun Hong Kong. See “风险因素—与在中国开展业务有关的风险— 《企业所得税法》下，与金太阳温州的预扣税负债有关的 存在重大不确定性，金太阳温州向我们的离岸子公司支付的股息 可能不符合享受某些条约优惠的资格.”

大写

下表载列我们截至二零二一年九月 30日的资本：

您应阅读本资本化表 与本招股说明书其他地方出现的"所得款项用途"、"选定合并财务及经营数据"、"管理层对财务状况及经营成果的讨论 及分析"以及合并财务报表及相关附注 一并阅读。

稀释

如果您投资我们的A类普通股，您的权益将按您购买的每股A类普通股摊薄，稀释幅度为本次发行后每股A类普通股的首次公开发行价格与我们每股A类普通股的有形账面净值之间的差额。由于每股A类普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占每股A类普通股的有形账面净值 ，导致摊薄结果 。

截至2021年9月30日，我们的有形账面净值为亏损810万美元，或每股普通股（0. 62美元）。有形账面净值指我们的综合 有形资产总额减去综合负债总额、非控股权益及递延IPO成本。稀释是通过 每股A类普通股首次公开发行 价格减去每股A类普通股有形账面净值（经发行调整），并在扣除估计承销折扣和估计应付的发行费用后确定的。

在我们根据首次公开发行价每股A类普通股4.00美元（扣除 估计承销折扣）及我们应付的估计发行费用后，我们于2021年9月30日的经调整有形账面净值 ，将为760万美元，或每股发行在外普通股0.43美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加 每股普通股1.05美元，而在本次发行中购买A类普通股的投资者的有形账面净值立即稀释 每股普通股3.57美元。上文讨论的调整后信息 仅用于说明。

下表说明了这种稀释：

下表概述了截至2021年9月30日，现有股东和新投资者就向我们购买的A类普通股数量、支付的总对价和扣除承销折扣之前的每股A类普通股平均价格的差异，以及我们应支付的估计发售费用。

公司历史和结构

我们的企业历史

Golden Sun Education Group Limited，或Golden Cayman，于2018年9月20日在开曼群岛注册成立。

我们的主要行政办公室位于中国上海市徐汇区华山2018号汇银广场北楼1001单元。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛维斯特拉(开曼)有限公司的办公室，地址是开曼群岛开曼群岛大湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱31119。我们在开曼群岛的注册办事处的电话号码是+1-345-7699372。 我们维护着一个公司网站http://www.jtyjyjt.com.本招股说明书中包含或可从我们的网站或任何其他网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中 包含使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们的公司结构

下图显示了我们在本次发行完成后的公司结构 ，基于发行的4,400,000股A类普通股，假设没有行使超额配售， 和13,000,000股普通股，包括8,970,000股A类普通股和4,030,000股B类普通股，截至本招股说明书日期已发行。

有关各股东所有权的详细信息， 请参阅标题为“主要股东.”

vie协议

在我们重组之前（见 "招股说明书 摘要—近期发展—重组"），于二零二一年九月落成，我们透过VIE架构经营瓯海艺术学校及 崇文中学。我们或我们的子公司均不拥有瓯海艺术学校或崇文中学的任何股份。相反，我们通过VIE协议控制并收取瓯海艺术学校及崇文中学业务营运的经济利益。由于我们间接拥有金太阳温州和金太阳上海，以及 VIE协议（其设计目的是使VIE的运营仅为本公司的利益），本公司被视为 在美国公认会计原则下拥有VIE的控制性财务权益，并为VIE的主要受益人。因此， 我们已根据美国公认会计原则在截至2020年和2010年9月30日止财政年度 合并VIE的财务业绩。 由于重组，我们不再经营任何VIE。

瓯海艺术学校

于2019年3月1日，金太阳温州、瓯海 艺术学校以及瓯海股东叶秀兰及翁学元（“瓯海股东”）订立合约安排 （“瓯海协议”），为期10年，并享有优先续期权。《瓯海协议》旨在为 金太阳温州公司提供在所有重大方面等同于 作为拥有控制瓯海艺术学校运营的专属权利的人将拥有的权力、权利和义务，包括控制瓯海艺术学校的权力和 瓯海艺术学校的资产、财产和收入的权利。于二零二一年九月，曲海协议因重组而终止 ，且本公司不再以VIE架构经营曲海艺术学校。

崇文中学

2015年8月19日，本公司通过其全资 子公司金太阳上海与崇文中学 和学苑翁签订了一份委托协议（“委托协议”），期限为2015年9月1日至2023年8月31日，如选择，可再续期七年。 委托协议随后于2021年3月1日修订，根据经修订的委托协议，金太阳 上海拥有控制崇文中学营运的独家权利，包括作出营运及财务决策。 作为回报，本公司有权从崇文中学的经营中获得剩余回报，同时 承担经营损失的风险。

作为重组的一部分，本公司 以100，000港元（约12，845美元）的代价出售其所有Golden Sun Shanghai股份，并不再通过VIE结构经营 崇文中学。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及 分析，并连同本招股章程其他部分所载之“选定综合财务 及经营数据”一节、综合财务报表及相关附注。本 讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间 可能与这些前瞻性陈述中的预期结果有重大差异，原因是各种因素，包括 在“风险因素”和本招股说明书其他地方所述。

概述

根据行业报告，我们是2019年中国西班牙语辅导 服务的领先提供商。我们成立于1997年，总部位于中国上海，拥有超过20年的教育服务经验，专注于培养每个学生的优势和潜力， 并促进终身学习技能和兴趣。重组之前，我们通过两个VIE运营了一所优质私立小学 和一所优质私立中学，此外，我们目前的运营包括儿童和成人辅导中心 、一家与高中合作为学生提供语言课程的教育公司以及一家提供后勤和咨询服务的 物流公司。自重组以来，我们不再开办小学或中学 私立学校，不再使用VIE结构。

2021年9月1日，修订后的《实施条例》正式生效。修订后的《实施条例》禁止通过协议或与任何相关方进行任何交易来控制提供义务教育的私立学校。直到2021年9月，本公司一直通过一系列合同安排(“VIE协议”)控制并 从提供义务教育的两所私立学校--瓯海艺术学校和崇文中学获得经济利益，以向总部设在中国的公司提供对外国投资的合同敞口。为符合修订后的《实施条例》，公司于2021年9月完成重组，剥离瓯海艺术学校和崇文中学的业务。通过重组，(1)本公司将其持有的上海金太阳中学(通过合同安排控股崇文中学的实体)的全部股份出售给首席执行官及其夫人；以及(2)本公司的子公司之一金太阳温州终止了与瓯海艺术学校的VIE协议。由于上述原因，本公司及其任何附属公司均未控制任何提供义务教育的私立学校或从其收取经济利益，且于本招股说明书日期，吾等相信本公司及其附属公司均未遵守经修订的实施条例。与非持续经营有关的资产及负债追溯分类为截至2020年9月30日的待售资产/负债，而截至2020年9月30日止年度与非持续经营相关的经营业绩则追溯列为来自非持续经营的收入(亏损)。

在截至2021年9月30日的财年(“2021财年”)，我们来自持续运营的收入增长了约94%，从截至2020年9月30日的财年(“2020财年”)的770万美元增至约1500万美元。在2021财年，我们持续运营的净收益约为130万美元，而2020财年持续运营的净亏损约为146,000美元。在2021财年，我们的总净收入约为220万美元，而2020财年约为55,000美元。收入的增长主要归因于我们辅导服务收入的增加。我们为其提供非英语外语辅导服务的合作学校的数量从2020财年的28所增加到2021财年的64所；参加我们非英语外语辅导项目的学生人数在2021财年几乎增加了两倍，因此，我们辅导服务的收入大幅增加。净收入的增长与收入的增长是一致的。

影响我们经营业绩的因素

我们认为，影响我们业务和运营结果的最重要因素包括：

持续经营的结果

截至二零二一年及二零二零年九月三十日止年度

新冠肺炎的影响

2019年末开始，新型冠状病毒（COVID—19）首次在中国爆发并在全球蔓延。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID—19为大流行病。受影响国家的政府实施了旅行禁令、宵禁和其他紧急公共卫生措施，这些措施对全球企业造成了严重破坏，导致经济放缓。 这些措施虽然旨在为临时性，但可能会持续并根据COVID—19疫情的发展情况而增加。

长江三角洲 在2020年初受到COVID—19的严重影响。我们遵循了当地卫生部门的 建议，以尽量减少学校和辅导中心的暴露风险，包括推迟 新学期开学，临时关闭辅导中心和暂停其他办公活动，以及远程教学。 自2020年4月起，我们的面授课程已逐步恢复。

2020财年，COVID—19疫情对我们的辅导服务造成了严重的负面影响 。于二零二一财政年度，COVID—19对我们营运的影响相对有限。我们的辅导 服务收入从2020财政年度的约 680万美元增加约670万美元，或98%至2021财政年度的约1350万美元。

对本公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，如危机的持续时间和严重程度、危机的潜在死灰复燃 、病毒变异、政府未来应对危机的行动以及新冠肺炎大流行对全球经济和资本市场的整体影响 以及许多其他因素，所有这些因素仍然高度不确定和不可预测。鉴于这种 不确定性，如果目前的情况持续下去，公司目前无法量化新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性和运营结果的预期影响。

收入

我们通过中国的子公司， 通过以下主要来源从持续经营中获得收入：（i）辅导服务和（ii）物流和咨询服务 。下表载列本集团于呈列期间的收益明细：

我们来自持续经营业务的收入由二零二零财政年度的约7. 7百万美元增加约7. 3百万美元或94%至二零二一财政年度的约1，500万美元。收入增加 主要由于二零二一财政年度辅导服务收入增加约670万美元。

补习服务

我们的辅导服务收入从2020财年的约680万美元增加了 约670万美元，或98%至2021财年的约1350万美元。由于中国有效控制了COVID—19疫情，我们恢复了面授辅导课程，并将 平均学费提高至疫情前水平，从而实现了2021财政年度辅导服务收入反弹。我们辅导课程的学生注册总数 从2020财年的9，557名学生增加了162名， 2021财年的9，719名学生，我们确认的每名学生平均收入从 财年的每名学生714美元增加了677美元，2021财政年度每名学生391人。勤上教育是本公司于2019年12月成立的子公司， 于2020财年开始通过与高中合作提供非英语外语辅导服务而产生收入 。我们的合作学校数量从2020财年的28所增加到2021财年的64所；青商非英语外语补习课程的注册学生数量从2020财年的786人增加到2021财年的2，682人， 因此，2021财年的收入大幅增加。

后勤和咨询服务

物流和咨询服务收入从2020财年的约90万美元 增加了约60万美元或66%至2021财年的约150万美元。增加主要由于我们向附属学校提供的餐饮服务增加所致。

收入成本

我们持续运营的收入成本 从2020财年的约410万美元增加到2021财年的约620万美元，增幅约为210万美元或52%。2021财年较高的收入成本与收入增长一致，这主要是因为我们的非英语外语辅导计划的教师薪酬和管理费产生了 额外成本。餐饮成本也是导致2021财年增长的原因之一，因为受新冠肺炎的影响，2020财年1至4月期间，学校餐饮服务部分时间停课。

毛利

我们持续经营业务的毛利 从二零二零财年的约370万美元 增加约520万美元或141%至二零二一财年的约880万美元。二零二一财政年度的整体毛利率约为59%，而二零二零财政年度则约为47%。二零二一财政年度毛利及毛利率的增加主要是由于补习服务收入的增加超过补习服务成本的增加。于二零二零财政年度，勤上教育并无重大辅导服务收入 ，但我们产生若干开办成本，如课程开发、教师招聘及培训成本等， 这导致青商教育辅导服务的毛利率较低。由于青商教育2021财年收入大幅增长 ，毛利率达到64%。此外，我们提高了运营效率， 在三个辅导中心方面实现了更高的毛利率。上述各项均有助我们的毛利率整体改善。

运营费用

我们持续经营业务的运营费用 从2020财年的约360万美元增加约330万美元，或90%，至 财年的约690万美元。营运开支增加主要由于二零二一财政年度一般及行政开支增加约1，800，000元及销售开支增加约1，400，000元。

销售费用

我们持续经营业务的销售费用 于二零二一财政年度增加约140万美元至约220万美元，而二零二零财政年度则为约80万美元。销售费用增加主要由于（i）与支付予辅导服务代理商以促进与学生就辅导服务订立相关合约的前期费用有关的合约 收购成本摊销增加约1，000，000元，及（ii）二零二一财政年度的市场推广及推广活动较二零二零财政年度增加所致。

一般和行政费用

我们持续经营业务的一般及行政开支由二零二零财政年度的约 280万美元增加约1，800万美元或66%至二零二一财政年度的约4，700万美元。按收入百分比计算，一般及行政开支分别占二零二一年及二零二零年财政年度总收入约31%及36%。一般及行政开支的增加主要是 （i）薪金开支增加120万美元，主要是由于我们非英语外语辅导课程的教师增加；及（ii）与我们建议的首次公开发行有关的咨询及专业费用增加20万美元。

利息支出

于二零二一年及二零二零年财政年度，我们来自持续经营业务的净利息支出约为20万美元及10万美元。截至2021年9月30日及2020年9月30日，我们 的未偿还银行贷款余额分别约为210万美元及160万美元。于二零二一年及二零二零年财政年度，银行贷款的平均利率分别约为6. 9%及8. 2%。

所得税前收入

于二零二一年及二零二零年财政年度，我们来自持续经营业务的所得税前收入分别约为2，000，000元及38，000元。增加约1，900，000元主要由于上文所述二零二一财政年度毛利增加所致。

所得税拨备

于二零二一年及二零二零年财政年度，来自持续经营业务的所得税拨备 分别为70万元及20万元。所得税拨备的增加与二零二一财年应课税收入的增加一致。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，国内企业和外商投资企业（以下简称外商投资企业）通常按25%的统一税率缴纳企业所得税，同时可根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。根据 2017年9月1日起生效的《民办教育促进法》（"2016年民办教育法"），民办学校 可享受税收优惠，并将享有与公立学校类似的税收优惠。我们的子公司须按 法定25%所得税率缴纳。杨富山实业（符合“小型微利企业”资格）于截至二零二零年九月三十日止年度享有10%的优惠税率。截至二零二一年九月三十日止年度，其不符合“小型微利企业”的资格，因此同期须按法定25%所得税税率缴纳。本公司的其他 子公司按法定25%所得税税率缴纳。

净收入

二零二一财政年度，我们来自持续经营业务的净收入约为130万美元，而二零二零财政年度的净亏损约为146，000美元。该增长主要由于二零二一财政年度毛利上升所致。

我们来自非持续运营的净收入 在2021财年增长了约326%，从2020财年的约200,000美元增至约855,040美元。

我们在2021财年的总净收入约为220万美元，而2020财年的净收入约为5.5万美元。

流动性与资本资源

在评估其流动资金时，管理层监测和分析公司的手头现金、未来产生足够收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，本公司录得持续经营净收益(亏损)分别约为130万美元及(10万美元)。而截至2021年9月30日，公司的营运资金为负700万美元，这主要归因于未到期的预付学费约630万美元。这些延期支付的学费将在提供服务的下一财年确认为收入。公司历来主要通过运营、银行贷款和股东垫款来满足营运资金需求，并打算在不久的将来继续这样做。

本公司目前计划主要通过营运现金流、银行借款续期及控股股东的支持(如有需要)为营运提供资金，以确保 有充足的营运资金。截至2021年9月30日，公司手头现金约为120万美元，未偿还银行贷款约为210万美元。管理层预计，根据过去的经验和公司良好的信用记录，它将能够在现有银行贷款到期时续期 。本公司相信，其手头现金和内部产生的现金流将足以在本报告日期起至少未来12个月内为其运营提供资金。如果确定现金需求超过公司手头的现金金额，公司可能会寻求发行额外债务或从股东那里获得财务支持。本公司主要股东已作出承诺，在有需要时向本公司提供财务支持。

现金流

截至二零二一年及二零二零年九月三十日止年度

下表列出了我们在所示 期间的现金流量摘要：

经营活动

2021财年，经营活动提供的净现金约为32,000美元，而2020财年，经营活动提供的净现金约为150万美元。2021财年经营活动提供的现金净额主要包括持续经营净收益130万美元、非现金项目调整30万美元、应付税款增加约90万美元、来自非持续经营的营业现金流 80万美元、预付款和其他资产增加约220万美元、递延收入减少约110万美元以及合同资产增加约50万美元。

2020财年，运营活动提供的净现金约为150万美元，而2019财年，运营活动提供的净现金约为680万美元 。2020财年经营活动提供的现金净额主要包括来自非持续经营的营运现金流100万美元、调整10万美元的非现金项目、增加约120万美元的递延收入、 应付税款增加30万美元、被持续经营的净亏损约10万美元、增加约80万美元的预付款所抵销。

投资活动

2021财年，用于投资活动的现金净额约为211,000美元，主要包括用于购买用于学校运营的财产和设备的约91,000美元 用于非持续运营的约10万美元。

2020财年用于投资活动的现金净额约为160万美元，主要包括用于购买用于学校运营的财产和设备的约30万美元 和用于非持续运营的约130万美元。

融资活动

2021财年用于融资活动的现金净额约为200万美元，包括关联方净收益约520万美元，银行贷款净收益约40万美元，第三方贷款净收益约30万美元，被用于非持续运营的约770万美元 抵消。

2020财年融资活动提供的现金净额约为21,000美元，包括约86,000美元的银行贷款净收益，约30万美元的发行成本支付，以及约20万美元的非持续运营提供的现金净额。

资本支出

我们持续运营的资本支出主要包括因业务增长而增加的固定资产。在2021财年和2020财年，我们的资本支出分别约为91,000美元和321,000美元。

合同义务

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们的各项未偿还银行贷款分别约为210万美元和160万美元。我们还为几个办公室和运营设施签订了不可取消的运营租赁协议。租约将在2029年到期。

下表列出了截至2021年9月30日我们的合同义务和商业承诺：

表外承诺和安排

截至2020年9月30日和2021年9月30日，我们对五个实体的注资义务分别为10,289,124美元和10,839,269美元。根据中国公司法，注册资本的出资时间在公司章程中规定，剩余的出资可以在2030年之前出资，除非随后的股东大会调整本注资计划。

除上述注资义务 外，截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度并无对本公司当前或未来财务状况或经营业绩有重大影响或管理层认为 可能对本公司财务状况或经营业绩产生重大影响的表外安排。

通货膨胀的影响

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则 编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设，以影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用以及任何相关披露。尽管过去两年的会计估计和假设没有发生重大变化，但我们会根据最新的可用 信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

我们认为以下会计政策 在应用时涉及更高程度的判断和复杂性，需要我们做出重大会计估计。因此，我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和运营结果最为关键。

预算的使用

在编制符合美国公认会计原则的合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。这些估计基于截至合并财务报表日期的信息 。管理层须作出的重大估计包括但不限于物业及设备及无形资产的使用年限、长期资产的可回收性、或有负债所需的拨备、收入确认及客户预付款、预付款项及其他资产的估值及递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计值不同。

收入确认

本公司通过其总部设在中国的子公司， 主要通过学费和提供服务收取的其他费用获得收入。当价格是固定的或可确定的、有说服力的安排证据存在、服务已完成或产品已交付且由此产生的应收账款的可收回性得到合理保证时，收入即被确认。

本公司已采纳ASC 606“客户合约收入”及其后所有修订ASC 606的ASC 606，并对截至2019年9月30日止年度采用经修订的追溯方法，并选择于截至2018年9月30日止年度追溯适用。核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转移货物或服务的金额，其金额反映其预期有权获得的对价，以换取 被确认为履行义务的货物或服务。此新指南提供了五步分析，以确定收入确认的时间和方式。此外，新的指导要求披露与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

本公司目前的收入 主要来自以下来源：

辅导服务收入

本公司提供各种校外小团体 外语辅导课程。每个辅导服务计划合同代表一系列不同的服务，即交付 各种课程。这些服务向学生的转移模式基本相同，因此，它们被视为单一 履约义务，在课程学期内，学生同时 接收和消费这些服务的益处，在课程学期内，这些义务将以直线为基础按比例满足。本公司是提供辅导服务的主体 ，因为在将服务移交给客户之前，本公司对此类服务进行控制。项目费用通常提前收取 ，并最初记录为递延收入。通常，对于决定 在合同中的预定期限内退出课程的学生，公司会批准退还剩余课程的退款。退款等于并限于与 未交付课程相关的金额。本公司使用预期价值法，根据历史退款比率，以组合为基础，估计并记录本公司预期无权享有的药剂的退款责任 。

物流和咨询服务

公司还为客户提供后勤和咨询服务，包括但不限于学术管理、人力资源、采购和后勤管理服务。 各教育和管理服务合同中的承诺服务被合并并作为单一履约义务入账， 因为合同中的承诺服务并不明确，并被视为一项重大综合服务。收入在教育和管理服务期间 以直线法确认，因为客户在整个服务期间同时接收和消费这些服务的 收益。

实用的权宜之计

作为一种实用的权宜之计，如果实体 本应确认的资产摊销期为一年或更短，则公司选择 将获得合同的增量成本记录为发生时的费用。公司已将新的收入标准要求应用于合同组合 （或履约义务）具有类似特征的交易，预计对财务报表的影响 将收入确认指导应用于组合与将此指导应用于组合内的单个 合同（或履约义务）不会有重大差异。因此，本公司在应用新的 收入指导时选择了投资组合法。

合同资产

根据ASC340-40-25-1，如果一个实体希望收回与客户签订合同的增量成本，则该实体应将这些成本确认为资产。实体 有时会为获得一份原本不会发生的合同而产生成本。在向客户提供商品或服务之前，实体还可能产生履行合同的成本 。收入标准为获得和履行应确认为资产的合同提供了成本指导。确认为资产的成本将在相关商品或服务转移给客户期间摊销，并定期审查减值情况。只有增量成本才应确认为资产。获得合同的增量成本 是指实体在没有获得合同时不会发生的成本。

截至2021年9月30日，为发展 中学生非英语外语补习服务，本公司向代理商支付了总计约180万美元（人民币1170万元）的佣金类费用及行政费用，以促成与学生就补习服务期（一般为4至29个月的补习服务期）签订相关合同。如果本公司没有 与学生签订辅导服务合同，本公司将不会产生该等成本，因此，约180万美元（人民币1170万元）的成本 被视为获得合同的增量成本，并应资本化并在辅导服务期内摊销。截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，本公司将相关金额分别摊销为1，097，346美元及122，144美元至销售费用。 截至二零二一年及二零二零年九月三十日，合约资产分别为672，506美元及161，537美元。

退款责任

退款责任主要与如果学生决定不再参加课程，预计将向他们提供的 退款有关。退款负债估计 是基于资产组合的历史退款比率，使用预期值法。截至2021年9月30日和2020年9月30日，退款 负债分别为348，472美元和246，935美元。

收入成本

收入成本主要包括教师工资 、办公空间和学习中心的租金开支、用于提供教育服务的物业和设备以及教材的折旧和摊销。

所得税

在中国，公司根据相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的税基与其在综合财务报表中的报告金额之间存在暂时差异 时，确认递延所得税。递延税项资产 及负债采用预期适用于预期收回或结算该等暂时性差异 的年度应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入 。必要时，会建立估值准备金，以将递延税项资产减少至 预期实现的金额。

只有在税务检查中"更有可能"维持税务状况时，不确定的税务状况才被确认为利益。确认的金额 是在检查时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于 不符合"更有可能"测试的税务头寸，不记录税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息 在发生期间分类为所得税费用。截至二零二一年及二零二零年九月三十日止年度，并无产生与所得税相关的重大罚款或利息 。本公司在中国的子公司 的所有纳税申报表自申报之日起五年内仍须接受税务机关的审查。

在香港注册成立的实体在香港须按16.5%的税率缴纳利得税。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但印花税 除外，印花税可能适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内的文书。开曼群岛公司发行股份或转让股份时，开曼群岛无需缴纳印花税(持有开曼群岛土地权益的公司除外)。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

就 我们的普通股支付股息和资本将不受开曼群岛的税收影响，并且在向我们的普通股任何持有人支付股息 或资本时，无需预扣，出售我们的普通股所得收益也不 缴纳开曼群岛所得税或公司税。

外币折算

本公司的本位币为子公司所在县的 当地货币。本公司的财务报表以美元报告。 以外币计价的经营结果和综合现金流量表按报告期内的平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均折算率进行折算的，因此综合现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化相一致。因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整 作为单独组成部分计入综合权益变动表中的累计其他全面收益 。外币交易的损益计入综合损益表和综合收益表。

由于本公司主要在中国经营， 本公司的功能货币为人民币（“人民币”）。本公司的合并财务报表 已换算为报告货币美元（“美元”）。人民币不能自由兑换为外币 ，所有外汇交易必须通过授权机构进行。没有陈述人民币金额 可以或可以按照换算中使用的汇率换算成美元。

下表概述了本报告编制合并财务报表时使用的货币汇率：

综合收益

综合收益由两个部分组成， 净收益和其他综合收益（亏损）。其他全面收益（亏损）是指根据美国公认会计原则， 记录为股东权益的一个要素，但不包括在净收益中的收入、费用、收益和亏损。其他综合收益 （损失）包括本公司不以美元为功能货币而产生的外币换算调整。

细分市场报告

公司首席运营决策者 (“CODM”)已被指定为其首席执行官，他在作出有关分配资源和评估公司整体业绩的决策时审查综合结果，公司管理层得出结论认为，公司只有一个应报告的部门。为了内部报告的目的，本公司不区分市场或细分市场。本公司的长期资产均位于中国境内，而本公司的收入基本上全部来自中国。因此，没有呈现地理区段。

近期会计公告

本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。

In February 2016, the FASB issued ASU 2016-02, Leases (Topic 842), which requires lessees to recognize a right-of-use asset and lease liability on the balance sheet for all leases, including operating leases, with a term in excess of 12 months. The guidance also expands the quantitative and qualitative disclosure requirements. In July 2018, the FASB issued updates to the lease standard making transition requirements less burdensome. The update provides an option to apply the transition provisions of the new standard at its adoption date instead of at the earliest comparative period presented in the company’s financial statements. The new guidance requires the lessee to record operating leases on the balance sheet with a right-of-use asset and corresponding liability for future payment obligations. FASB further issued ASU 2018-11 “Target Improvement” and ASU 2018-20 “Narrow-scope Improvements for Lessors.” In June 2020, the FASB issued ASU No. 2020-05, “Revenue from Contracts with Customers (Topic 606) and Leases (Topic 842) Effective Dates for Certain Entities” (“ASU 2020-05”) in response to the ongoing impacts to businesses in response to the coronavirus (COVID-19) pandemic. ASU 2020-05 provides a limited deferral of the effective dates for implementing previously issued ASU 842 to give some relief to businesses and the difficulties they are facing during the pandemic. ASU 2020-05 affects entities in the “all other” category and public Not-For-Profit entities that have not gone into effect yet regarding ASU 2016-02, Leases (Topic 842). Entities in the “all other” category may defer to fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods within fiscal years beginning after December 15, 2022. As an emerging growth company, the Company will adopt this guidance effective October 1, 2022. The Company is evaluating the impact on its consolidated financial statements.

2016年6月，FASB发布ASU第2016—13号， 《金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》，要求 公司计量并确认持有且未按公允价值计入净收入 的金融资产的预期信用损失。2018年11月、2019年4月和2019年5月，FASB发布了ASU编号2018—19，“主题326，金融工具—信贷损失的编码改进”，“ASU编号2019—04，主题326，金融工具—信贷损失的编码改进”， 主题815，衍生品和套期保值，以及主题825，金融工具”和“ASU No. 2019—05，金融工具 —信用损失（主题326）：有针对性的过渡救济”，其中提供了对先前发布的 ASU的额外实施指导。ASU于2020年12月15日之后开始的财政年度有效。ASU需要修改后的追溯采用 方法。本公司仍在评估采纳该等准则对其财务报表及披露的影响。

2018年8月，FASB会计准则 理事会发布了ASU No. 2018—13，“公允价值计量（主题820）：公允价值计量披露要求的披露框架变更”（简称“ASU 2018—13”）。ASU 2018—13修订公平值计量的披露规定。 ASU 2018—13在2019年12月15日之后开始的财政年度内对公共实体有效， 任何删除或修改的披露都允许提前采用。删除和修改的披露将追溯采用，新披露 将前瞻性地采用。本公司预计此指引不会对其合并财务报表产生重大影响 。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019—12， 所得税（主题740）—简化所得税会计。ASU 2019—12旨在简化所得税会计 。它删除了主题740中一般原则的某些例外，并修改了现有指南，以提高应用的一致性。 ASU 2019—12在2020年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期期间有效， 对我们来说是2021财政年度，允许提前采用。公司预计采用新指南不会对公司的财务报表产生重大影响 。

除上述声明外， 近期发布的新会计准则不会对综合财务状况、运营报表和现金流量产生重大影响。

工业

除非另有说明，本 部分中的所有信息和数据均来自Frost & Sullivan International Limited（以下简称“Frost & Sullivan”） 受我们委托于2021年10月编写的题为《中国非英语外语培训独立市场研究和 中考，高考培训市场研究》的行业报告（以下简称“行业报告”）。Frost & Sullivan已告知 ，此处包含的统计和图形信息来自其数据库和其他来源。以下讨论 包含对未来增长的预测，这些预测可能不会以预测的速度发生，或根本不会发生。

中国教育产业

本节中提供的所有信息和数据 均来自Frost & Sullivan报告。Frost & Sullivan建议我们，此处包含的统计和图形信息 来自其数据库和其他来源。以下讨论包括对未来增长的预测， 这可能不会以预测的速度发生，或根本不会发生。

中国非英语对外语言培训服务市场分析

非英语外语是指除英语以外的所有 外语。中国非英语外语培训市场是指学生获得培训机构提供的非英语外语培训和培训服务的非英语外语教学培训服务市场。这些服务可以在线或离线提供。市场进一步细分为兴趣导向、学习/工作导向 和高考，或高考导向的非英语外语培训。

中国非英语外语培训服务市场规模

非英语外语培训 服务市场由2015年的人民币107亿元增长至2019年的人民币212亿元，复合年增长率约为18. 6%，主要原因是 非英语外语在中国人中的日益普及。二零二零年，市场因新型冠状病毒病蔓延而下跌。但是， 预计在中国疾病的传播基本得到控制后，市场将很快恢复。

展望未来，随着非英语外语人才在中国变得越来越重要，市场可能会保持 增长趋势。预计2019年至2024年，市场将以 约16.1%的复合年增长率增长，2024年达到人民币447亿元。

日语培训服务占中国非英语外语培训服务市场的最大 部分。2019年，日本占总市场份额的约53.8%。西班牙语在2019年占总市场的约3.3%，比 2015年占总市场的约2.8%有所增加。随着高考非英语外语考试的推广，市场有望保持快速增长的势头。

2015—2024E非英语外语培训服务市场收入 （中国）

来源：Frost&Sullivan

中国非英语培训服务市场的市场驱动力

海外留学的学生人数不断增加： 在过去的几年里，中国留学生的数量不断增长，中国已经成为世界上最大的 留学生来源国。截至2019年，开始出国留学的学生人数为716，200人。2015年至2019年的复合增长率约为8.1%。2015年至2019年，海外留学生人数从1，264，300人增加到1，636，500人，复合年增长率约为6.7%。 大约25%的学生选择在非英语国家学习。例如，在西班牙留学的中国学生从2015年的8，400人增加到2019年的13，400人，复合年增长率约为12.4%。同期， 在日本留学的中国学生从9.41万人增加到12.44万人，复合年增长率为7.2%。在这些国家生活和学习需要基本的语言技能。 在这种情况下，越来越多的中国学生在出国前就读于非英语外语培训机构 ，带动了非英语外语培训服务市场的发展。

对非英语外语人才的需求不断增长 ： 中国企业加快了全球化进程，对双语 和多语种人才的需求不断增加。精通非英语外语有时对于在其他国家的不同公司开展各种业务活动是必不可少的 。全球化也提高了职业要求的标准。对 非英语外语培训重要性的认识促使越来越多的成年人提高语言技能。

中国非英语 外语培训服务市场竞争格局

中国的非英语外语培训 服务市场非常分散，前三名的市场份额在2019年仅占5.7%。

2019年，本公司非英语外语培训服务产生约人民币33. 8百万元 ，占中国市场份额约0. 2%。

来源：Frost&Sullivan

中国的西班牙语培训服务市场 也是支离破碎的。于二零一九年，以收入计算，前三大供应商合共占约5. 9%的市场份额。

H公司是中国最大的西班牙语培训服务提供商，2019年收入为人民币1690万元，占市场份额约2.4%。2019年，本公司以人民币13. 9百万元的收入位居第二，占市场份额约2. 0%。

来源：Frost&Sullivan

中国面向高考的非英语培训服务市场规模

2015年至2019年，面向高考的非英语外语培训服务市场增长迅速。2019年，该分部达到人民币601. 5百万元，占非英语外语培训服务市场总额的约3%。与非英语外语 培训服务市场的其他细分市场相比，该细分市场是2020年唯一不受COVID—19疫情影响的细分市场，原因是2020年高考 已经举行，学生也参加了2020年高考。

展望未来， 预计2019年至2024年的复合年增长率约为73. 7%，2024年达到人民币95亿元。

面向高考的非英语外语 语言培训服务市场收入（中国），2015—2024E

来源：Frost&Sullivan

中国高考型外语培训服务市场驱动力

拳击比赛： 在中国，高考是 对学生来说最关键的一套考试，因为很多学生和他们的家长都认为它决定了 学生的未来。与英语相比，高考中参加非英语外语考试的学生竞争不那么激烈，因为考试 一般比英语考试容易。比如高考日语的词汇量在2000左右，比英语的300万要少得多。因此，英语不好的学生可能更愿意选择非英语的外语。 激烈的竞争已经并有可能进一步推动中国面向高考的非英语外语培训服务市场的发展 。

高考非英语 外语测试渗透率不断上升： 现阶段非英语外语考试在高考的普及率较低。2019年，参加高考的学生中约有0.5%的人选择了非英语外语进行外语测试 。然而，中国政府近年来启动了一带一路战略，在近70个国家和国际组织投资 。随着"一带一路"战略的发展，中国政府已经注意到培养多语言人才以与其他国家合作变得越来越重要。例如，教育部于2018年9月发布了 关于对全国政协十三届一次会议第0013号（教育类第006号）提案的答复的函 。教育部在信中高度重视中小学非英语外语课程设置 ，推进多语种课程和高考非英语外语考试，鼓励 多语种人才培养。随着非英语外语考试的推广，预计到2024年，约有4%的高考考生将选择非英语外语。不断增长的渗透率很可能在未来几年推动市场 。

增加教育方面的可支配收入和支出 ： 2015年至2019年，随着宏观经济的增长，我国居民可支配收入也稳步增长。得益于不断增长的可支配收入，中国的人均年教育支出从2015年的1456元增长到2019年的2132元。此外，由于中国家长非常关注孩子的教育和高考成绩， 很可能会有越来越多的学生选择在高考参加非英语外语考试，参加培训以获得更高的分数。不断增长的培训服务支出可能会持续并进一步推动中国面向高考的非英语 外语培训服务市场的发展。

中国非英语外语培训服务市场的机遇与挑战

机会：

在线教育革命：随着互联网以及笔记本电脑和智能手机等电子设备的普及率不断提高，在线教育市场为非英语外语培训服务市场提供了新的发展机遇。适当的在线学习工具和 课程，如直播课程，让学生安排学习时间更加灵活和方便。在线教育扩大了培训服务提供商的能力，因为它允许更多的学生参加同一课程。它还吸引了无法 参加离线课程的学生。此外，大数据、人工智能等新技术将为 学习场景提供更具精准性和互动性的创新。在这种情况下，网络教育的革命有望为市场带来巨大的发展潜力。

三线及以下城市的商机： 与北京、上海等一二线城市居民相比，三线及以下城市居民参加非英语外语培训的意愿相对较低，原因是培训费用较高。三线及以下城市的市场仍显示出巨大的市场参与者潜力。随着三线及三线城市居民消费能力的提升，将业务扩展至三线及三线城市对于计划在这些地区建立分支机构的市场参与者来说可能是新的增长机会。

挑战：

激烈的资源竞争：中国的非英语外语培训服务市场在过去五年中出现了增长。在市场上人力资源有限的情况下，非英语外语培训服务商通过支付高薪和为教师提供友好的工作环境来争夺人才至关重要。玩家们一直在争夺高素质的教师，同时也在寻找更好的学校地点来吸引学生。市场参与者还需要投资于在线软件开发、设备更新和租赁费用等资源。资源的稀缺已经成为对玩家的一大威胁，特别是对小玩家来说。

增加 劳动力成本和租金支出：随着近年来劳动力成本的增加，面向高考的非英语外语培训服务提供商面临着越来越高的工资和工资成本。由于市场上教学资源相对稀缺， 玩家需要支付更高的工资和薪水才能吸引人才。此外，这些机构的学习中心 一般位于租金较高的城市繁华商业区。不断增加的运营费用对以高考为导向的非英语外语培训服务运营商的运营构成了挑战。

长三角高考复试培训服务市场分析

为了考上中国的大学，高中生必须参加高考。高考对学生来说是最关键的一套考试，因为高考成绩决定了学生是否能够进入一所高排名的大学，或者根本不能进入任何一所大学，这反过来又对学生未来的就业前景产生重大影响。高考成绩不理想的学生可以再学习一年，第二年重新参加考试。这些学生中的一些人参加了两次以上的考试。重考培训服务是指为决定重考高考的学生提供的辅导服务，希望他们明年能取得更好的成绩。

受益于公立学校不允许招收往届学生的优惠政策， 提供高考重考培训服务的专业学校的总收入从2015年到2019年以约3.6%的复合年均增长率增长。由于高考的激烈竞争，未来市场可能会继续增长。2015年至2019年，浙江高考复试培训服务招生人数从910万人增加到9.8万人。预计到2024年，这一数字将达到11.4万 。

2015-2024年参加专业高考复试培训学校(浙江)的往届学生人数

来源： Frost&Sullivan

浙江高考复试培训服务市场的竞争格局

浙江省高考重考培训服务市场相对集中，有数十家服务商。2019年，前五大提供商合计占据了41.9%的学生招生市场份额。

J公司是2019年最大的高考复试培训服务提供商，J公司总招生人数为16万人，占市场份额的16.3%。K公司以15万名学生数量位居第二。本公司在浙江省高考复试培训服务市场排名第三位。本公司2019年招生人数为40万人，在浙江省市场占有率约为4.1%。紧随其后的是L公司和M公司，它们各自在2019年都有大约30万名学生注册。

来源： Frost&Sullivan

长三角高考重考培训服务市场的机遇与挑战

机会：

提高 专业学校的普及率：尽管根据教育部2020年2月发布的《教育部关于加强基础教育办学管理若干问题的通知》，公办学校不允许招收想复考 高考的往届学生，但仍有大量学生选择在正规高中就读 。然而，随着中国监管的日益严格，将来可能会有越来越多的学生进入专门的学校学习，以提供重考培训服务为重点。

挑战：

增长 浓度率： 学生及其家长更喜欢声誉高、入学率高的学校。 成绩良好的学校可以吸引更多的学生。因此，市场的集中度可能会继续增长。对于没有良好业绩记录的小品牌来说， 会更难招到学生。

生意场

概述

我们 不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们在本招股说明书中提供的A类普通股 是我们开曼群岛控股公司的股份。作为一家控股公司，我们本身没有重大业务， 通过在中国成立的经营实体进行业务。

根据行业报告，我们 是2019年中国领先的西班牙语辅导服务提供商。我们成立于1997年，总部 位于中国上海，拥有超过20年的教育服务经验，专注于培养每个 学生的优势和潜力，并促进终身学习技能和兴趣。在重组之前， 我们通过两个VIE运营了一所优质私立小学和一所优质私立中学，此外，我们目前的 业务包括儿童和成人辅导中心、一家与高中合作为学生提供语言 课程的教育公司，以及一家提供后勤和咨询服务的物流公司。.自重组以来，我们 不再开办小学或中学私立学校，不再使用VIE结构。

重组前VIE提供的中小学教育服务

重组前，VIE—瓯海艺术学校和崇文中学—在中国开办了优质私立中小学 。我们或我们的附属公司概无拥有VIE的任何股权。相反，我们通过一系列合同安排（也称为VIE协议）控制并获得VIE业务运营的经济利益 。根据美国公认会计原则， 公司被视为在VIE中拥有控制性财务权益，并为VIE的主要受益人， 因为根据VIE协议，VIE的运营仅为公司的利益。因此，我们根据美国公认会计原则在截至2021年和2020年9月30日止财政年度 在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。

服务

我们的 中国子公司金太阳温州及其子公司在中国经营辅导中心。截至2021年9月30日及2020年9月30日止财政年度，我们总收入（不包括已终止经营业务的收入）的90%及88%分别来自我们的补习中心。我们的每个中心通过提供不同的辅导课程，专注于不同的目标学生群体。

我们为复读生提供的 计划专门针对即将到来的高考或中考。至于外语辅导，我们为有意出国留学的学生、求职需要掌握这些语言的某些 熟练程度的个人以及员工需要掌握这些语言的公司或组织提供 英语、西班牙语、德语、法语和日语课程。

除 我们的辅导中心提供的辅导课程外，勤上教育（我们于2019年12月成立的中国子公司）还与高中合作，为学生提供 非英语外语（西班牙语和法语为第二语言）辅导服务。截至2022年5月，勤上教育与62所合作学校合作，在中国7个省份为约2，732名学生提供服务。截至2021年9月30日止财政年度，勤上教育 的收入较截至2020年9月30日止财政年度增加约440万美元。于二零二一年及二零二零年财政年度，青商教育产生的收入分别占我们总收入（不包括已终止经营业务的收入）的31. 73%及4. 74%。我们相信，更多的高考参与者可能会选择非英语 外语作为高考科目。由于我们在为高考学员提供非英语外语课程方面的实力和声誉，我们预计勤上教育的业务将在不久的将来继续增长。

在我们的辅导中心和语言培训项目提供辅导课程的收入 主要包括辅导费，在某些情况下， 还包括食宿费。

物流 和咨询服务

此外，自2019年12月以来，我们开始 从提供物流和咨询服务中赚取一小部分收入。截至本招股说明书日期，我们已 与六个客户签订服务协议。在2021和2020财年，我们从提供物流和咨询服务中产生了1，508，930美元和907，508美元的收入。

我们的 地理覆盖范围

我们的辅导中心遍布浙江省温州市和杭州市以及中国上海市的四个地点 。下图显示了截至本招股说明书日期，我们的辅导中心以及勤上教育提供现场非英语外语服务的高中合作学校的地理位置 ：

		我们的辅导中心
		我们的合作学校

我们的 过往业绩

以下对我们历史业绩的讨论不包括因重组而被剥离的已终止业务的收入。

收入由截至二零二零年九月三十日止年度的约770万美元增加约730万美元（ 或94%）至截至二零二一年九月三十日止年度的约1500万美元。收入增加主要由于二零二一财政年度辅导服务收入增加约670万美元。截至二零二一年九月三十日止年度，我们的净收入约为2. 2百万美元，较截至二零二零年九月三十日止年度的净收入约5万美元增加约2. 1百万美元。截至二零二一年九月三十日止年度，我们的持续经营净收入约为130万美元，截至二零二零年九月三十日止年度，持续经营净亏损约为100万美元。下表载列我们截至二零二一年及二零二零年九月三十日止年度 收入及净收入明细。

由于新冠肺炎疫情的影响，我们在截至2020年9月30日的财年的收入从截至2019年9月30日的840万美元下降至770万美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年，我们的净收入分别约为5万美元和350万美元。 截至2020年9月30日的财年，我们因持续运营而净亏损约10万美元，截至2019年9月30日的财年，我们来自持续运营的净收益约为160万美元。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度收入和净收入细目 。

我们的竞争优势

我们 相信以下竞争优势有助于我们的业务增长，并使我们有别于竞争对手：

在非英语外语教育领域独树一帜，市场覆盖率很高

我们与中国各地的重点高中合作，将西班牙语作为中学语言提供给他们的学生，为他们提供现场语言课程 。根据行业报告，2019年我们是中国第二大西班牙语第二语言供应商，我们在整个中国这个服务市场的市场占有率约为2.0%，在上海约为9.3%，在上海西班牙语培训服务市场排名 第一。

我们 相信，我们的领先地位，加上我们在市场上的强大品牌和声誉，有效地 为进入上海及周边地区的非英语外语服务的新竞争对手，以及在全国范围内将西班牙语作为第二语言 创造了障碍。我们相信，我们处于有利地位，能够在中国高度分散的非英语外语辅导服务市场上展开竞争。

在文州高考留级辅导市场定位良好

养福山补习班是温州市唯一一所为高考复读生中国提供全日制课程的学校。阳浮山校区占地约7英亩，总建筑面积超过50,000平方米。英国《金融时报》10多年来，养福山辅导班已为5000多名学生提供了服务，其中3500多人成功进入四年制大学。目前，阳浮山辅导班的大部分教师都拥有高级教师资格，这是中国拥有的最高中小学教师资格，被公认为县/市 级各自学科的带头人。2010年，杨夫山家教被中国教育网(中国最大、最受认可的教育在线资源中心)评为高考十大留级院校；2018年，被县教育局评为英才学校。2021年和2020年，高考大学录取率为100%，阳浮山补习班是录取率最高的学校之一，在浙江省提供高考留级课程的学校中，招生人数排名第三，我们相信，阳福山补习班处于有利地位，将继续保持高考留级学校的领先地位。

始终如一的高质量教育和优秀的教师

我们致力于提供优质的教育服务。我们拥有一支优秀的、高度敬业的专业教师和教育人员团队。截至2022年5月，我们雇用了494名教师和教育人员。在这些教师和教育人员中，约90%拥有学士学位或更高学历。我们的教师和教育工作人员平均有13年的教育经验。我们还通过遵循严格和有选择性的招聘政策，提供教学技能和技能的持续培训，提供职业发展机会，并鼓励有经验的教师指导或指导年轻教师，以显示我们对卓越教学的承诺。 此外，为了降低教师的流失率和保持教育质量的稳定，我们提供友好的工作环境， 明确的职业道路和晋升机会，以及竞争优势和福利。利用我们高素质的教师团队，我们开发了强大的研发能力。我们还出版了西班牙语、德语和法语作为第二语言的教科书。

强大的管理团队，具有丰富的教育经验

我们的管理团队在教育和教育管理行业拥有良好的业绩记录。尤其是我们的首席执行官翁学远先生， 作为一名教育工作者和企业管理人员具有丰富的经验。翁先生自2008年4月起加入我们的辅导中心。在加入公司之前，翁先生在董事担任教师和多所学校的校长超过20年。 他对我们公司和补习中心的运营有深入的了解。在翁先生的领导和管理下，我们已经成为中国领先的非英语外语提供商。

我们 相信，我们的管理团队在教育领域的丰富经验为我们提供了宝贵的行业洞察力和管理专业知识，使我们能够管理我们的运营和增长，并提升我们作为中国领先的私立教育服务提供商的品牌 。

我们的 增长战略

我们的 目标是通过实施以下增长战略，不断提升和改善我们作为长三角地区优质私人辅导服务提供商和中国领先的西班牙语中级语言提供商的地位：

继续 打造我们的品牌和声誉

我们 计划继续在中国的私人辅导服务市场推广我们的“金太阳”品牌。我们相信，打造我们提供辅导服务的品牌和声誉将使我们能够接触到更广泛的学生基础，并增加我们在学生入学方面的市场份额 。我们打算在主要门户网站、国家媒体和知名教育出版物上扩大我们的广告。 此外，我们还将聘请更多代表，以扩大我们计划不时进入的新地区的招聘覆盖面。

显著扩展我们在全国范围内的合作学校网络，提供西班牙语作为第二语言课程

我们 计划巩固我们作为顶级西班牙语作为第二语言教育服务提供商的地位，不仅确保我们的教师 高素质，而且显著扩大我们的合作学校网络。自2019年12月以来，我们与62所合作学校签订了合作协议。未来五年，我们计划与全国至少500所合作学校合作。我们计划通过利用我们的销售网络、加大本地广告力度、鼓励我们现有的合作学校、 学生、教师和家长推荐来实现 这一目标。我们还计划收购非英语外语辅导中心，以扩大我们的服务水平和 地理覆盖范围。我们的目标是成为中国最大的西班牙语第二语言课程提供商。

通过各种措施扩大我们的合作伙伴网络—学校和辅导中心，并通过整合这些实体最大限度地发挥协同作用

我们 计划通过有机建立非英语外语和高考 留级辅导中心，复制我们向学校提供外语辅导服务的模式，并有选择地 收购美国一所语言学校和西班牙一所语言学校，来扩大我们的合作学校和辅导中心网络，为我们的非英语外语 学生提供在中国境外进一步学习语言的机会。截至本招股说明书之日，我们尚未确定 要收购的目标学校。我们寻找那些与我们有着共同目标的学校，并专注于创造一个 强有力的教学环境。我们预期目标学校的面积至少为10，000平方米。英尺至少有500名注册学生，并获得塞万提斯学院（Cervantes Institute）认证，塞万提斯学院是西班牙政府为推广西班牙语创建的公认的非营利组织。我们还在有足够财政资源和经济基础的地区寻找财政健全的学校，以支持私立教育。

我们的 服务

我们 通过总部位于中国的子公司运营辅导中心。我们所有的辅导中心都位于温州市、浙江省杭州市或中国的上海。2019年12月，我们成立了勤商教育，为我们在中国各地选择并与之合作的高中或合作学校的学生提供非英语外语辅导课程， 重点是西班牙语。

下表列出了截至2022年5月我们的辅导服务提供商的基本信息 。