内幕交易政策

Aptiv PLC(“本公司”)已采用本内幕交易政策(“本政策”)，以制定管理公司董事、高级管理人员和员工进行证券交易的程序和指导方针，以遵守联邦证券法律和法规。

1.通则

如果任何人拥有重要的非公开信息，那么他或她买卖证券就违反了联邦证券法。

所有董事、高级管理人员和员工都应特别密切关注禁止利用“非公开”信息进行交易的法律。这些法律基于这样一种信念，即所有从事公司证券交易的人都应该平等地获得有关该公司的所有“重要”信息。联邦证券法不仅禁止特定人士在明知有关公司的重大非公开信息的情况下购买或出售公司证券，而且禁止此类人士向随后交易公司证券的另一人披露有关公司的重大非公开信息。

如果理性的投资者很有可能认为信息对购买、持有或出售公司股票的决定很重要，那么信息就是重要的。一些信息，无论是积极的还是消极的，都应该被认为是重要的，例如：

·收益结果；

·对未来收益或亏损的预测；

·待定或拟议的合并、投标要约或重大收购或处置；

·公司高级管理层或控制权的变动；

·重大新产品或技术进步；

·生产计划或产品计划发生重大变化；

·大客户或合同或进入合资企业的获得或损失；

·会计方法或政策的重大变化；

·重大诉讼或监管程序或行动；

·任何重大网络安全或其他数据隐私事件；

·迫在眉睫的破产或财务流动性问题；

·重大劳资谈判或纠纷，包括可能的罢工；

·会计处理方式发生重大变化；

·股票分割和重大股票回购;以及

·股息的节奏或数量的变化。

这一清单只是说明性的;法院历来对什么是“重要”信息作广义解释。如果信息没有以广泛、非排他性的方式公开披露，例如通过新闻稿或向证券交易所提交，则该信息被视为“非公开”信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）和/或投资公众没有时间充分吸收信息。

非公开信息是公司的资产。除本政策规定的程序外，将此类信息用于个人利益或向公司以外的其他人披露此类信息，违反了公司的利益，并可能损害公司的声誉。

如果您对特定信息是否为重要信息或非公开信息有疑问，未经首席法律官办公室事先书面批准，您不应交易或向任何人传达该信息。

2.本政策适用于谁？

本政策适用于（i）本公司的董事、高级职员和雇员;（ii）接触非公开信息的其他人，包括本公司的承包商和顾问;（iii）这些人的家庭成员或与他们居住在一起的其他人;以及（iv）其证券交易受上述人员指导或受其影响或控制的任何其他人员或实体（统称为“内部人士”）。由于董事和某些员工（“窗口组”）定期接触机密信息，因此本政策对他们交易公司证券施加了额外的限制。窗口组的限制将在下面的第4节中讨论。

3.一般准则

为了确保遵守适用法律和公司政策，应遵循以下指导原则：

a.Tipping.向可能根据该信息进行交易或建议他人进行交易的其他人提供重要的非公开信息被称为“小费”，是非法的。因此，除非作为内幕人士对公司的日常职责的一部分并经首席法律官授权，否则任何内幕人士不得向公司董事、高级管理人员或员工以外的任何人“提示”或提供有关公司的重大非公开信息。

b.买卖本公司的证券。除本政策第5条规定的有限例外情况外，内幕人士在了解有关公司的重大非公开信息时，不得参与涉及公司证券的任何交易，不得建议他人参与涉及公司证券的任何交易，也不得参与公司证券的10 b5 -1计划（定义见下文）。任何拥有重大非公开信息的内幕人士应等到信息公开发布后的第二个（第2个）营业日开始后再进行交易或签订10 b5 -1计划。本公司亦可能不时要求所有或部分内幕人士在指定期间内，因本公司知悉但尚未向公众披露的重大信息而不得参与本公司证券的交易。

c.买卖其他公司的证券。此外，了解与公司有业务往来或可能有业务往来的公司（包括任何客户、供应商、供应商或分销商）的重要非公开信息的内部人士，不得买卖该公司的证券，直到该信息公开或对该公司不再重要。您严格禁止盗用此类信息进行第三方证券交易或其他交易，并有义务对所有此类信息保密，仅在该第三方直接或间接授权的情况下，根据本公司与该第三方之间的协议或适用法律的要求进行共享。

4.适用于窗口组的其他限制

以下限制适用于公司窗口组的成员。窗口小组由以下人员组成：（i）董事;（ii）公司选举产生的高级职员及其助理和家庭成员;以及（iii）首席法律官办公室可能不时指定并告知其身份的其他人员。Window集团在公司证券交易方面受到以下额外限制：

a.交易窗口。交易只允许在称为“窗口”的时期内进行。首席法律干事将确定每个窗口的开始日期和期限。但是，窗口通常会在上一个会计期间的收益发布后的第二个（第2个）营业日开始时打开。该窗口通常将在当前财政季度最后一个月的第十五（15）个日历日关闭。如果15日是周末，窗口将在前一个星期五关闭。在窗口期间进行的公司证券交易不应被视为“安全港”，窗口集团和其他人员应做出良好的判断，确保他们的交易在掌握有关公司的重要非公开信息时不会受到影响。

B.关闭交易窗口。根据公司发生的特殊事件，定期的季度窗口也可能关闭。首席法务官将作出任何此类决定，并通知窗口集团。首席法律干事不需要、也不能提供作出这一决定的理由，关闭窗口本身可能构成不应通报的重大非公开信息。

C.贸易和10b5-1交易计划的强制性预先清关。窗口集团进行的所有公司证券交易以及10b5-1参与者(定义见下文)进入10b5-1交易计划的所有交易均须事先接受首席法务官办公室的审查和批准。如果首席法务官办公室批准预先清算，请求者可在收到预先清算后五(5)天内的任何时间进行交易或酌情订立10b5-1交易计划。如果请求人在交易执行或10b5-1交易计划生效之前就知道有关公司的重大非公开信息，则预先清算无效，交易不得完成，10b5-1交易计划不得进入，直到请求和收到另一项清算时。如果一个人寻求预先批准，而从事交易的许可被拒绝，那么他或她

应避免发起任何公司证券交易，也不应将此拒绝通知任何其他人。

D.附加报告要求。根据美国证券法，董事及某些高级职员和员工有额外的报告义务，包括在交易后两(2)个工作日内在表格4中报告捐赠公司股权证券的情况。首席法律干事办公室将就个人是否属于这一群体向他们提供咨询。

E.完全按照10b5-1交易计划进行交易。被首席执行官和首席法务官指定为“10b5-1参与者”的董事、高级管理人员和某些人士不得购买或出售公司证券，除非是根据10b5-1交易计划(定义见下文第5节)。APTIV的10b5-1交易计划指南作为附件A附呈。10b5-1参与者只能在交易窗口期间进入10b5-1交易计划。任何希望加入10b5-1交易计划的10b5-1参与者必须联系首席法务官办公室。

5.某些不受交易限制的交易

A.10B5-1交易计划。根据修订后的1934年证券交易法第10b5-1条(“第10b5-1条”)，如果个人证明有关的购买、出售或交易是根据具有约束力的合同、具体指示或书面计划进行的，而该合同、具体指示或书面计划是在他或她意识到重要的非公开信息之前实施的，则他或她可以对内幕交易指控提出肯定的抗辩。这类合同、不可撤销的指示和计划通常被称为“10b5-1交易计划”。内部人士可以根据10b5-1交易计划出售(或购买)公司证券，这些交易计划(I)是在不掌握关于公司的重大非公开信息时订立的，(Ii)符合证券规则，(Iii)符合Aptiv的10b5-1交易计划指南(作为附件A)的要求，以及(Iv)已事先获得首席法务官办公室的书面批准。请注意，10b5-1交易计划要求预先承诺购买或出售公司证券的金额、价格和时间，因此限制了灵活性和自由裁量权。此外，一旦通过了10b5-1交易计划，任何计划修订或任何提前计划终止都必须事先获得首席法务官办公室的批准。只有在内幕人士当时没有任何重要的非公开信息的情况下，才会批准这一批准。

B.在归属时持有股份。本政策不适用于仅为满足限制性股票单位归属时的预扣税款要求而扣缴公司股票的情况。

6.其他被禁止的交易

A.期权交易。内部人士不得交易公司股票的期权(如看跌期权和看涨期权)。期权交易投机性很强，风险也很大。购买期权的人押注股价将迅速波动。为

因此，当一个人交易他或她雇主股票的期权时，这会造成交易基于非公开信息的外观。

B.Margin帐户和证券质押。任何内部人不得以保证金方式购买公司证券，不得在保证金账户中持有公司证券，也不得将公司证券质押为贷款抵押品。保证金销售可能发生在内幕人士知道重要的非公开信息或不允许交易公司证券的时候。

C.卖空销售。任何内幕人士不得卖空公司证券。

D.模糊限制。任何内部人士不得从事涉及公司证券的套期保值交易，包括但不限于远期买卖合同、股权互换、套期或交易所基金。这类交易本质上是投机性的，造成了交易基于非公开信息的假象。

7.避免投机

投资公司股票提供了分享公司未来增长的机会。但对本公司的投资和分享本公司的增长不应涉及基于市场波动的短期投机。这种行为使内部人的个人利益与公司及其股东的最佳利益相冲突。公司鼓励员工和董事避免频繁交易公司股票。此外，为了防止任何内部人士出现不当行为，本政策禁止任何合理的投资者得出结论认为此类交易是为了短期收益或具有投机性的公司证券交易。

8.违反内幕交易法的罚则

利用重要的非公开信息进行交易(或向其他交易者提供信息)的个人可能会受到民事和刑事处罚，此外还会受到公司的法律和纪律处分，包括因此而被解雇。

9.遵守本政策的个人责任

任何人如对具体交易有任何疑问，可从首席法律干事办公室获得补充指导。然而，遵守这项政策和避免不正当交易的最终责任在于个人。本公司或任何员工根据本政策采取的任何行动，并不以任何方式构成法律咨询或使内部人士免于根据适用的证券法承担责任。

10.政策解读和修改

首席法律干事负责根据需要解释和应用本政策。

附件A

Aptiv PLC

内幕交易政策

10 b5 -1交易指南

1.Summary

根据Aptiv的内幕交易政策，董事、高级职员和10 b5 -1参与者不得进行公司证券交易，除非根据10 b5 - 1交易计划指南（以下简称“指南”）通过的10 b5 -1交易计划。所有其他内幕交易者可以，并鼓励他们签订10 b5 -1交易计划。

规则10 b5 -1对内幕交易的指控提供了积极的辩护。为了有资格依赖这种防御，一个人必须进入一个10 b5 -1交易计划，满足规则10 b5 -1规定的条件。规则10 b5 -1为内部人士提供了一个机会，让他们可以在不受Windows交易限制的情况下制定出售或购买公司证券的计划，即使他们拥有关于Aptiv的重要非公开信息。

遵守这些准则和避免不正当交易的最终责任在于内幕人士。公司或任何其他员工根据本指南采取的任何行动均不构成法律建议或使内幕人士免于承担适用证券法规定的责任。因此，违反这些准则可能会导致公司采取纪律处分，包括解雇的原因。如果您发现您或受本准则约束的其他人违反了本准则，请通知首席法律官。

2.交易计划

参与Aptiv长期激励计划的内部人士拥有由富达维护的账户，并可能拥有其他经纪商的账户。富达和大多数经纪商都有10 b5 -1交易计划，内部人士可以使用该计划来建立出售公司证券的安排。所有形式的10 b5 -1交易计划必须在输入前由首席法律官办公室审查和批准。

3.根据10 b5 -1交易计划建立和交易的要求

a.计划要求。所有10 b5 -1交易计划必须：

（i） 在内幕人士不拥有有关Aptiv的重大非公开信息的情况下，在开放的交易窗口期间以诚信方式签订。内幕交易者必须真诚地操作10 b5 -1交易计划。首席法律官办公室必须批准进入10 b5 -1交易计划。

（ii） 内幕人士不得对证券交易数量、交易价格或交易日期施加任何影响。人士

可以将全权委托权委托给经纪商，但在任何情况下，内幕人士都不得就执行交易与其经纪商协商，或以其他方式向其经纪商披露有关Aptiv的信息，这些信息可能会影响内幕人士10 b5 -1交易计划开始后交易的执行。

（iii） 仅适用于董事和执行官，至少应包括一个冷却期，该冷却期从计划采纳或修改之日开始，并在以下两个日期中较晚者结束：（a）九十（90）天后，和（b）提交涵盖计划采纳或修改的财务报告期的10-Q或10-K表格后的两（2）个工作日，但无论如何不得迟于一百二十（120）天（“董事及高级管理人员冷静期”）。对于所有其他内幕交易者，在进入10 b5 -1交易计划和根据该计划进行第一次可能的交易之间至少包括三十（30）天的冷静期（“内幕交易者冷静期”）。

（iv） 包括自10 b5 -1交易计划生效之日起至少六（6）个月但不超过十二（12）个月的到期日。期限少于六（6）个月或超过十二（12）个月的计划将不予批准。短期计划可能被视为试图进行有利的短期交易，而长期计划可能不得不被修改或终止，这违背了10 b5 -1交易计划的最终目的。

（五） 仅适用于董事和执行官，包括向公司提交的书面证明（可作为制定计划的一部分），证明他或她（a）不知道任何重大非公开信息，以及（b）真诚地采用该计划，而不是作为逃避禁止非法内幕交易的计划的一部分。

b. 10 b5 -1交易计划的修改、暂停或终止。修改、暂停和终止将在事后进行审查，并可能会对10 b5 -1交易计划是否本着诚意提出质疑。因此，10 b5 -1交易计划的修订、暂停和终止需要得到首席法律干事办公室的事先批准。10 b5 -1交易计划可由本公司随时以任何理由终止或暂停。此外，内幕人士可以自愿修改、暂停或终止10 b5 -1交易计划，但须符合以下条件：

（i） 内幕交易者只能在开放的交易窗口期间，并且在内幕交易者不拥有有关Aptiv的重大非公开信息时，修改，暂停或终止10 b5 -1交易计划。10 b5 -1交易计划的修改、暂停或终止需要得到首席法律官办公室的事先批准。

（ii） 修正案将在（a）董事和执行官的D&O冷静期结束后生效，或（b）所有其他内幕人士的内幕人士冷静期结束后生效;除非对10 b5 -1交易计划的修改或修订不改变证券的定价、数量或交易时间，或代表内幕人士执行交易的经纪人被另一经纪人取代（只要购买或销售

指令保持不变）不会触发新的冷却期。重新激活暂停的10 b5 -1交易计划还需要D&O冷静期（仅适用于董事和执行官），或（b）六十（60）天冷静期（适用于所有其他内幕人士）。

（iii） 内幕交易者在10 b5 -1交易计划的期限内只能修改或暂停10 b5 -1交易计划一次。

c.禁止多个重叠的10 b5 -1交易计划。禁止多个重叠的10 b5 -1交易计划，除非：

（i） 与不同经纪人签订的一系列单独合同，只要合在一起的合同符合某些条件，这些合同可被视为单一计划;

(ii)多个并发的规则10 b5 -1交易计划，如果在较早开始的计划下的所有交易完成之前，未授权在较晚开始的计划下进行交易（受下文所述的冷却期限制）;或

(iii)内幕人士有一个单独的计划，用于“卖出以弥补”交易的目的，根据该计划，内幕人士指示其经纪人卖出证券，以履行与奖励报酬的归属有关的预扣税义务，但与期权行使有关的卖出以弥补的情况除外。