证券说明

根据1934年《证券交易法》第12条登记

如下所述，“Aptiv”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Aptiv PLC，作为根据经修订的1934年证券交易法第12条登记的下列证券的发行人：(I)普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，(Ii)2025年到期的2.396%优先票据(“2025年美元票据”)，(Iii)2025年到期的1.500%优先票据(“2025年欧元票据”)，(Iv)2028年到期的1.600优先债券(“2028年债券”)；。(V)2029年到期的4.350优先债券(“2029年债券”)；。(Vi)2032年到期的3.250优先债券(“2032年债券”)；。(Vii)2046年到期的4.400优先债券(“2046年债券”)；。(Viii)2049年到期的5.400优先债券(“2049年债券”)。(Ix)2051年到期的3.100%优先债券(“2051年债券”)及(X)2052年到期的4.150%优先债券(“2052年债券”，连同2025年美元债券、2025年欧元债券、2028年债券、2029年债券、2032年债券、2046年债券、2049年债券及2051年债券，称为“债券”)。

股本说明

普通股

截至2024年2月2日，已发行和已发行普通股总数为279,036,041股。所有已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。普通股不具有优先认购权、认购权或赎回权。我们的组织备忘录或组织章程或泽西州的法律都不以任何方式限制非泽西州居民持有的普通股的所有权或投票权

以下是我们的《公司章程》和《公司章程》(经修订，分别为《公司章程》和《公司章程》)的具体条款摘要。摘要不完整。《组织章程》和《组织章程大纲》作为本展览所属的10-K表格年度报告的展品，作为参考并入。你应该阅读公司章程和公司章程，了解对你很重要的条款。

分红和清算权。普通股持有者有权从合法可用资金中平等收取董事会可能就普通股宣布的任何股息。如果在未来，我们宣布现金股息，这种股息将以美元支付。在我们清盘的情况下，在清偿对债权人的债务后，普通股持有人有权按比例分享我们的净资产。此类权利可能受到向未来可能获得授权的某一类别或一系列优先股的持有人授予优先股息或分配权的影响。本公司董事会有权宣布其决定的中期股息。宣布末期股息(不超过我们董事会建议的数额)需要股东通过普通决议批准。未能获得股东批准不影响之前支付的中期股息。

投票、股东大会和决议。普通股持有人对普通股持有的每一股普通股在提交普通股持有人表决的所有事项上有一票投票权。这些投票权可能会受到授予未来可能被授权的一类或一系列优先股持有人的任何特别投票权的影响。根据泽西岛法律，股东周年大会须于每历年举行一次，时间(上次股东周年大会后不超过18个月)及地点由董事会决定。股东大会所需的法定人数为亲自出席或受委代表出席的股东，他们持有或代表有权在该会议上投票的过半数流通股。

普通决议(如宣布股息的决议)需要获得出席会议的多数投票权持有人亲自或委托代表批准，并就此进行表决。

对管理文件的修订。特别决议(例如，修订我们的组织章程大纲或组织章程细则的决议，或批准任何授权资本变更的决议，或清算或清盘)需要获得出席会议的三分之二投票权持有人的亲自或委托代表批准，并就此进行表决。只有在股东收到将审议该决议的会议至少14天的事先通知时，才能考虑该特别决议。

提前通知股东提名和提议的要求。我们的公司章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的事先通知和相关程序。

对书面反对意见的限制。股东须采取或准许采取的任何行动，必须在正式召开的股东周年大会或特别大会上作出，不得以任何书面同意代替该等股东大会而作出。

股份转让及通知。缴足股款普通股以登记形式发行，并可根据《公司章程》自由转让，除非转让受到适用证券法的限制或其他文书的禁止。登记在册的股东有权收到普通股东大会和任何将通过特别决议的股东大会的至少14天的事先通知(通知日和会议日除外)。为了确定哪些股东有权在会议上通知和投票，董事会可以确定一个日期作为任何此类决定的日期。

修改阶级权利。任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），例如投票权、股息及类似权利，可经该类别股份持有人在独立股东大会上通过特别决议案批准后予以更改。

选举和罢免董事。普通股于选举董事时并无累积投票权。因此，代表50%以上投票权的普通股持有人有权选举我们的任何董事。我们所有的董事都将在每次年会上选举产生。

我们的董事会目前由10名董事组成。我们的公司章程规定，股东只能出于正当理由罢免董事。董事会全权负责填补因董事死亡、残疾、免职或辞职或因董事会规模增加而出现的任何空缺。

英国的适用性接管代码我们不认为英国。城市收购和合并守则将适用于本公司的收购交易。

在上市我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“APTV”。

转让代理和注册官。普通股的美国转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。美国转让代理和登记人的地址是马萨诸塞州坎顿罗亚尔街250号，邮编：02021，收件人：客户管理处。ComputerShare Investor Services(Jersey)Limited为泽西州普通股的转让代理及登记处，地址为泽西州JE11ES，希尔格罗夫街金钟楼。

附注说明

我们此前已于2012年12月19日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交了S-3表格登记声明(档号333-185558)，涉及2025年欧元纸币的发行；于2015年10月30日向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明(第333-207700号文件)，涉及2028年纸币和2046年纸币的发行；以及S-3表格登记声明(文件第333-228021号)，于10月26日提交美国证券交易委员会。2018年发行，涵盖2029年纸币和2049年纸币的发行，以及2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的S-3表格(文件第333-258499号)的登记声明，其中包括2051年纸币、2025年美元纸币、2032年纸币和2052年纸币的发行。

票据是根据一份日期为2015年3月10日的契约发行的，并不时予以补充，当中包括其中指定的担保人、作为受托人的全国协会Wilmington Trust，以及作为登记、付款代理及认证代理的德意志银行信托美洲公司(以下简称“契约”)。下面我们概述了契约和相关补充契约的某些条款和规定。摘要不完整。该契约和相关的补充契约通过引用被并入表格10-K的年度报告中，作为本展览的一部分。你应该阅读契约和相关的补充契约，了解可能对你很重要的条款。契约是相关的补充契约，受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

一般信息

本金金额；利息支付和记录日期；上市。2025美元纸币最初的本金总额限制为700,000,000美元，由Aptiv Corporation共同发行。2025美元纸币的利息每半年支付一次，付款人是在紧接2月18日之前的2月3日(不论是否为营业日)及紧接8月18日之前的8月3日(不论是否为营业日)交易结束时以其名义登记的人士。2025美元纸币将于2025年2月18日期满。2025美元纸币在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“APTV”。

2025年欧元纸币最初的本金总额限制在7亿欧元。2025欧元纸币计息，每年3月10日支付给在紧接3月10日之前的2月23日(无论是否为营业日)交易结束时登记在其名下的人。2025欧元纸币将于2025年3月10日到期。2025欧元纸币在纽约证券交易所上市，代码为“APTV”。

2028年发行的债券最初本金总额限制在5亿欧元。2028年发行的纸币将於每年9月15日付息，付予在紧接该日之前的9月1日(不论是否为营业日)交易结束时以其名义登记的人士。2028年发行的纸币将於2028年9月15日期满。2028年发行的纸币在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“APTV”。

2029年发行的债券最初本金总额限制在3亿美元。2029年票据的利息每半年支付一次，付款人是在紧接3月15日之前的3月1日(不论是否为营业日)及在紧接该9月15日之前的9月1日(不论是否营业日)的3月1日营业结束时登记在其名下的票据。2029年发行的票据将于2029年3月15日期满。2029年发行的纸币在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“APTV”。

2032年发行的债券最初本金总额为8亿美元，由Aptiv Corporation共同发行。2032年债券的利息每半年支付一次，付款人是在紧接3月1日之前的2月15日(不论是否为营业日)及紧接该9月1日之前的8月15日(不论是否营业日)的交易结束时在其名下登记的。2032年发行的债券将於2032年3月1日期满。2032年发行的纸币在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“APTV”。

2046年发行的债券最初本金总额限制为300,000,000美元。2046年发行的钞票每半年支付一次利息，付款人是在紧接4月1日之前的3月15日(不论是否为营业日)及紧接10月1日之前的9月15日(不论是否营业日)交易结束时在其名下登记的人士。2046年发行的钞票将於2046年10月1日期满。2046年发行的纸币在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“APTV”。

2049年发行的债券最初本金总额限制在350,000,000美元。2049年发行的债券每半年支付一次利息，付款人是在紧接3月15日之前的3月1日(不论是否为营业日)及在紧接该9月15日之前的9月1日(不论是否为营业日)的3月1日交易结束时在其名下登记的债券。2049年发行的债券将于2049年3月15日期满。2049年发行的纸币在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“APTV”。

2051年发行的债券最初本金总额限制在15亿美元。2051年发行的债券每半年支付一次利息，付款人是在紧接6月1日之前的5月15日(不论是否为营业日)及紧接该年12月1日之前的11月15日(不论是否营业日)的交易结束时在其名下登记的债券。2051年发行的债券将於2051年12月1日期满。2051年发行的纸币在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“APTV”。于发行后，吾等订立补充契据，加入Aptiv Global Finding Limited(“AGFL”)为2051年债券的联席及多个联席发行人，于发行日期生效。

2052年发行的债券最初本金总额为1,000,000,000美元，由Aptiv Corporation共同发行。2052年发行的债券每半年支付一次利息，付款人是在紧接5月1日之前的4月15日(不论是否为营业日)及紧接该年11月1日之前的10月15日(不论是否营业日)的交易结束时在其名下登记的债券。2052年发行的债券将於2052年5月1日期满。2032年发行的纸币在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“APTV”。

排名。2025美元纸币、2025欧元纸币、2028纸币、2029纸币、2032纸币、2046纸币、2049纸币、2051纸币和2052纸币是无抵押的，在偿付权利上与Aptiv的任何其他优先债务并列。Aptiv的担保债务和其他担保债务实际上将优先于票据，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。

没有偿债基金。任何一系列票据都不受任何偿债基金的约束。

其他备注。吾等可不经某系列票据的现有持有人同意，以相同条款(发行日期、利息产生日期及在某些情况下为首次付息日期除外)发行该系列的额外票据，使该系列的现有票据与该系列的新票据组成契约下的单一系列。截至2024年2月2日，尚未发行此类增发票据。

最小面额。2025年欧元纸币和2028年欧元纸币的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。2025美元纸币，2029

债券、2032年纸币、2046年纸币、2049年纸币、2051年纸币及2052年纸币的最低面额为2,000元，超过1,000元的任何整数倍均为最低面额。

利息支付。2025年欧元纸币和2028年纸币的利息将根据计算利息的期间内的实际天数以及从开始计息之日起至下一个预定利息支付日(但不包括)的实际天数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。2025年美元纸币、2029年纸币、2032年纸币、2046年纸币、2049年纸币、2051年纸币和2052年纸币的利息将按360天12个30天的月计算。

担保2025年美元票据、2025年欧元票据、2028年票据、2029年票据、2032年票据、2046年票据、2049年票据、2051年票据及2052年票据的本金、溢价及利息的支付可由我们的若干附属公司共同及个别按优先无抵押基准提供全面及无条件担保。附属担保人可无须票据持有人同意而获解除担保。于二零二二年二月，Aptiv Corporation及AGFL被加入为二零二五年欧元票据、二零二八年票据、二零二九年票据、二零四六年票据及二零四九年票据的担保人，而Aptiv Corporation被加入为二零五一年票据的担保人。AGFL为2025年美元票据、2032年美元票据及2052年美元票据的担保人。

可选的赎回

定义

“可比政府债券利率”指到期收益率，以百分比表示（四舍五入至小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）于指定赎回日期前第三个营业日，（定义见下文）按可比较政府债券当时之市场中间价11：00 a.m.（伦敦时间），由我们选定的一家独立投资银行决定。

“可比政府债券”是指，就可比政府债券利率计算而言，由我们选择的独立投资银行酌情决定，到期日最接近待赎回票据到期日的德国政府债券，或如果该独立投资银行酌情决定此类类似债券未发行，则该独立投资银行可能发行的此类其他德国政府债券，根据我们选择的三家德国政府债券经纪人和/或做市商的建议，确定其适用于确定可比政府债券利率。

“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言：指紧接前一周的每次统计发布（指定为“H.15”）或任何由联邦储备系统理事会每周发布的后续发布（其确定了在标题“财政部恒定到期日”下调整为恒定到期日的活跃交易的美国国库证券的收益率）中的每周平均收益率，“可比较国库券发行的到期日（倘于剩余年期（定义见下文）前后三个月内并无到期日，则将厘定与可比国库券发行最接近的两个已公布到期日的收益率，而国库券利率将按直线法从该等收益率内插或外推，并四舍五入至最接近的月份）;或计算日期或不包含该等收益率的任何其他数据，则为相等于可比较国库债券到期前的半年度等值收益率的每年利率，该等收益率乃使用相等于该赎回日期的可比较国库债券价格的可比较国库债券价格（以其本金额的百分比表示）计算。

“可比国库券”是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与

于赎回日期至适用到期日（“剩余年期”）期间赎回的适用系列票据，于选择时并根据惯常财务惯例，该等票据将用于为到期日与适用系列票据的剩余年期相若的新发行公司债务证券定价。

“可比财资价格”指，就任何赎回日期而言，（1）该赎回日期的四个参考财资交易商报价的平均值（不包括最高和最低参考财资交易商报价），或（2）如果独立投资银行家获得的参考财资交易商报价少于四个，则为所有该等报价的平均值。

“独立投资银行”指发行人指定的其中一间参考国库券交易商，或倘该等公司不愿意或不能选择可比国库券发行，则指发行人委任的具有全国地位的独立投资银行机构。

“参考国库券交易商报价”指，就各参考国库券交易商及任何赎回日期而言，独立投资银行家厘定的于下午5时向独立投资银行家书面报价的可比国库券发行的买入价及卖出价的平均值（在每种情况下以其本金额的百分比表示），纽约市时间，在计算日期。

2025美元纸币。在2023年2月18日之前的任何时间，我们可以选择赎回全部或部分2025年美元票据，赎回价等于以下两者中的较高者：（A）将赎回的2025年美元票据本金额的100%;及（B）（i）赎回价的现值的总和（2025年美元票据本金额的100%）于2月18日赎回，2023年及（ii）所有须于2月18日前赎回的2025年美元票据的剩余预定利息付款，2023（不包括该等应计及未付至赎回日期的利息付款的任何部分）每半年贴现至赎回日期（假设一年360天，包括12个30天的月），按国库券利率加15个基点计算;另加将赎回的2025年美元票据本金额的应计及未付利息至（但不包括）赎回日期。倘二零二五年美元票据于二零二三年二月十八日或之后任何时间赎回，二零二五年美元票据可按相等于将予赎回二零二五年美元票据本金额100%的赎回价另加计至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息赎回。

2025欧元纸币。在2024年12月10日之前的任何时间，我们可以选择全部或部分赎回2025欧元债券，赎回价格相当于以下较大者：(A)将赎回的债券本金的100%；及(B)(I)2024年12月10日赎回价格(将赎回的2025年欧元债券本金的100%)和(Ii)2024年12月10日之前赎回的2025年欧元债券到期的所有必需的预定利息支付(不包括到赎回日为止的任何部分应计和未支付的利息)按年(实际/实际ICMA)按适用的政府债券利率加20个基点折现到赎回日的总和，加上2025年欧元债券本金的应计利息和未偿还利息，这些利息将被赎回，但不包括：赎回日期。如果2025欧元纸币在2024年12月10日或之后的任何时间赎回，2025欧元纸币可以赎回价格赎回，赎回价格相当于将赎回的2025欧元纸币本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未支付利息。

2028年的钞票。在2028年6月15日之前的任何时间，我们可以选择赎回全部或部分2028年债券，赎回价格相当于：(A)2028年债券本金的100%；以及(B)2028年6月15日赎回价格(2028年债券本金的100%)和(Ii)2028年6月15日到期的2028年债券到期的所有规定利息支付(不包括

应累算而未支付至赎回日的利息的任何部分)按适用的可比政府债券利率加25个基点按每年基准(实际/实际ICMA)贴现至赎回日，另加将赎回至(但不包括)赎回日的2028年债券本金的应计未付利息。如2028年票据于2028年6月15日或之后的任何时间赎回，2028年票据可按赎回价格赎回，赎回价格相等于将赎回的2028年票据本金的100%，另加赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息。

2029年的钞票。在2028年12月15日之前的任何时间，我们可以选择赎回全部或部分2029年债券，赎回价格相当于以下较大者：(A)2029年债券本金的100%；及(B)(I)于2028年12月15日赎回价格(将赎回的2029年债券本金的100%)及(Ii)截至2028年12月15日须赎回的2029年债券的所有剩余预定利息付款(不包括截至赎回日应累算而未支付的该等利息的任何部分)按国库利率加25个基点折现至赎回日的现值总和；另加将于赎回日期(但不包括该日)赎回的2029年期票据本金的应计及未付利息。如2029年票据于2028年12月15日或之后的任何时间赎回，2029年票据可按赎回价格赎回，赎回价格相等于将赎回的2029年票据本金的100%，另加赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息。

2032年的钞票。在2031年12月1日之前的任何时间，我们可以选择赎回全部或部分2032年债券，赎回价格相当于以下较大者：(A)将赎回的2032年债券本金的100%；及(B)(I)于2031年12月1日赎回价格(将赎回的2032年债券本金的100%)及(Ii)截至2031年12月1日须赎回的2032年债券的所有剩余预定利息付款(不包括截至赎回日应累算而未支付的该等利息的任何部分)按库务署利率加25个基点折现至赎回日的现值总和；另加将赎回至(但不包括)赎回日的2032年期债券本金的应计及未付利息。如2032年债券于2031年12月1日或之后的任何时间赎回，2032年债券可按赎回价格赎回，赎回价格相等于将赎回的2032年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息。

2046年的钞票。在2046年4月1日前的任何时间，我们可选择赎回全部或部分2046年的债券，赎回价格相等于以下较大者：(A)将赎回的2046年债券本金的100%；及(B)(I)将于2046年4月1日赎回的2046年债券的赎回价格(相当于2046年债券本金的100%)及(Ii)截至2046年4月1日须赎回的2046年债券到期应付的所有剩余附表利息付款(不包括截至赎回日期应累算而未支付的利息的任何部分)按库务署利率加30个基点折现至赎回日的现值的总和，另加2046年债券本金的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。如2046年票据在2046年4月1日或之后的任何时间赎回，2046年票据可按赎回价格赎回，赎回价格相等于将赎回的2046年票据本金的100%，另加赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息。

2049张纸币。于2048年9月15日前任何时间，我们可选择按相等于以下两者中较高者的赎回价赎回全部或部分2049年票据：（A）将予赎回的2049年票据本金额的100%;及（B）（i）于2048年9月15日的赎回价（将予赎回的2049年票据本金额的100%）及（ii）所有所需的

将于二零四八年九月十五日赎回之二零四九年票据到期之余下预定利息付款（不包括该等应计及未付至赎回日期的利息付款的任何部分）每半年贴现至赎回日期（假设一年360天，包括12个30天的月份），国债利率加37.5个基点;另加将予赎回之二零四九年票据本金额之应计及未付利息至（但不包括）赎回日期。倘2049年票据于2048年9月15日或之后任何时间赎回，则2049年票据可按相等于将予赎回的2049年票据本金额100%的赎回价另加截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息赎回。

2051年的钞票。在2051年6月1日前的任何时间，我们可选择赎回全部或部分2051年债券，赎回价格相等于以下两者中较大者：(A)将赎回的2051年债券本金的100%；及(B)(I)于2051年6月1日赎回价格(将赎回的2051年债券本金的100%)及(Ii)截至2051年6月1日须赎回的2051年债券的所有剩余预定利息付款(不包括截至赎回日应累算而未支付的利息的任何部分)按库务署利率加25个基点折现至赎回日的现值总和；另加将赎回至(但不包括)赎回日期的2051年债券本金的应计及未付利息。如2051年6月1日或之后的任何时间赎回2051年债券，2051年债券可按赎回价格赎回，赎回价格相等于将赎回的2051年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息。

2052年的钞票。在2051年11月1日之前的任何时间，我们可以选择赎回全部或部分2052年债券，赎回价格相当于以下较大者：(A)将赎回的2052年债券本金的100%；及(B)(I)于2051年11月1日赎回价格(将赎回的2052年债券本金的100%)及(Ii)截至2051年11月1日须赎回的2052年债券的所有剩余预定利息付款(不包括截至赎回日应累算而未支付的该等利息的任何部分)按库务署利率加30个基点折现至赎回日期(假设一年360天，包括12个30天月)的现值之和；另加将赎回至(但不包括)赎回日的2052年期债券本金的应计及未付利息。如2052年债券于2051年11月1日或之后的任何时间赎回，2052年债券可按赎回价格赎回，赎回价格相等于将赎回的2052年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息。

一般信息

于一系列票据的适用赎回日期及之后，该等票据或该等票据中任何部分须赎回的票据将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，本行将向受托人或其代理人存入足够的款项，以支付赎回债券的赎回价格及(除非赎回日期为付息日期)于赎回日期赎回债券的应计及未付利息。如果要赎回的系列债券少于全部，应按照适用的托管程序选择该系列债券。此外，本行可随时在公开市场回购票据，并可持有或交回该等票据予受托人注销。

赎回通知将在适用的赎回日期前至少15天(或2025年美元纸币、2029年纸币、2032年纸币、2049年纸币、2051年纸币和2052年纸币的10天)发送给每位将赎回纸币的持有者。我们将负责计算需要赎回的票据或其部分的赎回价格。

额外款额的支付

如为或代表美国、联合王国、泽西岛、我们为税务目的而成立为法团、组织、从事业务或以其他方式居住的任何其他司法管辖区，或从或经由任何其他司法管辖区，或在任何情况下，法律规定须从就该等承付票或承兑汇票而缴付的任何款项中作出任何预扣或扣除，或在每宗个案中，法律规定须从就该等承兑汇票或承兑的承兑汇票所作的任何付款中作出任何付款，我们将为该等票据或适用的票据担保支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便该等票据的每名持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额(包括额外金额)，不会少于持有人在没有扣缴或扣除该等税款的情况下所收到的金额；但无须就税项缴付额外款额：

(1)如非该票据的持有人或实益拥有人(或受信人、财产授予人、受益人、该持有人或实益拥有人，如该持有人或实益拥有人是产业、信托、合伙或法团，则为该持有人或实益拥有人，则为该持有人或实益拥有人)被视为与有关司法管辖区现时或以前有联系(但不包括纯粹因取得、拥有权或处置该等票据、收取根据或关乎该等票据的任何付款或任何票据担保而产生的联系)，或行使或执行根据或关于该等票据、契据或任何票据担保的任何权利)，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是该等票据、契据或任何票据担保的居民或居民，或被视为该等票据、契据或任何票据担保的居民或居所或其国民，或正在或曾经在该等票据、契据或任何票据担保中从事贸易或业务，或已或曾经在该等票据、契据或任何票据担保中设有永久营业所；

(2)如果不是持有者或任何其他人未能遵守关于持有者或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关司法管辖区的联系的证明、身份或信息报告要求，如果法规、有关司法管辖区的条例或有关司法管辖区所加入的适用所得税条约要求遵守，作为免征此类税收的先决条件，则不会施加的处罚；

(三)扣缴票据本金、利息或者票据担保款项以外的其他应付款项；

(4)如果不是法律、法规或行政或司法解释的改变，在付款到期或得到适当规定后15天以上生效，则不会施加的罚款，以较迟发生的为准；

(五)遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富税、资本利得税或者个人财产税或者类似税；

(6)任何付款代理人有必要扣留任何票据的本金或利息，但至少有一名其他付款代理人可以在没有扣留的情况下支付该款项；

(7)如不是持票人出示任何需要提示的票据，则本不会被强制要求付款的日期是在付款到期和付款的日期之后30天以上的日期，或在适当规定付款的日期之后的30天，以较迟发生的日期为准(但持票人本应在付款日期之后付款的情况除外

如果该票据是在30天期限的最后一天提交的，则有权获得额外数额)；

(8)《守则》第1471至1474条规定的适用票据(或任何实质上具有可比性的修订或后续条款)的发行日、现行或未来的任何条例或其正式解释、截至适用票据系列发行日期根据《守则》第1471(B)条订立的任何协议(或任何实质上具有可比性的修订或后续条款)、或根据与实施《守则》这些章节有关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法；或

(9)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)条的任何组合；

就任何承兑汇票的本金或利息(如有的话)的任何付款，或就承兑汇票担保而向并非该等付款的唯一实益拥有人的任何该等持有人或该合伙的受益人或财产授予人或该合伙的成员或该实益拥有人假若为该承兑汇票持有人则不会有权获得该等额外款项的范围内的任何付款，亦不得支付额外款项。

因税务原因而赎回

我们可以在到期前的任何时间，在向持有人发出赎回书面通知后，将该等票据全部赎回，但不是部分赎回，并向受托人发出一份副本，条件是：(I)对影响税收的有关司法管辖区的法律或根据法律颁布的任何法规或裁决的任何更改或修订，或(Ii)关于上述法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何更改或修订，该更改或修订在适用的一系列票据的发行日期之后宣布并生效(或者，如果有关司法管辖区在该适用的一系列票据的发行日期之后的某一天成为有关司法管辖区，则在该较后的日期之后)(上述每一项均称为“税法变更”)，我们有义务或将有义务在下一个后续的利息支付日就该等票据或该等票据担保支付额外的金额(但就担保人而言，只有在我们或另一担保人不能在没有支付额外金额的义务的情况下支付产生该义务的付款的情况下)，通过使用我们或担保人可采取的合理措施，无法避免支付此类额外金额。

赎回价格将相当于该等票据本金的100%，加上截至指定赎回日期(“税务赎回日”)的应计及未付利息，以及当时到期或将于税务赎回日到期的所有额外款额(如有)，或因赎回或其他原因而将于该日期到期的所有额外款额(但须受该等票据持有人于税务赎回日期之前的任何记录日期的权利规限)，该等票据持有人有权收取于相关利息支付日期到期的利息及与该等票据有关的额外款额(如有)。日期和适用的赎回价格将在退税通知书中注明。赎回通知将是不可撤销的，必须以第一类邮件邮寄到每个持有人的登记地址，或如果由任何托管人按照该托管人的习惯程序持有，则必须在我们有义务支付此类额外金额的最早日期之前至少15天或不超过60天以电子方式交付，如果与此类票据有关的付款实际上是在该日期到期的话。除非在发出赎回通知时，支付该等额外款项的责任仍然有效，否则不会发出赎回通知。

某些契诺

留置权的限制

我们不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接地对受限制子公司的任何主要财产或股本产生或允许存在任何性质的留置权(“初始留置权”)，无论该留置权是在适用的系列票据的发行日拥有的，还是在此后收购的，而初始留置权保证了任何债务，但没有有效地规定，适用系列的票据应与(或在此之前)以如此担保的债务同等和按比例担保，只要该等债务是如此担保的，但下列债务除外(“准许留置权”)：

(1)在信贷安排下担保债务的留置权，本金总额不超过20.75亿美元；

(2)根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法，接受该人根据工人补偿法、失业保险法或类似立法的承诺或存款，或与该人为当事一方的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁、分租、执照或再许可有关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而支付的存款，或为保证该人为当事一方的担保、逗留、海关、再抵押或上诉债券而存放的现金或美国政府债券，或作为担保或用于支付租金的存款，在每一种情况下发生；

(3)法律规定的其他留置权，如承运人、仓库保管员和机械师、物料工、维修工、房东、工人、供应商和其他类似留置权，在每一种情况下，针对尚未到期的款项或因对该人的判决或裁决而产生的其他留置权，或该人应就其进行上诉或其他程序进行审查的善意留置权；

(4)对尚未到期或应付或因不支付而受到处罚或正通过适当程序善意抗辩的税收、评估或其他政府收费，设立留置权；

(五)在其正常业务过程中，为保证或履约保函或信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似信用交易的发行人在其正常业务过程中应其请求并为其账户开具留置权；

(6)禁止调查许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的使用进行分区或其他限制，而这些财产总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在经营该人的业务中的使用造成实质性损害；

(7)为该人的财产的建造、购买或租赁或维修、改善或增加提供资金而产生的债务的留置权；但留置权不得延伸至该人或其任何附属公司在产生留置权时所拥有的任何其他财产(但不包括该财产的附加物、收益和产品，以及与该财产有关的融资财产，或通过对同一贷款人提供的设备的个别融资进行交叉抵押而获得的财产)，而留置权所担保的债务(其利息除外)，不得在受留置权限制的财产的取得、建造、修理、改善、增加或开始全面运作的较后时间后超过270天而招致；

(8)在适用的一系列票据发行之日存在的新留置权以及任何该等留置权的延期、续期、再融资和替换(包括为本条款的目的而指定为该等留置权的“替代”的任何确保债务的未来留置权)，即使该等新的债务不是与偿还

如此担保的债务，其收益不得用于偿还由这种留置权担保的债务，或者这种债务是为不同的目的和由不同的借款人产生的)，只要债务的本金额(为此目的，包括在紧接票据发行前适用的系列票据的发行日期有效的相关信贷协议下的循环承付款)或以此为担保的其他债务不增加(用于支付保费、费用、累算利息和任何此类延期、续期、再融资或替换)，且只要此类留置权不扩展到我们或我们任何子公司的任何其他财产(根据一揽子留置权或在适用协议中存在的收购财产条款之后除外)(包括让新担保人对我们拥有的相同资产提供留置权的任何义务)；

(9)在另一人成为该人的附属公司时，对该另一人的财产或股票享有留置权；但该等留置权不得因该另一人成为该附属公司而产生、招致或承担，或并非因考虑该另一人成为该附属公司而设立、招致或承担；但进一步规定，该等留置权并不延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他财产，但该等财产的收益及产品及其改进或根据该人成为附属公司时适用协议中存在的、不延伸至该人由我们或受限制附属公司转让予该人的财产的收购后财产条款除外；

(10)在该人或其任何附属公司取得财产时对该财产保留留置权，包括通过与该人或该人的任何附属公司合并或合并而进行的任何收购；但此种留置权不得设定、产生或承担，或并非在考虑此类收购的情况下产生或承担；但进一步规定，留置权不得延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他财产，但其收益或产品及其附加权除外；

(11)确保我们或我们的子公司欠我们或我们的子公司的债务或其他义务的留置权；

(12)设立留置权，以确保由上述第(7)、(9)和(10)款所述的任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资(或后续再融资)；但条件是：

一、这种新的留置权应仅限于获得原始留置权的同一财产的全部或部分(加上与此有关的改进、附加权、收益、股息或分配)以及

二、保证该留置权在此时所担保的债务不会增加到超过下列数额之和：

1.在原来的留置权成为有关契据下的准许留置权时，偿还由第(7)、(9)或(10)款所述的留置权担保的债务的未偿还本金金额或承诺金额(如较大)；及

2.提供支付与此类再融资有关的任何费用和开支所需的金额，包括保费；

(13)法院判决留置权不会导致违约事件；

(14)保证债务的留置权，包括(A)向此类保险的提供者或其关联公司筹集保险费，以及(B)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；以及

(15)只要依据第(15)条产生的由留置权担保的未偿债务数额与未偿还和发生的可归属债务总额合计，不超过授予该等留置权时综合总资产的15.0%，则为债务提供担保的其他留置权和其他留置权只要不超过授予该等留置权时综合总资产的15.0%；然而，尽管第(15)条原本可用于担保债务，依据第(15)条原先担保的债务的留置权可就该等债务提供再融资债务，而该等再融资债务须当作已依据第(15)条获得担保。

对出售和回租交易的限制

我们不会，也不会允许任何受限制附属公司就任何信安物业进行任何出售和回租交易，除非：

(1)确保出售和回租交易仅与我们或我们的子公司进行；

(二)租赁期限不超过24个月，包括续期；

(3)我们或该受限制附属公司(在订立该安排时)是否有权(如“准许留置权”定义第(1)至(14)款所述)在不以同等和按比例担保当时根据该契据发行的票据的情况下，产生、招致、发行、承担或担保由该财产上的留置权担保的债务，数额为该出售及回租交易所产生的可归属债务；

(4)如吾等或该受限制附属公司在与该买卖及回租交易有关的该等主要物业的出售完成后360天内，将一笔相等于出售该主要物业的净收益的款项运用于(I)票据的永久注销、发行人的其他债务(与票据或我们的债务或我们的附属公司平价)或(Ii)购买物业；或

(5)偿还我们和我们的受限子公司关于该等销售和回租交易以及在适用的一系列票据发行日期后达成的所有其他销售和回租交易的归属债务(本句第(1)至(4)款所述允许的任何此类销售和回租交易除外)，加上当时未偿还物业的留置权所担保的债务本金总额(不包括“准许留置权”定义第(1)至(14)款所述以留置权担保的任何该等债务)，而该等债务并非平均及按比例为该等未偿还票据提供担保(或在优先于该等未偿还票据所担保的其他债务的基础上担保该等未偿还票据)，则不会超过综合总资产的15%。

兼并与整合

我们不会直接或间接地与任何人合并或合并，或在一次或一系列相关交易中向任何人转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有资产，除非：(1)由此产生的、尚存或受让人(“继承人公司”)将是根据(X)美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区或(Y)英国、泽西岛和海峡群岛任何其他司法管辖区的法律组织和存在的公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、有限公司或其他类似组织，在发行日生效的任何欧盟成员国，瑞士、百慕大、开曼群岛或新加坡，条件是，继承人公司(如果不是我们)将通过

签署并交付受托人的补充契约，发行人在契约和票据下的所有义务(如果继承人公司不是公司，我们将促使公司共同发行人成为票据的共同义务人)和(2)紧随交易生效后，不应发生违约并将继续发生。

尽管有上述规定：(A)吾等的任何附属公司可与吾等、任何担保人或任何附属公司合并，或将其全部或部分财产及资产转让予吾等、任何担保人或任何附属公司；及(B)吾等及任何担保人可与仅为本公司或该担保人在其他司法管辖区重组的目的而成立的联属公司合并。

定义

“综合总资产”指本公司及其附属公司在任何时候的综合资产总额，如本公司当时的最新资产负债表所示，按备考基础计算，以实施任何人士或业务线在收购或处置日期后的任何收购或处置。

“主要财产”指本公司或任何受限制附属公司所拥有的位于美利坚合众国的任何制造或生产工厂(包括固定装置，但不包括租约和其他合同权，否则可视为不动产)，不论该等工厂在本协议日期或其后拥有，但在作出厘定之日，每个该等工厂的账面净值超过我们的综合总资产及我们的附属公司的1%，但董事会认为(以提交予受托人的经核证的董事会决议作为证明)的任何该等工厂除外。对本公司及其附属公司作为一个整体所进行的业务并不具有实质性重要性。

“受限制附属公司”指我们的任何直接拥有信安物业的国内附属公司。

违约事件

附注下的“违约事件”意味着：

(A)对到期和应付的票据利息的任何支付发生违约，而这种违约持续30天；

(B)在任何强制性或任意性赎回或所需回购、在宣布加速或其他情况下，对到期并在规定到期日应支付的任何票据的本金支付违约进行担保；

(C)在我们从受托人或至少持有受影响票据未偿还本金25%的人那里收到指明违约(并要求补救该违约)的书面通知后90天内，对我们未能遵守适用于票据的契据中所载的其他协议承担责任；

(D)与我们合作：

(I)如果可以启动自愿案件，

(Ii)在非自愿的情况下，对进入针对我们的济助命令的进一步同意，

(Iii)同意为我们或为我们的全部或几乎所有财产指定托管人(该术语包括泽西子爵)，或

(4)为我们债权人的利益进行一般转让；以及

(E)如果有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，则：

(I)在非自愿情况下要求对我们进行救济的权利；

(Ii)法国为我们或为我们的全部或基本上所有财产指定托管人(该术语包括泽西子爵)；或

(3)法院下令我们进行清算，该命令或法令连续60天未予搁置并有效。

上述规定将构成票据的违约事件，无论任何系列发行的票据违约的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

然而，上述(C)项下的违约不会构成有关票据的违约事件，直至受托人通知吾等或本金至少25%的持有人有关所有受影响系列的未偿还票据的本金金额，并通知吾等及受托人该项违约，而吾等在收到上述(C)项所述的通知后，并未在上文(C)项指定的时间内纠正该等违约。

修改及豁免

未经任何票据持有人同意，可对契约进行修改或修改，以便：

(A)解决任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)应规定由继承实体承担我方或任何担保人在有关契约项下的义务；

(C)有权确定任何系列笔记的格式或格式或术语；

(D)除有证书的纸币外或取代有证书的纸币，还应提供全球纸币(但条件是全球纸币为《守则》第163(F)节的目的以登记形式发行)；

(E)有义务就票据提供任何担保，或在有关契据允许解除、终止或解除任何担保时，确认并证明任何担保的解除、终止或解除；

(F)为任何系列纸币持有人的利益，在我们的契诺中加入或放弃赋予我们的任何权利或权力；

(G)可对有关契据中与发行的任何系列纸币的形式、认证、转让和图例有关的条文作出任何修订；但条件是：(I)遵守经如此修订的有关契据不会导致该等纸币违反证券法或任何其他适用证券法而转让；及(Ii)该等修订并不实质影响持有人转让该等纸币的权利；

(H)必须遵守《美国证券交易委员会》关于《信托契约法》下相关契约资格的任何要求；

(I)遵守有关契据或根据发售文件中与发行的任何系列票据有关的条文而发行的任何系列票据的任何条文；

(J)不得修改有关契据的任何规定，该等修改仅适用于在该补充契据之日未偿还的一系列票据；或

(K)可作出不会在任何实质方面对任何系列纸币持有人的权利造成不利影响的任何其他更改；及

(L)不得转让、抵押或质押任何发行的任何系列票据的任何财产或资产。

对契据或已发行票据的其他修订和修改，可在持有不少于受修订或修改影响的每个系列的未偿还票据本金总额的过半数的持有人的同意下进行。然而，未经每张受影响的未偿还票据持有人同意，任何修改或修订均不得：

(A)不得减少持有人必须同意修订、补充或豁免的任何系列票据的发行金额；

(B)可以降低任何系列票据的利率或延长支付利息的时间；

(C)可以降低任何发行的系列票据的本金或延长其规定的到期日；

(D)降低赎回任何系列已发行票据时的应付保费，或更改任何已发行系列票据的预定赎回日期；

(E)不得发行任何系列的纸币，以该等纸币以外的货币支付；

(F)不会损害任何持有人在到期日或之后收取该汇票本金及利息的权利，或就该持有人的汇票提起诉讼以强制执行该等付款的权利；或

(G)可以对需要每个持有人同意的修正条款或放弃条款进行任何修改。

清偿、解除和违背圣约

在下列情况下，我们可以终止合同项下的义务：

(A)包括以下任何一项：

(I)经认证及交付的所有已发行系列的纸币(已更换或已支付的已发行的任何系列的遗失、被盗或销毁的纸币，以及任何已发行的已发行的纸币，其付款款项迄今已由吾等以信托形式存入或分开及以信托形式持有，而其后已偿还予吾等或从该信托解除)已交付受托人或注册处处长及付款代理人注销或

(Ii)根据不可撤销的赎回通知，任何尚未交付受托人或注册官及付款代理人注销的任何系列的所有票据已到期应付或将于一年内到期应付或将成为到期及应付的票据，而吾等已存放或安排存放于受托人或注册处并支付代理人资金或美国政府债务的款额，足以支付及清偿之前尚未交付受托人或登记官及付款代理人注销的任何系列票据的全部债务，作为保费的本金，及任何系列票据的利息，连同吾等发出的不可撤销的指示，指示受托人或注册处处长及付款代理人在到期或赎回(视属何情况而定)时将该等款项用于支付该等款项；

(B)我们是否已支付根据有关契据到期及应付的所有其他款项；及

(C)如吾等已向受托人或司法常务官及付款代理人递交高级人员证明书及大律师意见，述明有关契据所订有关清偿及解除有关契据的所有先决条件已获遵从。

对于任何系列的未偿还票据，我们可以选择解除契约项下的义务(“法律上的失败”)。法律上的失败意味着我们将被视为

已偿付并清偿根据有关契约发行的任何系列未偿还票据所代表的全部债务，但以下情况除外：

(A)承认票据持有人在到期时收取本金、利息及任何溢价的权利；

(B)履行我们在以下方面的义务：发行临时纸币、登记纸币转让、损坏、销毁、遗失或被盗纸币，以及维持支付信托保证金的办公室或机构；

(C)确认受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权；及

(D)确认契约的无效条款。

此外，我们可以选择解除我们对契约中某些契约的义务(“契约失效”)。任何未履行这些义务的行为都不会构成对任何系列票据的违约或违约事件。如果公约失效，上文“违约事件”下所述的某些事件，不包括不付款、破产和资不抵债事件，将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿还票据行使法律效力或契诺效力：

(A)*我们必须为持有人的利益，以信托形式向付款代理人存入美元现金、美国政府债务或其组合，其数额应足以支付在所述支付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)发行的任何系列未偿还票据的到期日的本金、溢价(如有)和利息，而不考虑对该等本金和利息进行任何再投资，该等本金和利息是在向受托人提交的书面证明中表明的；

(B)在法律无效的情况下，我们必须向受托人提交受托人合理接受的美利坚合众国律师的意见，确认(I)我们已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(Ii)自有关契约的日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见应确认，任何系列发行的未偿还票据的持有者将不确认收入，因此类法律失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；

(C)在契约失效的情况下，我们必须向受托人提交受托人合理接受的美利坚合众国律师的意见，确认任何系列发行的未偿还票据的持有者将不会确认由于这种契约失效而产生的联邦所得税目的，并将按与如果没有发生这种契约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(D)保证不会发生任何违约或违约事件，并且在交存之日仍在继续；

(E)该等法律上的失效或契诺失效不应导致违反或违反有关契据下的违约或构成违约(但因借入将用于该存款的资金并授予任何保证该借款的留置权而导致的违约或违约事件除外)或吾等任何附属公司受其约束的任何其他重大协议或文书；

(F)*我们必须向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都说明为法律上的失败或契诺的失败所规定的或与之有关的所有先决条件都已得到遵守；

（g） 吾等必须已支付或妥为准备支付当时应付予受托人的所有款项。

尽管有上述规定，如果所有未交付司法常务官注销的任何系列票据（i）已到期应付或（ii）将于到期日或于一年内根据受托人满意的安排赎回时到期应付，由受托人或注册官以我们的名义，并在我们的费用。

账簿录入、交付和结算

2025年欧元纸币和2028年欧元纸币

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和EuroClear及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和EuroClear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

每一系列的纸币最初由一种或多种完全登记的全球纸币表示。每张这种全球票据都交存于或代表一个共同保管人，并以Clearstream和欧洲清算银行账户的共同保管人的名义登记。除下文所述外，全球票据可以全部而不是部分地转让给欧洲清算银行或Clearstream或其各自的被指定人。您可以通过Clearstream或EuroClear在欧洲持有全球票据的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过此类系统的参与者组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与组织或客户，通过客户在Clearstream或EuroClear名下的证券账户，在各自的托管机构的账簿上持有全球票据的权益。票据的记账权益以及与票据有关的所有转移将反映在Clearstream和EuroClear的记账记录中。Clearstream的地址是卢森堡卢森堡JF肯尼迪大道42号，L-1855；欧洲清算公司的地址是比利时布鲁塞尔，B-1210Roi Albert II大道1号。

这些票据的分发是通过Clearstream和EuroClear进行的。这些票据的入账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream和EuroClear参与者进行，并将以当天的基金结算。除适用的招股说明书附录中描述的情况外，票据的账簿权益所有者将获得与其票据相关的欧元付款(相对于2028年票据)和美元付款(相对于2025年欧元票据)。

Clearstream和EuroClear已直接或通过托管人和托管人在它们和其他公司之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些联系使票据可以在结算系统之间发行、持有和转让，而无需实物转让证书。在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream和EuroClear的政策管理支付、转账、交换和其他与投资者在其持有的票据中的利益相关的事项。我们对Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

Clearstream和EuroClear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该意识到，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

除非另有规定，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人，包括为了接收吾等或受托人根据契约交付的任何报告。因此，对票据拥有实益权益的每一个人都必须依靠保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使票据持有人的任何权利。

已证明的备注。在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球票据代表的票据可兑换为最终形式的同类票据，本金最低面值为100,000欧元，本金超过1,000欧元的整数倍：

上述可交换的任何系列的任何纸币，均可兑换为以授权面额发行并以共同保管人指示的名称登记的任何系列的凭证式纸币。除上述规定外，全球纸币不得兑换，但以共同保管人(或其代名人)的名义登记的相同总面额的全球纸币除外。

当天付款。就任何系列证书形式的票据进行的付款(包括本金、利息和任何额外金额)和转账，可在伦敦金融城内为此目的而设的办事处或代理机构(最初为此目的而设的付款代理人办公室)执行，或根据我们的选择，以支票邮寄给其持有人，邮寄到任何已发行系列适用票据持有人登记册中所列的相应地址，但对证书形式票据的所有付款(包括本金、利息和任何额外金额)，其持有人已就其发出电汇指示，将被要求以电汇方式将立即可用的资金转移到其持有人指定的账户。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与登记相关的任何税款或政府费用的款项。

2025美元纸币、2029纸币、2032纸币、2046纸币、2049纸币、2051纸币和2052纸币

我们已在本节中从我们认为可靠的来源获得有关存托信托公司(“DTC”)及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对结算系统的描述反映了我们对DTC现行规则和程序的理解。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

每一系列的纸币最初由一种或多种完全登记的全球纸币表示。每张这种全球纸币都存放在或代表一个共同托管人，并在

DTC账户的共同受托保管人的名称。除下文所述外，全球票据可以全部而非部分转让给DTC或其代名人。您可以通过DTC持有您在全球票据中的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过作为此类系统参与者的组织间接持有。DTC将代表参与机构或客户，通过客户在其存管人账簿上以DTC名义开立的证券账户持有全球票据的权益。票据的入账权益以及与票据有关的所有转账将反映在DTC的记账记录中。DTC的地址是纽约州水街455号，NY 10004。

DTC是全球最大的证券托管机构，是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《结算机构》。DTC持有并为DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，便利直接参与者之间的已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(“间接参与者”)。标准普尔评级服务公司对DTC的评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。