美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13E-3
规则 13e-3 交易声明
根据1934年《证券交易法》第13（e）条
斗鱼国际控股有限公司
（发行人名称）
斗鱼 国际控股有限公司
HUYA Inc.
老虎有限公司
腾讯 控股有限公司
油桃投资有限公司
（申报人姓名）
普通股，面值每股0.0001美元*
美国存托股份，每10股美国存托股份代表一股普通股
（证券类别的标题）
25985W105**
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
| 斗鱼国际控股有限公司 新发展国际中心A座20楼 关山大道473号 湖北省武汉市洪山 区 中华人民共和国 注意：陈少杰 电话： +86-27-8775-0710 |
HUYA Inc. E-Park A3 大楼 汉溪路 280 号 番禺区， 广州 511446 中华人民共和国 注意：凯瑟琳·刘小正 电话：+86 20 2290-7888 | |
| 腾讯控股有限公司 油桃投资有限公司 太古广场三座29楼 香港湾仔皇后大道东一号 电话：+852 2179 5122 |
||
（受权代表 个人申报声明接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
将副本发送至：
| 李赫，Esq Davis Polk & Wardwell LLP c/o 18第四 楼层，香港 俱乐部大楼 遮打道 3A 号 香港中环 +852-2533-3300 |
张霍华德，Esq。 Davis Polk & Wardwell LLP 2201，中国国际办公室二期 吉安 国门外大街1号 北京 100004 中华人民共和国 +86 10 328567 5000 |
Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地广场爱丁堡塔 42 楼 c/o 中环皇后大道15号 香港 香港 +852-3740-4700 | ||
| 李海平律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二座 46 楼 南京西路 1539 号 上海 200040 中华人民共和国 +86-21-6193-8200 |
Peter X.Huang，Esq。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 中国世界办公室二期30楼 建国门外大街 1 号 中国北京 100004 +86-10-6535-5500 |
Frank Sun，Esq 瑞生和沃特金斯律师事务所 第 18 层 层 交易广场一号 康诺特广场 8 号 香港中环 +852 2912-2500 | ||
| Benjamin Su，Esq 瑞生和沃特金斯律师事务所 18 楼 交易广场一号 康诺特广场 8 号 香港中环 +852 2912-2500 |
||||
本声明与以下内容有关（选中相应的复选框）：
| a. | ☐ | 根据1934年《证券交易法》第14A条、第14C条或第13e-3（c）条提交招标材料或信息声明。 | ||
| b. | 根据1933年《证券法》提交注册声明。 | |||
| c. | ☐ | 要约。 | ||
| d. | ☐ | 以上都不是。 | ||
如果复选框 (a) 中提及的征集材料或信息声明是 初步副本，请选中以下复选框：☐
如果申报是报告 交易结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐
申请费的计算
| 交易估值*** | 申请费金额**** | |||||
|
$ 5,003,073,937.61 |
$ 545,835.37 | |||||
| * | 不用于交易，但仅与美国 存托股票（ADS）在纽约证券交易所上市有关，每10股美国存托股代表发行人的一股普通股，面值每股0.0001美元（斗鱼股票，统称为斗鱼股票）。 |
| ** | ADS 的 CUSIP 号码。 |
| *** | 仅为了计算申请费，交易价值的确定如下：(1) 33,364,947.90，斗鱼股份总额（定义见下文）乘以十（代表每股斗鱼股票的斗鱼美国存托股份数量），然后乘以 (2) 14.995 美元，即斗鱼广告最高价和最低价的平均值 SS 于 2020 年 11 月 3 日在纳斯达克全球精选市场上市。斗鱼股份总额是指虎牙将在合并中分别从斗鱼股东和斗鱼ADS 持有人手中收购的斗鱼股份的最大估计数量，其中包括 (1) 斗鱼股东目前持有的斗鱼股份、(2) 斗鱼已发行斗鱼广告的斗鱼股份，以及 (3) 斗鱼股份 标的斗鱼股份由适用受赠方直接持有的自合并生效之日起归属的奖励，以及 (4) 发放给斗鱼ADS由于合并生效前 加快了斗鱼限制性股票单位奖励的归属，斗鱼的某些高级管理人员。2020年11月10日，虎牙公司在F-4表格（注册号333-250016）的注册声明中向美国证券交易委员会 注册了前一句中描述的HUYA股票。 |
| **** | 根据《交易法》规则 0-11 (b) (1) 和2021财年美国证券交易委员会费率咨询 #1 计算的申请费金额是通过将交易估值乘以0.0001091计算得出的。 |
| 如果按照《交易法》规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明之前支付抵消费用的申报表。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申请。 |
先前支付的金额：545,835.37 美元
表格 或注册号：F-4 表格的注册声明（注册号 333-250016）
申报方：HUYA Inc.
提交日期：2020 年 11 月 10 日
证券和 交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未透露该交易的优点或公平性，也未根据附表13e-3透露本交易声明 中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
目录
| 页面 | ||||||
| 导言 |
1 | |||||
| 委托书/招股说明书 和附表13E-3中包含的某些财务预测 |
2 | |||||
| 第 1 项 |
摘要条款表 |
3 | ||||
| 第 2 项 |
标的公司信息 |
3 | ||||
| 第 3 项 |
申报人的身份和背景 |
4 | ||||
| 第 4 项 |
交易条款 |
4 | ||||
| 第 5 项 |
过去的合同、交易、谈判和协议 |
5 | ||||
| 第 6 项 |
交易的目的和计划或提议 |
7 | ||||
| 第 7 项 |
目的、替代方案、原因和影响 |
8 | ||||
| 第 8 项 |
交易的公平性 |
9 | ||||
| 第 9 项 |
报告、意见、评估和谈判 |
11 | ||||
| 项目 10 |
资金或其他对价的来源和数额 |
11 | ||||
| 项目 11 |
标的公司证券的权益 |
12 | ||||
| 项目 12 |
招标或推荐 |
12 | ||||
| 第 13 项 |
财务报表 |
13 | ||||
| 第 14 项 |
保留、雇用、补偿或使用的人员/资产 |
13 | ||||
| 第 15 项 |
附加信息 |
13 | ||||
| 第 16 项 |
展品 | 14 | ||||
| 签名 |
16 | |||||
i
导言
根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（e）条，附表13E-3上的本规则13e-3交易声明（ ）及其证物（本交易声明）由以下人员（均为申报人，统称为申报人）共同向美国证券交易委员会（SEC）提交：（a）斗鱼国际控股公司 Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立 有限责任的豁免公司（DouYu），发行人普通股，面值每股0.0001美元（每股斗鱼股），包括由 美国存托股代表的斗鱼股份，每10股美国存托股代表一股斗鱼股票（斗鱼ADS），(b) HUYA Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，(c) Tiger Company Ltd.，豁免根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，是Huya（Merger Sub）和（d）Nectarine 投资有限公司的直接全资子公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，也是腾讯控股有限公司（腾讯）的全资子公司。
2020年10月12日，虎牙、Merger Sub、腾讯和斗鱼签订了一项协议和合并计划（合并 协议），其中包括一项必须向开曼群岛公司注册处提交的合并计划，其格式基本上是作为合并协议（合并计划）附件A所附的形式。如果 合并协议和合并计划获得斗鱼股东的批准和授权，并且满足完成合并的其他条件（如下所述），则Merger Sub将根据开曼群岛公司法（2020年修订版）（《开曼公司法》）与斗鱼合并并入斗鱼（ 合并），斗鱼在合并后继续作为尚存的公司公司作为 的全资子公司虎牙。
根据合并协议的条款，在合并生效时（生效时间），（a）在生效时间前夕发行和流通的每股 股票（由斗鱼ADS代表的斗鱼股份、除外股份和任何所谓的持不同政见者股份除外）应予取消，以换取 相关斗鱼股份的持有人获得7.30（股份交换比率）的权利 Huya （虎牙A类股票）有效发行、已全额付清、不可估值的A类普通股，面值每股0.0001美元（此类数量的股份，每股合并对价），（b）在生效时间前夕发行和流通的每股斗鱼广告均应取消， 以换取相关斗鱼广告的持有人有权获得虎牙0.730股美国存托股份，每股代表一股虎牙A类股票（虎牙ADS的数量，Per ADS的合并对价）)；前提是 (i) 在生效时间 (1) 向斗鱼发行和持有的每股斗鱼股票和斗鱼ADS前夕发行和未偿还的每股斗鱼股票员工福利信托（斗鱼RSU 信托），或 (2) 斗鱼以斗鱼股份或美国存托凭证（统称 “除外股份”）的形式回购并持有国库中的员工福利信托，应自动取消并停止存在，不得交付或交付 对价作为交换，以及 (ii) 如果斗鱼股份的任何持有人（据称持异议股东）提供任何异议通知、异议通知、书面要求 评估或采取任何其他旨在行使异议者权利的行动《开曼公司法》第238条规定，此类所谓的异议股东无权获得该所谓异议股东（所谓的异议股东）拥有的斗鱼股份（所谓的异议股东）所拥有的每股合并对价 ，除非且直到 (1) 该所谓异议股东已撤回此类异议、 要求或其他行动，否则此类所谓的异议股东无权获得所谓异议股东的每股合并对价 如果开曼群岛第238条，股东将被视为实际上已经撤回了对合并的异议公司法将适用于此类案件，或者 (2) 具有合法管辖权的开曼群岛法院要么以《开曼公司法》第239条适用于合并为由驳回根据《开曼公司法》第238条确定公允价值的申请，要么宣布或以其他方式作出最终且不可上诉的判决，确认《开曼公司法》第239条适用于合并。
1
合并完成后，斗鱼ADS将不再在纳斯达克全球市场上市 ，斗鱼ADS的持有人和斗鱼股东将停止拥有斗鱼的所有权。
在提交本交易声明的同时，虎牙正在向美国证券交易委员会提交一份关于F-4表格的注册声明，其中包括Huya的初步招股说明书，该招股说明书将在合并中作为 对价发行，根据开曼群岛法律，作为斗鱼股东特别股东大会（EGM）的委托书，斗鱼的股东将在该大会上 被要求批准合并协议、合并计划和合并。此处将委托书/招股说明书称为委托书/招股说明书。合并协议的副本作为附件 A 附在委托书 声明/招股说明书中，合并计划的副本作为委托书/招股说明书附件 A 的附录 1 附录 1 附录 1 附录，合并协议和合并计划均以引用方式纳入此处。合并 仍需满足或豁免合并协议中规定的条件，包括获得斗鱼股东的必要授权和批准。为了完成合并，合并 协议、合并计划和合并计划必须获得斗鱼特别决议的授权和批准，该决议是斗鱼股份持有人代表在股东大会上亲自或通过代理人作为单一类别出席并投票的斗鱼股票 表决权的三分之二以上的赞成票通过的。
以下交叉引用是 根据附表13E-3的一般指令G提供的，显示了委托书/招股说明书中为答复附表13E-3项目而必须包含的信息的位置。委托书/招股说明书中包含的信息，包括其所有附录，均以引用方式全部纳入此处，对本交易声明 中每个项目的答复均受委托书/招股说明书及其附件中包含的信息的全部限定。截至本文发布之日，委托书/招股说明书尚处于初步形式，尚待完成或修改。
本交易声明中包含或以引用方式纳入的有关每个申报人的所有信息均由该类 申报人提供。任何申报人均不对任何其他申报人提供的任何信息的准确性负责。
委托书/招股说明书和附表13E-3中包含的某些财务预测
Huya和DouYu当然不会对各自的未来收益或其他业绩进行公开预测，除了 在各自的定期财报新闻稿中提前多达一个季度提供预期财务业绩的估计区间。但是，在合并谈判中，虎牙和斗鱼向对方 以及虎牙特别委员会和斗鱼特别委员会的独立财务顾问提供了虎牙和斗鱼管理层就各自公司未来运营准备的2020至2024财年的某些非公开内部财务预测。委托书/招股说明书第91页和第92页的表格中列出了此类财务预测的摘要。虎牙管理层在委托书/招股说明书和附表13E-3中对2020至2024财年编制的财务预测 已提供给花旗集团进行财务分析，委托书/招股说明书和附表13E-3中包含的斗鱼对2020至2024财年的 财务预测已提供给摩根士丹利用于财务分析。Huya和DouYu的 财务预测不是为了公开披露而编制的，也不是为了遵守美国注册会计师协会制定的有关潜在财务信息的指导方针或任何司法管辖区的公认会计原则，但是，在虎牙和斗鱼的管理层看来，是在合理的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计值 和，并尽其所能分别是虎牙和斗鱼各自的知识和信念，预期的行动方针和预期的未来财务业绩。但是，这些信息不是事实， 不应将其视为未来结果的必然指示。
2
普华永道中天律师事务所和德勤华永道会计师事务所 会计师事务所均未对本节中随附的潜在财务信息进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序，因此，普华永道中天律师事务所和 德勤华永道会计师事务所均未发表意见或任何其他形式的对此作出保证，对潜在财务不承担任何责任，也拒绝与潜在财务有任何关联 委托书/招股说明书中包含的信息。
| 第 1 项 | 条款表摘要 |
委托书/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处：
| • | 摘要 |
| • | 有关合并和股东特别大会的问答 |
| 第 2 项 | 标的公司信息 |
| (a) | 姓名和地址。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要参与合并的各方 |
| (b) | 证券。本交易声明所涉及的证券类别是斗鱼普通股 （或以斗鱼ADS的形式），每股面值0.0001美元，其中截至2020年10月31日已发行和流通32,152,393股，不包括斗鱼RSU信托已发行和持有的斗鱼股票，该信托已放弃与此类普通股相关的权利 ，包括投票权和股息权，在根据归属计划归属于相应的限制性股票单位之前，或者斗鱼以斗鱼的形式回购并持有国库中的股息权股票或斗鱼广告。 |
| (c) | 交易市场和价格。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要比较市场价格和股息信息 |
| (d) | 分红。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要比较市场价格和股息信息 |
斗鱼是一家控股公司，通过其子公司和合并关联实体开展业务。作为控股公司， 斗鱼主要依赖其中国子公司的股息来满足其现金需求，包括向其股东支付的股息。中国法规可能会限制斗鱼子公司向斗鱼支付股息的能力。有关 有关中华人民共和国股息分配法规的更多信息，请参阅第 4 项。有关公司的信息4.B.业务概述与外币兑换和股息分配有关的法规 股息分配见截至2019年12月31日止年度的DouYus20-F表年度报告第69页，该报告于2020年4月28日向美国证券交易委员会提交， 引用了F-4表上的注册声明，委托书/招股说明书是其中的一部分。
| (e) | 先前的公开募股。委托书/招股说明书中列出的以下标题 的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 关于斗鱼的重要信息关于斗鱼股票和斗鱼交易的信息 adsSprior 公开发行中的斗鱼交易信息 |
3
| (f) | 先前的股票购买。委托书/招股说明书中列出的以下标题 的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 有关斗鱼的重要信息关于斗鱼股票交易和斗鱼 adsSprior 股票回购的信息 |
| 第 3 项 | 申报人的身份和背景 |
| (a) | 名称和地址。斗鱼国际控股有限公司是标的公司。 委托书/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要参与合并的各方 |
| • | 附件 h申报人的董事和执行官 |
| (b) | 实体的业务和背景。委托书/招股说明书中在 以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要参与合并的各方 |
| • | 附件 h申报人的董事和执行官 |
| (c) | 自然人的业务和背景。以下标题下的 委托书/招股说明书中列出的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要参与合并的各方 |
| • | 附件 h申报人的董事和执行官 |
| 第 4 项 | 交易条款 |
| (a) | (1) 材料条款招标者优惠。不适用。 |
| (2) | 重要条款合并或类似交易。Proxy 声明/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要 |
| • | 有关合并和股东特别大会的问答 |
| • | 特殊因素 |
| • | 斗鱼股东特别大会 |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 重新分配协议 |
| • | 投票协议 |
| • | 虎牙和斗鱼股东的权利比较 |
| • | 虎牙和斗鱼广告持有者的权利比较 |
| • | 未经审计的简明合并财务信息 |
| • | 附件《合并协议》 |
| • | 附件 bre转让协议 |
| • | 附件 c与陈少杰的投票协议 |
4
| • | 附件与张文明的投票协议 |
| (c) | 不同的条款。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要DouYus执行官和董事在合并中的利益 |
| • | 特殊因素兼并中 DouYus 董事和执行官的利益 |
| • | 斗鱼股东特别大会将由股东特别大会审议的事项 |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 投票协议 |
| • | 附件《合并协议》 |
| • | 附件 c与陈少杰的投票协议 |
| • | 附件与张文明的投票协议 |
| (d) | 评估权。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要持不同政见者的权利 |
| • | 有关合并和股东特别大会的问答 |
| • | 特殊因素/持不同政见者的权利 |
| • | 附件 g开曼公司法第239条 |
| (e) | 针对非关联证券持有人的规定。任何申报人均无意授予无关联 证券持有人特殊访问该申报人与合并有关的公司档案的权限。任何申报人均不打算以申报人为非关联证券 持有人为费用获得律师或评估服务。 |
| (f) | 上市或交易资格。 |
| • | 摘要完成合并的条件 |
| • | 有关合并和股东特别大会的问答 |
| • | 虎牙ADS的合并协议和合并上市计划 |
| • | 合并协议和合并计划完成合并的条件 |
| 第 5 项 | 过去的合同、交易、谈判和协议 |
| (a) | 交易。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
| • | 特殊因素兼并中 DouYus 董事和执行官的利益 |
| • | 有关斗鱼的重要信息关于斗鱼股票和斗鱼 ADS 中的斗鱼交易信息 |
| (b) | 重大公司活动。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 特殊因素合并背景 |
| • | 特殊因素斗鱼合并原因和推荐斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会 |
5
| • | 特殊因素Huya 合并原因和虎牙特别委员会的推荐 |
| • | 特殊因素兼并中 DouYus 董事和执行官的利益 |
| • | 特殊因素腾讯实体在合并中的利益 |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 重新分配协议 |
| • | 投票协议 |
| • | 附件《合并协议》 |
| • | 附件 bre转让协议 |
| • | 附件 c与陈少杰的投票协议 |
| • | 附件与张文明的投票协议 |
| (c) | 谈判或联系。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 特殊因素合并背景 |
| • | 特殊因素合并后斗鱼的计划 |
| • | 特殊因素兼并中 DouYus 董事和执行官的利益 |
| • | 特殊因素腾讯实体在合并中的利益 |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 重新分配协议 |
| • | 投票协议 |
| • | 附件《合并协议》 |
| • | 附件 bre转让协议 |
| • | 附件 c与陈少杰的投票协议 |
| • | 附件与张文明的投票协议 |
| (e) | 涉及标的公司证券的协议。Proxy 声明/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要斗鱼股东临时股东大会 |
| • | 有关合并和股东特别大会的问答 |
| • | 斗鱼股东特别大会需要投票； Nectarine、Huya和某些斗鱼股东之间的投票协议 |
| • | 斗鱼股东/斗鱼股东和有权 投票的ADS持有人临时股东大会；投票材料 |
| • | 斗鱼股东特别大会投票或代理人及未能投票； 斗鱼存款协议下的斗鱼全权委托人 |
| • | 特殊因素合并背景 |
| • | 特殊因素合并后斗鱼的计划 |
6
| • | 特殊因素兼并中 DouYus 董事和执行官的利益 |
| • | 特殊因素腾讯实体在合并中的利益 |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 投票协议 |
| • | 有关斗鱼的重要信息关于斗鱼股票和斗鱼 ADS 中的斗鱼交易信息 |
| • | 附件《合并协议》 |
| • | 附件 c与陈少杰的投票协议 |
| • | 附件与张文明的投票协议 |
| 第 6 项 | 交易目的和计划或提案 |
| (b) | 所购证券的使用。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要兼并考虑 |
| • | 关于特别股东大会和合并的问答 |
| • | 特殊因素合并斗鱼的影响 |
| • | 特殊因素合并后斗鱼的计划 |
| • | 合并协议和兼并计划兼并考虑 |
| • | 附件《合并协议》 |
| (c) | (1)-(8) 计划。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要合并协议和合并计划 |
| • | 摘要斗鱼合并原因及斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会的推荐 |
| • | 摘要 Huya 合并原因和虎牙特别委员会的推荐 |
| • | 摘要腾讯实体合并原因 |
| • | 摘要DouYus董事和执行官在合并中的利益 |
| • | 摘要腾讯实体在合并中的利益 |
| • | 有关合并和股东特别大会的问答 |
| • | 特殊因素合并背景 |
| • | 特殊因素斗鱼合并原因和推荐斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会 |
| • | 特殊因素Huya 合并原因和虎牙特别委员会的推荐 |
| • | 特殊因素腾讯实体合并原因 |
| • | 特殊因素合并斗鱼的影响 |
7
| • | 特殊因素合并后斗鱼的计划 |
| • | 特殊因素兼并中 DouYus 董事和执行官的利益 |
| • | 特殊因素腾讯实体在合并中的利益 |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 附件《合并协议》 |
| 项目 7 | 目的、替代方案、原因和影响 |
| (a) | 目的。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要斗鱼合并原因及斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会的推荐 |
| • | 摘要 Huya 合并原因和虎牙特别委员会的推荐 |
| • | 摘要腾讯实体合并原因 |
| • | 特殊因素合并背景 |
| • | 特殊因素合并后斗鱼的计划 |
| • | 特殊因素Huya 合并原因和虎牙特别委员会的推荐 |
| • | 特殊因素斗鱼合并原因和推荐斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会 |
| • | 特殊因素腾讯实体合并原因 |
| (b) | 替代方案。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
| • | 特殊因素合并背景 |
| • | 特殊因素Huya 合并原因和虎牙特别委员会的推荐 |
| • | 特殊因素虎牙、合并子公司和腾讯实体对 合并公平性的立场 |
| • | 特殊因素斗鱼合并原因和推荐斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会 |
| • | 特殊因素合并的替代方案 |
| • | 特殊因素合并未完成对斗鱼的影响 |
| (c) | 原因。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要斗鱼合并原因及斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会的推荐 |
| • | 摘要 Huya 合并原因和虎牙特别委员会的推荐 |
| • | 摘要腾讯实体合并原因 |
8
| • | 特殊因素合并背景 |
| • | 特殊因素虎牙、合并子公司和腾讯实体对 合并公平性的立场 |
| • | 特殊因素Huya 合并原因和虎牙特别委员会的推荐 |
| • | 特殊因素斗鱼合并原因和推荐斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会 |
| • | 特殊因素腾讯实体合并原因 |
| • | 特殊因素合并斗鱼的影响 |
| (d) | 效果。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要 |
| • | 有关合并和股东特别大会的问答 |
| • | 特殊因素合并斗鱼的影响 |
| • | 特殊因素合并未完成对斗鱼的影响 |
| • | 特殊因素会计处理 |
| • | 特殊因素/税收合并的后果 |
| • | 特殊因素兼并中 DouYus 董事和执行官的利益 |
| • | 特殊因素腾讯实体在合并中的利益 |
| • | 特殊因素合并后斗鱼的计划 |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 附件《合并协议》 |
| 第 8 项 | 交易的公平性 |
| (a)-(b) | 公平性；确定公平性时考虑的因素。Proxy 声明/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要 Huya 合并原因和虎牙特别委员会的推荐 |
| • | 摘要虎牙、合并子公司和腾讯实体对合并公平性的立场 |
| • | 花旗集团环球市场公司作为虎牙特别 委员会独立财务顾问的摘要意见 |
| • | 摘要斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会提出合并建议的理由 |
| • | 摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼特别 委员会独立财务顾问的摘要意见 |
| • | 摘要DouYus执行官和董事在合并中的利益 |
| • | 特殊因素合并背景 |
| • | 特殊因素Huya 合并原因和虎牙特别委员会的推荐 |
9
| • | 特殊因素斗鱼合并原因和推荐斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会 |
| • | 特殊因素腾讯实体合并原因 |
| • | 特殊因素虎牙、合并子公司和腾讯实体对 合并公平性的立场 |
| • | 特殊因素花旗集团环球市场公司作为Huya 特别委员会独立财务顾问的意见 |
| • | 特殊因素摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼 特别委员会独立财务顾问的意见 |
| • | 特殊因素兼并中 DouYus 董事和执行官的利益 |
| • | 附录花旗集团环球市场公司的电子意见 |
| • | 附件：摩根士丹利亚洲有限公司的意见 |
| (c) | 证券持有人的批准。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要斗鱼股东临时股东大会 |
| • | 关于特别股东大会和合并的问答 |
| • | 斗鱼股东特别大会需要投票； Nectarine、Huya和某些斗鱼股东之间的投票协议 |
| (d) | 无关联代表。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 特殊因素合并背景 |
| • | 特殊因素斗鱼合并原因和推荐斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会 |
| • | 特殊因素摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼 特别委员会独立财务顾问的意见 |
| • | 附件：摩根士丹利亚洲有限公司的电子意见 |
| (e) | 董事的批准。委托书/招股说明书中列出的以下标题 的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会提出合并建议的理由 |
| • | 有关合并和股东特别大会的问答 |
| • | 特殊因素合并背景 |
| • | 特殊因素斗鱼合并原因和推荐斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会 |
| (f) | 其他优惠。不适用。 |
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| 第 9 项 | 报告、意见、评估和谈判 |
| (a) | 报告、意见或评估。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼特别 委员会独立财务顾问的摘要意见 |
| • | 花旗集团环球市场公司作为虎牙特别 委员会独立财务顾问的摘要意见 |
| • | 特殊因素合并背景 |
| • | 特殊因素摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼 特别委员会独立财务顾问的意见 |
| • | 特殊因素花旗集团环球市场公司作为Huya 特别委员会独立财务顾问的意见 |
| • | 附录花旗集团环球市场公司的电子意见 |
| • | 附件：摩根士丹利亚洲有限公司的意见 |
| (b) | 报告、意见或评估的起草人和摘要。Proxy 声明/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 特殊因素摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼 特别委员会独立财务顾问的意见 |
| • | 特殊因素花旗集团环球市场公司作为虎牙特别 委员会独立财务顾问的意见 |
| • | 附录花旗集团环球市场公司的意见 |
| • | 附件：摩根士丹利亚洲有限公司的电子意见 |
| (c) | 文件的可用性。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 在哪里可以找到更多信息 |
本第9项中提及的报告、意见或评估将在斗鱼或虎牙的主要高管 办公室由斗鱼或虎牙的任何利益相关持有人或其书面指定的代表在正常工作时间内提供给斗鱼或虎牙的主要高管 办公室查阅和复制。
| 项目 10 | 资金或其他对价的来源和金额 |
| (a) | 资金来源。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 附件《合并协议》 |
| (b) | 条件。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 附件《合并协议》 |
| (c) | 开支。委托书/招股说明书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要费用和开支 |
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| • | 特殊因素与合并相关的费用和开支 |
| • | 合并协议和合并费用和开支计划 |
| (d) | 借入的资金。不适用。 |
| 项目 11 | 标的公司证券的利息 |
| (a) | 证券所有权。委托书/招股说明书中列出的以下标题 的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要DouYus董事和执行官在合并中的利益 |
| • | 摘要腾讯实体在合并中的利益 |
| • | 特殊因素兼并中 DouYus 董事和执行官的利益 |
| • | 特殊因素腾讯实体在合并中的利益 |
| • | 有关斗鱼的重要信息关于斗鱼某些 受益所有人和管理层的斗鱼证券所有权的信息 |
| (b) | 证券交易。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 有关斗鱼的重要信息关于斗鱼股票和斗鱼 ADS 中的斗鱼交易信息 |
| 项目 12 | 征集或推荐 |
| (d) | 打算在私有化交易中投标或投票。Proxy 声明/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要DouYus董事和执行官在合并中的利益 |
| • | 摘要腾讯实体在合并中的利益 |
| • | 有关合并和股东特别大会的问答 |
| • | 斗鱼股东特别大会需要投票； Nectarine、Huya和某些斗鱼股东之间的投票协议 |
| • | 投票协议 |
| • | 关于斗鱼的重要信息关于斗鱼某些 受益所有人的所有权和斗鱼管理层的信息 |
| • | 附件 c与陈少杰的投票协议 |
| • | 附件与张文明的投票协议 |
| (e) | 其他人的建议。 |
委托书/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处：
| • | 摘要 Huya 合并原因和虎牙特别委员会的推荐 |
| • | 摘要虎牙、合并子公司和腾讯实体对合并公平性的立场 |
| • | 摘要斗鱼合并原因及斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会的推荐 |
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| • | 特殊因素虎牙、合并子公司和腾讯实体对 合并公平性的立场 |
| • | 特殊因素斗鱼合并原因和推荐斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会 |
| • | 斗鱼股东特别大会斗鱼董事会 董事会推荐 |
| 项目 13 | 财务报表 |
| (a)-(b) | 财务信息；预估信息。斗鱼截至2019年12月31日止年度的经审计的财务报表参照2020年4月28日提交的截至2019年12月31日的年度20-F表（参见 F-1页及以下页面）纳入此处。斗鱼截至2020年6月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表参照与本交易文件同时提交的委托书/招股说明书 （见第F-38页第F-60页）纳入此处。 |
委托书/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处：
| • | 虎牙历史信息数据精选 |
| • | 斗鱼历史信息精选日期 |
| • | 历史和每股预计数据 |
| • | 企鹅历史财务数据精选 |
| • | 未经审计的简明合并财务信息 |
| • | 虎牙未经审计的简明合并财务报表 |
| • | 斗鱼未经审计的简明合并财务报表 |
| • | 企鹅经审计的财务报表 |
| • | 企鹅未经审计的中期简明财务报表 |
| • | 在哪里可以找到更多信息 |
| 项目 14 | 个人/资产，留用，已雇用，已报酬或已使用 |
| (a) | 征集或推荐；员工和公司资产。Proxy 声明/招股说明书中列出的以下标题下的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 斗鱼股东特别大会征集代理人 |
| • | 有关合并和股东特别大会的问答 |
| (b) | 员工和公司资产。委托书/招股说明书中以下 标题下列出的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要参与合并的各方 |
| • | 特殊因素兼并中 DouYus 董事和执行官的利益 |
| • | 特殊因素腾讯实体在合并中的利益 |
| • | 附件 h申报人的董事和执行官 |
| 项目 15 | 附加信息 |
| (b) | 其他材料信息。委托书/招股说明书中包含的信息，包括其所有附件 ，均以引用方式纳入此处。 |
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| 项目 16 | 展品 |
| 展览 |
描述 | |
| (a)(1) |
委托书/招股说明书（参照Huya于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明纳入此处）。 | |
| (a)(2) |
斗鱼股东特别大会通知（参照虎牙于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明纳入此处）。 | |
| (a)(3) |
代理卡表格，参照委托书纳入此处（参照Huya于2020年11月10日向 美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录99.3* 纳入此处）。 | |
| (a)(4) |
存托人通知表格，参照委托书纳入此处（参照 Huya于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录99.4* 纳入此处）。 | |
| (a)(5) |
ADS投票说明卡表格，参照委托书纳入此处（参照Huya于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的 表格F-4注册声明附录99.5* 纳入此处）。 | |
| (a)(6) |
斗鱼于2020年10月12日发布的新闻稿（参照斗鱼于2020年10月13日向美国证券交易所 委员会提供的6-K表报告的附录99.2纳入此处）。 | |
| (a)(7) |
Huya于2020年10月12日发布的新闻稿（参照胡亚于2020年10月13日向美国证券交易所 委员会提供的6-K表报告的附录99.1纳入此处）。 | |
| (b) |
不适用。 | |
| (c)(1) |
花旗集团环球市场公司于2020年10月12日发表的意见（参照Huya于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的 F-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书附件E纳入此处）。 | |
| (c)(2) |
花旗集团环球市场公司于2020年10月12日为与虎牙董事会特别委员会讨论而编写的讨论材料。 | |
| (c)(3) |
摩根士丹利亚洲有限公司于2020年10月12日发表的意见（参照Huya于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的 F-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书的附件E纳入此处）。 | |
| (c)(4) |
摩根士丹利亚洲有限公司于2020年10月12日编写的供斗鱼董事会特别委员会讨论的讨论材料。 | |
| (d)(1) |
虎牙、Merger Sub、斗鱼和腾讯于2020年10月12日签订的截至2020年10月12日的合并协议和合并计划（参照虎牙于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书附件A纳入此处）。 | |
| (d)(2) |
陈少杰先生、虎牙、腾讯和斗鱼自2020年10月12日起生效的投票协议（参照虎牙于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明 中包含的委托书/招股说明书附件C纳入此处） | |
| (d)(3) |
张文明先生、虎牙、腾讯和斗鱼自2020年10月12日起生效的投票协议（参照虎牙于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明 中包含的委托书/招股说明书附件D纳入此处） | |
14
| 展品编号 |
描述 | |
| (d)(4) | 截至2020年8月13日，陈少杰先生与腾讯签订的股份转让协议（参照腾讯于2020年10月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D的附表99.5合并）。 | |
| (d)(5) | 存款协议表格（参照我们在F-1表格（文件编号333-230976）上的注册声明附录4.3纳入经修订， 最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (f)(1) | 《开曼群岛公司法》第239条（参照 Huya于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书附件F纳入此处）。 | |
| (g) | 不适用。 | |
15
签名
经过合理的调查并尽下述每位签署人的知识和信念，以下每位签署人均证明本声明中列出的 信息是真实、完整和正确的。
日期：2020 年 11 月 10 日
| 斗鱼国际控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 陈兆明 | |
| 姓名： | 陈兆明 | |
| 标题： | 特别委员会主席 | |
| HUYA Inc. | ||
| 来自： | /s/ 赵宏强 | |
| 姓名： | 赵宏强 | |
| 标题： | 董事 | |
| 老虎有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 董荣杰 | |
| 姓名： | 董荣杰 | |
| 标题： | 董事 | |
| 腾讯控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 董事 | |
| 油桃投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 董事 | |
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