泰森食品公司 2000 年股票激励计划

股票激励奖励协议

股票期权（非合同人员）

    

该奖项由特拉华州的一家公司泰森食品公司在授予之日授予在本股票激励协议（本 “奖励协议” 所体现的 “奖励”）封面上指定的团队成员（以下简称 “您”）。

1. 条款和条件。股票期权奖励（见本奖励协议封面）受泰森食品公司2000年股票激励计划（“计划”）的所有条款和条件的约束。除非此处另有定义，否则本奖励协议中的所有大写术语均应具有本计划中规定的含义。有关这些条款和条件的更多信息，请参阅计划文档。该计划的副本可应要求提供。

2. 定义。就本奖励协议而言，以下术语的含义如下：

(i) “原因” 的定义是由于发生以下一种或多种事件而终止雇佣关系：

(a) 与工作有关的不当行为或不履行职责；

(b) 违反泰森政策（包括违反《行为准则》）；

(c) 您对泰森造成伤害的任何故意和不当行为或不作为；

(d) 您故意虚假陈述或挪用、挪用或转换泰森资产的任何行为；

(e) 您被定罪、供认、不提出异议或成为诉讼的主体，这些诉讼为泰森认为您参与了重罪、严重犯罪、与工作有关的轻罪或类似罪行提供了合理的依据；或

(f) 您故意或故意违反您与泰森签订的任何限制性契约或其他协议。

就本奖励协议而言，只有在您没有诚意、合理地认为此类行为或不作为符合泰森最大利益的情况下采取或不作为的行为才被视为 “故意”。在任何情况下，您的雇主未能将任何构成原因的事件的发生通知您，或未能因此类事件解雇您，均不得解释为同意该事件或未来事件的发生，无论是否与最初发生的事件相似，或您的雇主放弃因该原因解雇您的权利。

(ii) “控制权变更” 应具有本计划中规定的含义，但不包括以下一个或多个个人或实体在此事件发生后立即拥有或继续拥有泰森或继任实体（如果适用）合并投票权的百分之五十（50％）以上的任何事件：（a）泰森有限合伙企业或任何继承实体；（b）与已故实体相关的个人唐纳德·约翰·泰森的血统、婚姻或收养，或任何此类个人（包括唐纳德·约翰·泰森的遗产）；或（c）任何实体（包括但不限于合伙企业、公司、信托或有限责任公司），其中（a）和（b）条所述的一个或多个实体、个人或财产拥有该实体总投票权或实益权益的百分之五十（50％）以上。

(iii) “残疾” 的含义应与泰森或您的雇主维持或最近维持的长期残疾计划或保单（如果适用）中规定的含义相同。如果从未代表你维持过长期残疾计划或保单，或者如果残疾的确定与激励性股票期权有关，则残疾是指《守则》第22（e）（3）条以及根据该法发布的任何法规或裁决中描述的状况。如果发生争议，残疾的裁定将由委员会作出，并将得到该残疾相关领域的合格医生的建议的支持。

(iv) 在您未直接受雇于泰森的情况下，“雇主” 是指雇用您的关联公司。

(v) “正当理由” 定义为未经您的书面同意而发生以下任何一项或多项行动或事件；前提是您不得以任何特定的行动或事件作为正当理由终止雇用的依据，除非您在该行为或事件首次发生后的三十 (30) 天内根据该行为或事件发出正当理由通知，并且泰森（或其关联公司）未能纠正您引述的构成情况在收到正当理由通知后的三十 (30) 天内有正当理由，并且您在收到正当理由通知后的三十 (30) 天内辞职此类失败后的三十 (30) 天：

(a) 权力、职责或责任的实质性削减（不仅仅是职称的变化）；

(b) 当时 (i) 基本工资、(ii) 泰森食品公司年度激励计划或其任何继任者下的目标年度现金奖励机会的总额下降幅度超过百分之十五 (15%)，如泰森自行决定可不时修改或重述该计划或其继任者，以及 (iii) 年度长期激励奖励的目标授予日期价值计划，由泰森自行决定；

(c) 将您的主要工作地点转移到五十 (50) 英里以外；或

(d) 泰森未能从任何继任者那里获得令人满意的协议，以承担和同意履行本奖励协议规定的义务。

(vi) “免除” 是指雇主在您终止雇佣关系后应向您提交供考虑和执行的具体文件，根据该文件，您同意不可撤销和无条件地解除泰森、您的雇主、关联公司和关联方当时对泰森、您的雇主及其关联方提起或可能提起的任何和所有诉讼理由（不包括根据州工伤赔偿提出的任何索赔）或失业法）。本新闻稿将在您的终止日期之后尽快提供给您，但无论如何都要有足够的时间，以便您有足够的时间根据适用法律的规定查看新闻稿。

(vii) “退休” 是指您的自愿终止雇佣关系，前提是：(a) 截至终止雇佣关系之日您已年满六十二 (62) 岁，或 (b) 截至终止雇用之日您已年满五十五 (55) 岁，且您的年龄加上您在泰森和/或雇主的持续服务年限等于六十五 (65)) 或更高。

(viii) “终止雇佣” 应具有计划中规定的含义，但是，如果控制权发生变化，任何继任者及其关联公司均应取代泰森及其关联公司解释终止雇佣的含义。

(ix) “泰森” 指泰森食品公司或其任何继任者。

3. 归属。

3.1. 归属时间表和没收。该奖励应根据奖励协议封面上规定的归属时间表归属，并应被视为您在每个适用的归属日期已全部获得并可行使，但须遵守本第 3 节的进一步规定。尽管本奖励协议中有任何其他相反的规定，但如果您在归属日期之前终止雇佣，则奖励的未归属部分将被没收回给泰森，除非第 3.2 节至第 3.5 节另有规定。第 3.2 至 3.5 节中描述的事件在本文中被称为 “归属事件”。

3.2. 死亡或残疾。如果您在奖励全额发放之前因死亡或残疾而终止在泰森的工作，则您应全额归属于奖励的未归属部分。

3.3.泰森无故解雇，或您出于正当理由解雇，或根据 “5+1” 官员离职计划自愿解雇。如果您因原因以外的其他原因被雇主解雇，或者您出于正当理由或通过参与泰森食品公司高管遣散计划（“遣散计划”）的高级职员离职计划（“遣散计划”）部分而终止雇佣，则您应根据授予的期权股份总数按比例归属于奖励中任何未归属部分的比例按分数计算，其分子是你过去的总天数雇主在授予之日和终止雇佣关系之间雇佣的雇员，其分母是整个归属计划中的总天数，减去在终止雇佣关系之前归属的所有期权股份的数量。如果发生此类终止，计划根据本第3.3节归属的期权股份应在您终止雇佣关系时保持未偿还状态，并且只有当您在终止雇用之日后的泰森规定的期限内（不超过六十（60）天）执行且未撤销发行时，才能归属和行使，且此类期权股份应在发行生效之日起开始行使，但须遵守第 4 节。

3.4. 退休。如果您退休，如果您的退休日期在授予之日后的三 (3) 个月之日或之后，则您应根据本奖励协议封面上规定的归属时间表，将奖励的未归属部分全部归属。

3.5. 控制权变更。在奖励完全归属之前发生控制权变更后，如果发生以下任一事件，您应将奖励的未归属部分全部归属，前提是此类事件发生在控制权变更后的二十四 (24) 个月内（如果在此类事件发生之前奖励尚未完全归属）：(i) 您的雇主无故终止雇佣关系或 (ii) 您退休出于正当理由，辞去工作岗位。除非确定控制权变更条款的文件中的明确条款另有规定，否则该奖励将以与控制权变更交易相关的泰森食品公司A类普通股股东获得的相同对价形式进行结算。

4. 行使奖励的时间。该奖励将在第 3 节规定的授予日期和/或归属活动时行使。如果您终止雇佣关系，您的奖励的既得部分将不再可行使，但以下情况除外：

4.1. 终止雇用。除非第 4.2 至 4.4 节另有规定，否则如果您终止雇佣关系，您的既得奖励将在雇佣关系终止后的三 (3) 个月内继续行使，但自授予之日起不超过十 (10) 年。

4.2. 死亡或残疾。如果您因死亡或残疾而终止雇佣关系，则自雇关系终止之日起三十六 (36) 个月内，自授予之日起不超过十 (10) 年，您的既得奖励仍可由您或您的指定受益人行使。

4.3.泰森无故解雇或您出于正当理由解雇，或根据 “5+1” 官员离职计划自愿解雇。如果您的雇佣关系由泰森无故终止、由您出于正当理由或通过参与遣散费计划的官员离职计划部分解雇，但前提是您及时执行且不撤销解除雇佣关系，则您的既得奖励将在终止雇佣关系后的三十六 (36) 个月内继续由您行使，但自授予之日起不超过十 (10) 年。

4.4. 退休。如果您因退休而终止雇佣关系，则您的既得奖励将在自授予之日起十 (10) 年内继续由您行使。

5. 裁决的行使方式。奖励的既得部分可以通过本计划规定的以下任何一种方法行使，由您选择：

5.1. 现金不少于行使价乘以行使时购买的股票数量，再加上任何所需的预扣税款金额；

5.2. 向泰森交付您在行使时拥有至少六（6）个月的股票数量，其公允市场价值不低于行使价乘以行使时购买的股票数量的乘积，再加上任何所需的预扣税金额；

5.3.通过泰森指定的经纪人进行无现金交易，该经纪商应考虑并包括任何所需的预扣税，但不得超过 [所需的最低法定预扣税；

5.4. 预扣公允市场价值不低于行使价乘以行使时要购买的股票数量的股票数量，加上任何必要的预扣税款金额，但不得超过所需的最低法定预扣税额；或

5.5. 除非根据上述第 4 节的条款无法再行使该奖励，否则接受此处条款即表示您同意使用泰森自行决定使用上述任何方法自动行使期权，可以在第 4.1 节至第 4.4 节规定的期限结束时（如果适用），或者如果更早，则在授予日十周年之日（或授予日十周年纪念日为 10 周年）不是工作日，而是授予日十周年（10）周年前的工作日），前提是每笔价格行使时泰森股票的股份大于行使价；但是，如果您在行使之日受《交易法》第16条的约束，则委员会应确定行使价和预扣税的支付方法。

6. 预扣税。无论泰森或您的雇主对任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税或非美国税）、社会保险、工资税、记账付款或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取任何行动，您都承认并同意，您依法应缴纳的所有税务相关物品的最终责任是并且仍然是您的责任，泰森和您的雇主 (a) 不就此做出任何陈述或承诺对与奖励任何方面相关的任何税收相关项目的处理，包括奖励的授予、奖励的归属、奖励的行使、随后出售根据该奖励收购的任何股票以及获得任何股息，以及 (ii) 不承诺制定补助条款或奖励的任何方面以减少或消除您在税收相关项目上的责任。根据适用的联邦、州或地方税务机关的法律，泰森或您的雇主应按照本计划条款以任何可接受或行政上可行的方式预扣税款，但不得超过您从奖励中获得的适用收入的最高应纳税额。

7. Clawback。尽管本奖励协议中有任何其他相反的规定，但通过执行本奖励协议并接受该奖励，即表示您同意适用和执行泰森的任何适用的回扣政策或您与泰森之间关于回扣或追回您在授予日生效的根据本奖励发行的任何股票和/或因出售任何股票而获得的任何金额获得或收到的任何补偿的任何补偿的协议任何此类股票，且您明确同意泰森可以未经您的进一步同意或采取行动，采取必要的行动来执行此类政策或协议。根据本奖励发行的股票的任何回扣或追回和/或因出售任何此类股票而获得的任何款项均应根据适用的回扣政策或其他当时有效的此类协议的规定进行管理。出于上述目的，您明确授权泰森代表您向泰森聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指令，以持有您的股票以及根据您的奖励获得的其他款项，在泰森执行此类政策或协议后，将此类股票和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式退还给泰森。如果本奖励的条款与任何此类政策或协议相冲突，则以该政策或协议的条款为准。

8. 指定受益人。根据本计划的条款，您可以指定一名受益人，如果您在获得任何或全部奖励之前死亡，该受益人可以根据本奖励协议行使奖励。每项受益人的指定应撤销先前的所有指定，应采用公司规定的形式，并且只有在您有生之年以书面形式向公司提交时才有效。

9. 委员会的权利。委员会有权管理、解释本计划和本奖励协议的管理并做出所有必要或适当的决定，所有这些都具有约束力。

10. 可分割性。如果本奖励协议中包含的任何一项或多项条款或其中一部分因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则该条款不得使本奖励协议的任何其他条款失效或以其他方式影响，本奖励协议应被解释为无效、非法或不可执行的条款或其中一部分从未包含在此协议中。

11. 完整协议。根据本计划的条款和条件，本奖励协议表达了泰森和您对标的的全部理解和同意。如果本奖励协议的条款与您在授予日之前与泰森和/或其关联公司签订的任何雇佣协议、录用信或其他协议或安排中规定的股票激励奖励的适用条款之间存在任何冲突或不一致之处，则本奖励协议的条款应始终以本奖励协议的条款为准，包括但不限于此处规定的加速归属条款。如果本计划的条款与本奖励协议的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准，除非本奖励协议明确规定了本计划的例外情况。该奖项是根据计划发放的，行政记录由委员会保存。

12.对奖励转让的限制。对奖励或其任何部分的任何处置均应违反本奖励协议的条款，无效且无效；但是，本条款不妨碍本计划另行允许的转让。

13. 标题。此处使用的章节标题仅供参考，在解释本奖励协议时不应予以考虑。

14. 特定性能。如果本奖励协议的任何条款、条件和条款出现任何实际或威胁的违约或违约，则受侵害的一方或多方除了法律或衡平法上的任何及所有其他权利和补救措施外，还应有权进行具体履行和发布禁令，并且所有此类权利和补救措施应是累积性的。

15. 未来奖励没有既得权利。通过执行本奖励协议，您承认并同意，根据本奖励协议授予的奖励由泰森全权决定，并且本奖励协议不会导致将来获得任何类型进一步奖励的既得权利。此外，本奖励协议中规定的奖励构成非经常性福利，本奖励协议的条款仅适用于根据本奖励协议授予的奖励。

16. 没有继续就业的权利。您承认并同意（通过电子确认和接受本奖励协议），本计划的通过和任何奖励的授予均不赋予任何继续在泰森工作的权利，也不得以任何方式干涉泰森出于任何原因随时终止雇用的权利。

17. 减少税后收益以最大限度地提高税后利益。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但如果根据本奖励向您支付的款项总额以及泰森向您支付的任何其他款项，将导致您需要缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税（通常称为 “黄金降落伞税”），则泰森应在不触发消费税的情况下将总付款减少到可以向您支付的最大金额，但是前提是此类减免会使您保留更大的税后付款总额。消费税和您收到的税后付款总额将由泰森自行决定。如果要减少付款，则最迟支付的款项将首先减少；如果要同时付款，则在《守则》第409A条规定的非现金付款之前，将减少不受该法第409A条限制的非现金付款，然后是受《守则》第409A条约束的非现金付款，然后是受该法第409A条限制的现金付款，然后是受第40条限制的现金付款《守则》第9A条。

18. 适用法律；地点。本计划、本奖励协议以及根据计划或奖励协议作出的所有决定和采取的行动均应受特拉华州法律的管辖，但不影响其中的法律冲突原则。有关本裁决、奖励协议或本计划的任何争议只能在美国特拉华州的州法院或联邦法院提出。

19. 电子交付。泰森可自行决定通过电子方式交付与本计划授予您的奖励或其他奖励相关的任何文件。您特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过泰森或泰森指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

20. 继任者和受让人。本奖励协议将使泰森的每位继任者和受让人受益并具有约束力。对您施加的所有义务以及本协议赋予泰森的所有权利，均对您的继承人、继承人和管理人具有约束力。

21. 增编。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但如果您将工作转移到美国境外，则该奖励应受泰森可能需要制定的任何特殊条款和条件的约束，以遵守当地法律、法规和法规，或促进奖励和计划在您调动工作的国家/地区的运作和管理（或者泰森可能会根据需要或建议制定其他条款和条件以适应您的调动）。任何此类条款和条件均应在泰森编写的附录中列出，该附录构成本奖励协议的一部分。

22.附加要求；修正案。泰森保留对奖励、根据奖励收购的任何股票以及您参与本计划施加其他要求的权利，前提是泰森自行决定为遵守当地法律、规章和法规或促进奖励和计划的运营和管理而有必要或可取的其他要求。此类要求可能包括（但不限于）要求您签署完成上述内容可能需要的任何协议或承诺。此外，除非本计划或本奖励协议另行允许，否则泰森保留在未经您同意的前提下修改本奖励协议中反映的条款和条件的权利，前提是此类修订不会对您在奖励下的权利产生实质性影响。

23. 接受。通过电子方式接受本奖励的授予，即表示您已阅读本奖励协议、奖励协议附录（如适用）和本计划，并明确接受并同意其中的条款。您还明确承认，泰森可自行决定在未经您同意的前提下或追溯性地修改本奖励协议中反映的条款和条件，前提是此类修订不会对您在该奖励下的权利造成实质性损害，并且无论是否向您发出此类变更通知，您都同意受此类修订的约束。

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泰森食品公司

作者：/s/ Johanna Soderstrom

职位：执行副总裁、首席人事官