美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6—k

外国私人发行人根据规则13a-16或

15d—16根据1934年财产交换法

2024年3月21日表格6—K报告

委员会档案编号：1—13546

意法半导体公司

(Name注册人）

史基浦机场

史基浦大道265号

1118 BH史基浦机场

荷兰

（行政总裁办公室地址）

勾选注册人是否在表格20—F的封面下提交年度报告，
表格40—F

附文：意法半导体2023年荷兰法定年报，包括2023年IFRS法定账目。

TMicroElectronics N.V.2022年年报

本文件是意法半导体公司2023年年度报告的版本，为便于使用而编写。2023年年度报告是按照欧洲单一电子报告格式监管技术标准(ESEF一揽子计划)(授权条例(欧盟)2019/815)的规定公开提供的。ESEF包可在该公司的网站https://investors.st.com/financial-information/annual-and-semi-annual-reports上获得，其中包括可供人阅读的2023年年度报告的XHTML版。如果此版本与ESEF包之间存在任何差异，则以后者为准。

目录

意法半导体2023年年报包括总裁兼首席执行官关于2023财政年度的致辞（第1章）、管理层报告（第2章至第5章）、股息政策（第6章）、财务资料（第7章至第9章）及重要日期（第10章）。

某些条款

1. 总裁兼首席执行官关于财务
2023年

尊敬的股东：

2023年又是增长的一年，汽车行业的强劲需求推动了增长，工业行业的需求相对较小，个人电子产品收入的下降部分抵消了这一增长。这反映在我们的财务业绩上，净收入增长7.2%，达到172.9亿美元。我们继续加强我们的净财务状况，同时增加自由现金流，并投资于我们制造基地的转型。在这方面，2023年是我们制造业计划稳步执行的又一年，我们继续改造我们的制造基础，以实现未来的增长和推动盈利能力的增强，扩大我们的300 mm产能，并将重点放在宽禁带半导体上。

2023年：汽车需求持续强劲的一年

我们的战略是成为汽车和工业市场的广泛供应商，并在个人电子和计算机外围设备方面采取有选择的方法。这一战略在2023年取得了强劲的成果，汽车行业收入同比增长33.5%，工业行业收入同比增长11.4%。通信设备、计算机和外围设备收入下降4.2%，个人电子产品收入下降25.1%，其中包括客户参与计划中产品组合变化的影响。在这一年中，汽车和工业合计占总收入的71%，个人电子和通信设备、计算机和外围设备占29%。

在汽车行业，我们再次看到，在半导体普及和结构转型的推动下，所有地区的需求都很强劲。这一年还受到库存补充和高水平的产能预留费用的积极影响。2023年，我们继续执行我们的战略，支持汽车电气化，特别是我们的碳化硅业务，以及汽车数字化，支持转向软件定义的车辆架构和先进的驾驶员辅助系统的普及。

在工业方面，需求在一年中的大部分时间仍然强劲，特别是在电力和能源、工厂自动化和机器人以及工业基础设施方面。接近第三季度末，我们看到需求逐步减弱，并在第四季度加速。电气化和数字化也是推动半导体含量增加的主要趋势。在这一年里，我们非常关注Edge AI，更新了多种硬件产品，包括微控制器、微处理器和智能传感器以及相关的软件工具，以增强开发人员的能力。

在个人电子和计算机外围设备方面，2023年市场需求仍然疲软，而我们重点领域的通信设备需求仍然强劲。

在这种环境下，我们实现了172.9亿美元的净收入，比2022年增长了7.2%，毛利率从45.5%上升到45.9%，营业利润率从28.1%下降到26.7%。与2022年的35.2亿美元相比，在净资本支出上投资41.1亿美元后，我们的自由现金流从2022年的15.9亿美元增加到17.7亿美元。这反映在我们的净财务状况为31.6亿美元，而去年同期为18.亿美元。

长期趋势继续支撑我们的战略

2023年，我们继续执行我们的战略，这源于三个长期推动因素：智能移动性、电力和能源管理以及云连接的自主事物。这些趋势继续推动我们的投资和路线图决策。

我们正在改造我们的制造基础，大幅扩大了我们的300 mm产能，并将重点放在宽禁带半导体上。在碳化硅，我们继续提高我们在卡塔尼亚和新加坡工厂的前端设备产量，并增加我们在摩洛哥和中国工厂的后端制造能力。我们还在我们新的集成碳化硅基板制造工厂开始生产。

卡塔尼亚是我们碳化硅垂直一体化战略的重要一步。此外，我们还宣布与萨南光电在中国成立合资企业，生产大批量200 mm碳化硅器件。这些都是进一步扩大我们全球碳化硅制造业务规模的重要举措。我们还推进了300 mm的扩容计划。在意大利的阿格拉特，我们新的300 mm晶圆厂符合生产条件，每周略高于1,000片的产能按计划安装。6月，我们宣布，经欧盟委员会批准，法国政府、GlobalFoundries和我们公司达成了在克罗尔斯新建300 mm半导体制造厂的三方协议。2024年，我们计划投资约25亿美元的净资本支出。

在能源消耗和温室气体排放、空气和水质方面，这些举措与我们的可持续发展战略和我们的可持续制造业承诺保持一致。我们正在实现范围1和范围2以及部分范围3的碳中和目标，并在2027年前实现100%可再生能源的目标。为了推进这些目标，我们于11月宣布与欧洲领先的独立能源生产商ERG签署了一项为期15年的可再生能源采购协议，为我们在意大利的业务提供服务。我们还继续与外部机构密切合作，并在主要可持续发展指数中保持强大的存在。

我们最近宣布了一个新的组织，以提供增强的产品开发创新和效率，上市时间以及最终市场对客户的关注。ST将重组为两个产品组，分成四个可报告的部门，现有的销售和营销组织将由一个新的应用营销组织补充，该组织专注于所有地区的终端市场。

专注于可持续、可盈利的增长

我们的价值主张仍然基于可持续和盈利的增长，根据我们的目标向股东回报价值，为客户提供差异化的推动因素，并为他们提供独立、可靠和安全的供应链。我们致力于实现可持续发展，造福所有利益相关者。

经过多年的收入增长和盈利能力的提高，我们认为2024年是过渡年。我们正根据市场动态调整我们的计划，同时继续执行我们既定的策略和运营模式。我们将继续抓住新的机遇，50，000多名敬业的员工将与客户一起致力于创新，为人们的生活带来积极影响。

2. 公司概况

在本年报中，提及“我们”、“我们”、“本公司”、“我们的公司”和“ST”指意法半导体公司，提及"ST Group Company"是指任何ST Microelectronics N.V.本公司的直接或间接附属公司，而所提述“本集团”指意法半导体及其直接及间接附属公司。

本年报中使用的若干术语在“若干术语”中定义。

2.1.意法半导体微电子的历史与发展

意法半导体公司成立于1987年，是SGS MicroElectrtronica的半导体业务(当时由意大利公司SocietàFinanziaria Telefonica(S.T.E.T.)拥有)和汤姆森半导体公司(当时由前Thomson-CSF，现为法国泰利斯公司所有)的非军事业务合并的结果。我们于1994年12月完成首次公开募股，同时在巴黎证券交易所(现称为巴黎泛欧交易所)和纽约证券交易所上市。1998年，我们还将我们的股票在意大利证券交易所上市。

我们以SGS-Thomson MicroElectronics N.V.的身份运营，直到1998年5月更名为意法半导体(STMicroElectronics N.V.)。我们是根据荷兰法律组建的，公司法定所在地位于荷兰阿姆斯特丹，总部位于荷兰史基浦机场(WTC Schiphol Airport)，史基浦大道265号，邮编：1118 BH Schiphol。我们在那里的电话号码是+31-20-654-3210。我们的总部和运营办事处通过我们的全资子公司意法半导体国际公司进行管理，并位于

瑞士日内瓦，1228 Plan-les-Ouates，Chemin du Champ des Filles 39号。我们在那里的主要电话号码是+41-22-929-2929。根据1934年修订的《美国证券交易法》，我们在美国的诉讼程序服务代理是公司服务公司(CSC)，地址是纽约州奥尔巴尼道富80号，邮编：12207。我们的业务也是通过我们的各种ST集团公司进行的，这些公司是根据其注册国家的法律组织和运营的，并由意法半导体公司合并。

2.2.战略目标和目标

我们有50,000多家半导体技术的创造者和制造商，拥有最先进的制造设施，掌握着半导体供应链。作为一家集成设备制造商，我们与20多万客户和数千家合作伙伴合作，设计和构建产品、解决方案和生态系统，以应对他们的挑战和机遇，并支持一个更可持续的世界。我们的技术支持更智能的移动性、更高效的电力和能源管理，以及云连接的自主设备的广泛部署。我们致力于实现我们的目标，即到2027年在范围1和范围2实现碳中性，并在范围3部分实现碳中性。

我们的战略着眼于为公司及其关联企业创造长期价值，并考虑到我们所服务的市场以及我们所看到的环境和机会的短期、中期和长期演变。它源于关键的长期推动因素：Smart Mobility，我们提供创新的解决方案，帮助汽车制造商使驾驶更安全、更环保、更互联；Power&Energy：我们的技术和解决方案使工业能够提高能效，并支持使用可再生能源和云连接的自动驾驶设备；这些设备改变了我们的生活和我们使用的对象，这些设备用于个人、商业和工业应用。

我们专注于在电子系统的广泛、长期趋势的推动下，预计将经历稳健增长率的应用领域。这些趋势需要诸如自主系统、机器人技术、安全连接的机器和个人设备、汽车和基础设施的数字化和电气化、先进的通信设备和网络以及更节能的系统等推动因素。这些推动因素反过来推动了对我们开发和制造的电子元件的需求。

我们是一家全球半导体公司，设计、开发、制造和营销广泛的产品，用于我们所面向的四个终端市场的各种应用：汽车、工业、个人电子和通信设备、计算机和外围设备。对于汽车和工业市场，我们拥有广泛和深入的产品组合，满足了广泛的客户基础，特别是工业市场。在个人电子和通信设备、计算机和外围设备方面，我们在服务的客户以及我们提供的技术和产品方面都采取了有选择的方法，同时利用我们广泛的产品组合来满足大量应用。

2.3.组织结构

我们以矩阵结构组织，地理区域与产品线交互，由共享技术和制造运营以及中央功能支持，旨在使我们更接近我们的客户，并促进研发(“R&D”)、生产、营销和销售组织之间的沟通。

虽然意法半导体是我们的母公司，但我们通过意法半导体国际公司开展全球业务，并通过子公司的服务活动开展业务。根据我们收回成本的服务协议，我们向我们的合并子公司提供某些行政、人力资源、法律、财务、战略、制造、营销、保险和其他管理费用服务。

2.4.产品和活动

我们多样化的产品组合包括分立和通用元件、专用集成电路(“ASIC”)、全定制器件和半定制器件以及用于模拟、数字和混合信号应用的专用标准产品(“ASSP”)。它得益于独特的、强大的专有和差异化的尖端技术基础。

我们使用所有流行的面向功能的工艺技术，包括互补的金属硅氧化物半导体(“CMOS”)、双极和非易失性存储器技术。此外，通过结合基本的

我们开发了先进的面向系统的技术，使我们能够生产差异化和特定于应用的产品，包括用于混合信号和高频应用的性能和电源效率高于体积型CMOS的全耗尽绝缘体上硅(FD-SOI)技术、双极CMOS型和高频应用，以及用于智能电源应用的双极型、CMOS和DMOS、垂直集成电源(VIPower)和智能集成氮化镓(STi2GaN)技术的组合，功率MOSFET，用于高效系统的碳化硅(“碳化硅”)和氮化镓(“氮化镓”)，用于传感器和执行器的微电子机械系统(“MEMS”)技术，用于微控制器的嵌入式存储技术，以及用于光学传感解决方案的差异化光学传感技术。

截至2023年12月31日，我们的产品类别如下：

·汽车和分立集团(“ADG”)，由专用汽车集成电路(“IC”)以及分立和功率晶体管产品组成。

·模拟、MEMS和传感器集团(“AMS”)，由模拟、智能功率、MEMS传感器和执行器以及光学传感解决方案组成。

·微控制器和数字集成电路组(“MDG”)，由通用微控制器和微处理器、连接的安全产品(例如嵌入式安全元件和NFC读取器)、存储器(例如串口和页式EEPROM)以及射频和通信产品组成。

于2024年第一季度，我们宣布重组产品组别及可呈报分部，以进一步加快产品上市时间及产品开发创新速度及效率。自2024年2月5日起，我们已从三个产品组和三个可报告分部（ADG、AMS和MDG）转移到两个产品组和四个可报告分部（“产品组重组”），如下所示：

·模拟、功率和分立器件、MEMS和传感器，由ST总裁兼执行委员会成员Marco Cindy领导，包括两个可报告的部门（模拟产品、MEMS和传感器以及功率和分立器件）；

·微控制器、数字IC和RF产品，由ST总裁兼执行委员会成员Remi El—Ouazzane领导，包括两个可报告的部门（微控制器、数字IC和RF产品）。

2.5.销售、营销和分销

我们的销售和市场营销组织由区域和主要客户覆盖的组合组成，主要目标是加速销售增长并获得市场份额。我们的重点是加强全球及主要本地客户的发展；通过加强对地区及主要客户覆盖面的关注，并以强大的技术及应用专业知识，在大众市场获得分销渠道及本地计划的支持，促进需求创造；以及建立与我们的战略终端市场完全一致的区域销售及市场推广团队：汽车、工业、个人电子和通信设备、计算机和外围设备。

我们有四个区域销售组织向全球销售和市场总监汇报：美洲、亚太地区（不包括中国）、中国和EMEA（欧洲、中东和非洲）。我们的区域销售组织具有类似的结构，以加强全球协调和市场营销活动。销售和营销团队非常专注于盈利性收入增长和业务表现，以及促进需求创造，扩大客户群，最大限度地提高市场份额，开发新产品路线图，并为客户提供最佳的技术和应用支持。销售和营销活动由销售工程师、系统营销、产品营销、应用实验室、能力中心、现场应用工程师和质量工程师提供支持。

2024年第一季度，我们宣布将补充现有的销售和营销组织，逐个细分实施一个新的特定于应用的营销组织，基于我们的产品和技术组合为客户提供端到端系统解决方案，覆盖以下四个终端市场：

·汽车；

·工业电力和能源；

·工业自动化、物联网和人工智能；以及

·个人电子、通信设备和计算机外围设备。

目前的区域销售和营销组织将保持不变。

我们聘请分销商和销售代表在世界各地分销和推广我们的产品。 通常，经销商处理各种各样的产品，包括那些与我们竞争的产品。我们的分销商具有双重角色，他们通过服务客户的订单来协助满足客户的需求，同时也支持产品需求的创造和业务发展。我们对分销商的大部分销售均根据特定协议进行，该协议允许价格保护及未售出商品的库存轮换。另一方面，销售代表通常不提供与我们产品直接竞争的产品，但可能携带其他人生产的补充产品。

2.6. Research & Development

我们相信，基于领先产品和技术的市场驱动研发对我们的成功至关重要。 我们致力于研发，因为我们相信有关投资可发挥竞争优势：约18%的员工从事产品设计/开发及技术研发，于二零二三年，我们将约10. 1%的总收入用于研发开支。

半导体技术的新发展可以使终端产品比其前代产品更便宜、更小、更快、更可靠和嵌入式，并具有不同的功能。他们可以通过及时出现在市场上，创造重大的价值创造机会。我们在半导体技术以及硬件和软件方面的创新有助于创造成功的产品，为我们和我们的客户创造价值。我们的完整设计平台，包括大量的知识产权（“IP”）和硅验证模型和设计规则，使产品的快速开发能够满足客户在可靠性、质量、价格竞争力和上市时间方面的期望。通过我们的研发努力，我们致力于使客户的产品更高效、更吸引人、更可靠和更安全。

我们的技术研发战略基于差异化技术的开发，在新产品方面提供独特的产品，并创造新的应用机会。我们利用丰富的芯片制造技术，包括先进的CMOS、FD—SOI、RF—SOI、光传感、嵌入式非易失性存储器、混合信号、模拟、MEMS、智能电源、SiC和GaN工艺。这在我们强大的封装技术组合中得到了很好的体现，例如高引脚数BGA、晶圆级封装、高度集成的传感器封装和引线框封装电源产品。我们将前端和后端制造和技术研发结合在同一个组织下，确保研发和制造组织之间的信息畅通。我们利用产品组之间的显著协同效应和共享活动，使它们相互促进。我们还使用硅代工厂，特别是对于18纳米节点以外的先进CMOS，我们不打算在内部制造或开发。

我们拥有先进的研发和创新中心，这为我们在快速和成本效益地推出产品方面提供了显著优势。此外，我们建立了强大的合作文化，多年来，我们与全球各地的主要客户、供应商、竞争对手以及领先的大学和研究机构建立了战略合作网络。我们还在欧盟（“欧盟”）的信息社会技术项目下运行的多个项目中发挥领导作用。我们还参与由欧盟、个别国家和欧洲地方当局（主要在法国和意大利）建立的某些研发项目。

目前，我们拥有约20，000项专利和正在申请的专利。

3. 管理委员会的报告

根据荷兰法律，我们的管理层在监事会的监督下委托给我们的管理委员会。根据本公司的组织章程细则（“组织章程细则”），本公司管理委员会的唯一成员于本公司股东周年大会（“股东周年大会”）上以简单多数票获委任，惟须符合法定人数条件，任期可续期一次或多次。Jean—Marc Chery先生于2021年5月27日获重新委任为董事会的唯一成员，担任总裁兼首席执行官，任期三年，至2024年股东周年大会届满。我们的监事会于2023年9月19日宣布，将提议续聘Jean—Marc Chery先生为管理委员会唯一成员、总裁兼首席执行官，任期三年，以供股东在2024年股东周年大会上批准。我们会继续检讨及加强管理局的继任计划，以确保业务的持续性，并会考虑（其中包括）本行业迅速转变的科技、社会、经济及监管发展。

3.1.董事会唯一成员声明

我们的管理委员会的唯一成员特此声明，据其所知，截至2023年12月31日及截至该日止年度的法定财务报表，根据荷兰民法第2卷第9篇并根据欧盟采纳的国际财务报告准则编制，真实而公平地反映了资产、负债、STMicroelectronics N.V.的财务状况和损益，以及合并所包括的业务作为一个整体。此外，董事会的唯一成员亦特此声明，董事会的报告包括有关截至2023年12月31日的财务状况表的真实而公平的反映。管理委员会的报告还包括STMicroelectronics N.V.的发展和业绩，以及合并中包含的承诺，以及它们面临的主要风险和不确定性。

Jean—Marc Chery

我们的管理委员会的唯一成员，

总裁与首席执行官

3.2.业务概况和业绩

3.2.1. 2023年业绩要点

我们的总可用市场定义为“TAM”，而我们的可用可用市场定义为“SAM”，代表我们销售的产品的市场（即，不包括微处理器、DRAM和闪存等主要器件、光感测器以外的光电子器件、视频处理和无线专用市场产品，如基带和应用处理器）。

根据《世界半导体贸易统计》（“世界半导体贸易统计”）公布的行业数据，二零二三年半导体行业收入按年下降约8%，而SAM则上升约4%，分别达到约5，270亿美元及2，950亿美元。

2023年全年总收入增长7. 2%至172. 9亿美元，原因是平均售价上涨，受有利的产品组合推动，部分被销量下降所抵消。毛利率上升40个基点至45.9%，主要受收入增加带动，但部分被制造成本增加及未使用产能费用所抵销。二零二三年的经营利润率为26. 7%。

二零二三年毛利率由二零二二年的45. 5%上升40个基点至45. 9%，主要受产品组合及定价组合的正面影响所带动，惟部分被投入制造成本上升及未使用产能费用所抵销。

我们的经营开支（包括总销售、一般及行政开支（“一般及行政开支”）及研发开支（“研发开支”）于二零二三年为33. 88亿元，较去年的29. 13亿元有所增加，主要由于劳动力成本增加及活动水平上升（主要为研发项目），部分被正面货币效应所抵销。

其他收入及支出净额于二零二三年为6，700万美元，而二零二二年则为1. 16亿美元，减少主要是由于我们位于意大利阿格拉特的新300毫米晶圆厂的启动成本增加，部分被公共资金收入增加所抵销。

2023年的经营溢利由2022年的45. 34亿美元增加至46. 10亿美元，主要受收入增加及毛利率盈利能力改善的综合影响所带动，部分被经营开支增加所抵销。

合并财务收入及成本导致净亏损9，500万元，而二零二二年则为净收入3. 12亿元，并反映两个年度我们可换股债券的国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）会计处理。2023年的金额包括嵌入债券持有人对未偿还可换股债券的换股权的公允价值调整的亏损2. 49亿元（2022年则为收益2. 76亿元）。

二零二三年全年纯利为39. 85亿元或每股摊薄盈利4. 38元，而二零二二年全年纯利为43. 23亿元或每股摊薄盈利4. 74元。

于二零二三年全年，资本开支付款（扣除销售所得款项、资本补助及其他供款）为41. 11亿元，而二零二二年全年则为35. 24亿元。

2023年，我们的净现金减少3，600万元，经营活动净现金达到63. 7亿元。于2023年，我们支付3. 46亿美元回购普通股、2. 23亿美元现金股息予股东，以及1. 69亿美元偿还长期债务，部分被提取于2022年与欧洲投资银行（“欧洲投资银行”）签订的信贷融资所得款项3. 29亿美元抵销。

我们的自由现金流量和净财务状况见第3.2.5节。

3.2.2。业务概述

我们是一家全球半导体公司，设计、开发、制造和营销广泛的产品，用于我们所面向的四个终端市场的各种应用：汽车、工业、个人电子和通信设备、计算机和外围设备。对于汽车和工业市场，我们拥有广泛和深入的产品组合，满足了广泛的客户基础，特别是工业市场。在个人电子和通信设备、计算机和外围设备方面，我们有选择性

无论是在我们服务的客户方面，还是在我们提供的技术和产品方面，我们都采取了一种新的方法，同时利用我们广泛的产品组合来满足大量应用。

有关我们商业模式的更多信息，请参见上文第2章和第3.2.2.1节。等后下面。

3.2.2.1。*战略

我们有50,000多家半导体技术的创造者和制造商，拥有最先进的制造设施，掌握着半导体供应链。作为一家集成设备制造商，我们与20多万客户和数千家合作伙伴合作，设计和构建产品、解决方案和生态系统，以应对他们的挑战和机遇，并支持一个更可持续的世界。我们的技术支持更智能的移动性、更高效的电力和能源管理，以及云连接的自主设备的广泛部署。我们致力于实现我们的目标，即到2027年在范围1和范围2实现碳中性，并在范围3部分实现碳中性。

我们的战略着眼于为公司及其关联企业创造长期价值，并考虑到我们所服务的市场以及我们所看到的环境和机会的短期、中期和长期演变。这源于关键的长期推动因素：Smart Mobility，我们提供创新的解决方案，帮助汽车制造商使驾驶更安全、更环保、更互联；Power&Energy：我们的技术和解决方案使行业能够提高能效，并支持使用可再生能源和云连接的自动驾驶设备，这些设备改变了我们的生活和我们使用的用于个人、商业和工业应用的智能互联设备。

我们专注于在电子系统的广泛、长期趋势的推动下，预计将经历稳健增长率的应用领域。这些趋势需要诸如自主系统、机器人技术、安全连接的机器和个人设备、汽车和基础设施的数字化和电气化、先进的通信设备和网络以及更节能的系统等推动因素。这些推动因素反过来推动了对我们开发和制造的电子元件的需求。

3.2.2.2.员工和员工之间的关系

下表列出了过去两年按地理区域和主要活动类别分列的雇员人数。

我们未来的成功将部分取决于我们能否继续吸引、留住和激励高素质的技术、营销、工程和管理人员，以及我们能否及时调整员工规模和╱或结构，以适应不断变化的行业需求。工会在我们几乎所有的生产设施和多个研发基地都有代表。如果需要，我们会临时雇用员工，

在欧洲，在暑假期间，产量激增。近年来，我们没有经历任何重大罢工或停工事件。

3.2.2.3. 与客户的联盟和行业伙伴关系

我们相信，客户联盟和行业伙伴关系对我们在半导体市场取得成功至关重要。客户联盟为我们提供了宝贵的系统和应用专业知识，并为关键产品提供了市场准入，同时使我们的客户能够获得我们的工艺技术和制造基础设施。我们正积极致力于扩大客户联盟的数量，目标是全球主要的OEM以及全球新兴的创新客户和合作伙伴。

我们不时与其他半导体行业公司、研究机构、大学、客户、专家和供应商合作，以进一步推进我们的研发工作。这种合作为我们提供了许多重要的好处，包括获取技术诀窍、获得额外的生产能力、分担成本和减少我们自己的资本需求。

3.2.2.4. 客户和应用程序

我们设计、开发、制造和销售数千种产品，销售给超过200,000名客户。我们强调在我们所服务的应用和区域市场中广泛而平衡的产品组合，这有助于与客户建立更紧密的战略关系。我们的主要客户包括苹果、博世、大陆、惠普、华为、现代汽车、Mobileye、三星、SpaceX和特斯拉。这种广泛的产品范围提供了支持应用解决方案并满足这些客户的所有产品和技术需求的机会。我们还通过分销渠道销售我们的产品。

在汽车行业，我们发现与客户的关系发生了重大变化。从历史上看，半导体公司主要通过与我们密切合作的一线和/或二线汽车行业供应商来满足汽车制造商的需求。近年来，在汽车电动化和数字化的推动下，汽车产业加速转型，显著增加了汽车中半导体产品的数量和复杂性。因此，在新冠肺炎疫情期间和之后出现的供应链挑战之后，汽车制造商在半导体战略和汽车供应的决策和控制中发挥着更直接的作用。汽车制造商现在与我们这样的公司建立了更直接的关系，尤其是在确定它们所需的具体解决方案方面发挥了更积极的作用，在某些情况下还参与了直接合作协议，包括确保产能走廊的多年协议。我们致力于在这些新的商业模式中发挥重要作用，我们看到了在这一领域与汽车制造商合作的多种机会，同时也继续加强我们与一线和二线汽车行业供应商的合作。

3.2.2.5. 销售、营销和分销

我们的销售和市场营销由区域和主要客户覆盖组合而组织，主要目标是加速销售增长和获得市场份额。我们的重点是加强全球及主要本地客户的发展；通过加强对地区及主要客户覆盖面的关注，并以强大的技术及应用专业知识，在大众市场获得分销渠道及本地计划的支持，促进需求创造；以及建立与我们的战略终端市场完全一致的区域销售及市场推广团队：汽车、工业、个人电子和通信设备、计算机和外围设备。

我们有四个区域销售组织向全球销售和市场总监汇报：美洲、亚太地区（不包括中国）、中国和EMEA（欧洲、中东和非洲）。我们的区域销售组织具有类似的结构，以加强全球协调和市场营销活动。销售和营销团队非常专注于盈利性收入增长和业务表现，以及促进需求创造，扩大客户群，最大限度地提高市场份额，开发新产品路线图，并为客户提供最佳的技术和应用支持。销售和营销活动由销售工程师、系统营销、产品营销、应用实验室、能力中心、现场应用工程师和质量工程师提供支持。

2024年第一季度，我们宣布将补充现有的销售和营销组织，逐个细分实施一个新的特定于应用的营销组织，基于我们的产品和技术组合为客户提供端到端系统解决方案，覆盖以下四个终端市场：

·汽车；

·工业电力和能源；

·工业自动化、物联网和人工智能；以及

·个人电子、通信设备和计算机外围设备。

目前的区域销售和营销组织将保持不变。

我们聘请分销商和销售代表在世界各地分销和推广我们的产品。 通常，经销商处理各种各样的产品，包括那些与我们竞争的产品。我们的分销商具有双重角色，他们通过服务客户的订单来协助满足客户的需求，同时也支持产品需求的创造和业务发展。 我们对分销商的大部分销售均根据特定协议进行，该协议允许价格保护及未售出商品的库存轮换。另一方面，销售代表通常不提供与我们产品直接竞争的产品，但可能携带其他人生产的补充产品。

应某些客户的要求，我们还向电子制造服务公司销售和交付我们的产品，这些公司与客户签订合同，将我们的产品整合到他们为客户生产的特定应用产品中。我们亦向原始设计制造商（“ODM”）销售产品。ODM为我们的客户制造产品，就像电子制造服务公司一样，但他们也为我们的客户设计应用程序，并在这样做时自己选择他们希望购买的产品和供应商。

为进一步贯彻我们对质量的坚定承诺，我们的销售组织包括专门负责密切监控和解决质量相关问题的人员。

3.2.2.6. 研发

我们相信，基于领先产品和技术的市场驱动研发对我们的成功至关重要。我们致力于研发，因为我们相信有关投资可发挥竞争优势：约18%的员工从事产品设计/开发及技术研发，于二零二三年，我们将约10. 1%的总收入用于研发开支。

半导体技术的新发展可以使终端产品比其前代产品更便宜、更小、更快、更可靠和嵌入式，并具有不同的功能。他们可以通过及时出现在市场上，创造重大的价值创造机会。我们在半导体技术以及硬件和软件方面的创新有助于创造成功的产品，为我们和我们的客户创造价值。我们的完整设计平台，包括大量IP和硅验证模型和设计规则，使产品的快速开发能够满足客户在可靠性、质量、价格竞争力和上市时间方面的期望。通过我们的研发努力，我们致力于使客户的产品更高效、更吸引人、更可靠和更安全。

我们的技术研发战略基于差异化技术的开发，在新产品方面提供独特的产品，并创造新的应用机会。我们利用丰富的芯片制造技术，包括先进的CMOS、FD—SOI、RF—SOI、光传感、嵌入式非易失性存储器、混合信号、模拟、MEMS、智能功率SiC和GaN工艺。这在我们强大的封装技术组合中得到了很好的体现，例如高引脚数BGA、晶圆级封装、高度集成的传感器封装和引线框封装电源产品。我们将前端和后端制造和技术研发结合在同一个组织下，确保研发和制造组织之间的信息畅通。我们利用产品组之间的显著协同效应和共享活动，使它们相互促进。我们还使用硅晶圆代工厂，特别是18纳米节点以外的先进CMOS，我们不打算在内部制造或开发。

我们拥有先进的研发和创新中心，这为我们在快速和成本效益地推出产品方面提供了显著优势。此外，我们建立了强大的合作文化，多年来，我们与全球各地的主要客户、供应商、竞争对手以及领先的大学和研究机构建立了战略合作网络。我们还在欧盟信息社会技术项目下运行的许多项目中发挥领导作用。我们还参与由欧盟、个别国家和欧洲地方当局（主要在法国和意大利）建立的某些研发项目。

二零二三年及二零二二年研发费用总额分别为17. 50亿元及14. 85亿元，二零二三年及二零二二年资本化研发费用总额分别为3. 61亿元及3. 62亿元。

3.2.2.7. 物业、厂房及设备

我们是一家集成器件制造商，能够控制和优化价值链，从半导体工艺开发、芯片设计、测试和验证、晶圆制造到组装、测试和交付给客户。在我们公司，生产是基于我们在EMEA和亚洲拥有和经营的设施，并辅之以前端和后端流程的外包。这使我们能够为客户提供独立、灵活和强大的制造和供应链，这有助于我们的成功。此外，我们的专有半导体工艺技术也能实现产品差异化。我们相信，这两个方面的结合代表了我们公司与无晶圆厂半导体公司和半导体代工厂相比的差异化因素。

我们目前在全球拥有14个主要生产基地。

截至2023年12月31日，我们的前端设施的总最大产能约为每周约140,000个晶片开始(200 mm当量)。由于产品组合的变化，每周晶圆开工数量因工厂和周期的不同而不同。

我们拥有我们所有的生产设施，但某些设施（马来西亚麻珥、中国深圳、马耳他Kirkop、新加坡Toa Payoh和Ang Mo Kio）建在长期租赁的土地上。

从历史上看，我们将制造总量的一部分转包给外部供应商。2023年，我们将大约20%的硅生产总值转包给外部铸造厂。我们的计划是继续从外部铸造厂采购硅，以使我们在支持我们的增长方面具有灵活性。

于2023年12月31日，我们有约18. 99亿美元的未完成设备采购订单（其中若干订单可根据其条款取消或修订）及其他资产，以于2024年交付。于二零二三年，我们的资本开支付款（扣除销售所得款项、资本补助及其他供款）为41. 11亿元，而二零二二年则为35. 24亿元。于二零二一年至二零二三年期间，资本开支付款（扣除销售所得款项、资本补助及其他供款）占收益净额之比率约为20%。

3.2.2.8. 知识产权

我们的成功部分取决于我们获得专利、许可证和其他知识产权的能力，以保护我们的专有技术和工艺。适用于我们各种产品的知识产权包括专利、版权、商业秘密、商标和面具作品权。目前，我们拥有约20，000项专利和正在申请的专利。

我们相信我们的知识产权代表着宝贵的资产。我们依赖各种知识产权法律、保密程序和合同条款来保护我们的知识产权资产和执行我们的知识产权权利。为优化我们的知识产权资产的价值，我们在符合我们的竞争地位和客户利益的情况下，进行了设计技术和其他知识产权（包括专利）的授权。我们亦已订立广泛的交叉许可证及其他协议，使我们能够使用第三方的知识产权及╱或在第三方拥有的知识产权范围内经营，设计、制造及销售半导体产品。

我们不时涉及知识产权诉讼和侵权索赔。无论该等索赔的有效性或成功主张如何，我们可能会就其辩护产生重大成本，这可能会对我们的经营业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响。

3.2.2.9.订单、订单、订单积压

我们的销售主要是根据标准订单进行的，通常在交货前一到十八个月内预订。客户实际购买的数量以及价格可能会在预订和交付之间发生变化，在某些情况下，还会因客户需求或行业条件的变化而取消。在经济放缓和/或行业产能过剩和/或销售价格下降期间，客户订单通常不会比预定发货日期提前太多。这种缩短的交货期可能会削弱管理层预测产量水平和收入的能力。当经济反弹时，我们的客户可能会强烈增加他们的需求，这可能会由于制造能力与此类需求匹配的时间滞后而导致产能限制。

此外，我们的销售额受到季节性的影响，上半年的收入水平总体上是今年最低的，第三或第四季度的收入在历史上更高，部分原因是智能手机应用程序的季节性动态。

我们还根据框架合同向主要客户销售某些产品。框架合同是与客户签订的年度合同，规定了未来可能订购的特定产品的数量和价格。这些合同使我们能够提前计划产能，并允许客户按照准时制原则管理他们的库存水平，同时缩短生产订单产品所需的周期时间。框架合约下的订单也受到高度波动的影响，因为它们反映了预期的市场状况，这些市场状况可能会也可能不会实现。因此，它们面临降价、取消订单和修改实际订购数量的风险，从而导致库存积累。

此外，不断发展的行业趋势，包括客户使用外包以及他们部署新的和修订的供应链模型，可能会降低我们预测客户需求变化的能力，并可能增加我们在资本支出和库存水平方面的财务需求。

我们进入2023年时，积压的订单比进入2022年时更多。2024年，我们以低于2023年的积压进入这一年。

3.2.2.10.中国足球大赛

我们产品的市场竞争非常激烈。我们与主要的国际半导体公司竞争，虽然只有几家公司在我们的所有产品线上与我们竞争，但我们面临着来自每一家公司的激烈竞争。规模较小的利基公司也在增加它们在半导体市场的参与，半导体代工公司已经大幅扩张，特别是在亚洲。竞争对手包括标准半导体、ASIC和完全定制的IC的制造商，包括芯片和板级产品，以及开发自己的IC产品和代工业务的客户。我们的一些竞争对手也是我们的客户或供应商。我们在不同的产品线上，在价格、技术性能、产品功能、产品系统兼容性、定制设计、供应、质量和销售以及技术支持等方面进行了不同程度的竞争。特别是，与差异化产品相比，标准产品可能涉及更大的竞争定价、库存失衡和严重市场波动的风险。我们成功竞争的能力取决于我们控制内外的因素，包括成功和及时地开发新产品和制造工艺、产品性能和质量、制造产量和产品供应、客户服务、定价、行业趋势和总体经济趋势。

半导体工业的特点是与开发适销对路的产品和制造技术相关的高成本以及对生产能力的高水平投资。因此，半导体行业已经并预计将继续经历我们的供应商、竞争对手和客户之间的重大纵向和横向整合，这可能导致我们的市场份额被侵蚀，影响我们的竞争能力，并要求我们重组我们的业务。

3.2.2.11.政府为公共资金提供资金

我们主要从欧盟成员国(包括法国、意大利和马耳他)获得公共资金。这类资金通常用于鼓励研发活动、加强能力建设、工业化和国家、区域和地方经济发展。2023年9月21日，《欧洲芯片法》生效。这项规定动员了超过430亿欧元的公共和私人投资，旨在支持欧洲的

欧洲的公共资金也普遍适用于在欧洲有研发业务的所有公司，无论其所有权结构或注册国家如何。接受政府资助的条件可能包括资格限制、欧盟当局的批准、年度预算拨款、遵守欧盟条例、特许权使用费或或有返还条款以及关于目标和结果的具体说明。此类资金的审批过程可能长达数年。某些特定的合同要求遵守广泛的监管要求，并规定了与资助计划有关的某些条件。如果这些目标没有实现，可能会受到惩罚。其他合同包含对延迟交货或违约的处罚，这可能会导致偿还义务。

此外，一些赠款可能需要根据未来一段时间内的累计销售额获得财务回报。我们的资助计划分为四大类：研究、开发和创新活动(RDI)资金、第一产业部署(FID)活动资金和试点项目资本投资。我们还受益于几个国家的研发活动的税收抵免，所有公司都可以享受这一抵免。

我们参与的主要计划包括：(I)将RDI和FID活动结合在一起的欧洲共同利益重要项目(IPCEI)；(Ii)关键数字技术倡议(KDT)，它结合了所有与电子相关的研发活动，并由欧盟、某些成员国和行业组成的联合机构运营；(Iii)欧盟在Horizon Europe(欧盟的研究和创新框架)内的研发项目；以及(Iv)涉及许多公司和实验室的电子行业研发和产业化的国家或地区计划。泛欧计划的期限为几年，而法国和意大利的国家或地区计划主要受年度预算拨款的影响。

2018年12月，欧盟委员会宣布批准IPCEI，这是一个泛欧项目，旨在促进微电子领域的研究和创新，将由德国、法国、意大利、英国和奥地利提供资金。

作为IPCEI微电子项目的受益者，我们在法国(当地称为Nano2022)获得了2018-2022年期间3.4亿欧元的总体资金预算，这与技术目标和相关成就有关，在意大利，2018-2024年期间的资金预算约为7.2亿欧元。IPCEI计划正在极大地加强我们在关键技术方面的领先地位。它有助于预测、加速和确保我们的技术发展。IPCEI对从教育到下游产业的微电子生态系统也有广泛的泛欧洲好处。

2021年12月，我们提交了一份新的IPCEI计划，题为IPCEI微电子和通信技术(“IPCEI-ME/CT”)。这个新的泛欧洲项目是为了促进研究和创新，并启动微电子的第一次工业化。它涉及法国(2022-2026年)、意大利(2023-2027年)和马耳他(2021-2025年)的ST，以及16个欧洲国家的大约65家其他公司。2023年，我们确认了与我们在意大利参与IPCEI有关的1.35亿欧元赠款，与我们在法国参与IPCEI、KDT和其他国家和欧洲项目有关的1.2亿欧元赠款，以及与我们在马耳他参与IPCEI有关的900万欧元赠款。

除了通过IPCEI方案提供公共资金外，2022年10月，欧盟委员会根据欧盟国家援助规则，批准通过意大利复苏和恢复计划提供高达2.925亿欧元的支持，用于在意大利卡塔尼亚建设新的综合碳化硅基板制造设施。

2023年4月28日，欧盟委员会根据欧盟国家援助规则批准了一项法国援助措施，以支持公司和GlobalFoundries在法国克罗尔斯建设和运营前端半导体生产设施。该项目预计总成本为75亿欧元，用于资本支出、维护和辅助费用。根据《欧洲芯片法》的雄心壮志和目标，这些项目已被公认为欧洲首个此类设施。

3.2.2.12.供应商和供应商之间的关系

我们在我们的业务中使用三种主要的关键类型的供应商：(I)设备供应商，(Ii)材料供应商和(Iii)外部硅铸造厂和后端分包商。我们还从数量有限的供应商那里购买第三方许可的技术。

在前端工艺中，我们使用了步进机、扫描仪、跟踪设备、脱料机、化学机械抛光设备、清洁机、检测设备、蚀刻机、物理和化学气相沉积设备、植入机、熔炉、测试仪、探针仪等专业设备。我们在后端工艺中使用的制造工具包括焊接机、老化炉、测试仪和其他专用设备。IC制造过程中使用的设备的质量和技术决定了我们技术的极限。对越来越小的芯片结构的需求意味着，半导体生产商必须迅速融入工艺技术的最新进步，以保持竞争力。工艺技术的进步离不开设备技术的相应进步，而且随着设备变得更加复杂，设备成本往往会增加。

我们的制造流程消耗大量能源，并使用多种材料，包括硅和碳化硅、GaN和玻璃晶片、引线框架、模具化合物、陶瓷封装和化学品、气体和水。由于市场的特殊性以及包括地缘政治在内的其他因素，电力和天然气等能源以及其中许多材料的价格是不稳定的。因此，我们采取了“多渠道采购策略”，旨在将价格上涨的影响降至最低。同样的战略也适用于我们所使用的材料的供应，以避免必要材料的潜在物质中断，并确保能源供应的连续性。我们的“多源战略”、我们的财务风险监控以及我们供应链的健壮性和与供应商的牢固合作伙伴关系旨在降低这些风险。

最后，我们还使用外部分包商外包晶片制造以及成品的组装和测试。

3.2.3.主要公告

2024年1月10日，我们宣布了产品组重组(如上所述)。

2023年12月6日，我们发布了ST Edge AI Suite，这是一款免费使用的集成软件工具集，以补充ST硬件。

2023年11月24日，我们与ERG签署了一项为期15年的购电协议，在2024-2038年期间为我们在意大利的业务提供可再生能源，部分是为了实现我们的目标，即到2027年在范围1和2以及部分范围3实现碳中性。

2023年9月19日，我们宣布了监事会的决定，建议让-马克·奇瑞先生再次担任董事会唯一成员、我们的总裁和首席执行官，任期三年，供股东在2024年年度股东大会上批准。

2023年8月23日，我们在我们的网站上公布了截至2023年7月1日的六个月期间的IFRS 2023半年度账目，并将其提交给荷兰金融市场管理局(Autoriteit financiële Markten)(简称AFM)。

2023年6月20日，我们与空中客车公司签署了一项协议，在电力电子研发方面进行合作，以支持更高效、更轻的电力电子产品，这对未来的混合动力飞机和全电动城市飞行器至关重要。

2023年6月7日，我们与萨南光电签署了一项协议，在重庆创建一家新的200 mm碳化硅器件制造合资企业--中国(SST JV)。

2023年6月5日，我们宣布与GlobalFoundries Inc.最终敲定协议，在法国克罗勒创建一家新的、联合运营的大规模半导体制造工厂。

2023年5月24日，我们宣布，监事会成员分别任命Nicolas Duourcq先生为监事会主席和Maurizio Tamagniti先生为监事会副主席，任期三年，至2026年年度股东大会结束时届满。

2023年5月24日，我们在荷兰阿姆斯特丹举行了年度股东大会。建议的决议案均获股东通过，内容如下：

·通过公司根据国际财务报告准则(IFRS-EU)编制并于2023年3月23日向荷兰金融市场管理局(Autoriteit Financiële Markten)提交的截至2022年12月31日的年度法定年度账目；

·将在2023年第二季度、第三季度、第四季度和2024年第一季度每季度分批分配0.06美元的现金股息，每股普通股流通股0.24美元；

·再次任命弗雷德里克·桑切斯先生和莫里齐奥·塔马尼尼先生为监事会成员，任期三年，至2026年年度股东大会结束时届满；

·再次任命Ana de Pro Gonzalo女士为监事会成员，任期两年，至2025年年度股东大会结束时届满；

·再次任命Yann Delabrière先生为监事会成员，任期一年，至2024年股东周年大会结束时届满；

·任命Paolo Visca先生为监事会成员，任期三年，至2026年股东周年大会结束，以取代2023年股东周年大会结束时任期届满的Alessandro Rivera先生；

·任命Hélène Vletter—van Dort女士为监事会成员，任期两年，至2025年股东周年大会结束时届满，以取代任期于2023年股东周年大会结束时届满的Heleen Kersten女士；

·批准总裁和首席执行官薪酬的股票部分；

·授权管理委员会回购股份，直至2024年股东周年大会结束，但须经监事会批准；

·授权监事会发行新的普通股，授予认购这些股份的权利，以及限制和/或排除现有股东对普通股的优先购买权，直到2024年股东周年大会结束；

·管理委员会唯一成员的解除；以及

监事会成员的解除。

于2023年4月20日，我们宣布发表第26份可持续发展报告，详细介绍2022年的表现。

于2023年4月13日，我们与采埃孚就供应我们的碳化硅器件签署了多年供应协议。

3.2.4.财务前景：资本投资

我们的政策是根据半导体市场的演变调整资本开支。2024年，我们计划投资约25亿美元的净资本支出。

大部分资本支出将用于支持我们的战略计划、选定的产能增加和制造足迹的组合变化，特别是我们的晶圆制造厂：

·卡塔尼亚和新加坡工厂的碳化硅产品产能增加；

·在卡塔尼亚新建一个集成碳化硅衬底生产设施，用于生产150毫米碳化硅外延衬底，将生产量转移到200毫米碳化硅外延衬底；

·与三安光电在中国重庆成立新的200mm碳化硅器件制造合资企业；

·我们在意大利Agrate新建的300mm晶圆制造厂，以支持混合信号技术，然后在后期阶段逐步引入智能电源技术和嵌入式非易失性存储器；

·法国克罗勒的数字300mm，用于扩展洁净室，并支持我们的主流流道技术的生产增长；以及，

·我们一些最先进的200mm晶圆厂（包括新加坡的模拟200mm晶圆厂）的某些特定产能增长计划。

2024年，我们后端设施最重要的资本投资将是：（i）某些封装系列的产能增长，包括PLP/直接铜互连技术和汽车相关封装，（ii）新一代的汽车和工业应用智能功率模块，以及（iii）在创新组装工艺和测试操作方面的具体投资。

我们的资本投资计划的其余部分涵盖我们的制造业务和基础设施、研发活动、实验室的整体维护和效率提升，以及我们的碳中和计划的执行。

资本支出是扣除销售收益、资本赠款和其他捐款后的净额。

我们将继续投资，以支持收入增长和新产品的推出，同时考虑到半导体行业的趋势、产能利用率以及我们在2027年之前在范围1和范围2以及部分范围3实现碳中和的目标。我们预计未来数年将需要大量财政资源，用于资本开支以及我们在制造和研发方面的投资。我们计划以经营活动提供的现金、可用资金及第三方的支持满足我们的资本需求，并可根据可用信贷额度追索借款，以及在必要或有吸引力的情况下，根据当时的市况发行债务、可换股债券或额外股本证券。我们的经济业绩及盈利能力的大幅恶化，可能导致我们经营活动产生的现金恶化。因此，我们无法保证在未来期间，我们将产生与往年相同水平的现金，以支付我们扩大╱升级生产设施的资本开支计划、我们的营运资金需求、我们的研发及制造成本。

我们相信，我们拥有所需的财务资源，以满足我们目前预计未来十二个月的业务需求，包括我们生产活动的资本开支、营运资金需求、批准的股息支付、作为我们当前回购计划一部分的股份回购，以及按照到期日偿还我们的债务。

我们将根据2024年收入159亿至169亿美元的计划推动集团发展。

3.2.5.流动资金及财务状况

我们维持充足现金状况及低负债权益比率，以提供足够的财务灵活性。一如过往，我们的现金管理政策主要以经营活动产生的现金净额为投资需求提供资金。

于二零二三年，我们的现金净额减少36百万。二零二三年及可比期间现金净减少的组成部分载列如下：

经营活动的现金净额

经营活动所得现金净额为（i）就非现金项目作出调整的纯利及（ii）营运资金净额变动之总和。二零二三年经营活动所得现金净额为63. 66亿元，较去年的55. 79亿元有所增加，主要是由于经非现金项目调整后的净利润增加所致。

用于投资活动的现金净额

2023年投资活动使用现金61.27亿美元，主要原因是购买有形资产的付款增加，扣除销售所得、资本赠款和其他捐款，共计41.11亿美元，购买有价证券增加，共计16.53亿美元，短期存款净投资6.45亿美元，无形资产投资4.58亿美元，其中最大部分与开发成本资本化有关，部分被有价证券收益共7.50亿美元抵销。二零二三年的资本投资包括（i）投资于先进晶圆制造厂，例如位于法国Crolles的300毫米晶圆厂及位于意大利Agrate的300毫米晶圆厂；（ii）SiC活动，主要位于新加坡及意大利卡塔尼亚；及（iii）其他前端及后端活动的选定产能增长计划。

用于融资活动的现金净额

2023年融资活动所用现金净额为2. 80亿美元，而2022年则为5. 56亿美元，主要包括回购普通股3. 46亿美元、向股东派付股息2. 23亿美元及偿还长期债务1. 69亿美元，部分被与欧洲投资银行新提取现有信贷额度所得款项3. 29亿美元抵销。

自由现金流（非GAAP衡量）

我们的自由现金流量来自我们的美国公认会计准则综合现金流量表，这与我们根据国际财务报告准则的综合现金流量表不同。自由现金流量是一种非公认会计原则的衡量标准，定义为（i）经营活动的净现金加上（ii）投资活动中使用的净现金，不包括购买到期有价证券的付款（和收益），以及短期存款的净投资（和收益），这被视为临时性金融投资。此定义最终导致经营活动所得现金净额加购买有形、无形及金融资产之付款（及出售所得款项）、资本授出所得款项及其他供款所得款项，以及就业务合并（如有）收购时支付之现金净额。

我们相信，自由现金流量是一种非公认会计原则的衡量标准，为投资者和管理层提供了有用的信息，因为它衡量了我们从经营和投资活动中产生现金以维持我们的运营的能力。自由现金流量是一种非公认会计原则的衡量标准，并不代表总现金流量，因为它不包括来自或用于融资活动的现金流量。自由现金流量与现金流量总额和现金增加（减少）净额进行调节，方法包括购买有价证券的付款（和到期）、短期存款投资净额（和收益）、融资活动（用于）的现金净额以及汇率变动的影响。我们对自由现金流量的定义可能与其他公司使用的定义不同。我们的自由现金流量来自我们的美国公认会计准则综合现金流量表；根据国际财务报告准则报告的综合现金流量表对账如下：

2023年，我们的自由现金流为17. 74亿美元，而2022年则为15. 91亿美元。

净财务状况和调整后净财务状况（非公认会计原则）

我们的净财务状况代表我们的总流动性与我们的总金融债务之间的差额。我们的流动资金总额包括现金及现金等价物、短期存款及报价债务证券，而我们的金融债务总额包括计息贷款及借贷，包括流动部分，如我们的综合财务状况表所示。经调整净财务状况指净财务状况减资本补助垫款，以代表尚未产生资本开支的资本补助垫款对总流动资金的影响。前期不受影响。净财务状况和经调整净财务状况是非公认会计准则的衡量标准，但我们相信它们为投资者和管理层提供了有用的信息，因为它们通过根据现金和现金等价物、受限制现金（如有）、短期存款和报价债务证券以及我们的金融负债总额来衡量我们的资本资源，无论是净债务还是净现金，我们的全球状况都是证据。我们对净财务状况的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能有限。我们的净财务状况及经调整净财务状况源自我们的美国公认会计原则综合资产负债表，与国际财务报告准则下的综合财务状况表不同。与国际财务报告准则下综合财务状况表的对账载于下表：

截至2023年12月31日，我们的净财务头寸为净现金头寸31.56亿美元，与截至2022年12月31日的净现金头寸18.01亿美元相比有所增加。

截至2023年12月31日，我们根据国际财务报告准则报告的金融债务为27.99亿美元，包括(1)16.4亿美元的当前部分长期债务和(Ii)11.59亿美元的长期债务。我们的总金融债务细目包括：(I)于2020年发行的14.32亿美元优先无担保可转换债券，(Ii)10.77亿美元的欧洲投资银行贷款(“EIB贷款”)，(Iii)2.84亿美元的CDP spa贷款(“CDP spa贷款”)和(Iv)来自其他融资计划的600万美元贷款。

欧洲投资银行的贷款包括三项长期摊销信贷安排，作为我们公共资金计划的一部分。第一份于2017年8月签署，是一笔5亿欧元的贷款，用于欧盟2017年和2018年的研发和资本支出。整个金额都是以欧元全额提取的，相当于截至2023年12月31日的3.46亿美元未偿还款项。第二份协议于2020年签署，是与欧洲投资银行签署的5亿欧元信贷安排协议，以支持意大利和法国的研发和资本支出项目。这笔金额以欧元全额提取，截至2023年12月31日，未偿还金额为4.42亿美元。2022年，公司与欧洲投资银行签署了第三份长期摊销信贷安排，金额为6亿欧元，其中3亿欧元被提取，截至2023年12月31日，未偿还金额为3.32亿美元。2024年1月，根据这一信贷安排提取了3亿美元。

CDP SpA贷款由两项长期信贷安排组成。第一项于2021年签署，是一笔1.5亿欧元的贷款，全部以欧元提取，其中9700万美元截至2023年12月31日尚未偿还。第二笔贷款于2023年签署，是一笔2亿欧元的贷款，全部以欧元提取，截至2023年12月31日，其中1.87亿美元尚未偿还。

于2020年8月4日，我们发行了15亿美元的优先无抵押可换股债券（A批为7. 5亿美元，B批为7. 5亿美元），分别于2025年和2027年到期。A批债券按105. 8%发行为零息债券，B批债券按104. 5%发行为零息债券。发行时的换股价为43. 62美元，相当于47. 5%的换股价，而B则为45. 10美元，相当于52. 5%的换股价。这些转换特征对应于每份面值为200，000美元的A股债券相当于4，585股，每份面值为200，000美元的B股债券相当于4，435股。债券可由债券持有人转换或可由我们按照合约条款及时间表（倘若干条件获达成）按股份净额结算基准赎回，惟倘我们选择全现金或全股份转换作为替代结算则除外。扣除发行成本后，债券发行所得款项净额为15.67亿美元。

我们的长期债务包含标准条件，但不规定最低财务比率。截至2023年12月31日，我们与核心关系银行的未使用承诺中期信贷安排总额为10.3亿美元。

我们目前获两个主要评级机构以征求方式对我们作出报告，评级如下：标准普尔（“标普”）：“BBB+”，前景稳定；穆迪投资者服务公司（“穆迪”）：“Baa1”，前景乐观。

3.2.6.财务风险管理

由于本集团以不同外币经营业务及持续投资及融资活动，本集团在日常业务过程中面临金融市场状况变动的风险。我们的业务承受各种财务风险：市场风险（包括外汇风险、公允值利率风险、现金流量利率风险及价格风险）、信贷风险及流动资金风险。我们的整体风险管理计划专注于金融市场的不可预测性，并力求尽量减少对我们财务表现的潜在不利影响。我们使用衍生金融工具对冲若干风险。

财务风险管理由中央库务部（“企业库务部”）进行。此外，由首席财务官担任主席的库务委员会负责管理库务活动，并确保遵守公司政策。因此，财务活动受我们的政策监管，这些政策界定了程序、目标和控制措施。该等政策侧重于管理市场风险、信贷风险及流动资金风险方面的财务风险。财务控制须接受内部审计。大多数财务活动是集中的，任何地方财务活动都受公司财务部的监督。企业财务部与我们的附属公司密切合作，识别、评估及对冲财务风险。它提供了总体风险管理的书面原则，

以及涵盖特定范畴的书面政策，例如外汇风险、利率风险、价格风险、信贷风险、衍生金融工具的使用和流动性过剩的投资。

大部分现金和现金等价物以美元和欧元持有，并存放在至少获得两个主要评级机构单一“A”长期评级的金融机构，这意味着穆迪至少为A3，标准普尔或惠誉评级为A—，或更高。该等评级受到密切及持续监控，以管理交易对手的风险。对冲交易仅为对冲于正常业务过程中进行之经营、投资及融资活动所产生之风险而进行。

外汇风险

我们在全球范围内以各种主要国际货币开展业务。因此，我们面临外币汇率的不利变动，主要是欧元。外汇风险主要来自附属公司的已确认资产及负债以及未来商业交易。

现金流量与公允价值利率风险

我们的利率风险来自长期借贷。按浮动利率发行的借款使我们面临现金流量利率风险。按固定利率发行之借贷使我们承受公平值利率风险。

信用风险

我们根据至少两家主要评级机构的长期评级标准，并将每家银行的每份工具的最高未偿还金额不超过总额的20%来选择与本公司合作的银行及╱或金融机构。就衍生金融工具而言，管理层已设立限额，以确保任何时间未行使合约之公平值不会集中于任何个别对手方。

我们于正常业务过程中监察我们授予信贷期的客户的信誉。如果某些客户被独立评级，则使用这些评级。否则，倘并无独立评级，风险控制会考虑其财务状况、过往经验及其他因素评估客户之信贷质素。信贷限额的使用情况定期受到监察。销售予客户主要以现金结算，减低信贷风险。截至2023年及2022年12月31日，概无客户占贸易应收账款总额超过10%。由于客户数目众多，且分散于多个地区，有关贸易应收款项的任何剩余信贷集中风险有限。

流动性风险

审慎的流动资金风险管理包括维持充足现金及现金等价物、短期存款及有价证券、从已承诺信贷融资获得资金及平仓市场头寸的能力。我们的目标是维持充足的现金状况及较低的负债与权益比率，以确保有足够的财务灵活性。我们的流动资金管理政策是以经营活动所得现金净额为投资提供资金。

管理层根据预期现金流量监控流动资金储备的滚动预测。

3.3.风险管理及内部监控

3.3.1.风险管理

3.3.1.1.我们的风险管理方法得到了改进。

作为一家在半导体市场全球运营的公司，我们面临着风险，特别是在当前波动性、不确定性、复杂性和模糊性增加的环境下。有关我们的风险因素的说明，请参阅第3.3.1.2节。(风险因素)。我们的企业风险管理方法(“企业风险管理”)是在特定政策中形成的，并与国际标准化组织31000(风险管理)保持一致。这使我们能够：

·制定和实施我们的公司战略，管理我们的业绩，并利用机会；以及

·系统地识别、评估和处理具体的风险情景。

我们的机构风险管理改进路线图尤其包括部署基于以下原则的风险框架：

·考虑到我们利益攸关方的利益；

·明确解决不确定性问题；

·务实，为我们量身定做；

·我们进程和决策的组成部分；

·积极主动、结构化、动态、迭代和对变化作出反应；以及

·基于现有的最佳信息。

我们的风险框架如下图所示：

风险框架

我们的整体风险框架设计和实施的成熟度由领先的独立组织定期审计。上一次进行这项审计是在2022年，证实与2017年进行的上一次此类审计相比，成熟度有了显著改善。

我们的总体风险方法由我们的首席审计和风险主管Franck Freymond先生管理，由我们的董事会直接负责，并接受我们的监事会的监督。这一监督作用的范围在我们的监事会章程中有详细说明。

我们的风险治理如下图所示：

风险治理

3.3.1.2.风险因素：风险因素

以下是我们认为与半导体行业相关的主要风险因素，特别是与我们的运营相关的风险因素，这些因素可能会影响我们的业绩和业绩，以及我们管理层预测公司未来的能力：

风险因素摘要

影响我们的半导体行业相关风险

·我们和整个半导体行业可能会受到全球、区域和地方经济、政治、法律、监管和社会环境以及气候变化的变化或不确定性的影响。

·半导体行业是周期性的，半导体行业的低迷可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

·流行病或大流行病可能影响全球经济，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

·我们可能无法满足需求。

·半导体行业竞争激烈，如果我们的产品设计技术、工艺技术和产品不符合市场要求，我们可能无法成功竞争。此外，行业的竞争环境已导致并预期将继续导致供应商、竞争对手及客户之间的纵向及横向整合，这可能导致我们的市场份额受到侵蚀、影响我们的竞争能力，并要求我们重组我们的业务。

与我们的运营相关的风险

·我们高昂的固定成本可能会对我们的业绩产生不利影响。

与那些不生产自己产品的竞争对手相比，我们的资本需求很高，未来几年我们可能需要额外的资金来资助我们的投资，购买其他公司或第三方开发的技术，或为我们到期的债务再融资。

·我们的经营业绩取决于我们以商业上合理的条件获得优质供应的能力。由于我们依赖数量有限的材料、设备和技术供应商，如果供应商中断供应、提高价格或财务状况出现重大不利变化，我们可能会出现供应中断。

·我们的财务业绩可能受到汇率波动的影响，主要是美元的价值。

·我们的经营业绩可能会因季度和年度而异，也可能与我们的预期或指导有很大差异。

·如果我们的外部硅晶圆代工厂或后端分包商未能履约，这可能会对我们的业务前景、财务状况和运营业绩造成不利影响。

·我们的制造工艺高度复杂、成本高昂，并且可能容易受到杂质、中断或生产变更或中断的低效实施的影响，这可能会显著增加我们的成本并延迟向客户发货。

·我们可能不时遇到质量问题，这可能导致销售额和营业利润率下降以及产品责任或保修索赔。

·我们与任何一位主要客户或分销商的关系中断，及/或其策略或财务状况或业务前景发生重大变化，可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

·我们可能会在交付产品和技术路线图以及转型计划方面遇到延误。

·我们的计算机系统，包括硬件、软件、信息和基于云的计划，可能会受到企图的安全漏洞和其他网络安全威胁的影响，如果成功，可能会对我们的业务造成不利影响。

·我们可能会遭受到关于我们员工、客户或其他第三方的个人数据被盗、丢失或滥用，这可能会增加我们的开支、损害我们的声誉或导致法律或监管程序。

·我们的业务在很大程度上依赖于我们产品销售的行业和细分市场的持续增长，以及我们保留现有客户和吸引新客户的能力。任何该等行业的市场下滑、我们未能留住及吸引客户，或客户对我们产品的需求与我们的预测不同，均可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

·市场动态已经并将继续推动我们进行战略重新定位。

·我们依赖于与其他半导体行业公司、研究机构、大学、客户和供应商的合作，以进一步推进我们的研发工作，而我们的业务和前景可能因此类联盟的失败或终止而受到重大不利影响。

·我们依赖专利来保护我们的技术权利，并可能面临侵犯他人知识产权的索赔。

·我们在多个司法管辖区开展业务，税收制度高度复杂和多样化。税务规则、新的或修订的法例或税务评估和审计结果的变动可能会对我们的业绩造成重大不利影响。

·我们接受公共资金，减少可用金额或还款要求可能会增加我们的成本并影响我们的运营结果。

我们的一些生产工艺和材料对环境敏感，这可能会使我们承担责任，并增加我们的成本，因为环境，健康和安全法律法规或由于对环境的破坏。

·气候变化及相关可持续发展法规和倡议，包括我们承诺到2027年在范围1和范围2以及部分范围3上实现碳中和，可能会给我们和我们的运营带来额外负担。

·关键员工的流失以及无法持续招聘和留住合格员工可能会损害我们的竞争地位。

·我们的控股股东的利益（反过来又由法国和意大利政府间接控制）可能与其他投资者的利益发生冲突。此外，我们的控股股东可随时出售我们现有的普通股或发行可交换为我们普通股的金融工具。

·我们的股东结构和优先股可能会阻止控制权的变更。

·任何减少或停止向股东支付现金股息的决定都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

·我们需要根据国际财务报告准则编制财务报表，我们还需要根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这种双重报告可能会损害我们财务报告的清晰度。

·我们控制措施的有效性存在固有的局限性。

·由于我们受荷兰公司法的约束，美国投资者在法院或其他地方可能比我们是一家美国公司更难保护他们的利益。

影响我们的半导体行业相关风险

我们以及整个半导体行业可能会受到全球、地区和当地经济、政治、法律、监管和社会环境以及气候变化的影响或不确定性。

经济、政治、法律、监管和社会条件的变化和不确定性构成了风险，因为消费者和企业可能会推迟支出，以应对贸易和其他商业限制、金融市场波动、利率波动、衰退、通胀和通缩预期的转变、资本和生产率增长放缓、失业、负面消息、收入或资产价值下降和/或其他因素。这种全球、地区和本地的情况可能会对客户和终端市场对我们产品的需求产生重大不利影响，从而对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

地缘政治冲突导致某些国家实施制裁。这种冲突的进一步后果可能包括进一步制裁、禁运、区域不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响。这可能会扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们根据贸易限制、禁运、物流限制和出口管制法律限制向某些地区的客户销售产品、向客户发货、从客户那里收取款项和提供支持的能力产生负面影响。由于地缘政治冲突导致供应链中断，我们还可能遇到某些半导体元件短缺和发货延迟，我们产品的销售可能会受到地缘政治冲突的负面影响，直接或间接地通过我们客户在受影响地区或对受影响地区的销售或生产减少或以其他方式减少。

全球贸易关税制度及其威胁可能会对经济状况产生负面影响，从而对我们的业务产生负面影响。特别是，美国和中国政府的贸易保护和国家安全政策，包括关税、贸易限制、出口限制和将公司列入受限制实体名单，已经并可能继续限制或阻止我们与我们的某些中国客户或供应商进行业务往来；限制、阻止或阻止我们的某些中国客户或供应商与我们进行业务往来；或者让这样做更昂贵。如果根据我们与在中国开展业务的其他方的任何协议产生争议，

中国政府或中国政府机构行使酌情权，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。此外，由于中国推动国内半导体产业和供应链的计划（包括“中国制造2025”活动），我们可能面临更激烈的竞争。

贸易政策变化可能引发受影响国家的报复行动，这可能对我们在受影响国家开展业务的能力产生负面影响，或导致外国客户减少对我们产品的购买，导致我们产品中包含的零部件成本增加，我们产品的制造成本增加，货币汇率波动以及我们产品在国外市场的价格上涨。此外，保护主义措施、法律或政府政策可能会鼓励我们的客户将其生产能力或供应链转移至彼等各自的国家或其他国家，或要求彼等各自的承包商、分包商及相关代理人这样做，这可能会损害我们维持现有生产力及生产效率水平的能力。

由于半导体业务的国际性，包括在我们、我们的客户或我们的供应商开展业务的国家，我们和整个半导体行业面临更大的风险，例如：

·外国政府的不稳定，包括战争威胁、军事冲突、内乱、政权更迭、大规模移民和恐怖袭击；

·自然事件，如恶劣天气、地震和海啸，或气候变化的影响；

·流行病或流行病，如疾病爆发和其他健康相关问题；

·影响贸易和投资的法律、法规（包括行政命令）和政策的变化或不确定性，包括英国退欧后，包括通过实施贸易和旅行限制、政府制裁、有利于当地公司的当地做法和对投资的限制；

·复杂而多样的政府法规和法律标准，特别是在出口管制法规和限制、海关和税务要求、数据隐私、知识产权和反腐败方面；

·监管、税务、司法和行政机构的不同做法，包括在法律解释、政府批准、许可证和执照方面；

·水的供应、使用和消费水平，以及回收和排放做法；以及

·劳工和人权，特别是在国际供应链中。

半导体行业是周期性的，半导体行业的低迷可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

半导体行业具有周期性，并不时受到全球经济状况以及行业特定因素的影响，例如固有产能过剩、产品供应波动、产品过时和最终客户偏好变化。

经济低迷的典型特征是总体需求减少、销售价格加速下降、收入减少和库存水平居高不下，其中任何一项都可能导致我们的运营业绩显著恶化。这种宏观经济趋势通常与半导体行业作为一个整体有关，而不是与我们向其销售产品的个别半导体市场有关。在行业不景气的同时，我们的行业又要增加产能或引进新的先进技术，这类行业不景气对我们业务的负面影响可能会更严重。我们过去经历过收入波动和市场低迷，预计未来也会经历这些情况，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

近期我们经营所在市场的通胀率上升，可能导致我们面临来自供应商的劳动力、能源、水、运输、晶圆及其他原材料成本的上升。我们的供应商可能会提高价格，而在我们经营所在的竞争市场中，由于市况及竞争动态，我们可能无法相应提高价格以维持毛利率及盈利能力。此外，任何此类价格上涨可能不会被我们的客户接受。

流行病或流行病可能影响全球经济，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

流行病或大流行可能导致当局实施以及企业和个人实施许多措施试图控制病毒，包括旅行禁令和限制、原地避难令和居家令、隔离和社会距离指导方针。这可能会对我们的供应商履行对我们的承诺的能力产生负面影响，我们向客户发运产品的能力以及消费者对我们产品的普遍需求可能会受到疫情和/或政府应对措施的负面影响。

我们的许多产品和服务被认为是国家和地方指导方针必不可少的。因此，在COVID—19疫情期间，我们一般继续在所在的各司法权区经营业务。然而，我们的若干设施未能以最佳产能运作，未来任何类似的限制措施可能会对我们的营运、供应链及运输网络造成负面影响，而我们的产品及服务可能不会被视为未来必不可少。此外，我们的客户及供应商的营运及供应链可能会出现中断，导致订单延迟、减少或取消，或收取风险，并可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

在疫情或大流行期间，各国政府可能会寻求重新分配资源，并在未来实施紧缩措施，以平衡公共财政，这可能会导致经济活动减少。由此产生的任何经济低迷都可能减少对我们产品的总体需求，加速销售价格的下降，导致收入减少和库存水平上升，任何这一切都可能导致我们的运营结果和财务状况显著恶化。

流行病或大流行也可能导致资本市场和信贷市场的扰乱和波动加剧。流行病或大流行的意外后果以及由此产生的经济不确定性可能会对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响。

我们可能无法使我们的生产能力与需求匹配。

由于半导体行业的周期性和波动性，很难预测我们所服务的市场的未来发展，进而估计对生产能力的需求。如果我们的市场、制造业务的启动或启动没有得到有效的执行，主要客户或某些产品设计或技术的表现不如我们的预期，需求受到我们或我们客户控制之外的因素的影响，或者如果我们或其他半导体制造商未来有任何过剩产能，我们可能面临未使用的产能费用、价格侵蚀、库存注销和产品亏损的风险，这可能对我们的经营业绩产生不利影响，我们可能被要求采取重组和转型措施，可能涉及对我们的收益产生重大影响。此外，在某些时期，全球半导体行业的制造能力可能不足以满足对半导体产品的需求。我们还可能遇到某些细分市场和产品技术的需求增加，以及未来我们的产能和我们分包商的产能短缺可能导致我们向客户交付的交货期增加，我们被要求与供应商签订协议，签订苛刻的条款，如收取或支付安排，或者我们无法为一些客户提供服务，这可能会对我们的客户关系和责任索赔造成不利影响。此外，由于这种供应失衡，整个行业可能会经历高水平的盈利和毛利率，这可能无法长期持续。

半导体行业竞争激烈，如果我们的产品设计技术、工艺技术和产品不符合市场要求，我们可能无法成功竞争。此外，行业的竞争环境已经并预计将继续导致我们的供应商、竞争对手和客户之间的纵向和横向整合，这可能导致我们的市场份额被侵蚀，影响我们的竞争能力，并要求我们重组我们的业务。

我们在不同的产品线上在某些特征上进行不同程度的竞争，例如，价格、技术性能、产品功能、产品设计、产品可用性、工艺技术、制造能力以及销售和技术支持。鉴于半导体行业的激烈竞争，如果我们的产品不能满足基于这些特征的市场要求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们的竞争对手可能会在

与我们相比，我们在关键市场和地理区域、更大的知名度、更大的客户群、更大的政府支持以及更多的财务、研发、销售和营销、制造、分销、技术和其他资源方面都有优势。这些竞争对手可能能够更快地适应商业环境的变化、新技术或新兴技术以及客户需求的变化。

半导体行业竞争激烈，其特点是与开发适销对路的产品和制造技术相关的高成本以及对生产能力的高水平投资。因此，半导体行业已经经历了，并预计将继续经历我们的供应商、竞争对手和客户之间的重大纵向和横向整合。半导体行业的整合可能会侵蚀我们的市场份额，对我们的竞争能力产生负面影响，并要求我们加大研发力度，进行并购和/或重组我们的业务。

与我们的运营相关的风险

我们高昂的固定成本可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们业务的特点是固定或其他成本很高，很难降低，包括与制造相关的成本，特别是我们自己运营制造设施的成本，以及雇用我们高技能的劳动力。当对我们产品的需求减少、竞争加剧或我们未能准确预测需求时，我们可能会被迫降低价格，我们可能并不总是能够根据由此导致的收入下降来降低总成本。因此，与我们运营相关的成本可能无法完全吸收，导致未使用的容量费用、更高的平均单位成本和更低的毛利率，从而对我们的业绩产生不利影响。

与那些不生产自己产品的竞争对手相比，我们的资本需求很高，未来几年我们可能需要额外的资金来为我们的投资提供资金，收购其他公司或第三方开发的技术，或者为我们即将到期的债务进行再融资。

由于我们选择保持对我们大部分制造技术和能力的控制，如果我们的设施在产能、灵活性和地点方面变得不足，我们可能需要大量资本支出来维护或升级我们的设施。我们监控资本支出时会考虑半导体市场的趋势、客户需求和产能利用率等因素。如果我们决定升级或扩大我们的制造设施的产能，购买或建造新的设施，或增加支持关键战略计划的投资，这些资本支出未来可能会增加。例如，我们可能无法成功开发、维护和运营大型基础设施项目。与大型基础设施项目和战略举措相关的这种增加的资本支出可能无法实现盈利，或者我们可能无法充分利用基础设施项目。也不能保证未来的市场需求和客户所需的产品会满足我们的期望。我们还可能需要投资于其他公司，投资于我们或第三方开发的知识产权和/或技术，以保持或改善我们在市场上的地位，或加强我们现有的业务。未能及时适当地投资，或未能成功整合任何近期或未来的业务收购，可能会阻碍我们实现预期的效益，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如上所述，我们可能需要获得额外的融资，包括通过发行债务、股权或两者兼而有之。任何新股或债券发行的时间和规模将取决于市场状况以及各种其他因素。此外，资本市场可能会不时提供特别优惠的融资条件。我们不能排除我们可能会机会性地进入资本市场，以利用市场状况。任何此类交易或有关此类交易的任何公告都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。如果我们不能以可接受的条件获得资本，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的经营结果取决于我们是否有能力以商业上合理的条件获得高质量的供应。由于我们依赖数量有限的供应商提供材料、设备和技术，如果供应商中断供应、提价或财务状况出现重大不利变化，我们可能会遇到供应中断。

我们能否满足客户的需求来生产我们的产品，取决于及时获得充足的优质材料供应，并以商业上合理的条件提供。某些材料可从有限数量的供应商处获得，或者只能从特定区域的有限数量的供应商处获得。我们购买某些材料，这些材料过去在世界市场上的价格波动很大，未来可能会波动很大。尽管我们目前使用的大多数材料的供应充足，但由于供应中断或行业需求增加，各种基本材料可能会出现短缺。例如，流行病或流行病可能会造成供应商设施暂时关闭或延误以及各种材料出口或运输减少而造成的中断。地缘政治冲突还可能扰乱供应链，导致某些半导体元件短缺和相应的发货延误。任何此类短缺都可能对不同的地理市场造成不成比例的影响，导致特定地区的供应短缺或无法获得，并导致运输成本上升。此外，由于最近的通货膨胀率和市场压力，某些材料的成本可能会增加，我们可能无法将这种成本增加转嫁给我们的客户。

我们也从数量有限的供应商和供应商那里购买半导体制造设备和第三方许可技术，由于这些设备和技术很复杂，很难用一个供应商或供应商取代另一个供应商或供应商，或用一种设备或一种技术取代另一种设备或技术。此外，供应商和供应商可能会延长交货期、限制我们的供应、提高价格或更改与某些制造设备和第三方许可技术相关的合同条款，任何这些都可能对我们的业绩产生不利影响。此外，供应商和技术提供商倾向于将他们的投资集中在提供最先进的技术设备、材料和技术上，可能无法满足我们对老一辈人对设备、材料或技术的需求。虽然我们与我们的供应商和供应商密切合作，以避免此类短缺，但不能保证我们未来不会遇到这些问题。

我们供应商之间的整合或我们竞争对手之间的垂直整合可能会限制我们以商业合理的条款获得足够数量的材料、设备和/或技术以及进行合并和收购的能力。在某些情况下，我们可能会被要求与我们的供应商签订带有苛刻条款的协议，例如要么接受要么支付的安排。如果我们无法及时或根本不能获得材料、设备或技术的供应，或者如果这些材料、设备或技术被证明不足或过于昂贵，我们的经营结果可能会受到不利影响。

我们的财务业绩可能会受到汇率波动的影响，主要是美元的价值。

汇率波动会影响我们的运营结果，因为我们的报告货币是美元，我们的大部分收入都是以美元计算的，而更重要的是，我们产生的收入的有限部分，以及我们成本中以美元以外的货币计算的比例要高得多。在美元升值的情况下，美元对对我们有实质性影响的主要货币(主要是欧元，但也包括我们开展业务的国家的某些其他货币，如新加坡元)的价值发生重大变化，可能会对我们的净收入产生有利影响，如果美元相对于这些货币，特别是对欧元贬值，则对我们的净收入产生负面影响。

为了减少我们的财务业绩受到汇率波动的影响，我们的主要战略是尽可能平衡以美元计价的对客户销售的比例和以美元计价的供应商采购金额，并减少以欧元和其他货币计价的包括折旧在内的其他成本的权重。为了进一步减少美元汇率波动的风险，我们在综合损益表上对某些项目进行了对冲，特别是关于销售成本的一部分、大部分研发费用和位于欧元区的某些SG&A费用。我们还对冲某些以新加坡元计价的制造成本，包括在销售成本中。不能保证我们的套期保值交易在转换到我们的美元账户时，会阻止我们产生更高的欧元计价制造成本和/或运营费用。

我们的经营业绩可能会因季度和年度的不同而大不相同，也可能与我们的预期或指导大不相同。

我们的经营业绩受各种因素影响，这些因素可能对收入及盈利能力造成重大不利影响，或导致我们的经营业绩从一个时期到另一个时期出现重大变动。这些因素包括主要客户需求的变化、资本需求、库存管理、资金可用性、竞争、新产品开发、客户开始采用我们的新产品、技术变化、制造或供应商问题以及有效税率。此外，在行业产能过剩期间，或当我们的主要客户在终端市场或产品增长方面遇到困难时，订单更容易被取消、降价、价格重新谈判或推迟，这反过来又降低了我们预测下季度或全年生产水平、收入和利润率的能力。因此，我们可能无法达到我们的财务目标，进而可能对我们的声誉或品牌产生影响。由于这些原因以及我们可能尚未确定的其他原因，随着能见度降低，我们的收入和经营业绩可能与我们的预期或指导存在重大差异。

如果我们的外部硅铸造厂或后端分包商表现不佳，这可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前使用外部硅铸造厂和后端分包商进行部分制造活动。外部硅铸造厂和后端分包商满足我们需求的能力受到任何限制，都可能导致我们的运营结果和满足客户需求的能力受到影响。同样，如果我们无法履行对硅铸造厂和后端分包商的承诺，我们的运营结果可能会受到影响。这些服务的价格也根据我们外部硅铸造厂和后端分包商的产能利用率、需求量以及产品和工艺技术而有所不同。这种外包成本可能会有很大差异，在行业短缺的情况下，它们可能会大幅增加，对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的制造流程非常复杂、成本高昂，可能容易受到杂质、中断或生产变更或中断的低效实施的影响，这些都会显著增加我们的成本，并延误向客户发货。

我们的制造过程非常复杂，需要先进且日益昂贵的设备，并不断进行修改或维护，以努力提高产量和产品性能，并降低生产成本。

此外，制造过程中的杂质或其他困难可能会降低产量、中断生产或导致报废。随着系统复杂性和生产变化的增加，亚微米技术变得更加先进，制造公差已经减小，对精度的要求变得更加苛刻。我们不时遇到瓶颈和生产困难，导致交货延误和质量控制问题。不能保证我们未来不会遇到瓶颈或生产、过渡或其他困难。

此外，我们还面临与制造过程中断相关的风险。如果我们的任何财产或设备因意外、网络攻击或其他原因而损坏或无法使用或无法操作，这可能会导致中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时遇到质量问题，导致销售额和运营利润率下降，产品责任或保修索赔减少。

我们销售的复杂产品可能在每种情况下不符合规格或客户要求，或可能包含设计或制造缺陷，可能导致人身伤害、财产损失或安全风险，未经授权的第三方黑客攻击、破坏或以其他方式获取我们的产品，包括我们、我们的供应商或客户加载的软件。虽然我们的一般做法是在合同上限制我们对缺陷产品的维修、更换或退款的责任，但我们偶尔会同意与主要客户的合同条款，其中我们提供延长保修，因此，我们可能面临产品责任、保修、交付故障和/或与我们产品相关的其他索赔，这些索赔可能导致与赔偿付款相关的重大费用。产品召回或与该等延长保修期及/或维持良好客户关系有关的其他行动，这可能导致销售额及经营利润率下降，以及对我们的业务造成其他重大不利影响。我们可能就保修和其他索赔或产品召回作出的费用或付款可能对我们的经营业绩造成不利影响。就不可能有

保证我们将成功地与遇到质量问题的客户保持关系。此外，如果发生诉讼，我们可能会产生大量费用和责任，以保护自己免受此类索赔。该行业经历了保险单的保费和免赔额上升。这可能会继续增加，保险范围也可能相应减少。如果发生诉讼及我们被判损害赔偿，我们无法保证我们的保单将提供或足以保护我们免受该等索偿。

我们与任何一家主要客户或分销商的关系中断，和/或他们的战略、财务状况或业务前景发生重大变化，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们很大一部分销售额来自有限数量的客户和分销商。不能保证我们的客户或分销商将继续向我们预订与过去相同的销售水平，将继续在他们所服务的市场取得成功，并且不会购买竞争产品而不是我们的产品。我们的许多主要客户和分销商都是在竞争激烈的周期性业务中运营的，他们自己的市场地位可能会有很大差异。近年来，我们的一些客户垂直整合了他们的业务。这种垂直整合可能会影响我们的业务。我们与新成立的实体的关系可能会因整合而得到加强，也可能会受到损害。如果我们无法保持或增加我们在主要客户或分销商中的市场份额，或者如果他们增加产品退货或无法履行付款义务，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们的某些产品是根据客户的规格定制的。如果客户不购买专门为他们制造的产品，我们可能无法向客户追回取消费用或将此类产品转售给其他客户。此外，疫情或大流行疫情的发生可能会影响我们的客户。流行病或流行病的地理传播可能很难预测，对我们客户的不利公共卫生影响可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们可能会在交付产品和技术路线图以及转型计划方面遇到延迟。

我们的行业适应技术进步，很可能正在实施新的产品、设备、工艺和服务方法，包括与数字化有关的转型举措。我们未能管理我们的数据治理流程，可能会破坏我们与数字化相关的计划，以及我们在开发和投资我们的产品、技术和转型路线图时，如果未能对现有技术和流程的变化或进步做出反应，可能会大大推迟新解决方案的推出。如果我们不能及时或以可接受的成本执行这些路线图，可能会导致我们的解决方案失去竞争力，收入减少，市场份额损失。

我们的计算机系统，包括硬件、软件、信息和基于云的计划，都受到企图的安全漏洞和其他网络安全威胁的影响，如果成功，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们不时发现并经历其他人企图未经授权访问我们的计算机系统和网络。我们的信息技术基础设施和软件（包括人工智能（“AI”）技术）的可靠性和安全性，以及我们扩展和持续更新技术（包括过渡至云端技术）的能力，以应对不断变化的需求，对我们的业务至关重要。在当前环境下，网络安全面临着许多不断变化的风险，包括犯罪黑客、国家支持的入侵、恐怖主义、工业间谍、员工渎职、破坏以及人为或技术错误。计算机黑客和其他人经常试图破坏技术产品、服务和系统的安全，以及我们的客户、供应商、合作伙伴和第三方许可技术提供商的安全，其中一些尝试可能会成功。此类违规行为可能导致，例如未经授权访问、披露、修改、滥用、丢失或破坏我们、我们的客户或其他第三方数据或系统，窃取我们的商业秘密和其他敏感或机密数据，包括个人信息和IP，系统中断和拒绝服务。

入侵我们的系统（包括我们的云系统）以及未经授权访问我们的信息技术系统的企图正变得越来越复杂。这些尝试可能包括秘密地将恶意软件引入我们的计算机，包括我们的制造业务中的计算机，

冒充未经授权的用户，等等。例如，员工和前员工，特别是成为我们竞争对手或客户雇员的前员工，可能会盗用、使用、发布或向我们的竞争对手或客户提供我们的知识产权和/或专有或机密业务信息。此外，第三方可能会试图注册与我们品牌或网站相似的域名，这可能会引起混淆并转移在线客户对我们产品的关注。如果发生此类违规行为，我们、我们的客户或其他第三方可能面临潜在的责任、诉讼和监管行动，以及现有或潜在客户的损失、我们的声誉受损和其他财务损失，此类违规行为还可能导致与我们系统中任何实际或感知的安全漏洞有关的现有或潜在客户的损失。此外，应对违规行为和实施补救措施的费用和业务后果可能很大。随着这些威胁继续发展和增长，我们一直在调整和加强我们的安全措施。

由于我们采取了在家工作的政策，我们对IT系统和资源的依赖程度有所增加。由此产生的对这些资源的依赖，以及通过电子手段进行交流的额外需要，可能会增加我们发生网络安全事件的风险。

地缘政治不稳定与网络安全事件的增加有关。这可能导致我们更有可能经历民族国家之间的网络安全冲突或其他以关键技术基础设施为目标的政治动机行为者之间的网络安全冲突带来的直接或附带后果。

美国和外国监管机构加大了对网络安全漏洞和风险的关注，客户和服务提供商越来越要求在网络安全和数据治理方面制定更严格的合同认证和审计规定。这可能会导致我们的整体合规负担增加，因为我们的义务越来越繁重，并导致巨额费用。还可能会有更短的最后期限，向当局通报数据泄露事件，以及对未能迅速、适当地应对网络攻击的企业的罚款和处罚不断增加。任何不遵守规定的行为也可能导致监管机构或其他第三方对我们提起诉讼。

我们继续增加用于实施、维护和/或更新安全系统的资源，以保护数据和基础设施，并提高有权使用我们系统的人的安全意识。然而，这些安全措施不能提供绝对的安全性，也不能保证我们的员工培训、运营和其他技术安全措施或其他控制措施将及时检测、防止或补救安全或数据漏洞，或以其他方式防止未经授权访问、损坏或中断我们的系统和运营。

我们定期评估我们的资讯科技系统及业务持续性计划，以作出改善，并定期实施新系统或升级系统，包括将我们的数据系统过渡及迁移至云端平台及迁移关键系统。实施不同系统的任何延迟或过渡到不同系统的任何中断都可能对我们及时准确地记录和报告财务和管理信息的能力产生不利影响，并可能影响我们的运营和财务状况。此外，为确保我们的技术解决方案是最新的，随着技术的进步和发展，所需的投资水平的错误计算可能会导致我们的业务中断，如果软件，硬件或这些项目的维护变得过时或过时，升级我们的网络安全系统和补救损害的成本可能是巨大的。

我们还可能受到与我们的设备供应商和IT服务供应商或第三方许可技术相关的安全漏洞的不利影响。作为一家全球性企业，我们也可能受到现有和拟议的法律法规，以及与网络安全、数据隐私和数据保护相关的政府政策和做法的影响。此外，网络攻击或其他灾难性事件导致电力、信息技术、通信系统或其他关键基础设施中断或故障，可能导致我们、我们的客户或其他第三方运营或服务中断或延迟、财务损失、潜在责任、损害我们的声誉，也可能影响我们与客户、供应商和合作伙伴的关系。参见www.example.com（示例性风险管理措施—防范网络威胁）。

我们可能会受到有关员工、客户或其他第三方的个人数据被盗、丢失或滥用的影响，这可能会增加我们的费用、损害我们的声誉，或者导致法律或监管程序。

由我们处理的个人数据被盗、丢失或滥用可能会导致安全成本或与辩护法律索赔相关的成本显著增加。

此外，随着数字化程度的提高，与数据隐私相关的立法正在全球范围内迅速演变，如果以与各国不一致的方式解释或实施，并与我们客户或业务合作伙伴的当前政策和做法不一致，可能会对我们的业务产生负面影响。我们还可能不得不改变与业务伙伴签订合同、存储和传输信息以及以其他方式开展业务的方式，这可能会增加我们的成本，减少我们的收入。

我们的业务在很大程度上依赖于我们产品销售到的行业和细分市场的持续增长，以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。这些行业中的任何一个行业的市场下滑、我们无法留住和吸引客户，或者客户对我们产品的需求与我们的预测不同，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

对我们产品的需求在很大程度上取决于客户对最终产品的需求。我们产品销售的行业及分部的需求增长大幅波动，并受多项因素推动，包括消费者支出、消费者偏好、新技术的开发及接受以及当前的经济状况。我们的客户市场及客户各自在该等市场所占份额的变化可能导致增长放缓及对我们产品的需求下降。此外，倘预测行业增长率未能如预测般实现，我们在市场接受前的工艺及产品开发方面的开支可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务取决于我们留住现有客户的能力。2023年，我们最大的客户苹果占我们总收入的12.3%。虽然我们不相信依赖于任何一个客户或客户集团，但关键客户或关键客户的重要插座的损失可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们现有客户的产品策略可能会不时改变，和/或产品规格可能会在短时间的产品生命周期内发生变化，我们不确定我们的业务、财务状况和运营结果不会受到影响。我们的业务还取决于我们吸引新客户的能力。不能保证我们会成功地吸引和留住新客户，或者充分预测客户对我们产品的需求。如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

市场动态已经并将继续推动我们进行战略重新定位。

近年来，我们采取了几项举措来重新定位我们的业务。我们改善经营业绩和财务状况的战略已引导我们，并可能在未来引导我们收购我们认为与我们自己的业务互补的业务，剥离或结束我们认为不符合我们长期业务计划的活动，或者建立合作或合资企业，以进入或加强我们在某些市场的地位，并扩大我们的业务规模。我们的潜在收购战略在一定程度上取决于我们识别合适的收购目标、为其收购提供资金、获得股东的批准以及获得所需的监管和其他批准的能力。我们潜在的资产剥离战略在一定程度上取决于我们的竞争能力，以及识别我们不应再从事的活动的能力，根据我们的治理流程获得相关批准，然后确定并执行适当的方法来剥离它们。我们实际或潜在的合作伙伴和合资企业战略在一定程度上取决于我们与合作伙伴或合资企业一起执行销售和运营计划的能力。

我们正在不断监控我们的产品组合，不能排除在重新定位过程中可能需要额外的步骤。此外，我们不能保证我们业务的任何战略重新定位，包括已执行和可能的未来收购、处置或合伙企业和合资企业，都将成功，不会导致减值、重组费用和其他相关关闭成本。

收购、资产剥离、合伙及合资企业涉及多项风险，可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响，包括，就收购及资产剥离而言，我们未能及时或根本未能成功地将收购的业务或团队与我们的文化及策略整合，以及我们可能需要记录与商誉或其他长期资产有关的费用，

与收购的企业有关。无法保证我们将能够实现我们预期从特定收购、剥离、合伙、合资或投资中获得的全部利益。倘我们未能有效协调资源以管理现有业务及任何收购业务，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到影响。此外，未来收购、资产剥离、合伙或合资企业的融资可能会对我们的财务状况（包括我们支付股息和/或回购股份的能力）以及我们的信用评级造成负面影响，我们可能需要筹集额外资金。

与收购相关的其他风险包括承担与收购业务相关的潜在负债（已披露或未披露），该负债可能超过卖方提供的赔偿金额、收购业务财务数据的潜在不准确性以及我们保留被收购实体、其业务或将收购流程或技术产业化的能力。与剥离相关的已识别风险包括可能补充我们剩余业务或运营的活动和技术的损失，以及分配到剥离活动的主要员工提供的重要服务的损失。

我们依赖与其他半导体行业公司、研究机构、大学、客户和供应商的合作来推动我们的研发努力，而此类联盟的失败或终止可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。

我们的成功取决于我们及时向市场推出创新的新产品和技术的能力。鉴于研发活动需要高水平的投资，在某些情况下，我们依赖与其他半导体行业公司、研究机构、大学、客户和供应商合作来开发或获取新技术。

这种合作为我们提供了一些重要的好处，包括分担费用、减少我们自己的资本需求、获得技术诀窍和获得更多的生产能力。然而，不能保证我们的协作努力将取得成功，并使我们能够在适当的时候以经济高效的方式开发和访问新技术和/或满足客户需求。如果特定的协作在我们的预期目标实现之前终止，我们可能会产生额外的不可预见的成本，我们的业务和前景可能会受到不利影响。此外，如果我们不能独立或与其他业界人士合作，发展或取得新科技，我们便可能跟不上半导体业急速的科技发展步伐，我们在整体半导体业的参与度可能会下降，市场占有率亦可能会下降。

我们依赖专利来保护我们的技术权利，并可能面临侵犯他人知识产权的指控。

我们依靠专利和其他知识产权保护我们的产品和制造工艺不被他人盗用。寻求专利保护的过程可能是漫长而昂贵的，而且无法保证我们将从目前或未来的申请中获得专利。即使专利被授予，它们也可能没有足够的范围或强度来提供有意义的保护或任何商业利益。此外，在某些国家，有效的知识产权保护可能无法获得或受到限制。我们执行一项或多项专利的能力可能会受到专利法的变更、某些外国司法管辖区的法律可能无法有效保护我们的知识产权，或这些司法管辖区的法律执行不力的不利影响。竞争对手还可能开发受专利和其他知识产权保护的技术，因此我们无法使用或在不利的条款和条件下提供给我们。我们过去曾利用我们的专利组合与许多竞争对手谈判广泛的专利交叉许可，使我们能够设计、制造和销售半导体产品，而无需担心这些竞争对手所持有的专利侵权。我们可能无法在未来获得此类许可或其他权利，以有利的条款保护必要的知识产权以开展业务，而此类失败可能会对我们的经营业绩造成不利影响。该等交叉许可协议不时到期，我们无法保证可以或将延长该等协议。

我们不时收到并可能在将来收到指控可能侵犯第三方专利和其他知识产权的通信。其中一些索赔是由所谓的非执业实体提出的，我们无法对这些实体提出自己的专利组合以杠杆许可条款和条件。与我们没有专利交叉许可协议的竞争对手也可能开发受专利和其他知识产权保护的技术，这些技术可能对我们来说是不可用的，或者仅在不利的情况下才能使用。

条款和条件因此，我们可能会卷入有关专利和其他知识产权的昂贵诉讼。知识产权诉讼也可能涉及我们的客户，如果我们不胜诉，他们可能会向我们寻求赔偿，和/或他们可能会决定削减他们对我们产品的订单，声称索赔。因此，此类诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们可能被迫停止生产几乎所有或部分我们的产品，或在经济上不利的条款和条件下授权基础技术，或我们可能被要求支付先前使用第三方知识产权的损害赔偿金和/或面临禁令。

知识产权诉讼的结果本质上是不确定的，可能会分散我们管理层和其他专业技术人员的努力和注意力。此类诉讼可能导致巨额成本，如果不对我们有利的解决方案，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在许多司法管辖区开展业务，这些司法管辖区的税收制度非常复杂和多样。税务规则、新的或修订的法律或税务评估和审计结果的变化可能会对我们的业绩造成重大不利影响。

我们在许多司法管辖区开展业务，这些司法管辖区的税收制度非常复杂和多样。税务规则的变化、新的或修订的法律或税务评估和审计的结果可能会对我们的业绩产生重大不利影响。

2021年，经济合作与发展组织(经合组织)和20国集团关于基数侵蚀和利润转移的包容性框架(BEPS)达成了一项双支柱解决方案，以应对经济数字化带来的税收挑战。第一支柱是一套在变化的经济中重新审视税收分配规则的建议。其意图是，跨国公司剩余利润的一部分在收入来源所在的司法管辖区征税。

第二支柱对大型跨国公司执行全球最低企业所得税15%的有效税率。2021年12月20日，经济合作与发展组织发布了针对支柱II的全球反碱基侵蚀示范规则(简称GLOBAL规则)。2021年12月22日，欧盟委员会发布了针对支柱II的立法提案(简称《欧盟支柱II指令》)。

2022年12月15日，欧盟理事会正式通过了《欧盟支柱II指令》。欧盟第二支柱指令旨在在所有27个成员国中贯彻执行全球规则。欧盟成员国必须将欧盟第二支柱指令转化为本国法律，并必须在2023年12月31日或之后开始的财政年度实施第二支柱措施。荷兰已根据2024年荷兰最低税法（Wet minimumbbelasting 2024）将欧盟支柱II指令纳入其国家立法，自2023年12月31日起生效。

我们会监察支柱I及支柱II规则的税务影响，以确定对我们业绩的潜在影响，并确保法例生效时遵守。对本公司税务状况的影响将取决于各地方司法管辖区税务结果水平的变化，以及本公司经营所在司法管辖区于2024年可能采用的立法。因此，截至2023年12月31日，并无对公司税务状况的量化税务影响作出准备。

我们的税率是可变的，并取决于不同地方司法管辖区内经营业绩水平的变化、这些司法管辖区适用税率的变化以及因新事件而产生的估计税收拨备的变化。我们目前在一些国家或地区获得某些税项优惠或从过往年度累积的净营业亏损中获益，而由于当地司法管辖区的变动或因该等司法管辖区的诉讼时效已满或到期而不再提供有关净营业亏损的抵免，这些优惠日后可能不再可用。因此，我们的实际税率可能会增加，和/或我们从结转净营业亏损中获得的好处可能会影响我们未来几年在某些国家的递延税项资产。此外，在某些司法管辖区收购或剥离业务可能会对我们的实际税率产生重大影响。

我们定期评估递延税项资产状况及估值拨备的需要。递延税项资产的最终变现取决于（其中包括）我们能否产生足以在若干司法权区在亏损结转或税收抵免到期前使用的未来应课税收入，或我们能否实施审慎可行的税务优化策略。递延税项资产总额的记录金额可能会减少，这可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响

如果我们对预计未来应课税收入和现有税务策略带来的利益的估计因业务状况或管理层计划的变化或其他因素（如税法和法规的变化）而减少，则本集团会对未来应课税收入和现有税务策略带来的利益作出估计。

吾等须面对税务申索、对不确定税务状况的评估及特定已识别所得税风险的拨备而产生的或然亏损。我们还接受某些司法管辖区的税务审计。无法保证我们将成功解决因该等审核而产生的潜在税务申索，这可能导致我们的税务状况出现重大调整。我们根据目前的最佳理解记录准备金；但是，我们可能需要在今后各期记录目前无法分摊的数额的额外准备金。我们未能这样做及╱或需要增加我们就该等索偿作出的拨备，可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

由于商誉减值、其他无形资产减值、根据收购入账的股权投资以及培育和实现其协同效应所需的时间框架、合资企业协议以及从第三方购买技术和许可证，以及业务环境变化导致有形资产减值，我们的经营业绩可能存在重大差异。由于我们产品的市场特点是技术日新月异，半导体行业发生重大变化，以及我们的业务计划可能失败，我们未来的现金流可能无法支持我们综合资产负债表中登记的商誉、有形资产和其他无形资产的价值。

我们接受公共资金，而我们可用金额的减少或偿还要求的减少可能会增加我们的成本，并影响我们的运营结果。

我们过去曾获得公共资金，主要用于支持我们自主研发的技术投资和合作研发企业的投资，并预计未来将主要从欧盟成员国(包括法国、意大利和马耳他)获得公共资金。我们收到的公共资金受到有关当局的定期审查，不能保证我们将继续从当前水平的此类计划中受益，也不能保证如果我们失去这种支持，将有足够的替代资金可用。如果我们参与的任何公共资助计划被削减或停止，而我们不减少相关的研发或其他成本，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，为了获得公共资金，我们签订了协议，要求遵守广泛的监管要求，并规定了与资助项目相关的某些条件。如果我们未能满足监管要求或适用条件，在某些情况下，我们可能会被要求退还之前收到的金额，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。如果我们收到的公共资金发生变化，这可能会增加我们的净成本，其中包括继续投资于目前水平的研发，并可能对我们的运营业绩造成重大不利影响。

公共资金领域的变化也可能影响我们的业务。例如，2023年9月21日生效的旨在增强欧洲在半导体技术和应用方面的竞争力和弹性的《欧洲芯片法》以及其他地区的任何类似提议，可能会为半导体制造活动提供公共资金。这是否会影响我们目前可用于研发或其他投资和合资企业的公共资金数额还有待观察，但上述资金的任何减少都将对我们的运营业绩造成重大不利影响。此外，这可能会导致新的或现有的竞争对手从这种融资中受益，并可能对我们行业的竞争格局产生影响。

我们的一些生产工艺和材料对环境敏感，这可能会使我们承担责任，并因环境、健康和安全法律法规或对环境的破坏而增加成本。

我们须遵守多项法律及法规，以及持份者日益关注环境、健康及安全事宜，包括营运中使用的化学品、气体及其他有害物质的使用、储存、排放及处置。关注持份者的关注以及遵守该等法律及法规，可能会对我们的制造成本或产品销售产生不利影响，因为我们需要购买昂贵的设备、材料或温室气体配额，或在调整我们的制造工艺或废物及排放物处理工艺时产生其他重大开支。此外，环境索赔或我们未能遵守当前或未来的法规可能导致评估，

损害赔偿或罚款，停产或停止运营。我们未能控制化学品或有害物质的使用或充分限制排放，可能使我们承担未来责任。

气候变化和相关的可持续性法规和倡议，包括我们承诺到2027年在范围1和范围2以及部分范围3实现碳中性，可能会给我们和我们的业务带来额外的负担。

随着气候变化问题变得越来越突出，我们可能相应地面临更多的监管，以及我们的利益相关者期望采取超越现有监管要求的行动，以尽量减少我们对环境的影响并减轻气候变化相关影响。半导体制造工艺历来因使用全氟化碳而导致直接温室气体排放，这可能导致对此类化合物的新的或加强的管制。为了应对此类监管，我们可能需要调整生产工艺或购买额外设备或碳抵消，从而导致成本增加。截至2023年底，我们正朝着实现到2027年在范围1和范围2以及部分范围3实现碳中和的目标迈进，其中包括两个具体目标：到2025年，实现巴黎COP21确定的1.5 ℃设想，这意味着直接和间接温室气体排放量比2018年减少50%，以及到2027年实现100%的可再生能源。

为了满足这些额外的要求，我们将需要继续部署更多的设备，引入流程改变，使用替代供应商和材料，并采取其他类似的行动，其中一些或全部可能需要我们产生额外的成本，这可能会对我们的运营结果和我们的财务状况造成实质性的不利影响。此外，如果我们未能达到这些期望，或未能促进更多的可持续发展计划，我们可能会面临声誉风险，这可能会影响我们吸引和留住客户、员工和投资者的能力。

此外，我们的站点以及我们供应链上的合作伙伴的站点可能面临气候变化带来的不断变化和/或不断增加的物理风险，这些风险要么是长期的（由气候模式的长期变化引起的，例如海平面上升或水资源的限制，不断变化的温度、风或降水模式），要么是急性的（事件驱动的，例如旋风、飓风或热浪）。在向低碳经济转型的背景下，我们可能面临进一步的政策、法律、技术和市场转型风险。2020年6月18日欧洲议会和理事会关于建立促进可持续投资框架和修订法规（EU）2019/2088（“欧盟分类法规”）的形式，我们已经看到了这一领域的进一步政策发展，该法规于2020年7月12日生效。根据欧盟分类法规，我们必须披露我们的活动如何以及在何种程度上与符合环境可持续性的经济活动相关联的信息。

2022年12月14日欧洲议会和理事会关于企业可持续发展报告(CSRD)的2022/2464号指令，修订了(EU)第537/2014号条例、2004/109/EC号指令、2006/43/EC号指令和2013/34/EU号指令，该指令于2023年1月5日生效，将适用于我们截至2024年财政年度的报告，加强了关于要求报告的社会和环境信息的规则。CSRD旨在为投资者和其他利益攸关方提供他们需要的信息，以评估气候变化和其他可持续发展主题产生的投资风险。CSRD进一步强制要求我们对我们报告的可持续性信息进行审计。如果我们与气候变化和其他可持续发展主题相关的披露指标低于行业同行，这可能会导致声誉风险，这可能会导致未来的财务影响，如股价下跌或融资困难。

关键员工的流失，以及无法持续招聘和留住合格员工，都可能损害我们的竞争地位。

我们的成功在很大程度上取决于我们的主要管理人员以及研发、工程、营销、销售、制造、支持和其他人员。我们的成功还取决于我们能否在竞争激烈的招聘环境中继续物色、吸引、留住和激励训练有素和技术熟练的工程、技术和专业人员，以及确保以下项目顺利继承和延续的能力。

与新聘用和晋升人员的业务。例如，在高度专业化的领域，留住员工可能会变得更加困难。

我们的员工招聘和留住也取决于我们是否有能力建立和维护多元化和包容性的工作场所文化，并被视为首选雇主。我们打算继续投入大量资源来招聘、培训和留住合格的员工，然而，我们可能无法吸引、获得和留住这些员工，这可能会影响我们未来几年的增长，而这些关键人员中的任何一个在没有足够的替补人员或无法吸引新的合格人员的情况下失去服务，都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们控股股东的利益可能与其他投资者的利益冲突，而我们的控股股东反过来又由法国和意大利政府间接控制。此外，我们的控股股东可以随时出售我们现有的普通股或发行可兑换为我们普通股的金融工具。

据我们了解，截至2023年12月31日，意法半导体控股公司(“意法半导体控股”)拥有250,704,754股，约占我们已发行普通股的27.5%。因此，ST Holding可能能够有效控制在我们的股东大会上提交表决的决定的结果，包括但不限于我们管理和监事会成员的任命。

吾等获悉，ST Holding的股东（各自最终由法国或意大利政府控制）为股东协议（“STH股东协议”）的一方，该协议规管彼等之间的关系。我们并非盛达集团股东协议的一方。STH股东协议包括要求ST Holding股东一致批准的条款，ST Holding方可投票表决其在本公司股本中的股份，这可能会导致本公司的利益与投资者的利益以及ST Holding股东的（政治）利益之间产生利益冲突。我们发行新股或其他证券的能力可能会受到ST Holding希望将其持股量维持在一定水平的限制，而我们回购股份的能力可能会受到ST Holding的限制，因为荷兰法律要求一名或多名股东获得30%或以上的投票权，才能对我们的流通股发起要约收购。

STH股东协议还允许我们各自的法国和意大利间接股东随时指示ST Holding出售其在我们的股份，从而降低他们目前在我们普通股中的间接权益水平。出售我们的普通股或发行可兑换为我们普通股的金融工具，或任何有关ST Holding潜在出售的公告，均可能对我们普通股的市场价格产生重大影响，具体取决于出售的时间和规模、市场状况以及各种其他因素。

我们的股东结构和优先股可能会阻止控制权的改变。

我们与独立基金会签订了期权协议，根据该协议，基金会可以在独立基金会董事会认为违反我们的利益、我们的股东和其他利益相关者的行动，以及在对我们普通股的缓慢收购或要约不得到我们的管理委员会和监事会的支持的情况下，获得优先股。此外，我们的股东已授权我们在股东周年大会(“年度股东大会”)授权的范围内发行额外资本，但须符合本公司组织章程的要求，而无需就每次增资寻求具体的股东决议案。因此，发行优先股或新股可能会使股东更难获得对我们股东大会的控制权。这些反收购条款可能会大大阻碍我们的股东从控制权变更中获益的能力，因此可能会对我们普通股的市场价格以及我们的投资者实现任何潜在控制权溢价变更的能力产生重大不利影响。

任何减少或停止向股东支付现金股息的决定都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的监事会可以根据董事会的建议，每年向股东大会建议分配现金股息。我们任何减少或停止支付历史水平的现金股息都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们被要求根据国际财务报告准则编制财务报表，我们还根据美国公认会计准则编制综合财务报表，这种双重报告可能会损害我们财务报告的清晰度。

我们使用美国公认会计准则作为我们的主要报告标准。在我们的财务报告中采用美国公认会计原则旨在确保我们的结果与竞争对手的结果具有可比性，以及我们报告的连续性，从而使我们的利益相关者和潜在投资者对我们的财务表现有一个清晰的了解。由于我们是在荷兰注册成立的，我们的股票在欧洲巴黎泛欧交易所和意大利博尔萨交易所上市，我们受到欧盟法规的约束，要求我们也使用国际财务报告准则报告我们的运营结果和财务报表。

由于有义务根据国际财务报告准则报告我们的财务报表，我们使用目前不一致的美国公认会计准则和国际财务报告准则编制我们的经营业绩。这种双重报告可能会大大增加我们财务沟通的复杂性。我们根据国际财务报告准则报告的财务状况和经营结果将与我们根据美国公认会计准则报告的财务状况和经营结果不同，这可能会在市场上造成混乱。

我们的控制措施的有效性存在固有的局限性。

不能保证财务报告的内部控制系统，包括一个被确定为有效的系统，将防止或发现所有错误陈述。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不是绝对的保证。对财务报告内部控制有效性的任何评价结果在未来期间的预测受到固有风险的影响。有关的管制可能会因情况的改变而变得不足，或对基本政策或程序的遵守程度可能会恶化。

由于我们受荷兰公司法的约束，美国投资者在法庭上或在其他方面保护自己的利益可能比我们是一家美国公司更难。

我们的公司事务由我们的公司章程和管理在荷兰注册的公司的法律管理。根据荷兰法律，我们投资者的权利以及我们管理和监督委员会成员的责任并不像一些美国司法管辖区的规则那样明确。因此，与在美国注册的美国投资者相比，面对我们的管理层、管理和监事会成员或控股股东的行动，美国投资者在保护自己的利益方面可能会遇到更大的困难。

我们的执行办公室和很大一部分资产都位于美国以外。此外，ST Holding和我们的管理和监事会的大多数成员都是美国以外司法管辖区的居民。因此，股东可能很难或不可能在美国境内向我们、ST Holding或我们的管理或监事会成员提供服务。股东也可能很难或不可能在美国以外的地方在美国法院执行针对这些人的判决，或者在美国以外的司法管辖区的法院执行针对这些人的判决。这可能发生在任何法律诉讼中，包括基于美国证券法民事责任条款的诉讼。此外，股东在美国以外司法管辖区提起的原始诉讼中，可能很难或不可能强制执行以美国证券法为基础的权利。

荷兰律师告知我们，美国和荷兰目前没有就相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)作出规定的条约。关于民事或商事中的法院选择协议，注意到《关于选择法院协议的海牙公约》在荷兰生效，但在美国尚未生效。因此，美国任何联邦或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国的联邦证券法，都将不能在荷兰执行。然而，如果最终判决胜诉的一方向荷兰的主管法院提起新的诉讼，该方可以向荷兰法院提交已在美国作出的最终判决。如果荷兰法院认定美国联邦或州法院的管辖权是基于国际上可以接受的理由，并且遵守了符合荷兰适当司法标准的适当法律程序，包括充分的保障措施(理应如此)，则根据目前的做法，荷兰法院原则上将赋予最终的

在美国作出的判决，除非这种判决与荷兰的公共政策相抵触，并规定外国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决不相抵触，或与同一当事人之间由外国法院在涉及同一主题和基于同一原因的争端中作出的先前裁决不相抵触，但条件是先前的裁决有资格在荷兰得到承认。即使这种外国判决具有约束力，但如果该外国判决不能或不再是正式可执行的，则基于该外国判决的权利要求仍可被驳回。

3.3.1.3.我们需要根据我们的风险偏好战略来管理风险

风险管理活动由我们的风险偏好战略管理，该战略每年在监事会和审计委员会层面上进行讨论。

我们根据相关的预期回报、机会和成本来确定我们愿意承担或保留的风险量。

我们的风险偏好策略取决于风险的性质。作为说明，我们努力将下列风险类别的剩余风险敞口降低到合理可行的最低水平：

·公司治理；

·产品质量；

·业务复原力(内部事件)；

·保护知识产权和其他敏感信息；

·人、健康和安全；

·遵守环境法规和承诺；

·遵守我们的《行为守则》并遵守适用的法律和法规；以及

·防范网络威胁。

机构风险管理进程

内嵌的机构风险管理流程采用整体观点，结合了全公司范围的自上而下和自下而上的观点，以确保在正确的级别上处理特定的风险情景。该流程的实施如下图所示：

在2023年间，我们与执行管理团队一起更新了公司风险评估。这项工作的结果是与我们的战略目标相关联的风险地图，其中包括重新定义的9个“优先1”风险领域。

风险所有人(高级管理层成员，由执行委员会和执行副总裁组成，如第5.4节所述。(管理委员会)为每个优先风险领域指定了风险应对计划，以适应不断变化的外部条件并加强监测能力。风险应对计划由我们的执行委员会定期审查，并定期与监事会审计委员会讨论。

我们的每个组织单位都要完成自己的风险评估。这包括营销和销售区域、产品组、制造和技术以及公司职能。此外，我们对大公司项目进行了进一步的风险评估，包括转型项目。

3.3.1.4.制定了说明性的风险管理措施

公司治理

我们对良好的公司治理原则的承诺在第5.1节中概述。(对良好公司治理原则的承诺)。监事会及其委员会和管理委员会通过其结构、章程和活动确保适当的公司治理，如第5章(公司治理)所述。

产品质量

质量是我们的关键价值和优先事项。我们的愿景是将ST提升到最高水平的质量，作为我们客户的一项资产。我们能够实现高水平的质量，是因为我们的员工和管理层致力于质量，专注于客户的目标，而且改进计划是有效的。

产品质量与可靠性(“PQR”)是在公司层面上组织的，并嵌入到我们所有的组织中。PQR领导团队汇集了我们整个业务运营(前端和后端制造、产品组、销售区域和公司组织)的质量总监，在整个公司部署我们的质量战略和质量计划。

我们正在不断调整，以拥有必要的先进和创新的基础设施和组织，以确保我们的产品满足我们所面向的市场的最高质量和可靠性要求。

我们的质量管理基于我们的质量管理体系，这是我们企业管理体系的一部分，如我们的质量手册所述。它详细说明了我们如何实施能够满足最高客户和标准要求的流程。

我们坚持国际公认的质量管理标准。我们在2003年获得了第一个全公司的ISOTS16949认证，从那时起，这个认证每三年更新一次。自2018年以来，我们已通过IATF 16949：2016和ISO9001：2015认证，展示了我们强大的质量治理、有效的质量管理体系和整个公司的质量合规性。2023年，我们通过了ISOSAE 21434认证，确认我们建立了符合和遵守汽车行业在产品开发阶段网络安全流程管理领域的要求的认证管理体系和治理。

运营弹性

我们已经将我们的风险方法扩展到包括一个专门的弹性管理系统(RMS)，包括业务连续性和危机管理，并解决以下方面：

·主要场址的连续性；

·跨内部和/或外部站点的制造灵活性；

·包括第三方在内的完整供应链的连续性；

·管理与客户和其他利益相关者的业务连续性和危机沟通；以及

·提高全公司应对危机的能力。

2023年，根据多年改进路线图，我们进一步将RMS嵌入我们的主要站点和选定的组织单位，利用我们的企业韧性能力中心和全球韧性冠军网络。我们对RMS进行了渐进式改进（在机构风险管理、复原力、业务连续性和危机管理方面完全协调一致的方法和工具包）。它提供了一个一致的方法来解决我们资源的潜在业务中断，例如：

·网站不可用；

·人员不可用；

·IT系统中断（如网络攻击）；以及

·关键采购和物流/运输中断。

因此，我们应对可能影响我们供应链和运营的情况，例如流行病、自然灾害（如地震、洪水、暴风雪、火山爆发或海啸）、工业事故（如火灾和爆炸）、设施/能源中断以及与人类活动相关的重大影响（如地缘政治紧张局势、恐怖主义或罢工）。

2023年，我们继续加强以公司为基础的全球仪表板为基础的方法：一系列基于内部或外部标准的相关指标，涵盖自然灾害风险、防损特性、设施稳健性、设备现代化和冗余性、IT、

基础设施质量和网络保护。每一个重要地盘，这些指标都会编入我们的「地盘复原力指数」，并按季更新。每年，现场管理团队准备并相应更新现场改进计划。

自2016年以来，我们已通过ISO 22301（安全和弹性）认证。在2023年，我们的持续改进受到认证机构的内部审核和外部监督审核。

此外，于2023年，我们完成了一项额外独立审计，重点是对我们的复原力框架设计及实施的成熟度评估，确认其目前的成熟度水平。

保护知识产权和其他敏感信息

我们有适当的程序和程序来保护我们的知识产权和其他敏感信息。这包括一支由全球专利律师和专利工程师组成的专门团队，他们收集和收集我们在研发工作中产生的发明，主持和管理专利委员会，以确定专利申请策略，并监督我们在全球约20，000项专利和专利申请的申请和发放。作为这一过程的一部分，我们为我们的发明者社区提供奖励，以帮助确保他们积极和持续地参与保护这项创新。专利委员会还定期决定哪些发明作为我们的机密或敏感信息更好地保存。对于我们认为机密或敏感的任何信息，我们有程序和程序，限制向任何第三方披露该等信息，而不采取适当措施，如保密协议。我们通过管理公司的IT安全政策和程序进一步保护我们的IP和敏感信息。

人员、健康与安全

我们会听取客户、投资者、合作伙伴、员工及管理层的反馈，然后才识别、优先次序及管理环境、健康及安全（“EHS”）风险。根据所有持份者的反馈，我们就所有相关议题定期进行重要性评估，并相应更新我们的可持续发展策略。对于每一个可持续发展领域，我们都制定了精确的目标和长期目标，并部署相关计划以管理相关风险。

我们设有公司可持续发展委员会，负责检讨该等计划的进展及相关关键绩效指标（“关键绩效指标”），以及持份者的持续反馈。EHS风险每年通过我们的企业风险管理和业务连续性流程进行审查。我们所有的工厂都运行自己的EHS特定风险分析，并对公司和当地项目进行跟踪。

我们的目标是防止员工和环境风险，包括社会、化学品、火灾、人体工程学、机械、搬运、辐射、移动和高空工作、纳米材料、废物、水或空气排放。正如《里约宣言》原则15所述，我们在评估新工艺、化学品和产品时采取预防性做法。

我们不断检讨我们的政策及规则，部署经认证的管理系统（如ISO45001），强化我们的文化，加强工作危害分析及培训计划，部署行业标准（如负责任商业联盟（“RBA”）），并审核我们所有的地盘。我们的EHS绩效和管理体系通过内部和第三方审计进行定期评估和认证。此外，为了限制与我们的经营许可证相关的任何风险，我们有一个为期三年的计划来进行第三方EHS法律合规性审计。该计划涵盖41个工厂，包括我们所有的生产工厂，所有员工超过100人的工厂，以及一些较小的工厂和仓库。

我们促进并认可共同的警惕，并推动行为的持续改善。我们在任何地方都对危险、不安全行为和条件进行早期检测。我们有系统地实施适当的措施，以解决薄弱环节，避免再次发生未遂事件。我们透明地共享所有数据，并根据最高标准调整我们的预防和实践。

遵守环境法规和承诺

第3.4.1节概述了我们以环境负责的方式管理本公司的方法。（环境问题）和第3.4.6节。(EU分类法规）。

遵守我们的行为准则并遵守适用的法律和法规

我们相信，以最高标准的诚信开展业务对我们的长期成功至关重要，遵守和道德规范是每个人的工作和责任。

我们的行为准则是关于我们的价值观和其中包含的原则，这些原则在整个公司都是共享的，是指导我们行为、决策和活动的最高级别参考。我们的价值观是：

·完整性：我们以最高的道德标准经营业务，信守承诺，兑现承诺，忠诚公平，坚持正确的立场。

·人员：我们以开放，信任和简单的态度行事；我们愿意分享我们的知识，鼓励每个人作出贡献，并透过授权，团队合作和培训来发展我们的员工；我们每个人都致力于不断改善的过程。

·卓越：我们致力于质量和客户满意，为所有合作伙伴创造价值；我们灵活，鼓励创新，发展我们的能力，寻求责任，并对我们的行动负责；我们有纪律，以事实为基础，并专注于优先事项。

于二零二三年，我们继续推进及更新我们的合规及道德意识及沟通活动（品牌为“共筑信任”），重点关注诚信及道德操守的重要性。这一举措在整个公司建立了明确的期望，并邀请所有员工大胆地说出自己的心声，而不必担心遭到报复。

我们使用各种工具与员工、经理和第三方互动，例如：面对面会议和市政厅会议、电子学习模块、专用内联网网页、文章、海报、有针对性的电子邮件和短视频（有10种语言版本）。我们还开发了一个专用的移动应用程序，即ST诚信应用程序，我们使用该应用程序为员工提供快速方便的访问重要和有用的信息、推送通知、趣味测验、培训材料、道德热线链接和其他有用的联系信息。

我们对贿赂和腐败采取零容忍态度，无论任何贿赂的发起人或接受者的身份或职位如何。严禁任何人使用公司资金或资产进行政治献金。

我们的行为准则和反贿赂及腐败政策可在我们网站www.example.com的企业管治部分查阅，对贿赂和腐败事件提供了明确的定义，并详细介绍了公司与第三方接触的规则。它们还解释了如何报告实际或可疑的违规行为，并概述了任何违规行为可能采取的纪律行动和法律后果。

我们鼓励所有人，包括外部业务合作伙伴，真诚地表达他们可能对可能违反我们的行为准则、公司政策或法律的任何担忧。管理者有责任维持一种工作氛围，让员工能够自由地说出自己的关切。

我们的"直言不讳"政策通过我们的行为准则、专用的内联网网页和ST廉正应用程序传达给所有员工。除了公司报告渠道外，我们还设有独立的多语种道德热线。

我们在处理不当行为报告（通过管理层或道德热线收到）时采用高标准的保密，以确保真诚举报问题的员工不会遭受骚扰、不利就业或职业后果等形式的报复。

防范网络威胁

网络安全风险管理是总体风险框架的一个组成部分，旨在识别和应对快速变化的网络安全威胁。网络安全风险的管理由执行委员会监管，并作为常设项目接受审核委员会的定期监督。

我们在公司更广泛的数字转型和信息技术团队中拥有专门的信息安全团队。信息安全团队包括以下内容：

·项目定义和指导；

·框架，包括第三方安全；

提高认识和培训活动；

·建筑和工程；

·商业应用；

·研发解决方案；

·制造业和工业解决方案；

IT基础设施；

·信息安全操作（基于风险的漏洞管理、特权访问管理）；
和

·检测和应对信息安全事件，作为更广泛的危机管理过程的一部分。

特别是，在我们的信息安全团队中，网络安全事件响应团队不断监测不断变化的网络威胁，并检测和分析事件。根据他们的初步评估，任何重大风险都会升级，如果需要，将触发企业危机小组(CCT)的组建。此CCT将领导公司响应(例如，遏制、取证调查、系统恢复以及任何相关的业务影响)。有条件现金转移委员会将定期向执行委员会通报任何事态发展，而执行委员会将向审计委员会和监事会通报情况。

此外，我们最近在我们的采购部内设立了第三方管理职能，该职能将考虑到第三方整体管理中的网络安全风险。

于2023年，一家领先的独立机构完成了审计，重点是对我们的网络危机行动手册进行专门审查。

自2022年以来，我们亦已获得ISO SAE 21434（道路车辆—网络安全工程）认证，确认我们建立了一个经认证的管理体系和治理，在产品开发阶段满足并符合汽车行业在网络安全流程管理领域的要求。

3.3.1.5. 2023年期间对财务产生重大影响的风险

2023年，无单一风险事件对公司财务业绩造成负面重大影响。

3.3.2.内部控制

我们的管理委员会负责确保我们遵守所有适用的法律和法规。因此，在首席财务官的指导下，我们已建立并实施内部财务风险管理及监控系统。该等监控及程序乃基于可能影响我们营运及财务目标之已识别风险因素，并包含一套监察、报告及营运检讨制度。

我们定期评估内部监控及程序的有效性，并就该等评估的结果、该等内部监控及程序的任何变动，以及

财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷和重大弱点，合理可能影响我们记录、处理或汇总及向核数师及审核委员会报告财务信息的能力。同样，任何涉及管理层或其他在我们财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为，无论是否重大，都将向我们的外部审计师和我们的审计委员会披露，审计委员会将通知我们的监事会。

我们已制定政策和程序，其中载列原则、商业行为规则和行为，并被认为符合适当的业务管理，符合我们的使命和战略目标，如我们的行为准则。

我们采用了策略和程序来描述执行任务或活动的操作流程，或在给定的功能领域内实施策略。我们有大量的标准操作程序，涵盖广泛的活动，如批准、授权、核实、对账、经营业绩审查、资产安全和职责分工，这些程序部署在整个公司。

我们的内部审计组织(“公司审计”)独立于我们的管理层。其主要目标是通过提供基于风险的客观保证、建议和见解来增强和保护组织价值。

内部审计计划是由公司审计制定的，并采用基于风险的方法。我们的审计委员会每年都会对它们进行审查，并由我们的监事会批准。每年，内部审计计划都包括涉及各种组织单位、流程和风险的审计任务。

公司审计按照内部审计师协会出版的《内部审计专业实务国际准则》开展活动。

根据第3.3节中包含的信息。关于本公司的财务报告(风险管理和内部控制)和上述措施的结果，管理委员会指出，就其所知：(I)已建立的内部风险管理和控制系统提供了合理的保证，确保本公司的财务报告在2023财政年度不包括任何重大错误；(Ii)就本公司的财务报告而言，这些系统在2023年期间有效运作；(Iii)有理由以持续经营为基础编制财务报告；及(Iv)报告陈述与本公司在编制报告后十二个月期间的持续预期有关的重大风险及不确定因素。

我们的内部风险管理和控制系统，包括其结构和运作，在2023年期间曾多次与我们的审计委员会讨论和评估，我们的监事会也进行了讨论(根据荷兰公司治理守则的最佳实践条款1.4.1)。

3.4.可持续性

30年来，可持续发展一直是ST的指导原则。我们相信，我们对可持续文化的承诺对人类、地球、企业和整个社会都有好处。我们的雄心是以可持续的方式为可持续的世界创造可持续的技术，为我们所有的利益相关者提供长期价值。

可持续发展植根于我们的所有活动。我们实施计划来管理价值链每一步的影响、机会和风险。我们创造的技术使负责任的应用程序能够实现更安全、更环保和更智能的生活。我们以人为本，把健康和安全、福祉、人权和社区赋权放在首位。我们致力于通过减少排放和能源消耗，以及应对与水和废物相关的挑战，将对环境的影响降至最低。我们的目标是以负责任的方式开展业务，同时创造盈利增长、管理风险并满足利益相关者的期望。我们的全面方法在我们的可持续发展宪章中有详细说明(可在www.st.com/可持续性宪章上查阅)。

我们战略的核心是将重点放在确定对我们的业务和利益相关者至关重要的主题上。我们每年进行一次实质性工作，包括与我们的主要利益攸关方进行审查。这些评估使我们能够确定相关主题的优先顺序和重点，并在我们的战略、计划和目标中解决这些问题。

与往年一样，2023年确定的最重要的主题是：健康和安全、温室气体排放、用水效率、道德以及劳工和人权。此外，我们继续专注于重要的主题，包括能源效率、水回收、废物回收、人才吸引和参与、多样性、公平和包容性，以及供应链中的企业社会责任。对于每一个重要的主题，我们都定义了一个具体的抱负和长期目标。

我们被纳入多个可持续发展指数，例如道琼斯全球和欧洲可持续发展指数、FTSE4Good、Euronext Vigeo Europe 120、欧元区和比荷卢120、CAC 40 ESG、MIB ESG、ISS ESG企业评级、Vérité40和彭博性别平等指数。截至2023年，我们获得了摩根士丹利资本国际ESG评级AAA1。我们在CDP水安全方面获得了A分，在CDP气候变化方面获得了A分。此外，作为澳大利亚央行的正式成员，我们参与了该行业的集体努力，以找到应对全球可持续发展挑战的解决方案。

自2000年以来，我们一直是联合国全球契约的签字国。我们的可持续发展方案与其十项原则保持一致，并有助于实现联合国17项可持续发展目标(“SDG”)中的11项，如下表所示。

1 ST使用MSCI ESG Research LLC或其附属公司(“MSCI”)的任何数据，以及在此使用MSCI徽标、商标、服务标记或索引名称，不构成MSCI对ST的赞助、背书、推荐或推广。MSCI服务和数据是MSCI或其信息提供商的财产，按原样提供，不提供担保。MSCI名称和徽标是MSCI的商标或服务标志。

在编制本年度报告时，我们注意到监管机构发布的关于2023财政年度报告的指导意见，其中重点是纳入关于各种可持续发展主题的进一步披露。尽管我们的做法是尽可能地坚持这样的指导方针，但对于2023财政年度，我们决定保持我们对可持续发展主题的报告与前几年一致，因为我们目前正在广泛准备发布一份关于2024财政年度的综合报告，其中将包括进一步的可持续发展披露

3.4.1.环境事务

我们致力于以对环境负责的方式管理我们的业务运营。与我们的可持续发展方针相一致，我们在处理化学品、排放、废物处置和我们制造业务中其他令人担忧的物质方面制定了积极的环境政策。

3.4.1.1。我们的环境政策

我们的环境政策(可在www.st.com上找到)描述了我们如何防止污染、减少自然资源消耗、减少废物以及最大限度地减少制造业务的影响。我们的环境政策符合国际和当地法规，并得到我们的可持续发展宪章的支持。

我们的企业环境团队负责制定环境计划和程序。然后在每个地点由专门的环境团队在运营层面上实施和执行这些措施。

环境管理体系。

我们的环境管理体系与国际标准保持一致。我们几乎所有的生产基地都通过了ISO 14001、ISO 50001、ISO 14064认证，并通过了生态管理和审核计划(“EMAS”)认证。我们的绩效和管理体系每年通过第三方监督审计进行评估，我们的认证每三年更新一次。2023年，我们进行了多次审核，我们所有的网站都保持了认证。此外，为了支持我们不断改进的文化，我们还每三年进行一次内部审计。

环境、健康和安全的合法合规性

为了评估我们网站的合规状态，并限制与我们的运营许可证相关的任何风险，我们有一个为期三年的计划，进行第三方EHS法律合规审计。该计划涵盖41个地点，包括我们所有的制造地点，所有员工超过100人的地点，以及一些较小的地点和仓库。2023年，我们开始了新的三年周期，根据这一合法合规审计计划，对3个地点进行了审计。我们相信，在2023年，我们的活动在所有实质性方面都符合当时适用的环境法规。我们定期聘请外部顾问来审核我们所有的环境活动，并创建或更新环境管理团队、信息系统和培训。我们还定期审查和更新我们的流程的环境程序。2023年，没有针对我们的实质性环境索赔。

监控性能：

我们通过监测资源消耗、废物和空气排放等多个指标来评估我们的整体环境绩效。

公司内部的所有环境数据定期(每月、季度和每年)收集在我们的内部中央环境数据库中，并报告给所有管理层。跟踪每个指标的进度，使我们的各个站点和组织能够不断调整和改进其业绩。除非另有说明，我们在本章节3.4中报告的环境数据涵盖了我们11个最大的制造基地。

3.4.1.2。能源与气候变化

2020年底，我们宣布承诺到2027年在范围1和范围2实现碳中性，并在范围3部分实现碳中性。这一承诺是我们应对全球气候挑战的一部分，反映了我们减少活动对环境影响的雄心。

我们的碳中和计划包括：

·一份涵盖减少直接和间接排放的全面路线图，包括产品运输、商务旅行和员工通勤；

·到2027年100%使用可再生能源；以及

·一个中间里程碑，将在2025年前实现，完全遵守巴黎缔约方会议第21届会议确定的1.5摄氏度情景，并得到基于科学的目标倡议(SBTI)的认可。我们的中期里程碑是，到2025年，我们的直接(范围1)和间接(范围2)排放量比2018年减少50%，到2025年，可再生能源的来源减少80%。

我们的全面路线图包括：

·减少温室气体的直接排放（范围1），主要是通过对设备的投资，以燃烧制造后剩余的气体（PFC）；

·通过提高能源效率、采购可再生能源和从2018年到2027年节约150GWh，减少整体能源消耗（范围2）；

·减少产品运输、商务旅行和员工通勤的排放（范围3的一部分）；以及

·通过确定和实施最可靠和相关的碳避免和封存计划，抵消剩余的排放。我们目前的环境计划和数据不包括碳抵消项目，这些项目将构成我们碳中和计划的最后一部分。

我们根据温室气体议定书的范围1、2和部分3测量、管理和报告我们的直接和间接排放。

下图突出显示了我们在范围1、2和部分范围3的温室气体排放量的明细。

于2023年，我们继续朝着碳中和迈进，尽管我们的范围1及部分范围3的排放量有所增加（其原因在下文进一步解释），但我们的全球温室气体排放量减少，详情见下表：

我们的综合方案

（一）减少直接排放

根据温室气体议定书范围1的定义，半导体制造中使用的全氟化合物（“PFC”）占我们直接空气排放的很大一部分。因此，它是一个中心部分

我们的环保策略，以减少使用，并确保它们在释放到大气层前得到适当处理。2023年，我们在多个工厂安装并启动了53个新的PFC减排系统。

2023年，我们更新了计算PFC使用温室气体排放的方法，以符合2019年对IPCC国家温室气体清单指南的修订，以符合世界半导体理事会2023年5月的建议。此更新的计算方法及产量的增加导致我们报告的范围1直接排放量绝对值增加2%。这一更新的方法也解释了为什么尽管安装了新的PFC减排系统，我们的单位生产PFC排放量仍然保持稳定。

㈡减少能源消耗

于二零二三年，我们的能源消耗（单位产量）较二零二二年有所增加。这是由于先进制造技术的使用增加，其中一些技术在制造阶段对环境的影响更大，但设备的设计是为了在最终应用中消耗更少的能源。尽管如此，我们仍实现了较二零一六年减少17%的目标，有助于实现2025年较二零一六年减少20%的目标。

我们所有的生产基地都继续制定措施以优化其能源消耗，例如提高生产过程的效率、更新和更新生产设备以及安装节能照明。

（iii）增加使用可再生电力

2023年，我们购买的电力中有71%来自可再生能源，而2022年则为62%。这符合我们2027年100%使用可再生电力的目标。这主要是由于购买更多可再生电力证书所致。太阳能和风能购买协议也在我们到2027年向100%可再生电力过渡方面发挥重要作用。 2023年，我们与ERG签订了为期15年的购电协议，将可再生能源用于我们在意大利的工厂。

下表显示我们在过去五年购买的可再生电力：

覆盖我们的11个主要生产基地，加上雷恩后端，卡斯特莱托和格勒诺布尔。

应对与气候有关的风险

自二零二零年，我们宣布支持气候相关财务披露专责小组（“TCFD”）以来，我们一直致力于落实TCFD的建议。

在考虑气候相关风险时，我们采用双重视角：

·我们的活动对环境和人类的影响；

·气候变化对我们活动的影响。

2023年，我们继续致力于应对气候变化带来的长期（由气候模式的长期变化引起）或急性（事件驱动）的物理风险，以符合TCFD和欧盟绿色交易分类的方式，如下表所示。

2023年，我们委托专家第三方对基于科学的研究进行更新，以评估我们155个最关键地点（包括我们所有的主要地点以及我们供应链中的主要制造和物流合作伙伴的地点，位于25个国家）的当前和未来气候风险。 为了指导我们的适应努力，这项分析以联合国政府间气候变化专门委员会（气专委）界定的两种气候变化设想为基础：

·SSP2—4.5（本世纪中期升温1.6—2.5 ° C，本世纪末升温2.1—3.5 ° C，与前工业化时代相比）

·SSP5—8.5（本世纪中期升温1.9—3 ° C，本世纪末升温3.3—5.7 ° C，与前工业化时期相比）

对于每一种情景和155个地点中的每一个地点，2030年和2050年时间范围的气候预测显示了基于欧洲气候相关灾害分类的一系列指标的可能演变，包括：

·气旋和非气旋阵风；

·沿海和河流洪水；

·强降水天数；

·冻结条件，如寒潮持续时间、霜冻天数或极寒天数的百分比；

·极端高温条件，包括热浪持续时间和非常温暖天数的百分比；

·干旱，包括干波持续时间和水分胁迫；以及

·山体滑坡、泥石流、岩石崩塌。

于二零二一年委托另一间环境顾问公司进行的一项研究（见下文），是一项宝贵的资源，可帮助我们了解水资源短缺的特点及影响以及我们的碳足迹。

除这些全球分析外，根据当地条件，还在必要时进行了针对特定地点的自然灾害研究。

总的来说，这些不同的气候相关分析的目的是为我们的站点级业务中断风险评估和业务影响分析以及我们的站点弹性指数提供参考。最终，它们纳入我们定期更新的改善、适应和缓解计划，以解决中长期的环境和复原力问题。

我们正在积极应对向低碳经济过渡的问题。在此背景下，我们正在根据TCFD条款进一步识别和评估短期、中期和长期的政策、法律、技术和市场转型风险。同时，我们正积极投资开发和推出新产品，以帮助客户实施新的节能应用，将风险转化为机遇，详见第3.4.6节。(EU分类规则）如下。

3.4.1.3. 水

我们有一个全面的水资源战略，我们的管理方法包括水资源压力评估、节约计划、用水效率和废水处理。为此，我们还考虑了能源供应，并致力于选择最节水的能源。 

下面的图表描述了我们典型的水循环。

我们的全球水政策可在www.st.com上查看。除其他外，它反映了我们在业务范围内管理水的承诺和方法，以及我们对社会和地球的积极贡献。该政策基于四项关键原则：

·展现节约用水的领导力；

·管理水风险和机会；

·为世界提供解决方案；以及

·与利益相关者互动。

我们的雄心是提高我们场地的水复原力，并实施缓解战略，以最大限度地减少与水资源供应和生物多样性有关的风险。这一过程包括审查我们的能源供应，以选择最节水的能源。

我们的目标是通过谨慎的管理和承诺的合作伙伴关系，最大限度地减少我们的业务对当地社区的任何影响；并通过提供负责任的产品和技术来创造价值。我们的长期目标是实施保护水资源的解决方案，并提供长期的社会价值，特别是在缺水地区。

评估和监测我们的影响

可靠的供水对制造半导体至关重要。我们所有的站点都根据其需求和可用水来管理与水相关的风险。每个站点都会监控其用水量，并遵守当地法规。我们与当地利益攸关方定期进行讨论，并实施减少取水和耗水量的解决方案。与2022年一样，到2023年，我们整个运营过程中87%的用水来自市政供水，其中13%来自地下水。

评估与水有关的风险

2021年，我们进行了一项水评估，以评估我们的全球水足迹，并确定缺水地区、我们运营的与水相关的风险以及我们对当地社区的影响。使用生命周期评估方法，我们评估了我们的直接和间接影响。使用Water Risk Filter 5.0方法，我们还确定了我们的大多数制造地点在运营和外部风险、水质和稀缺性方面处于中等风险。2022年，我们更进一步，评估了我们的每个制造地点，以评估相关风险并正式制定节水行动计划。因此，所有制造地点都定义了补救行动。2023年，我们对我们的制造基地的环境影响评估进行了详细的审查，以验证是否遵守当前的法律，并确定潜在的改进领域。我们对水和海洋资源的可持续利用和保护的办法也反映在第3.4.6节中。(欧盟分类法规，具体地说，该条款没有重大危害(DNSH)。

减少我们的用水量

(I)用水效率：

我们的目标是通过不断提高整个业务的用水效率来减少用水量。2023年，我们的用水量(单位产量)比2022年有所增加。这一增长是由于先进制造技术的使用增加，其中一些技术在制造阶段对环境的影响更高，但这些设备在使用阶段被设计为对环境产生积极影响。尽管如此，2023年，我们每单位生产的用水量比2016年减少了10%。我们2025年的目标是与2016年相比，将我们的用水效率提高20%。我们认识到，必须作出进一步努力才能实现这一目标，我们正在执行为每个地点确定的行动计划。正在采取的行动的例子包括：(I)回收废水以生产软化水和超纯净水，减少城市用水用于工业用途；(Ii)更换排水管，分离排水软管，并将再生水用于冷却塔，而不是淡水；以及(Iii)安装智能水表系统，以识别和缓解用水效率低下的情况，并检测泄漏和水浪费。

(Ii)水循环再用

2023年，我们的水循环率为42%，与2022年持平。需要进一步努力才能实现我们的年度目标，即每年至少回收50%的用水。我们已经确定了我们需要加快行动以推动我们实现目标的地点。

我们整体节约用水的主要方法之一是再利用和循环。然而，由于我们在工艺过程中使用超纯水，因此处理后的水并不总是可以重复使用。虽然水可以被处理并回收成超纯水，但它更经常地被重复使用以满足设备的需要，如冷却塔、洗涤器和热处理装置。

3.4.1.4. 废物

我们的废物管理策略以妥善分类、分类及安全处置废物为基础。这是由当地法规和公司政策驱动的，我们的工厂预计将遵守最严格的这些要求。在可能的情况下，我们优先考虑减少、再利用、循环和回收，而不是焚烧和堆填。我们致力于零废物，推动循环经济。我们回收废物的方法亦在第3.4.6节进一步反映。(EU分类法规，特别是"不造成重大损害"（DNSH）—循环经济"一节。

2023年，我们营运产生的废物中有96%被再用、回收或送往循环再造，较2022年高出1个百分点，符合我们2025年达到95%回收率的目标。

3.4.2.劳工和人权

劳动和人权是我们历史和文化的核心。我们持续监控和更新尽职调查计划，以识别、预防、缓解和补救我们运营和整个供应链中的劳工和人权风险。我们的计划旨在确保我们所有的员工都受到尊重和尊严的对待。我们执行先进的标准并实施全面的尽职调查流程，涵盖九项核心人权原则：自由选择就业、防止未成年劳工和保护年轻工人、公平安排工作时间、公平工资和福利、公平待遇和反骚扰、不歧视、结社自由、公平工作条件和员工福祉以及个人信息隐私。

我们用于监控、控制和改善营运中的劳动条件的主要管理系统和程序包括：

·在我们的整个运营中部署的企业劳工和人权政策（可在www.example.com上查阅），符合上述九项核心原则；

·针对我们的生产基地的劳工和人权内部审计计划，分配优先事项，及时和充分的纠正后续行动；以及

RBA在我们所有主要工厂进行人权自我评估，并在我们11个最大的制造工厂进行第三方RBA审计。

我们在我们的主要工厂进行劳工和人权方面的内部审计。2023年，我们进行了两次劳工及人权内部审计。确定的改进领域涉及管理制度和劳动力问题，如工时、加班费、休息日和住房标准。

所有主要的生产和设计工厂都必须每年回答RBA风险自我评估，涵盖我们89%的员工。2023年，这些网站的得分从73.7分上升到97/100分。

我们还在11个最大的生产基地进行第三方RBA验证评估计划（“VAP”）审核，覆盖了超过80%的员工。这些审计突出了现场的任何差距，帮助确定领域，

加强地方社会责任文化。于2023年，我们的五个生产基地在初始审核中获得RBA白金级认证，完全符合要求（200/200）。根据2023年12月31日的认证，我们的九个最大的生产基地获得了RBA白金级认证，一个获得了RBA金牌级认证，一个获得了RBA银牌级认证。因此，我们认为，11个或我们最大的生产基地中有10个达到了我们2025年目标中所定义的认可度—100%的最大生产基地获得了外部认可。我们的2023年RBA审计平均得分在初始审计中超过行业平均水平55分，在关闭审计中超过6分。

下表概述了过去5年进行的VAP审计及其结果。

下表描述了2023年在我们的业务中实施的预防和纠正行动。

为了提高我们的整体表现，我们定期培训我们的社区，并鼓励在网站之间分享最佳实践。

我们的目标是提高工人对自己劳动权利的认识，扩大工人的声音，以改善工作条件，缓解导致强迫劳动的问题。我们的行为准则和相关的“直言不讳”文化确保员工知道如何表达不满。我们对劳工和人权的态度也进一步反映在第3.4.6节中。(欧盟分类法规，特别是最低保障措施一节)。

3.4.3.反贿赂和腐败问题

我们以最高的诚信标准开展业务，并相信这对我们的长期成功至关重要。在ST，合规和道德是每个人的工作和责任。我们对贿赂和腐败采取零容忍态度，无论行贿者或受贿者的身份或地位如何。严禁任何人使用公司资金或资产进行政治捐款。我们的行为准则和反贿赂与腐败政策分别位于我们网站的公司治理部分，分别位于Investors.st.com/公司治理和https://investors.st.com/corporate-governance/compliance-ethics-privacy，，提供了关于贿赂和腐败实例的明确定义，并包括对公司与第三方接触的规则的详细描述。它们还解释了如何报告实际或可疑的违规行为，并概述了不遵守行为的潜在纪律行动和法律后果。上文第3.3.1.2节(风险因素)和第3.3.1.3节进一步描述了不遵守我们的行为准则、反贿赂和腐败政策以及相关缓解行动的风险。(根据我们的风险偏好战略管理风险)。

任何实际、潜在或涉嫌违反我们的反贿赂和腐败政策以及所有行贿要求的行为都必须立即报告。此类报告必须符合我们的直言不讳政策，如第3.3.1.4节中进一步描述的那样。(说明性风险管理措施，更具体地说是遵守我们的行为守则和遵守适用的法律和法规的段落)。我们公司内部所有报告的记录都由首席审计和风险主管或首席合规和道德官保存。如果发现任何贿赂或腐败的情况，就会进行调查并向我们的审计委员会报告。任何违反我们反贿赂和腐败政策的行为都将被视为严重违反我们的原则，并将导致纪律处分，包括甚至终止与我们的关系。

我们对反腐败和贿赂问题的态度也进一步反映在第3.4.6节中。(欧盟分类法规，特别是最低保障措施一节)。

下表概述了我们的道德操守热线在2023年和2022年报告的关切事项(1)：

3.4.4.社会和雇员事务

3.4.4.1. 健康和安全

健康和安全是我们一贯的优先事项。我们透过提供安全的工作环境，以防止工伤及疾病，保障雇员及承包商的健康及安全。我们提供医疗保健服务，并相信投资于员工的福祉至关重要，以创造积极和富有成效的劳动力。这些价值观在我们所有的网站上都得到了分享和加强。

我们已在整个公司实施健全的健康及安全管理体系。我们的主要生产基地已通过ISO 45001认证。

我们的绩效和管理体系每年通过第三方监督审核进行评估，认证每3年更新一次。所有网站都遵循我们的企业职业健康和安全政策（可在我们的网站www.example.com上查阅），该政策旨在建立和维护健康和安全的最佳实践。

2023年，我们审计了9个工厂，作为我们内部企业EHS审计计划的一部分，该计划旨在根据EHS目标、计划和程序评估工厂的绩效和实践。

我们通过参观、培训、审核、最佳实践分享和沟通，加强安全行为和工作条件，不断加强我们的安全文化。我们鼓励报告和调查未遂事件、危险和不安全行为和条件，作为我们积极主动的方法的一部分。

我们将安全计划与行业风险保持一致，重点是防止员工暴露于化学品、火灾、辐射和纳米材料等危险；高空运动和工作；以及机械、操作和人体工程学风险。

于二零二三年，我们透过各地盘的集体努力，维持安全表现，雇员的可记录个案（受伤）率为0. 10，较目标0. 13为佳。

包括雇员及承包商受伤及职业病在内的总可记录率为0. 14，较二零二二年上升0. 02个百分点，但与二零二五年低于0. 15的目标一致。下表显示截至二零二一年（当我们开始监测该比率时）的总可记录率。

我们相信帮助员工采用健康的生活方式，因为我们知道良好的健康是充实和富有成效的生活的基础。我们的健康计划为员工提供高水平的医疗护理，包括定期体检、接种疫苗及预防检查。

员工福利和高质量的工作环境是我们的首要任务。于二零二零年，我们与外部医疗平台合作，提供全天候专用保密协助。自2020年开通以来，该平台已注册了近16，000个连接。雇员及其家属还可利用一个由300多名心理学家和其他专家组成的网络。

3.4.4.2. 吸引力和参与

招聘和留住最优秀的人才是支持和维持我们业务增长目标的关键基石。它使我们能够解决人员配置方面的挑战，如竞争激烈的劳动力市场，劳动力规模，

人才短缺，以及需要招聘年轻人才来振兴我们的劳动力。2023年，我们透过有效的策略性端到端人才管理，在内部流动及发展机遇的推动下，持续改善员工体验。我们还继续与世界各地的大学和工程学院建立战略伙伴关系，以确保候选人的定期流动，同时还建立教育途径，以应对我们的特定能力需求。

我们的2023年员工调查包括75个问题，涵盖关键类别，包括敬业度、组织敏捷性、质量和客户关注。全球员工参与率为87%，整体参与指数为86%。较二零二一年（我们上次进行全面参与调查时）增加3分，较全球高绩效1基准（第75百分位数）高出1分。

（1） 于二零二二年，我们没有进行全面参与调查，而是进行多元化、公平及包容性的重点调查。

3.4.4.3. 多样性、公平与包容

我们是一家全球性公司，业务遍及40多个国家，提供多样化的工作环境。我们拥有50，000多名员工，来自120多个国家，作为一个团队一起工作。我们相信，多元化、公平和包容性有助于创新和利益相关者参与，以及个人和公司的增长。我们对任何形式的歧视零容忍，并致力于在整个组织内建立一支多元化的员工队伍，包括但不限于国籍、年龄、性别、残疾、种族血统和个人信仰。

多元化、公平和包容是我们雇主价值主张的重要支柱。它在我们所有的雇主品牌宣传活动中占有重要地位，也是我们全球所有招聘的跟踪指标。我们的目标是通过不断加强包容的心态，承认多元化劳动力的价值和丰富性，克服陈规定型观念。为帮助我们实现这一目标，我们为员工提供多元化和包容性培训。于二零二三年，超过8，000名员工完成多元化、公平及共融的网上学习课程。

3.4.4.4. 性别均衡

2022年1月1日，《荷兰性别平衡法》（Wet evenwichtige man—vrouw verhouding，“GBA”）开始生效，旨在促进大公司管理层内的性别多样性。根据《大湾区管理条例》，我们于下文报告（i）监事会、管理委员会及高级管理层（定义见第5章）的现有组成。（ii）我们为监事会和高级管理层设定的性别多元化目标，（iii）我们为实现该等性别多元化目标的行动计划；（iv）我们在实现性别多元化目标方面的努力成果。就根据大湾区进行报告而言，我们认为高级管理层为大湾区所指的我们的次高层。

我们所处的行业传统上女性代表性不足，吸引、留住和发展女性人才库是我们的首要任务。我们的目标是鼓励女孩在受教育的早期阶段选择技术学习，帮助我们解决技术职位中妇女短缺的问题。2023年，我们继续促进STEM（科学、技术、工程和数学）职能的多元化。我们组织了当地的倡议，提高人们对STEM相关学科重要性的认识。

我们的监事会、管理委员会和高级管理人员的组成，以男女人数表示

于2023年12月31日，我们的管理委员会由一名男性组成，Jean—Marc Chery先生，他是我们管理委员会的唯一成员、我们的总裁兼首席执行官。

于2023年12月31日，我们的监事会由9名成员组成，其中4名女性（44%）和5名男性（56%）。请参见第4.1节。（监事会的组成），以了解我们监事会的组成。

于2023年12月31日，我们的高级管理层由31名成员组成，其中3名女性（10%）及28名男性（90%）。更具体地说，截至2023年12月31日，我们的执行委员会由9名成员组成，其中1名女性（11%）和8名男性（89%），我们的执行副总裁作为一个整体由22名成员组成，其中2名女性（9%）和20名男性（91%）。请参阅第5.4节。（管理局），以了解我们高级管理层组成的进一步详情。

监事会、董事会和高级管理层的性别多样性目标

性别多样性目标管理委员会。我们的管理局历来由一人组成，因此我们并无为管理局设定性别多元化目标。

性别多样性目标监督委员会。正如我们的监事会性别多元化政策所述，监事会的性别多元化目标是至少30%的成员为男性，至少30%为女性。于2023年12月31日，如上所述，我们监事会男女成员均超额完成目标。

性别多样性目标是高级管理层。我们为高级管理层设定的性别多元化目标是，到2025年，女性人数至少占20%，男性人数至少占20%，以确保高级管理层的男女成员比例更为均衡。同样的目标分别适用于我们的执行委员会和我们的执行副总裁作为一个整体。

性别多样性行动计划

管理委员会由于管理局由一名成员组成，我们并无为管理局制定性别多元化行动计划，预期此做法将于未来数年持续，而我们其后并无为管理局订立性别多元化目标。

监事会我们的监事会没有具体的性别多元化行动计划，因为在其目前的组成中，我们为监事会设定的性别多元化目标已经达到甚至超过。

高级管理人员。我们已实施性别多元化行动计划，以达致上述性别多元化目标，使高级管理层的男女成员比例更均衡。本计划分别适用于我们的执行委员会和我们的执行副总裁作为一个整体。

我们致力于加强女性在构建公司未来方面的作用，因此加快了旨在提高女性在管理岗位中的比例的相关计划。“女性领导”（“WIL”）及“高级女性领导”（“AWIL”）等计划在准备女性担任本公司管理职务方面发挥关键作用，最终在高级管理层、执行委员会及执行副总裁作为一个整体达到上述性别多元化目标。

2015年为初级和中级管理人员启动的WIL计划旨在培养下一代女性领导人。于2021年推出的AWIL计划旨在为高级女性管理人员及董事识别其领导风格，并提高其在本公司的知名度及认可度。这两个方案包括培训、辅导和指导。

此外，我们承诺继续努力，确保担任行政职务的人员中有30%是女性。

结果

监事会关于我们的监事会，已经超过了男性至少占30%和女性至少占30%的性别多样性目标。

高级管理人员。在高级管理层方面，于二零二三年，我们超过了所有豁免聘用的30%的目标，增加了我们的女性管理人才库。我们的WIL和AWIL计划加速了女性在公司领导职位的发展。我们继续在妇女方面取得进展，

我们将在所有管理层的代表性，因此有信心在2025年前实现我们的高级管理层性别多样性目标。

由于我们的行政人才库缺乏女性，与2022年12月31日相比，高级管理层的女性比例保持不变。更具体地说，2023年12月31日：（i）高级管理层中的女性比例维持10%；（ii）执行委员会中的女性比例维持11%；（iii）执行副总裁中的女性比例整体维持9%。

我们继续致力于通过增加内部人才库和与采购伙伴建立外部人才库来增加女性在行政级别的代表性。

我们管理层中的女性

截至2023年底，全球35%的劳动力为女性。加强妇女在建设我们未来方面的作用是我们持续的目标之一。2025年，我们的目标是将所有管理层的女性比例提高到20%。如下表所示，我们继续取得进展。

3.4.5.我们供应链中的企业社会责任

作为一家拥有复杂供应链的跨国公司，我们的企业社会责任超越了我们自身的运营，还包括对供应商和分包商的审查。我们致力于只与认同我们尊重人和环境价值观的供应商合作。我们不断提高企业社会责任标准，并加强内部能力，以应对和补救已识别的任何不利影响。

为识别、管理、预防及减轻可持续发展风险，我们于业务关系的生命周期内定期对供应链进行风险评估。

·我们在供应商入职前评估风险。于2023年，我们100%的新材料供应商均接受可持续发展风险评估，包括（其中包括）强迫劳动、职业健康与安全以及环境风险。我们根据特定风险标准对一级供应商进行年度风险评估。这些风险包括从供应链智能平台提取的供应商活动风险和供应商位置风险。我们根据支出和供应商的定期现场来完善流程。

·当在上游供应链中发现强制劳动等特定风险时，我们会将尽职调查扩展到次级供应商。

供应商一旦加入，必须声明他们已阅读并理解我们的商业道德和企业责任声明，并同意遵守最新版本的RBA行为准则，并将该准则部署到自己的供应链。除此之外，我们要求我们的高风险供应商通过三个步骤：

·承诺书：供应商签署供应链责任承诺书，同意遵守RBA行为准则，填写自我评估问卷，接受第二或第三方审核；

·自我评估问卷：供应商完成RBA风险自我评估（SAQ）；以及

·审计和后续行动：供应商接受第三方RBA VAP审核或基于RBA的第二方审计，以监测和控制合规性，并解决纠正措施不合规的领域。所有被审核的不合格供应商必须采取纠正措施。这些都在后续结算审计中得到核实。

我们97%的高风险供应商签署了RBA承诺书，以合同方式参与RBA标准和审计。

3.4.6. EU Taxonomy

3.4.6.1 欧盟分类法规

2020年7月12日，欧洲议会和理事会2020年6月18日的欧盟法规2020/852（“欧盟分类法规”）生效。《欧盟分类法》为确定哪些经济活动可被视为环境可持续的分类系统奠定了基础。欧盟分类法规是欧盟为实现欧洲绿色协议（欧洲2050年气候中立战略）目标所作的总体努力的一部分。欧盟分类法规旨在作为一种透明度工具，帮助企业和投资者做出可持续投资决策，总体目的是引导融资流向更可持续的经济活动。根据欧盟分类法规，我们须披露有关我们的活动如何及在何种程度上符合环境可持续性的资料。欧盟分类法规分阶段实施，并将在未来几年进一步发展。因此，《欧盟分类条例》规定的披露义务将分多个阶段生效。根据2021报告年度生效的欧盟分类法规是最近的立法，并包括2023财政年度的额外报告义务，这是由于欧盟分类授权法案（定义如下）和列报格式的变化。

环境目标

《欧盟分类条例》界定了经济活动必须满足的总体条件，才能被视为环境可持续，并侧重于六个环境目标，即：（一）减缓气候变化；（二）适应气候变化；（三）水和海洋资源的可持续利用和保护；（四）向循环经济过渡；（v）污染预防和控制；（vi）保护和恢复生物多样性和生态系统。对于这些环境目标，已颁布了若干授权法案，其中载有技术筛选标准（"分类技术筛选标准"），其中具体规定了将被列为环境可持续经济活动的环境绩效要求（"欧盟分类授权法案"）。

2022年1月1日，《欧盟气候变化减缓和适应气候变化分类法》正式生效。关于其他四个环境目标的《欧盟分类授权法案》（EU Taxonomy Delegated Act）于2024年1月1日生效，以及经修订的《欧盟分类授权法案》（EU Taxonomy Delegated Act）旨在缓解气候变化和适应气候变化。

资格和一致性

就二零二三财政年度而言，作为非财务业务，我们须披露根据欧盟分类法规符合资格（“符合分类资格”）、不符合资格（“不符合分类资格”）及符合（“符合分类资格”）的经济活动的资料。

当一项经济活动在相关的欧盟分类授权法案中被描述为符合分类学条件的经济活动时，该经济活动可以被视为符合分类学条件。为了评估相关经济活动是否也可以被视为与分类学一致，必须进行额外评估，以确定是否符合总体分类学技术筛选标准。未在欧盟分类授权法案中描述的经济活动被视为不合格分类。

3.4.6.2 欧盟分类法规对ST的适用性

作为上市公司，欧盟分类法规适用于我们，随后，我们必须披露我们的经济活动如何以及在何种程度上与符合欧盟分类法规环境可持续性的经济活动相关联的信息。

我们注意到《欧盟分类法》与六项环境目标有关的发展情况。我们特别针对每个环境目标筛选了欧盟分类授权法案中列出的所有经济活动。我们的活动没有在欧盟关于其他四个环境目标的分类授权法案中描述，也没有包括在气候授权法案中增加的额外活动中。与我们于二零二二财政年度的报告相比，此评估并无导致本报告所载经济活动的额外披露。

就二零二三财政年度而言，就减缓气候变化及适应气候变化而言，我们在下文中披露：（i）符合分类学及符合分类学的经济活动，（ii）符合分类学及不符合分类学的经济活动，及（iii）不符合分类学的经济活动，包括营业额、资本开支及经营开支。此外，于二零二三财政年度，就其他四项环境目标而言，我们在下文中包括在营业额、资本开支及经营开支内披露不符合分类标准的经济活动。

根据欧盟分类法规的以下披露是基于欧盟委员会公布的欧盟分类法规的最新解释。鉴于欧盟分类法规仍在制定中，其解释和应用正在演变，我们根据欧盟分类法规的披露方法可能会随之演变。

环境可持续活动

根据欧盟分类法规，一项经济活动如果符合以下条件，即被视为环境可持续（“欧盟分类一致”）：

（1）通过遵守分类学技术筛选标准，对上述六个环境目标之一作出重大贡献；

（2）不会严重损害任何其他环境目标（即不支持一项环境目标而牺牲另一项环境目标的进展）（“DNSH”）；以及

(3)符合国际公认的最低保障措施(例如，经合组织多国企业准则、联合国商业和人权指导原则)(“MSS”)。

我们按照欧盟分类法规分类系统对我们的经济活动进行了多个步骤的评估，其中包括：(I)确定与欧盟分类法规披露相关的经济活动，(Ii)根据相关的欧盟分类授权法案执行分类资格评估，以及(Iii)评估经济活动的分类一致性。为了披露分类资格和分类调整，我们评估了与环境可持续活动有关的营业额、资本支出和运营支出的比例。

促进经济活动

我们认为，半导体行业作为低碳社会的战略推动者以及管理向碳中和的过渡，发挥着关键作用。作为我们价值主张的一部分，我们的目标是设计和制造节能的产品，并支持我们的客户开发具有低碳足迹的技术。电力移动、可再生能源、智能城市或智能建筑等低碳应用一直是并将继续是我们的战略市场。我们在设计和制造电力解决方案和电机控制支持产品方面处于市场领先地位，在这些产品中，有大量机会对温室气体排放产生短期影响。在传感器或微控制器等超低功耗集成电路方面，我们也是市场领先者。

虽然一些部门直接为减缓气候变化和适应气候变化做出贡献，但我们作为中间产品制造商，能够制造低碳技术，这一活动也被欧盟分类法规分类系统所涵盖。我们旨在为减缓气候变化和适应气候变化做出贡献的活动是制造电子元件，使其他可持续的经济活动和应用成为可能。相关的欧盟分类委托法根据相关的所谓NACE代码列出了可能被认为符合分类资格的经济活动。对于我们的分类资格，我们报告NACE代码26：“计算机、电子和光学产品的制造”；以及NACE代码26.11：“电子元件的制造”。NACE代码26.11被认为与半导体市场相关，欧盟委员会在2022年10月发布的关于欧盟分类法规解释的指导意见中确认了这一点。因此，在2023财政年度，我们将继续根据欧盟关于制造低碳技术的税制授权法案第3.6节进行报告。

我们的欧盟分类-资格评估

在我们的分类资格评估中，我们确定了我们所有旨在为缓解气候变化做出重大贡献的产品。这些产品分为以下四类：(I)与上一代同类产品相比具有低碳制造足迹的产品；(Ii)与我们或其他人制造的同类产品相比具有低功耗或低功耗特性的产品；(Iii)具有运行低温室气体排放终端应用优势的产品；或(Iv)具有提高高温室气体排放终端应用效率的优势的产品。

在气候变化适应方面，我们不断评估我们的产品如何有助于适应气候变化，并有可能符合相关的欧盟分类标准。在截至2023年12月31日的综合财务报表附注7.6.10、7.6.11和7.6.12中，与实施气候变化适应解决方案相关的资本支出不到我们总资本支出的1%。

3.4.6.3欧盟分类报告--符合分类标准的与气候变化缓解相关的经济活动

我们将欧盟分类法规应用于相关关键绩效指标：营业额、资本支出和运营支出，以供欧盟分类报告之用，反映如下。

符合分类标准的经济活动的营业额

在我们的分类资格评估中，我们的所有产品线都进行了审查。属于上述四个产品类别之一的产品被视为符合分类标准，我们已将该等产品产生的相关营业额计入分类标准营业额计算中。

这项评估导致符合分类标准的经济活动的营业额占我们2023财年报告的总收入的40%，其中分母是基于我们在截至2023年12月31日的年度综合收益表上报告的总收入，而分子是基于我们被认为符合分类标准的产品的总净营业额。2022财年，随着产品组合的演变，这一比例为38%。

符合分类标准的经济活动的资本支出

为确定资本开支中符合分类标准的部分，我们考虑了以下因素：

·对我们技术的投资，根据我们每项技术的资本支出计划，这些投资与符合分类标准的产品线直接相关；

·个别措施，例如对我们的碳中和方案的投资或与我们的流程的能效有关的投资；

·与知识产权或许可证或资本化开发成本有关的投资，根据相关产品线被归类为符合分类条件的投资；以及

·租赁被认为完全或部分符合分类标准的建筑物和设备。

为厘定资本开支中符合税务学标准的部分，分母乃根据二零二三年物业、厂房及设备的增加而厘定。（包括租赁资产使用权）、无形资产（包括资本化开发成本），如我们截至12月31日止年度的综合财务报表附注7.6.10、7.6.11和7.6.12所报告，2023.

此外，分子等于与以下资产或过程有关的资本支出部分(包括IFRS 16租赁)：(1)与符合分类标准的经济活动有关，(2)是扩大符合分类标准的经济活动的资本支出计划的一部分，(3)是使经济活动变得低碳或导致温室气体减少的个别措施。

这导致符合分类标准的经济活动的资本支出占我们2023财年资本支出总额的48%，高于2022财年公布的比率(46%)。这一增长主要是由于我们对投资审查的覆盖范围更细、范围更广。

符合分类标准的经济活动的经营支出

为了确定符合分类标准的经济活动的运营支出，分母是根据研发费用确定的，如我们在截至2023年12月31日的年度的综合损益表中报告的那样，在扣除与新产品或技术开发没有直接关联的某些费用和间接费用后。

此外，分子等于分母中包括的下列任何一项的业务支出部分：(A)与符合分类标准的经济活动有关的资产或流程；(B)扩大符合分类标准的经济活动的资本支出计划的一部分。对于分子，我们用以下方法审查了每个研发项目：

·与分类为符合分类标准的产品线相关联的每个研发项目产生符合分类标准的业务支出；以及

·对于服务于多个产品线或技术的剩余研发项目，我们应用了相关的分配关键字，其中考虑了上述符合分类标准的营业额部分。

这项评估的结果是，符合分类标准的经济活动的运营支出占我们2023财年总运营支出的47%，而2022年为35%。这一增长主要是由于我们对研发项目审查的更细粒度和更广泛的覆盖。

3.4.6.4欧盟分类法规报告--与气候变化缓解相关的分类协调活动

如上所述，分类对齐意味着经济活动符合以下三个条件：

(I)通过遵守分类技术筛选标准，为六个环境目标之一作出重大贡献；

(Ii)符合DNSH标准；及

(3)遵守最低保障标准。

(一)重大贡献

环境可持续(分类一致)经济活动的周转

为了验证营业额在多大程度上符合欧盟分类法规中“对缓解气候变化做出重大贡献”的分类技术筛选标准，我们应用了3.6“制造其他低碳技术”中所反映的活动的原则：“与市场上性能最好的替代技术/产品/解决方案相比，经济活动制造的技术旨在并证明大幅减少生命周期温室气体排放”。

就半导体而言，温室气体的减少可以来自两种产品(供应、制造、寿命结束)，也可以来自对应用影响(使用)的贡献。因此，我们采取了一种综合的方法来反映这种二元性。首先，对于我们所有根据低功耗特性或低制造足迹标准被归类为符合分类标准的产品线，我们计算了其生命周期温室气体排放量，并与我们制造的前一代产品进行了比较。因此，某些产品的销售额被排除在我们的营业额计算之外。对于根据其在温室气体排放量低或高的终端应用中的贡献而被归类为符合分类资格的产品线，已在应用层面进行了第二次评估，旨在证明我们的重大贡献。我们考虑了内部应用分类，以反映半导体对应用用电量的整体影响，从而隐含温室气体排放。基于半导体在应用的使用寿命内对减少温室气体排放的高影响，我们选择了我们产品线的营业额，将其考虑为低温室气体排放应用(如电动汽车)或高温室气体排放但过渡性应用(如数据中心服务器)。

环境可持续(分类一致)经济活动的资本支出

我们采用了与分类资格类似的方法来确定资本支出的分类对齐，并与营业额的分类对齐所定义的方法一致。特别是与我们的技术投资有关的主要类别，其中包括根据周转办法调整的投资支持产品线，即为温室气体低排放或过渡性最终应用带来关键优势的产品线。

根据我们调整的投资比例得出的分配关键字应用于建筑和设备，以及其他与产品线没有直接联系的资本支出。

环境上可持续的（分类一致的）经济活动的业务支出

已采用与纳税资格类似的方法来确定经营开支的纳税标准，并与资本开支的纳税标准所定义的方法一致。重大贡献乃透过将研发项目与产品线相关联或应用相关之营业额比率厘定。

（ii）不造成重大伤害（DNSH）

我们分类学调整方法的第二个支柱是证明我们的经济活动对欧盟分类学法规中包含的其他五个环境目标没有重大损害：

·适应气候变化；

·可持续利用和保护水资源和海洋资源；

·关于化学品的使用和存在的污染预防和控制；

·保护和恢复生物多样性和生态系统；

·循环经济。

对于每个环境目标，我们设计了模板，以便在我们的活动中以一致的方式达到各种次级标准。只有关于化学品使用和存在的污染预防和控制，

目标导致识别出不符合标准的产品线，并对按分类法调整的营业额、资本支出和经营支出关键绩效指标产生直接负面影响。

适应气候变化

如第3.4.1节所述，我们与外部供应商一起进行了气候风险和脆弱性评估，以确保气候预测基于最先进的科学，而不是联合国政府间气候变化专门委员会所设定的两种情景，符合DNSH标准的要求。这一评估涵盖所有相关的科技和伙伴场地，并以风险分析（预计的物理风险（自然灾害）演变）和总体脆弱性评估（汇总风险评分，汇编未来气候下的总体多种自然灾害暴露情况）为特色。一旦最后确定，详细的结果（包括现场的具体重点领域）已传达给公司一级的所有相关内部利益攸关方。根据这些结果确定了优先地点。这些网站根据其暴露情况，初步了解了现有的气候变化适应工作，并将继续制定更详细的气候变化适应路线图。

该分析结果证实，我们在适应气候变化方面符合DNSH标准。

可持续利用和保护水和海洋资源

我们已完成对所有生产基地及主要研发中心的环境评估，并在工厂及企业层面了解与保护水质及防止水资源紧张有关的风险。作为环境过程的一部分，我们已制定行动计划，以应对已识别的风险，以确保避免恶化。

我们所有的生产基地和几个关键的研发基地都通过了ISO 14001环境管理体系认证。大多数生产和研发场所都经过了EMAS验证。

该分析结果证实，我们在可持续使用和保护水资源和海洋资源方面符合DNSH标准。

关于化学品使用和存在的污染预防和控制

管理我们生产基地使用的化学物质和材料对于保护人员、保护环境以及遵守法律和客户要求至关重要。因此，对于进入我们任何工厂的所有材料，包括化学品和气体，工厂化学委员会授权使用和评估最佳管理解决方案，无论是新工艺还是现有工艺的修改。此外，自1996年以来，我们制定了我们的环境、健康和安全管制物质清单，详细列出了禁止使用的物质和仅限于特定用途和/或受严格措施约束的物质。

DNSH评估的审查是在物质水平进行的，以评估我们的活动是否不会导致所列物质的生产、投放市场或使用，这反映在欧盟分类授权法案的相关DNSH标准中。针对DNSH标准所遵循的每项要求，进行了详细评估，并将要求与我们的生产场地和分包生产活动的当前情况进行了比较。该分析包括对交付至我们所有工厂的制造相关原材料的评估。就2023财政年度而言，我们已考虑更新的DNSH污染附录，使我们的方法与2022财政年度相比有所调整。

在产品线层面进行了详细评估，以排除不符合附录C段落的相关收入，并使营业额方法保持一致。值得注意的是，当高度关注的物质超过附录C中所列的阈值或当不符合附录C中提到的法规和指令时，进行了排除。如果市场上没有技术替代品，并且这些物质是在受控条件下使用的，我们利用了这一可能性来考虑合规性，仅适用于我们生产过程中使用的一种物质—铅。意法半导体是Die Attach5联盟的成员，该联盟寻求在制造过程中将芯片连接到封装上的无铅焊料的标准化解决方案，但在现阶段，用于半导体行业的Lead目前市场上还没有合适的替代品。

该分析结果证实，我们的大部分产品线均符合欧盟分类法规。然而，我们部分营业额被排除在外，主要是由于使用的高度关注物质高于上述门槛。在我们的制造工艺或产品中，我们不断地对替代品进行进一步研究。这可能导致未来对此项评估和相关报告进行调整。

根据营业额所界定的方法，不符合DNSH的污染预防标准的投资支持产品线被排除在资本开支的分类学调整之外，而与不符合DNSH的污染预防标准的产品线相关的任何研发项目被排除在经营开支的分类学调整之外。

保护和恢复生物多样性和生态系统

我们已完成所有生产基地及主要研发中心的环境评估。所有地点均已就其活动对环境的影响制定政策，并维持一套系统以监测和管理该等影响。此外，我们委托外部供应商进行了一项具体研究，以评估我们的场地和业务附近地区的生物多样性和生态系统。我们的网站从前端和后端活动以及三个研发和设计中心进行了评估。到目前为止，我们已经采取了多项措施来保护我们的场地周围地区的生物多样性（例如低割草或昆虫旅馆）。某些地点已经确定了生物多样性目标，并开始评估其附近物种的多样性。

根据特定生物多样性和生态系统研究的结果，我们正在不断努力评估加强潜在的缓解措施，以进一步保护环境。

该分析结果证实，我们在保护和恢复生物多样性和生态系统方面符合DNSH标准。

循环经济

我们已采取多项行动，促进制成品中的二次原材料和再利用组件的再利用和使用。例如，我们的硅回收解决方案可以避免硅的提取和运输。此外，我们的硅废料在铸造厂中进行了增值，当添加到铝中时，然后用于汽车、航空和太阳能电池板制造。

在制造过程中，我们的废物管理流程优先于回收处理。已在场地层面制定行动计划，以提高回收率。这些措施在RBA、ISO 14001或EMAS审核期间得到验证。首先采取了减少包装的行动，然后对剩余的废物进行压缩和回收。我们已采取多项措施，例如，我们的部分晶圆片及框架包装退回供应商并由供应商重新使用，或将物料包装产生的纸箱废料送往回收。

主要是通过材料申报表来提供关于制造产品整个生命周期内关注物质的信息和可追溯性。作为DNSH污染预防的一部分，我们的分析也证明了我们有能力识别工艺或产品中存在的物质。

该分析结果证实我们符合DNSH在循环经济方面的标准。

（三）最低保障措施

分类一致性评估的最后一个支柱涉及遵守最低保障措施。我们对以下条例进行了详细分析：经合组织《多国企业准则》、《联合国工商业与人权指导原则》，包括《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》和《国际人权宪章》中确定的八项基本公约所载的原则和权利。我们的审查还包括《欧盟基本权利宪章》和《欧洲社会权利支柱》。我们的二零二二财政年度分析已审阅及更新二零二三财政年度，并考虑到欧盟委员会于二零二二年十月公布的常见问题，并就贪污、税务及公平竞争准则进行额外分析。我们的2023年评估还考虑了2023年发布的经合组织指南的更新版本。

我们的分析是根据内部审计（例如税务）、程序（例如企业劳工和人权）、计划（例如ST反腐败计划）、政策（例如公开政策）和我们的行为准则对我们自身的运营进行的。我们亦评估我们的供应链，重点是分包商及高风险╱策略性供应商（根据开支水平、活动性质及供应商的地理位置）及其他业务关系，重点是我们的主要客户（即RBA成员）。进行了分析，并与ST内部的相关专家和高级利益攸关方进行了讨论。

分析结果证实了我们遵守了最低保障措施。

3.4.6.5 欧盟分类报告表

营业额

于二零二三财政年度，与分类学相关的经济活动相关的产品营业额比例达12%，而二零二二年则为9%。增加的原因是在附件C中引入DNSH污染阈值，以及第3.4.6.4节所述的生命周期评估覆盖面更广的综合影响。

资本支出

于二零二三年财政年度，与税务相关的经济活动相关的资本开支（CapEx）比例达17%，而二零二二年则为12%。这一增长主要归因于我们对与分类一致的产品线直接相关的技术的战略投资，正如我们的个别技术资本支出计划所概述的。

运营支出

于二零二三财政年度，与税务相关的经济活动相关的营运开支（OpEx）比例达14%，而二零二二年则为10%。 根据资格比率，这一增长主要是由我们的研发项目审查更细和更广泛的覆盖范围所推动。

3.4.6.6 未来发展

目前，关于欧盟分类法规的各种要素的解释，仍有有限的指导意见。尽管我们已仔细平衡我们对欧盟分类法规的评估和披露，并考虑到最新出版物，但今年只是分类调整的第二个报告年度，仍可视为过渡年度。随着时间的推移，本报告可能仍与未来披露有所不同。

在未来几年，我们将继续根据欧盟分类法规报告我们符合分类学资格和符合分类学的经济活动。这需要对我们的产品进行进一步和持续的审查，不进行重大损害程序和最低保障措施评估。未来对欧盟分类法规的指导可能会导致更新定义和其他决策，以履行可能生效的报告义务，特别是与DNSH污染预防和控制标准或运营开支定义有关。我们预计我们的报告将随着时间的推移而发展，因为我们将获得更多关于如何最好地遵守欧盟分类法规的见解。

3.4.7.企业可持续发展报告指令

我们将于不久的将来进一步遵守与可持续发展有关的报告规定。2022年12月14日欧洲议会和理事会的指令（EU）2022/2464，修订了关于企业可持续性报告（“CSRD”）的法规（EU）No 537/2014，指令2004/109/EC，指令2006/43/EC和指令2013/34/EU，于2023年1月5日生效。

CSRD更新并加强了公司必须报告的社会和环境信息的规则。可持续发展战略旨在确保投资者和其他利益攸关方能够获得评估气候变化和其他可持续性议题引起的投资风险所需的信息。截至我们就2024财政年度的报告，CSRD将要求我们在年报中根据欧洲可持续发展报告准则（“ESRS”）披露资料。根据ESRS，我们将须报告我们的营运及管理与社会、环境及管治相关的影响、风险及机遇的方式。与社会、环境及管治相关事宜相关的具体指标将须根据相关的环境安全报告披露。大部分所需的可持续发展信息已经在组织内提供，我们正在按照可持续发展战略实施数据收集和简化整合过程。该信息将于2024财政年度开始在我们的荷兰年度报告中披露，预计将于2025年3月提交，并根据强制性要求进行审计。

4. 监事会的报告

我们的管理委员会的政策和行动的监督由我们的监事会负责，根据荷兰法律，监事会是一个独立的机构，完全独立于我们的管理委员会。在履行荷兰法律规定的职责时，我们的监事会成员服务于ST及其业务的最佳利益，同时考虑到ST所有股东和其他利益相关者的利益。

我们的监事会负责监督管理委员会执行其管理任务，并为我们的事务和业务制定方向提供建议。除其他事项外，我们的监事会监督内部业务控制系统的结构和管理、风险管理、战略和财务报告程序。此外，其根据股东大会采纳的薪酬政策厘定管理局唯一成员的薪酬。

我们的监事会成员是根据他们的综合经验、专业知识和我们经营的业务精心挑选出来的。我们的监事会有权向股东大会推荐我们监事会和管理委员会成员的任命人选。

在履行其职责时，我们的监事会由以下委员会提供建议和协助：战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及可持续发展委员会。这些委员会都向我们的监事会报告。只有监事会成员才能成为委员会成员。

我们的监事会根据一个特别委员会的评估，为其成员确定了以下独立性标准：监事会成员不得与意法半导体或其任何合并子公司或其管理层有任何实质性关系。“实质性关系”可以包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系等，但不包括与直接或间接股东的关系。因此，我们偏离了《荷兰公司治理准则》最佳做法条款2.1.8中所包含的独立性标准，特别是第VII项。这一最佳实践条款规定，如果监事会成员(或他/她的注册合伙人或其他生活伴侣、寄养子女或荷兰法律界定的血缘或婚姻达到二级的亲属)是持有我们至少10%股份的法人实体的管理委员会成员或以某种其他方式代表，则他/她不是独立的，除非该实体是我们集团的成员。然而，我们的独立性标准符合纽约证券交易所的公司治理上市标准。

我们的监事会还采用了具体的标准来评估其成员的独立性，这些标准可以在Investors.st.com/Supervisor oryboardcharge上的监事会章程附件A中找到。在此基础上，我们的监事会得出结论，根据上述标准，所有成员都有资格成为独立成员。

监事会高兴地报告其各委员会及其在2023年的各项活动。

4.1.监事会的组成

我们的监事会为我们的董事会提供建议，并负责监督我们的董事会所追求的政策、董事会实施长期价值创造战略的方式以及我们的事务和业务的一般过程。监事会在履行其职责时，应以本公司及其业务的利益为指导，考虑所有利益相关者(包括我们的股东)的相关利益。监事会对其自身业绩的质量负责。

我们的监事会由我们的年度股东大会根据我们监事会的非约束性建议决定的成员人数组成，最少有六名成员。我们的年度股东大会关于监事会成员的人数和身份的决定是在会议上以简单多数票通过的，前提是满足法定人数条件。

截至2023年12月31日，我监事会由以下9名成员组成(一)：

（1）Heleen Kersten女士和Alessandro Rivera先生一直担任我们的监事会成员，直到2023年5月24日，他们的任期届满，并在该日，Paolo Visca先生和Hélène Vletter—van Dort女士被任命为监事会的新成员。

监事会的决议需要至少四分之三的在职成员的批准，每个成员都有一票表决权。我们的监事会必须应两名或多名成员或我们的管理委员会的要求举行会议。我们的监事会每年至少召开五次会议（2023年，监事会召开了12次会议），包括批准我们的季度、半年度和年度账目及其发布。于二零二三年，监事会会议的平均出席率为91%。我们的监事会已通过（i）监事会章程，（ii）监事会章程，（ii）监事会章程，（iii）管理委员会、执行委员会和监事会组成的多元化政策，（ii）监事会章程的基础上选出新的监事会成员（这两项章程均可在我们的网站上查阅）。

（iv）监事会及管理委员会成员的遴选准则及委任程序。

监事会可向股东周年大会提出暂停或解雇一名或多名成员的建议。根据本公司的组织章程细则，本公司监事会的每名成员必须在获委任后不迟于三年内辞职，但任期届满后可获重新委任。根据荷兰法律，我们的监事会成员没有强制性退休年龄。监事会成员可能会被我们的股东周年大会暂停或解雇。我们的某些监事会成员是由我们的主要股东所代表的直接或间接股东提名的，并可能与我们的直接或间接股东保持某些关系。

传记

Nicolas Dufourcq先生自2015年5月起担任监事会成员，目前担任监事会主席。他在我们的监事会薪酬委员会、战略委员会、可持续发展委员会以及提名和公司治理委员会任职。Dufourcq先生毕业于高等商业研究所和国家行政学院。他的职业生涯始于法国财政和经济部，1992年加入卫生和社会事务部。1994年，他加入法国电信，在那里他创建了多媒体部门，然后担任Wanadoo，该公司上市的互联网和黄页子公司。2003年加入Capgemini集团后，他负责中欧和南欧地区的业务，成功领导了他们的财务复苏。彼于二零零四年九月获委任为本集团首席财务官及执行委员会成员。2005年，他被任命为副首席执行官，负责财务、风险管理、IT、交付、采购和LEAN计划，2007年，他还负责集团主要合同的后续工作。2013年2月7日，Dufourcq先生被任命为Bpifrance（Banque Publique d'Investissement）首席执行官。Dufourcq先生也是Stellantis董事会成员。

毛利齐奥·塔马尼尼自2014年6月以来一直担任我们监事会成员，并自2023年6月以来担任我们监事会副主席。他也是我们监事会提名和公司治理委员会、可持续发展委员会、薪酬委员会和战略委员会的成员。塔玛尼尼先生目前是FSI SGR S.p.A.的首席执行官，这是一家资产管理公司，在2022年7月之前由CDP spa(持有39%的股份)赞助，后者由意大利政府控制82.7%。FSI SGR S.p.A.管理着“FSI I”和“FSI II”，这是拥有约20亿欧元资本的私募股权封闭式基金，专门投资于具有发展潜力的意大利中端市场公司的成长性股权投资。在2019年4月之前，他一直是FSI Invstienti S.p.A.的非执行主席，FSI Invstienti S.p.A.由CDP spa控制77%。在2016年3月31日之前，塔玛尼尼先生一直担任由CDP spa控股的投资公司Fondo Strategy ico Italiano S.p.A.(现为CDP Equity S.p.A.)的首席执行官兼投资委员会主席。在2016年4月之前，他一直担任意大利战略投资公司和卡塔尔控股公司(智商意大利投资公司)合资企业的董事长。资本捐赠总额高达20亿欧元，用于食品、品牌、家具和设计以及旅游部门的投资。他之前曾担任美银美林公司和投资银行部南欧经理，以及美银美林欧洲、中东和非洲地区执行委员会成员。塔玛尼尼先生在金融领域积累了33年以上的经验，专门从事公司融资、私募股权、债务和股权等领域的工作。塔玛尼尼先生也是BIDMC哈佛医学院国际顾问委员会的成员。他拥有米兰博科尼大学的国际货币经济学学位，还曾就读于美国纽约的伦斯勒理工学院特洛伊分校。

珍妮特·戴维森自2013年6月以来一直是我们监事会的成员。她是我们监事会审计委员会和战略委员会的成员，也是我们监事会可持续发展委员会的主席。她的职业生涯始于1979年，当时她是朗讯技术公司贝尔实验室的技术人员(截至2006年)，并于1979年至2011年担任多个关键职位，最近担任的职位包括首席战略官(2005-2006年)、首席合规官(2006-2008年)和质量与客户关怀执行副总裁(2008-2011年)。从2005年到2012年，戴维森一直是利哈伊大学董事会的成员。2007年，她在河滨交响乐团董事会任职，2005年和2006年，戴维森女士是自由科学中心董事会的成员。戴维森2011年至2014年担任阿尔卡特朗讯基金会董事会成员，2016年4月至6月担任Millicom董事会成员

2020年。自2019年2月以来，戴维森也是AES Corporation的董事会成员。Davidson女士毕业于美国佐治亚州亚特兰大的佐治亚理工学院和美国宾夕法尼亚州伯利恒的利哈伊大学，并拥有电气工程硕士学位。

Yann Delabrière自2020年6月以来一直是我们的监事会成员，并在我们的审计委员会任职。德拉布里埃尔的职业生涯始于法国审计院，1981年至1983年在法国外贸部工作。1983年至1987年，他担任COFACE的首席财务官，1987年至1990年，他担任普林斯滕普斯(一家零售集团，现为开云集团)的首席财务官。1990年，他加入标致雪铁龙担任首席财务官，1998年，他加入了集团新成立的执行委员会，在担任首席财务官的同时，他成为标致雪铁龙消费金融部门Banque PSA Finance的董事长兼首席执行官。从2007年2月到2016年7月，德拉布里亚一直担任佛吉亚的首席执行官，并在2017年5月之前担任董事会主席。他于2017年4月被任命为董事会顾问，然后于2017年6月被任命为生肖航空航天公司的首席执行官，并于2018年2月监督了出售给赛峰集团的交易。自2020年7月以来，德拉布里埃尔一直担任增强现实领域的全球领军企业IDEMIA的董事会主席，此前他曾在IDEMIA担任总裁和首席执行官(2018年10月至2020年7月期间)。他已于2021年2月被任命为Leddar Tech的非执行董事会成员。德拉布里埃尔先生自2017年3月起担任阿尔斯通首席独立董事，2004年至2018年5月担任董事非执行董事兼凯捷审计委员会主席，2012年至2016年担任法国兴业银行非执行董事。Delabrière先生拥有数学博士学位，毕业于师范学院和国家行政学院。他也是荣誉骑士L勋章(荣誉骑士)和L勋章国家勋章(国家功勋勋章)。

Ana de Pro Gonzalo自2020年6月以来一直是我们监事会的成员。她是我们监事会审计委员会的主席，也是我们监事会可持续发展委员会的成员。自2019年10月以来，她一直担任摩比科集团有限公司(前国家快递集团PLC)的独立非执行董事董事，并自2019年10月以来担任其安全和安保委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。她自2022年3月以来一直担任诺华公司的独立非执行董事公司，并自2022年3月以来担任其审计和风险委员会的成员。在2020年12月之前，她一直担任Amadeus IT Holding(全球领先的技术提供商和全球旅游行业交易处理商)的首席财务官，负责Amadeus集团的全球财务管理和控制。她于2010年2月被任命担任这一职务，也是Amadeus执行管理团队的成员。从2002年到2010年，de Pro Gonzalo女士担任Sacyr Vallehermoso公司的总经理，并在领导世界主要建筑集团之一的国际扩张方面发挥了重要作用。从1994年到2002年，德·普罗·冈萨洛担任董事的副总经理和财务总监；从1990年到1994年，她是安达信会计师事务所的高级审计师。2015年至2017年期间，她一直担任梅林地产公司的独立非执行董事董事；2020年至2022年期间，她一直担任Indra Sistemas公司的独立非执行董事。自2019年6月以来，De Pro Gonzalo女士是非营利性全球影响评估指导小组(Consejo Asesor Nacional Español)的独立成员，并自2020年10月起担任Juan XXIII特殊智力需要者基金会董事会成员。De Pro Gonzalo女士拥有马德里大学审计专业的商业研究理学学士学位，并完成了IESE商学院的综合管理高管课程。

弗雷德里克·桑切斯自2017年6月以来一直是我们监事会的成员。他是我们监事会薪酬委员会的主席，也是我们监事会战略委员会、提名和公司治理委员会的成员。桑切斯先生是Fives执行委员会的主席，这是一个拥有200多年卓越工程和专业知识的工业工程集团。Fives为发展中国家和发达国家的铝、钢铁、玻璃、汽车、物流、航空航天、水泥和能源等不同行业的世界最大工业集团设计和供应机器、工艺设备和生产线。桑切斯于1985年在墨西哥的雷诺汽车公司开始了他的职业生涯，之后在美国。1987年，他成为安永的一名任务经理。1990年，他加入了Fives-Lille集团，在该集团担任过多个职位，1994年被任命为首席财务官，1997年成为首席运营官。2002年，“Fives-Lille公司”(2007年更名为Fives)成立了一个由桑切斯先生担任主席的管理和监督委员会。2018年，Fives成为一家法国简化股份制公司(Sociétépar Actions Simple ifiée)，桑切斯成为其董事长兼首席执行官。在MEDEF(法国商业联合会)内部，桑切斯先生是MEDEF国际的总裁，企业家委员会的总裁

法国-日本、法国-阿联酋和法国-巴林。桑切斯先生是Primagaz、Orange、Thea和Bureau Veritas的管理人员，他是未来工业联盟的名誉联合研究员总裁。桑切斯先生于1983年毕业于巴黎高等商学院，1985年毕业于巴黎政治学院，并于1984年毕业于巴黎王妃大学，获得经济学硕士学位。

Donatella Sciuto自2022年5月25日以来一直是我们监事会的成员，并在我们监事会的审计委员会和薪酬委员会任职。Sciuto女士自2015年起担任米兰理工大学执行副校长，自2023年1月起担任执行校长，并担任计算机科学与工程教授（自2000年起）。她因在“嵌入式系统设计”方面的科学贡献而被任命为IEEE Fellow。Sciuto女士自2013年以来一直是意大利银行董事会成员。彼自二零一七年起为Avio S.p.A及Fila S.p.A之董事会独立成员。（自2020年起）。Sciuto女士自2021年起亦为意大利理工学院董事会成员，并于2022年5月前为Human Technopole Foundation及Rai Way S.p.A.的监事会成员。直到2023年4月Sciuto女士拥有米兰理工大学的电子工程学位和科罗拉多大学博尔德分校的电气和计算机工程博士学位。她拥有博科尼大学工商管理学院的工商管理硕士学位。

保罗·维斯卡自2023年5月24日以来一直是我们监事会的成员。他是我们监事会战略委员会、提名和公司治理委员会的成员。Visca先生在公共部门积累了30多年的经验后于2022年退休，在此期间，他担任了几个高级职位，专门从事公共投资、支持工业项目制造活动、公共财政和与欧洲联盟的关系等领域。他拥有罗马大学政治学硕士学位。维斯卡先生在2021年2月至2022年7月期间担任意大利经济发展部长的内阁首脑。他以这一身份监督了几项旨在吸引和促进意大利半导体、汽车、技术和制造业领域的公共和私人投资以及促进意大利风险投资生态系统的倡议。此前，他曾担任意大利共和国部长会议副总裁内阁部长(从2018年6月至2021年2月)，在那里他致力于与工业和基础设施投资相关的几个主题。2008年11月至2020年6月，他在与欧盟关系办公室和意大利众议院国际关系办公室担任多个职位，2018年被任命为负责人。他以这一身份监督意大利共和国与欧洲联盟和其他国际组织之间的关系，首先是关于需要欧盟批准的法律和项目，以及更广泛地支持国际情况下的所有议会活动。2003年2月至2008年11月，他担任意大利“公共财政领域立法协调”办公室主任和预算政策委员会秘书；1996年9月至2003年2月，他担任意大利财政部特别工作组协调员；2001年起，担任“公共财政领域协调”办公室主任。此前，他是意大利议会内部电信委员会和外交事务委员会的负责人。此外，他还多次在众议院养老基金雇员委员会任职。

自2023年5月24日以来，HéLène Vetter-van Dort一直是我们监事会的成员。她是我们监事会提名和公司治理委员会的主席，并在我们监事会的审计、薪酬和可持续发展委员会任职。Vetter-van Dort夫人是De Bestuurskamer律师事务所的合伙人(自2022年起)，以及鹿特丹伊拉斯谟法学院的金融法和治理教授(自2004年起)。她拥有莱顿大学的公司法和商法学士学位和乌得勒支大学的博士学位。弗莱特-范·多特女士从2015年到2022年一直担任InterTrust NV的董事会主席。她曾担任荷兰富通银行董事会成员(2008年至2010年)，以及风险委员会和薪酬委员会成员。Vetter-van Dort女士一直是荷兰中央银行董事会成员和监管政策委员会主席(从2010年至2014年)。她一直是荷兰监督委员会公司治理委员会的成员(从2009年到2018年)，并从2017年到2019年担任巴克莱银行董事会成员和薪酬委员会主席。从2015年到2023年6月，VLetter-van Dort女士一直是NN Group NV的董事会成员，从2019年到2023年6月，她是NN Group NV薪酬委员会的副主席和主席。她也是荷兰公共广播基金会、NPO(自2020年以来)、Anthos Fund&Asset Management(自2021年以来)和奈耶罗德商业大学(自2022年以来)的董事会成员，并在其审计委员会和教育与研究委员会任职。自2018年以来，她是

也是Stichting Luchtman保护基金会Koninklijke Brill NV的董事长，Koninklijke Brill NV是一家有335年历史的上市出版商。

4.2.监事会的会议和活动

4.2.1。监事会的活动

我们的监事会在2023年举行了12次会议，所有会议都是在董事会唯一成员和高级管理层其他选定成员出席的情况下举行的，以下所述的对我们的董事会、监事会、其委员会及其个别成员的运作进行评估除外。

这些会议上讨论的项目包括经常性的主题，如我们的年度预算、财务业绩、Form 20-F年度报告及其法定的年度账目、目标和结果、战略和长期价值创造、运营回顾、我们监事会各委员会的报告、我们年度股东大会的召开、我们业务的风险、我们董事会对内部风险管理和控制系统结构的评估，以及任何重大变化、公司治理要求和发展，以及我们董事会唯一成员的薪酬。监事会的某些会议还包括高级执行管理层的发言。

在监事会会议之外，我们的监事会主席和其他成员定期与我们的唯一董事会成员和我们的高级管理层的其他成员进行联系。

根据《荷兰公司治理守则》第2.2.6条和第2.2.7条最佳实践条款，我们的监事会承诺每年对管理委员会和监事会的运作情况进行评估（其中还包括对监事会各委员会及其个别成员的运作情况进行评估）。这一评估每三年由一名独立的外部专家进行一次，其任务是协助监事会进行评估，除其他外，与监事会和管理委员会的个别成员进行面谈，并协助监事会内部讨论董事会、其委员会和成员的运作情况，包括对每个成员的参与情况进行评估，监事会内部的文化以及监事会与管理委员会之间的关系。截至2023年12月31日止年度的评估截至本报告时正在进行。

4.2.2.成员和出席情况

截至2023年12月31日，我们监事会五个常设委员会的组成如下：（i）Ana de Pro Gonzalo女士为审计委员会主席，Janet Davidson女士、Yann Delabrière先生、Donatella Sciuto女士和Hélène Vletter—van Dort女士为审计委员会成员；㈡弗雷德里克·桑切斯先生为赔偿委员会主席，Nicolas Dufourcq先生、Donatella Sciuto女士、Maurizio Tamagnini先生和Hélène Vletter—van Dort女士为赔偿委员会成员；㈢ Hélène Vletter—van Dort女士为提名和公司治理委员会主席，Nicolas Dufourcq先生、Frédéric Sanchez先生、Maurizio Tamagnini先生和Paolo Visca先生为提名和公司治理委员会成员；㈣ Nicolas Dufourcq为战略委员会主席，Janet Davidson女士、Frédéric Sanchez先生、Maurizio Tamagnini先生和Paolo Visca先生为战略委员会成员；（v）Janet Davidson女士为可持续发展委员会主席，Nicolas Dufourcq先生、Ana de Pro Gonzalo女士、Maurizio Tamagnini先生和Hélène Vletter—van Dort女士为可持续发展委员会成员。

关于出席2023年监事会和监事会委员会全体会议的详细情况如下：

（1） Heleen Kersten女士和Alessandro Rivera先生是我们的监事会成员，直到2023年5月24日，他们的任期。
主席的任期届满，Paolo Visca先生和Hélène Vletter—van Dort女士被任命为监事会新成员。

4.3.审核委员会

我们的审计委员会协助监事会履行其与公司会计、报告惯例、财务报告的质量和完整性以及我们的审计惯例、法律和监管相关风险、审计师关于公司审计规则的建议的执行以及我们的外部审计师的独立性有关的监督职责。

审核委员会于二零二三年举行了十次会议。在审核委员会的多次会议上，委员会听取了有关当前财务及会计问题的介绍，并有机会与我们的首席执行官、首席财务官、首席会计师、首席审计及风险执行官、法律顾问、首席道德及合规官以及我们的外聘核数师进行讨论。审核委员会亦对内部审核职能进行年度检讨。我们的审核委员会审阅了截至2023年12月31日止年度的美国公认会计原则年度综合财务报表，业绩新闻稿已于2024年1月25日刊发。此外，审核委员会亦根据欧盟采纳的国际财务报告准则审阅截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度综合财务报表。

审核委员会批准外聘核数师二零二三年的薪酬，并讨论彼等二零二三年的审核范围、审核相关及非审核相关服务。

我们的审核委员会定期审阅管理层就财务报告内部监控的有效性作出的结论，并监督我们企业企业风险管理程序的实施。

审核委员会亦审阅管理层及举报报告（包括就此提供的独立调查报告）呈列的财务业绩。

4.4.薪酬委员会

我们的薪酬委员会就监事会和管理委员会成员的薪酬（包括总裁和首席执行官）向监事会提供咨询意见，根据薪酬委员会建议的绩效标准，提供该等薪酬的可变部分。我们的薪酬委员会亦检讨高级管理层及主要雇员的股票薪酬计划。我们的薪酬委员会于2023年举行了两次会议。

在其主要活动中，我们的薪酬委员会在2023年：（i）讨论截至2023年12月31日止财政年度与总裁兼首席执行官花红有关的表现目标，（这些短期目标除其他外，4至7个绩效条件，其中包括约70%的财务标准和非财务标准（包括可持续性/可持续性）。企业社会责任表现）约为30%，长期目标主要基于两个财务表现条件，构成与一系列半导体同行公司的收入增长（下文讨论的“同行集团”）和重组前的平均营业利润率，以及构成综合可持续发展/企业社会责任指数的一个非财务绩效条件，包括健康和安全，二氧化碳中性，多样性和包容性以及员工参与（详见第4.9.2节。（管理局薪酬）；及（ii）代表全体监事会并经全体监事会批准，制定适用的绩效标准，参与员工股票奖励计划的高级管理人员及选定的关键员工必须符合该标准，以从该等奖励中受益（对于2021年未归属股票奖励计划，该等绩效标准将在下文第4.9.2节进一步说明。（管理局薪酬—管理局薪酬结构）。

4.5.战略委员会

我们的战略委员会就半导体行业的关键发展、我们的长期价值创造的总体战略以及长期规划和预算向监事会提供咨询意见。我们的战略委员会在2023年召开了一次会议。此外，还进行了战略讨论，其中许多讨论是在扩大的监事会会议上进行的，所有监事会成员都参加了讨论。

4.6.提名及公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会就有关监事会和管理委员会成员任命的遴选标准和程序以及审查公司治理相关原则向监事会提供建议。我们的提名及企业管治委员会于2023年举行了7次会议，讨论监事会及管理局的继任规划、企业管治的最佳常规，以及更新我们的企业管治文件。

4.7.可持续发展委员会

我们的可持续发展委员会就监事会在监督、监控和建议公司的可持续发展战略、目标和整体可持续发展绩效方面的职责向其提供咨询和支持。我们的可持续发展委员会于2023年举行了四次会议，讨论我们的整体可持续发展策略，以及我们的可持续发展表现和报告。

4.8.秘书处和主计长

我们的监事会任命一名秘书和副秘书。此外，管理委员会向我们的监事会提供一名执行秘书，该执行秘书也由监事会任命。监事会秘书处由秘书、副秘书和执行秘书组成。秘书处的任务主要是组织会议，确保监事会成员的继续教育和培训，并保持记录保存。我们的首席道德与合规官Philippe Dereeper担任监事会和监事会五个常设委员会的执行秘书。Charlotte Fadlallah女士担任秘书，自2023年7月起，Alessia Allegretti女士担任副秘书。Fadlallah女士亦担任ST Holding的董事总经理。

我们的监事会还任命了两名财务专家（“控制人”）。财务总监的任务主要是协助我们的监事会评估我们的运营和财务业绩、业务计划、战略举措和监事会决定的执行情况，以及审查由管理委员会负责提供的运营报告。控制人一般每月与公司管理层会面一次，并向全体监事会汇报。现任控制人为Samuel Dalens先生，自2023年7月起为Paolo Bonazzi先生。Dalens先生还担任监督委员会的成员，

ST Holding董事会本公司主要间接股东订立之STH股东协议载有有关委任秘书、副秘书及控制人之条文。

4.9.薪酬报告

4.9.1.监事会薪酬

2019年12月1日，一项实施修订后的欧盟股东权利指令(2017/828/EU)(“SRDII”)的荷兰法案在荷兰生效。“由于我们是根据荷兰法律注册成立的，我们的普通股被允许在欧盟受监管的市场上交易，因此，我们必须拥有符合SRDII要求的关于监事会成员薪酬的薪酬政策，并遵守引入荷兰民法典的各自披露要求。为此，我们在本节中提供关于我们相对于监事会成员薪酬的表现的一些比较信息。

4.9.1.1中国监事会薪酬政策

我们的公司章程规定，监事会成员的薪酬由股东大会决定。我们建议采纳监事会成员薪酬政策，以确保在SRDII实施后符合荷兰民法典的新要求，于2020年6月17日获股东周年大会批准，赞成政策的投票率为98. 43%。监事会的薪酬政策将于2024年股东周年大会上重新提交。

4.9.1.2 2023财年支付给现任和前任监事会成员的薪酬

监事会成员的年度薪酬包括年费和出勤费，以促进有效和独立的监督，符合本公司的利益和本公司的长期成功。我们的监事会成员没有可变薪酬或基于股票的薪酬。

2023年，我们监事会现任和前任成员的服务报酬总额为996，500欧元（扣除任何适用的预扣税或其他税项），如下表所示。于二零二三年，并无向监事会成员支付补偿费用。

（1）Dufourcq先生放弃就其作为监事会成员的授权或其他方面从本公司获得任何补偿的权利。

（2）Heleen Kersten女士和Alessandro Rivera先生一直担任我们的监事会成员，直至2023年5月24日，他们的任期届满，并于该日，Paolo Visca先生和Hélène Vletter—van Dort女士被任命为我们的监事会新成员。

4.9.1.3 监事会薪酬比较

下表载列了过去五年（i）监事会成员的平均薪酬、（ii）本公司的表现（根据美国公认会计原则（如相关）及（iii）间接雇员的平均薪酬（即，除高级管理层成员外的所有间接雇员，包括管理委员会的唯一成员、总裁和首席执行官）：

（1）使用2023年12月31日欧元兑美元的汇率为1欧元= 1.078496美元。

（2）薪酬定义为支付给间接雇员的所有薪酬，包括基薪、现金及股份可变补偿、社会保险费、退休金、开支津贴及实物利益。平均数乃以薪酬成本总额除以同期内全职同等间接雇员平均人数计算。

（3）全球间接员工是指除直接生产产品的员工以外的所有员工，不包括高级管理人员。“FTE”指的是相当于全职的。

根据上表，为了解各监事会成员的薪酬与公司业绩之间的相关性，以及过去五年全球所有间接雇员的平均薪酬（FTE），下表列出了过去五年各监事会成员的薪酬（包括出勤费）：

（1） 这些金额以美元计算，使用2023年12月31日欧元兑美元汇率1欧元= 1.078496美元，包括成员任期的固定年度薪酬，以及相关年份1月1日至12月31日的出勤费。

（二） Dufourcq先生有权在相关年度收取薪酬，但每年他放弃就其作为监事会成员的授权从本公司收取任何薪酬的权利。

（3） Jean—Georges Malcor先生的任期于2020年6月17日届满，Yann Delabrière先生于2020年6月17日获委任。

（4） Martine Verluyten女士的任期于2020年6月17日结束，Ana de Pro Gonzalo女士于2020年6月17日获委任。

（5） Lucia Morselli女士的任期于2022年5月25日结束，Donatella Sciuto女士于2022年5月25日被任命。

（六） Heleen Kersten女士和Alessandro Rivera先生一直担任我们的监事会成员，直到2023年5月24日，他们的任期届满，并于该日，Paolo Visca先生和Hélène Vletter—van Dort女士被任命为我们的监事会新成员。

我们与监事会的任何成员没有任何服务协议。我们没有向任何监事会成员提供任何贷款或透支。此外，我们没有担保任何债务或与任何监事会成员或其家属签订任何租约。概无向监事会成员授出股份奖励或购股权。

有关监事会成员薪酬的进一步详情，请参阅综合财务报表附注7. 6. 33。

4.9.2.董事会薪酬

有关ST于二零二三年的表现详情，请参阅第3. 2. 1节的业务概览。

4.9.2.1 管理委员会薪酬的指导原则

其中，监事会考虑了以下关键原则来确定董事会唯一成员总裁和首席执行官的薪酬结构：

·与公司战略一致：薪酬方案应与公司业务战略执行情况的指标的实现密切相关。

·改善公司业绩：大部分薪酬（不包括基本工资、福利和养老金）通过可变薪酬激励与公司业绩直接挂钩。这些激励措施基于雄心勃勃的业绩条件，其中包括内部和外部标准的组合以及与同行的相对业绩条件。有关本公司于二零二三年的表现详情，我们参阅第3. 2. 1节的业务概览。

·提升股东长期价值创造：为加强与股东利益的一致性，提升公司长期价值创造，薪酬结构包括短期和长期可变薪酬，无论是现金还是股份或两者组合。

·促进企业可持续发展：为确保公司以可持续和负责任的方式管理，以实现共同利益，薪酬包括与企业社会责任以及环境、社会和治理因素相关的非财务绩效条件。短期和长期激励都包括促进ST公司可持续增长的业绩条件。

·留住和激励关键员工：薪酬方案应具有竞争力，确保薪酬水平由公司高级管理人员内部参考确定，外部参考同行集团。

根据公司薪酬结构的主要原则，董事会唯一成员、总裁兼首席执行官的薪酬总额考虑了公司的规模和复杂性、我们的全球业务和客户的业务、我们行业的变化速度、公司的价值主张、战略和长期价值创造目标等因素，以及招聘和留住关键人员的必要性。

4.9.2.2 管理局薪酬政策

董事会唯一成员（总裁兼首席执行官）的薪酬由监事会根据薪酬委员会的意见厘定。

根据《荷兰民法》的披露要求，我们在本节中提供了与管理委员会唯一成员、总裁兼首席执行官薪酬相关的若干业绩比较资料。

薪酬委员会在审查董事会唯一成员、总裁和首席执行官的薪酬方案时向监事会提供咨询意见

与同业集团及相关市场指数比较。在为董事会唯一成员、总裁兼首席执行官设定目标之前，薪酬委员会会对达到目标水平可能产生的财务结果进行情景分析。

下表列出了为同业集团薪酬分析保留的公司名单，该分析用于管理委员会的薪酬政策：

如果上表中的Peer Group公司之一因任何原因没有公布财务业绩，Diodes和/或Melexis公司将取代缺失的公司。

董事会唯一成员总裁兼首席执行官的薪酬受2021年股东周年大会通过的薪酬政策约束，最长任期为四年。根据《荷兰民法典》的规定，管理委员会的薪酬政策应在通过后至少每四年提交年度股东大会通过。通过薪酬政策的决议需要至少75%的多数投票。在2023年的年度股东大会上，超过92%的有投票权的股东投票赞成薪酬报告。

董事会的薪酬政策包含以下主要特点：

·加强管理委员会薪酬与公司长期战略之间的联系；

·简化短期激励结构(全额现金支付，而不是以前的现金-股权混合支付)，加强对标准和门槛、目标和最高业绩水平的披露；

·将公司社会责任标准纳入短期和长期激励的业绩条件，以符合我们促进可持续公司发展的目标；

·加强披露长期激励(股份结算)业绩条件、门槛和目标业绩水平以及剩余流通股(尚未归属)；

·长期激励的三年绩效期间(与一年前相比)，根据三年绩效期间衡量的业绩进行奖励，以改善管理董事会薪酬与我们提高长期股东价值的目标的一致性；

·加强关于未归属股票奖励的提前归属条款的披露；

·执行董事会的股份所有权准则；以及

·追回条款，以便在授予款项后收回款项，或在特定条件下扣留报酬。

4.9.2.3.董事会薪酬结构

薪酬结构反映了我们董事会唯一成员总裁和首席执行官的责任水平。薪酬结构进一步与公司目前的情况保持一致，同时保持竞争力，并提供激励以促进公司中长期业绩，并符合公司的公司利益及其所有利益相关者的利益。

监事会根据薪酬委员会的建议，决定董事会唯一成员、总裁和首席执行官的薪酬结构和薪酬金额

根据对理论上最高直接报酬总额的分析（即，基本工资、最大短期激励和最大长期激励的总和）。

董事会唯一成员、总裁及首席执行官的薪酬待遇包括以下各项：

·基本工资；

·与性能相关的可变组件：

最高为基薪210%的短期奖励，全部以现金支付。

通过授予股票奖励的长期激励，最多不超过100，000股。

这三个元素的总和代表我们管理局唯一成员、总裁兼首席执行官的最高直接薪酬总额。

董事会唯一成员、总裁及首席执行官的最高直接薪酬总额的上述三个元素详情如下。

基本工资

基本薪金的目的是提供固定的收入水平，并吸引和留住我们管理委员会的唯一成员，即我们的总裁兼首席执行官。这是薪酬总额的一个关键组成部分，特别是因为短期奖励是以基薪的百分比表示的。本公司寻求根据若干因素厘定与同行集团相比公平及具竞争力的基本薪金。

短期激励

短期奖励的目的是激励我们管理委员会的唯一成员、总裁兼首席执行官实现与公司战略一致并支持公司战略的财务和商业目标，并在年度业绩和个人薪酬机会之间建立切实的联系。

根据管理局薪酬政策，自二零二一年起，管理局唯一成员、总裁兼首席执行官的短期奖励以现金悉数支付，最多为有关年度基本薪金的210%，所有这些都取决于我们监事会薪酬委员会每年制定的一系列绩效条件的评估和实现情况。

短期奖励须按年度业绩衡量一套独特的4至7项预定义标准(包括财务和非财务标准)和财务和非财务标准的业绩矩阵，明确概述门槛和目标成果(以及财务标准的业绩超标情况)。

薪酬委员会每年审查业绩衡量标准和权重。薪酬委员会就记分卡目标和权重提出的建议旨在支持公司战略的实施。根据薪酬委员会的建议，监事会保留在薪酬政策批准的总体目标和最高支出范围内逐年调整业绩衡量目标和权重的能力。

监事会根据其薪酬委员会的建议，制定管理委员会唯一成员、总裁兼首席执行官在分配其短期奖励（在下一年支付）时必须满足的条件和绩效标准。

这些绩效条件将使监事会能够对我们管理委员会的唯一成员、总裁和首席执行官的年度绩效进行全面和全面的评估。财务及非财务准则的组合在外部及内部准则方面取得了良好的平衡，并反映了薪酬委员会根据本公司雄心勃勃的长期愿景及业务策略而设定的挑战性目标。

监事会选择的2023年财务业绩标准如下（基于美国公认会计原则）：

·市场份额的演变，这是通过评估公司相对于其市场和其行业同行的相对定位和竞争力，以及公司收入增长速度与其竞争对手相比。市场份额是根据WSTS公布的行业数据评估的。

·收入增长，代表公司经营产生的收入总额；

·营业收入，是衡量利润的重要尺度，反映业务经营业绩，不考虑业务的非营业损益、财务杠杆和税务因素的影响；

·净经营现金流量，这是一种流动性指标，用于评估公司是否有足够的流动性来履行其债务义务。该指标有助于评估公司在流动性风险、财务风险、信贷风险和业务风险方面的财务稳健性。

监事会选定的2023年非财务业绩标准如下：

·执行特殊制造计划，包括我们在意大利阿格拉特新建的300mm晶圆厂，以及特别是SiC的宽带间隙产能扩张（特别是我们在意大利卡塔尼亚新建的集成SiC衬底生产设施，以及我们在意大利卡塔尼亚和新加坡晶圆厂增加SiC产品产能）；

·执行战略；

·可持续发展/企业社会责任指数，分为四个标准：

健康与安全：根据员工安全表现进行衡量；

环境/气候：除其他外，以直接排放量（kCO2当量）衡量；

多样性和包容性：除其他外，以管理层之间的性别比例衡量；以及

* 人员管理：除其他外，根据员工调查（敬业度指数）进行衡量。

可持续发展╱企业社会责任指数的权重旨在随时间保持稳定，然而，用于构成可持续发展╱企业社会责任指数的个别子组成部分可能于未来演变，以应对本公司及社会面对的可持续发展优先事项。

下表A1和图表A1列出了监事会于2024年3月对2023年短期奖励（将于2024年支付）的归属进行评估的各项绩效标准的2023年权重：

表A1：业绩标准，包括目标权重、支出和成就率

图A1：在目标支出中具有目标权重的业绩标准

如下表A2所述，短期奖励的最终支出是通过衡量每个条件的表现，然后考虑到任何适用的上限，再加上上文表A1中相应支出的总额来计算的。然后将总和乘以基本工资，以确定最终的短期激励支出。

表A2：每项业绩标准按业绩支付

（1）如果业绩超过极限目标，财务状况的超额业绩可以平衡其他财务状况的潜在业绩不佳，但根据财务业绩标准，短期奖励的最高支出不超过基本工资的150%。

(2)No为非财务业绩标准确定了可扩展目标。

本公司监事会薪酬委员会于2024年3月20日完成了对条件及绩效标准达成情况的评估和评估，以确定2023年短期奖励的实际金额。我们管理委员会唯一成员，总裁兼首席执行官的2023年短期奖励（将于2024年支付）金额为2，255，000欧元（毛额），相当于其基本工资的205%，代表全球成就率为205%（最高210%）。

监事会薪酬委员会决定，根据董事会唯一成员、总裁兼首席执行官的二零二三年表现，财务表现标准评估如下：市场份额演变（业绩超过极限，派息45%），收入增长（业绩等于门槛值，派息20%），营业收入（业绩与目标相同，支出40%），净经营现金流（表现高于极限，派息60%），短期奖励的财务部分上限为派息的150%，详情见下表。

（1） 根据美国公认会计原则（如相关）

（二） 财务状况的超额业绩可以平衡其他财务状况的潜在表现， （a）超过可持续目标，但不超过根据财务业绩标准支付的短期奖励部分的最高数额为基薪150%。

此外，监事会薪酬委员会决定，根据董事会唯一成员、总裁兼首席执行官2023年的表现，非财务表现标准评估如下：执行特殊的制造程序（完全满足，支付30%），执行战略实施（部分满足，支付5%），可持续发展/企业社会责任指数（完全满足，支付20%）。可持续发展/企业社会责任指数的评估详情载于下表，但由于其他两项非财务表现条件的评估属商业敏感性质，故并无披露进一步详情。

长期激励

长期奖励的目的是激励董事会的唯一成员、总裁兼首席执行官透过长期盈利能力和股价增长创造长期股东价值。

该长期奖励的条款已纳入二零二一年股东周年大会批准的长期奖励计划，允许于二零二一年、二零二二年及二零二三年授出未归属股票奖励。未归属股份奖励的归属须待达成表现条件后，并按三年表现期计算。

于二零二二年及二零二三年授出之未归属股份奖励授出将分别于二零二五年及二零二六年悉数归属，惟须受表现条件规限。

薪酬委员会每年在监事会规定的最高金额范围内确定奖励水平。根据股东周年大会通过的决议案，于二零二一年、二零二二年及二零二三年，管理局唯一成员、总裁兼首席执行官的股份奖励最高年度授出为100，000股未归属股份奖励，惟须视乎表现标准而定。

监事会根据薪酬委员会的建议，决定是否符合业绩标准，并就董事会的唯一成员（总裁兼首席执行官）是否以及在何种程度上有权根据长期激励计划获得任何股票奖励作出结论。记分卡目标不会预先披露，因为这需要披露商业敏感信息。记分卡目标只有在不再被认为具有商业敏感性时才会披露。

2023年、2022年和2021年的赠款

根据二零二一年股东周年大会批准的长期奖励计划，允许于二零二一年、二零二二年及二零二三年授出，股份奖励于授出日期起计三年表现期结束时归属，惟管理局唯一成员，我们的总裁兼首席执行官此时仍为雇员（受下文第4.9.2.g节所列终止条款的约束）。（如董事会唯一成员、总裁兼首席执行官终止或离职，则须提供补偿条款）。

对于2023年长期激励，绩效标准为：

·收入增长；

·营业利润率；以及

·可持续性/公司社会责任指数，由以下关键指标组成(包括两个外部标准)：

◦环境/气候：除其他外，以直接排放量(kCO2当量)衡量；

◦多样性、包容性和人员参与度：除其他外，参照管理层中的性别比例进行衡量；

◦投资者ESG指数：根据道琼斯可持续发展指数等进行衡量；以及

◦碳评级：根据CDP碳评级等进行衡量。

下表B1和图表B1列出了监事会将在三个业绩期间评估的每项业绩标准的权重，以确定相关长期奖励的归属。表B2列出了根据业绩在3年归属期结束时要归属的股份。

表B1：三个业绩期间的长期激励业绩标准和目标权重

图B1：三个业绩期间的长期激励业绩标准和目标权重

表B2：根据各项表现准则的表现，于三年归属期结束时归属的股份

下表B3概述了根据2021年股东周年大会通过的新的长期激励计划授予我们董事会唯一成员总裁和首席执行官的未完成奖项。就下面的归属进度表而言，使用了100%的业绩条件假设达成率。

表B3：2021年、2022年和2023年长期奖励赠款的授予时间表