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以下描述是我们经修订的重订公司注册证书（“公司注册证书”）和我们目前有效的第六条经修订和重订公司章程（“章程”）的重要条款的摘要。本说明受我们的公司注册证书和公司章程的约束，并通过引用其全部限定，两者均为表格10—K年度报告的附件，本附件4.8是其一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州普通公司法（“DGCL”）的适用条款，以了解更多信息。

投票权根据公司注册证书的条款，每个普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项，包括选举董事。我们的股东没有累积投票权。因此，有权投票并亲自或由代理人出席任何股东年会的普通股多数持有人可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样选择的话。

权利和偏好。普通股持有人没有优先购买权或转换权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们将来可能指定的任何系列优先股股份持有人的权利的限制，并可能受到不利影响。

章程规定董事会成员不少于一名，确切人数由当时在职董事总人数的过半数通过决议决定。章程规定，董事的任期将于下届股东周年大会届满，或直至继任人获正式选出并符合资格，或直至其提早辞职或免职为止。在无竞争的董事选举中，每名董事由所投票的多数票选出；但在有竞争的选举中，董事应由股份的多数票选出

亲自出席或委派代表出席会议，并有权就董事选举投票。在无竞争选举中未获得多数票的现任被提名人，如果该董事先前未提交有条件辞职建议，应立即向董事会提交辞职建议，以供其考虑。独立董事委员会应就是否接受该辞职提议提出建议，该委员会已获授权推荐董事提名人以供董事会任命或选举，或（1）该委员会的每一名成员均未获得所需多数票，或（2）该委员会尚未被任命，董事会过半数成员应任命一个独立董事特别委员会，向董事会提出建议。如果没有独立董事获得法定多数票，董事会应就辞职提议采取行动。

公司章程和章程规定，董事会明确授权，经当时在职董事总人数的过半数赞成票，修改或废除章程。本公司股东对章程的任何修订、更改、变更、增补或废除均须经至少多数已发行股份的股东投票赞成，并作为一个类别共同投票，有权就该等修订、更改、增补、增补或废除投票。

公司章程规定，董事会主席、首席执行官或总裁可召开股东特别会议。此外，附例亦规定，秘书须应净长期实益拥有的一名或多名股东的书面要求，召开股东特别大会（如章程中的定义），在特定的条件和程序下，总计不少于我们已发行普通股的百分之二十（20%），有关股东事务及董事提名的事先通知的通知及资料要求，提出要求的股东必须遵守。

根据公司注册证书和章程，法律或章程要求在任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动，可以不经会议，不经事先通知和不经表决，如果书面同意，列明所采取的行动，由拥有不少于授权或在所有股份均有权投票的会议上采取该行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并按照法律规定提交给我们。未经会议同意而采取公司行动的迅速通知，应通知那些没有书面同意的股东。

本公司的章程规定，寻求提名候选人参选董事或在股东周年大会或特别大会之前提出业务的股东必须及时事先通知本公司，并指明股东通知的形式和内容要求，这可能会阻止股东将事宜提交股东大会或在股东大会上提名董事。

我们的章程规定，在某些情况下，股东或最多20名股东，连续至少三年持有我们的股份，占普通股流通股总数至少百分之三（3%），可以包括他们在我们的年度会议代理材料中提名的董事候选人，但股东及代名人须符合本公司章程的要求。在我们的任何年度会议委托书材料中出现的董事被提名人的人数不得超过（i）根据公司注册证书第1.2节可提交提名通知的最后一天董事会成员总数的百分之二十（20%）（向下舍入至最接近的整数）和（ii）两名被提名人中的较高者。提名股东或股东团体亦须及时提供若干资料及承诺，而每位提名人须符合若干资格，详情请参阅本公司的章程。

我们的公司注册证书授权我们的董事会，无需股东采取进一步行动，并受纳斯达克全球精选市场上市标准施加的任何限制，发行最多40，000股优先股，每股面值1.00美元，在一个或多个类别或系列，不时确定每个此类类别或系列所包含的股份数目，确定每个此类类别或系列股份的权利、权力和优先权，以及对其的任何资格、限制或限制。

未发行和未保留普通股或优先股的存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加或阻碍通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的企图。此类发行可能会保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市价的价格出售其普通股的机会。

该法第145（a）条赋予根据该条成立的每个法团的权力，对曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的当事方或被威胁成为任何当事方的任何人作出赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查，（由法团或为法团的权利而采取的行动除外）由于该人是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或目前或曾经应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托企业或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，支付费用。（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，该人实际和合理地与该诉讼有关，如该人真诚地行事，并以该人合理地相信符合或不违背法团的最佳利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人可提出诉讼或法律程序。因判决、命令、和解、定罪而终止任何诉讼、诉讼或程序，或因无异议抗辩或其等同抗辩而终止，其本身不应产生推定该人未以善意行事，且该人合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或程序而言，有合理因由相信该人的行为是违法的。

第145条（b）款授予根据该条组建的每个法团的权力，对任何人进行赔偿，因为该人是或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或目前或曾经应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业（包括律师费）（二）当事人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的情况下，实际上和合理地招致的，如果该人是真诚的，并以合理地相信的方式行事的。公司的最大利益，但不损害赔偿，

第一百四十三条当事人应当依照本法第145（b）款的规定，就该人应当被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出的，除非且仅限于特拉华州高等法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州高等法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

第145（c）条规定，如果公司的现任或前任董事或高级管理人员已成功地为第145（a）和（b）条所述的任何诉讼、诉讼或程序辩护，如上文所述，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护，则该人须就该人实际及合理招致的与该等事宜有关的开支（包括律师费）获豁免。

一般而言，《公司法》第145（g）条规定，法团有权代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，以任何该等身份对该人提出的任何法律责任，或因该人的身份而产生的任何法律责任，不论法团是否有权根据《发展总公司条例》的条文就该等法律责任弥偿该人。

第102（b）（7）条授权公司在其注册证书或其修订案中消除或限制董事因违反董事作为董事的诚信谨慎义务而对公司或其股东的金钱损害赔偿的个人责任，但（i）董事违反对公司或其股东的忠诚义务，（ii）不诚信的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，（iii）根据《公司条例》第174条（规定董事在非法支付股息或非法购买或赎回股票的情况下的责任）或（iv）董事从中获取不正当个人利益的任何交易。我们的公司注册证书向董事和高级职员提供了充分的保障，并允许董事会向所有其他雇员提供赔偿。该补偿权不排除该高级管理人员或董事在法律上可能享有的任何权利，并应延伸并适用于该等人士的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人。

我们有董事和高级职员的保险。该保单为董事及高级管理人员提供保险，以确保其因董事及高级管理人员身份的某些不法行为而产生的损失，并补偿我们已合法赔偿董事及高级管理人员的损失。该保单包含各种例外情况，这些例外情况对于此类保单来说是正常和惯常的。

我们的公司注册证书及章程中的责任限制及弥偿条文可能会阻止股东就董事违反其受信责任而提起诉讼。他们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使诉讼，如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，只要我们按照这些赔偿条款的要求或允许支付赔偿金的费用和董事和管理人员。

根据上述规定，董事、高级管理人员或控制我们的人员可根据《1933年证券法》（经修订）（“证券法”）产生的责任赔偿，我们已获悉，根据证券交易委员会（SEC）的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。

《税务法》第203条规定，除某些规定的例外情况外，"利益股东"是指任何人（法团及任何直接或间接拥有多数股权的附属公司除外）拥有法团15%或以上的已发行有表决权股份，或为法团的联属公司或联系人，并曾拥有15%的股份在紧接决定日期之前的三年期间内的任何时间，或更多的法团已发行有表决权的股票，以及该人的联属公司和联系人。公司不得与任何有利害关系的股东进行业务合并，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内，除非：

·在交易完成后，导致股东成为有利害关系的股东，该利害关系的股东拥有交易开始时公司发行的至少85%的有表决权股票，不包括（i）身为董事及高级人员的人及（ii）雇员股票计划，其中参与者无权以保密方式决定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约方式投标；或

这些条款的效力可能会因延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他收购尝试而使我们业务控制权的变更更为困难。这包括可能导致向股东支付高于其股票市价的溢价的企图。这些规定也可能使任何人更难罢免或更换董事会现任成员，从而促进我们管理的连续性。