TRACTOR PROCO/DE/0000916365107,916,5302023财年错误P2YP7yHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrentP10YP10YP1YP3YP2YP4YP5YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNetHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNet24500009163652023-01-012023-12-3000009163652023-07-01ISO 4217：美元00009163652024-01-27Xbrli：共享0000916365tsco：工人补偿保留成员2023-12-300000916365tsco：一般责任保留成员2023-12-3000009163652021-12-262022-12-3100009163652020-12-272021-12-25ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止December 30, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从__的过渡期。

佣金文件编号000-23314

拖拉机供应公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						13-3139732
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(国际税务局雇主身分证号码)
弗吉尼亚路5401号, 布伦特伍德, 田纳西州						37027
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：						(615) 440-4000

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.008美元

TSCO

纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是  ☑*编号：☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐    不是☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是  ☑*编号：☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是  ☑*编号：☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义：

大型加速文件服务器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

是☐*编号：☑

根据注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，即2023年7月1日，注册人的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$19.820亿美元。在本答复中，注册人假设其董事、高管和5%或更多普通股的实益所有者是注册人的关联公司。

---

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

班级						截至2024年1月27日的未偿还款项
普通股，面值0.008美元						107,916,530

引用成立为法团的文件：

注册人2024年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用纳入本文第三部分。

---

			目录
						页码
前瞻性陈述						二、
第一部分						1
1.			业务			1
1A.			风险因素			12
1B.			未解决的员工意见			24
1C.			网络安全			24
2.			属性			26
3.			法律诉讼			27
4.			煤矿安全信息披露			27
第II部						28
5.			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			28
6.			[已保留]			30
7.			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			31
7A.			关于市场风险的定量和定性披露			40
8.			财务报表和补充数据			42
9.			会计与财务信息披露的变更与分歧			75
9A.			控制和程序			76
9B.			其他信息			76
9C.			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			76
第三部分						76
10.			董事、高管与公司治理			76
11.			高管薪酬			76
12.			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			76
13.			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			77
14.			首席会计师费用及服务			77
第四部分						77
15.			展品和财务报表附表			77
16.			表格10-K摘要			78

i.

---

目录表

前瞻性陈述或信息

本10—K表格年度报告以及本10—K表格年度报告中以引用方式包含或纳入的声明包括某些前瞻性声明，这些声明是根据1995年私人证券诉讼改革法案（“法案”）的安全港条款作出的。除历史事实陈述外，所有陈述涉及我们预期或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展，包括销售额和盈利增长、新店增长、未来期间的估计经营业绩。（包括但不限于净销售额、可比店铺销售额、营业利润率或营业利润率、净收入和每股摊薄盈利），股息的宣派和派付、股份回购的时间和金额、未来资本支出（包括其金额和性质）和收购、业务策略、业务运营的扩展和增长以及其他此类事项均为前瞻性陈述。 前瞻性陈述通常由“将”、“打算”、“将”、“预期”、“继续”、“相信”、“预期”、“乐观”、“预测”和类似术语识别或与之相关。为了利用该法规定的安全港，我们在第1A项中确定了某些因素。本年度报告中的"风险因素"表格10—K可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果有重大差异。 这些“风险因素”可能会在我们的季度报告中不时更新，以表格10—Q或其他随后提交给SEC的文件。

本公司或代表本公司作出的前瞻性陈述是基于本公司对本公司业务和经营环境的了解和现有信息，并基于本公司对未来事件的当前预期和预测。 我们没有义务公开发布对这些前瞻性声明的任何修订，以反映本声明日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求。

二、

---

目录表

第一部分

第一项：商业银行业务

概述

Tractor Supply Company（以下简称“公司”或“Tractor Supply”或“我们”或“我们”）是美国最大的农村生活方式零售商。该公司专注于满足休闲农场主、牧场主和所有那些享受乡村生活方式的人的需求（我们称之为“在这里“生活方式”。 我们经营零售店的名字是 拖拉机供应公司 和Petsense的Tractor Supply 我们的店铺主要分布在城镇外围的主要城市市场和农村社区。我们还通过Tractor Supply移动应用程序和在线， TractorSupply.com和Petsense.com. 

本公司有一个可报告行业分部，即支持农村生活方式的产品零售。截至2023年12月30日，我们在49个州经营2，414家零售店（2，216家Tractor Supply零售店和198家Petsense by Tractor Supply零售店）。我们的Tractor Supply门店的面积通常为15，000平方英尺至20，000平方英尺的内部销售空间，以及额外的外部销售空间（“侧边”），我们的Petsense by Tractor Supply门店的内部销售空间约为5，500平方英尺。我们的在线销售网站和我们的移动应用程序提供了超出店内提供的产品种类的扩展产品，并通过我们的在线购买和店内提货和送货到店计划推动流量进入我们的店内。我们的零售店位置和数字化功能提供了便利，让我们的客户可以随时随地以他们选择的任何方式与我们互动。

于二零二二年十月十二日，本公司完成收购Orscheln Farm and Home，LLC（“Orscheln”或“Orscheln Farm and Home”）。该公司以约3.934亿美元收购了166家Orscheln门店，不包括收购的现金。根据与联邦贸易委员会（“FTC”）达成的补救措施，该公司将85家门店出售给两个买家，Bomgaars Supply，Inc.。(73商店）和BuchaneEnterprises，Inc. (12（2）在收购结束的同时。店铺剥离所得净额约为6940万美元。此外，该公司将Orscheln公司总部和分销中心出售给Bomgaars Supply，Inc.。在2023财年第三季度的1000万美元。收购以手头现金及二零二二年优先信贷融资（定义见下文）项下的借贷提供资金。截至2023财年末，所有Orscheln门店均已更名为Tractor Supply。

拖拉机供应公司的经营策略

我们相信，我们的销售额和盈利增长是执行多年战略的结果，其中包括以下关键部分：

 

目标市场

满足休闲农场主、牧场主、动物和宠物主人以及所有享受乡村生活方式的人的生活方式需求仍然是我们的首要目标。通过将我们的产品分类集中在这些核心客户上，我们相信我们与一般商品，家居中心和其他专业零售商区别开来。我们迎合农村的生活方式，并经常服务于市场，作为一个旅行整合商，为农场，牧场和农村客户提供许多基本维护需求，通过便利的商店和网上购物选择。

顾客

我们的目标客户是家庭、土地、宠物、动物和牲畜所有者，他们通常收入高于平均水平，生活成本低于平均水平。我们寻求服务的客户群主要居住在城镇外围的主要城市市场和农村社区。这个客户群包括休闲农场主，牧场主和所有那些喜欢生活在乡村生活方式中的人。

客户服务

我们致力于为客户提供可靠的产品供应，以及跨购物渠道以客户为中心的便捷体验。在我们的店铺里，我们相信，我们的团队成员有能力提供友好、反应灵敏和经验丰富的建议，可以帮助我们的客户找到合适的产品来满足他们的日常需求，以及完成他们的农村生活方式项目所需的特色商品。我们还通过我们的电子商务网站和移动应用程序与客户互动，这为客户提供了机会，让客户随时随地以他们选择的任何方式购物，同时提供增强的产品信息、研究和决策工具，以支持产品选择，

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在特定主题领域的信息需求。此外，我们在位于田纳西州布伦特伍德的商店支持中心设有客户解决方案中心，以支持我们的店内和在线客户以及我们的商店团队成员。我们相信，这种对客户服务的承诺通过个性化体验促进了客户的强大忠诚度，并提供了客户期望的便利，从而推动了重复购物体验。

我们使用第三方供应商来调查和衡量我们的客户服务水平。 这个过程允许客户提供关于他们购物体验的反馈。 根据第三方供应商的数据，我们相信我们的客户满意度得分是同类中最好的。 我们会仔细评估从客户收到的反馈，并根据反馈在公司和个别店铺层面实施改进。

商店环境

我们的商店的设计和管理使购物成为一种愉快的体验，并最大限度地提高销售和运营效率。我们的商店经过战略性安排，为最佳的产品放置和视觉展示提供了一个开放的环境。此外，这些布局允许轻松地重新分配部门空间，并为季节性产品和促销活动更改视觉展示。展示和产品植入信息经常发送到商店，以确保商店之间的质量和一致性，我们的现场活动支持团队(FAST)致力于支持商店通过一流的商品执行为客户创造增强的店内体验。我们的商店布局和视觉展示旨在为客户提供熟悉和便利的感觉，以增强购物体验。这些信息标志位于关键产品类别中，以方便客户做出购买决策和商品位置。这些标志为客户提供产品质量的比较、明确的定价、有关产品优势的有用信息，以及适当配件的建议。此外，我们的商店团队成员穿着醒目的红色背心或带有姓名标签的围裙，我们的客户服务和结账柜台位于商店前面附近，非常方便。我们的商店配备了团队成员通信设备、无线互联网和移动销售点设备等工具，使我们的团队成员能够为客户提供增强的购物体验。此外，我们的在线购买和店内提货以及送货到店计划，包括路边提货，为客户提供了从我们的商店地点提货的便利途径。我们还在我们所有的拖拉机供应商店提供门店送货服务，以满足客户的需求。

我们正在进行一个多年的项目，该项目始于2020年，旨在改造我们现有的门店基础，通过新的固定装置、布局和产品将项目带入生活，真正增强客户的购物体验。场地级别的空间将逐个类别进行分析，并根据需要进行重新分配，以与当前的销售战略保持一致，并提高空间生产率。另一项空间生产力举措是通过扩大产品供应和增强购物体验来改变我们的侧翼地块。通过这项投资，侧面地块空间被用来在草坪和花园类别以及花园中心内的新类别中提供更广泛的产品供应，并通过扩展我们的在线购买和店内提货以及免下车提货到商店提货功能提供更大的便利。

商品销售和采购

我们为所有想要享受的人提供种类繁多的产品。在这里“生活方式。我们的产品种类是为满足我们在不同地理市场的客户的需求而量身定做的。我们的全系列产品包括广泛的选择，高质量、信誉良好的品牌和独家品牌产品，每家商店大约有17,000到25,000种产品，以及超过300,000种在线产品。*在2023财年，没有一种产品占我们销售额的10%以上。我们全面的商品选择包括以下主要产品类别：

•畜牧、马匹及农业：畜牧马匹饲料及设备、家禽、栅栏、喷雾器及化学品；

•陪伴动物：为狗、猫和其他小动物以及狗的健康提供食物、款待和设备；

•季节性游憩：拖拉机、骑手、草坪、花园、养鸟、电力设备等休闲用品；

•卡车、工具和硬件：卡车配件、拖车、发电机、润滑油、电池、硬件和工具；以及

•服装、礼品和装饰品：服装、鞋类、玩具、零食和装饰品。

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下表显示了2023财年、2022财年和2021财年我们的每个主要产品类别占净销售额的百分比：

			净销售额百分比
			财政年度
产品类别：			2023						2022						2021
畜牧业、马业和农业			27		%				28		%				27		%
伴侣动物			25						23						21
季节性&娱乐			22						22						23
卡车、工具和五金			16						16						18
服装、礼品和装饰			10						11						11
总计			100		%				100		%				100		%

注： 过往期间按主要产品类别划分之销售净额已重新分类，以符合本年度呈列方式。

我们的采购团队不断审查和更新我们的产品种类，以满足客户需求并提供新的相关产品。我们专注于提供客户定期使用的关键产品，以满足他们的生活方式和维护需求，重点是C.U.E.。产品. C.U.E.的例子产品种类包括但不限于牲畜饲料和垫料、宠物食品、鸟籽、润滑剂、丙烷和各种季节性产品，如肥料、杂草防治、覆盖物、害虫防治和杀虫剂。

我们的产品来自国内和国际供应商，每个供应商都应遵守指导我们关系的行为准则。 我们的业务不依赖于任何单一供应商或特定供应商群体。 我们向约1，000家供应商采购产品，在二零二三财年，没有一家供应商占我们采购额的10%以上。 约400家核心供应商占二零二三财年商品采购额的90%。尽管全球供应链出现中断及延误，我们在为我们的产品取得满意的替代供应来源以满足客户需求方面并无遇到任何重大困难。我们相信有充足的供应来源，但可能成本更高或需要我们承担更高的运输成本。

我们的采购团队专注于商品采购、供应商线审查以及新产品和项目的测试。 我们还聘请专门的库存管理团队，专门专注于预测和库存补充，专注于分类规划的商品规划团队，以及致力于优化产品市场特定定价的专业定价团队。透过该等团队的共同努力，我们继续专注于改善整体库存生产力及库存状况。

知识产权

我们的子公司Tractor Supply Co. of Texas，LP（“TSCT”）拥有在美国专利商标局（“USPTO”）注册的各种服务商标，包括 TSC®, 拖拉机供应公司。®, 天津拖拉机供应有限公司®，以及零售服务的Eschzium设计。我们认为该等服务商标以及附带的商誉及名称认可为我们业务的宝贵资产。TSCT还拥有其他几个零售服务的服务商标，其中一些已经在USPTO注册，其中一些是USPTO待审注册申请的主题。

除销售具有全国知名制造商品牌的产品外，我们亦销售多个我们认为对我们业务重要的独家品牌为我们制造的产品。这些独家品牌由多家供应商为我们制造，并提供了替代国内品牌的替代品，这有助于为我们的客户提供价值，并使我们成为目的地零售商。

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我们的独家品牌分别占我们2023财年、2022财年及2021财年总销售额的约29%、30%及29%。我们的独家品牌包括：

4健康®(pet食品和用品）			爪和爪® (pet食品和用品）
美国农场®（牲畜、农场和牧场			制作人的骄傲® （牲畜和马饲料和用品）
设备)
Bit & Bridle®（服装和鞋类）			红棚®（礼品、收藏品和户外家具）
蓝山® （服装）			Redstone® （加热产品）
C.E.施密特® （服装和鞋类）			检索器®(pet食品和用品）
乡间小巷®(美容准备，动物用品			脊形切割® （服装）
(饲料和饲料补充剂)
县专线®(牲畜、农场和牧场设备)			皇家之翼® (禽类饲料和用品)
乡村凝灰岩®(润滑剂、液体和机油处理)			努力奋斗® (宠物食品)
大仲马®（牲畜和马饲料和用品）			旅人® (卡车和汽车产品)
农场餐桌®(宠物食品和零食)			树线® （狩猎装备及配件）
基础® (lawn（花园用品）			TSC拖拉机供应公司® （拖车、卡车工具箱和动物
			寝具）
胡斯基® （户外电力设备）			未驯服®(宠物食品)
JobSmart®（工具）

以上所确定的独家品牌已在USPTO注册为某些产品的商标，有些是USPTO正在申请其他产品的注册。

我们的商标和服务商标注册有不同的有效期；但是，只要我们继续使用商标并及时向USPTO提交适当的维护和更新文件，注册可能是永久有效的。 我们的专利（包括美国和外国专利）的有效期为2027年4月至2041年12月，保护农场和牧场设备的各种元素、设计或功能，以及卡车和其他车辆的照明系统。

我们相信，我们的知识产权（包括上述商标和服务标记）以及某些商号、域名、专利和版权）具有重要价值，是我们营销和营销策略的重要组成部分。

分布

我们现时经营分销设施网络，透过网站及移动应用程序向店铺供应商品及交付订购的产品。 于2023财年，我们的Tractor Supply门店通过该网络接收了约81%的商品，而剩余的商品则直接从我们的供应商发货至我们的门店或客户。 我们相信，这种流程有助于迅速和有效地分销商品，使我们成为客户的可靠供应商，为他们的“在这里"通过提高库存库存状况，同时最大限度地减少运费和提高库存周转率，为生活方式提供解决方案。 我们的配送设施位于亚利桑那州、乔治亚州、印第安纳州、肯塔基州、马里兰州、内布拉斯加州、纽约州、俄亥俄州和德克萨斯州，总配送中心容量约为660万平方英尺。我们还使用第三方运营的进口中心、混合中心和弹出式配送设施，提供额外的配送能力。2023年1月18日，公司在俄亥俄州纳瓦拉开设了第九个配送中心，使配送中心的产能扩大了约90万平方英尺。此外，该公司正在阿肯色州的Maumelle建设一个新的配送中心。该新设施将使公司的配送中心产能扩大1，200，000平方英尺，预计将于2024年第二季度开始运营。

我们选择分销设施的地点，以尽量降低物流成本，并优化分销设施与店铺的距离。 我们的配送中心利用仓库和劳动力管理工具来支持库存的规划、控制和处理。 我们通过使用运输管理系统管理我们的内部进出运输活动。 我们利用多个公共载体为商店和直接为客户

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送货我们通过运输商谈判、监控运输路线和安排交货来管理运输成本。

营销

利用我们的邻居俱乐部忠诚度计划的价值驱动产品，我们利用“每日低价”的理念，始终如一地以具有竞争力的价格提供我们的产品，辅之以有限和战略性计划的促销活动。为了推动店铺流量、建立品牌意识并定位为目的地零售商，我们通过数字和社交媒体计划、有针对性的数字视频（联网电视和流媒体节目）、电子邮件和直邮，推广广泛的商品选择和我们的“Life Out Here”品牌信息。 此外，我们迅速增长的 邻居俱乐部忠诚度计划提高了我们与客户互动、认可和奖励我们最好的客户、推动理想的购买行为以及创建品牌宣传的能力。供应商经常通过提供临时成本削减、额外资金和兑现优惠券来支持这些特定计划。 我们的供应商还提供产品展示和夹具设计、店内活动的支持、用于客户教育的购买点材料以及为我们的团队成员提供产品知识方面的帮助。

全渠道

确保我们的客户能够以最方便的方式与我们互动，无论是在我们的商店、我们的网站、我们的移动应用程序还是通过我们的客户解决方案中心，都是我们的首要任务。我们的目标是随时随地以任何方式与我们的品牌互动。我们为客户提供购物的机会，以适合他们的生活方式，并对他们最方便。 我们的重点是提供全面，轻松的购物体验，通过利用我们的邻居俱乐部忠诚度计划推动个性化体验，提供客户想要和期望的便利。我们提供在线购买，店内提货和路边提货，这为客户提供了方便的通道，从我们的商店位置提货。 此外，我们的在线体验提供了广泛的产品种类，包括直接面向消费者的品种。这使我们能够将过道扩展到店铺以外，并提供与客户生活方式相关的方便和有用的内容。我们为客户提供直接将产品运送到我们的零售店地点或交付到他们的家中或办公室的能力。 对于某些产品，我们提供当天交货。我们使用我们的分销设施网络以及我们的商店来支持我们的电子商务活动。我们的数码功能进一步提升了店内购物体验，让我们更有效地与客户互动，并将目标市场扩展至目前零售店以外。

持续改进

我们致力于持续改进计划，以推动整个组织的变革。通过数据分析和团队成员的参与，我们检查业务流程，并发现降低成本、推动创新和提高效率的机会。 我们制定年度生产率和成本改进目标。此外，我们还培训目标是扩大我们团队对持续改进的知识和理解，这是我们文化的关键支柱.我们已实施多个持续改进项目，与整个业务部门的团队成员一起，以评估关键运营并实施流程变更。小组成员被赋予权力，并期望他们挑战当前的模式和改进进程。 管理层鼓励所有团队成员参与决策过程，定期征求团队成员的意见和建议，并将建议纳入我们的改进活动。

管理信息和控制系统

我们在管理信息和控制系统方面投入了资源，以提供传奇般的客户服务，并在正确的时间在正确的地点提供正确的产品。 这项投资包括使用数字技术，支持"在这里我们的客户解决方案中心提供了一个全新的生活方式，并整合了店内、线上和通过我们的客户解决方案中心的客户体验，该中心为客户提供了随时随地以他们选择的任何方式购物的能力。 我们的主要平台包括：

•销售点系统；

•店内流动性；

•电子商务平台；

•消费者移动应用程序；

•补充和分配制度；

•简化展示和库存管理工具；

•仓储和运输管理系统；

•为商店和供应链提供劳动力管理工具；

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•价格优化系统；

•供应商采购订单控制系统；

•人力资源信息系统；

•商业智能和分析工具；以及

•客户忠诚度和活动管理系统。

这些系统通过企业资源规划系统整合。 该ERP系统跟踪商品从最初订单到最终销售，并与我们的财务系统接口。

我们将继续投资于技术，以支持商店、在线和分销设施的扩张，我们的长期战略增长计划将重点放在改善所有渠道的客户体验上。 我们亦会继续评估及改善我们系统的功能，以最大限度地提高其效能。 这些工作包括持续的硬件和软件评估、更新和升级，以支持最佳的软件配置和应用程序性能。 我们计划继续投资于资讯科技，并实施提高效率的系统提升， 例如计算机视觉、劳动力和任务管理工具、边缘计算和人工智能。我们将继续评估使用新兴技术来提高生产力 比如机器人、机器人过程自动化、量子计算和其他技术。我们还维护并继续加强我们信息系统的安全性，以帮助保护和防止未经授权访问我们客户、团队成员、供应商的个人信息和其他公司机密数据。 我们正在努力遵守快速发展的行业隐私法律和标准以及适用于人工智能的治理. 重点关注的关键领域包括云、端点保护和隐私。 总的来说，这些努力旨在改善业务流程，维护安全、高效和稳定的系统，并使我们的业务持续增长和成功。

Tractor Supply

Petsense by Tractor Supply是一家小型宠物专用用品零售商，专注于满足宠物主人的需求，主要是在中小型社区，并提供各种宠物产品和服务。截至2023年12月30日，我们在23个州共经营198家Petsense by Tractor Supply商店，以及一个电子商务网站（Petsense.com）. Petsense名称已在USPTO注册。

人力资本

我们相信，我们的团队成员是我们业务的基础，他们的辛勤工作、热情、承诺和经验推动了我们的成功。由于我们对团队成员的承诺，我们被Great Place to Work Institute认可为"Great Place to Work—认证” 公司此外，我们赢得了一个位置， 纳什维尔商业杂志 最适合工作的地方以及田纳西州中部最佳工作场所名单，以及国家名单，包括 《财富》杂志零售业最佳工作场所, 《新闻周刊》美国最伟大的工作场所和福布斯美国最佳大型雇主.以下为本公司的进一步描述以及我们对团队成员发展和支持的重点：

管理层和团队成员

截至2023年12月30日，我们雇用了约泰利25,000全职和25，000由拖拉机供应团队成员提供兼职拖拉机供应和Petsense，并根据需要使用承包商。我们通常会在销售量高的时期全年雇用额外的兼职团队成员。我们不参加任何集体谈判协议。

符合条件的团队成员可以参加我们的各种奖金奖励计划，该计划提供了根据个人、团队和/或公司表现获得额外报酬的机会。除了奖金奖励计划，我们还为符合条件的团队成员提供参与员工股票购买计划和401（k）退休储蓄计划的机会。我们提供健康保险，我们分担保费成本的很大一部分。此外，我们还为符合条件的团队成员提供学费报销计划、带薪假期和为新父母提供六周的育儿假政策。我们的团队成员还可以从公司购买商品时获得折扣。

在内部资源允许的情况下，我们鼓励从内部晋升。我们还提供内部领导力发展计划，旨在帮助我们的高潜力团队成员承担更大的责任。我们目前的地区经理和门店经理团队的平均任期分别约为9年和6年。我们相信，内部晋升，加上聘用具有零售经验的人士，为我们的长期战略增长计划提供了必要的管理架构。

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店铺团队成员学习与发展

我们寻求雇用商店团队成员谁生活和欣赏"在这里"生活方式，包括休闲农场主、牧场主、房主、园丁和宠物爱好者。我们努力为店铺配备礼貌、积极性高的团队成员，并投入大量资源培训店铺团队成员，通常与我们的供应商合作。我们的学习和发展计划包括：

•全面的入职流程，为新团队成员准备新角色；

•生产性工作场所环境培训，旨在教育团队成员了解公司政策和程序，涵盖诸如骚扰、歧视和报复等主题；

•多样性、公平和包容性培训，旨在促进建立在我们尊重的核心价值观之一的多样性和包容性文化，以培养不同的观点、想法和创新思维；

•开设新店培训，使我们的门店经理能够按照公司标准开设新店；

•管理培训计划，涵盖我们店铺运营的所有方面，包括提供优质服务和管理团队成员的经验；

•客户服务和销售技能的结构化培训；

•与主要供应商合作开展在线产品知识培训；

•领导力发展计划，使领导人准备扩大他们目前的贡献；

•定期召开所有店铺团队成员会议；以及

•每年一次的商店经理会议，介绍供应商的产品。

工作场所健康与安全

在Tractor Supply，为我们的团队成员和客户维护一个健康、安全的环境是我们的使命和价值观。团队成员有权做“正确的事情”，并鼓励其他人做同样的事情。我们致力于通过针对TSC运营的基于角色的培训、使用技术提供培训以及持续改进的态度，为团队成员、客户和社区营造安全文化。

多样性、公平性和包容性

Tractor Supply致力于多样性、公平性和包容性（“DE & I”）原则。我们通过有目的地寻求具有不同背景、经验、观点、想法和技能的高素质多元化候选人，建立了一支强大而多元化的团队。随着我们的前进，我们正在努力实施新的DE & I计划，这将导致整个公司的团队更加多样化。

我们致力于提供多元化和包容的文化，由我们的使命和价值观支持，我们欢迎不同的背景和经验，并尊重培养不同的观点，想法和创新思维。我们在一起变得更强大，我们相信我们的团队成员每天为工作带来的真实性。通过专注于团队成员，我们知道我们的客户、社区和供应商将得到良好的服务。多元化和包容性在推动我们的业务向前发展方面发挥着关键作用。我们的劳动力约为51%男性和49%女性。少数种族和族裔占我们劳动力约18%。女性担任本公司的主要领导职务，包括执行副总裁、首席人力资源官、高级副总裁、总法律顾问及公司秘书、投资者关系及公共关系高级副总裁、高级副总裁、首席营销官及高级副总裁，通用保险。在过去的12个月里，我们采取了多项措施，以进一步加强我们的多样性、公平性和包容性战略，包括公布与目标一致的外部DE & I目标。环境、社会和治理（ESG）我们的工作包括：加强我们的DE & I战略，以包括供应商包容努力，并继续激活我们的各种团队成员参与小组，支持我们的发展，社区参与和公司内部的联盟。我们将继续在这些举措的基础上加强我们在整个组织内的尊重和团队合作的文化。

增长战略

拖拉机供应公司相信，作为可靠的供应商，我们可以通过成为客户生活中不可或缺的一部分来发展我们的业务。在这里生活方式解决方案，通过个性化体验创建客户忠诚度，我们的邻居俱乐部忠诚度计划，并提供我们的客户期望在任何时候，任何地方，以他们选择的方式提供便利。我们的长期增长战略是：（1）通过利用内容、社交媒体和数字购物体验，提供个性化、本地化和难忘的客户互动，扩大和深化我们的客户基础，吸引新客户并提高忠诚度，（2）通过数字化我们的业务流程和加强我们的全渠道能力，来发展客户体验，（3）通过独家和民族品牌，在所有渠道提供相关的承诺和服务，并继续增长我们的总，

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通过我们的测试和学习战略引入新产品和服务，（4）通过持续改进，提高空间利用率，并实施先进的供应链能力，以支持增长，规模和灵活性，以及（5）通过选择性收购，扩大业务规模，扩大业务规模，增加互补性业务，加强对新的和现有市场的渗透，以补充有机增长。

实现这一战略将需要以下列基本重点为：（1）连接、授权和发展我们的团队，以改善我们的团队成员的生活和他们所居住的社区，使他们能够为我们的客户提供传奇般的服务，及（2）以纪律和有效的方式分配资源，以推动盈利增长和建立股东价值，包括利用技术和自动化，调整我们的成本结构，以支持新的业务能力，以提高利润率和降低成本。

过去五年，我们的销售额增长可观，复合年增长率约为13. 0%。我们计划在2024财年开设约80家新的Tractor Supply商店和10至15家新的Petsense by Tractor Supply商店，销售面积增加约4%。在2023财年，我们开设了70家新的Tractor Supply商店和13家新的Petsense by Tractor Supply商店。在2022财年，我们开设了63家新的Tractor Supply商店，9家新的Petsense by Tractor Supply商店，并收购了81家Orscheln农场和家庭商店。这意味着2023财年的销售面积增加约3%，2022财年的销售面积增加11%。

截至2023年12月30日，我们在49个州经营2，414家零售店（2，216家Tractor Supply零售店和198家Petsense by Tractor Supply零售店）。鉴于我们目标社区的规模，我们相信在许多现有和新市场中有充足的新店增长机会。我们相信，我们已经开发出了一种行之有效的方法来选择店铺地点，并为新的拖拉机供应商店提供了大量的额外机会。我们也相信Petsense by Tractor Supply商店有持续增长的机会。

我们约60%的店铺位于独立建筑物内，40%位于购物中心内。我们租赁了大约96%的店铺，并拥有剩余的4%。

除新店扩张外，我们将继续透过扩大分销网络及措施支持我们的策略性增长，其中包括（其中包括）在若干现有店铺进行空间生产力及边场改善，以及持续改善现有店铺的技术及基础设施，以及持续投资以提升我们的数码及全渠道能力，以更好地服务客户。

竞争

我们在竞争激烈的零售业经营。我们相信主要竞争因素包括店铺位置、履行选择、价格、商品质量、库存一致性、商品分类及展示、产品知识及客户服务。我们与一般商品零售商、家庭中心零售商、宠物零售商、专业和折扣零售商、独立拥有的零售农场和牧场商店、许多私人持有的区域农场连锁店和农场合作社以及基于互联网的零售商竞争。 然而，我们相信，我们成功地将自己与许多这些零售商区分开来，专注于我们的专业市场利基，为生活在农村生活方式的客户。参见1A中关于竞争的进一步讨论。本年度报告的“风险因素”表格10—K。

季节性和天气

我们的业务是季节性的。 从历史上看，由于季节性产品的销售，我们的销售额和利润在第二和第四财政季度是最高的。我们通常在第一财政季度经历最高的存货及应付账款结余，用于采购季节性产品，以支持春季销售季节的较高销售量，并在第三财政季度再次经历最高的库存及应付账款结余，以支持寒冷天气销售季节的较高销售量。我们相信，透过集中于上半年而非季度的表现，可以更准确地评估我们的业务，因为每年不同的天气模式会改变季度之间的销售和利润，特别是第一至第二财政季度以及第三至第四财政季度之间的销售和利润。

历史上，天气状况（包括秋冬月份不合季节的温暖天气以及春夏月份不合季节的凉爽天气）对我们的销售时间和数量以及经营业绩造成不利影响。此外，极端天气条件，包括雪暴和冰暴、洪水和风灾、飓风、龙卷风、极端降雨和干旱，对经营业绩产生了消极和积极的影响，具体取决于这些条件的严重程度和持续时间。参见1A中的进一步讨论。“风险因素—天气和气候风险”本年度报告表格10—K。我们的策略是管理产品流，调整商品配置和库存深度，以把握季节性需求趋势。

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管理和遵守环境事项

我们的运营受到许多联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法规为保护环境而颁布或采纳。 我们承诺遵守所有适用的环境法律和法规。 我们也致力于成为一家更环保的公司。 这一承诺通过我们的管理计划得到体现，该计划包括旨在减少我们的环境足迹的环境和可持续发展相关举措。 这些措施包括安装能源管理系统、LED照明、高效供暖/空调系统；在我们的门店、配送中心和门店支持中心实施回收计划；以及在田纳西州布伦特伍德的门店支持中心、田纳西州亨德森维尔的Tractor Supply门店以及俄亥俄州纳瓦拉和阿肯色州莫梅勒的最新配送中心安装屋顶太阳能电池阵列。

我们正在投资于可持续建筑，其设计、建造和运营设施符合LEED（能源和环境设计领导）标准。 我们位于亚利桑那州Casa Grande和纽约法兰克福的商店支持中心和配送中心均获得LEED Silver认证。 我们于2023年1月18日在俄亥俄州纳瓦拉开设了第九个配送中心。该配送中心是第一个按照LEED金牌标准建造的拖拉机供应设施。 该设施的特点是屋顶太阳能电池阵列，由10，000多个太阳能电池板组成，每年将产生5兆瓦的电力，这足以满足建筑物的电力需求，以及由锂离子电池驱动的电动叉车来移动库存。 2023年，公司开始建设我们的10个这是阿肯色州的莫梅尔的配送中心 这个新设施将包括许多与俄亥俄州纳瓦拉配送中心相同的可持续属性，包括LEED Gold认证的建筑以及大型太阳能电池阵列。

自2013年以来，该公司一直是SmartWay的合作伙伴。SmartWay Transport是美国环境保护局、大型和小型卡车运输公司、零售商以及其他联邦和州机构之间的公私合作计划。 其目的是通过减少温室气体排放和空气污染来提高燃料效率和供应链的环境绩效。

2021年，我们制定了脱碳目标，旨在减少运营足迹的绝对排放。 虽然这些目标是重要的第一步，但我们相信，根据科学目标倡议（SBTi）的标准设定碳减排目标将创造一条减排途径，使子孙后代能够在未来几年管理土地。 2023年11月，我们宣布我们已提交了对“基于科学的目标”倡议的承诺书，概述了我们制定基于科学的目标的意图。这一新目标将取代现有的碳减排目标，涵盖所有三个领域，并使我们对更有意义的减排承担责任。

除了我们的碳排放目标，我们还在2022年4月宣布了一项雄心勃勃的三年目标，即到2025年节约2500万加仑水。 这些对气候和社会的承诺加强了Tractor Supply的愿景，即健康的环境、妥善管理的资源和充满活力的社区都是安全和繁荣的未来的关键。我们对公开披露气候相关数据的承诺依然坚定。公司披露了有关范围1、范围2和范围3排放的信息，包括按类别披露范围3排放，如我们的2022年ESG专题报告和2022年TCFD（气候相关财务披露工作组）报告中所列，以及提交我们的2022年CDP报告，所有这些都可以在我们的网站（TractorSupply.com）上找到。

关于我们的执行官员的信息

根据表格10—K的一般指示G（3），以下列表载于本报告第一部分，以代替载于2024年5月9日举行的股东周年大会的委托书。

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目录表

以下是登记人所有行政人员的姓名和年龄清单，列出每一个行政人员在登记人担任的所有职位和职务，以及每一个人至少在过去五年内的主要职业和就业情况：

名字			职位			年龄
Harry a.劳顿三世			总裁与首席执行官			49
库尔特·D·巴顿			执行副总裁总裁-首席财务官兼财务主管			52
罗伯特·D·米尔斯			执行副总裁总裁-首席技术、数字商务和战略官			51
约翰·P·奥杜斯			执行副总裁总裁-首席仓储官			48
乔纳森·S·埃斯特普			常务副总裁-首席采购官			44
梅丽莎·D·克西			常务副总裁-首席人力资源官			49
科林·W·洋基			常务副总裁总裁-首席供应链官			46
诺丽·L·埃里森			高级副总裁-总法律顾问兼公司秘书			52
金伯利·S·加德纳			高级副总裁-首席营销官			55
马修·L·鲁宾			高级副总裁和Petense by拖拉机供货总经理			44

哈里·A·劳顿三世自2020年1月以来一直担任总裁和首席执行官。劳顿先生于2017年9月至2019年12月期间担任梅西百货公司的总裁。在此之前，劳顿先生自2015年5月起在eBay，Inc.担任北美区高级副总裁。劳顿此前在2005年至2015年期间曾在家得宝担任多个领导职位，包括商品销售部门的高级副总裁和家得宝在线业务负责人。自2019年1月以来，劳顿先生一直担任密封空气公司的董事，并在2016年10月至2018年2月期间担任布法罗野翼公司的董事。

库尔特·D Barton自2019年2月起担任执行副总裁—首席财务官和财务主管，自2017年3月起担任公司高级副总裁—首席财务官和财务主管。在此之前，Barton先生自2016年2月起担任公司高级副总裁—控制人。 Barton先生曾于2002年7月至2009年2月担任公司内部审计总监后，于2009年2月担任公司副总裁—控制人。 Barton先生自1999年加入本公司以来，曾担任多个其他会计领导职务。 Barton先生是一名注册会计师，于1993年开始其公共会计职业生涯，在Ernst & Young，LLP工作了六年。

Robert D.米尔斯自2018年8月起担任执行副总裁—首席技术，数字商务和战略官，此前他自2014年2月起担任公司高级副总裁—首席信息官。 Mills先生曾担任Ulta Beauty，Inc.的首席信息官。从2011年10月开始，直到他加入公司。 2005年至2011年，Mills先生担任Sears Holdings Corporation在线业务部门的副总裁、首席信息官，2001年开始担任信息技术客户关系负责人。 在2001年之前，Mills先生曾在Allstate Corporation、Rockwell International、Telecommunications Division和Household Finance Corporation任职。 自二零一八年三月起，Mills先生担任B & G Foods，Inc.的董事。

John P. Ordus自2020年2月起担任执行副总裁—首席门店官，自2015年8月起担任公司高级副总裁—门店运营。在此之前，Ordus先生自2010年6月起担任区域副总裁，并自2008年9月起担任该公司的区域董事。 Ordus先生于2002年2月收购Quality Farm & Fleet，Inc.后加入本公司担任地区经理。Ordus先生自1998年1月以来一直与之合作。

Jonathan S. Estep自2020年2月起担任执行副总裁—首席销售官，自2017年4月起担任公司高级副总裁，负责一般销售。在此之前，Estep先生自2014年2月起担任本公司副总裁、部门采购经理。 自2008年1月重新加入本公司以来，Estep先生亦曾担任多个其他销售领导职务。

梅丽莎·D Kersey自二零二零年七月起担任执行副总裁—首席人力资源官。 Kersey女士曾于2017年至2020年7月期间担任McDonald's USA，LLC的高级副总裁兼首席人力资源官。 Kersey女士此前还曾在沃尔玛公司担任多个行政级别的职务。（前沃尔玛百货公司）2008年至2017年，包括全球人力资源转型和人事服务高级副总裁、美国门店高级副总裁兼首席人力资源官，以及学习和人力资源战略高级副总裁。 在此之前，Kersey女士在Alltel Wireless工作了8年，在Target Corporation工作了4年，担任运营、分销、人力资源和技术职务。

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科林·W. Yankee自2020年2月起担任执行副总裁—首席供应链官，自2015年11月加入公司以来担任公司供应链高级副总裁。 Yankee先生曾于2013年至2015年担任Neiman Marcus Group LLC的物流副总裁。在此之前，Yankee先生自2004年以来在Target Corporation担任物流和供应链方面的各种领导职务。他开始了他的职业生涯，作为一名骑兵军官，在美国陆军上尉。

诺尼湖Ellison自二零二一年一月起担任高级副总裁—法律总顾问及公司秘书。 Ellison女士曾于2017年8月至2021年1月担任Carestream Dental LLC的总法律顾问、首席合规官和公司秘书。Ellison女士曾担任W.W.的协理法律总顾问和助理公司秘书。Grainger公司从2015年2月到2017年7月。 在此之前，Ellison女士在Turner Broadcasting System，Inc.担任越来越多责任的职务。和Scripps Networks Interactive，Inc.并在两家全国性律师事务所担任企业融资和证券业务助理。

金伯利Gardiner自2022年7月起担任高级副总裁—首席营销官。Gardiner女士曾于2020年11月至2022年7月担任美国大众汽车集团首席营销官兼高级副总裁。在此之前，Gardiner女士于2019年1月至2020年11月担任三菱汽车北美首席营销官，并于2016年3月至2019年1月担任起亚汽车美国市场总监。在2019年之前，Gardiner女士在5th Kind和丰田北美担任过各种营销和战略职务，并承担越来越多的责任。

马修湖Rubin自2021年2月起担任Petsense by Tractor Supply的高级副总裁兼总经理。 Rubin先生曾担任Michael Stores，Inc.业务发展和增长高级副总裁。从2018年10月到2021年1月。 Rubin先生曾于2015年4月至2018年10月期间担任埃森哲北美零售业务的高管。 2015年4月之前，Rubin先生是Consolidated Venture Partners & Consolidated Marketing的合伙人，以及OnTrend Products的联合创始人兼财务合伙人。Rubin先生之前还曾担任BJ's Wholesale Club Holding，Inc.专业业务运营副总裁。鲁宾先生的职业生涯始于Office Depot，Inc.。在那里，他担任多个销售和战略项目领导角色，责任越来越大。

附加信息

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交报告，包括10—K表格的年度报告、10—Q表格的季度报告、8—K表格的当前报告和其他要求的报告。 我们是一个电子申报人，证券交易委员会维护一个互联网网站， Sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明以及我们提交的其他信息。

我们通过我们的互联网网站免费提供， TractorSupply.com、我们的年度报告，表格10—K季度报告，表格8—K当前报告，以及这些报告的所有修订，在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快。 我们网站上提供的资料并非本报告的一部分，因此除非该等资料在本报告其他地方另有特别提及，否则不会以引用的方式纳入本报告。

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第1A项。影响风险因素的因素

我们的业务面临许多风险。 吾等目前知悉并认为属重大之若干风险载于下文。 如果发生以下风险因素中描述的任何事件或情况，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重影响，我们的普通股交易价格可能会下跌。 这些风险因素应与本年报表格10—K中的其他信息一并阅读。

战略风险和竞争风险

未能保护我们的声誉可能会对我们的品牌名称或我们的任何独家品牌造成重大不利影响。

我们的成功部分取决于Tractor Supply品牌的价值和实力，包括我们的独家品牌。 Tractor Supply的名称是我们业务的组成部分，也是我们扩大业务的战略的实施。 维持、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和销售努力的成功，以及我们提供高质量商品和一致、高质量客户体验的能力。 如果我们未能实现这些目标，或我们的公众形象或声誉受到负面宣传（无论是否基于事实）玷污，我们的品牌可能受到不利影响。任何未能遵守或指控我们未能遵守道德、社会、产品、劳工、数据隐私、环境和其他监管和行业标准也可能危及我们的声誉，并可能导致各种不利的消费者行为。客户也越来越多地使用社交媒体提供关于我们公司的反馈和信息，包括我们的产品和服务，以一种可以快速和广泛传播的方式。此外，关于我们商品产品的负面宣传，无论有效与否，都可能会阻止消费者购买我们提供的产品。此外，我们的商标、商号、服务商标、域名、版权、专利、商业秘密和其他知识产权的所有权是我们业务的宝贵资产。我们可能无法阻止甚至发现未经授权的第三方使用我们的知识产权或淡化我们的品牌名称的每一个实例，例如当第三方使用与我们相同或相似的商标时。任何该等事件均可能导致收入减少或对我们的业务造成不利影响。

我们可能无法增加现有商店的销售额。

我们现有店铺的可比店铺销售额出现波动，定义为开业至少十二个月的店铺销售额。见项目7。“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，以进一步讨论可比店铺销售额。多种因素影响我们现有店铺的可比店铺销售，包括（其中包括）整体零售销售环境、我们有效采购及分销产品的能力、全球供应链中断、我们商品种类的变化、竞争、我们的地点彼此或与其他竞争零售商的地点接近、网上零售商的增加、当前的经济状况，客户对我们产品的满意度、零售价格、促销活动的时间、新商品的发布、营销计划的成功、天气状况以及我们吸引和留住合格团队成员的能力。 该等因素可能导致我们现有店铺的可比店铺销售业绩与过往期间及预期有重大差异。 过往可比较店铺销售额并非未来业绩的指标，且无法保证可比较店铺销售额日后不会减少。

此外，COVID—19疫情对二零二一年及二零二零年财政年度产品需求的重大正面影响导致新客户或重新收购客户大幅增加，以及可比店铺销售增长。 我们于二零二一年及二零二零年财政年度的销售表现可能会对我们于来年增加可比店铺销售额的能力以及维持于该等年度获得的新客户或重新获得客户的能力构成更大风险。 因此，我们可能无法在二零二四财年及以后维持或增加可比店铺销售额。

我们的销售和营销计划可能无法提供预期结果。

我们相信，我们过去的表现是基于（未来的成功将部分取决于）开发和执行有效的营销计划的能力。 该等销售计划及市场推广计划未必能带来预期结果，亦不能保证我们将正确识别及及时回应不断变化的趋势及消费者偏好及期望。如果我们错误判断市场或我们的营销计划不成功，我们可能会积压不受欢迎的产品，并被迫采取存货减值或零售价格下调，对我们的盈利能力造成重大不利影响。 未能及时执行及推广该等措施可能会损害我们发展业务的能力，并可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 主要商品短缺亦可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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我们可能无法及时识别或有效响应消费者的需求、期望或趋势，这可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求以及我们的市场份额造成不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们的能力，即识别和迅速响应不断变化的人口趋势；消费者的偏好、预期和需求；以及意外的天气状况、公共卫生问题(包括流行病和隔离以及相关的关闭、重新开业或政府的其他行动)或自然灾害，同时还管理我们门店和配送或履行中心的适当库存水平，并管理出色的客户体验。我们很难成功地预测我们的客户将需要什么产品和服务。随着我们的客户开始期待更个性化的体验，我们收集、使用和保护相关客户数据的能力对我们有效满足他们的期望至关重要。然而，我们收集和使用这些数据的能力受到许多外部因素的影响，包括管理数据隐私和安全的立法或法规的影响。此外，我们的每个主要客户群都有不同的需求和期望，其中许多都会随着特定客户群中的人口结构的变化而变化。我们还需要提供更本地化的商品种类，以迎合每个客户群体的当地文化和人口品味。如果我们不能成功地区分购物体验，以满足客户群体或客户群体内的个人需求和期望，我们可能会失去与这些客户相关的市场份额。

客户对购买和接收产品或服务的方式的期望也变得更加苛刻。客户经常使用技术和各种电子设备和数字平台来快速比较产品和价格，阅读产品评论，确定实时产品供应，并购买产品。一旦购买了产品，客户正在寻找这些产品的替代交付选择，他们通常希望获得快速、及时和低价或免费交付和/或方便的提货选择。我们必须不断预测和适应采购过程中的这些变化。

此外，通过直接送货或路边提货方式更集中的在线销售可能会导致我们商店的流量减少，这反过来又会减少此类流量创造的交叉销售商品的机会，并可能减少我们的整体销售额，并对我们的财务业绩产生不利影响。

未能提供令人信服的在线展示；未能及时识别或回应不断变化的消费者偏好、期望和家装需求；未能保持适当的库存；未能提供快速且低价或免费送货的替代方案和方便的提货选项；未能区分主要客户群体的客户体验；未能有效地实施日益本地化的商品分类，可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求以及我们的市场份额产生不利影响。

如果不能以目前设想的数量和方式开设和管理新店，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们业务战略的一个组成部分包括通过开设新店来扩大我们的门店基础。这一扩张战略取决于我们找到合适地点的能力，而我们面临着来自许多零售商和其他企业对这类地点的竞争。如果我们不能实施这一战略，我们增加销售额、盈利能力和现金流的能力可能会受到损害。在某种程度上，如果我们无法以我们预期的方式开设新店(由于场地审批或不可预见的建设延迟等原因)，我们的销售增长可能会受到阻碍。

虽然我们有严格的房地产选址和审批程序，但不能保证我们的新店开业将会成功，或为公司带来更多的销售和盈利。随着时间的推移，新的门店建立了他们的销售量，并改进了他们的商品选择，因此，与我们更成熟的门店相比，通常毛利率更低，运营费用占净销售额的百分比更高。随着我们继续开设新店，这些新店的贡献利润率较低可能会对我们的业绩产生负面影响，直到他们的销售水平上升到连锁店平均水平(如果有的话)，以及相关开业前成本的影响。此外，新门店还会影响邻近现有门店的销售额和贡献利润率。

当我们执行这一扩张战略时，我们也可能会遇到管理或运营方面的挑战，这可能会阻碍销售额、盈利能力或现金流的任何预期增长。我们管理计划扩张的能力取决于我们现有信息系统的充分性、我们分销系统的效率和扩充性、新人员(特别是门店经理)的招聘和培训流程是否充足、我们控制和程序的有效性，以及在不同地理区域识别客户需求和建立市场意识的能力。我们不能保证我们能够实现计划中的扩张，不能保证新的门店将有效地整合到我们现有的业务中，也不能保证这些门店将盈利。

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竞争可能会阻碍我们执行业务战略的能力，并对我们的运营产生不利影响。

我们在竞争激烈的零售商品领域经营，竞争对手众多。 这些竞争对手包括一般商品零售商，家庭中心零售商，宠物零售商，专业和折扣零售商，独立拥有的零售农场和牧场商店，许多私人持有的区域农场连锁店和农场合作社，以及基于互联网的零售商。 我们争夺客户、商品、房地产位置和团队成员。 这种竞争环境使我们面临各种其他风险，包括无法继续我们的店铺和销售增长，以及无法以具有竞争力的价格向我们的客户提供有吸引力的商品，从而使我们能够保持盈利能力。 我们未能在此环境下有效竞争，可能会对我们的财务表现造成不利影响。

我们可能会进行战略性收购，而收购未能产生预期结果或未能完全整合被收购公司可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能不时收购我们认为与我们业务互补的业务，例如于二零二二年收购Orscheln Farm and Home。收购的成功取决于我们对目标业务的估值、运营、增长潜力、整合及其他因素作出准确假设的能力。 收购可能导致难以吸收被收购公司，并可能导致我们的资本转移，以及我们管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移。 我们可能无法成功整合我们收购的组织，包括其人员、财务系统、分销、运营和一般操作程序。 如果我们未能成功整合收购，我们可能会经历与运营效率低下相关的成本增加，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，虽然我们采用多种不同方法评估潜在商机，但收购业务可能无法达到预期盈利目标或其他预期，导致盈利及现金流量低于预期，可能对我们的财务表现造成不利影响，并随后需要对长期资产、商誉及其他无形资产进行减值。

天气和气候风险

非季节性和极端天气条件、自然灾害和气候变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

天气条件影响产品的需求、需求时间，有时还影响产品的供应，这反过来又影响价格。 历史上，天气状况（包括秋冬月份不合季节的温暖天气以及春夏月份不合季节的凉爽天气）影响了我们的销售时间和数量以及经营业绩。 此外，极端天气条件，例如更频繁或更强烈的飓风和热带风暴、雷暴、龙卷风、洪水、火灾、干旱、地震、雪或冰暴，以及海平面上升，对经营业绩产生正面和负面影响，并可能对我们未来的业务产生正面或负面影响。 虽然极端天气状况会增加受影响地区对应对天气状况及其影响所需产品的需求，从而对我们的经营业绩产生正面影响，但也会对我们的业务产生负面影响，视乎该等状况的严重程度及持续时间而定，例如店铺关闭、店铺或商品受损，或客户因天气状况而无法在店铺购物。 我们的策略是管理产品流，调整商品配置和库存深度，以把握季节性需求趋势。 倘该策略未能奏效，天气或会对我们的财务状况及营运业绩造成重大不利影响。

此外，气候变化的长期影响，无论是涉及物理风险（如极端天气条件或海平面上升）还是过渡风险（如监管或技术变化），预计都将广泛和不可预测。这些变化可能会影响（例如）消费者的行为和偏好、某些消费品和商品的可用性和成本，以及能源（包括公用事业），这反过来又可能影响我们按照我们或我们的客户要求的数量和水平采购业务运营所需的某些商品或服务的能力。

由于这些或其他灾难性或非典型事件，我们可能会经历业务中断、成本增加或财产、设备或库存损失，这将对我们的收入和盈利能力造成不利影响。

天气状况可能会导致我们的分销及运输网络中断，从而对我们开展业务的能力产生不利影响。

我们依靠我们的分销和运输网络（包括第三方物流供应商），通过供应商向我们的分销设施交付货物，

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然后通过各种运输方式，包括海运、空运、铁路和卡车运输，从配送设施或直接船运供应商到达我们的商店或客户。尽管我们相信我们的运营是高效的，但由于极端天气条件造成的中断，包括冰雪风暴、洪水和风灾、飓风、龙卷风、极端降雨、火灾和干旱，可能会导致向我们的配送中心、我们的商店或我们的客户运输和交付商品的延迟。我们分销和运输网络的严重中断或延误可能会对销售和客户满意度产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到法律、监管或市场对全球气候变化反应的不利影响。

对气候变化的日益担忧导致美国的政策制定者考虑制定立法和监管提案，对温室气体排放施加强制性要求。这些法律如果通过，可能会对我们的业务产生多方面的影响。例如，我们在开展业务时使用天然气、柴油、汽油和电力。政府加强监管以限制二氧化碳和其他温室气体排放，可能会导致合规成本增加，以及影响能源投入的立法或法规，这可能会对我们的盈利能力产生实质性影响。我们还可能在未来受到更多和更复杂的报告要求的约束。例如，加利福尼亚州最近通过了《气候企业数据责任法案》和《气候相关金融风险法案》，将对在加州开展业务的公司施加广泛的气候相关披露义务。美国证券交易委员会已将针对气候变化披露的潜在规则制定列入其监管议程，如果被采纳，可能会显著增加合规负担以及相关的监管成本和复杂性。遵守任何新的或更严格的法律或要求，或对现有法律进行更严格的解释，可能需要我们或我们的供应商支付额外费用。我们无法适当地应对这些变化，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。此外，如果我们不能及时、在与同行相同的时间线上、甚至根本不能对任何新的监管或市场变化做出反应，我们可能会遭受不利的声誉影响。

我们可能无法实现我们的ESG目标，特别是在减少碳排放方面，或者以其他方式满足我们利益相关者关于ESG和/或DE&I事项的期望。

我们已经宣布了与ESG相关的某些抱负和目标，例如计划到2025年将我们的碳足迹减少20%，到2030年减少50%，到2040年实现所有业务的净零排放。此外，我们发布了与我们的ESG努力相一致的DE&I目标，并增强了我们的DE&I战略，包括供应商多元化努力，并建立了我们的DE&I客户承诺。实现这些愿望、目标、计划和目标面临许多风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。这些风险和不确定因素包括但不限于：我们在及时和具有成本效益的基础上成功识别和实施相关战略的能力；我们实现此类战略和行动的预期效益和成本节约的能力；以及现有和未来技术的可用性和成本，如替代燃料汽车、场外可再生能源和其他材料和组件。我们可能不能及时或根本不成功地实现我们的ESG和/或DE&I目标。此外，我们的利益攸关方可能对我们的努力或我们朝着任何此类抱负和目标取得进展的速度不满意。未能实现我们的目标和愿望的延迟、失败或被认为的失败或延迟可能会对公众对我们的业务、员工士气、客户或股东支持以及业务和/或财务业绩的看法产生不利影响。我们在实现ESG目标过程中面临的某些挑战也反映在我们的ESG报告中，这些报告没有以引用方式并入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，也不构成本报告的任何部分。

宏观经济风险

整体经济状况可能会对我们的财务表现产生不利影响。

我们的经营业绩可能对影响消费者支出的整体经济状况的变化很敏感，包括可自由支配的支出。影响消费者可支配收入的经济状况的减弱，例如就业水平下降、商业或政治状况的不确定性或变化、社会和政治原因和动向、利率上升、通胀/通缩、税率上升、燃料和能源成本上升、劳动力和医疗保健成本上升、自然灾害或恐怖主义行为的影响、普遍的卫生流行病(如新冠肺炎)以及其他事项，可能会减少消费者支出或导致消费者将支出转移到竞争对手。其中某些风险，如政治动荡引起的风险，可能会在2024年和其他选举年得到加强。可自由支配支出水平的普遍下降、消费者可自由支配支出转向我们的竞争对手，或者可自由支配支出转向我们销售的利润较低的产品，可能会导致净销售额下降、库存周转放缓、库存降价更大，以及由于利润率下降而导致的盈利能力下降。

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购进价格波动，包括通胀和通缩压力，可能会对我们的财务表现产生不利影响。

团队成员风险

我们未能吸引和留住合格的团队成员，工资和劳动力成本的增加，以及法律的变化和其他劳工问题可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们维持和继续扩大业务的能力取决于我们吸引和留住大量且不断增长的合格团队成员的能力。我们在控制工资和相关劳动力成本的同时满足劳动力需求的能力受制于众多外部因素，包括劳动力中是否有足够数量的合格人员、失业率、现行工资率、法定最低工资标准的提高、不断变化的人口结构、医疗和其他保险成本、就业立法的变化以及当地劳工做法或工会活动的变化的可能性。无论我们是否无法找到、吸引或留住合格人员，或者如果劳动力成本或相关成本大幅增加，我们的财务表现可能会受到不利影响。

我们受制于联邦、州和地方法律，管理雇佣做法和工作条件。这些法律涵盖工资和工时做法、劳动关系、带薪和家庭假、工作场所安全和移民等。州和地方层面正在通过的法律和法规为跨州雇主带来了独特的挑战。我们必须继续监控和调整我们的雇佣做法，以符合这些法律和法规。如果随着新的或修订的劳动法、规则或法规或医保法的通过或实施，我们的劳动力成本或相关成本大幅增加，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们高级管理团队现任成员和其他关键团队成员的流失或未能成功管理高管换届可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管、高级管理人员和其他关键团队成员的持续可用性和服务。我们行业对高级管理人员和关键团队成员的竞争很激烈，我们可能无法留住我们的关键团队成员，也可能无法吸引新的合格团队成员。我们必须继续充分招聘、留住和激励管理层和其他团队成员，以维持我们目前的业务并执行我们的长期战略增长计划。在没有充分事先通知的情况下失去我们的任何高管或其他主要高级管理人员，可能会阻止或推迟我们战略举措的实施和完成，或者将管理层的注意力转移到寻找合格的继任者上。此外，我们未能成功管理高管的领导层交接并及时确定合格的永久继任者，可能会损害我们的业务，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

供应链与第三方供应商风险

我们面临着与供应商相关的风险，我们的产品来自这些供应商。

我们销售的产品来自各种国内和国际供应商。我们与供应商签订了协议，供应商同意遵守适用的法律，包括劳动法和环境法，并赔偿我们某些责任和成本。我们根据这些供应商协议收回债务和成本的能力取决于供应商的财务状况和诚信。我们依赖与供应商的长期关系，但与此类供应商没有重大的长期合同。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们维持现有供应商关系或开发新关系的能力。*这种依赖使我们面临各种产品供应不足和过早供应的风险，原因包括政治、经济、社会、健康(包括但不限于新冠肺炎冠状病毒)，或环境条件、运输延误或影响分销的法律法规变化。我们的供应商可能会被迫减产、关闭业务或申请破产保护。这可能会使我们难以满足市场需求，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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虽然本公司谨慎选择这些第三方供应商，但并不控制他们的行为或产品的组件或制造。 由这些第三方引起的任何问题，或与其产品或劳动力相关的问题，包括客户或政府投诉、供应商提供的通信服务的故障或其他中断、供应商无法处理当前或更高的数量，网络攻击或供应商的安全漏洞可能会使公司面临诉讼，并对公司，本集团向客户提供产品及服务的能力，并对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们销售的各种产品都依赖外国制造商。 此外，我们的许多国内供应商从国外采购部分产品。 作为进口商，我们的业务通常会面临与国际业务有关的风险，例如国内外政府法规、经济中断、全球或区域性健康流行病、发货延误、运输能力和成本、货币汇率以及我们购买产品所在国家的政治或经济状况的变化。 如果任何该等因素导致在特定国家的业务活动不受欢迎或不切实际，或如果未来对我们的产品进口施加额外的美国配额、关税、关税、税款或其他费用或限制，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

美国的政治格局包含税收和贸易政策、关税和影响美国与其他国家贸易的法规的不确定性。 我们的一部分产品来自美国以外的制造商，主要在亚洲和中美洲。 税务政策或贸易关系的重大发展，例如不允许进口商品减税或对进口产品征收关税，可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们依赖于位于外国（包括中国）的制造商的商品。此外，我们国内采购的一部分商品是在国外生产的。我们的业务可能会受到与国际贸易相关的风险的重大不利影响，包括美国对从中国进口的某些消费品征收当前或潜在关税的影响。

我们的一部分产品来自美国以外的制造商，我们主要在亚洲和中美洲，我们的许多国内供应商拥有全球供应链。美国已经对从中国进口到美国的某些产品加征关税，并可能提议加征额外关税。对进口产品征收关税增加了我们的成本，并可能导致销售额和利润减少。 某些税收和贸易政策、关税和其他法规的变化，影响了美国和其他国家之间的贸易，在前美国政府颁布的，增加了我们从美国以外采购的商品的成本，占我们整体商品的很大一部分。目前尚不清楚税务或贸易政策、关税或贸易关系在现任美国政府下可能会如何改变，这可能会对我们的业务、经营业绩、实际所得税率、流动性和净收入造成不利影响。

此外，美国加征关税导致中国对美国出口产品征收关税，并可能导致其他国家征收关税。 由此引发的贸易战可能对世界贸易和世界经济产生重大不利影响。 此外，征收关税或世界贸易的其他变化可能会对美国的某些行业和消费者产生影响，并可能对消费者对我们销售的产品的需求产生负面影响。

我们将继续评估有效及潜在关税对我们的供应链、成本、销售及盈利能力的影响，以及我们旨在减轻任何负面影响的策略，包括与供应商谈判、寻求替代采购方案以及调整零售售价。鉴于当前和潜在关税的范围和持续时间的不确定性，以及美国或其他国家可能采取额外贸易行动，对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响不确定，但可能是重大的。因此，我们无法保证我们为减轻此类关税或其他贸易行动影响而实施的任何战略将全部或部分成功。如果我们的供应链、成本、销售或盈利能力受到关税或其他贸易行动的负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的分销网络或及时收到库存的重大中断可能会对销售造成不利影响或增加我们的运输成本，从而减少我们的利润。

我们依靠我们的分销和运输网络，包括第三方物流供应商，通过供应商向我们的分销设施送货，然后通过各种运输方式(包括海运、空运、铁路和卡车运输)从分销设施或直接发货供应商向我们的商店或客户提供货物，从而及时、经济地向我们的商店提供货物。与此流程相关的任何中断、意外费用或运营故障都可能对我们的运营产生负面影响。例如，意外的交货延误(包括天气、燃料短缺、工作造成的延误

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停工、全球或地区卫生疫情、供应商的产品短缺或其他原因)或运输成本的增加(包括燃料成本增加或海外发货的运输能力下降)可能会显著降低我们提供足够产品以满足客户对某些产品或所需价格的需求的能力，从而导致销售额和盈利能力下降。此外，运输业的劳动力短缺或停工，或国家和国际交通基础设施的长期中断，导致交付延迟或中断，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们其中一个配送设施的火灾、龙卷风或其他灾难可能会扰乱我们及时接收、处理和向我们的商店运送商品，这可能会对我们的业务造成不利影响。虽然我们相信有足够的储备数量和替代供应商可用，但由于意外需求导致的产品接收或供应短缺或中断，例如在“新冠肺炎”疫情期间及随着经济复苏，生产或分销问题、财务或其他供应困难、恶劣天气或其他经济条件，包括能否获得合格的司机和配送中心团队成员，可能会对产品的可用性、质量、成本以及我们的经营业绩产生不利影响。

我们供应链计划的实施可能会在短期内扰乱我们的运营，这些计划可能无法提供预期的好处或可能失败。

我们维持着分销设施网络，并计划建设新的分销设施和扩大现有设施，以支持我们的长期战略增长计划。延迟开设新的或扩大的分销设施可能会减缓门店增长或对我们的履行能力产生负面影响，进而可能降低收入增长，从而对我们未来的运营产生不利影响。此外，与配电相关的建设或扩建项目还存在可能导致延误和成本超支的风险，例如：材料短缺；熟练劳动力短缺或停工；意外的施工、进度、工程、环境或地质问题；天气干扰；火灾或其他人员伤亡损失；以及意外的成本增加。由于施工或其他原因，未来项目的完工日期和最终成本可能与最初的预期大不相同。我们不能保证所有项目都能按时或在既定预算内完成。

我们继续在我们的供应链上进行重大的技术投资。这些举措旨在简化我们的配送流程，以便我们能够以合理的成本及时优化向我们的商店、配送设施和客户提供的商品和服务。与实施这些举措相关的成本、潜在问题和中断，包括与管理第三方服务提供商和采用新的基于网络的工具和服务相关的问题，可能会在短期内扰乱或降低我们的业务效率。此外，我们改进的供应链技术可能无法提供预期的好处，可能需要比预期更长的时间才能实现预期的好处，或者这些举措可能会完全失败。

技术、数据安全、网络安全、业务连续性和灾难恢复风险

由于网络安全攻击或其他原因，任何未能维护与我们的业务、客户、团队成员和供应商相关的信息安全的行为，都可能损害我们在客户、团队成员和供应商中的声誉。这样的失败还可能导致我们招致大量额外成本，并成为诉讼的对象，并可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大影响。

我们依赖信息系统和技术，其中一些由第三方管理或提供，以进行许多对我们的业务重要的活动。与大多数零售商一样，我们在信息系统中接收并存储有关我们业务的某些个人和其他敏感信息、客户、团队成员和供应商。此外，我们还接收和处理允许无现金支付的信息，作为我们店内和在线运营的一部分，地址为TractorSupply.com和Petsense.com以及我们的移动应用程序，其中一些依赖于机密信息在公共网络上的安全传输。我们接收和存储的信息使我们成为网络安全攻击和网络事件的受害者，这些攻击和网络事件发生得越来越频繁，性质不断演变，变得更加复杂，而且是由具有广泛专业知识和动机的团体和个人制造的。我们是网络和其他安全威胁的目标，我们持续监测我们的信息技术网络和基础设施，以努力防止、检测、解决和减轻未经授权的访问、滥用、计算机病毒和其他可能产生安全影响的事件的风险。虽然我们近年来加强了我们的网络安全流程和程序，以应对总体的网络安全威胁环境，但我们没有意识到任何离散的网络安全威胁，包括之前的任何网络安全事件，已经或很可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。然而，这些安全措施不能绝对保证或保证我们将成功地防止、检测或响应每一次此类违规或中断和/或防止滥用我们业务的机密信息S、各位客户、各位团队成员：或者是卖家。对于我们在信息技术支持服务和管理功能方面所依赖的第三方供应商，也存在类似的风险，即使攻击或入侵不会直接影响我们的系统或信息。

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目录表

我们的信息安全和隐私控制，或与我们互动的企业和供应商的信息安全和隐私控制的损害，可能会导致机密信息被未经授权或不正当的各方访问、获取、损坏或使用；数据丢失或不可用；我们的业务活动中断；或网络安全事件导致的任何其他后果，可能会对我们在客户那里的声誉造成重大不利影响。RS、团队成员、a我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性，并可能导致超出保险范围或限额的重大法律和财务风险。 此外，安全漏洞可能需要我们花费大量额外资源来应对攻击或漏洞，并可能导致我们的运营中断。

此外，各州和联邦政府已经制定了与隐私、数据泄露以及团队成员和客户数据被盗相关的法律法规。 该等法律增加了经营成本，倘我们未能遵守该等法律及法规以实施适当的保障措施，或未能按照部分该等新法律的要求侦测及及时提供未经授权的访问通知，我们可能会面临损害赔偿及其他补救措施的潜在索偿，这可能会损害我们的业务。

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈，使我们承担潜在的责任，并可能破坏我们的业务。

我们接受使用各种方式的付款，包括信用卡、借记卡、信用账户、我们的自有品牌信用卡、礼品卡、从客户银行账户直接借记、消费者发票和实体银行支票，并且我们可能会随着时间的推移提供不同的付款选项。 这些支付选项要求我们遵守许多合规要求，包括但不限于遵守支付卡关联操作规则，包括数据安全规则、认证要求、管理电子资金转账的规则以及支付卡行业数据安全标准。 它们还使我们遭受犯罪分子的潜在欺诈，这些犯罪分子试图发现并利用其中一些支付系统中可能存在的安全漏洞。 对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本和降低盈利能力。 我们依赖第三方提供支付处理服务，包括处理信用卡、借记卡、电子支票、礼品卡和促销融资，如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，可能会扰乱我们的业务。 如果我们未能遵守这些规则或要求，充分加密支付交易数据，或者如果我们的数据安全系统被破坏或破坏，我们可能会承担发卡银行的成本，并可能会被罚款和更高的交易费用，并失去接受客户信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力。我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。

倘系统中断或故障，我们的业务及营运可能遭受重大损失。

我们的信息技术系统（其中部分依赖于第三方管理或提供的服务）在我们业务的运营和管理中发挥重要作用。 这些系统容易受到来自任何来源的损害，包括但不限于人为错误、网络安全攻击、计算机病毒、未经授权的访问、火灾、洪水、停电、电信故障、设施或设备损坏、自然灾害、恐怖主义和战争。 此外，我们不断投资于技术，以实施新的流程和系统，以及维护和更新我们现有的流程和系统。 实施流程和系统更改会增加中断的风险。 如果我们的信息技术系统中断或故障，而我们的冗余系统或恢复计划不足以及时解决该等中断或故障，我们的收入和利润可能会减少，我们的品牌声誉和业务可能会受到重大不利影响。 此外，修复我们系统的任何问题可能会导致重大的计划外费用。

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目录表

面向客户的技术系统是我们销售和营销策略的重要组成部分，这些系统不能有效可靠地运行可能会阻碍我们提供积极的客户体验。

透过我们持续提升资讯科技，包括使用人工智能，我们相信我们能够提供更佳的整体购物环境及全渠道体验，让我们的客户能够透过电脑、平板电脑、智能手机及其他移动通讯设备购物及与我们互动。 我们使用我们的网站， TractorSupply.com 和Petsense.com，以及我们的移动应用程序，既是我们产品的销售渠道，也是向客户提供产品、项目和其他相关信息的方法，以推动店内和在线销售。 全渠道零售不断发展和扩大，我们必须有效应对不断变化的客户期望和新发展。在线和移动应用程序在零售商的消费支出总额中所占的比例持续增加。这一增长的步伐今后可能会进一步加快。我们的业务已由店内体验发展至透过多个渠道与客户互动，包括店内、网上、移动及社交媒体等。全渠道零售正在迅速发展，我们必须跟上不断变化的客户期望和竞争对手的新发展。我们的客户越来越多地使用手机、平板电脑、电脑和其他设备购物并通过社交媒体与我们互动。我们正在对网站和移动应用程序进行投资。倘我们未能及时制造、改善或开发相关面向客户的技术，我们的竞争能力及经营业绩可能会受到不利影响。这些面向客户的技术系统（包括我们现在使用或将来可能使用的任何人工智能或机器学习系统）的中断、故障或其他性能问题可能会损害它们为我们店内和在线业务提供的好处，并对我们与客户的关系产生负面影响。

倘我们无法维护或升级管理资讯系统及软件程序，或未能高效及及时地转换为其他系统，我们的营运可能会中断或效率降低，而我们的长期策略性增长计划可能无法成功。

我们在业务的许多方面都依赖管理信息系统。 我们依赖某些软件供应商来维护和定期升级这些系统，以便我们能够继续支持我们的业务。 倘我们的管理资讯系统出现中断或数据丢失，且无法及时恢复，则我们可能会受到重大不利影响。 如果我们无法改善、升级、维护及扩展我们的管理资讯系统，我们亦可能受到不利影响，特别是考虑到预期的店铺持续增长。

我们旨在增加销售额和提高利润率的长期战略增长计划的成功，在不同程度上取决于及时交付以及信息技术系统的功能支持。 在确保、开发和实施技术解决方案以支持长期战略增长计划方面的长期拖延或成本超支，将延迟甚至可能阻止我们实现这些计划的预期效益。

金融风险

市况或我们的信贷评级变动可能会限制资本，并对我们的业务营运及增长计划造成不利影响。

我们依靠经营活动产生的正现金流，以及我们进入信贷和资本市场的渠道，为我们的经营、增长战略、资本支出以及通过股票回购和股息向股东返还现金提供资金。信贷及资本市场的变化，包括市场混乱、流动性有限及利率波动，可能会增加融资成本或限制我们获取这些潜在的未来流动性来源。我们继续以优惠条款获得流动资金来源取决于多个因素，包括我们的经营表现和信贷评级。 我们无法保证我们将能够维持及╱或改善我们目前的信贷评级。 评级机构可自行决定暂时或永久地降低我们的评级、更改评级前景或决定不对我们的证券评级。 倘我们目前的信贷评级被下调或取消，我们极有可能产生更高的借贷成本，并在获得额外融资方面遇到更大困难，进而对我们的财务状况、经营业绩、现金流量及流动资金造成重大不利影响。 我们不能保证我们透过债务及股票市场获得额外融资的能力不会受到经济状况的不利影响，或我们将能够维持或改善我们目前的信贷评级。

此外，紧缩贷款的做法可能令房地产发展商难以按可接受的贷款条款及条件取得融资。 不利的贷款条件可能影响我们开店的时间，并对我们在理想地点开设新店的能力造成重大不利影响。

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目录表

由于不确定性、监管变化或加强、融资替代方案减少或重要金融机构倒闭而导致资本和信贷市场的长期干扰，可能会对我们获取业务所需流动性产生不利影响。 任何中断都可能要求我们采取措施保存现金，直至市场稳定，或直至其他信贷安排或其他资金可满足我们的业务需要。 这些措施可以包括推迟资本支出，减少或取消未来股票回购、现金分红或其他现金自由使用。

我们的负债水平可能限制我们可用于经营的现金流，并可能对我们偿还债务或获得额外融资的能力造成不利影响。

截至2023年12月30日，我们的未偿还合并债务总额约为17.3亿美元。我们的负债水平可能会限制我们的经营，并使我们更难履行债务义务。我们偿还债务、为债务再融资以及为计划资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。 这种能力在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他超出我们控制的因素的影响。我们的业务可能无法从经营中产生足够的现金流量，而未来的借贷可能无法足以让我们偿还债务或满足我们的其他流动资金需求。 我们可能需要在到期日或之前为全部或部分债务进行再融资。 我们能否按可接受的条款或全部为全部或部分债务再融资，将取决于多项因素，包括我们的杠杆程度、资产价值、借贷人施加的借贷及其他财务限制，以及我们再融资时信贷市场的状况。如果我们无法以可接受的条款为债务再融资，我们可能被迫同意其他不利的融资条款。这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，只要吾等遵守现行信贷及债务协议中的任何现有限制，吾等可不时发行不确定金额的债务证券。如果新债务增加至我们及我们附属公司的现有债务水平，我们及他们目前面临的相关风险可能会加剧。

我们的信贷融资、与我们的1. 75%优先票据、5. 25%优先票据及其他债务工具有关的附注均附有限制性契约及控制权变动条文，可能会限制我们的财务及业务灵活性。

我们的信贷协议管理我们的高级信贷融资，我们的票据购买和私人货架协议管理我们的高级无抵押票据2029年8月14日到期，（“2029年附注”）各载有财务，除管理1.75%优先票据及5.25%优先票据的契约所载限制性契约外，（定义见综合财务报表附注）。我们未能遵守该等契诺，可能导致违约事件，倘不纠正或豁免，则可能导致我们所有债务加速偿还，对我们的财务状况造成重大不利影响。 此外，当若干事件构成控制权变更时，如该术语在我们的1.75%优先票据、5.25%优先票据的附注中以及我们的2029年票据的票据购买和私人货架协议中所定义，我们必须以现金提出要约，以回购每位持有人的全部或部分1.75%优先票据以及5.25%优先票据，优先票据按相等于本金101%的回购价另加应计利息支付，并按相等于本金100%的预付价另加应计利息预付各持有人的所有2029年票据。 然而，在任何控制权变动事件发生时，吾等可能无法获得足够资金以根据该等要求购回及预付全部或部分投标票据（如适用）。 在控制权变更后，吾等未能提出回购1.75%优先票据及5.25%优先票据及预付2029年票据，或回购及预付（如适用）已投标票据，将导致吾等1.75%优先票据、5.25%优先票据及吾等2029年票据的票据购买及私人货架协议违约，这可能会导致我们的高级信贷协议下的交叉违约。

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目录表

我们不能提供任何保证未来股息支付或任何保证，我们将继续根据我们的股票回购计划回购我们的普通股。

虽然我们的董事会已表示打算支付未来的季度现金股息我们的普通股，任何决定支付或增加现金股息我们的普通股在未来将主要基于我们的财务状况，经营结果，业务要求，我们的董事会，持续确定宣派股息符合股东的最佳利益，并符合适用于股息的所有法律和协议。 此外，虽然我们的董事会已授权一项高达65亿美元的股份回购计划，但我们可能随时暂停或永久终止该计划，或大幅减少该计划下的回购金额。分享Repurchase程序没有过期日期。截至2023年12月30日，本公司根据股份回购计划拥有10.5亿美元的剩余授权，不包括任何费用、佣金或其他开支。

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能导致价值下跌。

我们的普通股交易价格可能波动，并可能受到重大波动，以应对我们的经营业绩、零售行业的总体趋势和前景、我们的竞争对手的公告、分析师的建议、我们满足或超过分析师或投资者预期的能力、金融市场的状况以及其他因素。该公司的股价部分取决于投资者愿意支付的收益倍数。 这一倍数部分取决于投资者对公司未来盈利增长前景的看法。 如果投资者对公司盈利增长前景的看法发生变化，公司的盈利倍数可能会下降，其股价可能会受到不利影响。

此外，股票市场有时会经历极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不相称。这些波动，以及一般经济和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，尽管我们的实际经营表现如何。

商誉或其他无形资产的账面值减值可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

商誉指被收购公司之购买价与所收购资产净值之相关公平值之间之差额。厘定商誉是否存在减值迹象时涉及重大判断。 与商誉一样，吾等亦每年及于事件或情况变动显示其账面值可能无法收回时对无限期无形资产进行减值测试。 商誉或其他无形资产减值的因素可能包括（其中包括）：我们的预期未来现金流量大幅下降；我们的股价及市值持续大幅下跌；法律因素或商业环境出现重大不利变化；意外或变化的竞争；对报告单位内重大资产组的可收回性进行测试；以及增长率下降。该等因素的任何不利变动均可能对该等资产的可收回性造成重大影响，并对我们的财务状况及经营业绩造成负面影响。倘业务状况恶化，或倘主要假设及估计的变动与管理层的预期有重大差异，则日后可能需要记录额外减值开支，而这可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

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目录表

法律、监管和合规风险

在日常业务过程中，我们会受到人身伤害、工人赔偿、产品责任、歧视、骚扰、错误终止、工资和工时以及其他索赔。

我们的业务涉及人身伤害、工人赔偿、产品责任、歧视、骚扰、错误终止、工资和工时以及日常业务过程中的其他索赔风险。 客户提出的产品责任索偿及产品召回被指称有缺陷或有害的商品可能导致商品库存的处置或注销、罚款或处罚以及损害我们的声誉。 我们维持一般责任，并为每次事故提供免赔额的自保留保及工人补偿保险。 我们还维持高于主要一般责任和产品责任范围的总括限额。 在许多情况下，我们有权对产品制造商及其产品责任保险，以及我们租赁建筑物的业主进行赔偿。 我们根据此类保险或赔偿安排收回成本和损害的能力取决于保险公司、制造商和业主的财务可行性以及索赔的具体指控。 我们不能保证我们的保险范围或制造商或业主的弥偿将在任何针对我们的索赔中提供或充分。

此外，我们还受美国联邦、州和地方雇佣法的约束，如果我们被确定违反了此类雇佣法，我们将承担潜在的责任，包括但不限于有关最低工资率、加班费、歧视、骚扰和错误解雇的法律。 遵守这些法律，包括纠正任何涉嫌违规行为，可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会因联邦、州、地方或外国法律法规而受到负面影响。

我们遵守许多联邦、州、地方和外国法律和政府法规，包括与竞争、环境保护、人身伤害、知识产权、消费品安全、建筑、土地使用和分区要求、工作场所法规、工资和工时、隐私和信息安全、定价、记录管理和雇佣法相关的法规。

我们的业务，包括我们的外包独家品牌生产合作伙伴，均受职业安全与健康管理局（“OSHA”）、食品药品管理局（FDA）的监管。（“FDA”），农业部美国环境保护局（USDA）（“EPA”）和各种其他联邦，州，地方和外国当局关于加工，包装，储存，分销，广告，产品的标签和出口，包括食品安全标准。

如果我们未能遵守现有或未来的法律或法规，或者进口商、制造商或分销商违反了这些法律或法规，我们可能会受到政府或司法罚款或制裁，同时产生大量的法律费用和成本。 此外，我们的资本开支可能会增加，因为如果我们被发现不符合任何现有或未来的法律或法规，可能需要采取补救措施。

我们亦须遵守《反海外腐败法》（“反海外腐败法”）（该法禁止美国公司及其中介人为获得或保留业务而向外国官员支付不当款项）以及其他司法管辖区的反贿赂法。 未能遵守《反海外腐败法》和类似法律可能会使我们承担（其中包括）罚款和法律费用，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

潜在的不遵守环境法规可能会对我们的经营业绩或财务状况造成重大影响。

我们的业务受各种联邦、州和地方法律、法规和其他与环境保护和公共健康有关的要求的约束，包括，例如，管理废物和废水管理的法规。 近年来，联邦、州和地方各级的政府机构越来越关注零售业遵守这些法律和法规的情况，有时还开展执法活动。 我们定期收到政府机构提出的信息请求和可能不遵守环境法律法规的通知，并与相关机构进行逐案处理。 任何该等事件均可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

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目录表

未能维持有效的财务报告内部监控系统，可能会对我们的业务及业绩造成重大影响。

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。一个内部控制系统，无论设计和运作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有内部控制系统的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。任何未能维持有效的财务报告内部控制系统的情况，都可能限制我们准确及时地报告财务结果或发现和防止欺诈的能力，并可能使我们面临诉讼或对我们普通股的市场价格产生不利影响。

有效的税率变化和税务机关的审查结果可能会对我们的业绩产生重大影响。

我们未来的实际税率可能会受到立法税制改革、法定税率的变化或税法的变化或其解释的不利影响。此外，我们法定税率较低的州的收益组合低于历史结果，而法定税率较高的州的收益组合高于历史结果，或我们的递延税项资产和负债的计量变化，可能会对我们未来的有效税率产生不利影响。

我们接受美国国税局(“IRS”)以及州和地方税务机关的定期审计和审查。像许多零售商一样，我们销售的一部分是给免税客户的。我们客户的商业活动和我们销售的独特产品的预期用途创造了一个具有挑战性和复杂的合规环境。这些情况产生了风险，我们可能会就我们是否符合销售税合规提出质疑。我们的结果可能会受到美国国税局和其他州和地方税务当局与这些和其他程序相关的决定和费用的实质性影响。

项目1B。**有未解决的员工评论

没有。

项目1C。中国的网络安全

网络安全是公司面临的最关键风险之一。对于许多对其业务至关重要的活动，公司依赖于信息系统和数据的保密性、完整性和可用性，其中一些是由第三方提供或管理的。

该公司的信息安全和隐私团队通过保持与当前威胁相一致的主动安全态势、检测网络安全事件并快速响应以及建立快速恢复的程序来降低第一和第三方风险。这些团队由负责信息安全和隐私的副总裁管理，他向执行副总裁、首席技术、数字商务和战略官汇报。公司的网络安全领导者拥有超过25年的相关经验和多项专业认证。

审核委员会代表董事会对公司的网络安全风险管理进行监督。审核委员会定期检讨本公司的网络安全风险、事件、审核、评估、危机准备、意识活动以及遵守网络安全及隐私法律法规。该公司的执行副总裁、首席技术、数字商务和战略官每季度向审计委员会通报情况，并在必要时更频繁地通报活跃和新兴的网络安全威胁以及加强公司对这些威胁的防御措施。

内部和第三方风险由公司的网络安全和隐私团队进行审查、监控和管理，由内部审计团队和各种外部专家进行审计，并在企业风险管理框架内进行跟踪。本公司定期聘请第三方专家评估其网络安全计划的有效性。每两年，一个外部独立咨询团队使用NIST网络安全框架对公司的网络安全计划进行全面审查。内部和第三方专家定期进行有针对性的评估，以确保遵守特定的联邦和州法律法规。此外，本公司每年由独立第三方评估是否符合PCI—DSS标准，并就此获得合规证明。

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目录表

公司识别和管理网络安全威胁的第一和第三方风险的流程包括：

•持续监控公司系统和网络的网络安全事件；

•定期测试公司的安全事件响应计划、业务连续性计划和灾难恢复计划；

•需要为能够访问公司电子邮件的团队成员提供年度安全培训，以及为更敏感角色的团队成员提供量身定制的培训。定期测试，以确保安全培训有效。

外部托管安全服务提供商和行业领先的安全工具持续监控公司的系统和网络，以防止网络安全威胁。公司的网络安全团队评估升级的威胁，如有必要，根据公司的安全事件响应计划采取措施遏制和恢复普遍威胁。该计划包括报告和上报程序，以酌情通知执行委员会、审计委员会和全体董事会，使他们能够履行其监督职责，并确保及时遵守适用的报告规则。该公司的业务连续性管理和灾后恢复计划包括业务恢复程序，并定期进行测试。

该公司的安全意识计划旨在创建一种对敏感数据和系统的安全负有共同责任的文化。这是通过对能够访问公司电子邮件的团队成员进行强制性的年度安全培训以及对更敏感角色的团队成员进行量身定制的培训来实现的。定期测试确保培训有效。此外，所有团队成员都可以通过公司的培训管理系统获得各种安全主题的培训材料。

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目录表

项目2. 性能

截至2023年12月30日，该公司在49个州经营2，414家门店（2，216家Tractor Supply零售店和198家Petsense by Tractor Supply零售店）。本公司租赁其约96%的店铺。 店铺租约的初步年期一般为10至20年，并可选择两至四个续期期，每次续期期为五年，可由我们选择行使。 没有任何单一租赁对公司的经营是重要的。 我们约60%的店铺位于独立建筑物内，40%位于购物中心内。 以下是按州划分的商店位置：

状态						数 百货公司的						状态						数 百货公司的
德克萨斯州						253						新泽西						30
北卡罗来纳州						118						西弗吉尼亚州						30
佛罗里达州						111						华盛顿						29
宾夕法尼亚州						110						内布拉斯加州						26
佐治亚州						108						马萨诸塞州						25
田纳西州						105						马里兰州						25
俄亥俄州						103						新汉普郡						24
密西根						102						缅因州						23
纽约						98						科罗拉多州						22
加利福尼亚						82						爱荷华州						22
维吉尼亚						74						康涅狄格州						21
肯塔基州						73						明尼苏达州						17
阿拉巴马州						72						犹他州						16
密苏里						71						北达科他州						14
印第安纳州						66						俄勒冈州						13
南卡罗来纳州						64						佛蒙特州						10
俄克拉荷马州						63						爱达荷州						10
路易斯安那州						62						南达科他州						9
密西西比州						57						怀俄明州						8
阿肯色州						46						蒙大拿州						7
堪萨斯州						43						内华达州						7
亚利桑那州						39						特拉华州						6
威斯康星州						32						罗德岛						4
伊利诺伊州						31						夏威夷						2
新墨西哥州						31
																		2,414

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目录表

以下为分销地点列表，包括大约平方英尺，以及该地点是否于2023年12月30日租赁或拥有：

分销设施位置

近似正方形素材

拥有/租赁设施

法兰克福

924,000

拥有

纳瓦拉

898,000

拥有

富兰克林

833,000

拥有

彭德尔顿

764,000

拥有

梅肯，佐治亚州

684,000

拥有

德克萨斯州韦科

666,000

拥有

卡萨格兰德，亚利桑那州

650,000

拥有

黑格斯敦

623,000

拥有

韦弗利

592,000

拥有

该公司的商店支持中心在田纳西州布伦特伍德占地约260，000平方英尺的自有建筑空间，公司的广告创新中心占地约32，000平方英尺的租赁建筑空间在田纳西州纳什维尔。

2023年1月18日，公司在俄亥俄州纳瓦拉开设了第九个配送中心，使配送中心的产能扩大了约90万平方英尺。此外，该公司正在阿肯色州的Maumelle建设一个新的配送中心，预计新设施将于2024年第二季度开始运营。

公司还使用第三方运营的进口中心、混合中心和弹出式配送设施，提供额外的配送能力。

虽然本公司相信其物业适合及足够其目前业务营运，但本公司仍专注于许多现有及新市场的新店增长，并定期评估其投资组合，以确定新或不同物业是否对本公司有利。

第三项：诉讼程序：诉讼程序

有关本公司法律诉讼程序的描述，请参阅 注12对本年度报告第II部分第8项下的合并财务报表采用表格10-K。

项目4.披露煤矿安全情况的报告

不适用。

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目录表

第II部

项目5.登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股

该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“TSCO”。

截至2024年1月27日，我们普通股的记录持有者人数为799人(不包括被提名人证券头寸上市的个人参与者)。

分红

我们在2023财年和2022财年分别支付了总计4.496亿美元和4.096亿美元的现金股息。在2023财年，我们宣布并向股东支付的现金股息为每股流通股4.12美元，而2022财年为每股流通股3.68美元。这些支付反映了2023财年所有四个季度的季度股息从2022财年所有四个季度的每股0.92美元增加到1.03美元。

2024年2月5日，公司董事会宣布季度现金股息为每股公司已发行普通股1.10美元。该股息将于2024年3月12日支付给截至2024年2月26日收盘时登记在册的股东。

本公司董事会目前打算继续派发季度现金股息，但未来股息的宣布和支付金额将由本公司董事会自行决定，并将取决于本公司的收益、财务状况和资本需求，以及本公司董事会认为相关的任何其他因素。

发行人购买股票证券

公司董事会已经根据2007年2月宣布的股票回购计划批准了普通股回购。该计划的授权金额不时增加，目前授权金额高达65亿美元，不包括与此类回购相关的任何费用、佣金或其他费用。股票回购计划没有到期日。截至2023年12月30日，公司在股份回购计划下的剩余授权为10.5亿美元，不包括任何费用、佣金或其他费用。此外，公司从既有限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位中扣留股票，以满足员工的最低法定预扣税款要求。下表列出了2023财年的股票购买活动：

期间						总数 的股份 购得						平均值 支付的价格 每股						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股份总数						最大美元价值的股票可能尚未 购得 根据计划或方案 (b)
第一季度(a)						960,281						$	227.86					866,035						$	1,447,856,988
第二季度(a)						699,018						$	222.33					692,105						$	1,293,928,890
第三季度(a)						635,426						$	214.53					631,500						$	1,158,515,154
第四节： (a)
10/1/23 - 10/28/23						372,274						$	201.46					372,274						$	1,083,522,779
10/29/23 - 11/25/23						29,083						$	199.13					28,000						$	1,077,940,375
11/26/23 - 12/30/23						141,824						$	210.73					141,719						$	1,048,077,420
						543,181						$	203.76					541,993						$	1,048,077,420
截至二零二三年十二月三十日止年度						2,837,906						$	218.90					2,731,633						$	1,048,077,420

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目录表

(a)购买的股份总数和每股支付的平均价格包括从既得股票奖励中扣除的股份，以满足员工的最低法定预扣税要求，第一季度为94，246，第二季度为6，913，第三季度为3，926，第四季度为1，188。

(b)不包括因股份回购而产生的消费税。

我们希望根据SEC的规定和其他适用的法律要求，通过不时在公开市场或通过私人交易进行的购买来实施回购计划的余额。 根据该计划回购任何普通股的时间和数量将取决于多种因素，包括价格、公司和监管要求、资本可用性和其他市场条件。

 

任何额外的股票回购计划将由董事会酌情决定，并将取决于公司的盈利、财务状况和资本需求，以及董事会认为相关的任何其他因素。 本网站可随时暂停、暂停或终止，恕不另行通知。

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目录表

股票表现图表

本业绩图表不应被视为根据《1934年证券交易法》（经修订）第18条之目的“存档”，或以其他方式受该条规定之责任约束，且不应被视为通过引用纳入《1933年证券法》（经修订）或《交易法》规定的Tractor Supply Company的任何存档中。

 

下图比较了2018年12月29日至2023年12月30日（公司财年末）我们普通股的累计总股东回报率，以及同期标准普尔500指数和标准普尔零售指数的累计总回报率。 比较假设100美元在2018年12月29日投资于我们的普通股和上述每个指数，并在每种情况下假设股息再投资。 此图表所示的历史股价表现并不代表未来的表现。

						12/29/2018						12/28/2019						12/26/2020						12/25/2021						12/31/2022						12/30/2023
拖拉机供应公司						$	100.00					$	112.46					$	181.20					$	284.66					$	285.72					$	278.43
标准普尔500指数						$	100.00					$	132.97					$	154.78					$	200.35					$	165.49					$	209.00
标准普尔零售指数						$	100.00					$	129.15					$	185.09					$	223.29					$	147.26					$	209.70

项目6.保留1个月的时间。

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目录表

项目7.财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

以下讨论和分析旨在为读者提供信息，帮助读者了解影响我们截至2023年12月30日止两年期（2023年和2022年财政年度）综合经营业绩、财务状况、流动资金和资本资源的重要因素。 有关我们2022年12月31日和2021年12月25日财政年度的经营业绩的比较，请参阅“第二部分第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的我们的年度报告的10—K表格，截至2022年12月31日，提交给SEC 2023年2月23日。此讨论应与本报告其他部分所载之综合财务报表及综合财务报表附注一并阅读。 本讨论包含前瞻性陈述和信息。 请参阅本报告其他部分的“前瞻性陈述及资料”及“风险因素”。

Tractor Supply根据美利坚合众国公认的会计原则（"美国公认会计原则"）报告其财务结果。 Tractor Supply还使用某些非GAAP措施，这些措施属于证券交易委员会G条例和S—K条例第10（e）项的含义，这可能为财务信息的用户提供与先前报告结果的额外有意义的比较。 非GAAP指标没有标准化的定义，也没有美国GAAP定义。 因此，Tractor Supply的非GAAP指标不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。 这些非公认会计原则措施的列报不应被视为孤立的，作为替代，或优于根据美国公认会计原则列报的财务信息。 我们相信，此资料可提供持续经营业务业绩的期与期比较。

概述

Tractor Supply Company成立于1938年，是美国最大的农村生活方式零售商。 该公司专注于满足休闲农场主、牧场主和所有那些享受乡村生活方式的人的需求（我们称之为“在这里“生活方式”。 截至2023年12月30日，我们在49个州经营着2，414家零售店， 拖拉机供应公司 和Petsense的Tractor Supply我们的店铺主要分布在城镇外围的主要城市市场和农村社区。 我们还以 TractorSupply.com和Petsense.com以及Tractor Supply Company移动应用程序。 透过我们的店铺和电子商务渠道，我们提供以下全面的商品选择：

•畜牧、马匹及农业：畜牧马匹饲料及设备、家禽、栅栏、喷雾器及化学品；

•陪伴动物：为狗、猫和其他小动物以及狗的健康提供食物、款待和设备；

•季节性游憩：拖拉机、骑手、草坪、花园、养鸟、电力设备等休闲用品；

•卡车、工具和硬件：卡车配件、拖车、发电机、润滑油、电池、硬件和工具；以及

•服装、礼品和装饰品：服装、鞋类、玩具、零食和装饰品。

拖拉机供应公司相信，作为可靠的供应商，我们可以通过成为客户生活中更不可或缺的一部分来发展我们的业务，在这里生活方式解决方案，通过个性化体验创建客户忠诚度，并随时随地以他们选择的任何方式提供客户期望的便利。 我们的长期增长战略是：（1）通过利用内容、社交媒体和数字购物体验，提供个性化、本地化和难忘的客户互动，扩大和深化我们的客户基础，吸引新客户并提高忠诚度，（2）通过数字化我们的业务流程和加强我们的全渠道能力，来发展客户体验，（3）通过独家和全国品牌在所有渠道提供相关的承诺和服务，并通过我们的测试和学习策略引入新产品和服务，继续扩大我们的总目标市场，（4）通过持续改进推动卓越的运营和生产力，提高空间利用率，并实施先进的供应链能力，以支持增长、规模和灵活性，以及（5）在出现这些机会时，通过选择性收购扩大业务，增加互补业务，并加强对新的和现有市场的渗透，以补充有机增长。

实现这一战略将需要以下列基本重点为：（1）连接、授权和发展我们的团队，以改善他们的生活和他们所居住的社区，使他们能够为我们的客户提供传奇般的服务，及（2）以纪律和有效的方式分配资源，以推动盈利增长和创造股东价值，包括利用技术和自动化，调整我们的成本结构，以支持新的业务能力，以提高利润率和降低成本。

在过去五年中，我们的门店大幅增长，从2018财年末的1，940家门店增长到2023财年末的2，414家门店（2，216家Tractor Supply零售店和198家Petsense by Tractor Supply零售店），净销售额增长率约为13.0%。 鉴于我们目标社区的规模，我们相信在许多现有和新市场中有充足的新店增长机会。我们已经开发了一种行之有效的方法来选择商店的选址，我们相信我们有更多的机会来新建拖拉机供应商店。 我们也相信Petsense by Tractor Supply商店有持续增长的机会。

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执行摘要

在2023财年，我们在28个州开设了70家新的Tractor Supply商店，在9个州开设了13家Petsense by Tractor Supply商店。在2022财年，我们在25个州开设了63家新的Tractor Supply商店，在7个州开设了9家Petsense by Tractor Supply商店。我们还收购了八个州的81家Orscheln农场和家庭商店，截至2023财年末，这些商店全部更名为拖拉机供应商店。这导致2023财年销售面积增加约3%，2022财年增加11%。

净销售额从2022财年的142. 0亿美元增长2. 5%至2023财年的145. 6亿美元。去年第四季度包括了一个额外的销售周，作为该公司2022年53周日历的一部分，这对整体销售额增长造成了负面影响。y约1.6% 点可比店铺销售额于二零二三财年持平，而二零二二财年则增长6. 3%。 毛利由2022财年的49. 7亿美元增加5. 1%至2023财年的52. 3亿美元，毛利率占净销售额的比例由2022财年的35. 0%增加92个基点至2023财年的35. 9%。 2023财年营业收入占净销售额的10. 2%，由2022财年占净销售额的10. 1%增加6个基点。 2023财年，净利润为11.1亿美元，或摊薄后每股10.09美元，而2022财年为10.9亿美元，或摊薄后每股9.71美元。

2023财年结束时，我们的现金及现金等价物为3.971亿美元，未偿长期债务为17.3亿美元，此前我们通过股票回购和季度现金分红向股东返还了10.5亿美元。

绩效指标

可比较商店

可比较店铺指标为零售业及本公司用以衡量相关业务表现之关键表现指标。 我们的可比店铺指标乃使用所有开业至少一年的店铺所产生的销售额及所有网上销售额每年计算，并不包括净销售额的若干调整。 在比较年度内关闭的店铺将从我们的可比店铺指标计算中删除。 在比较年度内搬迁的店铺不会从我们的可比店铺指标计算中删除。 倘搬迁店铺对我们的可比店铺指标计算的影响变得重大，我们将从计算中移除搬迁店铺。Orscheln商店将被视为一个可比商店后，其销售点系统转换一年。2023财年包括52周，2022财年包括53周。就二零二三财年可比店铺销售额的计算而言，我们将二零二三财年第1周至第52周与二零二二财年第2周至第53周进行比较。可比店铺销售额仅用作补充资料，并不能替代根据美国公认会计原则呈列的净销售额。

交易计数和交易价值

本公司使用交易计数及交易价值指标衡量销售表现。 交易计数代表特定期间内客户交易的数量。 交易价值指每笔交易支付的平均金额，并按销售净额除以特定期间内客户交易总数计算。

重要的会计政策和估计

管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。 编制该等财务报表要求管理层作出知情估计及判断，以影响资产、负债、收入及开支的呈报金额，以及或然资产及负债的相关披露。 当在不同条件下报告或在应用该等政策时使用不同假设时，我们的财务状况及╱或经营业绩可能会有重大差异。 倘估计或假设证实与实际金额不同，则于其后期间作出调整，以反映更现时的资料。 我们的主要会计政策于综合财务报表附注1披露。 以下讨论阐述我们最重要的会计政策及估计，即对我们的财务状况及经营业绩的描绘均重要，且需要作出重大判断或使用复杂估计的会计政策及估计。

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商品库存：

我们通过评估周转率、历史和预期未来销售趋势、商品年龄、整体库存水平、当前库存成本和其他基准来识别潜在过剩和缓慢流动的库存。我们已设立存货估值储备以确认估计减值（即，根据我们在现行市况及现行销售策略下对该等估值指标的综合评估，

我们亦已设立储备，以估计实物存货盘点之间的存货缩减。该储备乃透过评估全连锁平均缩水经验率而建立，并应用于相关期间之销量。 该等评估会定期更新，以了解最近的个别店铺经验。我们的一般政策是每年至少对开业超过十二个月的店铺进行一次实物盘点。

我们认为，我们的商品存货短期内不会面临重大过时的风险。 然而，市场条件或消费者购买模式的变化可能导致需要增加储备金。我们的减值储备包含不确定因素，因为计算需要管理层作出假设，并就预测客户需求及推广环境作出判断。估计店铺存货缩减率乃根据过往经验厘定。我们相信历史利率是对未来趋势的合理准确反映。我们的收缩储备包含不确定性，因为计算需要管理层就未来收缩趋势、防损措施的影响及销售策略作出假设及作出判断。

吾等并无就所呈列财政期间确认存货减值储备或存货减值的会计方法作出任何重大变动。吾等认为，吾等用以计算减值或收缩之未来估计或假设并无合理可能出现重大变动。 然而，如果有关消费者需求、清关潜力或某些产品库存损失的假设不准确，我们可能会面临重大损失或收益。 截至2023年12月30日，我们的存货减值准备金变动10%，将影响2023财年的净收入约270万美元。截至2023年12月30日，我们的收缩准备金变动10%，将影响2023财年的净收入约490万美元。

此外，我们透过各种计划及安排，包括保证供应商支持基金（“供应商支持”）及按数量计算的回扣基金（“数量回扣”），从绝大部分主要商品供应商获得资金，以支持我们的业务计划。已收款项须受供应商协议条款所规限，其中大部分为“常青”，反映我们与主要商品供应商的持续关系。我们的某些协议（主要是批量回扣）每年根据预计的供应商产品的年度采购量重新谈判。 供应商资金最初递延为存货采购价的减少，然后在相关存货售出时确认为商品成本的减少。 在过渡期间，供应商支助和数量回扣的数额是根据最初承付款和与适用供应商的预期采购水平估计的。

于所呈列财政期间，我们并无对用以建立供应商资金储备的会计方法作出任何重大变动。 在每个财政年度结束时，实际采购活动的很大一部分是已知的。 因此，我们认为记录为供应商供资的金额不可能有重大变动。 我们认为，于二零二三财年末，应付我们的供应商资金金额并无重大可收回风险。倘就截至2023年12月30日到期的未偿还供应商资金动用10%的储备金，则2023财年净收入将受到约350万美元的影响。尽管供应商资金的历史水平不太可能出现任何重大减少，但如果未来期间出现这种减少，本公司可能会面临更高的库存余额和更高的销售成本。

就供应商资金而言，我们根据我们目前对库存水平、销售趋势和预期客户需求的了解，以及计划开设新店和搬迁，估计采购量（及相关供应商资金）。 虽然我们相信我们可以合理估计中期期间的采购量及相关数量回扣，但实际年终业绩可能与先前估计的金额有所不同。 我们的分配方法包含不确定性，因为计算要求管理层作出假设，并就客户需求、采购活动、目标门槛、供应商流失及可收回性作出判断。

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自保准备金：

我们为工人补偿保险和一般责任（包括产品责任）保险计划的很大一部分进行自保。 我们有停止损失保险单，以保护个人损失超过指定美元价值。 与我们的自保责任相关的损失准备金是基于定期独立精算确定的估计，该估计考虑了许多因素，包括历史索赔经验、损失发展因素和严重性因素。

某些工人的赔偿和一般责任索赔的全部数额可能在几年内无法得到完全确定。 由于管理层须根据历史数据及经验（包括精算计算）作出假设及作出判断，以估计结算已呈报索偿及已发生但截至结算日尚未呈报之索偿之最终成本，故我们的自保负债包含不确定性。

于所呈列财政期间，我们并无对用以设立自保储备的会计方法作出任何重大变动。 吾等认为，吾等用以计算保险准备金之假设并无合理可能会出现重大变动。 然而，如果我们遇到索赔数量或与这些索赔相关的成本大幅增加，我们可能会面临可能是重大的损失。 截至2023年12月30日，我们的自保准备金变动10%，将影响2023财年的净收入约1070万美元。

长期资产减值：

倘有事件或情况变动显示账面值可能无法收回，则会评估长期资产（包括租赁使用权资产）的减值。在评估长期资产的潜在减值时，我们首先将资产或资产组的账面值与其估计未贴现未来现金流量进行比较。长期资产的评估是在可识别现金流量的最低水平进行的，一般为个别店铺水平。用以厘定估计未贴现现金流量之重大假设包括于营运中使用该等资产直接产生之现金流入及流出，包括销售净额之利润、薪金及相关项目、占用成本、保险分配及经营店铺之其他成本。 倘估计未来现金流量低于相关资产的账面值，则我们计算减值亏损。减值亏损的计算将相关资产或资产组的账面值与其估计公平值进行比较，估计公平值可能基于估计未来现金流量模式、市场估值或其他估值技术（如适用）。如果资产的账面值超过资产的估计公允价值，我们确认减值损失。倘吾等确认减值亏损，则资产之经调整账面值成为其新成本基准。对于应折旧的长期资产，新成本基准将在该资产的剩余估计使用寿命内折旧（摊销）。

我们的减值损失计算包含不确定性，因为它们需要管理层做出假设并应用判断来估计未来的现金流和资产公允价值。

于本财政期间内，吾等并无对减值损失评估方法作出任何重大改变。

我们认为，我们用来计算长期资产减值损失的估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。所有这些估计和假设都不是非常敏感的，这些估计中的任何一个10%的变化都不会对我们的分析产生实质性影响。然而，如果实际结果与我们在估计未来现金流和资产公允价值时使用的估计和假设不一致，我们可能会面临重大损失。

2023财年没有确认重大的长期资产减值费用。

商誉和其他无限期无形资产的减值：

商誉及其他寿命不定的无形资产每年或每当发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，均会评估减值。根据会计准则，实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件和情况是否表明商誉或无限期无形资产更有可能减值。如果在这种评估之后，某一实体断定该资产没有减值，则该实体无需采取进一步行动。然而，如果实体得出不同的结论，则需要使用量化减值测试来确定资产的公允价值，如果减值，相关资产必须减记为公允价值。

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目录表

商誉的量化减值测试将报告单位的公允价值与包括商誉在内的净资产的账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值低于报告单位的账面价值，则账面金额超过报告单位公允价值的金额将计入公司运营的减值费用。我们采用市场法、收益法或两者相结合的方法为每个报告单位确定公允价值。收益法包括预测预计的财务信息(如收入增长率、利润率、税率和资本支出)，并选择反映估计未来现金流固有风险的贴现率。在市场法下，公允价值是基于观察到的市场数据。如果使用多种估值方法，则对结果进行适当加权。

对其他寿命不确定的无形资产的量化减值测试涉及将资产的账面价值与资产预期产生的贴现现金流量之和进行比较。如果该无限期无形资产的隐含公允价值低于账面价值，则应计入本公司业务的减值费用。

我们的减值损失计算包含不确定因素，因为它们要求管理层对定性因素作出假设和应用判断，以及估计未来现金流量和资产公允价值，包括预测预测财务信息和选择反映未来现金流量固有风险的贴现率。

在商誉和其他无限期无形资产的减值测试中，用于估计公允价值的估值方法需要使用假设和估计，这涉及一定程度的不确定性。如果实际结果与我们在估计未来现金流量和资产公允价值时使用的估计和假设不一致，我们可能会面临重大的非现金减值损失。

在2023财年，没有确认商誉或其他无限期无形资产减值费用。

经营成果

下表列出了在所示期间，以销售净额百分比表示的合并损益表中的某些项目。

			财政年度
			2023						2022
净销售额			100.00		%				100.00		%
商品销售成本(a)			64.08						65.00
毛利率(a)			35.92						35.00
销售、一般和行政费用(a)			23.06						22.48
折旧及摊销			2.70						2.42
营业收入			10.16						10.10
利息支出，净额			0.32						0.22
所得税前收入			9.84						9.88
所得税费用			2.23						2.22
净收入			7.61		%				7.66		%

(a)我们的毛利率金额可能无法与其他零售商相比，因为部分零售商将与分销设施网络相关的所有成本包括在销售商品成本和其他成本中（与本公司一样）从毛利率中扣除部分分销设施网络成本，而将其计入销售、一般和管理费用；请参阅本年度报告表格10—K第8项财务报表及补充资料所载的合并财务报表附注附注1—主要会计政策。

2023财年与2022财年比较

净销售额从2022财年的142. 0亿美元增长2. 5%至2023财年的145. 6亿美元。 上一年包括一个额外的销售周，作为公司2022年53周日历的一部分，这对整体销售额增长产生了约1.6个百分点的负面影响。 可比商店销售额与上年持平，销售额为138.9亿美元。二零二二年的可比店铺销售额较二零二一年增加6. 3%。 于二零二三财政年度，可比店铺平均交易额增加0. 4%，可比店铺平均交易额减少0. 4%，而二零二二财政年度则分别增加6. 9%及减少0. 6%。可比较店铺销售表现反映全年核心商品（包括消耗品、可用品及食用品）的持续强劲势头。产品的增长速度明显超过了连锁店的平均水平。这一表现在很大程度上抵消了季节性商品和大宗商品需求的下降。

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目录表

2023财年，开业不到一年的门店销售额以及收购Orscheln的门店销售额为6.528亿美元，较2022财年净销售额增长2.5%，净贡献4.1个百分点。 2022财年，开业不到一年的店铺销售额（包括与收购Orscheln Farm and Home有关的80. 0百万美元）为3.962亿美元，占2021财年净销售额增长11. 6%的3. 1个百分点。

下表概述我们于二零二三财年及二零二二财年的店铺增长：

						财政年度
店铺数量信息：						2023						2022
拖拉机供应（包括Orscheln农场和家庭商店）
期初						2,147						2,003
新开门店						70						63
店铺歇业						(1)						—
收购的门店						—						81
期末						2,216						2,147
Tractor Supply
期初						186						178
新开门店						13						9
店铺歇业						(1)						(1)
期末						198						186
期末合并						2,414						2,333
商店搬迁						8						7

下表显示于二零二三年及二零二二财政年度，我们各主要产品类别占净销售额的百分比：

						净销售额百分比
						财政年度
产品类别：						2023						2022
畜牧业、马业和农业						27		%				28		%
伴侣动物						25						23
季节性&娱乐						22						22
卡车、工具和五金						16						16
服装、礼品和装饰						10						11
总计						100		%				100		%

2023财年的毛利增长5. 1%至52. 3亿美元，而2022财年则为49. 7亿美元。 按净销售额的百分比计算，2023财年毛利率上升92个基点至35. 9%，而2022财年则为35. 0%。 毛利率继续受益于该公司的持续执行每日低价策略，辅之以其邻居俱乐部忠诚度计划。毛利率上升乃由于运输成本持续下降及严格的产品成本管理所致，惟因产品组合负面而轻微抵销。

总销售、一般及行政开支（包括折旧及摊销）由二零二二财年的35. 4亿美元增加6. 0%至二零二三财年的37. 5亿美元。作为净销售额的百分比，SG & A费用从24.9%上升86个基点至25.8%。SG & A占净销售额百分比的增加主要归因于公司的计划增长投资，其中包括更高的折旧和摊销以及新的配送中心的加入，以及更高的医疗索赔和固定成本扣除。于2023财年，本公司完成了15个Tractor Supply门店的战略规划售后回租，扣除交易及维修成本后，SG & A受益约25个基点。

我们的实际所得税率于二零二三财政年度上升至22. 7%，而二零二二财政年度则为22. 5%。 公司实际所得税率同比增长的主要驱动因素是州所得税的增加和联邦信贷的减少，部分被基于股份的薪酬的增加所抵消。

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目录表

2023财年的净利润为11.1亿美元，或摊薄后每股10.09美元，而2022财年为10.9亿美元，或摊薄后每股9.71美元。 第53周的收益为二零二二财政年度摊薄每股收益贡献约0. 16美元。

在2023财年，我们回购了约270万股公司普通股，总成本为6.029亿美元，包括1%的消费税，作为我们股票回购计划的一部分。 在2022财年，我们回购了约340万股股票，总成本为7.001亿美元。

2022财年与2021财年比较

有关我们截至2022年12月31日及2021年12月25日止财政年度的表现及财务指标的比较，请参阅“第二部分第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的我们的年度报告的10—K表格，截至2022年12月31日，提交给SEC 2023年2月23日。

流动性与资本资源

 

除正常经营开支外，我们的主要持续现金需求为新店铺扩张、现有店铺改造及改善、店铺搬迁、分销设施容量及改善、信息技术、存货采购、偿还债务融资项下的现有借贷、股份回购、现金分红及有选择性收购。

我们的主要持续流动资金来源为现有现金结余、经营提供的现金、债务融资下可用的剩余资金、经营及融资租赁以及正常贸易信贷。 我们的存货和应付账款水平通常在第一和第三财政季度建立，以支持春季和寒冷天气销售季节的较高销售量。

此外，我们计划继续利用我们的售后回租计划在现有的自有商店以及未来的新店开业。该计划将有助于资助我们计划的自有商店发展。我们计划在未来8至10年内对现有自有店铺进行售后回租交易，以满足新发展计划所需的现金需求。

我们相信，我们的现有现金结余、未来经营的预期现金流量、债务融资下可用的资金、经营及融资租赁、正常贸易信贷、出售现有店铺以及进入长期债务资本市场的渠道，将足以为我们在短期内、直至2024财年末以及其后的长期运营及资本分配需求提供资金。

债务

下表概述了截至所示日期，公司的未偿还债务（单位：百万美元）：

						12月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
5.25%高级债券						$	750.0					$	—
1.75%优先票据						650.0						650.0
3.70%优先票据						150.0						150.0
高级信贷安排：
循环信贷安排						200.00						378.00
未偿还借款总额						1,750.0						1,178.0
减：未摊销债务贴现和发行费用						(21.0)						(13.9)
债务总额						1,729.0						1,164.1
减去：长期债务的当前部分						—						—
长期债务						$	1,729.0					$	1,164.1
未偿信用证						$	58.3					$	52.6

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目录表

我们管理我们的业务和财务比率，以目标为投资级债券评级，这在历史上允许以合理的市场成本灵活获得融资。截至2023年12月30日和本文件提交日期2024年2月23日，该公司的高级无担保债务评级为“Baa1”，穆迪投资者服务公司评级为“BBB”，前景稳定。获得这些评级时，我们了解穆迪投资者服务公司和标准普尔将继续监测我们的信贷，并在必要的范围内对这些评级作出未来调整。评级并非建议购买、出售或持有我们的证券，可随时更改、取代或撤销，并应独立于任何其他评级进行评估。

我们目前的评级，以及未来评级机构的行动，可能会影响我们以满意的条款为我们的业务融资的能力，并影响我们的融资成本。 我们无法保证我们将维持或改善我们目前的信贷评级。

于2023年5月5日，本公司完成出售本金总额为7. 50亿美元的5. 25%优先票据。5. 25厘优先票据之全部本金额将于2033年5月15日悉数到期。利息每半年支付一次，每年5月15日和11月15日。5. 25%优先票据之条款受本公司与地区银行（作为受托人）订立之第二份补充契约修订及补充之基本契约规管。

有关本公司债务及信贷融资的其他资料，请参阅综合财务报表附注5。

经营活动

2023财年和2022财年的经营活动分别提供了13.3亿美元和13.6亿美元的现金。 与2022财年相比，2023财年经营活动提供的现金净额减少2300万美元，原因是以下变化（以百万计）：

			财政年度
			2023						2022						方差
			(52周)						(53周)
净收入			$	1,107.2					$	1,088.7					$	18.5
折旧及摊销			393.0						343.1						49.9
财产和设备处置（收益）/损失			(48.0)						2.2						(50.2)
基于股份的薪酬费用			57.0						53.8						3.2
递延所得税			6.2						51.7						(45.5)
存货和应付帐款			(178.0)						(187.4)						9.4
预付费用和其他流动资产			22.4						(64.1)						86.5
应计费用			(44.6)						(6.7)						(37.9)
所得税			(11.9)						26.6						(38.5)
其他，净额			30.7						49.1						(18.4)
经营活动提供的净现金			$	1,334.0					$	1,357.0					$	(23.0)

与2022财年相比，2023财年运营活动提供的现金净额减少了2300万美元，这主要是由主要由于公司的战略举措以及应计项目和相关付款的时间安排，我们的经营资产和负债的变化产生了净影响。

投资活动

投资活动在2023财年和2022财年分别使用了6.531亿美元和10.9亿美元的现金。投资活动中使用的现金净额减少了4.406亿美元，主要反映了2022财年收购Orscheln Farm and Home和2023财年销售回租交易的收益，部分被2022财年从Orscheln商店剥离收到的现金所抵消。

						38

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目录表

2023年和2022年财政年度的投资活动，包括资本支出，情况如下(以百万计)：

			财政年度												方差
			2023						2022
			(52周)						(53周)
现有商店			$	(330.0)					$	(367.7)					$	37.7
配送中心的能力和改进			(156.2)						(156.1)						(0.1)
资讯科技			(134.6)						(119.5)						(15.1)
新的和搬迁的商店以及尚未开业的商店			(130.6)						(126.7)						(3.9)
公司和其他			(2.5)						(3.4)						0.9
资本支出总额			$	(753.9)					$	(773.4)					$	19.5
出售财产和设备所得收益			86.5						1.0						85.5
收购Orscheln，扣除收购现金			—						(390.8)						390.8
出售业务资产所得款项			14.3						69.4						$	(55.1)
用于投资活动的现金净额			(653.1)						(1,093.7)						$	440.6

财政部现有门店的支出 2023和财政2022主要反映了我们与门店改造相关的战略举措，包括内部空间生产力、侧场花园中心改造和Orscheln门店改造。财政支出 2023年和2022财年还包括例行更新活动。

2023财年和2022财年用于配送中心能力和改善的支出主要与阿肯色州Maumelle和俄亥俄州Navarre的建设有关。 2023年1月18日，公司在俄亥俄州纳瓦拉开设了第九个配送中心，使配送中心的产能扩大了约90万平方英尺。阿肯色州Maumelle的配送中心目前预计将于2024财年第二季度开始运营，并将我们的配送能力扩大约1，200，000平方英尺。

资讯科技开支代表持续支持我们的店铺增长及全渠道计划，以及改善安全和合规及其他策略性措施。

上表反映了2023财年对70家新的Tractor Supply门店、13家Petsense by Tractor Supply门店以及8家门店搬迁的投资。于2022财年，我们开设了63家新的Tractor Supply门店和9家新的Petsense by Tractor Supply门店，并进行了7家门店搬迁。

于2022财年，我们完成收购Orscheln Farm and Home，其后将85间店铺出售给Bomgaars Supply，Inc.。和BucheleEnterprises，Inc.在2023财年，我们从Orscheln收购净营运资本结算中获得了430万美元，并从出售Orscheln公司总部和配送中心中获得了1000万美元。

于2023财年，我们出售并随后租回15个零售地点，所得收益为8200万美元。

我们预计2024财年的资本支出（扣除售后租回所得款项）目前估计约为6.25亿美元至7.00亿美元。资本支出包括开设总共约80家拖拉机供应商店的计划，继续项目融合改造和花园中心改造，完成我们的10个项目，这是该公司还将开设10至15家新的Petsense by Tractor Supply门店。

融资活动

2023财年和2022财年的融资活动分别使用了4.864亿美元和9.388亿美元的现金。与2022财年相比，2023财年融资活动所用现金净额减少4.524亿美元，原因是以下方面的变化（以百万计）：

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目录表

			财政年度
			2023						2022						方差
			(52周)						(53周)
债务融资下的净借款和偿还额			$	572.0					$	178.0					$	394.0
普通股回购			(594.4)						(700.1)						105.7
发行普通股的净收益			24.4						25.5						(1.1)
支付给股东的现金股利			(449.6)						(409.6)						(40.0)
其他，净额			(38.8)						(32.6)						(6.2)
用于融资活动的现金净额			$	(486.4)					$	(938.8)					$	452.4

2023财年融资活动所用现金净额较2022财年减少，主要由于债务融资项下的借贷净额增加，即出售750. 0百万美元5. 25%优先票据，以及回购普通股减少，但部分被支付予股东的现金股息增加所抵销。

普通股回购

公司董事会已授权根据2007年2月宣布的股份回购计划进行普通股回购。该计划的授权金额不时增加，目前授权最高达65亿美元，不包括与此类回购相关的任何费用、佣金或其他费用，. 的s野兔回购计划没有截止日期。 回购可不时在公开市场或私下谈判交易中进行。 根据该计划回购的任何股份的时间和金额将取决于多种因素，包括价格、公司和监管要求、资本可用性和其他市场条件。 购回股份按成本入账，并将于库务库存置以备日后发行。 本网站可随时暂停、暂停或终止，恕不另行通知。

我们根据股份回购计划回购了约270万股和340万股普通股，并在2023财年和2022财年分别支付了总计5.944亿美元和7.001亿美元的现金。 我们预计2024财年的股票回购目前估计在约5.75亿美元至6.25亿美元之间。

支付给股东的现金股利

我们在2023财年和2022财年分别支付了总计4.496亿美元和4.096亿美元的现金股息。 于2023财年，我们向股东宣布并支付每股普通股4. 12美元的现金股息，而2022财年则为每股普通股3. 68美元。 这些支付反映了2023财年所有四个季度的季度股息从2022财年所有四个季度的每股0.92美元增加至每股1.03美元。

2024年2月5日，公司董事会宣布季度现金股息每股1.10美元。 股息将于2024年3月12日支付给截至2024年2月26日营业时间结束时记录在案的股东。

本公司董事会目前打算继续派发季度现金股息，但未来股息的宣布和支付金额将由本公司董事会自行决定，并将取决于本公司的收益、财务状况和资本需求，以及本公司董事会认为相关的任何其他因素。

新会计公告

参考请注意：1截至2023年12月30日，最近通过的会计声明和最近发布的声明的合并财务报表。

第7A项要求对市场风险进行定量和定性披露

利率风险

我们面临利率变化的风险，主要是由于我们的2022年高级信贷安排(如综合财务报表附注5所述)下的借款，这些借款根据浮动利率计息。我们使用利率互换来

						40

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目录表

管理我们对利率变化影响的敞口。2022年高级信贷安排下的未偿还金额主要由我们在2023财年的利率互换进行对冲。因此，利率波动并未对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

购进价格波动

虽然我们不能确定通胀和通缩对我们业务的全部影响，但我们相信我们的销售和运营结果都受到这两种因素的影响。我们在某些产品和服务的定价方面受到市场风险的影响，其中包括粮食、玉米、钢铁、石油、棉花和其他商品，以及关税、关税、柴油和运输服务。因此，我们可能会在产品成本上同时面临通胀和通缩压力，这可能会影响消费者需求，从而影响销售和毛利率。我们的战略是减少或缓解采购价格波动的影响。主要是利用供应商激励计划，通过增加采购量、调整零售价格以及在不牺牲质量的情况下有选择地从最具竞争力的供应商那里购买来实现规模经济。

						41

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目录表

项目8.合并财务报表和补充数据

合并财务报表索引

			页码
管理层关于财务报告内部控制的报告			43
关于的报道安永律师事务所、独立注册会计师事务所(PCAOB ID：42)			44
合并损益表			47
综合全面收益表			48
合并资产负债表			49
股东权益合并报表			50
合并现金流量表			51
合并财务报表附注			52
附注1—重要会计政策			52
附注2—以股份为基础的薪酬			60
附注3—收购Orscheln Farm and Home，LLC及相关剥离			64
附注4—商誉及其他无形资产			66
附注5—债务			67
附注6-租约			69
附注7—股本及股息			71
附注8—库务股			72
附注9—每股净收益			72
附注10--所得税			73
附注11—退休福利计划			74
附注12--承付款和或有事项			75
附注13—分部报告			75

						42

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目录表

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（如1934年《证券交易法》（经修订）的第13a—15（f）条所界定）。 本公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的程序。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。 因此，即使那些被确定为有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

管理层评估了本公司截至2023年12月30日财务报告内部控制的有效性。 在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）中确立的标准（COSO标准）。 基于这一评估，管理层认为，截至2023年12月30日，公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册的公共会计师事务所，该事务所也审计了公司的合并财务报表，已发布了一份关于公司财务报告内部控制的报告，该报告包含在本文中。

 

/s/ Harry a.劳顿三世

/s/ 库尔特·D巴顿

Harry a.劳顿三世 总裁与首席执行官

库尔特·D·巴顿 常务副总裁-- 首席财务官兼财务主管

2024年2月23日

2024年2月23日

						43

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致拖拉机供应公司股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了拖拉机供应公司截至2023年12月30日的财务报告内部控制，其依据是由Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013框架）（COSO标准）中确立的标准。我们认为，根据COSO准则，拖拉机供应公司（“本公司”）在所有重大方面对截至2023年12月30日的财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（PCAOB），本公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至12月30日止三个年度各年度的相关合并收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，2023年的财务报表、相关附注以及我们日期为2024年2月23日的报告均对此发表无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

田纳西州纳什维尔

2024年2月23日

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致拖拉机供应公司股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的拖拉机供应公司合并资产负债表，（本公司）于2023年12月30日及2022年12月31日，截至2023年12月30日止三个年度各年的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表，及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公允列报贵公司于2023年12月30日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月30日止三个年度各年的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（PCAOB），截至2023年12月30日，公司对财务报告的内部控制，基于Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架中确立的标准。（2013年框架），以及我们日期为2024年2月23日的报告，对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

			工人补偿和一般责任自保准备金
有关事项的描述			截至2023年12月30日，公司的工人赔偿和一般责任自保风险准备金为美元，78.8百万美元和美元59.1百万，分别。诚如综合财务报表附注1所述，本公司就其工人补偿及一般责任承担大部分风险。因此，拨备是根据管理层确定的对此类损失的定期估计入账的。工人补偿及一般责任风险之未来索偿成本乃采用精算方法估计，该方法考虑多项因素之假设，包括但不限于过往索偿经验、亏损发展因素及严重程度因素。
			审计管理层对已记录的工人补偿和一般责任自保准备金的估计是复杂的和判断性的，因为管理层需要重大的假设和判断来预测尚未解决的已发生索赔的风险，包括尚未报告给公司。

						45

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目录表

我们是如何在审计中解决这个问题的			我们获得了理解，评估了设计，并测试了公司对工人补偿和一般责任自保风险会计控制的操作有效性。例如，我们测试了管理层对上述重要假设的审查的控制，包括基本数据的完整性和准确性，以及管理层对精算计算的审查。
			为测试本公司对工人补偿及一般责任自保准备金的估计，吾等进行了审计程序，其中包括（其中包括）评估管理层所采用的精算估值方法及其中的重大假设的适当性、测试本公司在评估中使用的相关基础数据的完整性及准确性，以及测试计算的数学准确性。我们的审计程序除其他外，还包括将管理层使用的重大假设与行业公认的精算假设进行比较，并评估管理层在前期评价中使用的历史估计的准确性。我们聘请精算估值专家协助评估上述估值方法和重要假设，并就工人补偿和一般责任自保准备金制定一系列独立的估计数，然后与管理层的估计数进行比较。

/S/安永律师事务所

自2001年以来，我们一直担任本公司的审计师。

田纳西州纳什维尔

2024年2月23日

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目录表

拖拉机供应公司

合并损益表

(以千为单位，每股除外)

			财政年度
			2023						2022						2021
			(52周)						(53周)						(52周)
净销售额			$	14,555,741					$	14,204,717					$	12,731,105
商品销售成本			9,327,522						9,232,513						8,253,952
毛利			5,228,219						4,972,204						4,477,153
销售、一般和行政费用			3,356,258						3,194,199						2,900,297
折旧及摊销			393,049						343,062						270,158
营业收入			1,478,912						1,434,943						1,306,698
利息支出，净额			46,510						30,633						26,610
所得税前收入			1,432,402						1,404,310						1,280,088
所得税费用			325,176						315,598						282,974
净收入			$	1,107,226					$	1,088,712					$	997,114
每股净收益-基本			$	10.15					$	9.78					$	8.69
每股净收益-稀释后			$	10.09					$	9.71					$	8.61
加权平均流通股
基本信息			109,096						111,336						114,794
稀释			109,746						112,149						115,824
每股已发行普通股所宣派股息			$	4.12					$	3.68					$	2.08

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

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目录表

拖拉机供应公司

综合全面收益表

(单位：千)

			财政年度
			2023						2022						2021
			(52周)						(53周)						(52周)
净收入			$	1,107,226					$	1,088,712					$	997,114
其他综合(亏损)/收入：
利率互换的税后公允价值变动			(4,482)						9,930						4,588
其他综合(亏损)/收入合计			(4,482)						9,930						4,588
综合收益总额			$	1,102,744					$	1,098,642					$	1,001,702

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

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目录表

拖拉机供应公司

合并资产负债表

(以千为单位，每股除外)

			2023年12月30日						2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			397,071						202,502
盘存			2,645,854						2,709,597
预付费用和其他流动资产			218,553						245,676
应收所得税			2,461						—
流动资产总额			3,263,939						3,157,775
财产和设备，净额			2,437,184						2,083,616
经营性租赁使用权资产			3,141,971						2,953,801
商誉及其他无形资产			269,520						253,262
其他资产			75,537						41,536
总资产			$	9,188,151					$	8,489,990
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	1,179,803					$	1,398,288
应计雇员薪酬			91,478						120,302
其他应计费用			533,029						498,575
融资租赁负债的当期部分			3,311						3,179
经营租赁负债的当期部分			369,461						346,397
应付所得税			—						9,471
流动负债总额			2,177,082						2,376,212
长期债务			1,728,964						1,164,056
融资租赁负债，减去流动部分			31,388						34,651
经营租赁负债减去流动部分			2,902,858						2,721,877
递延所得税			60,032						30,775
其他长期负债			138,065						120,003
总负债			7,038,389						6,447,574
股东权益：
优先股			—						—
普通股			1,419						1,415
额外实收资本			1,318,446						1,261,283
库存股			(5,458,855)						(4,855,909)
累计其他综合收益			6,793						11,275
留存收益			6,281,959						5,624,352
股东权益总额			2,149,762						2,042,416
总负债和股东权益			$	9,188,151					$	8,489,990

优先股（千股）： $1.00票面价值；40授权股份；不是于任何期间内已发行或已发行股份。

普通股（千股）： $0.008票面价值；400,000在所有提交的时间内授权的股份。 177,332和176,876已发行股份；107,976和110,251于2023年12月30日及2022年12月31日发行在外的股份。

库存股票（按成本计算，千股）： 69,356和66,625于2023年12月30日及2022年12月31日的股份。

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

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目录表

拖拉机供应公司

合并股东权益报表

(单位：千)

			普通股												其他内容 已缴费 资本						财务处 库存						累计已其他补偿收入						保留 收益						总计 股东的 权益
			股票						美元
2020年12月26日股东权益			116,246						$	1,401					$	1,095,500					$	(3,356,953)					$	(3,243)					$	4,187,135					$	1,923,840
股票奖励计划下的普通股发行			1,243						10						82,239																								82,249
基于股份的薪酬费用															47,649																								47,649
购回股份以履行税务义务															(14,876)																								(14,876)
普通股回购			(4,364)																		(798,893)																		(798,893)
支付给股东的现金股利																																	(239,006)						(239,006)
利率互换的税后公允价值变动																											4,588												4,588
净收入																																	997,114						997,114
2021年12月25日股东权益			113,125						1,411						1,210,512						(4,155,846)						1,345						4,945,243						2,002,665
股票奖励计划下的普通股发行			504						4						25,531																								25,535
基于股份的薪酬费用															53,832																								53,832
购回股份以履行税务义务															(28,592)																								(28,592)
普通股回购			(3,378)																		(700,063)																		(700,063)
支付给股东的现金股利																																	(409,603)						(409,603)
利率互换的税后公允价值变动																											9,930												9,930
净收入																																	1,088,712						1,088,712
2022年12月31日股东权益			110,251						1,415						1,261,283						(4,855,909)						11,275						5,624,352						2,042,416
股票奖励计划下的普通股发行			457						4						24,393																								24,397
基于股份的薪酬费用															57,015																								57,015
购回股份以履行税务义务															(24,245)																								(24,245)
普通股回购			(2,732)																		(602,946)																		(602,946)
支付给股东的现金股利																																	(449,619)						(449,619)
利率互换的税后公允价值变动																											(4,482)												(4,482)
净收入																																	1,107,226						1,107,226
2023年12月30日股东权益			107,976						$	1,419					$	1,318,446					$	(5,458,855)					$	6,793					$	6,281,959					$	2,149,762

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

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目录表

拖拉机供应公司

合并现金流量表

(单位：千)

			财政年度
			2023						2022						2021
			(52周)						(53周)						(52周)
经营活动的现金流：
净收入			$	1,107,226					$	1,088,712					$	997,114
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			393,049						343,062						270,158
财产和设备处置（收益）/损失			(48,013)						2,158						4,045
基于股份的薪酬费用			57,015						53,832						47,649
递延所得税			6,172						51,693						29,149
资产和负债变动情况：
盘存			40,872						(349,742)						(407,922)
预付费用和其他流动资产			22,380						(64,060)						(30,459)
应付帐款			(218,829)						162,335						179,534
应计雇员薪酬			(31,498)						6,433						(10,083)
其他应计费用			(13,082)						(13,137)						137,833
所得税			(11,931)						26,570						(37,038)
其他			30,672						49,123						(41,260)
经营活动提供的净现金			1,334,033						1,356,979						1,138,720
投资活动产生的现金流：
资本支出			(753,883)						(773,369)						(628,431)
出售财产和设备所得收益			86,504						1,044						1,091
收购Orscheln，扣除收购现金后的净额			—						(390,765)						—
出售业务资产所得款项			14,310						69,364						—
用于投资活动的现金净额			(653,069)						(1,093,726)						(627,340)
融资活动的现金流：
债务安排下的借款			1,767,000						1,010,000						—
债务融资项下的偿还			(1,195,000)						(832,000)						—
债务贴现和发行成本			(9,729)						—						—
融资租赁负债项下的本金支付			(4,808)						(4,058)						(4,580)
购回股份以履行税务义务			(24,245)						(28,592)						(14,876)
普通股回购			(594,390)						(700,063)						(798,893)
发行普通股的净收益			24,397						25,535						82,249
支付给股东的现金股利			(449,620)						(409,603)						(239,006)
用于融资活动的现金净额			(486,395)						(938,781)						(975,106)
现金和现金等价物净增加/(减少)			194,569						(675,528)						(463,726)
期初现金及现金等价物			202,502						878,030						1,341,756
期末现金及现金等价物			$	397,071					$	202,502					$	878,030
现金流量信息的补充披露：
期内支付的现金：
利息，扣除资本化金额后的净额			$	56,315					$	26,367					$	23,601
所得税现金支付			325,222						239,129						291,665
非现金活动的补充披露：
不动产和设备的非现金应计费用			$	60,055					$	45,742					$	24,408
新租赁或修订租赁产生的经营租赁资产和负债增加额			628,991						416,457						678,092
新租赁或修改租赁的融资租赁资产和负债增加			450						5,143						3,675

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

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目录表

拖拉机供应公司

合并财务报表附注

注1-重大会计政策

业务性质

Tractor Supply Company成立于1938年，是美国最大的农村生活方式零售商。 该公司专注于满足休闲农场主、牧场主和所有那些享受乡村生活方式的人的需求（我们称之为“在这里“生活方式”。该公司的商店主要位于城镇、主要大城市市场和农村社区。该公司还拥有和经营Petsense，LLC（“Petsense by Tractor Supply”），这是一家小型宠物专用供应零售商，专注于满足宠物主人的需求，主要是在中小型社区，并提供各种宠物产品和服务。 于2023年12月30日，本公司共经营 2,414零售店 49国家（2,216拖拉机供应零售店和 198Petsense by Tractor Supply零售店），并通过Tractor Supply Company的移动应用程序和在线， TractorSupply.com 和Petsense.com.

于二零二二年十月十二日，本公司完成收购Orscheln Farm and Home，LLC（“Orscheln”或“Orscheln Farm and Home”）。该公司收购了166家Orscheln商店，价格约为美元。393.4 100万元，不包括收购现金。在收购完成的同时，本公司将85个店铺位置剥离给两个买家。出售店铺所得净额约为美元69.4 万此外，Tractor Supply将Orscheln公司总部和配送中心出售给Bomgaars Supply，Inc.。约$10.0 在2023财年第三季度。收购以手头现金及二零二二年优先信贷融资（定义见下文）项下的借贷提供资金。截至2023财年末，该公司已将所有Orscheln门店更名为Tractor Supply门店。有关收购Orscheln Farm and Home的额外资料，请参阅综合财务报表附注3。

陈述的基础

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制。

财政年度

公司的财政年度包括52或53周，并在历年的最后一个星期六结束。 截至2023年12月30日及2021年12月25日止财政年度各包括52周，而截至2022年12月31日止年度包括53周。

合并原则

随附之综合财务报表包括本公司及其附属公司之账目。 所有公司间账户和交易均已注销。

管理层估计

根据美国公认会计原则编制综合财务报表固有地要求本公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债、收入和支出以及相关披露的报告金额。 实际结果可能与该等估计不同。

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目录表

管理层作出的重大估计及假设主要影响以下主要财务报表领域：

存货计价

存货减值风险

本公司通过评估周转率、历史和预期未来销售趋势、货龄、总库存水平、当前库存成本和其他基准来识别潜在的过剩和缓慢流动的库存。*本公司已建立库存估值准备金，以根据公司对这些估值指标在当前市场条件和当前销售策略下的综合评估，确认估计的价值减值(即无法实现全部账面价值)。本公司认为其商品库存在短期内不会受到重大过时风险的影响。然而，市场状况或消费者购买模式的变化可能会导致需要额外的储备。

缩水

对于开业超过12个月的每一家门店，公司通常每年至少进行一次实物盘点，并建立了用于估计实物库存盘点之间的库存缩水的准备金。该准备金是通过评估应用于相关时期的销售量的整个连锁店的平均缩水经验率来建立的。*此类评估会根据最近的单个门店经验定期更新。*估计的门店库存缩减率是基于历史经验。*本公司认为历史缩水率是对未来趋势的合理准确反映。

供应商资金

该公司通过各种计划和安排从其几乎所有重要商品供应商那里获得资金，以支持其业务计划，包括担保供应商支持基金(“供应商支持”)和基于数量的返点基金(“批量返点”)。所有收到的金额受供应商协议条款的约束，其中大多数是“常青树”，反映了与我们重要商品供应商的持续关系。该公司的某些协议，主要是批量回扣，每年都会根据供应商产品的预期年度购买量重新谈判。供应商的资金最初被推迟为库存购买价格的降低，然后在相关库存出售时确认为销售商品成本的降低。

在中期期间，供应商支持和数量回扣的金额是根据与适用供应商的初始承诺和预期采购水平来估计的。*估计的采购量(和相关的供应商资金)是基于公司目前对库存水平、销售趋势和预期客户需求的了解，以及计划中的新店开张和搬迁。*尽管公司认为它合理地估计了中期的采购量和相关的数量回扣，但应计金额和相关的库存估值影响在财政年度结束时根据与日历年度供应商协议重合的实际采购量进行调整。这样的调整并不显著。

自保准备金

该公司自行承保其工人补偿和一般责任(包括产品责任)保险计划的很大一部分。该公司有止损保险单，以保护其免受超过指定美元价值的个人损失。对于涉及工人赔偿保险和一般责任保险的每项索赔，我们的免赔额或自保保留额(视情况而定)以$为限。500,000我们德克萨斯州的工伤保险限额为$500,000。此外，我们维持商业上合理的保护伞/超额保单，涵盖超过主要保单限额的负债。

某些工人的赔偿和一般赔偿要求的全部范围可能在几年内不会完全确定。因此，该公司根据历史索赔经验、损失发展因素、严重程度因素和其他精算假设来估计潜在的债务。尽管本公司认为为这些债务建立的准备金是合理估计的，但根据这些计划提出的索赔数量或与索赔相关的费用的任何重大变化都可能对本公司的财务业绩产生重大影响。78.8百万美元，相比之下，74.0截至2022年12月31日，一般责任计划的保险准备金为$59.12023年12月30日为100万美元，而2023年12月30月为51.5截至2022年12月31日，为2.5亿美元。此外，在综合资产负债表的其他资产中记录的超过我们保险止损限额的应收保险款项为#美元。25.2百万美元和美元18.4截至2023年12月30日和2022年12月31日。

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目录表

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，长期资产，包括租赁使用权资产，便会就减值进行评估。

在评估长期资产的潜在减值时，本公司首先将资产或资产组的账面价值与其估计的未贴现未来现金流量进行比较。对长期资产的评估是在可识别现金流的最低水平进行的，通常是单个商店的水平。用于确定估计的未贴现现金流的重要假设包括在运营中使用这些资产直接产生的现金流入和流出，包括净销售额、工资和相关项目的利润率、占用成本、保险分配和经营商店的其他成本。如果估计的未来现金流小于相关资产的账面价值，则公司计算减值损失。减值损失计算将相关资产或资产组的账面价值与其估计公允价值进行比较。它可以基于估计的未来现金流模型、市场估值或其他适当的估值技术。如果资产的账面价值金额超过资产的估计公允价值，本公司将确认减值损失。如本公司确认减值亏损，则该资产的经调整账面值将成为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础将在该资产的剩余估计使用年限内折旧(摊销)。

不是重大减值费用在2023财年、2022财年确认，以及2021与长寿资产有关。

无限期无形资产减值准备

商誉及其他寿命不定的无形资产每年或每当发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，均会评估减值。我们的年度减值评估在我们第四财季的第一天进行。

根据会计准则，实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件和情况是否表明商誉或无限期无形资产更有可能减值。如果在这种评估之后，某一实体断定该资产没有减值，则该实体无需采取进一步行动。然而，如果实体得出不同的结论，则需要使用量化减值测试来确定资产的公允价值，如果减值，相关资产必须减记为公允价值。

商誉减值量化测试将报告单位的公允价值与其包括商誉在内的净资产的账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值低于报告单位的账面价值，则当账面金额超过报告单位的公允价值时，将计入公司运营的减值费用。我们采用市场法、收益法或两者相结合的方法为每个报告单位确定公允价值。收益法包括预测预计的财务信息(如收入增长率、利润率、税率和资本支出)，并选择反映估计未来现金流固有风险的贴现率。在市场法下，公允价值是基于观察到的市场数据。如果使用多种估值方法，则对结果进行适当加权。

对其他寿命不确定的无形资产的量化减值测试涉及将资产的账面价值与资产预期产生的贴现现金流量之和进行比较。如果该无限期无形资产的隐含公允价值低于账面价值，则应计入本公司业务的减值费用。

不是减值费用在2023财年、2022财年和2021财年与无限期无形资产相关确认。

收入确认和销售退货

公司在客户持有商品时确认收入。如果公司在完成其客户义务之前收到付款(根据公司的特殊订单和预付计划)，收入将推迟到客户获得商品并完成销售时支付。

本公司需要代表政府机构向客户收取某些税费，并定期将这些税费汇至适用的政府机构。*这些税费是在购买时向客户收取的，但不包括在净销售额中。*本公司在从客户收取款项时记录债务，并在付款汇至适用的政府机构时免除责任。

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目录表

本公司根据历史退货趋势的滚动平均值来估计销售退货的负债，公司认为其对销售退货的估计准确反映了与过去销售相关的未来退货。然而，与任何估计一样，退款活动可能与估计的金额不同。*本公司对销售退货负有#美元的责任17.5百万美元和美元24.0分别截至2023年12月30日和2022年12月31日。

本公司在客户兑换礼品卡或商品退货卡时确认收入，并在客户兑换礼品卡或商品退货卡的可能性很小时确认收入(称为破损)。*礼品卡和商品退货卡破损率基于历史兑换模式，未兑换礼品卡和商品退货卡的收入按历史兑换模式确认。*公司确认损坏收入为$4.6百万，$4.6百万美元，以及$4.2分别在2023财年、2022财年和2021财年达到100万。

该公司提供了一个基于积分的邻居俱乐部忠诚度计划，以其客户。客户赚取的积分可兑换为免费服务或日后购买折扣。本公司将与忠诚度计划有关的积分的估计独立售价推迟至收入的减少，并于综合资产负债表中的递延收入中建立相应负债。每个积分的估计售价乃根据每积分的标准价值（1积分一般相当于0. 01美元），扣除预期不会被赎回的积分，根据历史赎回。当积分被解除（兑换、过期、取消等）时，收入的确认与相应的减少计划负债。本公司对忠诚度计划负有责任，24.1百万美元和美元19.2分别截至2023年12月30日和2022年12月31日。

销货成本

销售商品成本包括销售产品的总成本；与将商品库存从供应商转移到分销设施、从分销设施转移到零售商店、从一个分销设施转移到另一个分销设施以及直接转移到我们的客户有关的运费和关税开支；进口产品的关税；供应商支持；损坏、废弃或有缺陷的产品；向商品供应商付款的现金折扣；以及对收缩（实物库存损失）、成本或可变现净值较低、产品流动缓慢和库存过剩进行调整。

销售、一般和行政费用

SG & A开支包括零售、分销设施和公司团队成员的工资和福利成本；股份薪酬开支；零售、分销和公司设施的占用成本；广告；投标成本，包括银行费用和与信用卡和借记卡交换费相关的成本；外部服务费；以及其他行政成本，如计算机维护、供应、差旅和住宿。

广告费

广告费用包括与数字和社交媒体产品、电视、报纸通告、针对客户的直接电子邮件和直接邮件以及通过电台和其他媒体渠道举办的有限活动有关的费用。 成本于产生时支销，惟电视广告及通函及直邮促销活动于首次放映时支销。 广告费用约为美元87.1百万，$94.6百万美元，以及$95.42023财年，2022财年和2021财年分别为百万美元。 预付广告费约为美元1.3百万美元和美元2.1截至2023年12月30日和2022年12月31日，

仓储和配送设施费用

本公司分销设施为接收、仓储和准备产品交付而发生的成本在发生时支销，并计入综合收益表中的SG & A费用。 由于本公司不包括这些成本在销售成本，本公司的毛利率可能无法与其他零售商在计算毛利率时包括这些成本。 包括折旧在内的分销设施成本约为美元450.6百万，$424.1百万美元，以及$367.42023财年、2022财年和2021财年分别为100万。

开业前成本

与开设新店有关的非资本支出，主要是工资和租金，在发生时计入。开业前的成本约为#美元。13.2百万，$10.2百万美元，以及$10.42023财年、2022财年和2021财年分别为100万。

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目录表

基于股份的薪酬

该公司有涵盖某些管理层成员和非雇员董事的基于股份的薪酬计划，其中包括非限制性股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位。基于业绩的限制性股票单位受业绩条件的约束，这些条件包括公司业绩和市场业绩。此外，公司还向符合条件的团队成员提供员工股票购买计划(“ESPP”)。

本公司估计其股票期权奖励于授出当日的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型。这个布莱克-斯科尔斯期权估值模型是为估计没有归属限制且完全可转让的短期交易期权的公允价值而开发的。然而，在布莱克-斯科尔斯模型进行了调整，以纳入公司股票期权奖励的独特特点。期权定价模型和普遍接受的估值技术要求管理层做出主观假设，包括预期股价波动、预期股息收益率、无风险利率、预期期限和没收比率。该公司依赖历史波动趋势来估计未来的波动假设。之前使用的无风险利率是与授予日期权预期期限相匹配的债券的实际美国财政部不变到期日利率。购股权于授出日的预期年期乃根据本公司过往类似购股权的经验而估计。

估值时的失败率乃根据类似期权的过往经验估计，并于归属期间按比率减少开支。本公司根据实际没收与先前估计不同或预期不同的程度，定期调整这一估计。

公司限制性股票单位的公允价值是授予日期前一天公司普通股的收盘价，在授予期间的预期股息收益中贴现。本公司以业绩为基础的限制性股份单位的公允价值于授出日采用蒙特卡罗模拟模型估计。蒙特卡洛模拟中使用的关键假设包括预期波动率、股息收益率和无风险利率。

本公司相信其估计在历史经验的背景下是合理的。未来的结果将取决于(其中包括)未来授予的基于股份的补偿水平、实际没收比率以及行使期权的时间。

折旧及摊销

折旧包括与所有零售、分销设施和企业资产有关的费用。 摊销包括与具有固定寿命的无形资产有关的开支。

所得税

本公司采用资产及负债法将所得税入账，递延税项资产及负债乃根据资产及负债之财务账面值与其税基之差额厘定。 递延税项资产及负债乃按已颁布税率及预期于暂时性差异拨回或清偿时生效之法例计量。 税率变动之影响于法例颁布期间于所得税拨备中确认。 当递延税项资产很可能无法变现时，本公司会记录估值拨备。

税收或有事项

公司的所得税申报表由美国联邦和州税务机关定期审核。 这些审计包括有关税务申报情况的问题，包括扣除的时间和数额，以及在不同税务管辖区之间的收入分配。 在任何时候，多个纳税年度均须接受不同税务机关的审计。 在评估与本公司的各种税务申报头寸相关的风险时，本公司会在报税表中记录已采取或预期将采取的不确定税务头寸的负债。 本公司已设立储备金的特定事项可能需要若干年才能得到审计及全面解决或澄清。 本公司仅在所得税状况较有可能持续的情况下确认该等状况的影响。 已确认所得税头寸按变现可能性大于50%的最大金额计量。 确认或计量之变动于判断变动发生之期间反映。 本公司于与税务机关结算的实际结果与既定储备不同、有关税务机关审查税务状况的时效届满或可获得更多资料时调整其税项或然储备及所得税拨备。

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目录表

销售税审计准备金

该公司的一部分销售是免税客户，主要是农业为基础。 本公司获取免税信息作为每项免税交易的必要部分。 公司开展业务的许多州将进行审计，以验证公司是否遵守适用的销售税法。 公司客户的业务活动和公司销售的独特产品的预期用途创造了一个具有挑战性和复杂的税务合规环境。 这些情况也造成了一些风险，即公司可能会被质疑公司销售税合规的准确性。

本公司审阅过往审核经验及适用状态之评估，以持续确定其是否有潜在不合规风险。 任何估计负债是基于对合规风险的初步评估和每个州的历史经验。 本公司根据历史审计结果、政策变化、州销售税审计员所作的初步和最终评估以及可能提供的减少评估的其他文件，不断重新评估风险。 这些税务审计的准备金可能会因许多因素而波动，包括农业豁免的复杂性、州税务法规的模糊性、正在进行的审计的数量以及与州税务机关结算所需的时间长度。

每股净收益

本公司于综合收益表呈列每股基本及摊薄净收益。 每股基本净收入乃按净收入除以期内已发行股份加权平均数计算。 每股摊薄净收益乃按净收益除以期内已发行在外之加权平均摊薄股份计算。 稀释股份乃以股份奖励使用库存股法计算。按表现为基础的受限制股份单位仅于报告期末被视为达成相关表现条件时计入摊薄股份。

现金和现金等价物

购买时到期日为三个月或以下的临时现金投资被视为现金等价物。 大部分应收银行客户信用卡款项被分类为现金及现金等价物，因为它们通常在 24 - 48几个小时。

通过公司自有品牌信用卡产生的销售额不反映为应收账款。 根据与花旗集团旗下的花旗银行（Citi Cards）达成的协议，花旗集团直接向客户提供消费者和商业信贷。 所有信贷计划及相关服务均由花旗集团直接执行及控制。 应付花旗集团的款项被分类为现金及现金等价物，因为它们通常在 24 - 48几个小时。

金融工具的公允价值

公平值定义为市场参与者于计量日期进行的有序交易中出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格（退出价格）。 本公司采用三层公平值架构，优先考虑计量公平值所用输入数据。 这些层级包括：

•第一级—定义为可观察输入数据，例如活跃市场的报价；

•第2级—定义为在活跃市场中可直接或间接观察的报价以外的输入数据；及

•第3级-定义为难以观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要一个实体制定自己的假设。

本公司的金融工具包括现金及现金等价物、短期信用卡应收款、贸易应付款、债务工具和利率互换。 由于现金及现金等价物、短期信用卡应收款项及应付贸易账款之短期性质，于各结算日之账面值与现时公平值相若。

中进一步详细描述 注5截至综合财务报表，公司拥有美元1.753亿美元和3,000美元1.18 于2023年12月30日及2022年12月31日，其债务融资项下的借贷分别为100亿美元。 公司的公允价值150万3.70%二零二九年到期优先票据（“3. 70%优先票据”）及本公司循环信贷融资（“循环信贷融资”）项下的借贷乃根据市场利率（第二级

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目录表

输入）。 3. 70%优先票据及循环信贷融资之借贷账面值与各呈报期间之公平值相若。

公司的公允价值650万1.750%二零三零年到期优先票据（“1. 75%优先票据”）及美元750万5.250%二零三三年到期优先票据（“5. 25%优先票据”）乃根据活跃市场之报价厘定，该等报价被视为第一级输入数据。1. 75%优先票据及5. 25%优先票据之账面值及公平值（扣除折让）如下（以千计）：

						2023年12月30日									2022年12月31日
						账面价值			公允价值						账面价值			公允价值
1.75%优先票据						$	640,596		$	533,013					$	639,220		$	500,065
5.25%高级债券						$	740,880		$	769,005					$	—		$	—

本公司的利率互换按公允价值列账，公允价值是根据使用远期利率曲线的预期未来现金流量现值确定的，这被认为是第2级输入。 根据对冲会计法，指定及合资格为现金流量对冲的利率掉期收益及亏损记录为其他全面收益（扣除相关所得税）的一部分，并在对冲交易影响盈利的同一收益表项目及期间重新分类为盈利。利率掉期之公平值（不包括应计利息）如下（千）：

						按公允价值计量
						2023年12月30日						2022年12月31日
利率互换资产（第2级），不包括应计利息						$	9,099					$	15,146

衍生金融工具

本公司根据有关工具及对冲活动的适用会计准则对衍生金融工具进行会计处理，该准则要求所有衍生工具均按公允价值于资产负债表入账。 衍生工具公平值变动的会计处理取决于衍生工具的拟定用途、本公司是否已选择在对冲关系中指定衍生工具并应用对冲会计处理，以及对冲关系是否符合应用对冲会计处理所需的标准。

指定及合资格作为对冲资产、负债或特定风险应占的坚定承诺公平值变动风险的衍生工具被视为公平值对冲。 指定及合资格作为对冲预期未来现金流量变动风险或其他类型的预测交易的衍生工具被视为现金流量对冲。 对冲会计法一般规定对冲工具损益确认时间与确认公平值对冲中对冲风险或现金流量对冲中对冲预测交易的盈利影响所导致的对冲资产或负债公平值变动相匹配。 本公司可订立旨在经济对冲其若干部分风险的衍生合约，即使对冲会计不适用或本公司选择不应用对冲会计准则。

盘存

存货乃按平均成本法厘定之成本或可变现净值两者之较低者列账。 存货成本包括商品的直接成本，包括运费、关税和关税。 存货已扣除存货减少、过时、其他估值及供应商备抵。

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目录表

财产和设备

财产和设备最初按成本入账。 折旧乃按资产之估计可使用年期以直线法入账。 租赁物业的装修以直线法在租赁剩余期限或装修的使用年期内摊销，以较短者为准。下表概述了本公司的物业和设备余额，并包括一般应用的估计使用年期（单位：千，估计使用年期除外）：

			估计可用寿命						12月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
土地									$	93,319					$	100,129
建筑物和改善措施			1 – 35年份						2,090,794						1,753,601
家具、固定装置和设备			5 – 10年份						1,349,162						1,086,013
计算机软硬件			2 – 7年份						859,724						766,031
在建工程									335,713						394,143
财产和设备，毛额									4,728,712						4,099,917
累计折旧和摊销									(2,291,528)						(2,016,301)
财产和设备，净额									$	2,437,184					$	2,083,616

资本化的软件成本

本公司将与软件收购和开发相关的某些成本资本化，并使用直线法在软件的预计使用寿命内摊销这些成本，即二至七年。计算机软件包括为内部使用开发的软件和为内部使用而购买的第三方软件。*对内部使用软件的后续增加、修改或升级以增强软件的功能或延长其使用寿命为限进行资本化。这些成本包括在随附的综合资产负债表中的财产和设备中。不符合资本化标准的某些软件成本在发生时计入费用。

门店关闭成本

该公司定期评估其门店的业绩，并定期关闭表现不佳的门店。当发生负债时，公司记录与退出或处置活动相关的成本负债，通常是在门店关闭期间。门店关闭成本对本财年的任何一个会计年度的运营结果都没有重大影响。

租契

经营租赁资产及负债于租赁开始日期确认。经营租赁负债指尚未支付租赁付款的现值。经营租赁资产指我们使用相关资产的权利，并基于经营租赁负债，就经营租赁资产的预付款项或应计租赁付款、初始直接成本、租赁优惠及减值（如有）作出调整。为厘定尚未支付的租赁付款的现值，我们估计与合理确定租赁期对应的增量借款利率。 由于我们绝大部分租赁均不提供隐含利率，我们在厘定租赁付款现值时，根据本公司于开始或修订日期的特定信贷评级及收益率曲线分析，估计我们的抵押增量借款利率。

融资租赁下的资产按照本公司对自有资产的正常折旧政策摊销，或按租期（如较短）摊销，相关的经营费用计入综合收益表的折旧费用。

供应商融资计划

本公司与第三方金融机构订立协议，允许若干参与供应商为本公司的付款义务提供资金。第三方金融机构与本公司的供应商有单独的安排，并为他们提供要求提前支付本公司确认的发票的选择。本公司不决定第三方与其供应商之间安排的条款或条件，也不从第三方金融机构获得任何补偿。本公司对供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期，不受供应商根据安排融资金额的决定的影响。的

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目录表

公司在供应商融资计划下的未偿付款义务，包括在 应付帐款在该公司的合并资产负债表上，38.41000万美元和300万美元24.2 于2023年12月30日及2022年12月31日分别为百万美元。

最近采用的会计公告

2022年9月，财务会计准则委员会发布会计准则更新（“ASU”）2022—04“负债—供应商融资计划（子主题405—50）：供应商融资计划义务的披露”。ASU要求披露实体对供应商融资计划的使用情况，包括计划的关键条款、报告期末未偿还债务的金额以及该期间计划内活动的结转。 该公司在2023财年采用了该ASU，但前滚活动的披露除外，该活动从2024财年开始在预期基础上生效。

尚未采用的新会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU 2023—09，“所得税（主题740）—所得税披露的改进”。ASU要求实体在实际税率对账中披露特定类别，并提供额外资料，以核对符合数量阈值的项目。此外，ASU要求对州与联邦所得税费用和支付的税款进行某些披露。本ASU的修订须于2024年12月15日之后开始的财政年度采纳。尚未刊发之年度财务报表可提早采纳。该等修订本应按前瞻基准应用，惟允许追溯应用。本公司现正评估采纳该等准则对其财务披露的影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023—07，“分部报告（主题280）—改进可报告分部披露。该修订旨在主要透过加强重大分部开支之披露，改善可呈报分部披露规定。本ASU中的修订本于二零二三年十二月十五日之后开始的财政年度及二零二四年十二月十五日之后开始的财政年度内的中期期间生效，并应追溯应用于所有呈列期间。本公司现正评估采纳该等准则对其财务披露的影响。

注2-基于股份的薪酬

以股份为基础的薪酬包括股票期权、受限制股票单位、基于表现的受限制股票单位以及本公司EPP项下的某些交易。 以股份为基础的薪酬开支乃根据所有购股权、受限制股票单位及以表现为基础的受限制股票单位的授出日期的公平值确认。 以股份为基础的补偿开支亦按其价值确认。 15雇员购买的股份作为ESPP的一部分的折扣%。 特别优惠计划下的折扣代表购买期首天的市场价值或购买日的市场价值（以较低者为准）与雇员购买价之间的差额。

自2018年5月10日采纳2018年综合激励计划（“2018年计划”）（取代2009年股票激励计划）以来，本公司的股份薪酬计划并无重大修订。 于采纳二零一八年计划后，二零零九年股票奖励计划项下不得进一步授出。

根据我们的股份薪酬计划，奖励可能会授予高级职员、非雇员董事及其他雇员。 授出购股权的每股行使价不得低于授出日期股票的公平市值，而该等奖励将不迟于 十自授予之日起数年。 奖励归属于各授出日期后的多个周年日期开始。倘符合既定表现条件，则按表现奖励将归属，惟须继续受雇。若干以表现为基础的奖励亦须受市况所规限，以致实际归属股份数目会根据达到相对股东回报修正值而进一步修订。于2023年12月30日，本公司约有 8.5根据公司2018年计划，可用于未来股权奖励的1000万股股份。

以股份为基础的薪酬支出为奖励，57.01000万，$53.82000万美元，和美元47.6分别为2023财年、2022财年和2021财年。

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目录表

股票期权

公平值乃就每项授出之购股权单独估计。 各购股权之公平值于归属期内按比例确认为补偿开支。 于授出日期，本公司已应用一项会计准则，估计所有购股权奖励之公平值。 布莱克-斯科尔斯定价评估模型。 应用此估值模式涉及厘定赔偿开支时作出判断性及高度敏感之假设。 于2023、2022及2021财政年度厘定授出购股权公平值所使用的主要假设范围，以及用于制定各项假设的方法概要如下：

			财政年度
			2023						2022						2021
预期价格波动			30.7% - 30.9%						29.9% - 31.3%						29.8% - 30.3%
无风险利率			3.5% - 4.5%						1.7% - 4.3%						0.3% - 1.0%
加权平均预期寿命(年)			4.2						4.1						4.3
罚没率			6.9		%				6.9		%				7.0		%
股息率			1.7		%				1.6		%				1.5		%

预期价格波幅-这是对价格已经或预计波动的幅度的衡量。本公司根据本公司股票价格的历史波动率以及隐含波动率计算预期价格波动率。为计算市场价值的历史变动，本公司使用过去期间授予日期以来的每日市值变动(通常代表期权的预期寿命)来确定波动率。本公司认为，混合波动率的使用为未来波动率提供了适当的指标。预期波动率的增加将增加补偿费用。

无风险利率-这是美国国债在与期权预期期限相等的期限内的恒定到期率。无风险利率的提高将增加赔偿费用。

加权平均预期期限-这是根据历史经验，预计授予的期权将保持未偿还状态的时间段。授予的期权通常最长期限为十好几年了。预期期限的增加将增加补偿费用。

罚没率-这是预计在完全授予之前被没收或取消的期权的估计百分比。这一估计是根据历史经验得出的。罚没率的提高将减少补偿费用。

股息率-这是授予期权的加权平均预期期限的估计股息率。股息率的提高将减少薪酬支出。

公司在行使期权时发行股票以换取期权。股票期权活动摘要如下：

股票期权活动						选项						加权 平均运动量 价格						加权平均公允价值						加权平均 剩余 合同条款						聚合内在价值 ((以千计)
在2022年12月30日未偿还						1,090,389						112.18												6.3						$	122,985
授与						124,228						232.35						$	60.19
已锻炼						(185,904)						87.67
取消						(13,836)						166.07
截至2023年12月30日的未偿还债务						1,014,877						$	130.65											5.9						$	88,596
可于2023年12月30日行使						738,256						$	102.36											5.0						$	83,492

上表中的总内在价值代表公司在每个年底的收盘股票价格与期权行使价之间的总差额，乘以每个年底的价内期权数量。 截至2023年12月30日，与未归属股票期权有关的未确认薪酬支出总额约为美元，7.9百万美元，加权平均费用确认期间为1.8好几年了。

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目录表

于二零二三年、二零二二年或二零二一年财政年度，购股权并无重大修订。

与2023、2022和2021财年期权活动相关的其他信息如下（单位：千）：

			财政年度
			2023						2022						2021
已归属股票期权的公允价值总额			$	7,070					$	7,783					$	8,478
行使股票期权的总内在价值			$	26,092					$	25,024					$	90,532

限售股单位

一旦归属发生并且相关限制失效，公司就发行限制性股票单位的股票。限制性股票单位的公允价值是授予日期前一天公司普通股的收盘价，在授予期限内为预期股息收益率贴现。这些单位通常赋予一个一至三-一年任期。一些计划参与者选择在授予限制性股票单位后推迟收到普通股股票，因此，这些股票要到以后才发行。以下是限制性股票单位活动的摘要：

限制性股票单位活动						限售股单位						加权平均授权日公允价值
限制在2022年12月31日						449,082						$	155.24
授与						225,067						223.85
既得						(230,142)						140.98
被没收						(34,011)						205.21
限制在2023年12月30日						409,996						$	196.87

截至2023年12月30日，与非既有限制性股票单位相关的未确认补偿支出总额约为$48.1百万美元，加权平均费用确认期间为1.9好几年了。

在2023财年、2022财年或2021财年，限制性股票单位没有重大修改。

有关2023、2022和2021财年限制性股票单位活动的其他信息如下（千）：

			财政年度
			2023						2022						2021
授出日期归属和发行的受限制股票单位的公允价值总额			$	32,446					$	26,031					$	25,222
归属和发行的受限制股票单位的总内在价值			$	53,112					$	50,532					$	47,136

基于业绩的限售股单位

我们向高级行政人员发行以表现为基础的受限制股份单位，代表未来可能发行的股份，惟须符合指定的表现目标。 该等单位的表现指标为特定表现期内净销售额增长及每股摊薄盈利增长。以表现为基础的受限制股份单位的表现指标亦包括相对股东总回报（“TSR”）修正案，以使于有关三年期末归属的实际股份数目乃根据本公司相对于标准普尔500指数成分股的总回报表现以及业绩目标的达成水平而厘定。倘达成表现目标，则基于表现的受限制股份单位将根据表现水平（包括相关的TMR修正值及授出日期的公平值）发行，并将于授出日期的第三周年全数归属。 于授出日期，以表现为基础的受限制股份单位的公平值采用蒙特卡洛模拟模型估计。 于二零二三财政年度及二零二二财政年度授出的具特效绩股份的蒙特卡洛模拟所使用的主要假设呈列如下：

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目录表

						财政年度
假设						2023						2022
预期波动率						32.13		%				30.91		%
无风险利率						3.70		%				1.53		%
复合股息收益率						1.69		%				1.63		%

以表现为基础的受限制股份单位活动概要呈列如下：

基于业绩的限制性股份单位活动															基于业绩的限售股单位						加权平均授权日公允价值
限制在2022年12月31日															155,599						$	155.02
授与(a)															53,879						237.42
性能调整 (b)															50,411						94.21
既得															(100,822)						94.21
被没收															(4,248)						220.62
限制在2023年12月30日															154,819						$	202.61

(a)假设100%达到相关绩效目标的目标水平。将发行的实际股份数量（可能高于或低于目标）将由相关业绩目标（包括PSR修正值）的实现水平决定。

(b)股份已就二零二三财政年度根据实际实现业绩目标而结算的基于业绩的受限制股份单位奖励作出调整。

截至2023年12月30日，与未归属的基于业绩的受限制股份单位有关的未确认补偿费用总额约为美元，14.5百万美元，加权平均费用确认期间为1.8好几年了。

于2023、2022或2021财政年度，基于表现的受限制股份单位并无重大修订。

有关二零二三财政年度基于表现的受限制股份单位活动的其他资料如下（以千计）：

			财政年度
			2023						2022						2021
授出日期归属及发行之按表现为基础之受限制股份单位之公平值总额			$	9,498					$	14,104					$	648
归属及发行的按表现为基础的受限制股份单位的总内在价值			$	23,155					$	33,895					$	1,538

为满足预扣税要求而扣留的股份

就大部分受限制股份单位及按表现为基准的受限制股份单位及若干已授出购股权而言，于股份奖励归属当日发行的股份数目或获行使的购股权数目已扣除本公司为符合最低法定预扣税规定而预扣税的股份，并由本公司代其雇员支付。 本公司发行 226,988; 258,550及219,7232023财年、2022财年和2021财年分别因归属受限制股票单位和基于表现的受限制股票单位以及行使的股票期权而获得的股份。 虽然预扣股份不发行，但其处理方式与普通股回购类似，因为它们减少了归属时本应发行的股份数量。 这些数额为以下净额： 106,273; 131,939及95,996为支付$而扣留的股份24.41000万，$28.62000万美元，和美元14.9 2023财年、2022财年和2021财年员工的纳税义务分别为百万美元。

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目录表

员工购股计划

ESPP为公司员工提供了购买普通股的机会，通过工资扣除， 15折。 根据EPP的条款，本公司发行 45,158; 44,390及48,4462023财年、2022财年和2021财年的普通股份额。 包括赔偿费用计算在内，与EPP有关的总费用约为美元。1.9百万，$1.8百万美元，以及$1.42023年，2022年和2021年， 最多有 16.0根据ESPP保留的1000万股普通股。 截至2023年12月30日， 11.7根据ESPP保留为未来发行的普通股剩余100万股。

附注3—收购Orscheln Farm and Home，LLC及相关剥离

2022年10月12日，公司完成对Orscheln的收购，扩大了公司在美国中西部地区的足迹。根据管理收购的协议，本公司收购Orscheln的100%股权，包括166家Orscheln商店，Orscheln公司总部和Orscheln配送中心，全现金收购价为美元，393.4 100万元，不包括收购现金。收购以手头现金及二零二二年优先信贷融资（定义见下文）项下的循环信贷融资借贷提供资金。

为了获得监管部门对Orscheln收购的批准，联邦贸易委员会要求该公司剥离85家门店，这些门店出售给两家买家，Bomgaars Supply，Inc.。（"Bomgaars"）（73家商店）和BuchaneEnterprises，Inc.（“Buchyang”）（12间店铺）（统称“买家”），于二零二二年十月十二日，与收购完成同时。出售店铺的净收益为美元69.4 万此外，该公司以美元的价格将Orscheln公司总部和配送中心出售给Bomgaars。10.0 在2023财年第三季度。

连同出售店铺予Bomgaars及Buchreau，本公司与Bomgaars及Buchau订立过渡服务协议，据此，我们向Bomgaars及Buchau提供若干过渡服务，该等协议一直有效，直至所有店铺均转换为买方各自品牌之日为止。根据过渡服务协议的条款，本公司同意分别向Bomgaars和Buchange提供过渡服务，包括信息技术支持和基础设施、财务和会计、税务、金库、人力资源、营销、物流、仓储和库存补充。截至2023年12月30日的财政年度，该公司获得了$11.8用于此类过渡服务的100万美元，包括销售、一般和行政费用。这种偿还在很大程度上抵消了为过渡服务协定提供服务所产生的相关费用。

购进价格的分配

对于对Orscheln的收购，公司根据ASC 805“业务合并”对Orscheln的可识别资产和负债应用了收购会计方法，这些资产和负债在业务合并之日已按估计公允价值计量。

上文所述的购买总价根据收购日的估计公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债，主要使用第2级和第3级投入(有关第2级和第3级投入的说明见附注1)。这些公允价值估计代表了管理层对未来现金流(包括销售、销售成本、所得税等)、贴现率、竞争趋势、市场可比性和其他因素的最佳估计。所使用的投入一般是根据历史数据确定的，并辅之以当前和预期的市场状况和增长率。

Orscheln于2022年10月12日收购的净资产的购买对价和公允价值如下(以千为单位)。被剥离的85家门店以及Orscheln公司总部和Orscheln配送中心的资产和负债在收购资产和承担的负债的公允价值中显示为持有待售。

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目录表

(单位：千)						截至收购日期确认的金额						测算期调整						截至2023年12月30日确认的金额
购入资产的公允价值
现金和现金等价物						$	6,935					$	—					$	6,935
应收账款						277						—						277
盘存						168,663						(22,871)						145,792
预付费用和其他流动资产						7,222						(1,351)						5,871
财产和设备						13,328						1,804						15,132
使用权资产租赁						82,755						—						82,755
递延所得税						18,481						8,852						27,333
持有待售资产						173,554						—						173,554
其他资产						160						(14)						146
减：承担负债
应付帐款						80,323						344						80,667
应计负债						20,291						6,644						26,935
短期租赁负债						5,986						—						5,986
长期租赁负债						70,626						—						70,626
为出售而持有的负债						94,190						—						94,190
商誉						197,742						16,258						214,000
所转让对价的公允价值总额						$	397,700					$	(4,310)					$	393,390

注：由于四舍五入，数额之和可能与总数不符。

这一美元214.0 上表所示的百万商誉代表了Orscheln与Tractor Supply商店合并的预期协同效应，以及Orscheln在美国中西部带来的扩大足迹。约$130.3 该商誉中的百万美元可用于所得税目的。

与收购Orscheln有关之交易成本于产生时支销，并计入综合收益表之销售、一般及行政开支。

Orscheln之经营业绩自收购日期起已计入综合财务报表。

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目录表

注4-商誉及其他无形资产

商誉

截至2023年12月30日、2022年12月31日及2021年12月25日止年度，商誉账面值变动如下（千）：

			已整合
截至2021年12月25日的余额
商誉毛额			$	93,192
累计减值损失			(60,773)
净商誉			$	32,419
截至2022年12月31日的余额
商誉毛额			$	93,192
累计减值损失			(60,773)
采办			197,742
净商誉			$	230,161
截至2023年12月30日余额
商誉毛额			$	290,934
累计减值损失			(60,773)
购货价格会计调整			16,258
净商誉			$	246,419

商誉分配至各已识别报告单位，定义为经营分部或经营分部以下一层。 商誉不会摊销，惟会每年及于事件或情况变动显示商誉账面值可能无法收回时进行减值评估。 公司的年度减值评估在第四财政季度的第一天进行。

于2023、2022及2021财政年度第四季度，本公司完成了所有报告单位的商誉年度减值评估。作为该分析的一部分，本公司评估了当前环境，以确定是否存在任何减值迹象，并得出结论，虽然宏观环境中存在影响本公司业务的事件和情况，但没有任何实体特定的商誉减值迹象，需要本公司进行量化减值评估。于是有 不是于二零二三、二零二二及二零二一财政年度确认与商誉有关的减值开支。

其他无形资产

该公司拥有大约美元23.12023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的商誉以外的无形资产。无形资产余额代表Petense商号的账面价值，该商号不受摊销影响，因为它具有无限期的使用寿命，因为预计它将在可预见的范围之外贡献现金流。该商号资产每年进行减值评估，只要发生的事件或环境变化表明该资产的账面价值可能无法收回。公司的年度减值评估在第四财季的第一天进行。

在2023财年第四季度、2022财年和2021财年第四季度，公司完成了对所有报告单位的年度无形资产减值评估。作为这项分析的一部分，公司评估了目前的环境，以确定是否有任何减损指标，并得出结论不是需要本公司进行量化减值评估的无形资产减值指标。因此，有不是与2023财年、2022财年和2021财年确认的无形资产相关的减值费用。

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目录表

注5-债务

下表概述了截至所示日期，公司的未偿还债务（单位：百万美元）：

						12月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
5.25%高级债券						$	750.0					$	—
1.75%优先票据						650.0						650.0
3.70%优先票据						150.0						150.0
高级信贷安排：
循环信贷安排						200.0						378.0
未偿还借款总额						1,750.0						1,178.0
减：未摊销债务贴现和发行费用						(21.0)						(13.9)
债务总额						1,729.0						1,164.1
减去：长期债务的当前部分						—						—
长期债务						$	1,729.0					$	1,164.1
未偿信用证						$	58.3					$	52.6

2033年到期的5.25%优先票据

2023年5月5日，本公司完成出售$7502,000,000美元的本金总额5.25%高级笔记。全部本金额 5.25%优先票据将于2033年5月15日全额到期。利息每半年支付一次，每年5月15日和11月15日。的条款 5.25%优先票据受本公司与Regions Bank（作为受托人）于二零二零年十月三十日订立的契约所规限，并经本公司与Regions Bank（作为受托人）于二零二三年五月五日订立的第二份补充契约（“第二份补充契约”）修订及补充。

5. 25厘优先票据为本公司之优先无抵押债务责任，与本公司其他优先无抵押负债同等地位，且优先于本公司任何未来后偿债项。5.25%优先票据受常规契约规限，限制本公司产生以留置权担保的债务、进行售后租回交易或与另一实体合并或合并或将其绝大部分资产出售给另一人的能力，惟若干例外情况除外。

于2033年2月15日（5. 25%优先票据到期日前三个月）前任何时间，本公司有权选择赎回 5.25%全部或部分优先票据，随时及不时支付本金额的100%（以较高者为准） 5.25%将予赎回的优先票据，或截至票面赎回日期的剩余预定本金及利息的现值总和，加上（在每种情况下）截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息。此外，于2033年2月15日或之后，本公司有权选择赎回 5.25%于任何时间及不时以相等于 100本金的%5.25%将予赎回的优先票据，另加至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

倘发生控制权变动触发事件（定义见第二补充契约），除非本公司已行使其赎回 5.25%优先票据，持有人 5.25%优先票据可要求本公司购回该持有人的全部或任何部分， 5.25%优先票据，购买价为 101本金额的%，加上该等利息的应计及未付利息（如有） 5.25%优先票据至（但不包括）购买日期。在发生违约事件时， 5.25%优先票据，其中包括付款违约、履行某些契约的违约、交叉违约以及破产和无力偿债相关违约，本公司在 5.25%优先票据可能加速，在这种情况下， 5.25%优先票据将即时到期及应付。

2030年到期的1.75%优先票据

在……上面2020年10月30日，该公司发行并出售，公开发售，美元，650 到期优先无抵押票据本金总额百万美元 2030年11月1日计息于1.75%（“1. 75%优先票据”）。1.75%优先票据的全部本金额将于2011年12月11日到期。 2030年11月1日.每半年支付利息，

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目录表

11月1日和5月1日。 1.750%票据的条款受日期为： 2020年10月30日(the本公司与地区银行（作为受托人）之间的“基础契约”），经日期为， 2020年10月30日(the本公司与地区银行（作为受托人）之间的“补充契约”。

1.75%优先票据为本公司的优先无抵押债务责任，将与本公司其他优先无抵押负债同等，并优先于本公司任何未来后偿债项。1.75%优先票据受常规契约规限，该契约限制本公司产生以留置权担保的债务、订立售后租回交易或与另一实体合并或合并或将其绝大部分资产出售给另一人的能力，惟若干例外情况除外。

于2030年8月1日之前的任何时间，本公司将有权选择赎回 1.75%全部或部分优先票据，随时及不时支付本金额的100%（以较高者为准） 1.75%将予赎回的优先票据，或截至票面赎回日期的剩余预定本金及利息的现值总和，加上（在每种情况下）截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息。此外，于2030年8月1日或之后，本公司将有权选择赎回 1.75%于任何时间及不时以相等于 100本金的%1.75%将予赎回的优先票据，另加至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

如发生控制权变动触发事件（定义见补充契约），除非本公司已行使其赎回 1.75%优先票据，持有人 1.75%优先票据可要求本公司购回该持有人的全部或任何部分， 1.75%优先票据，购买价为 101本金额的%，加上该等利息的应计及未付利息（如有） 1.75%优先票据至（但不包括）购买日期。在发生违约事件时， 1.75%优先票据，其中包括付款违约、履行某些契约的违约、交叉违约以及破产和无力偿债相关违约，本公司在 1.75%优先票据可能加速，在这种情况下， 1.75%优先票据将即时到期及应付。

优先票据融资（包括2029年到期的3. 70%优先票据）

在……上面2017年8月14日，本公司订立了一项票据购买和私人货架协议，由本公司，PGIM，Inc.。（“保诚”）及其他票据持有人（“票据购买协议”及经修订至二零二二年十一月二日统称“票据购买融资”），据此，本公司同意以私人配售方式出售150到期优先无抵押票据本金总额百万美元 2029年8月14日计息于3.70%（“3. 70%优先票据”）。 3.70%优先票据的全部本金额将于2011年12月11日到期。 2029年8月14日.利息每半年于发行日期起计的周年及半年周年支付。 票据购买融资项下之责任为无抵押。

本公司可根据票据购买融资不时发行及出售额外的优先无抵押票据（「搁置票据」），本金总额最多为美元，300百万元减所有尚未偿还及根据票据购买融资已发行票据的本金总额。

根据票据购买融资，3. 70%优先票据及任何货架票据（统称“优先票据融资”）可由本公司于下列日期随时全部或部分赎回： 100赎回优先票据融资本金额的百分比，连同其应计及未付利息，以及以美国国库证券（到期日等于优先票据融资剩余平均年期）的收益率贴现优先票据融资的所有剩余预定付款额而计算的整笔金额 0.50%.

2022年高级信贷额度

于2022年9月30日，本公司订立新信贷协议，提供信贷融资（“2022年高级信贷融资”），其中包括最高本金额为美元的循环信贷融资（“循环信贷融资”）。1.20十亿美元（分限额为美元50.01000万元的贷款，以及分限额为$150.0100万元信用证）。此外，本公司可选择增加循环信贷额度或设立金额不超过美元的定期贷款，500.0总额为百万美元，但须视乎（除其他外）收到增加数额的承付款而定。2022年高级信贷融资为无抵押，为期五年，附带两个选择，要求贷款人将欠各贷款人债务的到期日延长一年（以及更换任何选择不延长的贷款人的权利）。

循环信贷工具的借款将按银行的基本利率（8.500于2023年12月30日的%）加上额外的利润率， 0.000%至0.250% (0.0002023年12月30日的%）或调整后的安全过夜

						68

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目录表

融资利率（"SOFR"）（5.355于2023年12月30日的%）加上额外的利润率， 0.750%至1.250% (1.0002023年12月30日的%）根据公司的公众信用评级调整。SOFR是一个广泛的衡量以国债为抵押的隔夜借入现金成本的指标。该公司还必须支付，季度拖欠，与未使用容量有关的承诺费，范围为： 0.080%至0.150% (0.100于2023年12月30日的年利率为%），并根据公司的公共信用评级进行调整。

二零二二年优先信贷融资取代本公司过往的优先信贷融资（“优先信贷融资”）。 二零二二年优先信贷融资项下借贷所得款项已用于偿还优先信贷融资。

就债务再融资而言，本公司修订了其利率互换协议，将参考利率从一个月的LIBOR转换为一个月的SOFR，并选择了根据会计准则第848号法典提供的选择性延期， 中间价改革，这使得现金流量套期可以在套期会计下继续确认，而不会取消指定。

债务协议的约定和违约条款

2022年优先信贷融资及票据购买融资（统称“债务协议”）要求季度遵守有关下列事项： 二实质契约：固定的费用覆盖率和杠杆比率。 这两个比率都是在每个财政季度结束时以12个月为基础计算的。 固定费用覆盖率将未计利息、税项、折旧、摊销、股份补偿及租金开支前盈利（“综合EBITDAR”）与已付利息及租金开支之总和（不包括任何直线租金调整）进行比较。 固定收费覆盖率应大于或等于 2.00从每个财政季度的最后一天起至1点。 杠杆比率将融资债务总额与合并EBITDAR进行比较。 杠杆率应小于或等于 4.00从每个财政季度的最后一天起至1点。 债务协议亦载有若干其他限制，有关额外附属公司债务、业务营运、附属公司担保、合并、合并及出售资产、与附属公司或联属公司的交易以及留置权。 截至2023年12月30日，本公司遵守《 全债务契约。

债务协议载有常规违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、与其他重大债务的交叉违约、某些破产和资不抵债事件、重大判决、某些ERISA事件以及贷款文件的无效。一旦控制权发生某些变化，债务协议下的付款可能到期并应支付。此外，在票据购买机制下，一旦发生违约或控制权变更，上述全额付款可能到期并应支付。

票据购买安排还要求，如果公司修改其高级信贷安排，或任何随后的美元信贷安排100万或更大，以致其包含票据购买机制中没有规定的契诺或违约条款，或与票据购买机制中的条款类似，但包含的百分比、金额、公式或宽限期比票据购买机制中规定的更具限制性，或在其他方面对其下的贷款人更有利，则票据购买机制应自动修订，以包括该等额外或修订的契诺及/或违约条款。

注6-租契

该公司根据各种不可撤销的经营租赁租赁其大部分零售店地点、某些分销地点、其商品创新中心和某些设备。租约有不同的期限，并在不同的日期到期2045。商店租约的初始条款通常在10年和20几年，与二至四选择性续约期 五租约续期选择权的行使由我们全权酌情决定。本公司在合理确定本公司计划续订这些租约时，已在计算其使用权资产及负债时，在租期内加入租约续期选择权。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

本公司将租赁组成部分(例如，包括租金、房地产税和保险费的固定付款)与非租赁组成部分(例如，固定付款公共区域维护)作为所有类别基础资产的单一组成部分进行会计处理。某些租赁协议需要根据公共区域维护、房地产税和保险的实际成本支付不同的费用。此外，某些租赁协议要求根据当年商定的销售水平以上的门店销售额支付可变款项，而其他租赁协议则要求定期根据通胀调整付款。变动租赁成本在发生时计入费用。由于我们几乎所有的租赁都不提供隐含利率，我们在确定租赁付款的现值时，根据公司特定的信用评级和收益率曲线分析来估计我们的抵押增量借款利率。

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目录表

本公司已选择不在资产负债表上确认原始期限为一年或以下的租赁。所列期间的短期租赁费用无关紧要。

除综合资产负债表呈列的经营租赁使用权资产外，融资租赁项下的资产（扣除累计摊销）为美元29.2百万美元和美元32.11000万人被记录在 财产和设备，净额于2023年12月30日及2022年12月31日的综合资产负债表上的行。

下表概述了本公司的租赁成本分类（单位：千）：

												财政年度结束
						损益表所在地						2023年12月30日						2022年12月31日
融资租赁成本：
租赁资产摊销						折旧及摊销						$	3,379					$	3,351
租赁负债利息						利息支出，净额						1,632						1,787
经营租赁成本						销售、一般和行政费用						465,850						434,313
可变租赁成本						销售、一般和行政费用						99,044						89,026
净租赁成本												$	569,905					$	528,477

下表概述本公司租赁负债的未来到期日（千）：

						经营租约(a)						融资租赁						总计
2024						$	491,956					$	4,823					$	496,779
2025						476,632						4,750						481,382
2026						446,265						4,720						450,985
2027						414,955						4,802						419,757
2028						377,553						4,812						382,365
2028年后						1,803,385						18,510						1,821,895
租赁付款总额						4,010,746						42,417						4,053,163
减去：利息						(738,428)						(7,718)						(746,146)
租赁负债现值						$	3,272,318					$	34,699					$	3,307,017

(a)经营租赁付款不包括美元3.205亿美元对已签署但尚未开始的租赁，规定具有法律约束力的最低租赁付款额。

下表汇总了本公司的租赁期限和贴现率：

						2023年12月30日						2022年12月31日
加权-平均剩余租赁年限(年)：
融资租赁						9.6						10.1
经营租约						10.1						10.1
加权平均贴现率：
融资租赁						4.7		%				4.6		%
经营租约						4.1		%				3.8		%

						70

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目录表

下表概述了与本公司租赁负债有关的其他信息（单位：千）：

						财政年度结束
						2023年12月30日						2022年12月31日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
用于融资租赁的融资现金流						$	4,808					$	4,057
用于融资租赁的营运现金流						1,632						1,787
经营租赁的经营现金流						466,748						430,396

售后回租交易

于二零二三财政年度，本公司完成其战略规划的售后回租， 15拖拉机用品商店地点，所得收益为美元82.0百万美元，并获得$41.7百万美元，包括在销售、一般和管理费用中。该公司拟出租该等物业， 15年，之后有更新的选择。该等交易符合售后租回处理的会计准则，所产生的租赁入账列作经营租赁。

注7-股本和股息

股本

本公司法定股本包括普通股和优先股。本公司授权发行 400百万股普通股。 本公司亦获授权发行 401000股优先股，其名称、权利和优先权由公司董事会不时确定。

分红

于2023年及2022年财政年度，公司董事会宣布派发以下现金股息：

宣布的日期

股息额度 每股普通股

记录日期

支付日期

2023年11月8日

$1.03

2023年11月27日

2023年12月12日

2023年8月9日

$1.03

2023年8月28日

2023年9月12日

2023年5月10日

$1.03

2023年5月30日

2023年6月13日

2023年2月8日

$1.03

2023年2月27日

2023年3月14日

2022年11月2日

$0.92

2022年11月21日

2022年12月6日

2022年8月4日

$0.92

2022年8月22日

2022年9月7日

2022年5月10日

$0.92

2022年5月25日

2022年6月8日

2022年1月26日

$0.92

2022年2月21日

2022年3月8日

本公司董事会目前打算继续派发季度现金股息，但未来股息的宣布和支付金额将由本公司董事会自行决定，并将取决于本公司的收益、财务状况和资本需求，以及本公司董事会认为相关的任何其他因素。

2024年2月5日，公司董事会宣布季度现金股利， $1.10公司发行在外的普通股。 股息将于2024年3月12日支付给截至2024年2月26日营业时间结束时记录在案的股东。

						71

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目录表

注8-库存股

公司董事会已授权根据2007年2月宣布的股份回购计划进行普通股回购。截至2023年12月30日，该计划的授权金额不时增加，授权金额最高达美元，6.50 亿美元，不包括与该等回购有关的任何费用、佣金或其他开支。 股份回购计划没有到期日。 回购可不时在公开市场或私下谈判交易中进行。根据该计划回购任何股份的时间和金额将取决于多种因素，包括价格、公司和监管要求、资本供应和其他市场条件。 购回股份按成本入账，并将于库务库存置以备日后发行。 本网站可随时暂停、暂停或终止，恕不另行通知。 截至2023年12月30日，本公司根据股份回购计划剩余授权为美元，1.05亿美元，不包括任何费用、佣金或其他费用。

下表分别提供于二零二三年、二零二二年及二零二一年财政年度购回股份数目、每股平均支付价格及股份购回总成本（以千计，每股金额除外）：

			财政年度
			2023						2022						2021
回购股份总数			2,732						3,378						4,364
每股平均支付价格			$	218.54					$	207.23					$	183.07
股份回购费用共计 (a)			$	602,947					$	700,063					$	798,893

(a)自2023年1月1日起，由于《2022年通货膨胀减少法》，公司的股票回购将缴纳1%的消费税。股份购回所产生之消费税指购回之直接成本，并于库存股内记录为股份成本基准之一部分。购回股份之成本可能与综合现金流量表内购回普通股金额有所不同，原因为期末未结算股份购回及购回股份产生之消费税。

注9-每股净收益

每股净收益计算如下（以千计，每股金额除外）：

			财政年度
			2023
			网络 收入						股票						每股 金额
每股基本净收入：			$	1,107,226					109,096						$	10.15
基于股份的奖励的稀释效应			—						650						(0.06)
稀释后每股净收益：			$	1,107,226					109,746						$	10.09

			财政年度
			2022
			网络 收入						股票						每股 金额
每股基本净收入：			$	1,088,712					111,336						$	9.78
基于股份的奖励的稀释效应			—						813						(0.07)
稀释后每股净收益：			$	1,088,712					112,149						$	9.71

			财政年度
			2021
			网络 收入						股票						每股 金额
每股基本净收入：			$	997,114					114,794						$	8.69
基于股份的奖励的稀释效应			—						1,030						(0.08)
稀释后每股净收益：			$	997,114					115,824						$	8.61

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目录表

不包括在上述计算中的反摊薄股份奖励总额约为 0.22023财年，大约 0.12022财年， 0.1 2021财年百万。

附注10-所得税

所得税准备金由以下部分组成(以千计)：

			财政年度
			2023						2022						2021
当期税费：
联邦制			$	270,024					$	225,565					$	221,152
状态			45,093						41,748						34,238
总电流			315,117						267,313						255,390
递延税费/(福利)：
联邦制			12,000						50,833						24,303
状态			(1,941)						(2,548)						3,281
延期合计			10,059						48,285						27,584
拨备总额			$	325,176					$	315,598					$	282,974

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税项资产及负债之主要组成部分如下（千）：

			2023年12月30日						2022年12月31日
纳税资产：
存货计价			$	35,076					$	30,599
应计雇员福利费用			17,461						24,544
经营租赁负债			812,357						763,729
递延补偿			15,308						13,459
工伤补偿保险			15,632						14,667
所得税抵免			14,075						13,131
摊销			16,551						23,496
折旧			23,477						19,322
其他			51,816						41,384
			1,001,753						944,331
税务负债：
融资租赁资产
经营性租赁使用权资产			(773,433)						(723,688)
折旧			(229,751)						(231,191)
其他			(26,664)						(20,227)
			(1,029,848)						(975,106)
递延税项净负债			$	(28,095)					$	(30,775)

本公司已评估是否需要就全部或部分递延税项资产作出估值拨备。 本公司认为，所有递延税项资产将更有可能通过未来盈利变现。 该公司拥有州税收抵免结转美元15.7百万美元和美元14.0截至2023年12月30日和2022年12月31日，2038年到期日各不相同。 该公司提供 不是截至2023年12月30日和2022年12月31日的国家税收抵免结转的估值备抵，因为公司认为所有这些抵免都很可能在到期日之前被利用。

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目录表

所得税准备金与按联邦法定税率计算的数额的对账如下（千）：

			财政年度
			2023						2022						2021
按法定税率计提的税收拨备			$	300,804					$	294,905					$	268,819
以下项目的税务影响：
扣除联邦税收优惠后的州所得税			41,757						41,235						36,116
税收抵免，扣除联邦税收优惠			(10,709)						(15,616)						(13,157)
基于股份的薪酬方案			(10,442)						(9,025)						(13,368)
其他			3,766						4,099						4,564
所得税总支出			$	325,176					$	315,598					$	282,974

本公司及其附属公司在美国以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报表。 除少数例外情况外，本公司在2019年之前的数年不再接受联邦、州和地方税务机关的所得税审查。 各个州已经完成了对我们2017年至2021年所得税申报表的审查，调整幅度最小。

未确认的税务头寸（如果确认，将降低实际税率）的总额为美元，7.62023年12月30日，百万美元。此外，本公司将与该等不确定税务状况相关的即期利息及罚款确认为利息开支，该金额对综合收益表并不重大。 本公司已考虑未来12个月内不确定税务状况的合理可能预期净变动，并预期截至2024年12月28日，我们的不确定税务状况负债不会有任何重大变动。

未确认税务优惠（不包括利息及罚款）的期初及期末总额对账如下（千）：

			财政年度
			2023						2022						2021
年初余额			$	5,362					$	3,749					$	3,236
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额			2,211						1,359						927
增加前几年的纳税状况			2,038						760						51
前几年的减税情况			(346)						(506)						(465)
年终余额			$	9,265					$	5,362					$	3,749

注11-退休福利计划

公司有一个固定缴款福利计划，拖拉机供应公司401(K)退休储蓄计划(“401(K)计划”)，为符合条件的员工提供退休福利。*公司匹配(现金)100350雇员的自选供款的百分比3%至6符合条件的薪酬的%。在任何情况下，代表员工进行的公司匹配总额不得超过4.5员工符合条件的补偿的%。所有当前的供款立即归属。公司对401(K)计划的供款约为$18.8百万，$17.2百万美元，以及$15.32023财年、2022财年和2021财年分别为100万。

通过递延补偿计划，公司为某些符合条件的员工提供机会，选择递延其年度基本工资和/或年度奖励奖金的一部分。根据递延补偿计划，公司将匹配参与者递延工资的一定百分比，最高年度匹配贡献为$4,500*公司的捐款，包括应计利息，为#美元。0.6百万，$0.62000万美元，和美元0.32023财年、2022财年和2021财年分别为100万。

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目录表

附注12-承付款和或有事项

合同承诺

截至2023年12月30日，该公司的合同承诺约为Ely $44.81000万美元，其中13.0万与建设新的配送中心有关，其余的与采购义务有关，如库存采购和营销相关合同。该公司做到了不是与超过十二个月的建设项目有关的重大合同承诺。此外，公司还拥有 $320.5亿美元乐对已签署但尚未开始的租约具有法律约束力的最低租赁费。

信用证

在2023年12月30日，有$58.3百万未付信用证。

诉讼

2023年3月，美国海关和边境保护局(“美国海关”)向公司发送了一份通知，建议将我们从中国进口的某些产品归类为征收反倾销和反补贴税(“AD/CV”)。我们回复了美国海关，概述了我们立场的理由，即这些进口商品不受AD/CV关税的影响。此案在2023年第四季度被驳回，对公司的综合财务报表没有实质性影响。

本公司涉及在正常业务过程中产生的各种诉讼事宜。因此，本公司目前预期该等事宜将会在不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响的情况下获得解决。此类事件的未来发展，包括不利的决定或和解或由此导致的公司业务运营所需的变化，可能会在未来期间解决时影响我们的综合经营业绩，或者可能导致负债或其他对公司综合财务报表具有重大意义的金额。

注13-细分市场报告

该公司拥有一可报告分部，即支持农村生活方式的产品零售。 下表显示于二零二三、二零二二及二零二一财政年度各主要产品类别所占净销售额百分比：

			净销售额百分比
			财政年度
产品类别：			2023						2022						2021
畜牧业、马业和农业(a)			27		%				28		%				27		%
伴侣动物(b)			25						23						21
季节性&娱乐(c)			22						22						23
卡车、工具和五金(d)			16						16						18
服装、礼品和装饰(e)			10						11						11
总计			100		%				100		%				100		%

注： 过往期间按主要产品类别划分之销售净额已重新分类，以符合本年度呈列方式。

(a)包括牲畜和马饲料和设备，家禽，围栏，喷雾器和化学品。

(b)包括食物，对待和设备狗，猫，和其他小动物以及狗的健康。

(c)包括拖拉机和骑手，草坪和花园，鸟类饲养，电力设备，和其他娱乐产品。

(d)包括卡车配件、拖车、发电机、润滑油、电池以及五金工具。

(e)包括衣服、鞋类、玩具、零食和装饰品。

第九项会计准则与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

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目录表

项目9A：管理控制和程序

披露控制和程序

我们根据1934年《证券交易法》（经修订）进行了评估，（“1934年法案”），在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性（根据1934年法案第13a—15（e）条和第15d—15（e）条的定义），截至2023年12月30日。根据该评估，我们的首席执行官及首席财务官认为，截至2023年12月30日，我们的披露控制及程序有效。

财务报告的内部控制

公司管理层关于公司财务报告内部控制的报告（定义见1934年法案第13a—15（f）条）和独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP关于公司财务报告内部控制的有效性的报告均包含在本年报表格10—K中。

在上一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们对财务报告的内部控制造成重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制造成重大影响的变化。

项目9 B. 其他信息

在……上面2023年11月10日, 科林·扬基，本公司的执行副总裁，首席供应链官, 签订了一项交易计划旨在满足《交易法》第10b5—1（c）条的肯定性辩护条件（“10b5—1计划”）。Yankee先生的10b5—1计划规定， 9,316公司普通股的股份，包括出售最多4,753扬基先生在行使期权时可能收购的公司普通股。该计划自2024年2月28日开始，至计划下所有股份出售之日和2024年10月30日两者中较早者终止。

项目9 C. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10. 董事、行政人员及企业管治

在本表格10-K的第I部分中，在标题“关于我们的主管人员的信息”项下所列的信息通过引用并入本文。

本公司有一套道德守则，涵盖本公司所有获豁免的雇员、高级职员及董事，包括主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员及财务总监。道德守则可于公司网站的“管治”部分查阅，网址为：Ir.tractorsupply.com。如果向拖拉机供应公司提出书面要求，可免费获得一份《道德准则》副本，地址为：田纳西州布伦特伍德市弗吉尼亚路5401号，邮编：37027。本公司拟在其网站上公布对其道德守则的修订或豁免(以适用于其主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或控制人的范围为限)。

本项目要求的其余披露内容参考我们将于2024年5月9日举行的股东年度会议的委托书并入本文。

第11项：高管薪酬。

本项目所要求的披露在此并入本公司将于2024年5月9日举行的股东年会的委托书。

项目12.审查某些实益拥有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本公司将于2024年5月9日举行的股东周年大会委托书中“若干实益拥有人及管理层的担保所有权”一栏所载资料，以供参考并入本文。

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目录表

以下是截至2023年12月30日我们的股权薪酬计划摘要，根据这些计划，股权证券被授权发行，汇总如下：

计划类别						拟发行的证券数量 在行使以下权力时发出 未偿期权、认股权证和权利						加权平均 行使价格： 未偿还期权、认股权证和权利						证券数量 保持可用 对于未来的发行
证券持有人批准的股权补偿计划：
股票激励计划						1,579,692			(a)			$	130.65		(b)			8,466,402
员工购股计划						—						—						11,669,998
未经证券持有人批准的股权补偿计划						—						—						—
总计						1,579,692						$	130.65					20,136,400

(a) 包括1，014，877个尚未行使的购股权、384，105个未归属的受限制股票单位和25，891个已归属但接收人推迟收取的受限制股票单位，以及154，819个未归属的表现受限制股票单位。 二零零六年股票奖励计划于二零零九年五月被二零零九年股票奖励计划取代。 二零零九年股票奖励计划于二零一八年五月被二零一八年综合奖励计划取代。 2018年综合奖励计划下可供使用的股份因行使购股权而发行的每股股份减少一股，而根据全额奖励而发行的每股股份减少两股（例如，限制性股票单位或基于表现的限制性股票单位）。

(b) 不包括加权平均行使价为零的受限制股份单位及以表现为基础的受限制股份单位。

本表格10—K所载综合财务报表附注2所载的资料提供了有关每个计划的重要特征的进一步资料。

第13项：中国与中国之间的某些关系和相关交易，以及董事的独立性

于二零二四年五月九日举行之股东周年大会之委托书中标题“企业管治—董事独立性及董事会运作”及“关联方交易”所载之资料，以引用方式纳入本报告。

项目14.总会计师费用和服务总会计师费用

于二零二四年五月九日举行之股东周年大会之委托声明中标题“第2项—批准续聘独立注册会计师事务所”所载之资料，以引用方式并入本报告。

第四部分

项目15.展览、展览、展品和财务报表附表

a） 1.财务报表

见第8页的合并财务报表 42穿过51此表格的10-K

2.财务报表附表

SEC适用的会计法规中规定的所有附表均不是相关指示所要求的，不适用，或该信息包含在合并财务报表中，因此已被省略。

3.展品

展品索引中列出的展品，出现在页面上80本表格10—K的第84条，以引用方式并入本文或作为本表格10—K的一部分提交。

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目录表

项目16.        表格10-K摘要

没有。

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。

						拖拉机供应公司
日期：			2024年2月23日			发信人：			/s/Kurt D.巴顿 执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

签名			标题						日期
/s/Kurt D.巴顿 库尔特·D·巴顿			常务副总裁， 首席财务官兼财务主管(首席财务和会计干事)						2024年2月23日
/s/Harry A.劳顿三世 Harry a.劳顿三世			首席执行官总裁和董事(首席执行官)						2024年2月23日
/s/Edna K.莫里斯 埃德娜·K.莫里斯			董事会主席						2024年2月23日
/S/喜悦布朗 喜悦布朗			董事						2024年2月23日
/S/里卡多·卡德纳斯 里卡多·卡德纳斯			董事						2024年2月23日
/S/梅格·哈姆 梅格火腿			董事						2024年2月23日
/S/安德烈·J·霍克斯 安德烈·J·霍克斯			董事						2024年2月23日
/S/丹尼斯·L·杰克逊 丹尼斯·L·杰克逊			董事						2024年2月23日
/S/拉姆库马尔·克里希南 拉姆库马尔·克里希南			董事						2024年2月23日
/S/马克·J·威克尔 马克·J·威克尔			董事						2024年2月23日

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目录表

展品索引

3.1			经修订的重述公司注册证书(重述仅供美国证券交易委员会备案之用)(作为注册人季度报告10-Q表格的附件3.1提交，于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)。
3.2			第六次修订和重新修订的章程(作为注册人季度报告10-Q表的附件3.1提交，于2022年11月3日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
4.1			代表本公司普通股的证书样本格式，每股票面价值$.008(作为注册人注册说明书修正案第1号附件4.2的S-1表格，注册号33-73028，于1994年1月31日以纸质形式提交给证监会，并通过引用并入本文)。
4.2			附属契约形式(作为注册人注册声明的附件4.3提交于S-3ASR表格，注册号333-249595，于2020年10月22日向委员会提交，并通过引用并入本文)。
4.3			契约，日期为2020年10月30日，由拖拉机供应公司和地区银行作为受托人(作为注册人当前8-K表报告的附件4.1提交，于2020年10月30日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
4.4			第一补充契约，日期为2020年10月30日，由拖拉机供应公司和地区银行作为受托人(作为注册人当前8-K表报告的附件4.2提交，于2020年10月30日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
4.5			2030年到期的1.750%票据表格(作为注册人当前8-K表格报告的附件4.3提交，于2020年10月30日提交给委员会，并通过引用并入本文)(包括在附件4.4中)。
4.6			第二补充契约，日期为2023年5月5日，由拖拉机供应公司和地区银行作为受托人(作为注册人当前8-K表报告的附件4.2提交，于2023年5月5日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
4.7			2033年到期的5.25%票据的格式(作为注册人当前8-K报告的附件4.3提交，于2023年5月5日提交给委员会，并通过引用并入本文)(包括在附件4.6中)。
4.8*			根据1934年《交易法》第12条登记的注册人证券说明。
10.1*			拖拉机供应公司高管延迟补偿计划（修订和重列生效2023年1月1日）。+
10.2			2006年股票激励计划下的激励股票期权协议的表格（作为附件10.39提交给委员会，2007年2月28日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.3			2006年股票激励计划下的激励股票期权协议的表格（作为附件10.45提交给证监会，2008年2月27日提交给证监会，通过引用并入本文）。
10.4			拖拉机供应公司2006年股票激励计划（作为附件99.1提交给委员会，2006年4月27日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.5			拖拉机供应公司2006年股票激励计划的第二修正案，2007年2月8日生效（作为附件10.38提交给委员会，2007年2月28日提交给委员会，并通过引用纳入本文）。
10.6			2006年股票激励计划下的激励股票期权协议格式（作为附件10.41提交给注册人的年度报告，表格10—K，2009年2月25日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.7			拖拉机供应公司2009年股票激励计划（作为附件99.1提交给注册人的当前报告表8—K，2009年4月14日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.8			拖拉机供应公司2009年股票激励计划下的限制性股份单位协议表（作为附件10.45提交给委员会，2009年8月4日提交给委员会，并通过引用并入本文）。+
10.9			拖拉机供应公司2009年股票激励计划下的非合格股票期权协议表格（作为附件10.46提交给委员会，2009年8月4日提交给委员会，并通过引用并入本文）。

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目录表

10.10			董事限制性股票单位授予协议的表格（作为附件10.48提交给证监会，2009年11月2日提交给证监会，并通过引用并入本文）。
10.11			管理人员受限制股份单位协议的表格（作为附件10.49提交给委员会的表格10—Q的注册人季度报告，2009年11月2日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.12			董事递延股票单位奖励协议的表格（作为附件10.50提交给委员会，2009年11月2日提交给委员会，并通过引用纳入本文）。
10.13			拖拉机供应公司2009年股票激励计划的第一修正案，2015年2月4日生效（作为附件10.34提交给注册人的年度报告，2015年2月18日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.14			注：2017年8月14日，Tractor Supply Company，PGIM，Inc.签署的采购和私人货架协议。（“保诚”）及其若干关联公司（“保诚关联公司”）（于2017年8月16日向证监会提交，并以引用方式纳入本报告）的一方（作为表格8—K的当前报告的附件10.1提交）。
10.15			拖拉机供应公司2018年综合激励计划（作为附件A提交给2018年5月10日举行的注册人股东年度会议附件14A的注册人的委托声明，于2018年3月27日提交给委员会，并通过引用纳入本文）。
10.16			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的非合格股票期权协议表格（作为附件10.2提交给注册人的季度报告，表格10—Q，2018年8月9日提交给委员会，并通过引用纳入本文）。
10.17			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的限制性股份单位协议（作为附件10.3提交给委员会的表格10—Q的注册人季度报告，2018年8月9日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.18			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的官员绩效份额单位协议（作为附件10.4提交给注册人的季度报告，表格10—Q，2018年8月9日提交给委员会，并通过引用纳入本文）。
10.19			《赔偿协议》，由拖拉机供应公司及其每一位执行官和董事签署，日期为2018年11月8日（作为表格8—K当前报告的附件10.1提交，于2018年11月14日提交给委员会，并通过引用纳入本文）。
10.20			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的限制性股份单位协议（作为附件10.41提交给注册人的年度报告，表格10—K，于2019年2月21日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.21			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的非合格股票期权协议（作为附件10.42提交给注册人的年度报告，表格10—K，2019年2月21日提交给委员会，并通过引用纳入本文）。
10.22			雇佣协议，日期为2019年12月4日，由拖拉机供应公司和Harry A。Lawton III（作为附件10.1提交给注册人的当前报告的表格8—K，于2019年12月6日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.23			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的绩效份额单位协议（作为附件10.48提交给注册人的年度报告，表格10—K，2020年2月20日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.24			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的限制性股份单位协议（作为附件10.49提交给注册人的年度报告，表格10—K，于2020年2月20日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.25			2020年10月16日，Tractor Supply Company，Tractor Supply Company，PGIM，Inc.的某些子公司对票据购买和私人货架协议的第一修正案。和PGIM，Inc的某些关联公司（作为附件10.4提交给注册人的季度报告的表格10—Q，2020年10月22日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.26			2020年11月4日，Tractor Supply Company，PGIM，Inc.对票据购买和私人货架协议的第二次修正案。和其他票据持有人（作为表格8—K的当前报告的附件10.2提交，于2020年11月5日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.27			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的限制性股份单位协议表（作为注册人年度报告的附件10.45提交，于2022年2月17日提交给委员会）。+

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目录表

10.28			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的限制性股份单位协议表（作为注册人年度报告的附件10.46，于2022年2月17日提交给委员会）。+
10.29			《拖拉机供应公司2018年综合激励计划》下的绩效份额单位协议表（作为注册人年度报告的附件10.47提交，于2022年2月17日提交给欧盟委员会）。+
10.30			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的非合格股票期权协议表格（作为附件10.48提交给委员会的表格10—K的注册人年度报告，于2022年2月17日提交给委员会）。+
10.31			拖拉机供应公司2018年综合激励计划（副总裁及以上）下的绩效份额单位协议（作为注册人年度报告的附件10.62提交，于2023年2月23日提交给委员会）。+
10.32			拖拉机供应公司2018年综合激励计划（CEO）下的绩效份额单位协议（作为注册人年度报告的附件10.63提交给委员会，表格10—K，2023年2月23日）。+
10.33			2022年9月30日，Tractor Supply Company，PGIM，Inc.对票据购买和私人货架协议的第三次修正案。和其他票据持有人（作为附件10.2提交给注册人的当前报告的表格8—K，2022年10月5日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.34			2022年9月30日，由拖拉机供应公司（作为借款人）、某些贷款人和富国银行（作为行政代理人）和国家协会（作为行政代理人）签署的信贷协议（作为注册人的10—Q表格季度报告的附件10.1提交给委员会，并通过引用纳入本文）。
10.35			2022年11月2日，Tractor Supply Company，PGIM，Inc.对票据购买和私人货架协议的第四次修正案。和其他票据持有人（作为附件10.3提交给委员会，2022年11月3日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.36			非合格股票期权授予协议的综合修正案（作为附件10.4提交给注册人的季度报告的表格10—Q，2022年11月3日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.37			书面协议，日期为2023年2月9日，修订日期为2019年12月4日的雇佣协议，由拖拉机供应公司和Harry A。Lawton III（作为表格8—K的当前报告的附件10.1提交，于2023年2月9日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.38			修订和重申的控制权变更协议，日期为2023年2月9日，由拖拉机供应公司和Harry A。Lawton III（作为表格8—K的当前报告的附件10.2提交，于2023年2月9日提交给委员会，并通过引用并入本文）。
10.39			修订和重新签署的控制变更协议格式，日期为2023年2月9日(作为当前8-K表报告的附件10.3提交，于2023年2月9日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.40			修订和重新签署了拖拉机供应公司2018年综合激励计划(首席执行官授予于2022年制定)下的绩效份额单位协议，日期为2023年2月9日(作为当前8-K表报告的附件10.4提交，于2023年2月9日提交给委员会，并通过引用并入本文)。+
10.41			修订和重新修订了拖拉机供应公司2018年综合激励计划(首席执行官授予于2021年作出)下的绩效份额单位协议，日期为2023年2月9日(作为当前8-K表报告的附件10.5提交，于2023年2月9日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
21*			子公司名单。
23*			安永律师事务所同意。
31.1*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。
32**			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官和首席财务官证书。
97.1*			拖拉机供应公司补偿追回政策

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目录表

101*以下财务信息来自我们于2024年2月23日提交给美国证券交易委员会的2023财年10-K年度报告，格式为可扩展商业报告语言(XBRL)：(I)截至2023年12月30日和2022年12月31日的综合资产负债表，(Ii)截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的财政年度综合收益表，(Iii)截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的财政年度综合全面收益表(四)截至2023年12月30日、2022年12月31日及2021年12月25日止财政年度股东权益合并报表；(V)截至2023年12月30日、2022年12月31日及2021年12月25日止财政年度合并现金流量表；及(Vi)合并财务报表附注。

104页来自公司截至2023年12月30日的10-K表格年度报告的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。

*

**随信提供

+项目管理合同或补偿性计划或安排

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