假象财年00000499382023

(A)收入中所列关联方的数额(附注16)。			13,544			17,042			8,777

(B)购买原油和产品所包括的相关方的数额 两个月后，两个月(附注16)。			4,125			3,795			2,737

(C)包括在生产和制造中的关联方的数额， 包括销售、销售和一般费用(附注16)。			473			460			420

(D)融资中包括的相关方的金额(附注16)。			169			78			28

(A)应收账款--净额包括应收款净额(附注16)。			1,048			1,108

(B)投资和长期应收款包括关联方的金额(附注16)。			283			288

(C)包括对相关方的长期债务数额(附注16)。			3,447			3,447

(D)核定普通股数量(百万股)(附注10)。			1,100			1,100
已发行普通股数量(百万股)(注10)。			536			584

(B)  包括对注册养恤金计划的缴费。			(148)			(174)			(164)

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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☑依据本条例第13或15(D)条提交年报

1934年《证券交易法》

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据《公约》第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年《证券交易法》

在中国向中国转型的过渡期内，

佣金文件编号0-12014

帝国石油有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

加拿大

98-0017682

(述明或其他司法管辖权 公司或组织)

(税务局雇主 识别号码)

505 Quarry Park Boulevard S.E., 卡尔加里, 艾伯塔省, 加拿大

T2C 5N1

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

1-800-567-3776

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
无						无

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股(无面值)

(班级名称)

用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人(如证券法第405条所定义)。是☑没有☐

如果注册人不需要根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑没有☐

通过勾选标记确认注册人是否在过去12个月内（或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据法规S-T（本章第232.405节）第405条要求提交的所有交互式数据文件。 是☑没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见1934年《证券交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12 b-2条所界定)。是，☐不是☑

截至2023年第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为加拿大 $12,036,565,437以该股票在该日在多伦多证券交易所的最后一次销售价格为基准。

截至2024年2月15日，已发行普通股数量为535,836,803.

1

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目录						页面
第一部分						6
第1项。			业务			6
			上游			7
			储备的披露			7
			已探明未开发储量			8
			石油和天然气产量、生产价格和生产成本			9
			钻探及其他勘探和开发活动			11
			当前活动			13
			石油和天然气的性质、井、作业和面积			14
			下游			16
			供应和贸易			16
			交通运输			16
			炼油			16
			分布			16
			营销			17
			化学制品			17
			交付承诺			18
			人力资本资源			18
			竞争			18
			政府规章			19
			该公司在网上			21
第1A项。			风险因素			22
项目1B。			未解决的员工意见			31
项目1C。			网络安全			31
第二项。			属性			32
第三项。			法律程序			32
第四项。			煤矿安全信息披露			32
第II部						33
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			33
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			34
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			34
第八项。			财务报表和补充数据			35
第九项。			会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧			35
第9A项。			控制和程序			35
项目9B。			其他信息			35
项目9C。			披露妨碍检查的外国司法管辖权			35
第三部分						36
第10项。			董事、行政人员和公司治理			36
第11项。			高管薪酬			36
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项			37
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			38
第14项。			首席会计师费用及服务			39
第四部分						40
第15项。			展品、财务报表附表			40
第16项。			表格10-K摘要			41
签名						42
财务科						43
代理信息部分						112

除另有说明外，本报告中列出的所有美元金额均以加元表示。请注意，由于四舍五入，数字可能无法相加。

2

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前瞻性陈述

本报告中有关未来事件或情况的陈述，包括预测、目标、预期、估计和业务计划，均为前瞻性陈述。同样，对与碳捕获、运输和储存、生物燃料、氢气以及公司、其附属公司和第三方减少排放和排放强度的其他未来计划有关的路线图或未来计划的讨论，取决于未来的市场因素，例如持续的技术进步、政策支持和及时的规则制定和许可，属前瞻性表述。前瞻性陈述可以通过诸如相信、预期、打算、提议、计划、目标、寻求、项目、预测、目标、估计、预期、战略、展望、时间表、未来、继续、可能、可能、应该、将以及对未来时期的类似提法来识别。本报告中的前瞻性表述包括但不限于：储量的估计、开发、时机和回收；通过试验作业提高采收率；冷湖开发钻井计划；冷湖Leming SAGD和Grand Rapids一期项目的时间、成本、效率和生产，以及相关的排放强度降低；Aspen项目的评估和进度；EBRT油田试点的时间、速度和结果；其他油砂租约的持续评估；波弗特海许可证方面的未来活动；Kearl自主作业继续提高生产率、降低成本和加强安全的能力；科尔锅炉烟气热回收装置对减少温室气体排放的影响；冷湖激光技术减少的温室气体排放；铁路基础设施缓解管道能力限制的能力；人力资本资源战略和影响；遵守环境法规所需的措施；预期的资本和运营支出，包括环境保护方面的支出；网络安全计划的结构和有效性；继续评估公司的股票购买计划；处于有利地位，参与开发加拿大能源供应和降低大宗商品价格风险的重大投资；公司的长期业务前景，包括需求、供应和能源组合以及与温室气体排放相关的途径；参与Path联盟的影响；Imperial到2050年全公司实现净零的目标(范围1和2)，以及公司2030年的油砂业务温室气体排放强度目标；影响供需的全球事件(包括通胀)持续影响的程度，以及公司在所有价格环境下减轻成本影响的能力；上游对现有资产优化、成本降低机会和生产率提高的关注；公司当前的价值投资战略和选择数量增长以实现强劲回报和支持长期增长的能力；继续评估机会，如铁路发货和阿斯彭项目的速度；分部增长、竞争战略和综合商业模式带来的好处；下游战略和竞争地位的影响；斯特拉斯科纳可再生柴油设施的时机、生产和减排；环境风险、碳政策、气候相关法规和生物燃料要求的潜在影响；化学竞争地位和与Sarnia炼油厂整合的好处以及与埃克森美孚的关系；资本结构和财务实力作为竞争优势，用于降低风险和满足资金要求；预计2024年全年资本支出约为17亿美元；收益敏感性；与使用衍生工具相关的风险；任何未决诉讼、会计准则和未确认的税收优惠的影响；公司薪酬计划在长期业绩和降低风险方面的有效性；未来现金流贴现的标准化衡量标准；公司治理实践(包括风险管理和监督方面)的有效性；以及各种计划的进展和影响，包括在Kearl使用E3锂和使用可再生柴油。

前瞻性陈述是基于公司在作出陈述时的当前预期、估计、预测和假设。未来实际财务和经营结果，包括对未来能源需求、供应和组合的预期和假设；大宗商品价格和汇率；各种资产的生产率、增长和混合；生产寿命、资源采收率和油藏性能；项目计划、时间、成本、技术评估和能力，以及公司有效执行这些计划和运营其资产的能力，包括其在Strathcona的可再生柴油综合设施、Leming、Grand Rapids和激光项目以及在Kearl的自主运营；新设施或技术的采用及其对降低温室气体排放强度的影响，包括在冷湖使用溶剂取代能源密集型蒸汽的技术、EBRT项目、Kearl、Strathcona可再生柴油的锅炉烟气技术、可再生柴油项目的碳捕获和储存，包括与氢有关的可再生柴油项目、回收技术和效率项目，以及此类项目范围、条款或成本方面的任何变化；将提供政策制定者和其他利益攸关方对碳捕获和储存等各种新技术所需的任何支持；关于可再生柴油，与不列颠哥伦比亚省低碳燃料立法有关的当地来源和种植的原料的可获得性和成本，以及向不列颠哥伦比亚省供应可再生柴油的情况；减排的数量和时间，包括低碳燃料的影响；第三方服务提供商的业绩；

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及时收到监管部门和第三方的批准，特别是在大型减排项目方面；适用的法律和政府政策，包括关于气候变化、温室气体减排和低碳燃料的法律和政府政策；炼油厂的利用和产品销售；抵消任何持续的通胀压力的能力；现金产生、融资来源和资本结构，包括股息和股东回报，包括股票回购的时机和金额；新冠肺炎的进展及其对帝国能源资产运营能力的影响；资本和环境支出；获取业务线内和业务线之间的效率，以及保持短期成本降低作为持续效率的能力；而且，总体市场状况可能会因多种因素而大不相同。

这些因素包括石油、天然气、石油和石化产品、原料和其他市场因素的全球、区域或地方供需变化、经济状况和季节性波动以及由此产生的需求、价格、差价和利润率影响；政治或监管事件，包括法律或政府政策、适用的特许权使用费和税法(包括股票回购的税收)的变化；环境监管，包括气候变化和温室气体监管以及此类监管的变化；石油和天然气活动固有的环境风险；支持低碳投资机会的政府政策；在采用新兴的低排放能源技术和支持减排的其他技术方面的支持性政策和市场开发方面的失败、拖延或不确定性；及时获得监管和第三方批准，包括将有助于公司实现较低排放目标的新技术的批准；第三方反对公司和服务提供商的业务、项目和基础设施；资本的可用性和分配；第三方服务提供商的可用性和业绩；意想不到的技术或业务困难；管理有效性和防灾备灾；项目管理和时间表以及项目的及时完成；进入市场的运输；商业谈判；意外的技术发展；研究方案和新技术的结果，在具有成本竞争力的基础上将新技术推向商业规模的能力，以及替代能源和其他减排技术的竞争力；水库分析和性能；开发或获得额外储备的能力；运营风险和风险；网络安全事件；汇率；公共卫生危机的发生、速度、恢复率和影响，包括政府的应对措施；一般经济状况，包括通货膨胀和经济衰退或衰退的发生和持续时间；以及在本年度报告10-K表格中“第1A项风险因素”和“第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论的其他因素。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及许多风险和不确定因素，其中一些类似于其他石油和天然气公司，另一些则是帝国石油有限公司所独有的。帝国能源的实际结果可能与其前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同，提醒读者不要过度依赖这些结果。除适用法律要求外，Imperial不承担更新本文中包含的任何前瞻性陈述的义务。

关于帝国的环境，社交及其他可持续发展的努力和愿望的前瞻性和其他声明并不表明这些声明对投资者是重要的，也不需要在公司向证券监管机构提交的文件中披露。此外，与环境、社会和可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于仍在发展中的衡量进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设，包括未来的规则制定。

能源需求模型本质上具有前瞻性，旨在复制全球能源系统的系统动态，需要简化。本报告中提到的任何情况，包括任何潜在的净零情况，并不意味着帝国认为任何特定的情况可能发生。此外，能源需求情景需要对各种参数作出假设。因此，使用能源需求模型的任何给定情景的结果都具有高度的不确定性。本报告中讨论的第三方情景反映了其各自作者的建模假设和输出，而不是帝国，帝国的使用并不代表公司对其基本假设、可能性或概率的认可。投资决策是根据帝国的单独规划过程作出的。在本报告中使用第三方组织的建模并不构成或暗示帝国对该组织的任何或所有立场或活动的认可。

推进公司2030年温室气体减排计划所需的行动已纳入其中期业务计划，并每年更新。2030年以后规划的参考案例基于埃克森美孚的 全球前景(the展望）研究和出版。《展望》反映了现有的全球政策环境，并假设到2050年，政策将更加严格，技术将得到改进。然而，《展望》并不试图预测未来所需政策的程度，

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为世界或公司提供技术进步和部署，到2050年实现净零排放。随着未来政策和技术进步的出现，它们将被纳入展望，公司的业务计划将相应更新。对项目或机会的引用可能不反映公司做出的投资决策。个别项目或机会的推进可能取决于若干因素，包括支持性政策的可用性、许可、成本效益减排的技术进步、公司规划过程的见解以及与合作伙伴和其他利益攸关方的一致性。低排放投资的资本投资指导基于我们的企业计划;然而，实际投资水平将取决于机会集的可用性，公共政策支持，并侧重于回报。

本报告中使用的“项目”一词可以指各种不同的活动，并不一定与任何政府支付透明度报告中的含义相同。

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第一部分

项目1.业务

帝国石油有限公司于1880年根据加拿大法律注册成立，并在1880年根据加拿大法律继续经营。 加拿大商业公司法(“CBCA”)由日期为1978年4月24日的持续经营证明书发出。该公司的总部和主要办事处位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市采石场大道505号，邮编：T2C 5N1。埃克森美孚公司(“埃克森美孚”)拥有该公司约69.6%的流通股。在本报告中，除非上下文另有说明，否则提及的“公司”或“帝国”包括帝国石油有限公司及其子公司，而提及埃克森美孚包括埃克森美孚公司及其附属公司(视情况而定)。

该公司是加拿大最大的综合性石油公司之一。它活跃在加拿大石油工业的所有阶段，包括原油和天然气的勘探、生产和销售。在加拿大，它是原油的主要生产国，最大的炼油商，石油产品的领先营销商，以及石化产品的主要生产国。该公司还寻求低排放的商业机会，包括碳捕获和储存、氢气和低排放燃料。

该公司的业务主要在三个领域进行：上游、下游和化工。上游业务包括勘探和生产原油、天然气、合成原油和沥青。下游业务包括原油的运输和精炼、精炼产品的混合以及这些产品的分销和营销。化工业务包括各种石化产品的制造和销售。

本报告“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“综合财务报表附注2”下的“财务部分”：“业务部门”，载于本报告关于公司业务部门的经营数据和财务信息。

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上游

储备的披露

年末石油和天然气储量摘要

下表汇总了该公司截至2023年12月31日的已探明净储量，详见本报告“财务”一节“油气勘探和生产活动的补充资料”。

该公司报告的所有储量都位于加拿大。该公司报告的已探明储量是基于截至12月31日的最后12个月期间每个月的每月首日价格的平均值。天然气以每千桶600万立方英尺的价格转换为石油当量。自2023年12月31日以来，未有重大发现或其他有利或不利事件会导致截至该日的估计探明储量发生重大变化。

			液体 (a)			天然气			合成的 原油			沥青			总计 油当量 基础
			数百万 桶			数十亿美元 立方英尺			数百万 桶			数百万 桶			数百万 桶
已探明净储量：
开发			—			53			242			1,706			1,957
未开发			—			8			112			105			218
已证明净额合计			—			61			354			1,811			2,175
(a)液体包括原油、凝析油和天然气液体(NGL)。NGL已探明储量不是物质储量，因此列入液体。

基于合理确定性要求的探明储量估算是一个持续的过程，其依据是严格的技术评估、商业和市场评估、对油井信息的详细分析，如流量和储层压力、开发和生产成本以及其他因素。此外，该公司只记录已探明储量的项目，这些项目已获得管理层对开发储量所作的重大资金承诺。尽管该公司合理地确定将生产已探明储量，但回收的时间和数量可能会受到多个因素的影响，包括开发项目的完成和优化、油藏动态、监管批准、政府政策、消费者偏好、资本投资额和时间的变化、特许权使用费框架以及石油和天然气价格水平的重大变化。此外，已探明储量可能会受到长期低价的影响，这可能会降低公司的资本支出水平，也会影响其合作伙伴为其在联合项目中的份额提供资金的能力。

建立探明储量估算所使用的技术

Imperial在2023年的已探明储量是基于通过整合现有和适当的地质、工程和生产数据而产生的估计，利用已在现场证明的成熟技术来产生可重复和一致的结果。

这些综合评估中使用的数据包括通过井眼直接从地下获得的信息，如测井记录、储集层岩心样本、流体样本、静态和动态压力信息、生产测试数据以及监测和动态信息。利用的数据还包括通过间接测量获得的地下信息，包括用现有井控信息校准的地震数据。用于解释数据的工具包括地震处理软件、储层建模和模拟软件以及数据分析包。

在某些情况下，如果有适当的模拟储集层，则使用这些模拟储集层的储集层参数来提高储量估计的质量和信心。

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储量估计的拟备

帝国能源有一个专门的储备管理小组，独立于基础运营组织。该小组的主要职责包括监督储量估计过程以遵守美国证券交易委员会的规则和条例，审查储量估计的年度变化，以及报告公司已探明的储量。该集团还维护帝国能源已探明储量的官方储量估计。此外，该小组还为参与帝国石油公司储量估算和报告进程的人员提供培训。

储备管理集团维护着一个中央数据库，其中包含该公司的官方储量估计。制定了适当的控制措施，包括对数据库访问和更新能力的限制，以确保该中央数据库内的数据完整性。通过内部审计对系统的控制进行年度审查。储量估算过程的关键组成部分包括技术评估、商业和市场评估、油井和油田动态分析以及长期审批准则。不得更改中央数据库中的储量估计数，包括增加任何新的初步储量估计数或随后的修订，除非这些更改已由基地业务组织内经适当授权的人员彻底审查和评价。此外，超过某些门槛的储量估计的变化需要运营组织和储量管理小组进一步审查和批准，最终经过高级管理层和公司董事会的审查和批准。

内部合格储量评估师是在加拿大艾伯塔省注册的专业地球科学家，拥有21年的石油行业经验，其中包括12年的储量相关经验。该职位为内部储备管理小组提供领导，并负责向加拿大证券监管机构提交储备报告。公司的内部储备评估人员由18人组成，他们平均拥有14年评估储备的相关技术经验，其中17人是符合加拿大证券监管要求的合格储备评估员。公司的内部储量评估管理团队由15人组成，平均拥有9年储量评估和管理的相关经验。

已探明未开发储量

截至2023年12月31日，该公司已探明储量中约10%为未开发储量，产量为2.18亿桶油当量。已探明的未开发储量与辛克鲁德、科尔和冷湖有关。相比之下，2022年底报告的已探明未开发储量为2.4亿桶油当量。已探明未开发储量减少2200万桶油当量的主要原因是，随着加密开发钻井和Grand Rapids一期项目的启动，冷湖已探明未开发储量向已探明已开发储量的迁移。

截至2023年12月31日，没有已探明的未开发储量保持五年或更长时间未开发。

该公司将资源报告为已探明储量的要求之一是，管理层已为储量的开发做出了重大资金承诺。该公司有一个严谨的投资战略，许多主要领域需要很长的提前期才能开发。年内，该公司投资约3.91亿美元，以推进冷湖、科尔和辛克鲁德已探明的未开发储量的开发。这些投资约占报告的11.8亿美元上游资本和勘探支出总额的35%。

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石油和天然气产量、生产价格和生产成本

请参阅本报告“财务”一节题为“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的部分，以便对实质性变化进行叙述性讨论。

石油日均产量

在截至2023年12月31日的三年中，该公司按最终产品销售的平均日石油产量如下。所有报告的产量都来自加拿大。

每天数千桶(A)						2023			2022			2021
沥青：
卡尔：			--毛收入(b)			191			172			186
			-网络(c)			177			157			178
冷湖：			--毛收入(b)			135			144			140
			-网络(c)			106			106			114
总沥青：			--毛收入(b)			326			316			326
			-网络(c)			283			263			292
合成原油(d):			--毛收入(b)			76			77			71
			-网络(c)			67			63			62
液体(e):			--毛收入(b)			5			9			11
			-网络(c)			5			9			10
共计：			--毛收入(b)			407			402			408
			-网络(c)			355			335			364
(a)每天的交易量指标是通过将该期间的交易量除以该期间的日历天数来计算的。 (b)总产量是在扣除矿产所有者或政府的份额或两者之前，公司在生产中的份额(不包括购买)。 (c)净产量是总产量减去矿产所有者或政府的份额，或者两者兼而有之。 (d)该公司的合成原油产量来自该公司在辛克鲁德合资企业的产量份额，包括使用现有互联管道出口到运营商设施的非实质性数量的沥青和其他产品。 (e)液体包括原油、凝析油和NGL。

日均产量和可供销售天然气产量

在截至2023年12月31日的三年内，该公司的平均日产量和可供销售的天然气产量如下。所有报告的生产量都来自加拿大，以60华氏度的绝对压力基数每平方英寸14.73磅计算。请参阅本报告“财务”一节题为“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的部分，以便对实质性变化进行叙述性讨论。

百万立方英尺/天(A)			2023			2022			2021
总产量(B)(C)			33			85			120
净生产量(C)(D)(E)			32			83			115
可供销售的净产量(f)			11			50			81
(a)每天的交易量指标是通过将该期间的交易量除以该期间的日历天数来计算的。 (b)总产量是在扣除矿产所有者或政府的份额或两者之前，公司在生产中的份额(不包括购买)。 (c)天然气产量包括用于内部消费的数量，但不包括重新注入的数量。 (d)净产量是总产量减去矿产所有者或政府的份额，或者两者兼而有之。 (e)上表报告的净产量与净探明储量披露的产量一致。 (f)包括公司在净生产中所占份额的销售额，不包括用于内部消费的金额。

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总日均油当量产量

该公司的总平均日产量以油当量表示如下，天然气按每千桶600万立方英尺换算为油当量。

每天数千桶(A)			2023			2022			2021
总产量油当量基准：
–毛收入 (b)			413			416			428
–网络(c)			360			349			383
(a)每天的交易量指标是通过将该期间的交易量除以该期间的日历天数来计算的。 (b)总产量是在扣除矿产所有者或政府的份额或两者之前，公司在生产中的份额(不包括购买)。 (c)净产量是总产量减去矿产所有者或政府的份额，或者两者兼而有之。

平均单价

截至2023年12月31日的三个年度，公司按产品类型划分的平均单位销售价格和平均单位生产成本如下。

每桶加元			2023			2022			2021
沥青			67.42			84.67			57.91
合成原油			105.57			125.46			81.61
液体(a)			59.30			93.77			59.41
每千立方英尺加元
天然气			2.58			5.69			3.83
(a)液体包括原油、凝析油和NGL。

2023年，Imperial的沥青平均加元变现与加拿大西部精选(WCS)的降幅基本一致。该公司合成原油的平均加元变现与西德克萨斯中质原油(WTI)的降幅大体一致，根据汇率和运输成本的变化进行了调整，反映了供需推动下相对于WTI的溢价。

2022年，Imperial的沥青平均加元变现与加拿大西部精选(WCS)大致一致。该公司合成原油的平均加元变现与西德克萨斯中质原油(WTI)的增长大体一致，根据汇率和运输成本的变化进行了调整，反映出供需驱动的溢价高于WTI。

平均单位生产成本

每桶加元			2023			2022			2021
沥青			32.41			39.05			29.06
合成原油			62.57			68.00			61.97
总油当量基数(a)			38.51			44.02			34.32
(a)包括液体、沥青、合成原油和天然气。

2023年，沥青单位生产成本下降，主要是由于可靠性、工厂产能利用率和矿山设备生产率的提高导致能源成本下降和Kearl产量增加。

2023年，合成原油单位生产成本下降，主要是由于净产量增加。

2022年，沥青单位生产成本增加，主要是受能源成本上升的推动。

2022年，合成原油单位生产成本增加，主要是受能源成本上升的推动。

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钻探及其他勘探和开发活动

该公司仅在加拿大参与了原油和天然气的勘探和开发。

已钻出油井

下表列出了该公司在截至2023年12月31日的三年内钻探或参与的净探井和开发井。

井			2023			2022			2021
净生产性勘探			—			—			—
净干法勘探			—			—			—
净生产发展			32			24			13
净干显影			—			—			—
总计			32			24			13

2023年，为增加产能而钻探的油井包括冷湖的32口开发井。

2022年，为增加产能而钻探的油井包括冷湖的24口开发井。

油井钻探

截至2023年12月31日，该公司正在钻探以下开发井，以增加冷湖的产能。所有油井都位于加拿大。

			2023
水井			毛收入			网络
总计			11			11

关于油气资源的勘探和开发活动

冷湖

为了维持冷湖的生产，需要定期为额外的生产井和相关设施支付资本支出。2023年，在现有阶段钻了更多的井，并进行了开发钻探以增加产能。2024年，在批准的开发区内规划开发钻探计划，以增加产能。此外，2022年，该公司批准了勒明蒸汽辅助重力排水(SAGD)项目的预算，该项目将重新开发冷湖油田原来的试验区，开发活动已于2023年开始，计划于2025年启动。

2018年8月，帝国能源获得艾伯塔省能源监管机构的监管批准，在冷湖扩建项目，利用溶剂辅助蒸汽辅助重力排水(SA-SAGD)开发大急流区间 技术，有能力在特许权使用费之前每天生产5万桶石油。该公司正在通过利用现有工厂可用蒸汽能力的资本效率投资来开发Grand Rapids水库，计划将Grand Rapids开发的第一阶段作为Nabiye工厂的延伸。2022年4月，大急流一期(Grp1)项目获得公司董事会批准，预计特许权使用费前的平均日产量为15,000桶。最初的注汽阶段于2023年12月开始，预计将持续到2024年第一季度末，随后几个月将逐步提高产量。

该公司还进行试验性试点操作，通过新的钻井、生产或回收技术提高油井中沥青的回收率。

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Aspen和其他现场油砂活动

2018年10月，该公司获得了艾伯塔省能源监管机构对Aspen SA-SAGD项目的监管批准。在支付特许权使用费之前，开发计划分两个阶段进行，每个阶段的日产量约为7.5万桶。该项目的第一阶段得到了公司董事会的批准，并获得了26亿美元的拨款。2018年第四季度末开工建设。2019年3月，鉴于艾伯塔省政府的临时强制性减产法规和其他行业竞争力挑战带来的市场不确定性，该公司放慢了发展步伐。尽管艾伯塔省政府在2021年底废除了实施临时减产的监管机构，但由于市场持续存在不确定性，主要投资仍被搁置。Aspen的项目进度将继续得到评估，对Imperial来说仍然是一个重要的机会。2023年，Aspen租约上的增强型沥青回收技术(EBRT)现场试点获得资金批准，到2027年，试点启动的开发工作正在进行中。试点将测试与行业平均SAGD操作相比，有可能提供更高的沥青生产率和更低的温室气体排放的技术。

在技术和技术评估方面的工作进展，以支持可能的Clarke Creek，Corner，Clyden和Chard就地开发监管应用。

该公司还在阿尔伯塔省北部阿萨巴斯卡地区的其他油砂租约中拥有权益。在这些租赁地区完成的评估井证实了沥青的存在。该公司继续评估这些租约，以确定它们未来发展的潜力。

波弗特海

该公司在波弗特海的两个勘探许可证中持有25%的权益。2016年，加拿大联邦政府宣布北极水域在五年内禁止新的近海石油和天然气许可证，但须在该期限结束时进行审查。现有牌照不受影响。2019年6月，联邦政府批准了对《加拿大石油资源法》禁止及冻结现有牌照。2023年，签署了西部北极-塔里乌克(近海)协议，禁令延长至2028年12月31日。联邦政府计划共同制定一项以气候和海洋科学为基础的暂停令审查。该公司继续持有许可证，同时保持社区对这一进程的参与和参与。

利用采矿方法开采油气资源的勘探开发活动

该公司继续评估阿萨巴斯卡地区其他未开发、可开采的油砂面积。

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当前活动

审查正在进行的主要活动

卡尔

Kearl是一家合资企业，旨在利用露天开采方法提取粗沥青，通过提取和泡沫处理列车进行加工，以回收浅层油砂矿藏。该公司在合资企业中持有70.96%的股份，埃克森美孚加拿大地产公司持有另外29.04%的股份。该产品是沥青和稀释剂的混合物，通常运往该公司的炼油厂、埃克森美孚公司的炼油厂和其他第三方。稀释剂是将天然气凝析油或其他轻烃添加到原油沥青中，以方便管道和铁路运输。

2023年期间，该公司在Kearl沥青净产量中的份额约为每天17.7万桶，总产量约为每天19.1万桶。

与2022年相比，Kearl的总产量约为每天27万桶(Imperial份额为191,000桶)，比2022年增加了28,000桶(Imperial份额为19,000桶)，这是可靠性、工厂产能利用率和矿山设备生产率提高的结果。

2023年，Kearl完成了将其81辆牵引车转换为自动运营的多年计划。帝国能源现在是世界上最大的自主矿队运营商之一，在降低成本和进一步提高运营安全的同时，继续致力于提高生产率。

2023年，该公司成功完成了安装6台锅炉烟气机组的多年计划。这项技术回收锅炉燃烧废气中的废热，以预热处理水，减少温室气体排放。

冷湖

冷湖是一项原地重油沥青作业。该产品是沥青和稀释剂的混合物，通常运往该公司的炼油厂、埃克森美孚公司的炼油厂和其他第三方。

2023年，冷湖的沥青净产量约为每天10.6万桶。总产量约为每天13.5万桶，与2022年相比减少了约9000桶。

冷湖继续利用其液体添加剂的商业应用或强化采油(激光)，该技术现已应用于约15%的生产，与传统的循环蒸汽吞吐(CSS)技术相比，温室气体排放减少。

大急流一期(Grp1)将是行业内第一个SA-SAGD项目，与现有的CSS技术相比，预计将减少高达40%的温室气体排放强度。最初的注汽阶段于2023年12月开始，预计将持续到2024年第一季度末，随后几个月将逐步提高产量。

辛克鲁德

辛克鲁德是一家合资企业，成立的目的是利用露天开采方法开采浅层油砂矿藏，提取原油沥青，然后对其进行升级，以生产高质量、轻(空气污染指数32度)、低硫的合成原油。该公司在合资企业中持有25%的股份。生产的合成原油通常被运往该公司的炼油厂、埃克森美孚公司的炼油厂和其他第三方。

2023年，该公司在辛克鲁德净产量中的份额N约为每天6.7万桶。总产量约为每天7.6万桶，与2022年相比减少了约1000桶。

艾伯塔省作为Kearl、冷湖和辛克鲁德油砂租约的出租人，有权获得生产特许权使用费。特许权使用费受油砂特许权使用费条例的约束，该条例的基础是主要由原油价格决定的浮动比例。

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石油和天然气的性质、井、作业和面积

生产井

该公司生产的液体、沥青和天然气来自专门位于加拿大的油井。下表披露了该公司在2023年12月31日和2022年12月31日拥有权益的能够生产的油井总数。该表中的统计数据部分是根据从其他运营商收到的信息确定的。2023年井总数减少的主要原因是关闭了多口不经济的井。

截至2023年12月31日的年度

截至2022年12月31日的年度

原油

天然气

原油

天然气

井

毛收入(a)

网络(b)

毛收入(a)

网络(b)

毛收入(a)

网络(b)

毛收入(a)

网络(b)

总计(c)

4,084

4,080

2,411

770

4,277

4,264

2,419

774

(a)总油井是指该公司拥有开采权益的油井。 (b)净油井是该公司在总油井中拥有的部分工作权益的总和，四舍五入为最接近的整数。 (c)多口完井被永久性地配置为从两个或更多截然不同的地质地层分开生产。截至2023年年底，该公司拥有12口多次完井的总油井(2022-12口总油井)的权益。

土地持有量

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司持有以下石油和天然气权利、沥青和合成原油租约，所有这些权利都位于加拿大，特别是在西部省份、加拿大陆地和大西洋近海。

						中国已经发展起来了。						中国和中国都不发达。						总计
几千英亩						2023			2022			2023			2022			2023			2022
西部省份(a):
液体和气体			--毛收入(b)			422			441			185			185			607			626
			-网络(c)			253			260			135			135			388			395
沥青			--毛收入(b)			196			196			584			584			780			780
			-网络(c)			182			182			255			255			437			437
合成原油			--毛收入(b)			119			119			100			100			219			219
			-网络(c)			30			30			25			25			55			55
加拿大土地(d):
液体和气体			--毛收入(b)			2			2			1,803			1,803			1,805			1,805
			-网络(c)			2			2			496			495			498			497
大西洋近海：
液体和气体			--毛收入(b)			65			65			146			146			211			211
			-网络(c)			6			6			22			22			28			28
总计(e):			--毛收入(b)			804			823			2,818			2,818			3,622			3,641
			-网络(c)			473			480			933			932			1,406			1,412
(a)西部省份包括不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省。 (b)总英亩数包括其他人的利益。 (c)净英亩数不包括其他人的利益。 (d)加拿大的土地包括北极群岛，波弗特海/麦肯齐三角洲和其他西北地区。 (e)根据协议，某些土地持有权可以进行修改，其他人可以通过执行某些勘探工作（外包）获得公司持有权的利益，而公司可以通过执行某些勘探工作（农场）获得其他人持有权的利益。

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西部省份

该公司的沥青租赁包括冷湖附近约161,000英亩的油砂租赁净面积和凯宾斯基约34,000英亩的净面积。该公司在阿萨巴斯卡地区还拥有约68，000英亩未开发的可开采油砂面积。此外，该公司在阿萨巴斯卡地区的其他沥青油砂租赁中拥有权益，共计约173，000净英亩，其中包括克莱登地区约62，000净英亩的油砂租赁，阿斯彭地区约34，000净英亩的油砂租赁，角落地区约30，000净英亩的油砂租赁，约29，克拉克溪地区净英亩约18,000英亩，查德地区净英亩约18,000英亩。这173 000英亩的净面积适合采用原地回收技术。

该公司在Syncrude合资企业租赁中的份额约为55,000英亩，占整个合成原油面积。

油砂租赁的勘探期为15年，并通过支付递增租金或生产继续超过这一点。Cold Lake、Kampoo和Syncrude的大部分面积仍在继续生产。

该公司持有西部省份与原油和天然气有关的另外388，000英亩已开发和未开发土地的权益。

来自西部省份的原油和天然气租赁和许可证的勘探期为2至15年，并通过已证实的生产能力继续进行。

加拿大土地

在加拿大持有的土地主要包括波弗特海的勘探许可证（EL）面积约252，000英亩，以及麦肯齐三角洲和波弗特海地区的重大发现许可证（SDL）面积约183，000英亩。

加拿大土地上的勘探许可证是有期限的。如果有重大发现，可授予SDL，在特定条件下无限期地持有SDL下的面积。

该公司在加拿大土地的净面积要么继续生产，要么通过EL和SDL持有。

大西洋近海

大西洋近海的勘探许可证是有期限的。大西洋近海的面积由生产许可证或由SDLs继续持有。

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下游

供应和贸易

该公司除了从事贸易活动外，还以协商的市场价格从许多其他来源大量购买原油，凝析油和石油产品，以补充其自身的生产。采购和销售是根据现货和定期合同从国内和国外来源进行的，包括埃克森美孚。

交通运输

该公司目前通过合同管道、公共运输管道和铁路运输其原油生产和供应炼油厂所需的第三方原油。该公司拥有铁路基础设施，以缓解管道容量限制。

炼油

该公司拥有并经营三家炼油厂，主要加工加拿大原油。该公司购买成品以补充其炼油厂生产。

截至2023年12月31日止三个年度的炼油厂日平均吞吐量及利用率的概约，以及炼油厂于2023年12月31日的日额定产能如下。

			炼油厂生产能力 (a)									额定容量 (b)
			截至12月31日的年度									12月31日
每天数千桶			2023			2022			2021			2023
斯特拉斯科纳			186			195			172			197
萨尼亚			110			113			106			123
南蒂科克			111			110			101			113
总计			407			418			379			433
炼油能力的利用 (百分比)			94			98			89
(a)炼油厂吞吐量是指在炼油厂常压蒸馏装置中加工的原油和原料的体积。 (b)炼油能力数据是根据100%的额定炼油厂加工装置在正常操作条件下加工常压蒸馏装置输入物的日生产能力计算的，减去因定期维修和保养活动而停工的影响，按较长时间平均计算。

2023

2023年炼油厂吞吐量下降主要反映了Strathcona和Sarnia炼油厂计划周转活动的影响。

2022

2022年炼油厂吞吐量的改善主要是由于需求增加和周转活动减少。

分布

该公司维持着一个全国性的分销系统，通过管道、油罐车、铁路和公路运输将石油产品运往市场。该公司在全国拥有和运营燃料终端，以及艾伯塔省、马尼托巴省和安大略省的天然气液体和成品油管道，并在两家成品油管道公司的股本中拥有权益。

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营销

该公司在加拿大各地以知名品牌向所有类型的客户销售石油产品，其中最著名的是埃索和美孚。

该公司通过埃索和美孚品牌的网站以及独立的营销者供应石油产品。截至2023年底，约有2500个地点按照品牌批发商模式运营，符合埃索和美孚的品牌标准，根据该模式，该公司向独立的第三方供应燃料。

该公司还向大型工业和运输客户、独立营销者、经销商以及其他炼油商销售石油产品，包括燃料、沥青和润滑油。该公司通过品牌燃料和润滑油经销商为农业、住宅供暖和商业市场提供服务。

在截至2023年12月31日的三年中，石油产品净销售量(不包括与同一交易对手的购买/销售合同)的日销售量大致列于下表。

每天数千桶			2023			2022			2021
汽油			228			229			224
取暖、柴油和喷气燃料			176			176			160
润滑油及其他产品			43			47			45
重燃料油			24			23			27
石油产品净销售额			471			475			456

2023年，石油产品销售额下降的主要原因是批发客户数量减少。

2022年，石油产品销售的改善主要反映了需求的增加。

化学制品

该公司的化工部门制造和销售苯、芳香族和脂肪族溶剂、增塑剂中间体、聚乙烯树脂，并销售炼油级丙烯。其石化和聚乙烯制造业务位于安大略省萨尼亚，毗邻该公司的炼油厂。

在截至2023年12月31日的三年中，该公司的石化产品总销量如下。

几千吨			2023			2022			2021
石化产品销售总额			820			842			831

2023年，销售量下降的主要原因是计划内的维护活动。

2022年，销售量增加的主要原因是丙烯和聚乙烯的销售增加，但部分被较低的中间体所抵消。

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交付承诺

根据现有的合同和协议，该公司没有提供固定和可确定数量的石油或天然气的实质性承诺。

                                

人力资本资源

帝国能源在一个复杂、竞争激烈和不断变化的商业环境中运营，在这个环境中，决策和风险会随着时间的推移而发挥作用，而时间跨度往往长达数十年。这一长期定位是公司人才发展理念的基础。

人才培养首先是招聘优秀的候选人，然后是个人计划的经验和培训，旨在促进广泛的发展和对整个商业周期内公司业务的深入了解。该公司的薪酬具有市场竞争力，以长期为导向，并根据个人表现高度差异化。此外，福利和工作场所计划支持公司的人才管理方法，旨在吸引和留住员工长期职业生涯。总体而言，这种多方面的方法导致了强大的员工留任率。

帝国理工学院将多样性视为一种机遇。该公司鼓励并尊重员工队伍中思想、想法和观点的多样性。该公司在招聘、培训和员工发展等各个阶段都会考虑员工的多样性。该公司的目标是反映其开展业务的社区的多样性和多样性，并继续专注于组织各级的多样化代表。

2023年底，正式雇员人数约为5300人(2022年至5300人，2021年至5400人)。正式员工被定义为积极的行政、管理、专业、技术、行政和工资员工，他们为公司全职或兼职工作，并受到公司福利计划和计划的覆盖。

竞争

加拿大的能源和石化行业竞争激烈。竞争存在于寻找和开发新的供应来源、原油、天然气和成品油管道和设施的建设和运营以及石油产品和化学品的精炼、分销和销售方面。能源和石化行业在供应工业和个人消费者的能源、燃料和化学需求方面也与其他行业竞争。包括帝国能源在内的某些行业参与者正在扩大对低排放能源和减排服务和技术的投资。

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政府规章

石油、天然气和油砂权

该公司的大部分石油、天然气和油砂权利是从联邦或省级政府手中获得的。这些权利以租赁或许可证的形式，通常是以现金或工作承诺的方式获得的。租约或许可证使持有者有权在特定时期内在租赁土地上勘探石油、天然气和/或油砂。

在西部省份，承租人可以生产在租赁土地上发现的石油或天然气，并保留继续生产的权利。油砂租约通过达到最低评估水平、支付租金或按产量保留。

如果有发现，持有与加拿大土地和大西洋近海有关的许可证的人可以申请SDL。如果获得批准，SDL将在某些条件下无限期持有这些土地。然后，持有者可以申请生产许可证，以便从获得许可证的土地生产石油或天然气。

项目审批

该公司开展或修改其石油和天然气活动，需要获得相关省或联邦政府或监管机构的批准和许可证。除其他外，重大项目的项目审批程序可涉及环境评估(包括相关缓解措施)、利益攸关方和土著就项目关切问题进行协商和投入，以及公开听证会。批准可能受到通过这些过程产生的各种条件和承诺的制约。

大型能源项目的批准可能会受到加拿大环境评估框架的影响《影响评估法》(IAA)。IAA包括对社会、健康和性别影响的更广泛考虑，对加拿大气候变化承诺的影响(包括气候变化战略评估要求为该项目提供到2050年实现温室气体净零排放的可信计划)，对战略和区域评估的依赖，以及调整后的监管审查时间表。2023年10月，加拿大最高法院裁定，新的联邦评估计划部分违宪。针对这一决定，尚未进行立法和监管方面的修订。这项立法及其预期修正案的影响并不完全明显，但它可能会影响推进大型能源项目和项目扩建的成本、方式、持续时间和能力。

环境保护

该公司将保护与其各种业务相关的环境作为优先事项。该公司受到加拿大广泛的环境法规的约束，这些法规适用于勘探、开发、运营和最终关闭的所有阶段。这些要求包括在现役作业期间对潜在环境影响的管理和监测，包括陆地干扰、野生动物保护、设备操作和材料储存的规格以及对排放到环境的限制。它还包括进行环境调查和收集持续的业务测量和采样，以确认环境做法充分保护环境。这些条例还规定了最终填海、废弃和关闭设施的行动和要求。该公司与政府机构、行业协会和社区合作，解决现有的和预测潜在的环境保护问题。该公司还保持着广泛的运营程序、流程和应急响应计划，以应对运营中的环境风险。

如“第1A项”所述。风险因素“在本报告中，遵守现有和未来可能的政府法规，包括环境法规，可能会对公司的资本支出、收益和竞争地位产生重大影响。帝国能源每年在其运营过程中采取新的和持续的措施，以防止和最大限度地减少其运营对空中、陆地和水的影响。这些措施包括对炼油基础设施和生产清洁燃料的技术进行重大投资，继续评估和实施减少温室气体排放的新技术，坚持联邦和省级温室气体减排和报告计划，加强水和土地管理，以及用于资产报废义务的支出。在过去五年中，该公司在环境保护和设施方面的资本和运营支出约为56亿美元。2023年，该公司的环境资本和运营支出总额约为17亿美元，主要用于保护空气、土地和水的活动，包括修复项目。预计2024年环境支出将增加到约19亿美元，资本支出预计将增加

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约占总数的52%。2025年的成本预计约为15亿美元，资本支出预计约占总额的43%。

原油

生产

根据工程和节约原则，加拿大油井允许的原油最大总产量受到各监管机构的限制。

此外，艾伯塔省政府过去曾使用临时强制性减产法规对艾伯塔省的大型生产商实施限产，例如2019年实施并于2021年废除的限产规定。

出口品

轻质原油和石油产品超过一年的出口合同和重质原油(包括沥青)两年以上的出口合同需要事先获得加拿大能源监管机构(CER)和加拿大政府的批准。轻质原油和石油产品不到一年的出口合同和重质原油(包括沥青)两年的出口合同需要CER的订单。

天然气

生产

加拿大油井允许的天然气最大总产量受到各种监管机构的限制。这些限制是为了确保石油开采不会受到加速的天然气生产实践的不利影响。这些限制不影响天然气储量，只影响储量的生产时机，也没有对帝国能源2023年的天然气开采率产生重大影响。

出口品

加拿大政府有权管制天然气的出口价格。加拿大的天然气出口需要得到CER和加拿大政府的批准。加拿大政府允许通过CER订单出口天然气，不超过24个月的数量限制。

版税

加拿大政府和该公司生产原油和天然气的各省对他们拥有采矿权的土地的生产征收特许权使用费。一些生产省份还通过对他们不拥有矿业权的土地的生产征税来获得收入。

加拿大政府和每个生产省份征收不同的特许权使用费。对原油、天然气和天然气液体征收的特许权使用费取决于许多参数，包括油井产量、销售价格和回收方法。关于Kearl、冷湖和辛克鲁德特许权使用费的资料，见项目1下题为“目前的活动”的“上游”一节。

《加拿大投资法》

这个《加拿大投资法》在某些情况下，要求加拿大政府批准不受加拿大人控制的实体收购加拿大企业的控制权。在某些情况下，收购自然资源财产可被视为一种交易，构成对加拿大企业控制权的收购，需要加拿大政府批准。

该法还要求不受加拿大人控制的实体在加拿大设立新的无关企业的通知，但除非新企业与加拿大的文化遗产或民族特性有关，否则不需要加拿大政府的批准。加拿大政府还被授权采取任何它认为可取的措施来保护国家安全，包括彻底禁止外国在加拿大投资。

由于埃克森美孚持有该公司的多数股权，该公司被认为是一家不受加拿大人控制的实体。

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《竞争法》

竞争局寻求确保加拿大企业和消费者在竞争激烈和创新的市场中蓬勃发展。竞争局负责管理和执行《竞争法》(该法案)。合并交易，不论是否须予通知，均须由竞争局局长审查，以确定合并是否会或可能会产生阻止或减少可界定市场上的竞争的效果。对合并的竞争影响的评估是参照该法确定的因素进行的。

专员可向拟合并交易的一方或多方发出预先裁定证书(ARC)，这些当事人希望得到保证，该交易不会引起该法第92条下的诉讼。如专员信纳没有足够理由向竞争事务审裁处申请作出反对拟议合并的命令，可发出竞投委员会。ARC的发行是可自由支配的。对于已经完成的交易，不能签发ARC，ARC也不能确保竞争局以外的任何机构批准该交易。

该公司在网上

该公司的网站Www.imperialoil.ca免费包含各种公司和投资者信息，包括公司的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q和当前的Form 8-K报告以及对这些报告的修正。这些报告在向美国证券交易委员会提交或提交后，将在合理可行的情况下尽快提供。美国证券交易委员会的网站www.sec.gov包含以电子方式提交和发布的报告、委托书和信息声明、互动数据文件和其他有关发行人的信息。

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第1A项。影响风险因素的因素

帝国能源的财务和经营业绩受到石油、天然气和石化业务固有的各种风险的影响，以及对低排放商机的追求。其中许多风险因素不在帝国能源的控制范围内，可能会对帝国能源的业务、财务和运营业绩或财务状况产生不利影响。这些风险因素包括：

供求关系

石油、天然气、燃料和石化业务从根本上讲是大宗商品业务。这意味着该公司的运营和收益可能会受到石油、天然气和石化产品价格变化以及精炼产品和石化产品利润率变化的重大影响。原油、天然气、石化和石油产品的价格和利润率取决于影响相关商品或产品供需的当地、地区和全球事件或条件。大宗商品价格一直在波动，该公司预计这种波动将继续下去。原油价格的任何实质性下跌都可能对该公司的上游业务、财务状况、已探明储量和开发储量的支出产生重大不利影响。另一方面，原油价格的大幅上涨可能对该公司的下游利润率产生重大不利影响，具体取决于成品油的市场状况。该公司追求低排放的商机，包括碳捕获和储存、氢气和低排放燃料，还取决于这些产品和服务市场的增长和发展，包括实施支持性政府政策和技术开发，使这些产品和服务能够在商业规模上以成本效益的基础提供。见本项目1A“气候变化、能源转型和温室气体限制”。该公司还可能受到该公司使用的其他大宗商品变化的影响，例如价格和可用于包括可再生柴油在内的低排放燃料的原料的供应。

经济状况

对能源和石化产品的需求通常与基础广泛的经济活动和繁荣程度密切相关。经济衰退或其他经济低增长或负增长时期的发生通常会对公司的业绩产生直接的不利影响。其他影响总体经济状况的因素，如人口增长率的变化、政府监管或紧缩计划、贸易关税或全球贸易、安全或公共卫生问题和应对的更广泛故障、由于评级、银行或法律限制而无法进入债务市场、流动性危机、其他损害金融市场和机构运作的事件或条件，也对公司构成风险。

其他与需求相关的因素

可能影响对原油、天然气、燃料和石化的需求，从而可能影响公司业绩的因素包括：能源效率的技术改进；影响公司产品需求的季节性天气模式，包括汽油需求下降，影响冬季的下游业绩；替代能源的竞争力增加，或政府对替代能源的政策支持；新的产品质量法规；改变燃料选择的技术变化或消费者偏好，例如能源储存或其他关键领域的技术进步，使风能、太阳能、氢气、核能或其他替代能源在发电方面更具竞争力；消费者对该公司产品偏好的变化，包括消费者对替代燃料或电动交通工具或塑料产品替代品的需求；个人收入水平、利率和通胀的广泛变化；以及安全或公共卫生问题和应对措施，如流行病和流行病。另见下文“气候变化、能源转型和温室气体限制”。

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其他与供应有关的因素

大宗商品价格和利润率也因多种影响供应的因素而有所不同。例如，通过开发新的石油和天然气供应来源和技术来增加供应，以加强现有来源的回收，往往会降低商品价格，但这种供应增加不会被相应的需求增长所抵消。同样，相对于需求，工业炼油或石化制造能力的增加往往会降低受影响产品的利润率。原油、天然气和石化供应水平也可能受到下列因素的影响：减少可用供应的因素，如：参与国或其他国家遵守欧佩克或“欧佩克+”和主权国家之间其他协定规定的生产配额的水平；限制石油和天然气生产或出口或增加相关成本的政府政策，包括旨在减少温室气体排放的行动和前艾伯塔省省政府的削减规定；发生战争或敌对行动，包括陆地或海上运输路线中断；自然灾害；贸易关税或全球贸易更广泛的中断；竞争对手的业务中断；以及可能中断并在过去中断供应的意想不到的管道或铁路限制。例如，俄罗斯在乌克兰的军事行动影响了全球原油和天然气的供应水平和价格，并继续助长了动荡的大宗商品环境，这种环境的持续时间尚不确定。技术变革还可以改变竞争对手在寻找、生产和提炼石油和天然气以及制造石化产品方面的相对成本。

加拿大特有的市场因素

加拿大西部重质原油的市场价格通常低于轻质和中级原油，主要原因是运输和炼油成本较高。加拿大西部原油运往市场的能力也可能受到限制。加拿大西部原油相对于美国墨西哥湾沿岸价格的未来原油价差是不确定的，重质或轻质原油价差的变化可能会对该公司的业务产生重大不利影响。过去，不断扩大的差异导致艾伯塔省政府颁布临时强制性减产规定，对艾伯塔省的大型生产商(如帝国能源)实施产量限制。尽管强制削减的监管机构在2021年底被废除，但未来使用类似的削减规定可能会对公司的业务产生不利影响。该公司生产的很大一部分是沥青，它与稀释剂混合，用于运输和销售重质原油。相对于重质原油价格，稀释剂价格的上涨也可能对该公司的业务产生不利影响。

其他市场因素

市场因素还可能导致商品衍生品和用于对冲价格风险或用于交易目的的其他工具的损失。帝国能源未来的业务业绩，包括现金流和融资需求，也可能受到未来公共卫生流行病或流行病的发生、严重程度、恢复速度和速度、政府和其他方面采取的应对行动以及由此对区域和全球市场和经济的影响的影响。如果该公司的缓解和应对努力被证明是不够的，那么在运营地点，特别是在偏远地区和使用工作营地的地点，爆发大规模的流行病、流行病或其他健康危机，可能会对公司的人员及其运营产生重大影响，降低生产率，增加成本。

政府和政治因素

帝国能源的业绩可能会受到影响运营和市场的政治、法律或监管事态发展的不利影响。政府政策或法规的变化、法律或既定法律解释的变化、不同级别政府之间对立法管辖权的挑战、第三方对公司或基础设施项目的反对以及监管审查的持续时间可能会影响公司现有的运营和计划中的项目。这包括政策制定者、监管机构或其他行为者采取行动，推迟或拒绝必要的许可证和许可，或限制获得石油和天然气租约，或限制该公司所依赖的第三方基础设施的运营，例如将该公司的上游产品输送到市场的管道，或向该公司的炼油厂供应原料的管道。此外，环境法规、评估流程或其他法律的变化(包括但不限于气候变化和温室气体排放)、根据旨在支持新的或发展中市场或技术的政府政策或计划排除或不青睐公司产品的监管解释，以及增加和扩大与利益相关者和土著社区的磋商，可能会增加合规成本或减少或推迟现有的商业机会，并对公司的业绩产生不利影响。

其他可能对该公司财务业绩产生不利影响的政府和政治因素包括税收或政府特许权使用费增加(包括对石油、天然气和石化业务的追溯性索赔或惩罚性税收)，以及贸易政策和协议的变化。税收政策的变化，如

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加拿大政府提议从2024年1月1日起对股票回购征税，这可能会影响公司的财务业绩和将盈余现金返还给股东的能力。此外，通过规定能效标准的法规，以及使用替代燃料或缺乏竞争力的燃料成分，可能会影响公司的运营。许多政府正在提供税收优惠和其他补贴，以支持替代能源，或者强制使用特定的燃料或技术。政府还对某些可能影响产品需求的技术实施禁令，例如加拿大政府的规定，从2026-2034年逐步降低新内燃机轿车和轻型卡车的许可销售比例，并从2035年开始禁止此类销售。各国政府和其他机构也在推动对新技术的研究，以降低成本并提高替代能源的可扩展性，这些举措的成功可能会减少对该公司产品的需求。政策制定者、监管机构或其他人的行动可能需要改变公司的业务或战略，这可能会导致回报下降。

各国政府可以制定关于控制公司生产的规定，例如艾伯塔省政府在2019年至2021年期间生效的临时强制性减产规定，如上文“供需”一节所述。政府对自由市场的干预可能会带来意想不到的后果，如市场波动和不确定性、资源错配和投资者信心受到侵蚀。

环境风险

上游、下游和化工业务的所有阶段都必须遵守加拿大联邦、省、地区和市政的各种法律和法规以及国际公约(统称为“环境立法”)的环境法规。

环境立法除其他外，规定了与危险物质和废物的产生、处理、储存、运输、处理和处置有关的限制、责任和义务，以及与向环境中泄漏、释放和排放各种物质有关的限制、责任和义务。此外，还对销售和进口的产品的质量和成分实施环境法规，包括旨在减少消费或解决某些最终产品的环境问题的法规。这些要求的变化可能会影响大宗商品价格、增加成本和减少收入，从而对公司业绩产生不利影响。

环境立法还要求与公司运营相关的油井、设施场地和其他财产的运营、维护、监测、废弃和回收达到适用监管机构的满意程度。这包括要求对土地使用、空气质量、水使用、生物多样性保护和废物等许多与环境相互作用的领域进行具体批准，包括尾矿管理。未能按预期运营并遵守条件、延迟或拒绝批准以及更改条件或法规可能会影响公司运营其项目和设施的能力，并对公司的业绩产生不利影响。

对空气、水和土地的管理

实施和遵守与空气、水和土地相关的政策和法规，如适用于该公司油砂资产的艾伯塔省下阿萨巴斯卡地区计划和湿地政策，可能会限制当前和未来业务领域的开发。值得注意的是，土著团体就评估对艾伯塔省行使条约权利的累积影响和侵犯行为对政府提起的两起法庭案件中的第一起定于2024年开庭审理。这些案例可能会为未来政府关于土地利用规划和资源开发的决策和政策提供信息，并可能影响授予监管许可证或批准的要求或意愿。该公司还依赖从许可证获得的水，用于其上游和下游业务的提取、储存、再利用和排放，包括未来的项目和扩建。用水可能受到监管要求、季节性波动、地区干旱、相互竞争的需求、环境敏感性、日益严格的水管理标准以及条件或许可证的变化的限制，这些因素可能会限制公司的运营并对其产生不利影响。此外，一些空气质量法规和框架正在制定或已经在联邦和省级实施，包括安大略省炼油厂的二氧化硫限制，可能会通过增加资本和运营费用(包括改造现有设备)影响现有和计划中的运营和项目，并可能对公司的运营和财务业绩产生不利影响。

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对野生动物的监管

旨在保护敏感、受威胁或濒危野生动物的联邦和省级立法，如林地驯鹿和候鸟物种，也可能增加恢复和抵消成本，并影响该公司的项目。如果确定这些野生动物及其栖息地没有得到足够的保护，政府或其他各方可能会采取行动，限制帝国能源当前和未来项目区域的开发速度或能力。

油砂的治理

该公司的采矿业务受到尾矿管理法规的约束，这些法规为尾矿库和管理计划建立了审批、监测、报告和业绩标准。未能或被认为未能满足要求，或如果公司的尾矿管理业务没有以公司或第三方预期的方式运营，例如2023年与公司Kearl业务的环境保护令有关的事件，可能会影响公司运营其资产的能力，这种影响可能是实质性的。此外，关于尾矿库的时间安排和关闭的政策和条例，包括已获批准的关闭技术和方法(如使用尾矿坑湖泊和带盖尾矿)，以及大坝安全指令、条例、指南和废弃要求的缺失或不断演变，可能会对批准条件和最终关闭矿场的费用产生重大影响。此外，成功的管理和关闭需要将水释放到环境中，尽管艾伯塔省的放水政策和联邦油砂流出物法规正在制定中，但这些法规的时机和影响尚不确定，缺乏有效的法规可能会对公司的运营和财务业绩产生负面影响。

环境评估

此外，某些类型的作业，包括勘探和开发项目以及对某些现有项目的重大变更，可能需要提交和批准环境影响评估。加拿大政府的环境评估框架《影响评估法》将评估考虑因素扩展到环境以外，包括基于社会、健康、经济和性别的影响以及对加拿大气候变化承诺的影响(包括气候变化战略评估要求为项目提供可信的计划，以在2050年前实现温室气体净零排放)。它还包括依赖战略和区域评估以及调整后的监管审查时间表。2023年10月，加拿大最高法院裁定，新的联邦评估计划部分违宪。针对这一决定，尚未进行立法和监管方面的修订。这项立法及其预期修正案的影响并不完全明显，但它可能会影响推进大型能源项目和项目扩建的成本、方式、持续时间和能力。

合规成本

遵守环境立法可能需要大量支出，不遵守环境立法可能导致停止作业、处以罚款和罚款，并承担清理费用和损害赔偿责任。

未来遵守环境立法的成本可能会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。该公司预计，环境立法的变化可能需要减少其运营对空气和水的排放，并可能导致资本支出增加。环境立法的变化(包括但不限于适用与空气、水、土地、生物多样性和废物有关的法规，如尾矿和生产或使用新塑料或回收塑料)可能会增加运营或合规的成本，或减少或推迟现有的商业机会。未来环境立法和法规执行方面的变化可能会导致更严格的标准和执法，更高的罚款、罚款和责任，以及增加资本支出和运营成本，这可能对公司的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

风险管理

石油和天然气勘探和生产活动存在固有的经营风险，如果公司不有效地管理这些风险，还有可能招致巨额财务责任。环境危害和风险，包括恶劣天气、干旱、森林火灾和地质事件，可能会影响公司的运营业绩。例如，该公司的油砂业务尤其受到2022年极端寒冷天气和2016年野火的影响。承保风险的能力受到适用保险市场能力的限制，这可能不足以弥补重大不利经营事件的可能成本。因此，该公司的主要重点是预防，包括通过其严格的运营诚信管理系统。该公司未来的业绩将取决于这些努力的持续有效性。

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气候变化、能源转型和温室气体限制

净零情景

由于对气候变化风险的关切，加拿大各省和政府已经通过或修订了管理框架，以减少温室气体排放，包括生产和使用石油和天然气及其产品的排放，以及使用或支持不同的减排技术。这些行动是由国家和地区政府独立采取的，并在联合国缔约方会议首脑会议的框架内采取，根据该会议，加拿大批准了减少大气中二氧化碳浓度的目标2)，雄心勃勃地最终实现“净零”。净零意味着人类活动的温室气体排放将通过从大气中消除这些气体的行动来平衡。对世界能源系统向更低排放来源过渡的预期，最终是零排放，源于反映对未来的许多假设和重大不确定性的假设情景。该公司在能源转型方面的行动，包括其宣布的最终目标，即在持续的技术开发和政策支持下，从其运营资产实现全公司净零排放(范围1和2)，存在以下风险：转型，包括下文更详细讨论的基础技术、政策和市场，将无法获得或以当前净零情景估计的速度或方式发展。帝国能源能源转型战略的成功还将取决于其及时识别全球能源体系变化的关键标志的能力，以及在适当的发展阶段将投资引导到技术和业务以最好地利用公司的竞争优势的能力。如果实施速度和政策的不确定性降低了加拿大石油和天然气行业以及该公司的原油和精炼产品的全球竞争力，帝国能源的业绩可能会受到影响。

温室气体限制

旨在减少温室气体排放的政府行动包括通过碳排放定价、限额和交易制度、碳税、排放限制、增加里程和其他能效标准、低碳燃料标准、电动汽车销售任务以及可再生能源的激励措施或任务。加拿大政府更新了其在《巴黎气候变化协定》下的国家决定贡献(NDC)，到2030年将整个经济体的温室气体排放量在2005年的基础上减少40%至45%，这是在最初的NDC基础上大幅增加的雄心。为实现这些目标，加拿大政府使用了一些政策工具，包括温室气体污染定价法(GGPPA)，通过对化石燃料征收碳税(每吨CO 50美元)，在加拿大范围内设定联邦后备碳价格2同样的排放量从2022年开始每年增加15美元/吨，到2030年达到170美元/吨)，以及对大型工业排放者实行基于产出的定价制度。根据GGPPA，各省必须采用GGPPA，或者通过采用基于价格的制度(最低限度的联邦碳定价)或限额交易制度来获得同等地位。此外，加拿大政府于2021年颁布了立法，正式确定了加拿大到2050年实现净零排放的目标，并确立了每隔五年实现一次的中期减排目标。根据《加拿大净零排放责任法案》，加拿大政府必须制定一项2030年的减排计划，与在2050年前实现净零排放保持一致。

艾伯塔省政府于2020年生效的《技术创新和减排条例》(TIER)获得了联邦政府的同等地位，该条例适用于有CO的设施2排放量每年超过100,000吨。TIER旨在通过对2020年设施名义上10%的排放量进行定价来减少排放。这一定价排放的比例在2021年名义上增加到11%，2022年增加到12%，油砂开采和升级设施在2021年增加到17%，2022年增加到18%。2023年至2028年(含)，这些百分比每年增加2%，2029年和2030年油砂行业每年增加4%。此外，艾伯塔省《油砂排放限制法》规定的二氧化碳排放上限为1亿吨2虽然每年油砂行业的排放量有所增加，但油砂排放量仍低于上限，目前还无法预测这一行为对该公司未来在艾伯塔省油砂业务的影响。至于其他省份，安大略省的排放绩效体系获得了联邦政府的等价物，该体系为2022年设施排放的8%设定了价格。价格在2023年上涨了2.4%，从2024年开始将以每年1.5%的速度上涨。不列颠哥伦比亚省为所有工业排放制定了碳定价，定价与2022年以来的联邦碳定价时间表一致。碳定价的增加可能会对公司的运营和财务业绩产生不利影响，除非公司能够通过技术创新和投资以具有成本效益的方式调整运营，或者通过抵消信用或其他机制满足合规要求。

还有各种低碳燃料标准正在制定或已经适用于该公司的产品。2022年，加拿大政府敲定了《清洁燃料条例》，其中要求减少

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从2023年7月开始，加拿大供应的液体运输燃料的碳强度。这些规定要求燃料供应商通过减少化石燃料生命周期内的温室气体排放、掺入低碳强度的可再生能源或从化石燃料转向燃料来降低汽油和柴油的碳强度。同样，不列颠哥伦比亚省在2013年引入了低碳燃料标准，到2020年增加到10%的碳强度降低要求。从2023年开始，不列颠哥伦比亚省政府进一步将碳强度削减幅度提高到2030年的30%(与2010年的基线相比)。可以通过混合低碳强度的可再生燃料或购买信用来实现合规。

加拿大政府《影响评估法》将环境评估批准与气候变化相关目标联系起来，并讨论了建立具有法律约束力的政策的目标，以期在2050年前实现碳中性。与该法案相关的变化和政策可能会对该公司推进新油砂项目的能力产生不利影响。联邦政府越权进入省级司法管辖区以实施此类变化和政策存在不确定性。2023年10月，加拿大最高法院裁定《影响评估法》在一定程度上是违宪的。尚未对这一决定进行立法和监管修订，这项立法及其预期的修订的影响也不完全明显。

涵盖气候变化和温室气体排放的国际协定以及基本的区域和国家法规继续演变，时间和结果都不确定，因此很难预测它们的商业影响。这样的法律和政策可能会使帝国能源的产品变得更昂贵，竞争力更低，减少或推迟可用的商业机会，减少对碳氢化合物的需求，并将碳氢化合物需求转向温室气体排放较低的能源。目前和即将出台的温室气体条例或政策还可能增加遵守和减少成本，包括税收和征税，增加废弃和回收义务，影响退役时间表，延长项目评估和执行时间，影响储量评估，并影响业务。增加的成本可能无法在市场上收回，可能会对公司的回报产生负面影响，并可能降低公司原油、天然气和精炼产品的全球竞争力。各国政府还可以对石油和天然气的生产或排放施加限制，只要它们认为这些措施是推行国家和全球能源和气候政策的可行方法。例如，2023年12月，加拿大政府公布了一个监管框架，要求到2030年对上游石油和天然气活动的温室气体排放设定上限。随着时间的推移，对气候变化风险的担忧可能会导致各国政府制定适用于能源行业的法律，逐渐变得更加严格。政治和其他行为者及其代理人也越来越多地寻求间接推进气候变化目标，例如寻求减少石油和天然气部门融资和投资的可获得性或增加成本。这些行动包括推迟或阻止必要的基础设施，利用针对公司或其股东或金融机构的股东治理机制，努力阻止对石油和天然气活动的投资，以及采取其他旨在推动石油和天然气公司改变商业战略的行动。

技术和低排放解决方案

要实现减少温室气体排放并最终实现净零排放的社会雄心，将需要新技术来降低替代能源的成本并提高其可扩展性，以及碳捕获和封存(CCS)等技术。CCS技术，最初专注于捕获和隔离CO2减少高强度工业活动产生的温室气体排放，有助于实现减少大气温室气体水平的社会目标，同时也有助于确保获得世界所需的可靠和负担得起的能源。该公司未来的成果和成功通过能源转型的能力，同时帮助实现加拿大的减排目标和实现自己的净零和减排目标，将在一定程度上取决于这些研究和合作努力的成功。它还将取决于该公司是否有能力调整和应用其目前商业模式的优势，以具有成本竞争力的方式提供未来的能源产品。

政策和市场开发

世界能源系统的规模意味着，除了上文讨论的技术发展外，成功的能源过渡还需要全球经济中各国政府和私营部门参与者的适当支持。该公司在商业规模上开发和部署CCS和其他低排放能源技术的能力，在一定程度上将取决于支持性政府政策和市场的持续发展。如果这些政策或市场未能兑现或维持不下去，可能会对这些投资产生不利影响。在没有相应减少需求的情况下限制碳氢化合物产品供应的政策和其他行动可能会产生不可预测的不利影响，包括商品价格波动加剧；商品价格大幅上涨及由此产生的通货膨胀压力；以及地方或区域能源短缺。这样的影响反过来可能会抑制经济

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或导致不同行为者迅速或相互冲突的政策转变，从而对公司业务产生不利影响。

此外，任何司法管辖区的支持性政策的存在，并不能保证这些政策今后会继续下去。根据当前或预期的政策制定的公司运营和计划项目，如果这些政策发生变化或没有按照预期采用，可能会变得不经济或受到其他不利影响。另见本项目1A中关于“供应和需求”、“政府和政治因素”和“管理实效”的讨论。

货币

该公司生产的大宗商品价格通常以美元为基准。Imperial的大部分销售和购买都与这些行业美元基准有关。随着该公司以加元记录和报告其财务业绩，如果加元价值走强，该公司公布的收益将受到负面影响。该公司目前没有利用衍生品工具来抵消与外币相关的风险敞口。

其他业务风险

帝国能源依赖于一些关键的化学品、催化剂和第三方服务提供商，包括输入和输出商品运输(管道、铁路、卡车运输、海运)和为公司各种业务提供服务的公用事业，包括电力和水。管道设施和火车车厢缺乏可获得性、产能或接近程度，可能会对该公司在产能水平上的生产能力产生负面影响。运输中断，包括与公司运营无关的事件造成的中断，可能会对公司的价格变现、炼油业务和销售量产生不利影响。这包括关键的第三方基础设施中断，如为该公司的油砂资产提供服务的管道或向其炼油厂供应原料的管道，这可能会影响该公司运营其资产的能力，或限制向市场交付生产和产品的能力。第三方公用事业公司的停电可能会对该公司的运营和生产能力产生不利影响。

公司还与供应商、合作伙伴和其他交易对手订立合同关系，以采购和销售商品和服务，如果这些交易对手不履行其义务，公司的运营、市场地位和财务状况可能会受到不利影响。该公司还可能受到其运营引起的诉讼结果或政府执法程序指控不遵守适用法律或法规的不利影响。诉讼是不确定的，不能保证成功，公司可能会产生巨额费用，并投入大量资源进行辩护。

如果公司无法控制或抵消这些成本，目前和未来运营成本(如能源、运输和材料)的增加，包括航运、供应链中断和通胀成本压力，可能会对公司的财务业绩产生不利影响。除了对公司成本和收入的直接潜在影响外，通货膨胀率等市场因素也可能间接影响业绩，因为这些因素会降低总体经济增长率，从而降低能源需求，如“供需”部分所述。此外，由于加拿大和其他国家和地区在整个2023年仍存在潜在的通胀压力，各国政府维持较高的利率，这可能会通过融资可获得性、债务成本和汇率波动进一步影响公司。关于市场因素对公司业务的潜在未来影响的其他信息被包括在本报告关于市场风险的定量和定性披露项7A项下，作为参考。

运营和其他因素

除了外部经济和政治因素外，帝国能源未来的业务业绩还取决于该公司成功管理那些至少部分在其控制范围内的因素的能力，包括对现有业务和新业务的资本配置。公司管理这些因素的程度将影响其相对于竞争对手的表现。对于公司不是辛克鲁德等项目运营商的项目，帝国能源取决于该公司不控制的一个或多个合资企业的管理效率。

项目管理

该公司上游、下游和化工业务的性质取决于复杂的、长期的和资本密集型项目，这些项目需要高度的项目管理专业知识来最大限度地提高效率。这包括开发、工程、建设、调试和持续运营

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活动和专业知识。该公司的业绩受其按计划开发和运营项目和设施的能力以及影响该等项目或设施的进展、运营、成本或结果的事件或条件的影响。这些风险包括公司获得必要的环境和其他监管批准的能力；法规的变化；与合资企业、合作伙伴、政府、供应商、客户和其他人成功谈判的能力；模拟和优化储油层性能的能力；资源和运营成本的变化，包括材料、设备和合格人员的可用性和成本；有资格获得政府对新兴市场和技术的支持政策下提供的某些激励的能力；总体经济、商业和市场状况的影响；以及公司在可能的范围内预防和有效应对可能延误项目启动或导致计划外停机的不可预见的技术困难的能力。

运营效率

帝国能源竞争业绩的一个重要组成部分，特别是考虑到该公司业务以大宗商品为基础的性质，是高效运营的能力，包括公司持续管理开支和提高产量的能力。这需要持续的管理重点，包括技术整合和改进、成本控制、提高生产率和定期重新评估公司的资产组合。公司的运营和结果还取决于关键人员和主题专业知识、高素质员工的招聘、发展和留住，以及熟练劳动力的供应。

研发和技术变革

帝国能源依赖于该公司和埃克森美孚的研发组织，该公司与埃克森美孚进行共享研究。创新和技术对于保持公司的竞争地位非常重要，特别是考虑到帝国能源业务的技术性质和持续提高效率的需要。

该公司的研发机构必须能够适应不断变化的市场和政策环境，包括开发有助于降低温室气体排放强度的技术。为了保持竞争力，公司还必须不断调整和获取新技术的好处，包括提高公司利用数字数据技术获得新业务洞察力的能力。依赖新技术的项目存在相关风险，包括实施新技术的结果可能与模拟、试点或预期结果不同。未能开发和采用新技术可能会对公司的运营、满足监管要求和运营承诺和目标(包括环境可持续性和减少温室气体排放)的能力以及财务业绩产生不利影响。

安全、业务控制和环境风险管理

该公司业务的范围和性质存在各种重大危险和风险，包括运营危险和爆炸、火灾、管道破裂和原油泄漏等风险。帝国能源的运营还受到污染、有毒气体排放和环境风险等额外风险的影响，包括恶劣天气(如2022年初影响该公司油砂业务的极端寒冷天气事件)、干旱、森林火灾和地质事件。公司的业绩取决于管理层将这些固有风险降至最低、有效控制业务活动和将人为错误的可能性降至最低的能力。该公司实行严格的管理制度，包括有效的运营完整性管理、持续升级、关键设备更换以及全面检查和监督的综合计划。该公司还维持一个纪律严明的内部控制框架，并应用控制管理系统来监测对该框架的遵守情况。由于相互依赖的系统的故障，公司的上下游业务可能会经历生产损失、减速或关闭以及成本增加，如果公司的管理系统和控制没有按预期发挥作用，可能会产生巨大的负债和其他不利影响。

网络安全

该公司经常受到来自各种来源的网络安全破坏的企图，包括国家支持的参与者。该公司的防御准备包括多层次的技术能力，用于预防和检测网络安全中断：非技术措施，如与政府和行业团体共享威胁信息；年度内部培训和提高认识活动，包括通过模拟威胁对员工意识进行例行测试；以及强调弹性，包括业务响应和恢复。有关该公司管理网络安全风险的计划的信息，请参阅“项目1C.网络安全”。

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该公司影响第三方实施强有力的网络安全控制的能力有限，包括公司的合作伙伴、供应商、服务提供商(包括为公司数据或应用程序提供云服务的提供商)和客户，并且公司面临可能影响其运营的网络安全事件的潜在危害。在2023年期间，该公司应对了针对供应商和合资伙伴的几次网络攻击，但没有一次对帝国能源造成实质性影响。该公司的回应包括提供技术援助、出借设备，并采取额外的防御措施。

如果该公司正在采取的防范网络安全中断的措施被证明是不够的，或者如果该公司的专有数据没有得到保护，该公司及其客户、员工或第三方可能会受到不利影响。网络安全中断可能对人或环境造成人身伤害；损坏或摧毁资产；危害业务系统；导致专有信息被更改、丢失或被盗；导致员工、客户或第三方信息被泄露；或以其他方式扰乱公司的业务运营。除了与由此产生的监管行动、诉讼或声誉损害相关的成本外，该公司可能会产生巨额成本，以补救重大网络安全中断的影响。

准备工作

该公司的运营一直受到恶劣天气事件、自然灾害、人为错误和类似事件的干扰。该公司的设施的设计、工程、建造和运营能够承受各种极端气候和其他条件，具有内置的安全系数，以涵盖许多不确定因素，包括与永久冻土稳定性、极端温度、极端降雨事件、地震和其他事件相关的不确定性。该公司对不断变化的天气条件的考虑，以及在设计中纳入安全系数的考虑，涵盖了气候变化和其他事件可能带来的工程不确定性。帝国能源缓解这些事件的不利影响的能力在一定程度上取决于其强大的设施工程、严格的灾难准备和响应以及业务连续性规划的有效性。

声誉

帝国能源的声誉是一项重要的企业资产。可能对公司声誉产生影响的因素包括：运营事件或重大网络安全中断；消费者对公司产品看法的变化；公众认为公司在分享与社区决策有关或可能与社区决策相关的业务信息方面不完全透明；公司业务合作伙伴采取的行动；投资者或其他人认为公司在能源转型方面的雄心没有取得足够的进展，或追求这一雄心可能导致将资本分配到回报较低的投资上；以及本项目1A所述的其他不利事件。对帝国能源声誉的负面影响可能会反过来使该公司更难成功竞争新的机会、获得必要的监管批准、获得融资和吸引人才，或者它们可能会减少消费者对该公司品牌产品的需求。帝国能源的声誉也可能受到负面影响整个行业形象的事件的损害，包括公众和投资者对艾伯塔省油砂在温室气体排放、土著权利和环境影响方面的看法。

储量

该公司未来的沥青、合成原油、液体和天然气储量的生产和现金流高度依赖于该公司能否成功开发其现有储量。为了长期保持生产和现金流，该公司必须更换已生产的储量，这可以通过勘探发现新资源、评估和投资开发已发现的资源或获得储量来实现。如果运营现金流不足以为资本支出提供资金，外部资本来源变得有限或不可用，公司进行必要资本投资以维持和增加石油和天然气储量的能力将受到不利影响。此外，该公司可能无法以可接受的成本找到和开发或获得额外的储量，以取代石油和天然气的生产。

对经济上可开采的石油和天然气储量以及未来净现金流的估计涉及许多不确定因素，包括公司无法控制的因素。具有不确定性的主要因素包括：地质和工程估计，包括通过地震和钻井计划、储层分析以及生产和运营历史获得的额外信息可能导致储量修订；监管或政府机构监管变化的假设影响，包括特许权使用费框架和环境监管(如对温室气体排放的监管，包括加快时间表和严格减排以实现政府目标，这可能会给公司带来重大合规成本，需要新技术，或影响某些项目的经济可行性)；未来商品

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价格方面，较低的商品价格可能会影响储量开发；废弃和复垦成本，包括采矿作业所需的复垦和尾矿；以及运营成本。与储量有关的实际产量、收入、税收和特许权使用费、开发成本、废弃和复垦成本以及运营支出可能与这些估计数不同，这种差异可能是实质性的。

项目1B：处理未解决的工作人员意见

没有。

项目1C：关于网络安全的问题

帝国能源认识到网络安全在实现其业务目标、保护其资产和管理其日常运营方面的重要性。因此，该公司将网络安全风险纳入其整体企业风险管理系统。董事会监督公司的风险管理方法和结构，其中包括对公司网络安全计划的年度审查。

该公司的网络安全计划由加拿大IT经理管理，并得到由公司和埃克森美孚公司及其附属公司的信息技术(IT)和运营技术网络安全运营经理领导的跨职能团队的支持(统称为网络安全运营经理)。网络安全运营经理负责网络安全计划的日常管理和有效运作，包括预防、检测、调查和应对网络安全威胁和事件。网络安全运营经理共同拥有多年的网络安全运营经验。

IT管理层全年向公司高级管理层提供最新情况，酌情涵盖公司的网络安全战略、计划、关键安全指标、渗透测试和基准学习、业务应对计划以及不断变化的网络安全威胁格局。

该公司的网络安全计划包括旨在防止和检测网络安全破坏的多层技术能力，并利用包括国家标准与技术研究所网络安全框架在内的行业标准框架。网络安全计划纳入了事件响应计划，以跨职能参与，并根据潜在影响向适当级别的管理层报告网络安全事件。该公司每年都会进行网络安全意识培训，并定期测试网络安全意识以及企业对响应和恢复的准备情况，这些都是根据现实世界的威胁制定的。此外，IT管理层与政府和行业团体交换威胁信息，并主动聘请独立的第三方网络安全专家，通过渗透测试、漏洞评估、定期网络安全事件演练测试、威胁信息共享和行业基准，测试、评估和建议改善其网络安全计划的有效性和弹性。该公司对其第三方服务提供商采取基于风险的方法，根据此类第三方服务提供商访问的数据或系统的性质和敏感性定制流程，并视情况执行额外的风险筛选和程序。

截至本报告日期，该公司尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中发现任何已对公司产生重大影响或有合理可能对公司产生重大影响的风险，包括其业务战略、运营结果或财务状况。

虽然该公司认为其网络安全计划适合于管理不断变化的网络安全风险，但没有一个计划可以完全防范所有可能的不利事件。关于这些风险的更多信息，以及如果公司正在采取的措施被证明是不充分的，或者如果公司的专有数据没有以其他方式得到保护，可能产生的后果，见“项目1A”。风险因素：运营和其他因素--网络安全“。

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项目2.建筑和物业

请参阅上文第1项。

项目3.开展法律诉讼

请参阅附注9的相关部分。本报告“财务”一节的“诉讼和其他或有事项”，以获取有关法律诉讼的更多信息。

帝国能源已选择使用100万美元的门槛来披露环境诉讼。

项目4.披露煤矿安全情况

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

该公司的普通股在加拿大多伦多证券交易所上市和交易，并拥有非上市交易特权和在美国纽约证券交易所美国有限责任公司的交易。该公司在这些交易所的普通股的代码是IMO。

截至2024年2月15日，共有9,026人 公司普通股的持有者。

为加拿大境外证券持有人提供的信息

支付给居住在与加拿大有所得税公约的国家的股东的现金股息通常要缴纳15%的加拿大非居民预扣税，但不同的税收公约可能会有所不同。

对居住在美国的公司支付的股息，如果该公司至少拥有该公司10%的有投票权股份，预扣税将降至5%。

根据美国降低的资本利得税税率，该公司是符合条件的外国公司，适用于美国国内公司和符合条件的外国公司支付的股息。

出售非加拿大居民拥有的股票或债务工具而获得的收益，只要股东在任何给定的60个月期间内没有持有公司25%或更多的股份，就不需要缴纳加拿大税。

加拿大已经批准了几个关于执行与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约(“MLI”),如果股东居住国也批准了MLI的这些相同头寸，这可能会影响股息和资本利得在加拿大的应税。

在第四季度，该公司没有发行或出售任何未注册的股权证券。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

公司管理委托书通函的章节包含在“委托书信息部分”中，从第页开始112。该公司的管理委托书是根据加拿大证券法规编制的。

请参阅“公司高管和高管薪酬”一节：

•标题为“绩效图表”，位于第页的“薪酬讨论和分析”部分169本报告；及

•题为“股权薪酬计划信息”，载于“薪酬讨论和分析”，第页182这份报告的。

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发行人购买股权证券

			总人数 购入的股份			平均支付价格 每股 (加元)			总人数 购入的股份 作为公开 已宣布的计划 或程序			最大数量 的股份可能 但仍将被购买 根据计划或 计划(A)(B)
2023年10月
(10月1日-10月31日)			11,722,035			81.72			11,722,035			—
2023年11月
(11月1日至11月30日)			—			—			—			—
2023年12月
(12月1日至12月31日)			19,108,280			78.50			19,108,280			—
(a)2023年6月27日，该公司在新闻稿中宣布，已获得多伦多证券交易所的最终批准，将通过新的正常路线发行人竞标，以继续其现有的股票购买计划。该计划使该公司能够在2023年6月29日至2024年6月28日期间购买最多29,207,635股普通股。这一最高限额包括在正常路线发行人报价下购买的股票，以及在正常路线发行人报价之外同时从埃克森美孚公司购买的股票。与过去一样，埃克森美孚公司通知该公司，它打算参与，以保持其所有权比例约为69.6%。帝国能源根据正常的发行人竞购计划加快了股票购买速度，该计划于2023年10月19日完成，原因是该公司购买了该计划允许的最大股票数量。 (b)2023年11月3日，该公司开始了一项实质性的发行人报价，根据报价，它提出通过修改后的荷兰拍卖和比例收购要约，购买最多15亿美元的普通股以供注销。大规模发行人竞购于2023年12月13日完成，该公司以每股78.50美元的价格认购并购买了19,108,280股普通股，总计购买了15亿美元，并在2023年10月30日收盘时购买了帝国能源已发行和流通股的3.4%。这包括以比例投标的方式从埃克森美孚公司购买13,299,349股，以保持其所有权百分比约为69.6%。

该公司将继续在其整体资本活动的背景下，评估2024年6月其正常路线发行人竞购股票购买计划的续签情况。

采购计划可随时修改，恕不另行通知。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

请参阅“财务”一节中题为“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的一节，第页49这份报告的。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

请参阅“财务”一节中题为“市场风险”的一节，第页 64这份报告的。本项目7A中包含的除历史信息以外的所有陈述均为前瞻性陈述。除其他因素外，未来市场变化的实际影响可能大不相同，因为本报告中讨论的因素。

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项目8.财务报表和补充数据

请参阅“财务”一节的目录。第页43本报告的主要内容如下：

•合并财务报表连同#年的报告普华永道会计师事务所(PCAOB ID：271)，加拿大卡尔加里，日期：2024年2月28日，以第页题为《独立注册会计师事务所报告》的部分开始72继续到第18页附注18“撤资活动”107;

•“关于石油和天然气勘探和生产活动的补充资料”(未经审计)108.

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

如本报告附件31中的认证所示，该公司的首席执行官和首席财务官已评估了截至2023年12月31日的公司披露控制程序。基于这一评估，这些官员得出结论，公司的披露控制和程序有效地确保公司根据1934年《证券交易法》(修订本)提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给他们，以便及时决定所需披露的内容，并有效地确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。

请参阅第页71本报告的《管理层财务报告内部控制报告》和第页72关于截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的《独立注册会计师事务所报告》。

在上个财政季度，公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。其他信息

在截至2023年12月31日的三个月内，公司的董事或高管通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权

不适用。

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第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

公司管理委托书通函的章节包含在“委托书信息部分”中，从第页开始112。该公司的管理委托书是根据加拿大证券法规编制的。

该公司目前有七名董事。公司章程要求董事会必须有五到十五名董事。每一届董事的任期都将持续到下一届年会闭幕。《董事》提名名单中所列的七位候选人113至117已被提名参加2024年4月30日召开的年度股东大会的选举。除了N.A.Hansen之外，所有被提名人现在都是董事，而且自指定日期以来一直是董事。M.R.克罗克目前是董事的一员，他选择不再竞选连任。K.T.霍格、J.M.明茨和D.S.萨瑟兰于2023年5月2日从董事会退休，当时他们达到了公司规定的董事退休年龄。

参看《董事提名人选》一节：

•“董事提名表”，第页113至117本报告的内容；

请参阅“企业管治披露”下的章节：

•“董事会成员和被提名者的技能和经验”，第页122这份报告的。

•“我们董事会成员和被提名人的其他上市公司董事职务”，第页127这份报告的。

•“董事会和委员会结构”下题为“审计委员会”的表格，第#页137本报告的内容；

•《道德商业行为》，从第页开始150本报告的内容；

•“最大股东”，第页154这份报告的。

请参阅“公司高管和高管薪酬”下的章节：

•“公司的指定行政人员”及“公司的其他行政人员”，第页156至157这份报告的。

项目11.高管薪酬

公司管理委托书通函的章节包含在“委托书信息部分”中，从第页开始112。该公司的管理委托书是根据加拿大证券法规编制的。

请参阅“企业管治披露”下的章节：

•“董事薪酬”，第页141至149本报告；及

•《独立董事及董事长总裁及行政总裁持股指引》，第页149这份报告的。

请参阅“公司高管和高管薪酬”下的以下章节：

•“致股东的信”，第页159本报告；及

•“薪酬讨论和分析”，第页158至187这份报告的。

36

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项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

公司管理委托书通函的章节包含在“委托书信息部分”中，从第页开始112。该公司的管理委托书是根据加拿大证券法规编制的。

请参阅第页“薪酬讨论和分析”部分中题为“股权薪酬计划信息”的“公司高管和高管薪酬”一节。182这份报告的。

请参阅第页题为“最大股东”的“公司管治披露”一节。154这份报告的。

另请参阅上文第10项和第11项下公司董事和高管的证券所有权信息。公司董事和高管在截至2023年12月31日的年度的薪酬，从第页开始的“董事提名人”一节中介绍。113，《董事薪酬》首页141以及从第页开始的《公司高管和高管薪酬》156。下表显示了截至2024年2月15日，每名被任命的高管以及现任董事和高管作为一个组拥有的帝国石油有限公司和埃克森美孚公司普通股和限制性股票单位的数量。

			英国帝国石油有限公司收购帝国石油有限公司						收购埃克森美孚公司
被任命为执行干事			普普通通 股份(A)			受限 库存单位(B)			普普通通 股份(A)			受限 库存单位(B)
B.W.科森			—			410,400			129,044			59,700
D.E.莱昂斯			—			114,400			10,780			4,800
S.P.杨格			—			66,100			11,025			10,300
B.A.乔利			13,498			76,300			—			—
S.L.埃弗斯			2,922			39,600			—			—
现任董事和高管 全体军官(16人)			40,921			853,450			175,823			225,123
(a)没有普通股因可行使期权而实益拥有。这些人中没有人拥有帝国石油有限公司或埃克森美孚公司超过0.01%的流通股。作为一个整体，董事和高级管理人员拥有帝国石油有限公司不到0.01%的流通股，以及埃克森美孚公司不到0.01%的流通股。董事和行政人员分别提供了公司不知情的信息。 (b)限制性股票单位在股票发行前不具有投票权。

37

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项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

公司管理委托书通函的章节包含在“委托书信息部分”中，从第页开始112。该公司的管理委托书是根据加拿大证券法规编制的。

请参阅第页“公司管治披露”下题为“董事会成员及被提名人的独立性”一节。123这份报告的。

请参阅第页标题为“与埃克森美孚公司的交易”的“公司治理披露”部分。154这份报告的。

作为埃克森美孚公司的雇员，M.R.克罗克根据相关标准被视为董事会和执行资源委员会、安全和可持续发展委员会、提名和公司治理委员会以及财务委员会的非独立成员。克罗克已经选择不再竞选连任。董事被提名人N.A.汉森是埃克森美孚公司的员工，如果当选，他也将被视为非独立的董事。作为埃克森美孚公司的员工，M.R.克罗克现在和将来都将独立于公司管理层，并能够通过反映公司股东的观点来协助这些委员会。

38

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项目14.首席会计师费用和服务

审计师信息

董事会审计委员会建议重新任命普华永道会计师事务所(PwC)为该公司的审计师，直至下一届年度会议结束。普华永道作为该公司的审计师已有五年多的时间，总部设在艾伯塔省的卡尔加里。普华永道是加拿大公共问责委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的参与审计公司。

核数师费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，普华永道为审计公司财务报表和其他服务提供的专业服务的费用总额如下：

数千加元			2023			2022
审计费			2,200			2,190
审计相关费用			97			92
税费			—			—
所有其他费用			—			—
总费用			2,297			2,282

审计费用包括对公司年度财务报表的审计，对财务报告的内部控制，以及对2023年前三个季度财务报表的审查。与审计有关的费用包括其他保证服务，包括对公司退休计划的审计和对石油和天然气生产实体的特许权使用费报表审计。该公司没有聘请审计师提供任何其他服务。

审核委员会每年正式评估外聘核数师的表现，推荐股东委任外聘核数师，建议他们的薪酬，并监督他们的工作。审计委员会还批准外聘审计师拟议的本年度审计计划，在计划期限结束后评估该计划的结果，并在考虑到此类服务对其独立性的影响后，提前批准外聘审计师进行的任何非审计服务。

审计师向公司提供的所有服务都得到了审计委员会的批准。

审计师独立性

审计委员会定期与普华永道讨论它们独立于公司和管理层的问题。普华永道已确认，根据艾伯塔省特许专业会计师职业操守规则、PCAOB和美国证券交易委员会规则的含义，他们对公司是独立的。该公司的结论是，审计师的独立性得到了维护。

39

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第四部分

项目15.证物、财务报表附表

请参阅“财务”一节的目录。第页43这份报告的。

根据S-K法规第601项进行编号的下列展品作为本报告的一部分存档：

(3)			(i)			重述的公司证书和公司章程(本文参考2006年5月3日提交的公司8-K表格(文件编号0-12014)附件3.1中并入)。
			(Ii)			公司章程(在此并入本公司截至2003年3月31日的10-Q表格季度报告(文件编号0-12014)附件(3)(Ii))。
(4)			(Vi)			股本说明。(通过引用公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号0-12014)的附件(4)(Vi)并入本文)。
(10)			(Ii)			(1)			2000年1月1日生效的艾伯塔省冷湖过渡协定，涉及与冷湖生产项目有关的应付特许权使用费，并终止1984年6月25日的艾伯塔省冷湖皇冠协定。(通过引用该公司截至2001年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号0-12014)的附件(10)(Ii)(20)并入本文)。
						(2)			辛克鲁德沥青特许权使用费期权协议，日期为2008年11月18日，列出了辛克鲁德合资企业所有者行使现有皇冠协议中所包含的期权的条款，以转换为按沥青价值支付的特许权使用费，自2009年1月1日起生效(本文通过参考公司于2008年11月19日提交的8-K表格(文件编号0-12014)附件1.01(10)(Ii)(2)并入本文)。
(Iii)(A)						(1)			与补充退休收入有关的信函格式(在此并入本公司截至1980年12月31日的10-K表格年度报告附件(10)(C)(3)(2-9259号文件))。
						(2)			非雇员董事的递延股份单位计划。(在此引用该公司截至1998年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号0-12014)的附件(10)(Iii)(A)(6))。
						(3)			关于2016年及以后年度授予的限制性股票单位的修订的限制性股票单位计划，自2016年10月26日起修订(在此引用附件9.01(C)[10(III)(A)(1)]2016年10月31日提交的公司8-K表格(文件编号0-12014)。
						(4)			关于2020年及以后年度授予的限制性股票单位的修订限制性股票单位计划，自2020年11月24日起修订(本文通过参考公司截至2020年12月31日的10-K表格年报(文件编号0-12014)附件(10)(Iii)(A)(6)合并)。
						(5)			关于2022年及以后年度授予的限制性股票单位的修订限制性股票单位计划，自2022年11月29日起生效(本文通过参考公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号0-12014)的附件(10)(Iii)(A)(7)合并)。
						(6)			修订了短期激励计划，修订后于2023年12月1日生效。
(21)									帝国石油资源有限公司在加拿大艾伯塔省注册成立，加拿大帝国石油有限公司在加拿大注册成立，两者均为公司的全资附属公司。该公司所有其他子公司的名称被省略，因为在2023年12月31日之前，它们总体上被视为单一子公司，不会构成重要子公司。

40

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(31.1)									首席执行干事根据规则13a-14(A)提交定期财务报告的证明。
(31.2)									首席财务干事根据规则13a-14(A)对定期财务报告进行证明。
(32.1)									根据规则13a-14(B)和《美国法典》第18编第1350条由首席执行官出具的定期财务报告证明。
(32.2)									首席财务官根据规则13a-14(B)和《美国法典》第18编第1350条对定期财务报告的证明。
(97)									美国证券交易委员会规则10D-1错误判给赔偿金追回政策自2023年12月1日起生效。
(101)									交互式数据文件(格式为内联XBRL)。
(104)									封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

如任何股东向副董事总裁、投资者关系部、帝国石油有限公司、加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市采石场大道505号T2C 5N1提出书面要求，并支付处理和邮寄费用，即可获得展品的副本。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

41

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2024年2月28日正式授权下列签署人代表其签署本报告。

						英国帝国石油有限公司收购帝国石油有限公司
						通过_____/S/布拉德利·W·科尔森
						(布拉德利·W·科森)
						董事长、总裁、首席执行官

根据1934年证券交易法的要求，本报告已于2024年2月28日由以下人员代表注册人并以指定身份签署。

签名			标题
/S/布拉德利·W·科尔森			董事长总裁和 董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政官)
(布拉德利·W·科森)
/S/Daniel E.莱昂斯			总裁副高级， 财务和管理，以及控制者 (首席财务官和首席会计官)
(Daniel E.莱昂斯)
/S/David W.康希尔			董事
(David·W·康希尔)
/S/马修·R·克罗克			董事
(马修·R·克罗克)
/S/莎伦·R·德里斯科尔			董事
(莎伦·R·德里斯科尔)
/S/约翰·N·弗洛伦			董事
(约翰·N·弗洛伦)
/S/加里·J.戈德堡			董事
(加里·J·戈德堡)
/S/米兰达·C·哈布斯			董事
(米兰达·C·哈布斯)

42

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财务科

目录			页面
财务信息(美国公认会计准则)			44
常用术语			45
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			49
概述			49
营商环境			50
业务成果			53
流动资金和资本资源			60
资本和勘探支出			63
市场风险			64
关键会计估计			66
管理层关于财务报告内部控制的报告			71
独立注册会计师事务所报告			72
合并损益表(美国公认会计原则)			75
综合全面收益表(美国公认会计原则)			76
合并资产负债表(美国公认会计原则)			77
合并股东权益表(美国公认会计原则)			78
合并现金流量表(美国公认会计原则)			79
合并财务报表附注			80
1.主要会计政策摘要			80
2.业务细分			86
3.所得税			88
4.雇员退休福利			89
5.其他长期债务			94
6.金融和衍生工具			95
7.基于股份的激励薪酬计划			97
8.投资和其他收入			98
9.诉讼及其他或有事项			98
10.普通股			99
11.杂项财务资料			101
12.融资及其他应付票据和贷款信息			102
13.租契			103
14.长期债务			105
15.暂停探井费用的核算			105
16.与关联方的交易			106
17.其他全面收益(亏损)信息			107
18.撤资活动			107
关于石油和天然气勘探和生产活动的补充资料(未经审计)			108

43

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财务信息(美国公认会计准则)

数百万加元			2023			2022			2021
收入			50,702			59,413			37,508
净收益(亏损)：
上游			2,512			3,645			1,395
下游			2,301			3,622			895
化学制品			164			204			361
公司和其他			(88)			(131)			(172)
净收益(亏损)			4,889			7,340			2,479
年终现金及现金等价物			864			3,749			2,153
年末资产总额			41,199			43,524			40,782
年终长期债务			4,011			4,033			5,054
年终债务总额			4,132			4,155			5,176
年终的其他长期债务			3,851			3,467			3,897
年终股东权益			22,222			22,413			21,735
经营活动现金流			3,734			10,482			5,476
每股信息(加元)
每股普通股净收益(亏损)-基本			8.51			11.47			3.48
每股普通股净收益(亏损)-稀释后			8.49			11.44			3.48
每股普通股股息--宣布			1.94			1.46			1.03

44

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常用术语

下面列出了该公司几项关键业务和财务业绩指标的定义。提供这些定义是为了便于理解这些术语及其计算方法。本文档中包含的某些衡量标准不是美国公认会计原则(GAAP)规定的。这些措施构成了美国证券交易委员会G号法规和S-K号法规第10(E)项下的“非公认会计准则财务措施”，以及52-112号国家文书“非公认会计准则和其他财务措施披露”中的“特定财务措施” 加拿大证券管理人。

已经提供了这些非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP指标的对账，以及这些法规要求的其他信息。非公认会计准则财务计量和特定财务计量不是公认会计准则下的标准化财务计量，没有标准化的定义。因此，这些衡量标准可能无法直接与其他公司提出的衡量标准相比较，也不应被视为GAAP财务衡量标准的替代品。

已动用资本

已用资本是一种非公认会计准则的财务计量，是对净投资的计量。当从企业如何使用资本的角度来看，它包括公司的财产、厂房和设备以及其他资产，减去负债，不包括短期和长期债务。从公司总共使用的资本来源的角度来看，它包括总债务和总股本。财务报表中披露的最直接可比财务指标是公司综合资产负债表内的总资产。这两种观点都包括公司在适用于股权公司的金额中所占的份额，该公司认为应该将其包括在内，以提供对所用资本的更全面的衡量。

已动用资本的对账

数百万加元						2023			2022			2021
从综合资产负债表中
业务用途：资产和负债角度
总资产						41,199			43,524			40,782
更少：			流动负债总额，不包括应付票据和贷款			(6,482)			(8,776)			(5,432)
			不包括长期债务的长期负债总额			(8,363)			(8,180)			(8,439)
添加：			帝国能源在股权公司债务中的份额			21			25			20
已动用资本总额						26,375			26,593			26,931
公司总来源：债务和股权视角
应付票据和贷款						121			122			122
长期债务						4,011			4,033			5,054
股东权益						22,222			22,413			21,735
添加：			帝国能源在股权公司债务中的份额			21			25			20
已动用资本总额						26,375			26,593			26,931

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平均资本回报率(ROCE)

净资产收益率是一个非公认会计准则比率。从业务部门的角度来看，净资产收益率是年度业务部门净收入除以平均业务部门资本使用(年初和年终金额的平均值)。分部净收入包括帝国资本在股权公司分部净收入中的份额，与所用资本的定义一致，不包括融资成本。已动用资本是一项非公认会计准则财务计量，并在上文披露和核对。该公司的净资产收益率总额是不包括税后融资成本的净收入除以使用的总平均资本。多年来，该公司一直在应用其ROCE定义，并将其视为衡量资本密集型长期行业历史资本生产率的最佳指标之一。更多以现金流为基础的额外措施被用来做出投资决策。

平均已动用资本回报率的组成部分

数百万加元			2023			2022			2021
摘自综合收益表
净收益(亏损)			4,889			7,340			2,479
融资(税后)，包括帝国能源在股权公司中的份额			66			55			40
不含融资的净收益(亏损)			4,955			7,395			2,519
平均使用资本			26,484			26,762			26,780
平均已动用资本回报率(百分比)-公司合计			18.7			27.6			9.4

经营活动和资产出售的现金流

经营活动和资产出售的现金流量是一项非公认会计准则财务计量，即经营活动提供的现金净额与合并现金流量表中报告的资产出售收益之和。这一现金流反映了运营公司资产和剥离资产的全部现金来源。财务报表中披露的最直接可比财务指标是公司综合现金流量表内经营活动产生的(用于)现金流量。该公司采用长期和定期的纪律审查程序，以确保资产为公司的战略目标做出贡献。当资产不再达到这些目标或对其他人的价值大幅增加时，资产就会被剥离。由于这项活动的经常性，该公司认为，投资者在评估可用于投资业务和融资活动的现金，包括股东分配时，将销售收入与经营活动提供的现金一起考虑是有用的。

对经营活动和资产出售的现金流量进行对账

数百万加元			2023			2022			2021
摘自合并现金流量表
来自(用于)经营活动的现金流			3,734			10,482			5,476
出售资产的收益			86			904			81
经营活动和资产出售的现金流量总额			3,820			11,386			5,557

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运营成本

运营成本是一种非GAAP财务衡量标准，是指在生产、制造和以其他方式准备公司产品销售期间的成本，包括能源成本、员工成本和维护成本。它不包括原材料成本、税费和利息支出，是在税前基础上计算的。财务报表中披露的最直接可比较的财务指标是公司综合损益表内的总费用。虽然公司对净收入的所有收入和费用要素负有责任，但运营成本代表着公司最直接控制的费用，因此在评估公司业绩时很有用。

经营成本对账

数百万加元			2023			2022			2021
摘自综合收益表
总费用			44,600			50,186			34,307
更少：
美国暂停了原油和成品油的采购。			32,399			37,742			23,174
美国政府取消联邦消费税和燃油费			2,402			2,179			1,928
*融资。			69			60			54
小计			34,870			39,981			25,156
帝国能源在股权公司费用中的份额			76			71			61
总运营成本			9,806			10,276			9,212

经营成本的构成

数百万加元			2023			2022			2021
摘自综合收益表
生产和制造			6,879			7,404			6,316
销售和一般业务			857			882			784
折旧和损耗			1,907			1,897			1,977
非服务养恤金和退休后福利			82			17			42
探索			5			5			32
小计			9,730			10,205			9,151
帝国能源在股权公司费用中的份额			76			71			61
总运营成本			9,806			10,276			9,212

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不包括已确认项目的净收益(亏损)

不包括已确定项目的净收益(亏损)是一种非GAAP财务衡量标准，即不包括个别重大非运营事件的总净收益(亏损)，在特定季度对公司总收益的绝对影响至少为1亿美元。当一项确定的项目影响多个部门或几个期间时，该项目在特定季度对单个部门的净收益(亏损)影响可能不到1亿美元。财务报表中披露的最直接可比财务指标是公司综合损益表中的“净收益(亏损)”。管理层使用这些数字，通过从业务结果中隔离和删除重要的非运营事件，来提高跨多个时期的基础业务的可比性。该公司认为，这一观点为投资者提供了对业务结果和趋势的更高透明度，并为投资者提供了从管理层的角度看待业务的视角。不包括已确认项目的净收益(亏损)不应被孤立地看待，也不应被视为根据美国公认会计准则编制的净收益(亏损)的替代品。所有确定的项目都是在税后基础上列报的。

不包括已确定项目的净收益(亏损)对账

数百万加元			2023			2022			2021
摘自综合收益表
净收益(亏损)(美国公认会计准则)			4,889			7,340			2,479
列入净收益(亏损)的较少确认项目
出售资产的损益			—			208			—
已确定项目的小计			—			208			—
不包括已确认项目的净收益(亏损)			4,889			7,132			2,479

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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

概述

以下对公司财务结果的讨论和分析，以及所附财务报表和它们所指的综合财务报表的相关附注，是帝国石油有限公司管理层的责任。

该公司的会计和财务报告公平地反映了其综合业务模式，包括原油和天然气的勘探和生产；原油、天然气、石油产品、石化和各种特种产品的制造、贸易、运输和销售；以及追求低排放的商业机会，包括碳捕获和储存以及低排放燃料。

帝国能源凭借其资源基础、财务实力、纪律严明的投资方式和技术组合，处于有利地位，可以参与开发加拿大新能源供应的重大投资。该公司的可报告部门包括上游、下游、化学品和公司等。该公司的综合业务模式总体上降低了该公司受大宗商品价格变化影响的风险。虽然大宗商品价格取决于供应和需求，短期内可能会波动，但该公司的投资决策是基于其长期业务前景所反映的基本面，并使用有纪律的方法来选择和追求最具吸引力的投资机会。年度公司计划过程建立了用于评估投资的经济假设，并设定了运营和资本目标。埃克森美孚的全球前景(《展望》)每年制定一次，是计划假设的基础. 原油的价格范围，包括价差、炼油厂和化学品利润率、产量、包括温室气体排放定价在内的运营成本以及外币汇率，都是公司每年制定的计划假设的一部分。公司计划产量预测基于个别油田生产概况，这些概况也至少每年更新。主要投资机会是根据一系列潜在市场状况进行评估的。所有主要投资都会重新评估，以确保我们从投资决策以及项目的开发和执行中吸取教训。吸取的经验教训将纳入未来的项目。

本报告中使用的“项目”一词可以指各种不同的活动，并不一定与任何政府支付透明度报告中的含义相同。

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营商环境

长期业务前景

《长期业务展望》是基于埃克森美孚公司的全球前景(The Outlook)与近期路径相结合，用于帮助为公司的长期业务战略和投资计划提供信息。

该公司的业务规划以对长期市场基本面的深刻理解为基础。这些基本因素包括供需趋势；全球能源需求的规模和种类；替代能源的能力、实用性和可负担性，包括低碳解决方案；温室气体减排技术；以及相关的政府政策。《展望》认为，这些基本面构成了公司长期业务规划、投资决策和研究计划的基础。《展望》反映了该公司对2050年前全球能源需求和供应的看法。这是一个基于当前技术趋势、政府政策、消费者偏好、地缘政治和经济发展的预测。

《展望》使用了国际能源署(IEA)和政府间气候变化专门委员会(IPCC)等信誉良好的第三方的预测和情景。这些情景包括：政府间气候变化专门委员会可能低于2摄氏度的情景和国际能源署的三种情景；国际能源署声明的政策情景(STEPS)，这反映了对各国政府现有或宣布的当前政策的逐个部门评估；国际能源署宣布承诺情景(APS)，反映了按时并完全实现的令人向往的政府目标；以及国际能源署描述为极具挑战性的到2050年净零排放情景(NZE)，承认社会目前没有走上国际能源署的NZE道路。考虑到广泛的不确定性，没有一条单一的过渡路径可以合理预测。关键的未知数包括尚未制定的政府政策、市场状况以及可能影响某些路径的成本、速度和潜在可用性的技术进步。采用全套技术选项的方案很可能提供最经济高效的途径。

利用该公司自己的专家和第三方消息来源，该公司监控着各种可能表明能源转型潜在转变的路标。例如，与现有或替代能源相比，新技术的成本可能会影响区域过渡的速度。

到2050年，世界人口预计将达到约97亿，比2021年增加约20亿。与这一人口增长相一致的是，《展望》预计全球经济年均增长约2.5%，到2050年经济产出将比2021年增长约110%。随着经济和人口的增长，以及数十亿人生活水平的提高，对能源的需求预计将继续上升。即使能效显著提高，从2021年到2050年，全球能源需求预计仍将增长近15%。能源需求的这种增长预计将由发展中国家(即不是经济合作与发展组织(经合组织)成员国的国家)推动。

随着不断扩大的繁荣推动全球能源需求上升，越来越多地使用节能技术和实践，以及低排放产品，将继续有助于显著降低能源消耗和CO2随着时间的推移，单位经济产出的排放量。到2050年，世界经济的所有关键方面都可能大幅提高能效，影响发电、交通、工业应用以及住宅和商业需求的能源需求。

根据《展望》，从2021年到2050年，全球电力需求预计将增长约80%，其中发展中国家可能占增长的75%以上。与这一预测一致，在各种能源的支持下，发电预计仍将是全球一次能源需求中规模最大、增长最快的主要部分。到2050年，燃煤发电占全球发电量的比例预计将大幅下降至约15%，而2021年约为35%，部分原因是改善空气质量和减少温室气体排放的政策，以应对与气候变化相关的风险。从2021年到2050年，天然气、核电和可再生能源发电量预计将翻一番以上，占整个电力供应增长的比重，抵消煤炭减少的影响。到2050年，风能和太阳能发电量预计将增长550%以上，帮助可再生能源(包括水电等其他来源)占电力供应增量的80%以上。到2050年，可再生能源总量预计将达到全球电力供应的50%左右。到2050年，天然气和核能预计将分别占全球电力供应的20%和10%左右。按能源类型划分的电力供应将反映

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各区域之间的显著差异反映了广泛的因素，包括各种能源供应的成本和可获得性以及政策发展。

从2021年到2050年，用于交通运输的能源-包括汽车、卡车、船舶、火车和飞机-预计将增长30%以上。在此期间，运输能源需求预计将占全球液体燃料需求增长的60%以上。轻型汽车对液体燃料的需求预计将在2025年左右达到峰值，然后在2050年下降到本世纪初的水平，因为以中国为首的更好的燃油经济性和电动汽车的显著增长的影响，抵消了全球汽车数量近70%的增长。到2050年，轻型汽车预计将占全球液体燃料需求的15%左右。在同一时期，预计世界上几乎所有的商业运输车队都将继续使用液体燃料，包括生物燃料，这些燃料预计将广泛使用，并在小批量提供大量能源方面提供实际优势。

世界上近一半的能源使用专门用于工业活动。随着全球中产阶级的不断壮大，对耐用品、家用电器和消费品的需求将会增加。工业将能源产品既用作燃料，也用作化学品、沥青、润滑油、蜡和其他特种产品的原料。《展望》预计，随着煤炭的减少，技术的进步以及电力和天然气等更清洁的能源形式的转变将越来越多。作为工业原料的石油需求将继续增长。

随着人口的增长和繁荣程度的提高，将需要更多的能源来为家庭、办公室、学校、购物中心、医院等供电。到2050年，住宅和商业能源的总需求预计将增长约15%。在发展中国家经济不断增长的带动下，2021年至2050年期间，全球家庭平均用电量将增长约75%。

今天，液体燃料在全球能源供应中所占份额最大，反映了广泛的可获得性、可负担性、运输便利性和适宜性，是满足各种需求的实际解决方案。到2050年，全球对液体燃料的需求预计将增长到每天约1.1亿桶油当量，比2021年增长约15%。到2050年，非经合组织国家在全球液体燃料需求中的份额预计将增加到近70%，因为经合组织的液体燃料需求预计将下降20%以上。今天，全球液体燃料的大部分需求是由传统来源的原油生产来满足的；这些供应仍将是重要的，预计重大的开发活动将抵消这些油田自然减少的大部分。与此同时，包括致密油、深水、油砂、天然气液体和生物燃料在内的各种新兴供应来源预计将增长，以帮助满足不断增长的需求。要以可靠和负担得起的供应满足全球需求，及时的投资仍然至关重要。

天然气是一种排放量低、用途广泛、用途广泛的实用燃料。预计从2021年到2050年，它将是所有一次能源类型中增长最快的，满足全球能源需求增长的约40%。从2021年到2050年，全球天然气需求预计将增长近25%，其中超过75%的增长来自亚太地区。非常规天然气供应的显著增长将有助于满足这些需求。非常规天然气是指页岩和其他致密岩层中发现的天然气。总体而言，天然气供应增长的50%预计将来自非常规来源。与此同时，常规生产的天然气可能仍将是全球供应的基石，到2050年将满足全球约三分之二的需求。液化天然气(LNG)贸易将大幅增长，满足全球需求增长的约三分之二，其中大部分供应预计将有助于满足亚太地区不断增长的需求。

世界能源结构高度多样化，并将持续到2050年。预计石油将继续成为最大的能源，到2050年其份额将保持在近30%。煤炭和天然气是当今第二大能源，到2050年，天然气的份额将增长到25%以上，而煤炭的份额下降到天然气的大约一半。核电预计将增长，因为许多国家可能会扩大核电装机容量，以满足日益增长的电力需求以及能源安全和环境问题。到2050年，可再生能源总量预计将超过全球能源的20%，其他可再生能源(如生物质、水电、地热)的总份额将超过10%。风能和太阳能提供的总能源预计将快速增长，从2021年到2050年增长超过500%，届时它们预计将占世界能源结构的10%左右。

工业活动的脱碳将需要一套新的或未来的低碳技术和支持政策。低排放燃料、氢基燃料以及碳捕获和储存是三个关键

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除了风能和太阳能外，还需要低碳解决方案来支持更低排放的未来。随着电气化，低排放燃料预计将在运输部门的脱碳方面发挥重要作用，特别是在航空等难以脱碳的领域。低碳氢将成为取代传统炉膛燃料实现工业部门脱碳的关键推动因素。随着技术的改进以降低成本，以及政策的制定以支持必要的基础设施发展，氢和氨气等氢气燃料预计也将进入商业运输领域。碳捕获和储存本身或与氢气生产相结合，是少数几项经过验证的技术之一，可以实现CO2减少发电等高排放和难脱碳行业以及制造业、炼油、石化等重工业的减排。

为了满足《展望》和国际能源署措施下的预期需求，该公司预计，全球可用石油和天然气资源基础将增长，不仅来自新发现的石油和天然气，还将来自以前发现的油田的增加。技术将为这些增长提供支撑。到2050年，为满足全球需求而开发和供应资源的投资将是巨大的，需要这些投资来满足在激进的脱碳情景中设想的对石油和天然气的需求甚至迅速下降。

涵盖温室气体排放的国际协定以及基本的区域和国家法规继续演变，时间和结果都不确定，因此很难预测其商业影响。该公司对与温室气体排放相关的潜在成本的估计符合适用的省和联邦法规。此外，该公司还使用Outlook 作为评估各种能源来源和用途的能源供需需求的基础，《展望》考虑到了为减少与能源有关的温室气体排放而制定的政策。2015年巴黎缔约方大会(COP 21)达成的气候协议设定了许多新目标，许多相关政策仍在出台。《展望》 反映了气候政策日益严格的环境，并与《巴黎协定》签署国于2022年底提交的国家自主捐款全球汇总的成功成果相一致。尽管联合国环境规划署(UNEP)的《2023年排放缺口报告》预计，20国集团成员国将达不到各自的国家发展目标，但《展望》假定这些国家将取得成功。《展望》 旨在确定与气候有关的政府政策的潜在影响，这些政策往往针对特定的部门。就《展望》而言，与能源相关的CO的代理成本2根据区域考虑和经济发展的相对水平，假设到2050年，经合组织国家的排放量将达到每吨150美元，非经合组织国家的排放量将达到每吨100美元。中国和其他领先的非经合组织国家预计将落后于经合组织的政策举措。然而，在人们和国家寻找降低全球气候变化风险的方法时，他们将继续需要不损害他们所需能源的可负担性或可靠性的实际解决方案。该公司继续监测各国在2023年迪拜缔约方会议第28届会议前后向国家发展中心提供的最新情况，以及考虑到包括加拿大在内的一些国家制定的净零抱负的其他政策发展。

《展望》中提供的信息包括埃克森美孚基于内部数据和分析的内部估计和预测，以及来自包括国际能源署在内的外部来源的公开信息。

减排进展

应对世界能源和气候挑战的实际解决方案将受益于市场竞争，以及明智、精心设计和透明的政策方法，认真权衡成本和效益。这些政策可能有助于管理气候变化的风险，同时也使社会能够在世界各地追求其他高度优先的目标--包括清洁的空气和水、获得可靠和负担得起的能源以及所有人的经济进步。公司鼓励健全的政策解决方案，以最低的社会成本降低整个经济中与气候相关的风险。认识到全世界能源需求的规模和多样性，以及扩大现代能源供应以提高数十亿人的生活水平的重要性，需要寻求所有实用和经济上可行的能源，以继续满足全球能源需求。

该公司及其行业同行于2021年发起了油砂净零排放之路联盟，目标是与联邦和艾伯塔省政府共同努力，到2050年实现油砂运营的温室气体净零排放，以帮助加拿大实现其气候目标。

作为公司努力提供降低其运营温室气体排放强度的解决方案并为客户提供更低生命周期排放产品的一部分，该公司宣布了一个全公司范围内的目标，即通过与政府和行业合作伙伴合作，到2050年在其运营资产中实现净零排放（范围1和2）。成功的技术开发和财政支持

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要实现这一目标，就需要有监管框架。这项工作建立在公司之前宣布的运营油砂净零目标的基础上，作为路径联盟计划的一部分，以及公司到2030年运营油砂设施的排放强度降低30%的目标。该公司计划通过应用使用更少蒸汽的油砂回收技术，实施碳捕获和储存以及实施包括在其运营中使用低碳燃料在内的效率项目来实现净零目标。

最近的商业环境

在新冠肺炎疫情爆发之前，该行业的许多公司的投资低于维持或提高产能以满足预期需求所需的水平。在新冠肺炎大流行期间，随着行业收入暴跌，投资加速下降，导致投资不足，随着石油和石化产品需求复苏，供应趋紧。这些削减，加上供应链限制和需求持续复苏，导致石油和天然气价格稳步上升，炼油利润率一直持续到2022年。

能源市场在2023年开始正常化，低于2022年的高点。2023年上半年，受库存水平上升的影响，原油价格下降。下半年，由于需求强劲，以及欧佩克+产油国持续采取行动限制供应，原油价格小幅上涨。此外，加拿大WTI/WCS价差在第四季度开始走弱，但按年计算仍与2022年持平。在整个2023年，对汽油和馏分的强劲需求加上低库存使炼油利润率保持强劲，但低于2022年的年度水平。第四季度，由于库存增加和季节性需求下降，炼油利润率下降。

由于俄罗斯-乌克兰冲突对能源和其他大宗商品的额外影响，加拿大和其他许多主要国家的总体通货膨胀率在2022年达到峰值，高于2021年已经很高的水平。随着主要央行积极收紧货币政策，全球GDP增长放缓，2023年通胀有所缓和。在加拿大，目前仍高于加拿大央行的通胀目标。与此同时，经济合作与发展组织和非经济合作与发展组织在通胀变化速度上存在显著差异。该公司密切关注市场趋势，并致力于在所有价格环境下减轻运营和资本成本的影响。

业务成果

已整合

数百万加元			2023			2022			2021
净收益(亏损)(美国公认会计原则)			4,889			7,340			2,479
已确定的项目1计入净收益(亏损)
出售资产的损益			—			208			—
已确定项目的小计1			—			208			—
不包括已确认项目的净收益(亏损)1			4,889			7,132			2,479

2023

2023年的净收入为48.89亿美元，或稀释后每股8.49美元，而2022年为73.4亿美元，或每股11.44美元。

2022

2022年的净收入为73.4亿美元，或稀释后每股11.44美元，高于2021年的24.79亿美元，或每股3.48美元。结果包括有利的识别项目1税后2.08亿美元，与该公司出售XTO Energy Canada权益的收益有关。

1非公认会计准则财务计量--定义和对账请参阅“常用术语”一节。

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上游

概述

该公司生产的原油和天然气主要销往北美市场。该公司的上游业务战略指导着公司的勘探、开发、生产、研究和天然气营销活动。这些战略包括提高资产可靠性，加快高影响力技术的开发和应用，通过捕捉新的商业机会和管理现有投资组合实现价值最大化，以及追求组织效率和效力的可持续改进。这些战略的基础是坚持不懈地关注运营完整性、对创新技术的承诺、严格的投资和成本管理方法、员工发展以及对公司运营所在社区的投资。

该公司拥有庞大的石油和天然气资源基础，并拥有大量潜在项目。该公司目前的投资战略是为价值而投资，选择数量增长，重点放在现有资产的优化、成本降低机会和生产率提高上，旨在以广泛的价格提供强劲的回报。该公司还继续评估支持长期增长的机会。虽然实际数量每年不同，但重点放在“项目1A.风险因素”所述因素范围内的增值和长期增长机会上。该公司不断评估机会，包括铁路原油运输和其Aspen就地油砂项目的开发速度，以确定其经济合理性。

该公司出售的大部分原油的价格参考了加拿大西部精选(WCS)和西德克萨斯中质(WTI)石油市场。此外，WCS的市场价格通常低于轻质和中级石油，WCS和WTI之间的价差可能会波动。

该公司认为，从长远来看，价格将由市场供求驱动，需求方面在很大程度上取决于一般经济活动、替代能源、繁荣水平、技术进步、消费者偏好和政府政策。在供应方面，油价可能会受到政治事件、物流限制、欧佩克行动、各国政府、替代能源和其他因素的重大影响。为了管理与价格相关的风险，该公司测试了其年度计划和所有主要投资在一系列价格情景下的弹性。

关键事件

2023年，上游资产表现强劲。该公司继续受益于其在前几年实施的管理成本结构和提高其资产可靠性的行动，使上游能够获得重大价值。

上游全年产量平均为每天41.3万桶总油当量。

在Kearl，由于可靠性、工厂产能利用率和矿山设备生产率的提高，日总产量约为27万桶(Imperial份额为191,000桶)，比2022年增加了28,000桶(Imperial份额为19,000桶)。

在冷湖，年产量平均为13.5万桶总油当量每天。

在辛克鲁德，平均年产量为7.6万桶总油当量每天。

如“项目1A.风险因素”中更详细地描述的那样，环境风险和与气候有关的法规可能对上游业务产生负面影响。

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行动的结果

2023年净收益(亏损)因素分析

数百万加元

价格-较低的沥青变现主要是由较低的市场价格推动的。平均沥青变现下降17.25美元/桶，与WCS基本一致，合成原油变现下降19.89美元/桶，与WTI基本一致。

产量-产量下降主要是由于冷湖的蒸汽循环计时，以及XTO Energy Canada的停产，但Kearl的可靠性、工厂产能利用率和矿山设备生产率的提高部分抵消了这一影响。

特许权使用费-特许权使用费下降的主要原因是大宗商品价格疲软。

已确定的项目1 –前一年的结果包括有利的已确定项目1与该公司出售加拿大XTO能源公司权益的收益有关。

其他-包括约3.8亿美元的有利外汇影响，以及主要由于能源价格下降而减少的约3.8亿美元的运营费用。

2022年净收益(亏损)因素分析

数百万加元

价格较高的变现通常与市场价格的上涨一致，这主要是由需求增加推动的。平均沥青变现每桶26.76美元，与WCS基本一致，合成原油变现每桶43.85美元。

销量-销量下降主要是由于上半年Kearl的停工时间，但辛克鲁德和冷湖的产量增加部分抵消了这一影响。

特许权使用费-主要由大宗商品价格上涨推动的更高特许权使用费。

已确定的项目1-结果包括有利的已确定项目1与该公司出售加拿大XTO能源公司权益的收益有关。

其他-运营费用增加约5亿美元，主要来自能源价格上涨，但部分被约2.7亿美元的有利外汇影响以及由于价格上涨而导致冷湖电力销售增加约6000万美元所抵消。

1非公认会计准则财务计量--定义和对账请参阅“常用术语”一节。

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市场价格和平均变现

加元，除非另有说明			2023			2022			2021
西德克萨斯中质油(每桶美元)			77.60			94.36			68.05
加拿大西部精选(每桶美元)			58.97			76.28			54.96
WTI/WCS价差(每桶美元)			18.63			18.08			13.09
沥青(每桶)			67.42			84.67			57.91
合成原油(每桶)			105.57			125.46			81.61
常规原油(每桶)			59.30			97.45			59.84
天然气液体(每桶)			—			64.92			35.87
天然气(每千立方英尺)			2.58			5.69			3.83
平均外汇汇率(美元)			0.74			0.77			0.80

原油和天然气液体(NGL)-生产和销售(a)

每天数千桶			2023						2022						2021
			毛收入			网络			毛收入			网络			毛收入			网络
沥青			326			283			316			263			326			292
合成原油(b)			76			67			77			63			71			62
常规原油			5			5			8			8			10			9
原油总产量			407			355			401			334			407			363
NGL上市销售			—			—			1			1			1			1
原油和天然气总产量			407			355			402			335			408			364
沥青销售，包括稀释剂(c)			442						424						451
NGL销售(d)			—						1						—

天然气--产量和可供销售的产量(a)

每天数百万立方英尺			2023						2022						2021
			毛收入			网络			毛收入			网络			毛收入			网络
生产(E)(F)			33			32			85			83			120			115
可供销售的产品(g)						11						50						81
(a)每天的交易量指标是通过将该期间的交易量除以该期间的日历天数来计算的。总产量是在扣除矿产所有者或政府的份额或两者之前，公司在生产中的份额(不包括购买)。 (b)该公司的合成原油产量来自该公司在辛克鲁德合资企业的产量份额，包括使用现有互联管道出口到运营商设施的非实质性数量的沥青和其他产品。 (c)稀释剂是将天然气凝析油或其他轻烃添加到原油沥青中，以便于通过管道和铁路运输到市场。 (d)2021年NGL销售四舍五入为0。 (e)天然气总产量包括用于内部消费的数量，但不包括重新注入的数量。 (f)净产量是总产量减去矿产所有者或政府的份额，或者两者兼而有之。上表报告的净产量与净探明储量披露的产量一致。 (g)包括公司在净生产中所占份额的销售额，不包括用于内部消费的金额。

2023

较高的沥青产量主要归因于Kearl，主要是由于可靠性、工厂产能利用率和矿山设备生产率的提高。

2022

沥青产量下降主要归因于Kearl，主要是由于上半年的停机时间。

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下游

概述

该公司的下游主要为加拿大市场提供炼油、贸易、物流和营销活动。该公司的下游业务战略使公司在一系列市场条件下具有竞争力。这些战略包括瞄准在可靠性、安全性和运营完整性方面的行业领先表现，以及最大限度地利用先进技术的价值，利用公司业务的整合，有选择地投资于弹性和优势回报，高效和有效地运营，以及向客户提供高质量、有价值和差异化的产品和服务。

该公司在加拿大拥有并运营三家炼油厂，总蒸馏能力为每天43.3万桶。炼油利润率在很大程度上是由大宗商品价格差异推动的，是炼油厂为其原材料(主要是原油)支付的价格与所生产的一系列产品(主要是汽油、取暖油、柴油、喷气燃料、燃料油和沥青)的市场价格之间的差额的函数。原油和许多产品广泛按照公布的价格进行交易，包括纽约商品交易所(New York Mercantile Exchange)报价。这些商品的价格由全球和区域市场决定，并受到许多因素的影响，包括全球和区域供需平衡、库存水平、工业炼油厂运营、进出口平衡、汇率波动、季节性需求、天气和政治考虑。虽然行业炼油利润率显著影响收益，但强劲的运营业绩、产品结构优化和严谨的成本控制也是公司强劲财务业绩的关键。该公司从炼油到营销的整个价值链的整合，提高了燃料业务的整体价值。

关键事件

由于库存水平相对较低，对汽油和馏分的需求强劲，炼油利润率在2023年保持强劲，但低于2022年的年度水平。该公司继续密切关注行业和全球经济状况。

2023年1月，该公司为斯特拉斯科纳可再生柴油项目提供了全额资金，该项目是加拿大最大的此类设施，位于斯特拉斯科纳炼油厂。该工厂将使用低碳氢气、当地来源和种植的原料以及该公司自己的专有催化剂，每年生产超过10亿升可再生柴油，并可能有助于减少温室气体排放。设施建设于年内开始，该项目仍按计划进行，可再生柴油生产预计将于2025年开始。

正如在“项目1A.风险因素”中更详细地描述的那样，拟议的碳政策和其他与气候有关的法规，以及持续的生物燃料任务，可能会对下游业务产生负面影响。

该公司通过埃索和美孚品牌的网站以及独立的营销者供应石油产品。截至2023年底，约有2500个地点按照品牌批发商模式运营，符合埃索和美孚的品牌标准，根据该模式，该公司向独立的第三方供应燃料。

行动的结果

2023年净收益(亏损)因素分析

数百万加元

利润率-较低的利润率主要反映了较弱的市场状况。

其他-更高的周转影响约3.4亿美元，与Strathcona和Sarnia炼油厂的计划周转活动有关，部分被以下因素抵消 有利的外汇影响约2.1亿美元，交易量增加约5，000万美元，主要由于能源价格下降，业务费用减少约5，000万美元。

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2022年净收益（亏损）因素分析

数百万加元

利润率-利润率上升主要反映了市场状况的改善。

其他-周转影响减少约1.4亿美元，反映出Strathcona炼油厂没有周转活动，产量增加约1.3亿美元，有利的外汇影响约1.2亿美元，以及没有上一年不利的期外库存调整7400万美元，部分被约1.9亿美元的业务费用增加所抵消。

炼油厂利用

每天数千桶(A)			2023			2022			2021
炼油厂总产能(b)			407			418			379
12月31日的额定容量 (c)			433			433			428
炼油厂总产能利用率 (百分比)			94			98			89
(a)每天的交易量指标是通过将该期间的交易量除以该期间的日历天数来计算的。 (b)炼油厂吞吐量是指在炼油厂常压蒸馏装置中加工的原油和原料的体积。 (c)炼油能力数据是根据100%的额定炼油厂加工装置在正常操作条件下加工常压蒸馏装置输入物的日生产能力计算的，减去因定期维修和保养活动而停工的影响，按较长时间平均计算。

2023

2023年炼油厂吞吐量下降反映了Strathcona和Sarnia炼油厂计划周转活动的影响。

2022

2022年炼油厂吞吐量的改善主要是由于需求增加和周转活动减少。

石油产品销售

每天数千桶(A)			2023			2022			2021
汽油			228			229			224
取暖、柴油和喷气燃料			176			176			160
润滑油及其他产品			43			47			45
重燃料油			24			23			27
石油产品净销售额			471			475			456
(a)每天的交易量指标是通过将该期间的交易量除以该期间的日历天数来计算的。

2023

2023年石油产品销售额下降的主要原因是批发客户数量减少。

2022

2022年石油产品销售的改善主要反映了需求的增加。

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化学制品

概述

北美继续受益于天然气和天然气液体的充足供应，为蒸汽裂解器提供了低成本的能源和原料。

关键事件

2023年，由于聚乙烯供应增加，利润率受到不利影响。销售量下降的主要原因是计划中的维护活动。

该公司通过持续卓越的运营、始终如一的产品质量、投资和成本纪律以及其位于萨尼亚的化工厂与炼油厂的整合，保持了竞争优势。该公司还受益于与埃克森美孚北美化工业务的关系，使帝国能源在其关键市场领域保持领先地位。

行动的结果

2023年净收益(亏损)因素分析

数百万加元

2022年净收益（亏损）因素分析

数百万加元

利润率-利润率较低主要反映行业聚乙烯利润率较低。

销售额

几千吨			2023			2022			2021
石化产品销售总额			820			842			831

公司和其他

数百万加元			2023			2022			2021
净收益(亏损)			(88)			(131)			(172)

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流动资金和资本资源

现金的来源和用途

该公司不时发行长期债务，并维持商业票据计划。然而，内部产生的资金满足了其大部分资金需求。对于暂时超出公司当前需求的现金，我们会通过交易对手质量和投资指导方针进行仔细管理，以确保其安全可靠，随时可用于满足公司的现金需求，并优化回报。

经营活动产生的现金流高度依赖原油和天然气价格以及石油和化工产品利润率。此外，为了在未来期间提供现金流，公司需要不断寻找和开发新资源，并继续开发和应用新技术到现有领域，以保持或增加产量。

该公司的财务实力使其能够进行大规模的长期资本支出。公司的发展机会组合及其业务部门的互补性有助于降低公司及其现金流的整体风险。此外，由于其财务实力、债务能力和机会组合，与任何单个项目延迟相关的风险不会对公司的流动性或为其运营和固定承诺产生足够现金流的能力产生重大影响。

注册退休计划的供资符合联邦和省级养老金法规，公司根据至少每三年完成一次的独立精算估值（取决于供资状况）向计划供款。公司注册退休计划的最新估值已于2022年12月31日完成。该公司于2023年向注册退休计划供款1. 48亿元。未来的资金需求预计不会影响公司现有的资本投资计划或其寻求新投资机会的能力。

数百万加元			2023			2022			2021
现金流来自(用于)：
经营活动			3,734			10,482			5,476
投资活动			(1,694)			(618)			(1,012)
融资活动			(4,925)			(8,268)			(3,082)
增加(减少)现金和现金等价物			(2,885)			1,596			1,382
年终现金及现金等价物			864			3,749			2,153

经营活动的现金流

2023

经营活动产生的现金流主要反映了不利的营运资本影响，包括21亿美元的所得税补缴，以及上游实现和下游利润率的下降。

2022

经营活动产生的现金流主要反映上游变现增加、下游利润率提高以及有利的营运资本影响。

用于投资活动的现金流

2023
投资活动中使用的现金流主要反映了没有出售XTO Energy Canada权益的收益，以及房地产、厂房和设备的更高附加值。

2022

用于投资活动的现金流主要反映房地产、厂房和设备的增加，但这部分被出售XTO Energy Canada权益的收益所抵消。

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用于融资活动的现金流

2023

截至2023年底，未偿债务总额为41.32亿美元，而2022年底为41.55亿美元。

在2023年第四季度，该公司将其现有的两个2.5亿美元承诺信贷额度的到期日分别延长至2024年11月和2025年11月。

该公司尚未动用其5亿美元可用信贷安排中的任何一项。

2022

截至2022年底，未偿债务总额为41.55亿美元，而2021年底为51.76亿美元。

2022年第三季度，该公司通过部分偿还与埃克森美孚关联公司的现有贷款，减少了10亿美元的长期债务。

在2022年第二季度，该公司将现有的5亿美元承诺长期信贷额度降至2.5亿美元，并将到期日延长至2023年6月30日。随后，在2022年第四季度，这一承诺的长期信贷额度被全部取消。该公司还将其2.5亿美元承诺的长期信贷额度之一延长至2024年6月30日。

2022年11月，该公司将现有2.5亿美元承诺短期信贷额度的到期日延长至2023年11月。

该公司尚未动用其5亿美元可用信贷安排中的任何一项。

股份回购

数百万加元，除非特别注明			2023			2022			2021
股份回购(a)			3,800			6,395			2,245
购入的股份数量(百万)(A)			48.3			93.9			56.0
(a)股票回购是根据该公司在披露期间的正常程序发行人竞购计划进行的。大量发行人投标于2022年5月6日(2022年6月10日到期)、2022年11月4日(2022年12月9日到期)和2023年11月3日(2023年12月8日到期)进行并开始。包括在正常过程发行人报价的同时(但在正常过程发行人报价之外)从埃克森美孚公司购买的股票，以及通过该公司大量发行人报价下的按比例投标的方式。

2023

2023年6月27日，该公司宣布，已获得多伦多证券交易所的最终批准，将通过新的正常路线发行人竞标，以继续其当时的股票购买计划。该计划使该公司能够在2023年6月29日至2024年6月28日期间购买最多29,207,635股普通股。该计划于2023年10月19日完成，原因是该公司购买了该计划允许的最大股票数量。

2023年11月3日，该公司开始了一项实质性的发行人报价，根据报价，它提出通过修改后的荷兰拍卖和比例收购要约，购买最多15亿美元的普通股以供注销。重大发行人投标于2023年12月13日完成，该公司承接并支付了19,108,280 普通股，每股78.50美元，总计购买15亿美元，以及 帝国能源在收盘时3.4%的已发行和流通股 2023年10月30日。 其中包括13,299,349人 以比例投标的方式从埃克森美孚公司购买的股份，以保持其所有权百分比约为69.6%。

2022

2022年6月27日，该公司宣布，已获得多伦多证券交易所对新的Normal Course发行人竞标的最终批准。该计划使该公司能够在2022年6月29日至2023年6月28日期间购买最多31,833,809股普通股。该计划于2022年10月21日完成，原因是该公司购买了该计划允许的最大股票数量。

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2022年5月6日，该公司开始了一项实质性的发行人报价，根据报价，它提出通过修改后的荷兰拍卖和比例收购要约，购买最多25亿美元的普通股以供注销。此次大规模发行人竞购于2022年6月15日完成，该公司以每股77.00美元的价格认购并购买了32,467,532股普通股，总计购买了25亿美元，并在2022年5月2日交易结束时购买了帝国能源4.9%的已发行和流通股。这包括以比例投标的方式从埃克森美孚公司购买22,597,379股，以保持其所有权百分比约为69.6%。

2022年11月4日，该公司开始了一项实质性的发行人报价，根据报价，它提出通过修改后的荷兰拍卖和比例收购要约，购买最多15亿美元的普通股以供注销。大规模发行人竞购于2022年12月14日完成，该公司以每股72.50美元的价格认购并购买了20,689,655股普通股，总购买额为15亿美元，占帝国能源2022年10月31日收盘时已发行和流通股的3.4%。这包括以比例投标的方式从埃克森美孚公司购买了14,399,985股，以保持其所有权百分比约为69.6%。

分红

数百万加元，除非特别注明			2023			2022			2021
已支付的股息			1,103			851			706
支付的每股股息(美元)			1.88			1.29			0.98

财务实力

下表显示了该公司的综合债务与资本比率。这些数据显示了该公司的信誉：

百分比
12月31日			2023			2022			2021
债务与资本之比(a)			16			16			19
(a)债务，定义为综合资产负债表上的“应付票据和贷款”和“长期债务”的总和，除以资本，定义为综合资产负债表上的债务和“股东权益总额”之和。

在利息资本化之前，2023年发生的债务相关利息为2.03亿美元，高于2022年的1.11亿美元。2023年，该公司债务的加权平均利率为4.9%，高于2022年的2.2%。

该公司的财务实力代表着具有战略重要性的竞争优势，为其提供了在各种市场条件下随时进入资本市场的机会，并使公司能够在追求股东价值最大化的过程中承担大量的长期资本承诺。

合同义务

该公司有合同义务，涉及对第三方的承诺，这影响了其流动性和资本资源需求。这些合同债务主要用于租赁、债务、资产报废债务、养老金和其他退休后福利、其他长期债务和公司资本承诺。关于这一专题的进一步资料见合并财务报表附注4、5、13和14。

其他长期采购协议是不可取消的承诺，或仅在某些条件下才可取消的承诺，以及除无条件购买义务以外的长期承诺。它们主要包括运输服务协议、原材料供应和社区福利协议。截至2023年年底的债务总额为118亿美元，其中7.28亿美元将于2024年到期，11.31亿美元将于2025年到期。

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诉讼和其他或有事项

如所讨论的教署在附注9至t他合并了财务报表，对帝国能源及其子公司提出了各种索赔。基于对所有相关事实和情况的考虑，公司不认为任何目前悬而未决的针对公司的诉讼的最终结果将对公司的运营、财务状况或财务报表整体产生重大不利影响。

此外，如附注9所述，Imperial在2023年12月31日对合同下的履约担保负有或有责任。这些担保不会对公司的运营、财务状况或财务报表产生实质性影响。

除了报告的财务信息中已经包括的事件或不确定性外，没有其他事件或不确定性表明未来的经营业绩或财务状况将发生重大变化。

资本和勘探支出

资本及勘探开支包括物业、厂房及设备的按成本增加、为租赁融资而增加的开支、额外投资及收购、综合收益表的税前勘探开支，以及公司在权益公司的类似成本中所占的份额。资本和勘探支出不包括购买碳排放信用额度。虽然公司管理层负责所有投资和净收入要素，但特别注重管理这类支出的可控方面。

数百万加元			2023			2022
上游(a)			1,108			1,128
下游			472			295
化学制品			23			10
公司和其他			175			57
总计			1,778			1,490
(a)包括勘探费用。

对于上游部分，资本和勘探支出主要与支持公司油砂和现场资产的持续活动有关。

对于下游部分，资本支出主要用于推进Strathcona可再生柴油设施以及其他炼油厂和分销项目，以提高环境性能、可靠性和能源效率。

预计2024年资本和勘探支出总额约为17亿美元。

2024年的预期资本和勘探支出包括用于建设和购买固定资产以及其他永久性投资的6.86亿美元的公司资本承诺。在2025年和以后的几年里，已经做出了额外的6500万美元的公司资本承诺。

实际支出可能因个别项目的进展而有所不同。

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市场风险

原油、天然气、石油产品和化学品的价格随着市场力量的变化而波动。这些价格波动对上游、下游和化工业务收益的影响各不相同。

该公司的盈利受到北美原油基准价格以及这些基准与加拿大西部轻质和重质原油价格之间差异变化的影响。该公司的综合业务模式降低了大宗商品价格变化带来的风险。例如，当北美原油基准价格与加拿大西部原油价格之间的差距扩大时，该公司能够通过与炼油厂、管道承诺和埃德蒙顿铁路终点站的下游投资整合，缓解差距扩大对上游的影响。

在竞争激烈的下游和化工环境中，盈利主要取决于利润率，而不是销售产品的绝对价格水平。炼油利润率是炼油商为其原材料(主要是原油)支付的价格与所生产产品的市场价格之间的差额的函数。这些价格又取决于全球和地区的供需平衡、库存水平、炼厂运营、进出口平衡和天气。

工业原油、大宗商品价格以及石油和化工产品价格通常以美元为基准。该公司的大部分销售和购买都与这些行业美元基准有关。由于公司以加元记录和报告其财务业绩，如果加元/美元汇率波动，公司的收益将受到影响。

该公司面临利率变化的风险，主要是其带有浮动利率的债务。利率变化四分之一个百分点对公司债务的影响不会对收益或现金流产生实质性影响。该公司拥有长期和短期流动性的重要来源。预计内部产生的资金将支付大部分财务需求，并视需要辅之以长期和短期债务。

该公司对大宗商品价格和利润率以及加拿大/美元汇率波动的潜在敞口汇总在收益敏感度表中，该表显示了在当前条件下对公司税后净收入的估计年度影响。在任何特定时期，实际受益或损害的程度将取决于个别类型的原油和产品的价格变动、产量和销售量、运输能力、成本和出口方式以及其他因素。因此，原油基准价格和原油差价的变化以及下表所列其他因素仅提供了任何特定时期收益变化的广泛指标。

盈利敏感度(a)

数百万加元，税后
一美元(美国)每桶原油价格上升(下降)			+ (-)			105
一美元(美国)每桶炼油利润率增加(减少)2-1-1(b)			+ (-)			140
加元对美元贬值(增加)1美分			+ (-)			170
(a)每个敏感度计算都显示了在保持所有其他因素不变的情况下，一个因素(税后和特许权使用费)的变化对净收入的年度影响。这些敏感度已经更新，以反映当前的市场状况。它们可能不会按比例适用于更大的波动。 (b)2-1-1裂解扩展是将两桶原油转化为一桶汽油和一桶柴油所产生的炼油利润率的一个指标。

原油、石油产品和石化产品的需求总体上与经济增长密切相关。经济衰退或其他经济低增长或负增长时期的发生通常会对公司的财务业绩产生直接的不利影响。尽管受全球经济状况、政治事件、欧佩克决定、各国政府和其他因素的影响，原油价格水平可能在中短期内大幅上升和下降，但从长期来看，行业经济将继续由市场供求驱动。该公司评估一系列价格的投资，包括估计的温室气体排放成本。

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全球能源市场可能会导致市场状况对公司的一项或多项业务不利的较长时期。这样的条件，再加上该行业资本密集型的性质，以及与该公司许多项目相关的非常长的交付期，都突显了保持强大财务状况的重要性。管理层将公司的财务实力视为一种竞争优势。

一般来说，细分市场的业绩不依赖于向其他细分市场销售产品和/或从其他细分市场购买产品的能力。在进行这种部门间销售的地方，它们是综合业务部门以及炼油厂和化工综合体的效率和竞争优势的结果。该公司的部门间销售包括上游生产并销往下游的原油，以及炼油厂与化工厂之间与原材料、原料和成品相关的销售。所有部门间销售均按市场价格计算。有关部门间收入的其他信息，请参阅附注2。

该公司有一个积极的资产管理计划，在该计划中，非战略性资产被考虑剥离。资产管理计划包括一项有纪律的定期审查，以确保资产为公司的战略目标做出贡献。

风险管理

该公司的规模、强大的资本结构及其业务部门的互补性降低了该公司因大宗商品价格和货币汇率变化而面临的全企业风险。此外，该公司可能会使用基于大宗商品的合约，包括衍生品，以管理大宗商品价格风险，并从交易中获得回报。该公司的衍生品没有计入对冲会计。与公司衍生品头寸相关的信用风险通过几个因素得到缓解，包括使用衍生品清算交易所以及衍生品交易对手的质量和财务限制。本公司的财务状况、经营结果或流动性不存在因下列衍生工具而产生的重大市场或信用风险OTE 6。该公司维持着一套控制系统，包括对衍生品活动的授权、报告和监控。

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关键会计估计

该公司的财务报表是按照美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的。美国公认会计原则要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。该公司的会计和财务报告公平地反映了其业务模式，包括原油和天然气的勘探和生产；原油、天然气、石油产品、石化和各种特种产品的制造、贸易、运输和销售；以及追求低排放的商业机会，包括碳捕获和储存、氢气和低排放燃料。该公司不使用融资结构来改变会计结果或从资产负债表中消除债务。该公司的重要会计政策摘要载于注1：E合并财务报表。

石油和天然气储量

石油和天然气储量的评估对于有效管理上游资产非常重要。它们是有关油气资产的投资决策不可或缺的一部分，比如是否应该继续开发。

基于合理确定性要求的探明储量估算是一个持续的过程，其依据是严格的技术评估、商业和市场评估、对油井信息的详细分析，如流量和储层压力、开发和生产成本以及其他因素。已探明储量的估计由该公司通过长期的审批指导方针进行控制。储量变动是在一个完善、严谨的过程中进行的，由合格的地球科学和工程专业人士推动，在拥有丰富技术经验的储量管理小组的协助下进行，最终由高级管理层和公司董事会进行审查和批准。值得注意的是，该公司没有使用具体的量化储备目标来确定薪酬。储量估算过程的主要特点见项目1“储量的披露”。

石油和天然气储量既包括已探明储量，也包括未探明储量。

•已探明的石油和天然气储量根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的要求确定。探明储量是指通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理确定地估计在现有经济和运营条件以及政府法规下经济上可生产的石油和天然气数量。已探明储量是根据报告年度内每月第一天石油和天然气价格的平均值确定的。

已探明储量可进一步细分为已开发储量和未开发储量。已探明的已开发储量包括预计通过现有的油井、设施或利用现有设备和作业方法进行的采矿活动可回收的储量。已探明的未开发储量包括预计可从新油井、现有油井、设施或采矿活动中回收的金额，这些地方需要相对较大的资本支出。已探明的未开发储量在通过开发计划时确认，表明该储量计划在五年内开发，除非特定情况支持更长的时间。

该公司有理由相信，已探明的储量将会产生。然而，回收的时间和数量可能受到许多因素的影响，包括开发项目的完成和优化、油藏动态、监管批准、政府政策、消费者偏好、特许权使用费框架以及石油和天然气价格水平的重大变化。

•未探明储量是指可采性不太确定的石油和天然气的数量，包括可能储量。可能储量是指与已探明储量一起，有可能无法开采的储量。

由于评估或重新评估已有的地质、油藏或生产数据；新的地质、油藏或生产数据；或用于估计储量的每月第一天石油和天然气价格和/或成本的平均值发生变化，可能会对现有油田先前已探明储量的估计量进行修订。修订也可能因发展战略或生产设备和设施能力的重大变化而产生。

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2021年，由于价格上涨，已探明沥青储量向上修正。根据美国证券交易委员会对探明储量的定义，科尔的17亿桶沥青和冷湖的5亿桶沥青符合探明储量的条件。已探明的合成原油储量上调是价格上涨的结果。液体和天然气已探明储量的变化是更新开发计划和剥离蒙特尼和杜维奈非常规资产的结果。

2022年，由于定价相关的特许权使用费义务增加，Kearl的已探明沥青储量减少了2亿桶，更新的开发计划导致冷湖减少了2亿桶，这推动了已探明沥青储量的下调。沥青储量增加1亿桶与冷湖大急流一期SA-SAGD和Leming SAGD项目的延期有关。已探明合成原油储量的下调是矿山开发计划更新以及Syncrate与定价相关的更高特许权使用费义务的结果。液体和天然气已探明储量的变化主要是由于该公司出售了在Montney和Duvernay非常规资产的权益。

2023年，已探明沥青上调了1亿桶，原因是与更低的定价和冷湖和Kearl的较小技术修订相关的特许权使用费义务降低。合成原油已探明储量略有增加，与定价相关的特许权使用费义务降低有关。在现有定价和运营条件下，常规已探明液体储量降至零。

根据某些合同安排或政府特许权使用费制度的条款，较低的价格还可以增加公司的已探明储量。该公司的经营决策及其对未来产量的展望不受美国证券交易委员会定义中披露的已探明储量的影响。

生产单位折旧

石油和天然气储量被用作计算大多数上游资产的单位产量折旧率的基础。折旧是以资产成本与实际生产中已探明储量或已探明开发储量之比计算的。产量和资产成本是已知的，而已探明储量是基于估计的，这些估计受到一些变异性的影响。

如果单位生产法不能使成本在上游资产的经济寿命内得到公平分配，则使用替代方法。直线法用于资产的预期寿命与基础储备的预期寿命不合理相关的有限情况下。例如，石油和天然气生产中使用的某些资产的寿命比储量短，因此，该公司使用直线折旧来确保资产在其使用寿命结束时完全折旧。

如果某一物业的已探明储量大幅取消登记，且该物业仍在生产，以致所产生的折旧费用不能公平分摊预期寿命内的成本，则资产将采用基于按最近美国证券交易委员会价格确定的储量的生产单位法进行折旧，从而产生更有意义的探明储量数量，并根据生产和技术变化进行适当调整。

石油和天然气储量、价格和利润率对减值测试的影响

每当发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，该公司就持续测试资产或资产组的可恢复性。该公司有一个健全的流程，以监测其资产组全年的潜在减值指标。此流程符合以下要求ASC 360和ASC 932并在一定程度上依赖于公司的计划和预算周期。

由于该公司绝大多数主要资产的寿命是以几十年为单位衡量的，这些资产的未来现金流主要基于长期石油和天然气大宗商品价格、行业利润率以及开发和生产成本。该公司对石油或天然气大宗商品价格或利润率范围的看法大幅下降，特别是较长期的价格和利润率，以及开发计划的变化，包括决定推迟、减少或取消计划的资本支出，可能是潜在减值的指标。其他事件或情况变化，包括ASC 360也可以作为潜在损害的指标。

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总体而言，该公司不认为暂时的低价格或利润率是减值的迹象。管理层认为，从长远来看，价格必须足以产生能源供应投资，以满足全球需求。尽管价格偶尔会大幅下跌，但从长远来看，行业价格将继续受到市场供求基本面的推动。在供应方面，成熟油田的工业产量正在下降。这被从新发现、油田开发以及技术和效率进步中产生产量的投资所抵消。欧佩克+投资活动和生产政策也对世界石油供应产生影响。需求方面在很大程度上是一般经济活动、替代能源和繁荣水平的函数。在其主要资产的生命周期内，该公司预计石油和天然气价格以及行业利润率将经历大幅波动。因此，这些资产将经历收益较高的时期，收益较低的时期，甚至亏损。在评估事件或环境变化是否表明一项资产的账面价值可能无法收回时，该公司根据其对价格和利润率的较长期看法来考虑最近一段时期的营业亏损。

全球展望和现金流评估

年度计划和预算过程被称为公司计划，是在整个公司范围内分配资源(资本、运营费用和人员)的机制。支持公司计划的能源供需假设的基础始于埃克森美孚公司的全球前景(《展望》)，其中包含基于对当前技术趋势、政府政策、消费者偏好、地缘政治、经济发展和其他因素的评估的需求和供应预测。

《展望》反映了现有的全球政策环境，并没有试图预测到2050年实现净零所需的未来政策和技术进步和部署的程度。随着未来政策和技术进步的出现，它们将被纳入展望，因此，公司的业务计划将相应更新。

如果事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回，公司会估计受影响物业的未来未贴现现金流，以判断账面金额的可收回程度。在进行这项评估时，资产按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组现金流的最低水平进行分组。可回收性评估中使用的现金流基于公司计划中制定的假设，该计划由董事会审查和批准，并与管理层用来评估投资机会的标准一致。这些评估利用了该公司对未来资本配置、原油和天然气大宗商品价格的假设，包括价差、炼油和化工利润率、产量、开发和运营成本，包括温室气体排放价格和外币汇率。产量基于预计的油田和设施生产概况、产量或销售额。管理层对上游产量用于预计现金流的估计使用了已探明储量，并可能包括经风险调整的未探明储量。温室气体排放价格反映了适用的省和联邦政府现有或预期的政策行动。虽然第三方情景可能被用来测试公司业务或战略的弹性，但它们并不被用作为减值评估制定未来现金流的基础。

减值资产公允价值

如果一个资产组的估计未来未贴现现金流低于该资产组的账面价值，则该资产组被减值。减值以账面值超过公允价值计量。公允价值的评估是基于可能的市场参与者的观点。用于确定公允价值的主要参数包括对可比市场交易的种植面积价值和流动生产指标的估计、对历史现金流倍数的基于市场的估计以及对贴现现金流的估计。贴现现金流模型中使用的投入和假设包括对未来生产量、吞吐量和产品销售量的估计、大宗商品价格(与第三方行业专家和政府机构的平均价格一致)、炼油和化工利润率、钻探和开发成本、运营成本以及反映资产组特征的贴现率。

其他减值估计

对未经证实的财产进行定期评估，以确定它们是否已减值。重要的未探明物业会个别评估减值，并根据公司的未来发展计划、估计的经济成功机会及公司预期持有物业的时间长短，记录对资本化成本的估值拨备。不具个别重要性的物业按集团汇总，并根据开发风险和平均持有期摊销。

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持有待售的长期资产通过将资产的账面价值与其公允价值减去出售成本进行比较来评估可能的减值。如果净账面价值超过公允价值减去出售成本，则资产被视为减值并调整为较低的价值。需要判断来确定资产是否被持有以供出售，并确定公允价值减去出售成本。

当事件或环境变化显示一项投资的账面价值可能无法收回时，按权益法入账的投资会就可能出现的减值作出评估。关键指标的例子包括运营亏损的历史、负收益和现金流前景、石油和天然气储量的大幅下调，以及被投资公司业务部门或地理区域的财务状况和前景。如果投资价值的下降不是暂时的，投资的账面价值将减记为公允价值。在投资缺乏市场价格的情况下，折现现金流量用于评估公允价值，这需要重大判断。

最近的减值

未来可能使资产面临进一步减值风险的因素包括公司价格或利润率预期的降低、资本分配或发展计划的变化、对公司产品的长期需求减少以及运营成本的增长超过了效率的增长或石油和天然气价格或利润率的增长。然而，由于预测未来商品价格或利润率的内在困难，以及行业价格与成本之间的关系，合理估计与公司长期资产相关的任何潜在未来减值费用的存在或范围并不可行。

综合财务报表附注后提供了有关石油和天然气业务结果、资本化成本和储量的补充信息。

养老金福利

该公司的养老金计划按照政府当局的要求进行管理，并符合独立第三方精算师确定的资金水平。养恤金会计要求对福利债务的贴现率、计划资产的预期回报率和未来报酬增长的长期比率等作出明确的假设。所有养老金假设均由高级管理层每年进行审查。这些假设只有在适当的时候才会进行调整，以反映市场利率和前景的长期变化。2023年计划资产的长期预期回报率为4.8%，而截至2023年12月31日的过去10年和20年间的实际回报率分别为5.7%和6.1%。如果使用不同的假设，债务和费用可能会因此增加或减少。作为该公司可能受到计划资产预期回报率和用于衡量养老金计划福利义务的贴现率等关键假设变化影响的一个指标，贴现率每降低1%，福利义务将增加约10亿美元。同样，计划资产的长期回报率每降低1%，年度养老金支出将增加约7500万美元的税前支出。在公司，计划资产的实际回报和长期预期回报之间的差异在发生差异的当年不计入养老金费用。这些差额与其他精算损益一起递延，并在雇员预期的平均剩余服务年限内摊销为养恤金费用。2023年，员工福利支出约占总支出的1%。

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资产报废债务

该公司对某些资产负有报废义务。这些债务的公允价值在贴现的基础上记为负债，这通常是在资产安装时。在估计公允价值时，该公司使用关于以下因素的假设和判断：资产报废债务的法律义务的存在；资产的技术评估；估计金额和结算时间；贴现率；以及通货膨胀率。合并财务报表附注5提供了一个三年期延续表，详细说明了资产报废债务的变化。

暂停的探井成本

当公司发现足够数量的储量，足以证明其作为生产井完工是合理的，并且公司正在评估储量以及项目的经济和运营可行性时，公司将继续对探井成本进行资本化。不符合这些标准的探井成本计入费用。评估公司是否在项目上取得了足够的进展，需要仔细考虑事实和情况。支持停产油井在年底继续资本化的事实和情况在合并财务报表附注15中披露。

税收或有事项

公司经营情况复杂，相关税收解释、法规和立法不断变化。

如果管理层得出结论认为，公司在其所得税申报表中已经或预期采取的不确定税收头寸的好处更有可能与税务机关保持一致，则在财务报表中确认该不确定税收头寸的好处。对于可能持续的状况，在财务报表中确认的收益是以实现可能性大于50%的最大金额来衡量的。在对所得税或有事项和税务纠纷进行会计核算时，需要作出重大的管理判断，因为结果往往很难预测。综合财务报表附注3概述了该公司未确认的税项优惠和对未计税年度的说明。

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管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层，包括公司首席执行官、主要会计官和主要财务官，负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。管理层根据#年确立的标准对财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这一评估，管理层得出结论，帝国石油有限公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计了公司截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性，这一点在他们的报告中有所说明。

/S/布拉德利·W·科尔森
布拉德利·W·科森
董事长、总裁、首席执行官
(首席行政官)

/S/Daniel E.莱昂斯
Daniel·E·莱昂斯
总裁副高级， 财务和管理，以及控制者
(首席会计官和首席财务官)
2024年2月28日

71

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独立注册会计师事务所报告

致帝国石油有限公司董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

本核数师已审计帝国石油有限公司及其附属公司(合称本公司)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表，包括相关附注(统称为综合财务报表)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责编制这些综合财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

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财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

探明已开发油气储量对上游物业、厂房设备、净值的影响

如综合财务报表附注1和附注2所述，截至2023年12月31日，公司的合并上游物业、厂房和设备(PP&E)净余额为268.4亿美元，截至2023年12月31日的相关折旧和损耗费用为16.8亿美元。管理层使用成功努力法对其勘探和生产活动进行核算。购买、租赁或以其他方式获得财产(无论是未经证明的或已证明的)所发生的成本在发生时被资本化。据管理层披露，大多数上游资产的已探明石油和天然气储量作为计算单位产量折旧率的基础。已探明石油和天然气储量的估计是一个持续的过程，其基础是技术评估、商业和市场评估、对油井信息的详细分析，如流量和储层压力，以及开发和生产成本等因素。正如管理层进一步披露的那样，储量变化是在一个成熟的、纪律严明的过程中进行的，由合格的地球科学和工程专业人员推动，并由储量管理小组(共同为管理层的专家)提供协助。

我们决定执行与已探明已开发石油和天然气储量对上游PP&E，净值的影响有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是(I)管理层在编制已探明已开发石油和天然气储量估计时的重大判断，包括管理层专家的使用，以及(Ii)在执行程序和评估与管理层及其专家在编制已探明已开发石油和天然气储量估计时使用的数据、方法和假设相关的审计证据时，审计师的高度判断、主观性和努力。

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处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层对已探明石油和天然气储量的估计有关的控制措施的有效性。管理专家的工作被用来执行评估已探明的已开发石油和天然气储量的合理性的程序。作为使用这项工作的基础，了解了管理层专家的资格，并评估了公司与管理层专家的关系。所执行的程序还包括：一)评估管理层专家使用的方法和假设；二)测试管理层专家使用的与历史产量有关的数据的完整性和准确性；以及三)评估管理层专家关于估计未来产量的结果，方法是酌情将估计数与相关的历史和当前时期信息进行比较。

/s/普华永道会计师事务所

特许专业会计师

加拿大卡尔加里

2024年2月28日

我们自1934年以来一直担任该公司的审计师。

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合并收益表（美国公认会计原则）

数百万加元
截至十二月三十一日止的年度			2023			2022			2021
收入和其他收入
收入(a)			50,702			59,413			37,508
投资及其他收入 (note（第8、18段）			267			257			82
总收入和其他收入			50,969			59,670			37,590
费用
探索(note（十五）			5			5			32
购买原油和产品 (b)			32,399			37,742			23,174
生产制造 (c)			6,879			7,404			6,316
销售和一般 (c)			857			882			784
联邦消费税和燃料费			2,402			2,179			1,928
折旧及损耗			1,907			1,897			1,977
非服务养恤金和退休后福利			82			17			42
融资(D)(注12)			69			60			54
总费用			44,600			50,186			34,307
所得税前收入(亏损)			6,369			9,484			3,283
所得税 (注3)			1,480			2,144			804
净收益(亏损)			4,889			7,340			2,479
每股信息(加元)
每股普通股净收益(亏损)-基本(注10)			8.51			11.47			3.48
每股普通股净收益(亏损)-稀释后(注10)			8.49			11.44			3.48
(A)收入中所列关联方的数额(附注16)。			13,544			17,042			8,777
(B)购买原油和产品所包括的相关方的数额 两个月后，两个月(附注16)。			4,125			3,795			2,737
(C)包括在生产和制造中的关联方的数额， 包括销售、销售和一般费用(附注16)。			473			460			420
(D)融资中包括的相关方的金额(附注16)。			169			78			28
合并财务报表附注中的信息是这些报表的组成部分。

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综合全面收益表(美国公认会计原则)

数百万加元
截至十二月三十一日止的年度			2023			2022			2021
净收益(亏损)			4,889			7,340			2,479
扣除所得税后的其他全面收益(亏损)
退休后福利负债调整(不包括摊销)			(206)			582			679
退休后福利摊销负债调整 包括在净收益成本中的净收益。			41			83			133
其他全面收益(亏损)合计			(165)			665			812
综合收益(亏损)			4,724			8,005			3,291
合并财务报表附注中的信息是这些报表的组成部分。

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合并资产负债表(美国公认会计原则)

数百万加元
12月31日			2023			2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			864			3,749
应收账款--净额(a)			4,482			4,719
原油和成品油库存(注11)			1,944			1,514
材料、用品和预付费用			1,008			754
流动资产总额			8,298			10,736
投资和长期应收账款(b)			1,062			893
财产、厂房和设备，
减少累计折旧和损耗(注18)			30,835			30,506
商誉			166			166
其他资产，包括无形资产--净额			838			1,223
总资产			41,199			43,524
负债
流动负债
应付票据和贷款(注12)			121			122
应付账款和应计负债(A)(注11)			6,231			6,194
应付所得税			251			2,582
流动负债总额			6,603			8,898
长期债务(C)(附注14)			4,011			4,033
其他长期债务 (注5)			3,851			3,467
递延所得税负债(注3)			4,512			4,713
总负债			18,977			21,111
承付款和或有负债(注9)
股东权益
按规定价值计算的普通股 (d)（注10）			992			1,079
收益再投资			21,907			21,846
累计其他综合收益(亏损)(note（十七）			(677)			(512)
股东权益总额			22,222			22,413
总负债和股东权益			41,199			43,524
(A)应收账款--净额包括应收款净额(附注16)。			1,048			1,108
(B)投资和长期应收款包括关联方的金额(附注16)。			283			288
(C)包括对相关方的长期债务数额(附注16)。			3,447			3,447
(D)核定普通股数量(百万股)(附注10)。			1,100			1,100
已发行普通股数量(百万股)(注10)。			536			584
合并财务报表附注中的信息是这些报表的组成部分。

经董事批准。

/S/布拉德利·W·科尔森			/S/Daniel E.莱昂斯
布拉德利·W·科森			Daniel·E·莱昂斯
董事长总裁和			高级副总裁-总裁
首席执行官			财务和管理，以及控制者

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合并股东权益表(美国公认会计原则)

数百万加元
12月31日			2023			2022			2021
按规定价值计算的普通股 (注10)
在年初			1,079			1,252			1,357
按设定价值购买股份			(87)			(173)			(105)
在年底			992			1,079			1,252
收益再投资
在年初			21,846			21,660			22,050
本年度净收益(亏损)			4,889			7,340			2,479
超过规定价值的股票购买			(3,713)			(6,222)			(2,140)
宣布的股息			(1,115)			(932)			(729)
在年底			21,907			21,846			21,660
累计其他综合收益(亏损) (note（十七）
在年初			(512)			(1,177)			(1,989)
其他全面收益(亏损)			(165)			665			812
在年底			(677)			(512)			(1,177)
年终股东权益			22,222			22,413			21,735
合并财务报表附注中的信息是这些报表的组成部分。

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合并现金流量表(美国公认会计原则)

数百万加元
截至十二月三十一日止的年度			2023			2022			2021
经营活动
净收益(亏损)			4,889			7,340			2,479
对非现金项目的调整：
折旧和损耗			1,907			1,897			1,977
资产出售损失(收益)(note（第8、18段）			(73)			(158)			(49)
递延所得税和其他			(85)			(77)			91
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			237			(862)			(1,950)
存货、材料、用品和预付费用			(688)			(477)			45
应付所得税			(2,331)			1,876			248
应付账款和应计负债			81			948			2,020
所有其他项目-净额 (b)			(203)			(5)			615
来自(用于)经营活动的现金流			3,734			10,482			5,476
投资活动
物业、厂房和设备的附加费			(1,785)			(1,526)			(1,108)
资产出售所得 (note（第8、18段）			86			904			81
其他投资			—			(6)			—
对股本公司的贷款-净额			5			10			15
来自(用于)投资活动的现金流			(1,694)			(618)			(1,012)
融资活动
短期债务净额 (注12)			—			—			(111)
长期减债 (注14)			—			(1,000)			—
融资租赁债务--减少(注14)			(22)			(22)			(20)
已支付的股息			(1,103)			(851)			(706)
购买的普通股(注10)			(3,800)			(6,395)			(2,245)
来自(用于)融资活动的现金流			(4,925)			(8,268)			(3,082)
增加(减少)现金和现金等价物			(2,885)			1,596			1,382
年初现金及现金等价物			3,749			2,153			771
年终现金及现金等价物 (a)			864			3,749			2,153
(A)  现金由银行现金和按成本计算的现金等价物组成。现金等价物均为高流动性证券，到期日为 他们需要三个月或更少的时间。
(B)  包括对注册养恤金计划的缴费。			(148)			(174)			(164)
所得税(已缴)已退还。			(4,153)			(374)			58
扣除资本后的利息(已支付)。			(69)			(60)			(43)

合并财务报表附注中的信息是这些报表的组成部分。

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合并财务报表附注

所附综合财务报表及佐证和补充材料由帝国石油有限公司管理层负责。

该公司的主要业务包括原油和天然气的勘探和生产；原油、天然气、石油产品、石化和各种特种产品的制造、贸易、运输和销售；以及追求低排放的商业机会，包括碳捕获和储存以及低排放燃料。

综合财务报表是根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的，该原则要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。前几年的数据在某些情况下进行了重新分类，以符合2023年的列报基础。除非另有说明，所有金额均以加元计算。

1.    重要会计政策摘要

合并原则

合并财务报表包括公司控制的子公司的账户。公司间账户和交易被取消。子公司包括帝国能源既拥有股权，又继续有能力单方面决定战略、运营、投资和融资政策的公司。帝国石油资源有限公司及加拿大帝国石油有限公司均为综合财务报表内的重要附属公司，由帝国石油有限公司全资拥有。合并财务报表还包括公司在某些上游资产、负债、收入和费用中的不可分割权益份额，包括其70.96在Kearl合资企业及其25在辛克鲁德合资企业中拥有1%的权益。

收入

该公司一般以现行市场价格以短期协议销售原油、天然气以及石油和化工产品。在某些情况下，产品可能会根据长期协议进行销售，并定期调整价格以反映市场状况。

收入按客户获得控制权时公司预期收到的金额确认，这通常是在所有权转移和客户承担所有权的风险和回报时。某些销售的价格是以价格指数为基础的，而价格指数有时要到下一个时期才能得到。在这种情况下，估计变现在确认销售时应计，并在最终信息可用时最终确定。对前几个期间已履行的履约债务所得收入的此类调整不大。收入交易的付款通常在30天内到期。

收入包括支付给客户的运输和搬运费用。在向客户交付之前的最终储存点之前发生的运输和搬运费用计入综合损益表中的“购买原油和产品”。从最终仓库到客户的运输成本被记为“销售和一般”费用中的营销费用。该公司不会签订要求其回购其产品的持续安排，也不会向客户提供退货权利。

期末未履行的未来批量交付债务预计将通过普通生产或采购来履行。这些履约义务是以交易时的市场价格为基础的，由于市场价格波动，完全受到限制。

与同一交易对手进行的存货购买和销售是在相互考虑的情况下达成的，它们合并并记录为按所售物品的账面价值计量的交换。

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“收入”和“应收账款--净额”包括在下列范围内的收入和应收款ASC 606 与客户签订合同的收入，以及那些不在ASC 606。长期应收款主要来自下列范围以外的应收款ASC 606。合同资产主要来自营销援助计划，并不重要。合同债务主要是客户预付款。 和预期数量折扣的应计项目，并不显著。

消费税

向消费者征收和由公司收取的税款不包括在综合损益表中。这些主要是对汽车燃料征收的省级税收、联邦商品和服务税以及联邦/省级统一销售税。

衍生工具

该公司可能使用衍生工具进行交易，并抵消因现有资产、负债、确定承诺和预测交易而产生的与大宗商品价格、货币汇率和利率相关的风险。除指定为正常买入及正常出售的衍生工具外，所有衍生工具均按公允价值入账。如果抵销权存在并且满足某些其他标准，与同一交易对手的衍生资产和负债被计入净额。抵押品应付账款或应收账款分别以衍生资产和衍生负债为抵押品。

将衍生工具调整为公允价值所产生的收益或损失的确认和分类取决于衍生工具的目的。衍生工具公允价值变动所产生的损益在综合损益表的“收入”或“原油及产品购买量”项下入账。

公允价值

公允价值是在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移债务所收到的价格。层次结构级别1、2和3是表示用于计量公允价值的估值技术的投入优先顺序的术语。层次结构1级投入是相同资产或负债在活跃市场上的报价。层次结构第2级投入是指第1级内的报价以外的、资产或负债可直接或间接观察到的投入。层次结构3级投入是在市场上看不到的投入。

盘存

存货按当前市场价值或成本中的较低者入账。原油和成品油的成本主要使用后进先出(LIFO)方法确定。之所以选择后进先出法而不是先进先出法和平均成本法，是因为它能更好地将当前成本与当期产生的收入相匹配。

库存成本包括将库存恢复到现有状态和位置而直接和间接产生的支出和其他费用(包括折旧)。销售和一般费用被报告为期间成本，不包括在库存成本中。材料和用品的库存按成本或更低的价格计价。

投资

该公司在其不控制但对其施加重大影响的关联公司的基础净资产中的权益，采用权益法核算。它们以投资的原始成本加上公司自投资以来的收益份额减去收到的股息来记录。该公司在这些投资的税后收益中的份额包括在综合收益表中的“投资和其他收入”中。除合并附属公司和权益法投资外，权益证券投资按公允价值计量，公允价值变动在净收益中确认。该公司对公允价值不容易确定的股权证券使用了一种改进的方法。这项经修订的方法以成本减去减值(如有)计量投资，加上或减去因同一发行人的类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动。这些投资的股息计入“投资和其他收入”。

这些投资代表着在非上市管道公司和一家铁路装载合资企业中的权益，这些合资企业在公司运营中促进液体的销售和购买。在这些投资中也拥有股权的其他各方根据其拥有的百分比分担风险和回报。该公司对这些投资的投资并不是为了从资产负债表中消除负债。

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财产、厂房和设备

成本基础

该公司采用“成功努力”的方法对其勘探和生产活动进行核算。在这种方法下，成本是在逐个领域的基础上累积的。购买、租赁或以其他方式获得财产(无论是未经证明的还是已证明的)所产生的成本在发生时被资本化。当探井发现足够的储量，足以证明其作为生产井完成时，且公司在评估储量以及项目的经济和运营可行性方面取得了足够的进展，则探井成本将作为资产计入。不符合这些标准的探井成本计入费用。其他勘探支出，包括地球物理成本和年度租赁租金，在发生时计入费用。开发成本，包括生产井和开发干井的成本，都是资本化的。

为项目施工阶段的支出提供资金而产生的利息成本作为购置已建资产的历史成本的一部分进行资本化。项目建设阶段从开发详细的工程设计开始，到建造的资产准备好可供其预期使用时结束。资本化利息成本计入物业、厂房和设备，并在相关资产的使用年限内折旧。

维护和维修费用，包括计划的主要维护，在发生时计入费用。增加或延长资产的使用寿命或容量的改进被资本化。

折旧、损耗和摊销

折旧、损耗和摊销主要是根据单位生产法或直线法确定的，该方法是基于估计的资产使用寿命，并考虑了陈旧因素。与生产型资产相关的资产的折旧和损耗在定期开始生产时开始。其他资产的折旧从资产到位并准备好使用时开始。在建资产不折旧或耗尽。

已探明物业的购置成本按生产单位法摊销，按已探明石油和天然气总储量计算。资本化勘探钻探及开发成本与生产性可耗竭采掘物业相关，按单位生产率摊销，单位生产率基于已探明的已开发石油及天然气储量，而这些储量估计可按现行营运方法从现有设施开采。根据生产单位法，一旦在租赁或油田储罐的出口阀门或销售交易点的托管转移或销售交易点通过仪表测量了石油和天然气的产量，就认为它们是生产的。如果单位生产法不能使成本在上游资产的经济寿命内得到公平分配，则使用替代方法。直线法用于资产的预期寿命与基础储备的预期寿命不合理相关的有限情况下。例如，石油和天然气生产中使用的某些资产的寿命比储量短，因此，该公司使用直线折旧来确保资产在其使用寿命结束时完全折旧。对开采重型设备和某些矿石加工厂资产的投资在油砂开采资产中按直线折旧，最高折旧幅度为15年和50分别是几年。其他厂房和设备的折旧以资产的估计使用年限为基础，采用直线法计算。

如果某一物业的已探明储量大幅取消登记，且该物业仍在生产，以致所产生的折旧费用不能公平分摊预期寿命内的成本，则资产将采用基于按最近美国证券交易委员会价格确定的储量的生产单位法进行折旧，从而产生更有意义的探明储量数量，并根据生产和技术变化进行适当调整。

炼油厂和化工流程制造设备的投资一般在一年内按直线折旧25-一年的寿命。维护和维修，包括计划的主要维护，在发生时计入费用。重大更新和改进被资本化，被替换的资产被报废。

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减值评估

每当发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，该公司就持续测试资产或资产组的可恢复性。

在可能表明一项资产或资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况变化中，如下所述：

•长期资产的市场价格大幅下降；

•一项资产的使用范围或方式或其实物状况发生重大不利变化，包括当前和预计储备量大幅下降；

•可能影响价值的法律因素或商业环境的重大不利变化，包括监管机构的不利行动或评估；

•累积的项目成本大大超过最初预期的数额；

•当期营业亏损与营业或现金流亏损的历史和预测相结合；

•目前的预期是，长寿资产很可能会在其先前估计的使用寿命结束之前被大量出售或以其他方式处置。

该公司有一个健全的流程，以监测其资产组全年的潜在减值指标。此流程符合以下要求ASC 360和ASC 932并在一定程度上依赖于公司的计划和预算周期。资产估值分析、盈利能力审查和其他定期控制程序有助于公司评估事件或环境变化是否表明其任何资产的账面价值可能无法收回。

由于该公司绝大多数主要资产的寿命是以几十年为单位衡量的，这些资产的未来现金流主要基于长期石油和天然气大宗商品价格、行业利润率以及开发和生产成本。该公司对石油或天然气大宗商品价格或利润率范围的看法大幅下降，特别是较长期的价格和利润率，以及开发计划的变化，包括决定推迟、减少或取消计划的资本支出，可能是潜在减值的指标。其他事件或情况变化，包括ASC 360也可以作为潜在损害的指标。

总体而言，该公司不认为暂时的低价格或利润率是减值的迹象。管理层认为，从长远来看，价格必须足以产生能源供应投资，以满足全球需求。尽管价格偶尔会大幅下跌，但从长远来看，行业价格将继续受到市场供求基本面的推动。在供应方面，成熟油田的工业产量正在下降。这被从新发现、油田开发以及技术和效率进步中产生产量的投资所抵消。欧佩克+投资活动和生产政策也对世界石油供应产生影响。需求方面在很大程度上是一般经济活动、替代能源和繁荣水平的函数。在其主要资产的生命周期内，该公司预计石油和天然气价格以及行业利润率将经历大幅波动。因此，这些资产将经历收益较高的时期，收益较低的时期，甚至亏损。在评估事件或环境变化是否表明一项资产的账面价值可能无法收回时，该公司根据其对价格和利润率的较长期看法来考虑最近一段时期的营业亏损。

在上游，“油气勘探和生产活动补充信息”中包含的贴现现金流的标准化计量要求使用以当年月初价格平均值为基础的价格。这些价格代表离散的时间点，可能高于或低于公司用于减值评估的价格假设。本公司认为，该标准化计量并不能提供对其石油及天然气资产的开发及生产所获得的预期未来现金流或其石油及天然气储备价值的可靠估计，因此，在决定事件或环境变化是否显示需要进行减值评估时，该计量并不相关。

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全球展望和现金流评估

年度计划和预算过程被称为公司计划，是在整个公司范围内分配资源(资本、运营费用和人员)的机制。支持公司计划的能源供需假设的基础始于埃克森美孚公司的全球展望(《展望》)，其中包含基于对当前技术趋势、政府政策、消费者偏好、地缘政治、经济发展和其他因素的评估的需求和供应预测。

《展望》反映了现有的全球政策环境，并没有试图预测到2050年实现净零所需的未来政策和技术进步和部署的程度。随着未来政策和技术进步的出现，它们将被纳入展望，因此，公司的业务计划将相应更新。

如果事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回，公司会估计受影响物业的未来未贴现现金流，以判断账面金额的可收回程度。在进行这项评估时，资产按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组现金流的最低水平进行分组。可回收性评估中使用的现金流基于公司计划中制定的假设，该计划由董事会审查和批准，并与管理层用来评估投资机会的标准一致。这些评估利用了该公司对未来资本配置、原油和天然气大宗商品价格的假设，包括价差、炼油和化工利润率、产量、开发和运营成本，包括温室气体排放价格和外币汇率。产量基于预计的油田和设施生产概况、产量或销售额。管理层对上游产量用于预计现金流的估计使用了已探明储量，并可能包括经风险调整的未探明储量。温室气体排放价格反映了适用的省和联邦政府现有或预期的政策行动。

减值资产公允价值

如果一个资产组的估计未来未贴现现金流低于该资产组的账面价值，则该资产组被减值。减值以账面值超过公允价值计量。公允价值的评估是基于可能的市场参与者的观点。用于确定公允价值的主要参数包括对可比市场交易的种植面积价值和流动生产指标的估计、对历史现金流倍数的基于市场的估计以及对贴现现金流的估计。贴现现金流模型中使用的投入和假设包括对未来生产量、吞吐量和产品销售量的估计、大宗商品价格(与第三方行业专家和政府机构的平均价格一致)、炼油和化工利润率、钻探和开发成本、运营成本以及反映资产组特征的贴现率。

其他减值估计

对未经证实的财产进行定期评估，以确定它们是否已减值。重要的未探明物业会个别评估减值，并根据公司的未来发展计划、估计的经济成功机会及公司预期持有物业的时间长短，记录对资本化成本的估值拨备。不具个别重要性的物业按集团汇总，并根据开发风险和平均持有期摊销。

持有待售的长期资产通过将资产的账面价值与其公允价值减去出售成本进行比较来评估可能的减值。如果净账面价值超过公允价值减去出售成本，则资产被视为减值并调整为较低的价值。出售已探明及未经探明物业的收益，只有在不存在收回适用于任何留存权益的成本的不确定性，亦不存在对公司未来业绩的重大责任的情况下，方可确认。

84

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资产报废债务和其他环境负债

公司对某些资产产生报废义务。这些债务的公允价值在贴现的基础上记为负债，这通常是在资产安装时。在估计公允价值时，公司使用关于资产报废债务的法律义务的存在、资产的技术评估、估计金额和结算时间、贴现率和通货膨胀率等因素的假设和判断。本期产生的资产报废债务为第3级公允价值计量。与这些负债相关的成本作为相关资产的一部分进行资本化，并在产生准备金时进行折旧。随着时间的推移，负债会因其现值的变化而增加。

下游和化工设施的资产报废义务通常在这些设施永久关闭和拆除时变得牢固。这些债务可能包括资产处置和额外土壤修复的费用。然而，根据继续运营的计划，这些场地的寿命一般不确定，因此，有条件法律债务的公允价值无法衡量，因为无法估计此类债务的未来结算日期。合并财务报表附注5提供了一个三年期延续表，详细说明了资产报废债务的变化。

当很可能发生了债务并且其数额可以合理估计时，该公司应计环境债务。环境责任准备金是根据工程估算成本确定的，同时考虑到符合法律要求的预期补救方法和程度、当前技术以及该地点的可能用途。这些准备金不会因可能从第三方收回而减少，预计的现金支出也不会打折。

外币折算

以外币表示的货币资产和负债已按12月31日的汇率折算。任何汇兑收益或损失都在收入中确认。

85

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2.    业务细分

该公司在加拿大经营业务，其应报告的部门是上游、下游和化工。用于确定这些可报告部门的因素基于每个部门所从事的业务的性质和公司内部组织的结构。上游区段的组织和运营是为了勘探并最终生产原油及其等价物和天然气。下游部分的组织和运营是为了将原油提炼成石油产品，并分销和销售这些产品。化工部的组织和运营是为了制造和销售碳氢化合物化学品和化学产品。上述细分一直是该公司的长期做法，并在石油和石化行业得到广泛理解。

公司和其他包括与业务部门没有具体关系的资产和负债--主要是现金、资本化利息成本、短期借款、长期债务以及与激励性薪酬、养老金和其他退休后福利负债有关的负债。公司及其他活动的净收益影响主要包括与债务相关的融资、公司治理成本、非服务养老金和退休后福利成本、基于股票的激励薪酬支出和利息收入。

分部会计政策与附注1“重要会计政策摘要”所述相同。上游、下游和化学品费用包括从公司和其他活动分配的金额。分配是根据比例分部费用进行的。分部之间的资产转移按账面金额入账。部门间销售基本上是按现行市场价格进行的。不能按分部识别的资产和负债被分配。

86

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			在中国，在上游。									中国进入下游。									中国化工集团有限公司
数百万加元			2023			2022			2021			2023			2022			2021			2023			2022			2021
收入和其他收入
收入(A)(B)			222			494			5,863			49,241			57,466			30,207			1,239			1,453			1,438
细分市场销售(c)			16,274			19,135			9,956			6,509			7,476			4,520			342			523			319
投资及其他收入 (note（第8、18段）			16			135			12			108			43			59			—			—			1
			16,512			19,764			15,831			55,858			64,985			34,786			1,581			1,976			1,758
费用
探索(note（十五）			5			5			32			—			—			—			—			—			—
购买原油和产品 (C)(注11)			6,636			7,971			7,492			47,886			55,569			29,505			997			1,330			966
生产和制造			4,917			5,491			4,661			1,702			1,640			1,445			260			273			210
销售和一般业务			—			—			—			693			653			572			89			85			90
联邦消费税和燃料费			—			—			—			2,399			2,177			1,928			3			2			—
折旧和损耗			1,680			1,673			1,775			183			179			158			15			18			18
非服务养恤金和退休后福利			—			—			—			—			—			—			—			—			—
融资(注12)			7			5			15			—			1			—			—			—			—
总费用			13,245			15,145			13,975			52,863			60,219			33,608			1,364			1,708			1,284
所得税前收入(亏损)(注11)			3,267			4,619			1,856			2,995			4,766			1,178			217			268			474
所得税支出(福利)(注：3)			755			974			461			694			1,144			283			53			64			113
净收益(亏损)(c) (注11)			2,512			3,645			1,395			2,301			3,622			895			164			204			361
来自(用于)经营活动的现金流(c)			3,100			5,834			4,913			608			4,415			179			53			276			421
资本和勘探支出(d)			1,108			1,128			632			472			295			476			23			10			8
财产、厂房和设备
成本			46,776			45,784			48,200			7,368			6,926			6,772			1,018			995			984
累计折旧和损耗			(19,936)			(18,835)			(20,389)			(4,301)			(4,143)			(4,096)			(757)			(741)			(721)
净财产、厂房和设备(e)			26,840			26,949			27,811			3,067			2,783			2,676			261			254			263
总资产(c)			28,718			28,830			29,416			10,114			9,277			7,945			475			491			474

			*									*																		*合并
数百万加元			2023			2022			2021			2023			2022			2021												2023			2022			2021
收入和其他收入
收入(A)(B)			—			—			—			—			—			—												50,702			59,413			37,508
细分市场销售(c)			—			—			—			(23,125)			(27,134)			(14,795)												—			—			—
投资及其他收入 (note（第8、18段）			143			79			10			—			—			—												267			257			82
			143			79			10			(23,125)			(27,134)			(14,795)												50,969			59,670			37,590
费用
探索(note（十五）			—			—			—			—			—			—												5			5			32
购买原油和产品 (C)(注11)			—			—			—			(23,120)			(27,128)			(14,789)												32,399			37,742			23,174
生产和制造			—			—			—			—			—			—												6,879			7,404			6,316
销售和一般业务			80			150			128			(5)			(6)			(6)												857			882			784
联邦消费税和燃料费			—			—			—			—			—			—												2,402			2,179			1,928
折旧和损耗			29			27			26			—			—			—												1,907			1,897			1,977
非服务养恤金和退休后福利			82			17			42			—			—			—												82			17			42
融资(注12)			62			54			39			—			—			—												69			60			54
总费用			253			248			235			(23,125)			(27,134)			(14,795)												44,600			50,186			34,307
所得税前收入(亏损)(注11)			(110)			(169)			(225)			—			—			—												6,369			9,484			3,283
所得税支出(福利)(注3)			(22)			(38)			(53)			—			—			—												1,480			2,144			804
净收益(亏损)(c) (注11)			(88)			(131)			(172)			—			—			—												4,889			7,340			2,479
经营活动产生（使用）的现金流量 (c)			(37)			(59)			(47)			10			16			10												3,734			10,482			5,476
资本和勘探支出(d)			175			57			24			—			—			—												1,778			1,490			1,140
财产、厂房和设备
成本			1,038			863			806			—			—			—												56,200			54,568			56,762
累计折旧和损耗			(371)			(343)			(316)			—			—			—												(25,365)			(24,062)			(25,522)
净财产、厂房和设备(e)			667			520			490			—			—			—												30,835			30,506			31,240
总资产(c)			2,366			5,312			3,196			(474)			(386)			(249)												41,199			43,524			40,782

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(a)包括对美国的出口销售额#美元8,982百万(2022年--美元)12,394百万，2021年-美元7,228百万)。

(b)收入包括以下两项范围内的收入ASC 606并且不在ASC 606。在合并资产负债表中报告的“应收账款--净额”中的贸易应收款包括在下列范围内的应收款ASC 606并且不在ASC 606。不属于下列范围的收入和应收款ASC 606主要涉及作为衍生品入账的实物结算商品合约。合同范围内不同合同之间的合同条款、信用质量和客户类型一般相似ASC 606以及外面的人。

收入
数百万加元			2023			2022			2021
与客户签订合同的收入			44,465			52,265			34,275
超出范围的收入ASC 606			6,237			7,148			3,233
总计			50,702			59,413			37,508

(c)2021年，下游部分以#美元收购了上游原油库存的一部分。444百万美元。这项交易并无对盈利造成影响，为进行合并，已将其影响剔除。

(d)资本和勘探支出(CAPEX)包括勘探费用、物业、厂房和设备的增加、融资租赁的增加、额外的投资和收购，以及公司在股权公司类似成本中的份额。资本支出不包括购买碳排放信用额度。

(e)包括在建不动产、厂房和设备#美元3,251百万(2022年--美元)2,676百万，2021年-美元2,348百万)。

3.    所得税

数百万加元			2023			2022			2021
当期所得税支出(福利)			1,556			2,228			711
递延所得税支出(福利)			(76)			(84)			93
所得税支出(福利)合计			1,480			2,144			804
法定公司税率(百分比)			24.1			24.1			24.0
因以下原因而增加(减少)：
其他 (a)			(0.9)			(1.5)			0.5
有效所得税率(百分比)			23.2			22.6			24.5

(a)其他主要涉及上一年度的调整、处置、投资税项抵免和重新评估。2022年，该公司出售其在XTO Energy Canada的权益，将实际所得税税率降低了1.3百分比。

递延所得税是根据资产和负债的会计价值和税值之间的差额计算的。这些价值差异在每年年底使用预期在未来实现或解决这些差异时适用的税率和税法重新计量。截至12月31日，递延所得税负债和资产的组成部分为：

数百万加元			2023			2022			2021
折旧及摊销			5,366			5,388			5,284
成功的钻探和土地收购			237			236			331
退休金和福利			(168)			(105)			(303)
资产报废债务			(655)			(529)			(418)
资本化利息			155			127			120
后进先出库存估价			(406)			(454)			(413)
税损结转			(69)			(84)			(42)
估值免税额			69			73			—
其他			(60)			(53)			(101)
递延所得税净负债			4,469			4,599			4,458

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未确认的税收优惠

未确认的税收优惠反映了在所得税申报单上采取或预期采取的立场与财务报表中确认的金额之间的差异。

下表汇总了未确认税收优惠的变动情况：

数百万加元			2023			2022			2021
截至1月1日的余额			60			47			36
根据本年度纳税情况增加的税款			7			12			16
前几年税收头寸的增加			—			10			—
与税务机关达成和解			(20)			(9)			(5)
截至12月31日的余额			47			60			47

上面显示的未确认税收优惠余额主要与税收头寸有关，如果头寸得到有利解决，将降低公司的实际税率。这些税收状况的不利解决通常不会增加实际税率。2023年、2022年和2021年未确认税收优惠的变化对公司的净收入或现金流没有产生实质性影响。该公司2018年至2023年的税务申报文件将接受税务机关的审查。2009年至2017年的税务申报有公开的异议，因此也要接受税务机关的审查。加拿大税务局已经对该公司的申报文件进行了某些调整。管理层已经对这些调整进行了评估，并对公司不同意的事项提出了正式异议。其中许多悬而未决的问题要到2024年之后才能得到解决。预计这些事项对未确认的税收优惠和公司的有效所得税税率的影响不会很大。

相关税务问题的解决可能需要多年时间才能完成。很难预测税务头寸的解决时间，因为这种时间并不完全在公司的控制范围内。

该公司将所得税相关余额的利息归类为利息支出或利息收入，并将与税务相关的处罚归类为营业费用。

未确认的税收优惠不被归类为未来的承诺，因为该公司预计最终和解不会产生任何现金影响，因为加拿大税务局已经存入了足够的资金。

4.    雇员退休福利

退休福利涵盖几乎所有退休员工及其尚存配偶，包括养老金收入以及某些医疗保健和人寿保险福利。他们通过有资金支持的注册退休计划和直接支付给受助人的无资金支持的补充福利来支付。

养恤金收入福利主要包括以服务年限和最终平均收入为基础的公司支付的固定福利计划。该公司分享医疗保健和人寿保险福利的成本。该公司的福利义务是基于预计福利估值方法，其中包括员工迄今的服务和目前的薪酬水平，以及对退休工资的预测。

基金福利和非基金福利的费用和债务均根据公认的精算惯例和美国公认会计准则确定。确定退休收入支出和相关债务的过程包括对贴现率、计划资产回报率和补偿增加率做出某些长期假设。债务和养恤金费用可以随着用于估计债务和计划资产预期回报的假设的变化而有很大不同。

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与公司的固定福利计划相关的福利义务和计划资产在12月31日进行计量。

			养老保险、养老保险、养老金福利。									* 优势
			2023			2022						2023			2022
12月31日用于确定福利义务的假设(百分比)
贴现率			4.60			5.10						4.60			5.10
长期薪酬增长率			4.00			4.00						4.00			4.00
数百万加元
福利义务的变更
1月1日的福利义务			7,374			9,850						589			818
服务成本			162			280						12			23
利息成本			373			295						28			24
精算损失(收益) (a)			514			(2,528)						(14)			(248)
修正			184			—						—			—
已支付的福利(b)			(453)			(523)						(34)			(28)
12月31日的福利义务			8,154			7,374						581			589
*截至12月31日的累积福利义务			7,449			6,820
(a)精算损失(收益)主要是由于年终贴现率和薪金经验的变化。 (b)有资金和无资金计划的福利支付。

计算年终退休后福利计划债务的贴现率是通过使用加拿大精算师协会推荐的高质量、长期加拿大公司债券的现货收益率曲线来确定的，这些公司债券的平均期限(或期限)与债务的平均期限(或期限)接近。对于累积退休后福利债务的计量，假定的医疗保健费用趋势比率从5.80到2024年，并逐渐下降到3.57到2043年及以后。

			养老保险、养老保险、养老金福利。									* 优势
数百万加元			2023			2022						2023			2022
计划资产变动
1月1日的公允价值			7,541			9,440
实际收益(亏损)收益			785			(1,594)
公司缴费			148			174
已支付的福利(a)			(420)			(479)
12月31日的公允价值			8,054			7,541
截至12月31日超过(少于)预计福利债务的计划资产
有资金的计划			335			543
资金不足的计划			(435)			(376)						(581)			(589)
总计(b)			(100)			167						(581)			(589)
(a)仅用于资助计划的福利支付。 (b)资产的公允价值减去上文所示的预计收益负债。

注册退休计划的资金符合联邦和省级养老金规定，该公司根据独立的精算估值为计划提供资金。根据有关固定退休金及其他退休后福利计划会计的权威指引，本公司退休后固定福利计划的资金过剩或资金不足的状况在综合资产负债表中作为资产或负债入账，而该资金状况在发生变化的当年的变化则通过其他全面收益确认。

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			养老保险、养老保险、养老金福利。									* 优势
数百万加元			2023			2022						2023			2022
记入综合资产负债表的金额 包括：
其他资产，包括无形资产--净额			335			543						—			—
流动负债			(34)			(35)						(28)			(28)
其他长期债务			(401)			(341)						(553)			(561)
已记录的总数			(100)			167						(581)			(589)
在累计其他全面收入中记录的金额包括：
净精算损失(收益)			724			666						(89)			(84)
前期服务成本			400			235						—			—
累计其他 税前综合收益			1,124			901						(89)			(84)

本公司透过为各资产类别制定前瞻性长期回报假设，并考虑特定资产类别的预期实际回报及通胀等因素，以厘定计划资产的长期预期回报率。然后，将目标资产分配百分比和每个资产类别的长期回报假设的加权平均值计算为单一的长期回报率。2023年长期预期收益 4.8在计算养老金支出时使用的百分比与实际回报率相比， 5.7百分比和6.1在截至2023年12月31日的过去10年和20年期间分别增长了10%。

			养恤金福利												其他退休后福利
			2023			2022			2021						2023			2022			2021
用于确定净周期的假设 截至12月31日的年度福利成本（百分比）
贴现率			5.10			3.00			2.50						5.10			3.00			2.50
固定资产长期收益率			4.80			4.30			4.50						—			—			—
长期薪酬增长率			4.00			4.00			4.00						4.00			4.00			4.00
数百万加元
净定期收益成本的构成
服务成本			162			280			324						12			23			28
利息成本			373			295			271						28			24			22
计划资产的预期回报			(373)			(412)			(427)						—			—			—
摊销先前服务费用			19			17			17						—			—			—
精算损失(收益)摊销			44			84			143						(9)			9			16
定期净收益成本			225			264			328						31			56			66
在累计其他全面收益中记录的金额变化
净精算损失(收益)			102			(522)			(817)						(14)			(248)			(83)
净精算(损失)收益摊销 *净定期效益成本			(44)			(84)			(143)						9			(9)			(16)
前期服务成本			184			—			—						—			—			—
计入净额的先前服务费用摊销 *阶段性效益成本			(19)			(17)			(17)						—			—			—
记入其他全面收益的合计			223			(623)			(977)						(5)			(257)			(99)
在定期净收益成本中记录的总额和 *			448			(359)			(649)						26			(201)			(33)

固定缴款计划，主要是雇员储蓄计划的费用为#美元。442023年百万美元(2022年-美元43百万，2021年-美元47百万)。

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累计其他综合收益变动情况汇总如下：

			退休金总额及其他 退休后福利
数百万加元			2023			2022			2021
(计入)税前其他综合收入的抵免			(218)			880			1,076
递延所得税(收费)抵免(附注17)			53			(215)			(264)
(计入)税后其他综合收入的抵免			(165)			665			812

该公司对养老金计划资产的投资策略反映了长远的眼光，对计划资产和负债固有的风险进行了仔细的评估，并广泛分散以降低投资组合的风险。养老金计划资产主要投资于被动型全球股票和国内固定收益指数基金，以分散风险，同时将成本降至最低。固定收益基金主要投资于具有利率敏感性的投资级公司和政府债券，旨在接近计划负债的利率敏感性。养老金计划的目标资产配置是定期审查的，并根据风险、多样化和流动性等考虑因素设定。股权证券的目标资产配置为30%，其余的投资于固定收益证券。

公允价值计量水平是指不同的资产估值方法的会计术语。这些条款并不代表投资的相对风险或信用质量。

养恤金计划资产的2023年公允价值，包括公允价值层次结构内的水平，见下表：

						2023年12月31日的公允价值计量，使用：
数百万加元			总计			1级			2级			3级			净资产 价值
资产类别
股权证券
加拿大人			—												—
非加拿大			2,347												2,347
债务证券-加拿大
公司			1,193												1,193
政府			4,251												4,251
资产支持			—												—
其他			5												5
股票-风险投资			124												124
房地产			93												93
现金			41			7									34
按公允价值计算的计划资产总额			8,054			7									8,047

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下表列示退休金计划资产的二零二二年公平值（包括公平值层级内的层级）：

						于2022年12月31日的公平值计量，使用：
数百万加元			总计			1级			2级			3级			净资产 价值
资产类别
股权证券
加拿大人			96												96
非加拿大			2,215												2,215
债务证券-加拿大
公司			1,156												1,156
政府			3,842												3,842
资产支持			2												2
股票-风险投资			199												199
现金			31			10									21
按公允价值计算的计划资产总额			7,541			10									7,531

下表汇总了累积养恤金债务和预计福利债务超过计划资产的养恤金计划：

			*养老金福利
数百万加元			2023			2022
用于具有预计收益的基金养老金计划 超过计划资产的债务：(a)
预计福利义务			—			—
计划资产的公允价值			—			—
预计福利债务减去计划资产的公允价值			—			—
对于账面准备金覆盖的无资金来源的养老金计划：
预计福利义务			435			376
累积利益义务			395			353
(a)2023年 和 2022年，计划资产的公允价值超过了公司赞助计划及其在合资企业赞助计划中的比例份额的预计福利义务。

现金流

预计将在以下时间支付福利：

数百万加元			养老金福利			其他退休后 优势
2024			490			29
2025			490			29
2026			490			29
2027			490			29
2028			490			30
2029 - 2033			2,450			154

2024年，该公司预计将做出约美元的现金贡献。150为其养老金计划增加了100万美元。

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5.    其他长期债务

数百万加元			2023			2022
雇员退休福利(A)(注4)			954			902
资产报废债务和其他环境负债(B)(C)			2,564			2,150
基于股份的激励性薪酬责任(注7)			90			101
经营租赁负债(注13)			111			151
其他义务			132			163
其他长期债务总额			3,851			3,467
(a)已记录的雇员退休福利债务总额还包括#美元。62流动负债百万美元(2022年--美元63百万)。 (b)资产报废债务和其他环境负债总额还包括#美元。235流动负债百万美元(2022年--美元116百万)。 (c)2023年，资产报废债务折现为6百分比(2022年-6百分比)。本期产生的资产报废债务为第3级公允价值计量。

下表汇总了资产报废债务负债中的活动：

			数百万加元			2023			2022			2021
			截至1月1日的结余			2,178			1,721			1,674
			附加(扣减)			471			415			6
			吸积			132			101			99
			安置点			(78)			(59)			(58)
			截至12月31日的结余			2,703			2,178			1,721

资产报废债务的现金支付估计为#美元。1692024年为100万美元，162到2025年将达到100万。

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6.    金融和衍生工具

金融工具

公司金融工具的公允价值是参考各种市场数据和其他适当的估值技术来确定的。公司金融工具的公允价值与记录的账面价值之间没有重大差异。在2023年12月31日和2022年12月31日，长期债务的公允价值(美元3,447(不包括融资租赁债务)主要是二级计量。

衍生工具

该公司的规模、强大的资本结构及其业务部门的互补性降低了该公司因大宗商品价格、货币利率和利率变化而面临的全企业风险。此外，该公司使用基于大宗商品的合约，包括衍生品，以管理大宗商品价格风险，并从交易中获得回报。为交易目的持有的商品合同在综合收益表“收入”项和综合现金流量表“经营活动现金流量”项下按净额列报。该公司的大宗商品衍生品没有计入对冲会计。

与公司衍生品头寸相关的信用风险通过几个因素得到缓解，包括使用衍生品清算交易所以及衍生品交易对手的质量和财务限制。该公司维持着一套控制系统，包括对衍生品活动的授权、报告和监控。

截至十二月三十一日，衍生工具名义上的多头/(空头)净头寸为：

数千桶石油			2023			2022
原油			(4,450)			1,800
产品			(490)			(350)

在综合损益表中确认的衍生工具的已实现和未实现收益或(亏损)按税前基础计入以下各行：

数百万加元			2023			2022			2021
收入			(5)			148			(46)
购买原油和成品油			—			—			(33)
总计			(5)			148			(79)

衍生工具的估计公允价值以及公允价值计量的相关层次如下：

2023年12月31日 数百万加元
			公允价值												的效果 交易对手 编织成网			的效果 抵押品 编织成网			网络 携载 价值
			1级			2级			3级			总计
资产
衍生资产 (a)			28			18			—			46			(16)			(12)			18
L能力
衍生负债(b)			16			31			—			47			(16)			—			31
(a)合并资产负债表项目包括：“材料、用品和预付费用”、“应收账款净额”和“其他资产，包括无形资产净额”。 (b)在合并资产负债表项目中包括：“应付账款和应计负债”和“其他长期债务”。

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2022年12月31日 数百万加元
			公允价值												的效果 交易对手 编织成网			的效果 抵押品 编织成网			网络 携载 价值
			1级			2级			3级			总计
资产
衍生资产(a)			17			32			—			49			(27)			—			22
L能力
衍生负债(b)			21			20			—			41			(27)			(4)			10
(a)合并资产负债表项目包括：“材料、用品和预付费用”、“应收账款净额”和“其他资产，包括无形资产净额”。 (b)在合并资产负债表项目中包括：“应付账款和应计负债”和“其他长期债务”。

在2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有24百万美元和美元14于综合资产负债表“应收账款净额”项下，未抵销综合资产负债表衍生工具的抵押品分别为1,000,000,000美元，主要与初始保证金要求有关。

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7.    基于股份的激励性薪酬计划

基于股票的激励薪酬计划旨在留住选定的员工，奖励他们的高业绩，并促进个人对公司未来业务业绩和长期股东价值的持续改善做出贡献。非雇员董事也参与基于股份的激励性薪酬计划。

限制性股票单位和递延股份单位

根据限制性股票单位计划，每个单位赋予接受者有条件的权利，在归属时，根据公司普通股在归属日期和紧接归属日期之前在多伦多证券交易所的收盘价的五天平均值，从公司获得相当于一股公司普通股价值的金额。对于大多数单位来说，50百分比的单位在授予日的三周年时归属，其余的在授予日的七周年时归属。一些管理、专业和技术参与者将获得授予该背心的奖励100之后的百分比三年。公司也可以向董事长、总裁和首席执行官发行单位，如5010%的单位在授予日五周年时归属，其余部分在授予日十周年时归属，但2020年前授予的单位，如果晚于十年，则十周年部分归属推迟到退休。

递延股份单位计划向非雇员董事提供。非雇员董事可选择按单位收取全部或部分符合资格的董事酬金。授予单位的数量是在每个日历季度结束时确定的，方法是将被选为递延股票单位的非员工董事在该日历季度收取的费用的美元金额除以紧接该日历季度最后一天之前连续五个交易日的公司股票平均收盘价(“平均收盘价”)。额外单位被授予代表未行使单位的股息，计算方法是将公司股票的应付现金股息除以紧接股息支付日期之前的平均收盘价，并将所得数字乘以接受者持有的递延股份单位数，经任何股份拆分调整后计算。递延股份单位在董事服务终止(包括因去世而终止)后方可行使，并须于服务终止翌年12月31日前在一次选举中全部行使。在行权日，将收到的单位现金价值是根据紧接行权日之前的公司平均收盘价确定的，并经任何股票拆分调整后确定。

除下列情况外，所有单位均要求现金结算。限制性股票单位计划规定，对于授予加拿大居民的单位，接受者可以每单位获得一股公司普通股，或选择在授予日期七周年时获得单位的现金付款。对于以下情况的单位50在授予之日的五周年时授予百分之一，并在授予十周年时归属剩余部分，接受者可以获得每单位公司的一股普通股，或者选择接受所有该背心的现金支付。

该公司采用公允价值为基础的方法核算所有单位。以限制性股票和递延股份单位形式奖励的公允价值是公司股票的市场价格。根据这种方法，与这些方案的单位相关的补偿费用在每个报告期内根据公司当前的股票价格进行计量，并在每个奖励的必要服务期内记录在综合收益表中。

下表汇总了截至2023年12月31日的年度有关这些单位的信息：

			受限 库存单位			延期 三个股份单位
截至2023年1月1日未偿还			4,036,355			179,884
授与			949,520			12,219
既得/行使			(651,175)			(154,781)
被没收并被取消			(421,390)			—
截至2023年12月31日的未偿还债务			3,913,310			37,322

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2023年，从年收入中扣除的税前薪酬支出限制性股票单位和递延股份单位为#美元。52百万(2022年--美元)103百万，2021年-美元89百万)。本年度在与此薪酬支出相关的收入中确认的所得税利益为#美元。13百万(2022年--美元)25百万，2021年-美元22百万)。现金支付：$682023年与这一补偿费用相关的金额为100万美元(2022年-美元65百万，2021年-美元48百万)。

截至2023年12月31日，有1美元169根据本报告期末的公司股价，与非既有限制性股票单位相关的税前未确认薪酬支出总额为100万欧元。非既有限制性股票单位的加权平均归属期限为4.1好几年了。截至2023年12月31日，递延股票计划下的所有单位都已归属。

8.    投资和其他收入

投资和其他收入包括出售资产的损益如下：

数百万加元			2023			2022			2021
出售资产的收益			86			904			81
资产出售的账面价值			13			746			32
资产出售的税前收益(亏损)(A)			73			158			49
资产出售收益(亏损)，税后(A)			63			241			43
(a)2022年包括收益$116百万(美元)208税后)出售XTO Energy Canada的权益，其中包括取消递延纳税义务。

9.    诉讼和其他或有事项

在多起诉讼中，针对该公司及其子公司的索赔多种多样。

管理层定期进行诉讼审查，包括公司和外部律师的最新情况，以评估是否需要对这些或有事项进行会计确认或披露。在可能发生亏损且金额可以合理估计的情况下，公司应计提未贴现的或有负债。如果可以合理地估计某一范围内的金额，并且该范围内的任何金额都不是比其他任何金额更好的估计数，则应计该范围内的最小值。如果负债的可能性很可能已经发生，但金额无法合理估计，或者当负债被认为只是合理地可能或遥远时，公司不会记录负债。对于合理可能出现不利结果且重大的或有事项，公司会披露或有事项的性质，并在可行的情况下，披露对可能损失的估计。就公司的或有事项披露而言，“重大”包括重大事项，以及管理层认为应披露的其他事项。基于对所有相关事实和情况的考虑，公司不认为任何目前悬而未决的针对公司的诉讼的最终结果将对公司的运营、财务状况或财务报表整体产生重大不利影响。

此外，该公司还有在正常业务过程中产生的运营和资本需求的其他承诺，所有这些承诺预计都将得到履行，不会对公司的运营或财务状况产生实质性的不利影响。根据会计准则的定义，无条件购买义务是指只有在某些条件下不可取消或可取消的长期承诺，并且第三方已用来为将提供合同货物和服务的设施获得融资。该公司拥有不订立了任何无条件的购买义务。

由于完成了公司拥有的剩余Esso零售网站的出售，于2023年12月31日，公司须承担与履行合同项下其他第三方义务有关的担保责任，总额为$13百万(2022年--美元)17百万)。

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10. 普通股

12月31日
上千股			2023			2022
授权			1,100,000			1,100,000
杰出的			535,837			584,153

最新的12个月Normal Course发行人竞购计划于2023年6月29日生效，根据该计划，帝国能源继续其现有的股票购买计划。该计划使该公司能够购买最多29,207,635普通股(5占2023年6月15日总股份的百分比)，包括根据正常进程发行人报价购买的股票，以及从与正常进程发行人报价同时但不在正常进程发行人报价之外的埃克森美孚公司购买的股票。与过去一样，埃克森美孚公司通知该公司，它打算参与，以将其所有权比例保持在大约69.6百分比。该计划于2023年10月19日完成，原因是该公司购买了该计划允许的最大股票数量。

2023年11月3日，该公司开始了一项重大的发行人报价，根据该报价，它提出购买以注销高达$1.5通过修改后的荷兰拍卖和按比例提出的收购要约，出售其普通股。重大发行人出价于2023年12月13日完成，该公司接手并支付 19,108,280普通股，价格为$78.50每股，总计购买$1.51000亿美元和3.4帝国能源在2023年10月30日收盘时已发行和流通股的百分比。这包括 13,299,349以比例投标的方式从埃克森美孚购买的股份，以维持其所有权百分比约为69.6百分比。

购买成本超过所购买股份的规定价值的部分被记录为再投资收益的分配。

该公司的普通股活动摘要如下：

			千人 中国股票			数以百万计 美元
截至2021年1月1日的结余			734,077			1,357
根据基于员工股份的奖励发行			7			—
按规定价值购买			(56,004)			(105)
截至2021年12月31日的结余			678,080			1,252
根据基于员工股份的奖励发行			—			—
按规定价值购买			(93,927)			(173)
截至2022年12月31日的结余			584,153			1,079
根据基于员工股份的奖励发行			—			—
按规定价值购买			(48,316)			(87)
截至2023年12月31日的结余			535,837			992

99

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下表提供了普通股基本收益和稀释后每股收益以及公司宣布的已发行普通股股息的计算方法：

			2023			2022			2021
每股普通股净收益(亏损)-基本
净收益(亏损) (百万加元)			4,889			7,340			2,479
加权平均已发行普通股数量 (百万股)			574.8			640.2			711.6
每股普通股净收益(亏损)(美元)			8.51			11.47			3.48
每股普通股净收益(亏损)-稀释后
净收益(亏损) (百万加元)			4,889			7,340			2,479
加权平均已发行普通股数量 (百万股)			574.8			640.2			711.6
员工持股奖励的效果(百万股)			1.1			1.3			1.6
加权平均已发行普通股数量， *假设稀释。(百万股)			575.9			641.5			713.2
每股普通股净收益(亏损)(美元)			8.49			11.44			3.48
每股普通股股息--宣布(美元)			1.94			1.46			1.03

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11. 杂项财务资料

后进先出库存

于二零二三年，净收益包括税后收益$5百万(2022年--美元)62百万收益，2021年-美元13由于后进先出（LIFO）存货变动的影响，存货的重置成本估计超过其于2023年12月31日的后进先出法账面值约$2.210亿(2022-美元)2.0十亿美元)。年末原油及产品存货包括：

数百万加元			2023			2022
原油			979			809
石油产品			579			471
化工产品			66			76
其他			320			158
总计			1,944			1,514

2021年，该公司录得不利的$74百万(美元)822010年12月31日，本集团就与权益和第三方终端的添加剂和产品库存对账相关的库存调整（包括后进先出变动的比例份额）进行了调整。美元的期外影响57百万(美元)63（税前）已发生数年，并已解决。本公司认为，该调整对截至2021年12月31日止年度或与该调整相关的任何过往期间的综合财务报表并不重大。因此，并无重列综合财务报表所呈列之比较期间。

研发
研究支出主要用于开发提高沥青回收率、降低成本和减少上游运营对环境影响的技术，包括降低温室气体排放强度的技术、支持炼油厂的环境和工艺改进，以及访问埃克森美孚在全球的研究。

该公司与埃克森美孚的附属公司签订了科学研究协议，这些协议规定由各方进行技术和工程工作，交换技术信息，转让和许可专利，以及专利权。这些协定提供了相互获取与缔约方石油和石化业务几乎每个阶段有关的科学和业务数据的机会。

2023年计入费用的研发费用净额为#美元84百万(2022年--美元)74百万，2021年--美元89百万)。由于未来收益的不确定性，这些成本被计入费用。

应付账款和应计负债
“应付账款和应计负债”包括所得税以外的应计税款#美元。4552023年12月31日为百万美元(2022年-美元458百万美元)和其他杂项流动负债#美元726截至2023年12月31日，为3.5亿美元。

政府援助
2022年，该公司预期采用财务会计准则委员会的标准，政府援助(话题832)。该准则要求每年披露权威会计准则未涵盖的某些类型的政府援助。由于排放目标的表现好于设施水平的预期，该公司以排放信用的形式从政府获得津贴，并在综合资产负债表中以名义金额记录这些津贴。在2022年至2023年期间，政府援助对该公司的财务业绩并不重要。

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12. 融资及其他应付票据和贷款信息

数百万加元			2023			2022			2021
与债务相关的利息(a)			203			111			63
资本化利息			(141)			(57)			(24)
净利息支出			62			54			39
其他权益			7			6			15
融资总额(b)			69			60			54
(a)包括与埃克森美孚的关联方权益。 (b)2023年短期借款加权平均利率为4.9百分比(2022年-2.0百分比，2021年-0.2%)和2023年埃克森美孚的长期借款4.9百分比(2022年-1.9百分比，2021年-0.6百分比)。

在2023年第四季度，该公司延长了现有的两个美元的到期日2502000万承诺的信贷额度分别为2024年11月和2025年11月。

该公司尚未动用其未偿还的任何美元500可用信贷额度为1.5亿美元。

2021年，该公司偿还了111根据与埃克森美孚的一家关联公司的安排，终止了这笔无息循环活期贷款。

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13. 租契

该公司通常购买用于运营的财产、厂房和设备，但也有资产租赁的情况，主要是储油罐、火车车厢、海运船只和交通设施。对于预期期限大于一年的租赁，使用权资产和租赁负债在资产负债表上建立，方法是考虑到行使任何提前终止和延期选择权的可能性，对租赁协议中合理确定的租期内的固定金额进行贴现。在计算使用权资产和租赁负债时，不包括与油轮服务费用和融资租赁有关的固定付款部分。通常，资产只在其使用年限的一部分内被租赁，并被计入经营租赁。在有限的情况下，资产几乎在其所有使用年限内被租赁，并作为融资租赁入账。一般来说，租赁是使用公司的递增借款利率进行资本化的。

这些租赁协议下的浮动付款并不重要。与租赁有关的剩余价值担保、限制或契约，以及与关联方的交易也不重要。该公司作为出租人的活动并不重要。

下表汇总了产生的总租赁成本：

			2023						2022						2021
数百万加元			经营租约			金融 租约			经营租约			金融 租约			经营租约			金融 租约
经营租赁成本			114						119						123
短期及其他(扣除分租租金收入)			30						40						19
使用权资产摊销						19						19						17
租赁负债利息						29						30						33
总租赁成本			144			48			159			49			142			50

下表载列于综合资产负债表内与经营租赁及融资租赁有关的金额、加权平均剩余租赁年期及加权平均贴现率：

			2023						2022
数百万加元			运营中 租约			金融 租约			运营中 租约			金融 租约
使用权资产
计入其他资产，包括无形资产--净额			196						245
包括在房地产、厂房和设备中，较少						599						618
累计折旧和损耗
使用权资产总额			196			599			245			618
一年内到期的租赁债务
计入应付账款和应计负债			87			—			100			—
计入应付票据和贷款						21						22
L长期租赁负债
包括在其他长期债务中			111			—			151			—
包括在长期债务中						564						586
租赁总负债			198			585			251			608
加权平均剩余租期(年)			6			36			5			37
加权平均贴现率(百分比)			1.9			4.7			1.1			4.7

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公司截至12月31日的租赁负债到期日分析摘要如下：

			2023
数百万加元			运营中 租约			金融 租约
租赁负债的到期日分析
2024			90			49
2025			38			46
2026			16			44
2027			10			43
2028			9			42
2029年及以后			46			858
租赁付款总额			209			1,082
折现现值			(11)			(497)
租赁总负债			198			585

除上表所列经营租赁负债外，截至2023年12月31日，尚未开始租赁的额外未贴现承付款总额 $54百万(2022年--美元)14百万)。

尚未开始的经营租赁和融资租赁的现金付款估计为#美元。12024年为100万美元，48到2025年将达到100万。

下表汇总了计入租赁负债的金额所支付的现金和以新的租赁负债换取的使用权资产：

			2023						2022						2021
数百万加元			运营中 租约			金融 租约			运营中 租约			金融 租约			运营中 租约			金融 租约
为计入租赁负债的金额支付的现金
经营活动的现金流			56			—			121			—			122			—
融资活动产生的现金流						22						22						20
计入租赁负债的非现金使用权资产
以换取年内的租赁负债			61			—			117			—			176			123

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14. 长期债务

12月31日
数百万加元			2023			2022
长期债务(A)(B)			3,447			3,447
融资租赁(c)			564			586
长期债务总额			4,011			4,033
(a)根据与ExxonMobil的一家附属公司签订的现有协议借款，该协议规定ExxonMobil向该公司提供最高为美元的长期、可变利率的加元贷款。7.75按相当于加拿大市场利率的利率计息。该协议有效期至2025年6月30日，如果埃克森美孚提供至少 370提前三天书面通知。 (b)在2022年第三季度，该公司的长期债务减少了$1亿美元，部分偿还了埃克森美孚一家附属公司的现有贷款。 (c)融资租赁主要与运输设施及服务协议有关。平均估算利率为 4.72023年（2022 - 4.7%）。融资租赁债务总额还包括21流动负债（2022年-美元）22百万）。融资租赁的本金付款约为$182024年12月31日之后的未来四年中，每年平均有100万美元到期。

15. 暂停勘探井费用的核算

当该井发现足够数量的储量以证明其作为生产井的完工是合理的，并且该公司在评估储量以及项目的经济和运营可行性方面取得了足够的进展时，该公司继续将勘探井成本资本化。本报告中使用的“项目”一词可以指各种不同的活动，不一定与任何政府支付透明度报告中的含义相同。本公司 不是于二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日的资本化暂停勘探井成本。

勘探活动涉及在若干年内钻探多口井，以全面评估一个项目。该公司有不是具有探井成本的项目截至2023年、2022年和2021年12月31日已资本化。

105

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16. 与关联方的交易

该公司的收入和支出还包括在正常运营过程中与埃克森美孚关联公司进行交易的结果。这些活动的条件与与无关各方进行的活动条件相当，主要包括原油、天然气、石油和化学产品的购买和销售，以及技术、工程和研发费用。与埃克森美孚的交易还包括该公司参与在加拿大联合开展的一些上游活动所支付和收到的款项。

此外，该公司还与埃克森美孚达成了现有协议：

a)向公司提供计算机和客户支持服务，并共享共同的业务和运营支持服务，使公司能够合并重复的工作和系统；

b)经营埃克森美孚在加拿大西部拥有的某些生产物业，并为埃克森美孚在加拿大的管理、业务和技术服务提供服务。这些协议旨在提高组织效率和降低成本。没有从这些安排中创建单独的法律实体。该公司和埃克森美孚继续保持单独的账簿。公司和埃克森美孚保留各自资产的所有权，不影响运营或储备；

c)为平等参与新的上游机会提供选择；以及

d)以对方的名义订立衍生产品协议。

该公司与埃克森美孚有一项现有协议，规定埃克森美孚向辛克鲁德加拿大有限公司提供管理、商业和技术服务，该协议于2021年9月30日因辛克鲁德的运营权转让而终止。

埃克森美孚的某些费用已被资本化；它们总体上并不重要。

Imperial与埃克森美孚在2023年的采购和收入总额为4,026百万美元和美元13,544分别为百万美元(2022年-$3,719百万美元和美元17,042分别为100万人)。

截至2023年12月31日，该公司有一笔未偿还的长期贷款为美元。3,447百万(2022年--美元)3,447(详情见附注14，“长期债务”和附注12，“融资及其他应付票据和贷款信息”)。与埃克森美孚的融资成本总额为$169百万(2022年--美元)78百万)。

Imperial有其他关联方交易，未在上文附注16中详细说明，因为它们并不重要。

106

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17. 其他全面收益(亏损)信息

累计其他综合收益(亏损)变动情况：

数百万加元			2023			2022			2021
1月1日的余额			(512)			(1,177)			(1,989)
退休后福利负债调整：
本期变动，不包括重新分类的金额 从积累的其他全面收入中获得收益。			(206)			582			679
从累积的其他全面收益中重新分类的金额			41			83			133
12月31日的结余			(677)			(512)			(1,177)

从累计其他综合收益(亏损)-税前收益(费用)中重新分类的金额：

数百万加元			2023			2022			2021
退休后福利摊销负债调整 包括在净收益成本中的净收益。(a)			(54)			(110)			(176)
(A)  这一累积的其他综合收入部分计入定期收益净成本的计算(附注4)。

其他综合收益(亏损)组成部分的所得税支出(抵免)：

数百万加元			2023			2022			2021
退休后福利负债调整：
退休后福利负债调整(不包括摊销)			(66)			188			221
退休后福利摊销负债调整 包括在净收益成本中的净收益。			13			27			43
总计			(53)			215			264

18. 撤资活动

帝国能源与埃克森美孚加拿大公司于2022年第二季度与Whitecap Resources Inc.签署了一项协议。 出售其在加拿大XTO能源公司的权益，包括在艾伯塔省中部蒙特尼和杜维奈地区的资产， 总现金对价约为$1.930亿美元(约合人民币0.9(10亿帝国股份)。这笔交易于2022年8月31日完成，该公司确认了约1美元的收益0.21000亿美元，税后。帝国能源与这笔交易相关的总资产约为0.9200亿欧元(约合人民币180亿元)0.8(房地产、厂房和设备)和大约0.2上游部分的总负债为140亿美元。

107

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关于石油和天然气勘探和生产活动的补充资料(未经审计)

页面上的信息108至109不包括与石油和天然气开采无关的项目，如行政和一般费用、管道运营、天然气厂加工费和资产出售损益。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和美国财务会计准则委员会的规定，该公司在辛克鲁德合资企业已探明合成原油储量中的25%权益作为该公司已探明石油和天然气总储量的一部分，并计入对未来现金流进行贴现的标准化计量中。经营业绩、物业收购、勘探和开发活动产生的成本和资本化成本包括公司在下表中所占的Kearl、Syncrate和其他未探明可开采面积的份额。

行动的结果

数百万加元			2023			2022			2021
收入
向第三方销售(a)			6,420			7,154			5,081
转账(A)(B)			3,220			4,182			3,037
			9,640			11,336			8,118
生产费用			5,015			5,521			4,728
勘探费			5			5			32
折旧和损耗			1,475			1,467			1,579
所得税			733			1,030			457
行动的结果			2,412			3,313			1,322

列报为物业收购、勘探及开发活动所产生的成本的金额包括资本化成本及于年内计入开支的成本。产生的成本还包括在本年度设立的新资产报废债务，以及因成本估计或放弃日期的变化而增加或减少的资产报废债务。

财产收购、勘探和开发活动所产生的费用

数百万加元			2023			2022			2021
物业成本(c)
证明了			—			—			—
未经证实			—			—			—
勘探成本			5			5			32
开发成本			1,580			1,602			576
在财产收购、勘探和开发中产生的总成本 发展活动			1,585			1,607			608
(a)对第三方的销售或转让不包括为转售而购买的天然气和天然气液体的销售，以及特许权使用费或稀释剂成本。这些项目在附注2“收入”、“部门间销售”和“原油及产品采购”中列报毛额。 (b)出售给合并附属公司的原油按市场价值计算，使用公布的油田价格。向合并附属公司销售液化天然气的价格估计可以通过竞争性、公平的交易获得。 (c)“财产成本”是对石油和天然气探矿权和购买储量的支付(所获得的有形和无形资产，如天然气厂、生产设施和生产井成本包括在“生产资产”项下)。“已探明”指的是成功钻探已圈定出具有生产能力的油田的地区。“未经证明”代表所有其他领域。

108

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资本化成本

数百万加元			2023			2022
物业成本 (a)
证明了			1,840			1,840
未经证实			493			493
生产资产			39,759			39,075
不完整的建筑			2,683			2,375
总资本化成本			44,775			43,783
累计折旧和损耗			(19,568)			(18,512)
净资本化成本			25,207			25,271
(a)“财产成本”是对石油和天然气探矿权和购买储量的支付(所获得的有形和无形资产，如天然气厂、生产设施和生产井成本包括在“生产资产”项下)。“已探明”指的是成功钻探已圈定出具有生产能力的油田的地区。“未经证明”代表所有其他领域。

未来现金流贴现的标准化计量

根据美国财务会计准则委员会的要求，贴现未来现金流量的标准化衡量标准是通过应用每月第一天的平均价格、年终成本和立法税率以及净探明储量10%的贴现率来计算的。标准化措施包括未来拆除、废弃和补救义务的费用。该公司认为，标准化的衡量标准无法提供对公司预期未来现金流的可靠估计，这些现金流将从其油气资产的开发和生产中获得，或者对其已探明油气储量的价值提供可靠估计。标准化计量是在某些规定假设的基础上编制的，包括每月第一天的平均价格，这些假设代表离散的时间点，因此可能会随着价格的变化而导致每年的现金流出现重大变化。

与已探明油气储量相关的未来现金流量折现标准化计量

数百万加元			2023			2022			2021
未来现金流			158,347			198,923			161,577
未来生产成本			(101,640)			(104,765)			(101,580)
未来开发成本			(24,074)			(23,392)			(21,903)
未来所得税			(7,016)			(16,872)			(8,192)
未来净现金流			25,617			53,894			29,902
对估计的现金流量时间每年打九折			(11,615)			(28,340)			(15,732)
贴现未来现金流			14,002			25,554			14,170

与已探明油气储量有关的未来现金流量折现标准化计量的变化

数百万加元			2023			2022			2021
年初余额			25,554			14,170			(62)
由以下原因引起的更改：
生产的石油和天然气的销售和转让，扣除生产成本			(4,918)			(6,113)			(3,841)
价格、开发成本和生产成本的净变动(a)			(16,908)			23,215			7,681
扩展、发现、添加和改进恢复， 更低的相关成本			58			664			52
年内产生的发展成本			1,182			1,160			650
对先前数量估计数的修订			2,146			(4,431)			13,482
折扣的增加			2,535			1,439			24
所得税净变动			4,353			(4,550)			(3,816)
净变化			(11,552)			11,384			14,232
年终余额			14,002			25,554			14,170
(a)美国证券交易委员会规则要求，该公司的储量应根据报告年度内每月第一天的石油和天然气平均价格计算。未来净现金流是根据“净探明储量表”中概述的已探明净储量来确定的。

109

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净探明储量 (a)

			液体(b)			天然气			合成原油			沥青			总计 油当量 基础(c)
			数百万 桶			数十亿美元 立方英尺			数百万 桶			数百万 桶			数百万 桶
2021年年初			7			168			444			81			560
修订版本			13			165			17			2,239			2,297
提高了恢复能力			—			—			—			2			2
(出售)购买储备到位			—			(10)			—			—			(2)
发现和扩展			—			—			—			—			—
生产			(4)			(42)			(23)			(106)			(140)
2021年年底			16			281			438			2,216			2,717
修订版本			—			(41)			(62)			(363)			(432)
提高了恢复能力			—			—			—			—			—
(出售)购买储备到位			(9)			(141)			—			—			(32)
发现和扩展			—			2			—			67			67
生产			(3)			(29)			(23)			(96)			(127)
2022年年底			4			72			353			1,824			2,193
修订版本			(2)			2			26			90			114
提高了恢复能力			—			—			—			—			—
(出售)购买储备到位			—			(1)			—			—			—
发现和扩展			—			—			—			—			—
生产			(2)			(12)			(25)			(103)			(132)
2023年年底			—			61			354			1,811			2,175
上述已探明开发储量净额，截至
2021年1月1日			7			167			311			76			422
2021年12月31日			14			205			326			1,957			2,331
2022年12月31日			4			60			248			1,691			1,953
2023年12月31日			—			53			242			1,706			1,957
截至2009年12月31日，
2021年1月1日			—			1			133			5			138
2021年12月31日			2			76			112			259			386
2022年12月31日			—			12			105			133			240
2023年12月31日			—			8			112			105			218
(a)净储量是公司在扣除矿产所有者或政府或两者的份额后的储量份额。所有报告的储备都位于加拿大。天然气的储量是在60°F时每平方英寸14.73磅的压力下计算的。 (b)液体包括原油、凝析油和液化天然气（NGL）。NGL探明储量不重要，因此列入液体项下。 (c)天然气换算成石油当量为每千桶600万立方英尺。

上述资料描述年内变动及于二零二一年、二零二二年及二零二三年年末的已探明油气储量结余。使用的定义符合SEC规则S-X的规则4-10（a）。

探明的石油和天然气储量是指在提供经营权的合同到期之前，通过分析地球科学和工程数据，可以合理确定地估计从某一日期起，在现有经济条件、经营方法和政府条例下，从已知储层中可以经济地开采的石油和天然气数量。在某些情况下，将需要对更多的油井和其他设施进行大量的新投资，以开采这些探明储量。

110

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根据美国证券交易委员会的规定，年终储量量以及探明储量表中显示的储量变化类别必须根据报告所涵盖期间结束日期前12个月期间的平均价格计算，确定为该期间内每个月第一天价格的未加权算术平均值。这些储量还用于计算单位产量折旧率和计算贴现净现金流量的标准化计量。

由于评估或重新评估已有的地质、油藏或生产数据；新的地质、油藏或生产数据；或用于估计储量的每月第一天石油和天然气价格和/或成本的平均值发生变化，可能会对现有油田先前已探明储量的估计量进行修订。修订也可能因发展战略或生产设备和设施能力的重大变化而产生。

2021年，由于价格上涨，已探明沥青储量向上修正。根据美国证券交易委员会对探明储量的定义，科尔的17亿桶沥青和冷湖的5亿桶沥青符合探明储量的条件。已探明的合成原油储量上调是价格上涨的结果。液体和天然气已探明储量的变化是更新开发计划和剥离蒙特尼和杜维奈非常规资产的结果。

2022年，由于定价相关的特许权使用费义务增加，Kearl的已探明沥青储量减少了2亿桶，更新的开发计划导致冷湖减少了2亿桶，这推动了已探明沥青储量的下调。沥青储量增加1亿桶与冷湖大急流一期SA-SAGD和Leming SAGD项目的延期有关。已探明合成原油储量的下调是矿山开发计划更新以及Syncrate与定价相关的更高特许权使用费义务的结果。液体和天然气已探明储量的变化主要是由于该公司出售了在Montney和Duvernay非常规资产的权益。

2023年，探明沥青上调1亿桶，原因是与较低定价相关的特许权使用费义务降低以及Cold Lake和Kampoo的微小技术修订。 合成原油探明储量略有增加与定价相关的特许权使用费义务降低有关。在现有的定价和运营条件下，常规探明液体储量降至零。

根据某些合同安排或政府特许权使用费制度的条款，较低的价格还可以增加公司的已探明储量。该公司的经营决策及其对未来产量的展望不受美国证券交易委员会定义中披露的已探明储量的影响。

净探明储量通过扣除矿产所有者或政府或两者的估计未来份额来确定。就液体及天然气而言，净探明储量乃根据于作出估计当日之估计未来特许权使用费率计算，并纳入适用政府之石油及天然气特许权使用费制度。对于沥青，净探明储量是基于该公司对冷湖和克兰兹油田剩余寿命的平均特许权使用费率的最佳估计，并纳入了艾伯塔省政府的油砂特许权使用费制度。对于合成原油，净探明储量是基于该公司对该项目剩余寿命内平均特许权使用费率的最佳估计，并纳入了艾伯塔省政府的油砂特许权使用费制度。在所有情况下，未来的实际特许权使用费率可能会因产量、价格和成本而异。

净探明已开发储量是指预期可在现有设备和作业方法下通过现有油井、设施或采矿活动回收的储量，或与新油井或新设施的成本相比，所需设备的成本相对较小的储量。已探明未开发净储量是指由于未来投资钻探新油井、重新完成现有油井和/或安装设施以收集和输送现有和未来油井、设施或采矿活动的产量而预计可收回的储量。

111

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代理信息部分
目录			页面
董事提名名单			113
董事提名榜			113
多数票政策			117
公司治理信息披露			118
公司治理一览表			119
企业管治实务声明			120
我们提名的董事会成员的组成			120
我们提名的董事会成员的任期			121
我们董事会成员和被提名人的技能和经验			122
董事会成员和被提名人的独立性			123
我们董事会的委员会成员			124
会议次数			125
2023年我们董事会成员的出席情况			126
我们董事会成员和被提名人的其他上市公司董事职务			127
我们董事会提名人的连锁董事职位			127
董事资质和遴选流程			128
董事定位、教育与发展			129
董事会绩效评估			130
董事会和委员会结构			130
董事薪酬			141
独立董事及董事长总裁及行政总裁持股指引			149
有道德的商业行为			150
对内幕交易的限制			151
多样性			151
股东参与度			153
第一大股东			154
与埃克森美孚公司的交易			154
公司高管和高管薪酬			156
被任命为公司高级管理人员			156
公司的其他高级管理人员			157
薪酬问题探讨与分析			158
执行摘要			159
薪酬设计			160
确定补偿			167
其他薪酬要素			171
风险与治理			173
高管薪酬表			177
附录			188
附录A -董事会和委员会章程			188

112

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董事提名名单

董事会会议由公司董事长召集，董事长会议由公司秘书主持。所有被提名者，除了N.A.汉森，现在是董事，并已自日期表明。M.R.克罗克是现任董事，并已选择不参加连任。汉森先生目前不是董事，首次被提名为董事。

这些表格中包括与董事提名人的简历、独立性状况、专业知识、常务委员会成员资格、出席情况、公众董事会成员资格和公司股权有关的信息。信息截至2024年2月15日，即本通函的生效日期，除非另有说明。

有关我们董事提名人的更多信息，请参阅企业管治实务声明部分。

董事提名榜

David W.康希尔

Cornhill先生是AltaGas有限公司的董事，及为TriSummit Utilities Inc.之董事会主席。（原AltaGas Canada Inc.），一家私人公司Cornhill先生是AltaGas（及其前身）的创始股东。他于1994年至2016年担任AltaGas的首席执行官，并于2018年7月至12月担任临时联席首席执行官。在成立AltaGas之前，Cornhill先生曾在艾伯塔省和南方天然气有限公司担任过各种职务，包括副总裁、财务和行政、财务主管、总裁和首席运营官。Cornhill先生是商界经验丰富的领导者，是社区和社区合作、投资和增强的坚定支持者。他是西部大学艾维咨询委员会的成员。Cornhill先生拥有理学士（荣誉）学位。彼于2015年获该大学颁授荣誉法学博士学位。

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 年龄：70岁 非雇员董事（独立） 董事自： 2017年11月29日， 技能和经验： 大型组织的领导， 业务/技术， 项目管理， 战略发展， 环境和可持续性， 审计委员会财务专家， 财务方面的专长， 高管薪酬， 风险管理

董事局及常务委员会成员

2023年的上座率

上届年会投票结果

冲浪板

8次/8次(100%)

审计

第5页，共5页(100%)

投票支持：

477,220,521 (90.28%)

高管资源

8次/8次(100%)

反对票：

51,359,878 (9.72%)

安全和可持续性

第5页，共5页(100%)

总票数：

528,580,399

提名和公司治理

6次/6次(100%)

金融(主席)

第5页，共5页(100%)

帝国石油有限所有权及权益价值(A)(B)(C)(D)

国际海事组织普通股 (占班级的百分比)

国际海事组织递延股份单位 (数字用户单元)

总既得股权控股 (通用+数字用户单元)

限售股单位 (RSU)

总持有量* (COMMON+DSU+RSU)

截至2024年2月15日的持有量(#)

12,500

15,217

27,717

18,700

46,417

(

截至2024年2月15日的总市值(美元)

1,016,250

1,237,142

2,253,392

1,520,310

3,773,702

同比变化(#)

0

1,909

1,909

1,800

3,709

*符合必要的股权要求

过去五年上市公司董事职位*

过去五年的其他职位 (职位、任职日期和雇主身份)

–AltaGas Ltd.(2010年至今) –AltaGas Canada Inc.(2018-2020) *没有公开的董事会联锁

–AltaGas有限公司，董事会主席(1994-2019年)

113

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布拉德利·W·科森
			科尔森先生于2019年9月17日获委任为帝国石油有限公司总裁兼董事总裁，并于2020年1月1日起兼任董事局主席兼首席执行官。自1983年以来，科尔森一直在埃克森美孚及其前身公司工作，负责上下游的各种工作，负责美国、香港和伦敦的工作。在他之前的职位上，科尔森是埃克森美孚公司的总裁副总裁，总裁是埃克森美孚公司的子公司埃克森美孚上游风险投资公司的总裁。
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 年龄：62岁 非独立董事 董事自： 2019年9月17日 技能和经验： 大型组织的领导， 业务/技术， 项目管理， 全球经验、战略开发、 环境和可持续性， 财务方面的专长， 政府关系、高管薪酬、 风险管理			董事局及常务委员会成员									2023年的上座率			上届年会投票结果
			冲浪板(主席)									8次/8次(100%)			投票支持：			522,575,825 (98.86%)
															反对票：			6,004,574 (1.14%)
															总票数：			528,580,399
			帝国石油有限所有权及权益价值(A)(B)(C)(D)
						国际海事组织普通股 (占班级的百分比)			国际海事组织递延股份单位 (数字用户单元)			总既得股权控股 (通用+数字用户单元)			限售股单位 (RSU)			总持有量* (COMMON+DSU+RSU)
			截至2024年2月15日的持有量(#)			0			0			0			410,400			410,400
			截至2024年2月15日的总市值(美元)			0			0			0			33,365,520			33,365,520
			同比变化(#)			0			0			0			86,800			86,800
			*符合必要的股权要求
			过去五年上市公司董事职位*									过去五年的其他职位 (职位、任职日期和雇主身份)
			–无 *没有公开的董事会联锁									–总裁，帝国石油有限公司(2019年至今) –埃克森美孚上游风险投资公司总裁 (2015-2019年)(附属公司)

莎伦·R·德里斯科尔

德里斯科尔女士目前是帝国公司有限公司的独立董事董事，也是Gildan Activeears Inc.的董事董事。2023年退休前，德里斯科尔女士曾在RB Global Inc.担任高管职务，包括首席财务官、联席首席执行官和执行副总裁-总裁和首席执行官顾问。在加入RB Global之前，Driscoll女士于2013年至2015年担任卡茨集团加拿大有限公司执行副总裁兼首席财务官，并于2008年至2013年担任西尔斯加拿大有限公司高级副总裁总裁兼首席财务官。Driscoll女士是一名特许专业会计师，拥有皇后大学商业(荣誉)学士学位。

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 年龄：62岁 非雇员董事（独立） 董事自： 2023年5月2日 技能和经验： 大型组织的领导， 项目管理， 全球经验、战略开发、 环境和可持续性， 审计委员会财务专家， 财务方面的专长， 高管薪酬， 风险管理

董事局及常务委员会成员

2023年的上座率

上届年会投票结果

冲浪板

4/4（100%）

审计(主席)

2/2（100%）

投票支持：

526,032,840 (99.52%)

高管资源

第5页，共5页(100%)

反对票：

2,547,559 (0.48%)

安全和可持续性

4/4（100%）

总票数：

528,580,399

提名和公司治理

3/3（100%）

金融

第5页，共5页(100%)

帝国石油有限所有权及权益价值(A)(B)(C)(D)

国际海事组织普通股 (占班级的百分比)

国际海事组织递延股份单位 (数字用户单元)

总既得股权控股 (通用+数字用户单元)

限售股单位 (RSU)

总持有量* (COMMON+DSU+RSU)

截至2024年2月15日的持有量(#)

0

1,122

1,122

3,300

4,422

截至2024年2月15日的总市值(美元)

0

91,219

91,219

268,290

359,509

同比变化(#)

0

1,122

1,122

3,300

4,422

*自任命之日起5年内满足必要的股权要求

过去五年上市公司董事职位*

过去五年的其他职位 (职位、任职日期和雇主身份)

–吉尔丹动感服饰有限公司(2023年至今) –帝国有限公司(2018年至今) *没有公开的董事会联锁

–RB Global(前身为Ritchie Bros.Auctioneers Inc.)执行副总裁兼首席执行官顾问总裁(2022-2023) –RB Global(前身为Ritchie Bros.Auctioneers Inc.)，首席财务官(2015-2022) –RB Global(前身为Ritchie Bros.Auctioneers Inc.)，首席财务官兼联席首席执行官(2019)

114

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约翰·N·弗洛伦

弗洛伦先生曾任美泰公司首席执行官兼首席执行官总裁，在此之前，他曾担任全球营销和物流高级副总裁总裁以及董事北美地区营销和物流高级副总裁。弗洛伦先生在甲烷公司工作了大约22年，在化工行业工作了37年以上。弗洛伦先生拥有马尼托巴大学的经济学学士学位，曾就读于哈佛商学院的管理发展课程和欧洲工商管理学院的国际高管课程，并在公司董事学院完成了董事教育课程。

加拿大安大略省奥克维尔 年龄：65岁 非雇员董事（独立） 董事自： 2023年5月2日 技能和经验： 大型组织的领导， 运营/技术 项目管理， 全球经验、战略开发、 环境和可持续性， 财务方面的专长， 政府关系 信息技术/网络安全监督 高管薪酬， 风险管理

董事局及常务委员会成员

2023年的上座率

上届年会投票结果

冲浪板

4/4（100%）

审计

2/2（100%）

投票支持：

528,279,988 (99.94%)

高管资源

第5页，共5页(100%)

反对票：

300,411 (0.06%)

安全和可持续性(主席)

4/4（100%）

总票数：

528,580,399

提名和公司治理

3/3（100%）

金融

第5页，共5页(100%)

帝国石油有限所有权及权益价值(A)(B)(C)(D)

国际海事组织普通股 (占班级的百分比)

国际海事组织递延股份单位 (数字用户单元)

总既得股权控股 (通用+数字用户单元)

限售股单位 (RSU)

总持有量* (COMMON+DSU+RSU)

截至2024年2月15日的持有量(#)

0

1,122

1,122

3,300

4,422

截至2024年2月15日的总市值(美元)

0

91,219

91,219

268,290

359,509

同比变化(#)

0

1,122

1,122

3,300

4,422

*自任命之日起5年内满足必要的股权要求

过去五年上市公司董事职位*

过去五年的其他职位 (职位、任职日期和雇主身份)

–西弗雷泽木材有限公司(2016年至今) –Methanex公司(2013-2022) *没有公开的董事会联锁

–甲烷公司，总裁和首席执行官(2013年至2022年)

加里·J·戈德堡

Goldberg先生在矿业领域拥有40多年的全球经验，包括执行、运营和战略职位，目前担任必和必拓集团有限公司的非执行董事董事。戈德堡先生于2013年至2019年担任纽蒙特公司首席执行官，在此之前，他是总裁和力拓矿业公司首席执行官。Goldberg先生也是瓦拉塔港煤炭服务有限公司和力拓津巴布韦公司的非执行董事，并曾担任世界黄金理事会副主席、国际采矿和金属理事会财务主管以及美国国家矿业协会主席。

美利坚合众国科罗拉多州布雷肯里奇 年龄：65岁 非雇员董事（独立） 董事自： 2023年5月2日 技能和经验： 大型组织的领导， 业务/技术， 项目管理， 全球经验、战略开发、 环境和可持续性， 财务方面的专长， 政府关系、高管薪酬、 风险管理

董事局及常务委员会成员

2023年的上座率

上届年会投票结果

冲浪板

4/4（100%）

审计

2/2（100%）

投票支持：

528,282,636 (99.94%)

高管资源(主席)

第5页，共5页(100%)

反对票：

297,763 (0.06%)

安全和可持续性

4/4（100%）

总票数：

528,580,399

提名和公司治理

3/3（100%）

金融

第5页，共5页(100%)

帝国石油有限所有权及权益价值(A)(B)(C)(D)

国际海事组织普通股 (占班级的百分比)

国际海事组织递延股份单位 (数字用户单元)

总既得股权控股 (通用+数字用户单元)

限售股单位 (RSU)

总持有量* (COMMON+DSU+RSU)

截至2024年2月15日的持有量(#)

0

1,122

1,122

3,300

4,422

截至2024年2月15日的总市值(美元)

0

91,219

91,219

268,290

359,509

同比变化(#)

0

1,122

1,122

3,300

4,422

*自任命之日起5年内满足必要的股权要求

过去五年上市公司董事职位*

过去五年的其他职位 (职位、任职日期和雇主身份)

–必和必拓集团有限公司(2020年至今) –纽蒙特公司(前身为纽蒙特矿业公司)(2013-2019年) *没有公共董事会联锁

–纽蒙特公司，执行顾问(2019-2020) –纽蒙特公司，首席执行官(2013-2019年)

115

---

尼尔·A·汉森

韩森先生现任埃克森美孚产品解决方案公司能源产品部高级副总裁总裁，自2022年4月以来一直担任该职位。他负责全球燃料和芳烃价值链。汉森先生在埃克森美孚美洲、欧洲和亚太地区的上下游业务领域拥有24年的金融和商业经验。在此之前，汉森先生是常驻比利时的欧洲、非洲和中东燃料部副总裁总裁，在此之前，他是埃克森美孚投资者关系和公司秘书总裁副主任。

美国得克萨斯州的伍德兰 年龄：49岁 非独立董事 董事自： 目前不是董事会成员；首次被提名为董事 技能和经验： 大型组织的领导， 项目管理， 全球经验、战略开发、 环境和可持续性， 财务方面的专长， 政府关系、高管薪酬、 风险管理

董事局及常务委员会成员

2023年的上座率

上届年会投票结果

目前不是董事会或其任何委员会的成员

无

投票支持：

不适用

反对票：

不适用

总票数：

不适用

帝国石油有限所有权及权益价值(A)(B)(C)(D)

国际海事组织普通股 (占班级的百分比)

国际海事组织递延股份单位 (数字用户单元)

总既得股权控股 (通用+数字用户单元)

限售股单位 (RSU)

总持有量* (COMMON+DSU+RSU)

截至2024年2月15日的持有量(#)

0

0

0

0

0

截至2024年2月15日的总市值(美元)

0

0

0

0

0

同比变化(#)

0

0

0

0

0

*不适用任何股权指导方针

过去五年上市公司董事职位*

过去五年的其他职位 (职位、任职日期和雇主身份)

–无 *没有公开的董事会联锁

–埃克森美孚产品解决方案公司能源产品高级副总裁总裁(2022年至今)(附属公司) –总裁副-埃克森美孚燃料和润滑油公司(2020年-2022年)(附属公司) –副-总裁，埃克森美孚公司投资者关系和公司秘书(2018年至2020年)(附属公司)

米兰达·C·哈布斯

哈布斯女士目前是Nutrien Ltd.的独立董事成员，也是加拿大投资监管组织(CIRO)公共部门养老金投资委员会的董事成员，并担任加拿大红十字会的董事会主席。2011年退休之前，哈布斯女士是加拿大领先投资管理公司之一麦克莱巴登的总裁执行副总裁兼董事管理人员。哈布斯女士拥有西方大学的理学学士学位和约克大学舒利希商学院的MBA学位，是CFA特许持有人。Hubbs女士在ICD气候战略咨询委员会和全球风险研究所可持续金融咨询委员会任职，持有可持续会计准则委员会颁发的可持续发展会计基础证书，并获得了卡内基梅隆大学软件工程研究所颁发的网络安全监督CERT证书。

加拿大安大略省多伦多 年龄：57岁 非雇员董事（独立） 董事自： 2018年7月26日 技能和经验： 全球经验、战略开发、 环境和可持续性， 审计委员会财务专家， 财务方面的专长， 信息技术/网络安全监督 高管薪酬， 风险管理

董事局及常务委员会成员

2023年的上座率

上届年会投票结果

冲浪板

8次/8次(100%)

审计

第5页，共5页(100%)

投票支持：

515,973,536 (97.62%)

高管资源

8次中的7次(88%)

反对票：

12,601,009 (2.38%)

安全和可持续性

第5页，共5页(100%)

总票数：

528,574,545

提名和公司治理(主席)

6次中的5次(83%)

金融

第5页，共5页(100%)

帝国石油有限所有权及权益价值(A)(B)(C)(D)

国际海事组织普通股 (占班级的百分比)

国际海事组织递延股份单位 (数字用户单元)

总既得股权控股 (通用+数字用户单元)

限售股单位 (RSU)

总持有量* (COMMON+DSU+RSU)

截至2024年2月15日的持有量(#)

0

18,736

18,736

17,400

36,136

截至2024年2月15日的总市值(美元)

0

1,523,237

1,523,237

1,414,620

2,937,857

同比变化(#)

0

2,001

2,001

1,800

3,801

*符合必要的股权要求

过去五年上市公司董事职位*

过去五年的其他职位 (职位、任职日期和雇主身份)

–Nutrien Ltd.（2018年至今） *没有公开的董事会联锁

–无

116

---

第113至116页董事提名人表格的脚注：

(a)这些信息包括帝国石油有限公司普通股的实益所有权，这些信息不在公司的知识范围内，由被提名人单独提供。

(b)公司为非雇员董事提供限制性股票单位的计划见第144页。本公司为非雇员董事提供递延股份单位的计划见第143页。公司为选定员工提供限制性股票单位的计划见第164页。

(c)公司限制性股票单位的数量代表2017年至2023年收到的未偿还限制性股票单位和自董事任命以来收到的递延股票单位的总数。

(d)Imperial Oil Limited普通股、递延股份单位及受限制股份单位的价值乃根据Imperial Oil Limited普通股于2012年12月21日在多伦多证券交易所的收市价81.30元计算。 2024年2月15日

董事和被提名人在埃克森美孚公司的持股(A)

董事			XOM公共 股票 (#)			XOM受限 库存 (#) (b)			公共合计 股票和 限制性股票 (#)			总市值 普通股和 限制性股票 ($) (c)
B.W.科森			129,044			59,700			188,744			26,417,156
M.R.克罗克 (d)			22,433			149,000			171,433			23,994,258
N.A.汉森			—			155,800			155,800			21,806,218

(a)截至2024年2月15日的持有量。这些信息包括埃克森美孚公司普通股的实益所有权，这些信息不是该公司所知的，这些信息是由被提名人和董事单独提供的。这些人中没有一个人拥有埃克森美孚公司0.01%以上的流通股。D.W.康希尔、S.R.Driscoll、J.N.Floren、G.J.Goldberg和M.C.Hubbs不持有埃克森美孚公司的普通股或限制性股票。

(b)埃克森美孚公司限制性股票的数字包括已发行的限制性股票和根据其限制性股票计划授予的限制性股票单位，这类似于该公司的限制性股票单位计划。

(c)埃克森美孚公司普通股和限制性股票的价值是根据埃克森美孚公司普通股在纽约证券交易所的收盘价103.73美元计算的，按加拿大银行提供的2024年2月15日1.3493美元的每日汇率兑换成加元。

(d)M.R.克罗克目前是董事的一员，他选择不再竞选连任。克罗克先生并不持有任何帝国石油有限公司的普通股、限制性股票单位或递延股份单位。

多数票政策

2022年，《联合国宪章》修正案加拿大商业公司法生效，实施了无竞争的董事选举的多数票要求。这些修正案规定，只有在“赞成”和“反对”董事的票数都达到多数的情况下，董事才能当选。在这些修订实施后，公司现有的多数表决权政策变得多余，并被董事会撤销。

117

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公司治理信息披露

目录
公司治理信息披露			118
2023年公司治理亮点			118
公司治理一览表			119
企业管治实务声明			120
我们提名的董事会成员的组成			120
我们提名的董事会成员的任期			121
我们董事会成员和被提名人的技能和经验			122
董事会成员和被提名人的独立性			123
我们董事会的委员会成员			124
会议次数			125
2023年我们董事会成员的出席情况			126
我们董事会成员和被提名人的其他上市公司董事职务			127
我们董事会提名人的连锁董事职位			127
董事资质和遴选流程			128
董事定位、教育与发展			129
董事会绩效评估			130
董事会和委员会结构			130
董事薪酬			141
董事薪酬表			146
未偿还的以股份为基础的奖励和董事的基于期权的奖励			147
董事奖励计划--年内归属或赚取的价值			148
独立董事及董事长总裁及行政总裁持股指引			149
有道德的商业行为			150
对内幕交易的限制			151
多样性			151
股东参与度			153
第一大股东			154
与埃克森美孚公司的交易			154

2023年公司治理亮点

•我们的七名董事中有五名是独立的，我们的董事被提名为独立董事，他们符合加拿大证券监管机构、美国证券交易委员会和纽约证交所美国有限责任公司制定的独立标准。

•该公司在S.R.Driscoll、J.N.Floren和G.J.Goldberg于2023年首次当选为董事会成员时，为他们提供了广泛的迎新计划。

•董事具有很高的素质，具有性别、背景、经验和技能的多样性。

•该公司的独立董事有重大的股权要求，所有这些要求都得到了满足(S.R.Driscoll、J.N.Floren和G.J.Goldberg分别于2023年5月2日当选为董事会成员，预计将在他们被任命之日起5年内达到股权指导方针)。独立董事总共持有该公司近780万美元的股份。

•独立董事经常在管理层不在场的情况下在执行会议上开会。

•该公司的股票在多伦多证券交易所上市，在纽约证券交易所美国有限责任公司交易，我们的公司治理实践符合每个交易所的适用政策和实践。

•在2023年年会上，97%的人平均投票支持我们的董事选举。

•在7名或29%的董事提名人选中，有两名女性；在该公司及其主要子公司的23名或43%高管中，有10名是女性。

118

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公司治理一览表
受控公司			是
板的大小			7
独立董事人数			5
船上的女性(董事会和被提名者)			2
董事出席董事会和委员会会议的平均人数			97%
引领董事			是
在每次董事会会议上的独立董事的秘密会议上			是
审计委员会的独立地位			100%
审计委员会成员精通财务			全
行政资源委员会的独立地位			83%
提名和企业管治委员会的独立地位			83%
独立董事在所有委员会中占多数			是
个人董事选举			是
董事提名者的平均任期(近似值)			3年
董事提名者的平均年龄(近似值)			61岁
强制退休年龄			72岁
独立的董事会主席和首席执行官			不是
板卡联锁数量			无
董事不得在另一家报告发行人的两个以上董事会任职			是
独立董事的股份所有权要求			是
主席及行政总裁的股份拥有权规定			是
董事会定位和教育计划			是
商业行为和道德准则			是
董事会及委员会章程			是
董事长兼首席执行官、董事首席执行官和各委员会主席的职位描述			是
导演技能矩阵			是
年度董事会评估程序			是
关于高管薪酬的年度咨询投票			不是
双层股权			不是
控制权变更协议			不是

119

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企业管治实务声明

该公司不断审查其治理做法，并监测监管变化。

本节提供与我们的董事会、董事会委员会、道德、多样性和股东参与度有关的信息。该公司致力于高公司治理标准和最佳实践。公司的公司治理政策和做法符合并在大多数情况下超过国家文书52-110个审计委员会(NI 52-110)，国策58-201企业管治指引(NP 58-201)及国家文件58-101公司治理实践的披露(NI 58-101)。该公司的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国有限责任公司交易，我们的公司治理实践反映了这些交易所的标准。根据纽约证券交易所美国有限责任公司对非美国公司的要求，公司在所有重要方面都符合纽约证券交易所美国标准，但公司网站上的描述除外Www.Imperialoil.ca。

我们提名的董事会成员的组成

关于多样性的更多信息，包括董事会和公司高管之间的信息，可以在第151页找到。

120

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我们提名的董事会成员的任期

董事会章程规定，现任董事如果年满72岁，将不会被重新提名，除非在特殊情况下，并在董事长的要求下。该公司对独立董事的任期没有限制，因为它重视长期任职的董事对公司的全面了解，独立董事预计将保持任职至少五年的资格。

以下图表显示了董事会提名人的当前服务年限以及他们通常预期从董事会退休的年份。

董事提名者姓名			在董事会任职多年			预计退休的年份 独立董事董事会
D.W.康希尔			6年			2026
B.W.科森			4年			—
S·R·德里斯科尔			1年			2034
J.N.弗洛伦			1年			2031
G.J.戈德堡			1年			2031
N.A.汉森(a)			—			—
*M.C.Hubbs			5年			2039

(a)N.A.汉森在年度股东大会上被提名为董事的候选人，目前不是董事。

121

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我们董事会成员和被提名人的技能和经验

我们的导演和被提名者带来了广泛的技能、多样性和经验。

现任董事和董事提名人拥有确保对公司进行有效监督、管理和治理所需的经验和专业知识。各获提名人的主要经验及技能亦载于本通告第113至117页的“董事”获提名人表格内。

下表列出了董事会所需的各种技能，并确定了每一位董事和被提名人的特定经验、资质、属性和技能，这些经验、资质、属性和技能导致董事会得出结论，该人应该担任公司的董事。

D.W. 康希尔

B.W. 科森

核磁共振。 克罗克 (a)

S.R. 德里斯科尔

J.N. 弗洛伦

G.J. 戈德堡

不适用。 汉森 (b)

M.C. Hubbs

大型组织的领导力

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

运营/技术

ü

ü

ü

ü

ü

项目管理

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

全球体验

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

战略发展

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

环境与可持续发展

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

审计委员会财务专家

ü

ü

ü

金融专业知识

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

政府关系

ü

ü

ü

ü

ü

信息技术/网络安全监督

ü

ü

高管薪酬

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

风险管理

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

(a)M.R.克罗克目前是董事的一员，他已选择不在年度股东大会上竞选连任。

(b)N.A.汉森目前不是董事，并被提名在年度股东大会上当选为董事。

122

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董事会成员和被提名人的独立性

在董事提名的候选人中，有五成是独立人士。

董事会目前由七名董事组成，其中六名将在2024年4月30日的年度股东大会上竞选连任。M.R.克罗克目前是董事的一员，他选择不再竞选连任。N.A.汉森目前不是董事人，他正在被提名为董事人。大多数被提名人(七人中有五人)是独立的。独立董事和被提名人不是公司的雇员。

董事会根据以下规定的标准确定独立性国家文书52-110个审计委员会(NI 52-110),美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所美国有限责任公司的上市标准。董事会审查了该公司与每一位非员工董事和董事提名人之间的相关关系，以确定是否符合这些标准。

根据董事对年度问卷的回应，董事会认定，独立董事均无任何可被视为或可合理地被视为与公司构成重大关系的权益、业务或其他关系。B.W.科尔森是董事董事长兼董事长兼首席执行官，不被认为是独立的。董事会认为，科森先生对公司和埃克森美孚公司业务的广泛了解对其他董事有利，他的参与提高了董事会的效力。

克罗克也是一家非独立的董事公司，因为他是埃克森美孚公司的雇员。克罗克选择不在年度股东大会上竞选连任。董事被提名为N.A.汉森，担任埃克森美孚公司旗下埃克森美孚产品解决方案公司能源产品高级副总裁总裁，如果当选，他也将是非独立的董事公司。公司认为，尽管克罗克先生和汉森先生因受雇而被相关标准视为非独立，但他们可以被视为独立于公司管理层，他们反映公司股东观点的能力增强了董事会的效力。

董事的名称 和/或被提名者

管理

独立的

不 独立的

非独立地位的理由

D.W.康希尔

ü

B.W.科森

ü

ü

本文作者是董事(Sequoia Capital)董事长总裁和 帝国石油有限公司首席执行官。

M.R.克罗克 (a)

ü

M.R.克罗克是埃克森美孚公司的一名员工。

S·R·德里斯科尔

ü

J.N.弗洛伦

ü

G.J.戈德堡

ü

诺曼·A·汉森(b)

ü

N.A.汉森是埃克森美孚公司的雇员。

*M.C.Hubbs

ü

(a)M.R.克罗克目前是董事的一员，他已选择不在年度股东大会上竞选连任。

(b)N.A.汉森目前不是董事，并被提名在年度股东大会上当选为董事。

123

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我们董事会的委员会成员

每个常设委员会的主席是不同的独立董事和所有独立董事都是每个委员会的成员。

下面的图表显示了该公司目前的常务委员会成员和每个委员会的主席。

董事

提名 和企业 治理 委员会

审计 委员会 (b)

安全和可持续性 委员会 (d)

执行人员 资源 委员会

财务委员会 (d)

D.W.康希尔(c)

ü

ü

ü

ü

ü 椅子

B.W.科森(a)

—

—

—

—

—

M.R.克罗克(a)

ü

—

ü

ü

ü

S·R·德里斯科尔(c)

ü

ü 椅子

ü

ü

ü

J.N.弗洛伦

ü

ü

ü 椅子

ü

ü

G.J.戈德堡

ü

ü

ü

ü 椅子

ü

*M.C.Hubbs(c)

ü 椅子

ü

ü

ü

ü

(a)不是独立董事。M.R.克罗克目前是董事的一员，他选择不再竞选连任。

(b)审计委员会的所有成员都是独立的，在国家文书52-110审计委员会的含义和纽约证券交易所美国有限责任公司的上市标准范围内具有财务知识。

(c)审计委员会根据美国监管要求聘请财务专家。

(d)2023年5月，董事会批准成立财务委员会，并解散了社区合作和参与委员会，该委员会的持续职责由安全和可持续发展委员会承担。社区合作和参与委员会在解散前的2023年没有举行过任何会议。

除常设委员会外，董事会还可不时设立专门委员会或专门委员会。独立董事特别委员会于2022年9月成立，并在2023年期间保持活跃，以审议某些事项。特别委员会由D.W.康希尔担任主席，由五名独立董事组成。该特别委员会于2024年2月解散。

124

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会议次数

下面的图表显示了2023年举行的理事会和常设委员会会议的次数。这包括七次定期会议和一次额外的董事会特别会议。

2023年理事会和常设委员会会议：

(a)2023年2月，公共政策和企业责任委员会改为安全和可持续发展委员会。

(b)2023年5月，董事会批准成立财务委员会，并解散了社区合作和参与委员会，该委员会的持续职责由安全和可持续发展委员会承担。社区合作和参与委员会在解散前的2023年没有举行过任何会议。

125

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2023年我们董事会成员的出席情况

97% 所有成员出席董事会和常务委员会会议。

以下图表汇总了每位董事2023年的出勤记录。每一位董事被提名人的出勤记录也被列在他们的简历中的被提名者部分。出席率图表还提供了每个常设委员会出席率的总体情况。应常务委员会主席的要求，高级管理主任和其他管理成员定期出席常设委员会会议。

董事

冲浪板

审计 委员会

执行人员 资源 委员会

安全和可持续性 委员会 (A)(B)

提名 和 公司 治理 委员会

财务委员会(B)

每年一次 会议

总计

百分比 董事

DW。 康希尔大学

第8页，共8页

第5页，共5页

第8页，共8页

第5页，共5页

第6页，共6页

第5页，共5页 (主席)

1个中的1个

38次，共38次

100%

B·W。 约翰·科森

第8页，共8页 (主席)

—

—

—

—

—

1个中的1个

9次中的9次

100%

他的核磁共振。 大卫·克罗克

第8页，共8页

—

第8页，共8页

第5页，共5页

第6页，共6页

第5页，共5页

第1页，共1页

33次，共33次

100%

S.R. 德里斯科尔 (c)

第4页，共4页

第2页，共2页 (主席)

第5页，共5页

第4页，共4页

第3页，共3页

第5页，共5页

1个中的1个

24人，共24人

100%

J.N. 弗洛伦(c)

第4页，共4页

第2页，共2页

第5页，共5页

第4页，共4页 (主席)

第3页，共3页

第5页，共5页

1个中的1个

24人，共24人

100%

G.J. 戈德堡(c)

第4页，共4页

第2页，共2页

第5页，共5页 (主席)

第4页，共4页

第3页，共3页

第5页，共5页

1个中的1个

24人，共24人

100%

K.T. *霍伊格(d)

第3页，共3页

第3页，共3页

第3页，共3页

1个中的1个

第3页，共3页

—

1个中的1个

第14页，共14页

100%

他是M.C. *中心

第8页，共8页

第5页，共5页

第7页，共8页

第5页，共5页

第5页，共6页 (主席)

第5页，共5页

1个中的1个

38项中的36项

95%

*J.M. *明茨(d)

第3页，共3页

第3页，共3页

第3页，共3页

1个中的1个

第3页，共3页

—

1个中的1个

第14页，共14页

100%

D.S. 萨瑟兰 (d)

第2页，共3页

第2页，共3页

第2页，共3页

1个中的1个

第2页，共3页

—

1个中的1个

10/14

71%

百分比 由委员会

98%

96%

96%

100%

94%

100%

100%

226/232

总括 出席率 97%

(a)2023年2月，公共政策和企业责任委员会改为安全和可持续发展委员会。

(b)2023年5月，董事会批准成立财务委员会，并解散了社区合作和参与委员会，该委员会的持续职责由安全和可持续发展委员会承担。社区合作和参与委员会在解散前的2023年没有举行过任何会议。

(c)S.R.Driscoll、J.N.Floren和G.J.Goldberg于2023年5月2日当选为董事会及其委员会成员。

(d)K.T.霍格、J.M.明茨和D.S.萨瑟兰于2023年5月2日从董事会及其委员会退休。退休前，K.T.霍格是审计委员会主席，J.M.明茨是审计委员会主席安全和可持续发展委员会，D.S.萨瑟兰担任执行资源委员会主席。

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我们董事会成员和被提名人的其他上市公司董事职务

董事或被提名人不得在另一家报告发行人的两个以上董事会任职。

下表显示了哪些董事和被提名人在其他报告发行人的董事会任职，以及这些公司的委员会成员身份。

姓名或名称 董事或提名者

其他报告发行人 董事或被提名为 也是董事

公司类型

库存 符号： 交易所

委任委员会成员

D.W.康希尔

AltaGas有限公司

多元化能源公司

ALA：多伦多证券交易所

环境、健康及安全委员会

B.W.科森

—

—

—

—

M.R.克罗克(a)

—

—

—

—

S.R.德里斯科尔

帝国股份有限公司

食品零售业

EMP.A：TSX

审计委员会(主席)， 提名委员会、公司治理和社会责任委员会

Gildan Activeears Inc.

服装与奢侈品

吉尔：多伦多证券交易所

审计和财务委员会、薪酬和人力资源委员会

J.N.弗洛伦

西弗雷泽木材有限公司

基础材料--林产品

WFG：TSX

健康、安全和环境委员会(主席)、人力资源和薪酬委员会、治理和提名委员会

G.J.戈德堡

必和必拓集团有限公司

基础材料--其他工业金属和采矿

必和必拓：ASX

可持续发展委员会(主席)以及提名和治理委员会

N.A.汉森(b)

—

—

—

—

M.C.Hubbs

Nutrien Ltd.

化肥制造

NTR：多伦多证券交易所，纽约证券交易所

人力资源和薪酬委员会以及安全和可持续发展委员会(主席)

(a)M.R.克罗克目前是董事的一员，他已选择不在年度股东大会上竞选连任。

(b)N.A.汉森目前不是董事，并被提名在年度股东大会上当选为董事。

我们董事会提名人的连锁董事职位

截至本委托书日期，被提名人之间并无联锁的上市公司董事职位。

127

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董事资质和遴选流程

提名和公司治理委员会负责确定和推荐董事会提名的新候选人。该委员会从多个来源挑选候选人，包括高管猎头公司和现有董事的推荐。遴选程序载于本通函附录A的董事会章程第11(A)段。委员会将根据需要考虑未来的潜在候选人。

提名及公司管治委员会在考虑潜在获提名人担任董事的资格时，会考虑潜在获提名人的工作经验及其他专业知识，目的是为非雇员董事提供多元化。下列关键标准被认为与董事会及其各委员会的工作有关：

工作经验

•企业或其他大型组织的领导力经验(大型组织的领导力)

•运营/技术经验(运营/技术)

•项目管理经验(项目管理)

•在全球工作环境中工作的经验（全球经验）

•业务战略制定经验（战略制定）

•环境、健康、社区关系和/或安全政策、实践和管理经验（环境和可持续性）

其他专门知识

•审计委员会财务专家（另请参阅第137页开始的审计委员会表格中的财务专家部分）

•财务方面的专门知识（财务专门知识）

•管理与政府关系的专门知识（政府关系）

•信息技术和网络安全监督方面的专门知识（信息技术/网络安全监督）

•高管薪酬政策和实践方面的专业知识（高管薪酬）

•监督风险管理政策和做法的专门知识（风险管理）

提名及公司管治委员会在评估潜在提名人时可考虑以下额外因素：

•拥有以下任何领域的专门知识：法律、科学、营销、行政、社会/政治环境或社区和公民事务;

•个人在业务及其他领域的能力，以贡献董事的集体经验;及

•提供年龄、区域协会、性别和其他多样性要素（包括土著人民、残疾人和明显少数群体成员）的多样性。

提名及企业管治委员会评估各现任董事所具备的工作经验及其他专业知识，以及候选人是否能够填补该等经验、专业知识及年龄、地区联系、性别及其他多元化元素方面的任何差距。有关董事会成员多元化的更详细资料，包括与2023年完成的董事招聘程序有关的资料，可参阅第151页。本集团亦会考虑候选人是否有能力就董事会及其委员会须处理的广泛事宜作出贡献、能否投入所需时间筹备及出席董事会及委员会会议，以及是否不存在任何潜在法律障碍或利益冲突。

候选人预计将保持至少五年的任职资格，独立董事预计将在成为独立董事后五年内获得不少于16，500股普通股，递延股份单位和受限制股份单位的所有权。

当委员会推荐候选人重新提名时，会根据本通函附录A所载董事会章程第11（b）段所载的重新提名准则评估该等候选人。重新提名的候选人不得改变其主要立场、参与的重点或其区域联系，以免严重减损其作为公司董事的价值。他们还将继续符合被提名人的甄选标准。在特殊情况下， 企业管治委员会可应主席要求，继续支持提名已届法定退休年龄的董事。

128

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近期，董事会与提名及企业管治委员会于2023年初完成了广泛的董事招聘程序，预期当时的三名现任董事将达到强制退休年龄。在整个过程中，董事会定期检讨招聘进度，包括讨论众多候选人、进行广泛面试及确保所有董事会成员均有机会与候选人会面，以确保候选人非常适合董事会。它还包括聘请猎头公司来培养各种潜在的候选人。此招聘过程导致三名新董事于二零二三年股东周年大会上获选，S.R. Drivel，J.N. Floren和G. J. Goldberg，他们都将在2024年年会上竞选连任。这些新董事通过在能源、业务转型和资本配置方面提供额外经验，补充了董事会现有的技能和专业知识。

董事定位、教育与发展

该公司定期就相关和新出现的问题向董事提供深入的介绍，并鼓励提供继续教育机会。

公司秘书为所有新董事组织了一次迎新计划。在几天的一系列会议中，新董事由员工和职能经理就公司运营的所有重要领域、行业特定主题、风险监督和监管问题进行简报。新董事还听取了有关重要公司政策、组织结构、安全、信息技术管理以及关键规划和储备程序的简报。他们还收到重要的治理和披露文件以及全面的董事会手册，其中包含关于公司的历史信息、公司章程、公司政策、董事会及其委员会的章程、其他相关公司业务信息、关于董事职责的信息以及其他与董事会相关的活动和日历。在当选为董事会成员后不久，S.R.Driscoll、J.N.Floren和G.J.Goldberg与公司的公司秘书和各部门的高级管理人员一起完成了一项广泛的情况介绍计划。每个新的董事都参加了全面的入职培训，包括深入审查公司的历史、文化、实践、业务和运营、风险框架、道德和其他基本政策，以及深入审查法律和监管要求、加拿大气候框架、公司的排放概况、与排放相关的目标和实现这些目标的计划，以及总体能源行业动态。随着N.A.汉森今年首次被提名参选，这位公司秘书计划在当选为董事会成员后不久提供介绍。

董事会和委员会成员参加继续教育，并通过管理层的定期演示来保持对公司运营的监督，这些演示侧重于提供和讨论关于业务关键方面的更深入的信息。在特殊情况下，董事会每年都会召开一次延长的会议，重点讨论公司运营的一个特定领域，并包括访问公司的一个或多个运营地点或相关地点。这些实地考察有助于董事更好地了解全国各业务和市场独有的优势和商机，并增强董事会对公司业务综合性质的视角。2023年，董事会访问了卡尔加里研究中心(“CRC”)、Kearl工地和Strathcona炼油厂，参观了CRC、Strathcona和Kearl炼油厂的设施，并进行了专门针对CRC、Strathcona和Kearl的运营和研究的讨论，包括审查关于Kearl环境保护令的缓解措施和社区参与。

在整个2023年，董事会及其委员会行使监督的一种方式是定期接收和讨论侧重于业务业绩、战略和机会的演示和最新情况。其中一些会议包括对上下游业绩、计划和战略的持续审查，对公司与Kearl环境保护令有关的监测、评估、缓解和参与的定期审查和审议，内部审计审查，养恤金管理审查，社区参与战略，诉讼审查，利益冲突和道德审查，以及竞争和反腐败审查。认识到网络安全监督对公司的重要性，董事会还审查和审议了信息技术和网络安全的最新情况，包括全年的战略网络安全优先事项、不断变化的威胁形势、关键安全举措和指标、业务响应计划以及缓解措施和系统改进。董事会还审查了关于该公司供应链中强迫劳动和童工风险评估程序的介绍，以支持执行加拿大关于这一主题的披露要求。

129

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随着全年强劲的市场状况和业务表现，董事会专注于战略方向、运营优先事项、资本分配和优先考虑股东回报。这包括审查和批准公司正常进程发行人投标的续期和加速，以及年内完成一次重大发行人投标。

董事会还对该公司全年的各种环境、社会和治理举措保持监督，包括考虑和讨论发布该公司的先进气候解决方案和可持续发展报告，并审查该公司的剩余场地管理流程。董事会继续关注该公司在减排举措方面的进展，包括该公司继续参与油砂净零举措，以及设定和跟踪减排目标。董事会还对信息披露和排放表现、安全表现、加拿大气候政策更新以及公司的监管合规框架和管理系统进行了审查。有关董事会在环境方面的作用的更多信息，请参阅风险监督部分。

埃克森美孚管理层成员还对埃克森美孚全球业务的各个方面进行了评估。2023年，董事们审议了关于埃克森美孚全球内部审计流程和战略、网络安全、埃克森美孚公司战略和全球展望的陈述。

在每次董事会会议之前，董事会成员都会收到并审查一套广泛的材料，其中提供了关于每个要讨论的议程项目的全面摘要。同样，委员会成员还收到并审查该委员会将要讨论的每个议程项目的全面摘要。董事们感兴趣的信息通报和其他书面出版物或报告也会定期转发。

董事会成员被游说是否有任何与董事会或特定委员会相关的额外议题，他们希望看到讨论，并安排涉及这些领域的陈述以供讨论。此外，在每次会议上，董事会都会收到董事长、总裁和首席执行官关于商业环境趋势、相关地缘政治活动、联邦政府优先事项、主要省级问题和竞争对手活动的最新情况。

鼓励董事参加其他继续教育计划和活动，以确保他们的技能和知识与时俱进。2023年，一名或多名董事参加了第三方提供的有关气候变化和能源转型的董事会监督、公司披露、公司治理和道德、风险管理、网络安全、人工智能和内部审计等方面的继续教育。此外，董事会认识到公司与土著社区关系的重要性，承认加拿大真相与和解委员会的行动呼吁，所有独立董事都已完成加拿大第一民族大学土著继续教育中心提供的“和解四季”课程。

董事会绩效评估

董事会及其委员会以及董事的表现每年都会得到评估。对于2023年，董事们与董事长总裁和首席执行官进行了一次绩效考核，其中包括对董事会和每个委员会在各个领域的成效进行讨论和评估。董事长总裁和首席执行官还定期单独与董事会面，讨论任何悬而未决的问题。提名和公司治理委员会在每年第一季度讨论这些评估结果的摘要。从2024年开始，董事将与董事长、总裁、首席执行官一起领导董事会的年度业绩评估。有关董事新首席执行官一职的更多信息，请参阅下一节“董事会和委员会结构-领导结构”。

董事会和委员会结构

领导结构

该公司已选择将董事长、总裁和首席执行官的职位合并。董事会认为，目前最符合所有股东利益的领导模式是：董事长兼首席执行官兼任，董事由独立董事选出一名独立领导。

130

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通过40多年在埃克森美孚和帝国能源的工作经验，现任首席执行官对不断变化的能源行业供需基本面以及公司将面临的一系列挑战拥有深入的了解。董事会认为，丰富的经验和其他洞察力使首席执行官处于最佳地位，可以在董事会考虑战略和行使受托责任时为董事会提供广泛的领导。此外，董事会已经证明了其对管理层提供独立监督的承诺和能力。董事会章程第14(A)段详细说明了首席执行官的职位说明，见附件A。

2024年2月，董事会设立董事牵头职位，以进一步增强独立董事会的领导力。D.W.康希尔被任命为董事的首席执行官。在董事首席职位成立之前，D.W.康希尔以董事会执行会议主席的身份为独立董事提供领导。通常预计，同一名董事将担任牵头董事至少两年。董事负责人的职责包括：

•在与其他董事协商后，担任董事长的联络人(但条件是，每个董事也将被允许在董事认为必要或适当的任何时间直接和完全接触董事长)；

•召集、主持和制定独立董事执行会议的议程；

•向董事长提供反馈；

•在董事长缺席的情况下主持董事会会议；

•审查和批准所有董事会和委员会会议的日程和议程，并审查分发给董事的相关材料；

•就信息流的质量、数量和及时性向董事长提供建议；

•与董事长合作，监督董事会的年度业绩评估；以及

•与行政资源委员会主席合作，监督首席执行官的年度业绩审查。

董事首席执行官的薪酬由董事会根据提名和公司治理委员会的建议确定，并将每年进行审查。目前，董事会已将担任董事首席执行官的薪酬定为每年45,000美元。作为附录A的董事会章程第8段对董事首席执行官的职位进行了详细说明。

独立的董事执行会议

董事会的执行会议是独立董事的秘密会议，并与每次董事会会议同时举行。这些会议是在管理层缺席的情况下举行的。独立董事在2023年举行了八次执行会议。2024年设立董事牵头职位后，董事会执行会议由董事牵头主持。董事会执行会议的目的包括以下内容，并在作为附录A所附的《董事会章程》第10段中作了更全面的说明：

•提出在没有管理层的情况下更适合讨论的实质性问题；

•讨论是否需要将任何委员会或董事提出的任何关切事项传达给董事会主席；

•处理董事会会议上提出但尚未解决的问题，并与董事会主席一起评估任何后续需求；

•讨论独立董事有效和负责任地履行职责所需的来自管理层的信息流动的质量、数量和及时性，并就任何必要的变化向董事会主席提出建议；以及

•寻求有关董事会流程的反馈。

在董事会委员会的公开会议上

各委员会也定期在管理层不在场的情况下举行秘密会议。审计委员会定期举行委员会成员的非公开会议以及与每个外聘审计员、内部审计员和高级管理层的非公开会议，作为每次定期安排的委员会会议的一部分。

131

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委员会结构

董事会成立了五个常设委员会，以帮助履行其职责。每个委员会由不同的独立董事担任主席，所有独立董事都是每个委员会的成员。M.R.克罗克也是每个委员会的成员，但审计委员会除外，该委员会完全由独立董事组成。克罗克选择不在年度股东大会上竞选连任。预计如果当选，董事提名人N.A.汉森也将成为除审计委员会外的每个委员会的成员。2023年2月，公共政策和企业责任委员会改为安全和可持续发展委员会。2023年5月，董事会解散了社区合作和参与委员会，该委员会的持续职责由安全和可持续发展委员会承担。与此同时，董事会批准了财务委员会的成立，反映了董事会对公司资本结构和分配、财务政策、做法和战略以及重大投资的监督责任。

董事会委员会在关键问题上的工作比全体董事会会议更详细，使董事能够更有效地履行他们的管理职责。五个委员会的独立主席能够发挥领导作用，履行董事会在属于他或她担任主席的委员会的职责范围内的公司业务的特定领域的责任。董事会和每个委员会都有书面章程，可在本通函附录A中找到。章程规定了主席的目的、结构、职位说明以及该委员会的责任和权力，并由董事会每年审查和批准。

除常设委员会外，董事会可不时设立特设委员会或特别委员会。

132

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风险监督

该公司由一个全面和完善的风险管理系统管理，该公司在管理风险方面取得的长期成功是通过强调执行这一严格的管理框架实现的。

公司的风险管理系统包括一个识别、优先排序、衡量和管理公司主要风险的过程，以及评估公司对这些风险的应对措施。该系统通过各种政策、指南、流程和系统在业务的多个层面实施，包括：

•能源前景设想;

•战略规划;

•风险管理准则;

•道德守则和商业行为标准;

•授权准则;

•信贷风险评估指引;

•控制和操作完整性管理系统;

•资本项目管理系统;

•信息技术风险管理（包括信息技术、系统和网络安全）;

•管理和保护信息的准则;以及

•业务连续性计划。

有关公司与高管薪酬相关的风险管理的讨论，请参阅薪酬讨论和分析部分。

133

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董事长、总裁兼首席执行官负责识别公司的主要风险，并确保建立适当的系统来管理这些风险。公司在识别和评估风险时纳入外部投入，包括直接与各种外部利益相关者和社区接触，包括政策制定者、投资者、客户、监管机构、学术界、土著人民、非政府组织和行业协会，讨论与公司相关的问题和机会。这些风险包括能源转型风险、运营风险、环境和可持续性风险以及政策风险。

董事会负责审核主要风险及监督风险管理系统的执行情况，各委员会则协助进行其职责范围内的风险监督。这一综合风险管理方法有助于识别和监督风险。例如，审计委员会监督公司的内部会计和财务控制系统，执行资源委员会监督与风险管理相关的薪酬计划和实践，财务委员会监督与资本分配和支出相关的风险管理。

安全及可持续发展委员会监督管理环境、健康、安全及保安风险的政策及常规。该委员会定期与高级管理层就气候事宜以及我们的环境实践和绩效进行沟通，包括审查和听取主题专家的简报，包括遵守法律和评估公共政策对企业绩效的影响，健康和安全系统和绩效，新技术开发以及与气候变化和能源转型相关的风险，行动和披露。于2023年，我们透过营运诚信管理系统深入检讨公司的合规架构及管理流程。作为评估的一部分，该委员会审查公司对环境可持续性优先事项的承诺，如逐步复垦，退役和修复，水资源保护和使用，空气质量改善，废物管理以及土地使用和生物多样性。此外，委员会和董事会还监督公司的减排目标和绩效，包括公司的目标，即到2030年将其运营的油砂设施的温室气体排放强度（范围1，2）降低30%（相对于2016年的水平）。作为公司努力提供降低其运营温室气体排放强度的解决方案并为其客户提供更低生命周期排放产品的一部分，帝国还实施了一项全公司范围的目标，即通过与政府和其他行业合作伙伴合作，到2050年在其运营资产中实现净零排放（范围1，2）。

董事会在整体企业风险的背景下评估气候变化风险，包括其他运营、战略和财务风险。 帝国能源的董事会积极参与并致力于监督公司的努力，因为它追求的战略是适应社会能源转型的各种潜在途径，同时继续增加股东价值。

134

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董事会及其委员会通过定期审查和评估履行其风险监督责任。定期并在必要时进行特定主题的评估，如合规计划、控制、业务绩效管理、监管变化、公司的能源前景以及气候风险和可持续性。审计委员会仔细考虑了与资本支出、预算追加和战略举措的具体提议有关的各种因素和风险，以及在评价战略计划时。董事会成员向管理层提出问题，以确保风险得到识别、评估、缓解和监控。每年，董事会还会访问公司的一个或多个运营地点或对公司重要的地点，以更好地了解与公司业务相关的问题。

在年度规划过程中，考虑了各种风险和其他可能影响未来能源供需趋势的因素，包括技术进步、法规和政府政策、气候变化、温室气体限制和其他一般经济条件。在制定其战略计划和较长期的价格观点时，它还考虑到新兴行业和经济状况以及市场和政府政策的不确定性。此外，董事会有责任确保公司的战略规划过程是有效的，并在这样做的过程中，定期审查该过程、关键问题和未来战略发展的各种替代方案，以了解最新情况。业务计划和战略每年审查一次，并由董事会批准。

以下各页的表格提供了有关董事会及其五个常设委员会的其他监督和其他信息：

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董事会

董事会负责公司的管理工作。管理程序由董事会直接或通过董事会的一个或多个委员会进行。董事会的正式授权载于本通函附录A的董事会章程。审计委员会对其一年来的活动完成了任务感到满意。

董事			●   B.W.科森(主席)			●   J.N.Floren
			●   D.W.康希尔			●   G.J.戈德堡
			●   M.R.克罗克			●   M.C.Hubbs
			●  S.R.Driscoll
数量 会议			2023年召开了8次董事会会议，其中包括1次董事会特别会议。独立董事在每次董事会会议的同时举行董事会执行会议。这些会议是在管理层缺席的情况下举行的。独立董事在2023年举行了八次执行会议。
冲浪板 2023年的亮点			● 欢迎三名新当选的董事进入董事会。  ● 批准了对董事会委员会组成的修改，并更新了章程，以反映这些委员会的任务规定。 ● 对卡尔、斯塔斯科纳炼油厂和卡尔加里研究中心进行了实地考察。 ●  积极监督公司对Kearl环保指令的响应 ●  定期讨论行业活动、市场更新和公司倡议。 ●  定期讨论业务和项目更新。 ●  定期讨论风险管理和业务控制环境。 ●  定期审查信息技术、系统和网络安全战略(包括趋势、风险、准备、缓解、应对、系统改进和业务连续性战略)，以评估公司信息、系统和资产的安全和完整性。 ●  讨论了所有业务线的全面公司战略，包括对资本配置和纪律的关注。 ●  实施增加分红、更新和加快公司正常程序发行人竞价、一次实质性发行人竞价等多种提高股东回报的机制。 ●  为安全、环境绩效和可持续性提供了监督。 ●  定期讨论气候变化政策、风险、机遇和公司的气候战略，包括公司继续加入油砂净零之路倡议。 ●  扩大了现有的机制，在发生重大负面财务重述的情况下追回某些高管薪酬，采取了符合1934年美国证券交易法新规则10D-1的新政策。 ● 审查了关键项目的各个阶段，如科尔矿坑尾矿、科尔自动运输车辆、冷湖大急流一期、增强沥青回收技术试点，并批准了斯特拉斯科纳的可再生柴油项目。
风险中的角色 监督			公司的财务、执行和运营风险取决于管理层，公司受到完善的风险管理体系的管理。董事会负责审查公司的主要风险，并监督实施适当的制度来管理这些风险。董事会在评估公司的战略计划以及资本支出和预算增加的具体建议时，仔细考虑了这些风险。它还批准和监督对道德规范和商业行为准则的遵守，并确保高管在整个公司创造一种诚信的文化。董事会审查公司的信息技术、系统和网络安全，以确保它们充分保护公司信息和资产。
披露 政策			公司致力于及时全面、真实和明确地公开披露所有重大信息，以使证券持有人和投资公众了解公司的运营情况。公司披露政策的全部细节可在该公司的网站上找到，网址为Www.imperialoil.ca.
独立			目前的董事会由七名董事组成，其中大多数(七名董事中的五名)是独立的。五名独立董事不是该公司的雇员。

136

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审计委员会

审计委员会的作用包括选择和监督独立审计师、审查由独立审计师进行的审计的范围和结果，以及协助董事会监督公司财务报表的完整性。此外，该委员会的职责包括监督公司遵守法律和法规要求以及内部控制的质量和有效性，批准会计原则和做法的任何变化，并审查公司商业道德合规计划下的监测活动的结果。审计委员会的正式授权载于本通函附录A的《审计委员会章程》。委员会对其一年来的活动已完成其任务感到满意。

委员会成员			●  S.R.Driscoll(主席)			●   J.N.Floren
			●   M.C.Hubbs(副主席)			●   G.J.戈德堡
			●   D.W.康希尔
会议次数			审计委员会在2023年举行了五次会议。委员会成员在管理层不在场的情况下秘密开会，并在所有定期安排的会议上分别与内部审计员和外部审计员会面。在每一次定期安排的审计委员会会议之前，还会举行一次审计前会议，与审计委员会主席和首席财务官以及内部和外部审计员举行会议。
委员会重点介绍了 2023			●   审查并建议批准中期和全年财务和经营业绩。 ●   审查和评估了公司的内部控制系统和审计程序，以及内部审计师审计计划的结果。 ●   审查和评估了外聘审计员的计划、业绩和费用。 ●   审查了不断演变的法规和报告义务。 ●   审查了委员会的授权，并完成了委员会的自我评估。 ●   进行了外部审计师的绩效评估。 ●   确保了控制和程序的有效性以及财务报表的完整性。
金融专业知识			公司董事会认为D.W.康希尔、S.R.Driscoll和M.C.Hubbs符合“审计委员会财务专家”的定义。美国证券交易委员会表示，任命审计委员会财务专家并不意味着该人在任何目的上都是专家，也不会对该人施加任何职责、义务或责任，而不是在没有这种指定或身份证明的情况下对审计委员会和董事会成员施加的职责、义务或责任更大。审计委员会的所有成员都精通金融，其含义是国家文书52-110个审计委员会以及纽约证交所美国有限责任公司的上市标准。
在风险监督中的作用			审计委员会在风险监督方面也发挥着重要作用。审计委员会监督与财务和会计事项相关的风险，包括遵守法律和监管要求，以及公司的财务报告和内部控制系统。此外，报告还根据与能源行业相关的风险、监管环境和公司特定的财务审计风险，审查了普华永道的审计范围。委员会还审查财务报表和内部和外部审计结果，以及对会计原则和做法提出的任何修改。
独立			审计委员会完全由独立董事组成。所有成员都符合董事会批准的独立性标准，该术语的定义见国家文书52-110个审计委员会、美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所美国有限责任公司的上市标准。

137

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行政资源委员会

行政资源委员会负责制定关于薪酬的公司政策，并就首席执行官和直接向该职位报告的主要高级管理人员和官员的薪酬作出具体决定。除了薪酬问题外，该委员会还负责继任计划和高级管理人员和高级管理人员职位的任命，包括首席执行官。该委员会的正式授权载于本通告附录A《行政资源委员会章程》。委员会对其一年来的活动已完成其任务感到满意。

委员会成员			●  G.J.戈德堡(主席)			●   S.R.Driscoll
			●   D.W.康希尔(副主席)			●   J.N.Floren
			●   M.R.克罗克			●   M.C.Hubbs
			高管资源委员会的成员目前都没有担任另一家公司的首席执行官。
数量 会议			行政资源委员会在2023年举行了八次会议。
委员会 中的亮点 2023			● 评估了业绩，并批准了首席执行官和其他高管的薪酬。 ● 批准了公司的整体薪酬预算和激励计划。 ● 审查了与新规则10D-1相关的新政策1934年美国证券交易法用于在发生重大负面财务重述的情况下追回某些高管薪酬，以及对短期激励计划的相关修订。 ● 审查了一系列员工队伍和组织变革。 ● 继续将重点放在高级管理职位的继任规划上。
委员会 委员 相关技能 和经验			所有委员会成员在过去担任首席执行官或高级管理层成员时，在管理和实施各自公司的薪酬政策和做法方面拥有广泛和长期的经验。D.W.康希尔、S.R.Driscoll、J.N.Floren G.J.Goldberg和M.C.Hubbs目前或曾在一家或多家上市公司的薪酬委员会任职。因此，委员会成员能够利用从他们在其他公司的角色中获得的经验和知识来判断公司薪酬政策和做法的适宜性。
风险中的角色 监督			高管资源委员会监督薪酬计划和做法，旨在鼓励适当的风险评估和风险管理。
独立			执行资源委员会的成员是独立的，M.R.克罗克除外，根据美国证券交易委员会、加拿大证券规则和纽约证券交易所美国有限责任公司的规则，他因受雇于埃克森美孚公司而被认为不是独立的。然而，加拿大良好治理联盟的政策“股权控制公司的治理差异”将克罗克先生视为董事的亲属，独立于管理层，他可能作为公司高管资源委员会的成员参与其中。克罗克先生的参与有助于确保确定公司高管和董事薪酬的客观程序，并通过提供大股东的观点和观点来协助该委员会的审议。

138

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安全与可持续发展委员会

安全和可持续性的作用 委员会的职责是监督和监督公司在环境、健康、安全、安全和可持续发展方面的政策和做法。该委员会监督该公司在这些领域对立法、监管和公司标准的遵守情况，并审查趋势以及当前和正在出现的公共政策。它还评估公共政策、气候变化以及利益相关者和土著关系对公司业绩的潜在影响，并监督公司的社区投资活动，包括慈善捐款。

该委员会定期评估安全和环境表现、事件和趋势，以确保公司将重点放在员工、承包商和利益相关者的安全上，并以对环境负责的方式运营。它还提供对可持续性和气候风险的监督，包括对可持续性绩效和倡议的定期审查和评估，以及公司风险管理系统内的气候风险和应对这些风险的战略。该委员会的正式授权载于本通告附录A的《安全与可持续发展委员会章程》。委员会对其一年来的活动已完成其任务感到满意。

委员会 委员			●   J.N.Floren(主席)			●   M.R.克罗克
			●  G.J.戈德堡(副主席)			●   S.R.Driscoll
			●   D.W.康希尔			●   M.C.Hubbs
数量 会议			2023年，安全与可持续发展委员会举行了五次会议。
委员会 中的亮点 2023			● 人员和过程安全系统、性能和事件审查，包括持续的监督和指导，以减轻和社区参与科尔环境保护令。 ● 环境绩效审查(温室气体、其他空气排放、用水量)。 ● 关于加拿大重大政策发展的最新消息。 ● 关于路径联盟碳捕获、利用和封存活动的最新情况。 ● 对该公司正在推进的气候解决方案和可持续发展报告以及该公司的披露战略和计划的审查。 据报告，该公司● 在2022年向加拿大社区投资逾1750万美元，使用的是伦敦基准集团模型--一种衡量和报告社区投资的全球标准。 ● 在2023年，该公司通过社区福利协议向土著社区捐赠了1650多万美元。 ● 自2008年以来，该公司与土著企业的支出超过50亿美元，实现了2023年土著企业年度支出的最高水平。 ● 庆祝了对Indspire的20周年支持，Indspire是一个投资于2023年加拿大原住民、因纽特人和梅蒂斯人教育的组织。通过该公司的支持，Indspire向500多名土著学生提供了奖学金。
风险中的角色 监督			安全和可持续发展 委员会审查和监督公司在环境、健康、人员和工艺安全和安保方面的政策和做法，这些政策和做法旨在减轻和管理这些领域的风险。这包括关于气候风险的具体审查以及该公司应对这些风险的战略。它还包括与卫生大流行和流行病有关的大流行和紧急反应以及连续性规划。委员会定期收到管理层关于这些事项的报告。
独立			除了M.R.克罗克，安全和可持续发展委员会的成员都是独立的。

139

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提名及企业管治委员会

提名和公司治理委员会的作用是监督适用于公司的公司治理问题，包括董事会的整体表现，审查潜在的董事提名人选，并审查董事会及其任何委员会的章程。委员会的正式授权载于本通函附录A的提名及企业管治委员会章程。委员会对其一年来的活动已完成其任务感到满意。

委员会成员			●   M.C.Hubbs(主席)			●   M.R.克罗克
			●   J.N.Floren(副主席)			●   S.R.Driscoll
			●  D.W.康希尔			●   G.J.戈德堡
会议次数			提名和公司治理委员会在2023年举行了六次会议。
委员会重点介绍了 2023			● 批准公司治理实践声明。 ● 参与董事会和委员会的自我评估。 ● 董事薪酬原则述评。 ● 继续监督和完成董事的招聘过程，2023年股东大会选举产生三名新董事加入董事会。 ● 建议更改董事会各委员会的组成，并建议更改章程以反映这些委员会的任务规定。
在风险监督中的作用			提名和公司治理委员会通过实施有效的公司治理计划（包括董事会组成和继任计划）来监督风险。
独立			提名及企业管治委员会成员均为独立人士，惟M.R.根据美国证券交易委员会、加拿大证券规则和纽约证券交易所美国有限责任公司的规则，克罗克不被认为是独立的，因为他受雇于埃克森美孚公司。然而，加拿大善政联盟的政策“股权控制公司的治理差异”将Crocker先生视为相关董事，独立于管理层，他可以作为公司提名和公司治理委员会的成员参加。克罗克先生的参与有助于确保客观的提名过程，并通过提出大股东的意见和观点来协助该委员会的审议。

财务委员会

财务委员会的作用是对公司的资本结构/资本分配、财务政策、做法和战略提供监督和指导。委员会的正式职权范围载于本通函附录A的财务委员会章程。委员会感到满意的是，它在过去一年中开展的活动完成了任务。

委员会 委员			●D.W.康希尔 (主席)			● J.N.弗洛伦
			●S.R. Driscoll (副主席)			●G.J.戈德堡
			● M.R.克罗克			●M.C.Hubbs
数量 会议			财务委员会于二零二三年举行五次会议。
委员会 中的亮点 2023			● 审查和建议公司的公司和财务计划，包括资本预算。 ● 审查和建议股息声明。 ● 对股票回购计划的审查和建议。
在风险监督中的作用			财务委员会通过执行和监督有效的政策、做法和程序来监督风险，并仔细考虑与资本支出、预算增加和战略举措和计划的具体提议有关的各种风险和其他因素。
独立			财务委员会的成员都是独立的，除了M.R.克罗克。

140

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董事薪酬

董事薪酬探讨与分析

董事薪酬旨在使董事的长期经济利益与股东的经济利益保持一致。

提名委员会和公司治理委员会每年都会对董事的非员工薪酬水平进行审查，并将最终的建议提交董事会全体成员批准。该委员会依靠内部主导的评估来提供有竞争力的薪酬和董事薪酬的市场数据，这有助于委员会为公司董事提出薪酬建议。内部牵头的评估包括对基准公司的数据进行审查，这些数据由一名独立的外部顾问提供。内部评估保持了薪酬设计理念、目标和原则，并与本分析以前使用的方法保持一致。

该公司或埃克森美孚公司的员工担任董事不会获得额外报酬。非雇员董事的薪酬包括现金和限制性股票单位。自1999年以来，非雇员董事能够以递延股份单位的形式获得全部或部分现金董事费用。针对非雇员董事的递延股份单位计划的目的是通过允许他们的全部或部分董事酬金与公司普通股的未来价值增长挂钩，为他们提供额外的动力，以促进公司业务业绩和股东价值的持续改善。递延股份单位计划在第143页有更详细的说明。

141

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薪酬决策流程和考虑因素

提名和公司治理委员会依赖于与一组具有国内和国际范围和复杂性的加拿大大公司的市场比较。该公司的非雇员董事来自各行各业，因此，广泛的样本是适合这一目的的。提名和公司治理委员会没有针对比较公司中的任何特定百分位数来调整这一群体的薪酬。

基准样本中包括的比较公司如下：

能量			非能源
加拿大自然资源有限公司			加拿大航空公司
*Cenovus Energy Inc.			BCE Inc.
安桥。			加拿大国家铁路公司
*Ovintiv Inc.			Nutrien Ltd.
*Parkland Fuel Corporation			加拿大皇家银行
*森科尔能源公司。			泰克资源有限公司
加拿大TC能源公司			Telus公司

套期保值政策

公司政策禁止所有员工，包括高管和董事，参与与公司或埃克森美孚公司股票有关的衍生品或类似金融工具，包括看跌、看涨或其他期权、期货或远期合同，或股权互换或套圈。

有关确定公司高管薪酬的过程的讨论，请参阅第158页开始的薪酬讨论和分析部分。

薪酬明细

电路板固定器

非雇员董事的薪酬每年评估一次，目前包括董事会成员的现金预聘金和限制性股票单位的授予。

2021年，提名和公司治理委员会审查并建议改变限制性股票的年度授予，将授予从3000人增加到3300人，董事会成员的年度预留费保持在每年11万美元。董事会随后核准了这项建议。2023年期间，委员会建议没有改变非员工董事的薪酬，董事会批准了这一建议。

142

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下表汇总了2023年非雇员董事的薪酬条款：

董事薪酬
*年度聘任条款：(A)
*现金预付金：
*董事会成员			每年11万美元
委员会主席			无
*基于股权的薪酬：
*限制性股票单位			3300个单位
			(5个马甲各50%的马甲这是和10这是 拨款周年日期)

(A)非雇员董事可选择以递延股份单位的形式收取全部或部分现金预留金。年度内当选或被任命为董事会成员的非雇员董事将获得全额限制性股票单位奖励，并根据任命或选举日期按比例获得现金聘用金。

除了董事会成员的薪酬外，董事会还在委员会成立时确定特别委员会成员的薪酬。在2023年期间设立的特别委员会没有现金预付金。

基于权益的薪酬

递延股份单位

1999年，向非雇员董事提供了另一种形式的长期激励薪酬(“递延股份单位”)。非雇员董事可以选择以递延股份单位的形式获得全部或部分现金报酬。

下表显示了每个非员工董事选择在2023年以现金和递延股份单位获得的聘用金部分。

董事			竞选2023年董事的费用 现金 (%)			2023年竞选董事收费 递延股份单位 (%)
D.W.康希尔			0			100
S.R. Driscoll (a)			0			100
J.N.弗洛伦(a)			0			100
G.J.戈德堡(a)			0			100
K·T·霍格(b)			0			100
M.C.Hubbs			0			100
J.M.明茨(b)			0			100
D.S.萨瑟兰(b)			0			100

(a)S.R.Driscoll、J.N.Floren和G.J.Goldberg于2023年5月2日当选为董事会及其委员会成员。

(b)K.T.霍格、J.M.明茨和D.S.萨瑟兰于2023年5月2日从董事会及其委员会退休。

143

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授予非员工董事的递延单位数是在当年每个日历季度结束时根据以下计算确定的：

(i)非雇员董事在该日历季度的费用，董事选择作为递延股票单位收取的美元金额；

除以

(Ii)公司股票在该日历季度最后一天之前连续五个交易日在多伦多证券交易所的平均收盘价(“平均收盘价”)。

这些递延股份单位将在该日历季度的最后一天生效。

非员工董事还被授予额外的递延单位，以代表未行使的递延单位的股息。这些额外的单位是在公司普通股的股息支付日期授予的，计算如下：

(i)公司普通股应支付的现金股利除以股息支付日前的平均收盘价；乘以

(Ii)非雇员董事于股利记录日期持有的未行使递延股份单位数目。

非雇员董事只能在终止作为公司董事服务当年的下一个历年年底前行使递延股份单位，包括因死亡终止服务。除非所有递延股份单位在同一日期行使，否则不得行使递延股份单位。在行权日，将收到的单位现金价值根据紧接行权日之前公司的平均收盘价确定。

限制性股票单位

除了上述现金费用外，公司还以限制性股票单位支付董事薪酬的很大一部分，以使董事薪酬与股东的长期利益保持一致。限制性股票单位计划从第164页开始更详细地描述。

每年批出的限制性库存单位数量从2016年的2,000个增加到2,600个，2018年增加到3,000个，2021年增加到3,300个。截至2015年，限制性股票单位的归属期限为授予日三周年时归属50%(以现金形式收到)，其余50%归属于授予日七周年时归属(可选择以现金或普通股形式获得)。2016年，为了更好地使董事的长期财务利益与股东的长期财务利益保持一致，归属期限增加，50%归属于授出日五周年，其余50%归属于授出日十周年。对于所有归属的单位，董事可以选择为每个单位收取一股普通股，或为单位支付现金。归属期间不会在分离或退出董事会时加快，除非发生死亡事件。

与公司员工持有的限制性股票单位的没收条款不同，授予非雇员董事的限制性股票单位在董事离开公司董事会时不存在被没收的风险。这一规定旨在加强这些董事会成员的独立性。然而，在进入董事会期间以及离开公司董事会后的24个月内，如果非员工董事与公司发生直接竞争或以其他方式从事任何有损公司的活动，限制性股票单位可能会被没收。董事会一致认为，“有害”一词不应包括董事非雇员或前非雇员董事本着善意和符合公司最佳利益的任何行为。

在归属限制性股票单位之前，非雇员董事收到的金额相当于支付给普通股持有人的现金股息。通过以下计算确定每个现金股利支付日期的金额：

(i)普通股应支付的现金股利除以股息支付日前的平均收盘价；乘以

(Ii)非雇员董事在股利记录日持有的未归属限制性股票单位的数量。

其他报销

非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的旅费和其他费用也会得到报销。

144

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董事薪酬构成要素

下表载列二零二三年支付予非雇员董事的薪酬详情。

董事 (a)			每年一次 用保持架 冲浪板 会员资格 ($) (b)			受限 库存 单位 (RSU) (#)			总计 收费 已缴入 现金 ($) (c)			总价值 递延的 共享单位 (数字用户单元) ($) (d)			总价值 受限制的 库存单位 (RSU) ($) (e)			所有其他 补偿，补偿 站台 ($) (f)			总计 补偿 ($)
D.W.康希尔			110,000			3,300			—			110,000			254,496			58,331			422,827
S.R.德里斯科尔			82,500			3,300			—			82,500			254,496			673			337,669
J.N.弗洛伦			82,500			3,300			—			82,500			254,496			673			337,669
G.J.戈德堡			82,500			3,300			—			82,500			254,496			673			337,669
K·T·霍格(b)			55,000			—			—			55,000			—			85,346			140,346
M.C.Hubbs			110,000			3,300			—			110,000			254,496			62,032			426,528
J.M.明茨(b)			55,000			—			—			55,000			—			80,009			135,009
D.S.萨瑟兰(b)			55,000			—			—			55,000			—			102,176			157,176

(a)作为本公司或Exxon Mobil Corporation于二零二三年聘用的董事，B.W.科森和M.R.克罗克没有因担任董事而获得报酬。S.R. Drivel，J.N. Floren，G.J. Goldberg于2023年5月2日当选为董事会成员。他们的“董事会成员年度聘用费”也相应按比例计算。

(b)K.T. Hoeg，J.M. Mintz和D.S. Sutherland于2023年5月2日从董事会退休，他们的“董事会成员年度保留金”已相应按比例分配。

(c)“以现金支付的总费用”是董事选择以现金形式收取的“董事会成员年度聘用费”的一部分。该金额在第146页的董事薪酬表中报告为“赚取的费用”。

(d)“递延股份单位总值”是董事选择收取的“董事会成员年度聘金”中作为递延股份单位的部分，载于第143页上表。该金额加上“受限制股份单位总值”金额于第146页董事酬金表中列为“以股份为基础的奖励”。

(e)所示限制性股票单位的价值是单位数量乘以公司股票在授予日期2023年12月4日的收盘价（77.12美元）。

(f)“所有其他补偿”项下的金额包括对未归属的限制性股票单位支付的股息等值、就未归属的递延股份单位授予的代替股息的额外递延股份单位的价值，以及公司为意外死亡和肢解(AD&D)保险支付的保费价值。2023年，D.W.康希尔收到了30,892美元的限制性股票单位股息等值付款，价值27,307美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息，以及132美元的保险费。S.R.Driscoll收到了价值585美元的额外递延股份单位，以代替递延股份单位的股息和88美元的保险费。J.N.Floren收到了价值585美元的额外递延股份单位，以代替递延股份单位的股息和88美元的保险费。G.J.戈德堡收到了价值585美元的额外递延股份单位，以代替递延股份单位的股息和88美元的保险费。K.T.Hoig收到了33,776美元的限制性股票单位的股息等值付款，价值51,526美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息，以及44美元的保险费。M.C.Hubbs收到了27,876美元的限制性股票单位的股息等值付款，价值34,024美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息，以及132美元的保险费。J.M.明茨收到了33,776美元的限制性股票单位的股息等值付款，价值46,189美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息，以及44美元的保险费。D.S.Sutherland收到了33,776美元的限制性股票单位股息等值付款，价值68,356美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息，以及44美元的保险费。

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董事薪酬表

下表汇总了2023年支付、应付、奖励或授予公司每位非雇员董事的薪酬。

名字 (a)			费用 赢得的 ($)(b)			分享- 基于 奖项 ($) (c)			选项- 基于 奖项 ($)			非股权 激励计划 补偿 ($)			养老金 价值 ($)			所有其他 补偿 ($) (d)			总计 ($)
D.W.康希尔			—			364,496			—			—			—			58,331			422,827
S.R.德里斯科尔			—			336,996			—			—			—			673			337,669
J.N.弗洛伦			—			336,996			—			—			—			673			337,669
G.J.戈德堡			—			336,996			—			—			—			673			337,669
K·T·霍格			—			55,000			—			—			—			85,346			140,346
M.C.Hubbs			—			364,496			—			—			—			62,032			426,528
J.M.明茨			—			55,000			—			—			—			80,009			135,009
D.S.萨瑟兰			—			55,000			—			—			—			102,176			157,176

(a)作为2023年受雇于该公司或埃克森美孚公司的董事，B.W.科森和M.R.克罗克没有因担任董事而获得报酬。S.R.Driscoll，J.N.Floren，G.J.Goldberg于2023年5月2日当选为董事会成员。他们的薪酬也相应地按比例分配。K.T.霍格、J.M.明茨和D.S.萨瑟兰于2023年5月2日从董事会退休，他们的薪酬已相应按比例计算。

(b)代表为董事服务以现金形式获得、赚取、支付或应付的所有费用。非雇员董事能够以递延股份单位的形式收取全部或部分董事费用。

(c)代表限制性股票单位的价值(单位数乘以公司股份于授出日的收市价)加上递延股份单位的价值(根据董事选择作为递延股份单位收取的“董事会年度聘用金”部分计算，见第143页)。

(d)“所有其他补偿”项下的金额包括对未归属的限制性股票单位支付的股息等值、就未归属的递延股份单位授予的代替股息的额外递延股份单位的价值，以及公司为意外死亡和肢解(AD&D)保险支付的保费价值。2023年，D.W.康希尔收到了30,892美元的限制性股票单位股息等值付款，价值27,307美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息，以及132美元的保险费。S.R.Driscoll收到了价值585美元的额外递延股份单位，以代替递延股份单位的股息和88美元的保险费。J.N.Floren收到了价值585美元的额外递延股份单位，以代替递延股份单位的股息和88美元的保险费。G.J.戈德堡收到了价值585美元的额外递延股份单位，以代替递延股份单位的股息和88美元的保险费。K.T.Hoig收到了33,776美元的限制性股票单位的股息等值付款，价值51,526美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息，以及44美元的保险费。M.C.Hubbs收到了27,876美元的限制性股票单位的股息等值付款，价值34,024美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息，以及132美元的保险费。J.M.明茨收到了33,776美元的限制性股票单位的股息等值付款，价值46,189美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息，以及44美元的保险费。D.S.Sutherland收到了33,776美元的限制性股票单位股息等值付款，价值68,356美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息，以及44美元的保险费。

146

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五年回顾支付给非雇员董事的总薪酬
年			金额 ($)
2019			1,251,395
2020			1,073,527
2021			1,557,202
2022			2,153,807
2023			2,294,893

未偿还的以股份为基础的奖励和董事的基于期权的奖励

下表列出了截至2023年12月31日公司非雇员董事持有的所有未偿还奖励，不包括董事拥有的普通股。

						基于期权的奖励									基于股份的奖励
名字 (a)			数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#)			选择权 锻炼 价格 ($)			选择权 期满 日期			的价值 未锻炼身体 在-在- 钱 选项 ($)			数量 股份或单位 的股份 没有 既得 (#) (c)			市场或 派息值 以股份为基础的价值 获奖项目 没有 既得 ($) (d)
D.W.康希尔			—			—			—			—			33,917			2,560,055
S·R·德里斯科尔			—			—			—			—			4,422			333,773
J.N.弗洛伦			—			—			—			—			4,422			333,773
G.J.戈德堡			—			—			—			—			4,422			333,773
K·T·霍格 (b)			—			—			—			—			16,700			1,260,516
*M.C.Hubbs			—			—			—			—			36,136			2,727,545
J.M.明茨 (b)			—			—			—			—			16,700			1,260,516
*D.S.萨瑟兰 (b)			—			—			—			—			16,700			1,260,516

(a)作为2023年受雇于该公司或埃克森美孚公司的董事，B.W.科森和M.R.克罗克没有因担任董事而获得报酬。S.R.Driscoll、J.N.Floren和G.J.Goldberg于2023年5月2日当选为董事会成员。

(b)K.T.霍格、J.M.明茨和D.S.萨瑟兰于2023年5月2日从董事会退休。

(c)代表截至2023年12月31日持有的限制性股票单位和递延股份单位。

(d)价值是基于该公司股票在2023年12月31日的收盘价(75.48美元)。对于K.T.Hoig、J.M.Mintz和D.S.Sutherland，该值代表截至2023年12月31日持有的限制性股票单位，因为他们各自在2023年底之前行使了递延股份单位。

147

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董事奖励计划--年内归属或赚取的价值

下表列出了公司每个非员工董事在2023年获得或赚取的奖励价值。

名字 (a)			基于期权的奖励-年内归属的价值 ($)			以股份为基础的奖励-年内归属的价值 ($) (b)			*非股权激励计划薪酬--年内赚取的价值 ($)
D.W.康希尔			—			116,211			—
S·R·德里斯科尔			—			—			—
J.N.弗洛伦			—			—			—
G.J.戈德堡			—			—			—
K·T·霍格			—			3,914,117			—
*M.C.Hubbs			—			116,211			—
J.M.明茨			—			3,595,688			—
*D.S.萨瑟兰			—			3,438,084			—

(a)作为2023年受雇于该公司或埃克森美孚公司的董事，B.W.科森和M.R.克罗克没有因担任董事而获得报酬。S.R.Driscoll、J.N.Floren和G.J.Goldberg于2023年5月2日当选为董事会成员。K.T.霍格、J.M.明茨和D.S.萨瑟兰于2023年5月2日从董事会退休。

(b)代表2016和2018年授予的限制性股票单位，这些单位于2023年归属。价值按归属日期及紧接归属日期前连续四个交易日的公司普通股加权平均价(由多伦多证券交易所厘定)的平均值计算。对于K.T.霍格来说，这一价值还包括她退休后于2023年5月3日行使的55,991.53个递延股票单位，价格为67.83美元，这是该公司普通股在紧接行使日之前的连续五个交易日的加权平均价格。 对于J.M.明茨来说，这一价值还包括他退休后于2023年5月2日行使的50,237.90个递延股票单位，价格为69.26美元，这是紧接行使日之前连续五个交易日公司普通股的加权平均价格。对于D.S.Sutherland来说，这一价值还包括他退休后于2023年7月28日行使的48,551.19个递延股票单位，价格为68.42美元，这是紧接行使日之前连续五个交易日公司普通股的加权平均价格。

148

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独立董事及董事长总裁及行政总裁持股指引

独立董事须于加入董事会之日起计五年内，持有至少16,500股帝国石油有限公司股份，包括普通股、递延股份单位及限制性股份单位。

董事长、总裁和首席执行官分别拥有不同的股权要求，必须在任命后三年内收购公司股份，包括普通股和限制性股票单位，价值不低于其基本工资的五倍。

董事会认为，这些股权指导方针将使董事会成员的利益与所有其他股东的利益保持一致。截至本通函日期，独立董事目前持有95,819股符合所需指引的股份。

			最低股份持有量要求			完成的时间到了
董事长、总裁、首席执行官			5倍基本工资			受聘后3年内
独立董事			16,500股			在最初任命后5年内

以下图表显示截至2024年2月15日，即管理委托书通函记录日期，公司独立董事及董事长、总裁和首席执行官的持股情况。

董事			董事 因为			金额 收购的 自去年以来 报告 (2月9日， 2023年至 2024年2月15日) (#)			总计 控股 (包括 普通股， 递延股份 单位和 限制性股票 单位) (#)			市场 的价值 总计 控股 (a) ($)			最低要求 持股比例 要求			最低要求 要求： 相见
D.W.康希尔			2017年11月29日，			3,709			46,417			3,773,702			16,500			是
B.W.科森			2019年9月17日			86,800			410,400			33,365,520			基薪的五倍			是
S·R·德里斯科尔			2023年5月2日			4,422			4,422			359,509			16,500			是(b)
J.N.弗洛伦			2023年5月2日			4,422			4,422			359,509			16,500			是(b)
G.J.戈德堡			2023年5月2日			4,422			4,422			359,509			16,500			是(b)
*M.C.Hubbs			2018年7月26日			3,801			36,136			2,937,857			16,500			是
累计持有量(#)和 董事持股价值(美元)									506,219			41,155,606

(a)在“总持股市值”一栏中显示的金额等于“总持股”乘以公司股票在委托书通函记录日期2024年2月15日的收盘价(81.3美元)。

(b)S.R.Driscoll、J.N.Floren和G.J.Goldberg于2023年5月2日当选为董事会成员，预计将在自该日期起计的5年内达到独立董事持有16,500股股票的指导方针。

有关公司指定高管的薪酬信息，请参阅第158页开始的薪酬讨论和分析部分。

149

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有道德的商业行为

该公司致力于通过其政策和实践达到较高的道德标准。

公司董事、高级管理人员和员工负责制定、批准和实施旨在实现公司目标的计划和行动。在这样做的过程中，他们应该在公司的业务运作中遵守最高标准的诚信，所采用的取得结果的方法与结果本身一样重要。

董事会已通过一份书面道德及商业行为守则(下称“守则”)，该守则可于本公司网站查阅，网址为Www.imperialoil.ca/en-CA/Investors/Investor-relations，包括任何适用的修正案。该守则适用于公司的每一位董事、高级管理人员和员工，由道德政策、利益冲突政策、公司资产政策、董事政策和程序以及开放的沟通组成。公司中的任何人都无权对其基本政策作出例外或给予豁免。在过去12个月内，并无任何与董事或高管行为有关的重大变更报告构成违反本守则。此外，公司董事必须遵守《加拿大商业公司法》以及相关的证券监管文件，以确保董事在考虑与该董事有重大利害关系的交易和协议时作出独立判断。

根据公司的程序和开放式沟通，员工被鼓励并期望通过各种方式将涉嫌违反法律、公司政策或内部控制程序的行为提交给他们的主管或公司的道德顾问、财务总监或总审计师。帝国理工学院还有一条道德“热线”，由第三方服务提供商运营，每周七天、每天24小时提供保密的匿名举报。涉及董事或高管的涉嫌违规行为，以及对有问题的会计或审计事项的任何担忧，应直接提交内部审计师。审计委员会首先审查所有涉及董事或高管的问题，然后将所有问题提交董事会。在另一种情况下，员工也可以向个别非雇员董事或集体向非雇员董事提出关切。不得对真诚提出问题、表达关切或提出投诉或建议的员工采取或威胁任何行动。

管理层每年向董事会提供对公司道德和利益冲突的审查。公司的内部审计师审计每个业务部门对计划的遵守情况，并向审计委员会报告。董事、高级管理人员和员工每年审查公司的商业行为标准(包括本守则)，要求独立董事和所有员工签署一份声明，确认他们已阅读并熟悉商业行为标准。此外，每四年进行一次业务做法审查，由管理人员与各自工作单位的所有雇员一起审查业务行为标准。

董事会通过其审计委员会审查公司内部控制程序和管理信息系统的有效性。董事会与外部审计师、内部审计师和公司管理层协商，以确保系统的完整性。

有许多结构和程序，以促进独立于管理层的董事会的运作。董事会的独立董事占多数。每个委员会由不同的独立董事担任主席，所有独立董事都是每个委员会的成员。审计委员会完全由独立董事组成。其他每个委员会完全由独立董事和M.R.克罗克组成，克罗克是埃克森美孚公司的员工，尽管根据相关标准，他的雇用被视为非独立的，但被视为独立于公司管理层。预计如果当选，被董事提名的N.A.Hansen也将是除审计委员会外的每个委员会的成员，尽管Hansen先生因受雇于埃克森美孚公司而根据相关标准被视为非独立，但他将被视为独立于公司管理层。

150

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每个董事会及其委员会的议程不是由管理层单独制定的，而是由整个董事会和每个委员会制定的。相当多的议程项目是强制性的和反复出现的。董事会会议至少提前一年安排。任何董事都可以召集董事所属机构的董事会或者委员会会议。有董事会规定的财务、运营和其他公司信息流向所有董事。董事会在审议各种事项时，也可以利用特别委员会或专门委员会。

独立董事在管理层成员不在场的情况下主持执行会议。2023年，这些会议由独立董事指定的独立董事D.W.康希尔主持并领导这些讨论。2023年举行了八次执行会议。2024年设立董事牵头职位后，董事会执行会议由董事牵头主持。

该公司的授权指南规定，公司的某些事项由埃克森美孚内部的职能联系人进行审查。公司定期提醒员工，他们的行为应符合公司的最佳利益，并提醒他们有义务确定公司的总体利益可能与埃克森美孚的优先事项不一致的任何情况。如果发生这种情况，预计员工会向公司管理层逐级上报此类问题。任何此类问题的最终解决方案都是由该公司董事长总裁和首席执行官做出的。

对内幕交易的限制

致力于严格的安全措施，包括交易限制和对公司内部人士的报告。

建立了结构和流程，以警示、跟踪和监控报告内部人士、非雇员董事和关键员工，这些人可以获得与公司股票个人交易有关的敏感信息。该公司的道德准则禁止员工根据他们在公司的职位上获得的重要的、非公开的信息进行证券交易。该公司还制定了关于公司披露流程和程序的指导方针，以及适用于所有董事、高级管理人员和员工的内幕交易禁令和交易禁令。

非雇员董事被要求预先清算任何交易在该公司的股票中。报告内部人士必须在出售公司股票时提前通知公司，并在购买公司股票后五天内向公司提供建议。根据证券法规，报告内部人士必须在内部人士电子披露系统(SEDI)上公开披露公司股票的所有交易。

该公司不时建议其董事和高级管理人员、埃克森美孚公司的董事和高级管理人员以及某些职位的员工不要交易公司的股票。在董事等待审议公司的财务报表，包括每个季度的未经审计的财务报表，以及与构成关于公司商业事务的重要信息的未披露的未决事件有关的情况下，发生交易禁令。

多样性

该公司在重视董事会和执行管理层多样性方面有着悠久的历史。

董事会多元化

该公司长期以来一直致力于董事的多样性。自1977年以来，帝国能源的董事会中至少有一名女性，董事会中40%的独立董事是女性。

该公司没有关于确定和提名妇女、土著人民、残疾人或明显少数群体成员的董事的正式书面政策(“指定群体”，定义见2001年《加拿大商业公司条例》)，并且没有通过关于其董事会中指定团体成员的目标。为了培养不同的专业知识、观点和能力，董事会章程规定提名和公司

151

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在评估潜在的被提名人时，治理委员会可能会考虑一些因素，包括性别和在其他指定群体中的成员身份。

提名和公司治理委员会评估每个现有董事拥有的工作经验、其他专业知识、个人能力和年龄差异、地区协会和指定小组，以及每名被提名人是否能够填补现有董事之间的任何空缺。此外，委员会可能会考虑它认为相关的任何其他因素。该公司认为，在确定潜在董事对董事会工作作出贡献的能力时，不应孤立地考虑这些方面中的任何一个，而不应适当考虑所有其他因素。

董事会通过年度提名过程、董事会评估和其他讨论来考虑多样性。董事会以及提名和公司治理委员会还特别考虑了通过有针对性的董事招聘流程实现多元化。随着公司三名董事于2023年退休，董事会、提名和公司治理委员会于2023年初完成了广泛的董事招聘过程，S.R.德里斯科尔、J.N.弗洛伦和G.J.戈德堡在2023年的年度大会上当选为公司董事。在整个过程和对潜在候选人的审查中，多样性和董事会的组成是一个关键考虑因素，该公司指示高管猎头公司培养多样化的潜在提名人选。招聘过程的结果为董事会带来了更多的经验和不同的观点，并保持了40%的独立董事为女性。

截至本委托书发出日期，属指定组别成员的董事及被提名人的数目及百分比如下：

指定组别(A)			数			百分比 (%)
女人			7人中的2人(董事会和被提名人)			29
			第2页，共5页(独立董事)			40
土著人民			0/7			0
残疾人			0/7			0
有色人种成员			0/7			0

(a)《就业平等法》（加拿大）

上述多元化披露依赖董事及被提名人自愿作出的自我认同，因此仅代表选择作出自我认同的个人的资料。该信息尚未得到该公司的独立核实。第120页的董事会被提名人组成图表显示董事会被提名人在性别、经验及地区协会方面的多元化，但并未反映其他指定组别的成员资格。

执行官多样性

该公司认为，包容性和多样性是关键的竞争优势，是保持公司作为行业领导者的地位至关重要。为确保公司各层级的承诺，每年向公司高级管理层汇报包容性和多样性、反骚扰和平等就业机会的表现。有一个深入的继任规划过程，其中包括考虑多样性的各个方面，以及解决关键职位差距的计划。

公司的内部培训计划强调协作的价值，欣赏差异并维持包容性的工作环境，使所有员工都将包容性和多样性放在首位。帝国还重视外部视角和专业知识。该公司支持促进原住民就业的教育发展和招聘做法，并于2021年在加拿大原住民商业理事会管理的进步原住民关系（PAR）计划中获得银牌认证。 帝国通过一系列的发展和创新来维持一个支持性的工作环境，

152

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网络计划，包括以共同利益为重点的企业领导的多样性网络。这些计划以虚拟和面对面的形式进行，以接触到广泛的员工。

执行资源委员会在考虑执行干事任命的可能提名人选时，考虑性别和其他指定群体的多样性、工作经验、其他专长、个人能力和多样性的其他方面。该公司没有对担任执行官职务的指定群体成员采取目标。公司认为，在确定潜在被提名人填补高管职位的能力时，不应考虑上述任何一个方面，而应适当考虑所有其他因素。

于本委任代表通函日期，本公司及其主要附属公司之行政人员中属指定组别成员之人数及百分比如下：

指定类别（a）			数			百分比 (%)
妇女			10/23			43
土著人民			23次中的0次			0
残疾人			23次中的0次			0
有色人种成员			23人中的2人			9

(a)《就业平等法》（加拿大）

上述多样性披露依赖于执行干事的自愿自我认同，因此仅代表选择自我认同的个人的信息。该信息尚未得到该公司的独立核实。

股东参与度

股东参与战略侧重于股东和管理层之间的广泛对话。

了解投资者的兴趣和担忧，并获得他们的反馈，是公司股东参与计划的核心。这一关键信息不仅告知公司如何互动和沟通，还有助于确定哪些领域需要额外关注以展示持续的进展和绩效。

公司高级管理层定期通过行业会议、路演和公司主办的投资者活动与机构投资者和股东会面。2023年，这些活动主要以面对面活动的形式举行。这些主办活动的相关材料可在该公司的网站上找到。

该公司还定期召开与财报发布相关的季度财报电话会议，每次电话会议后一年，这些电话会议的档案(包括文字记录)都可以在帝国理工学院的网站上查阅。这些电话会议使公司能够提供关于公司业绩的更多洞察力和背景，以及直接回答投资界的问题。

该公司采取了一系列措施，通过以虚拟形式举行的年度会议确保积极参与。股东有机会注册一名委托书持有人出席并实时提问，该公司鼓励股东在活动前参与。这种形式还允许股东以嘉宾身份登录并关注会议，否则他们可能无法亲自出席。可以在公司网站上观看网络直播，以及年度股东大会的演讲和演讲，以及每项决议的投票结果。

153

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该公司每年通过年度股东大会征求股东的问题和意见。收到的意见由高级管理层审查，向他们提供我们股东感兴趣的领域的指示，并对需要答复的问题逐一回答。此外，公司的投资者关系团队全年回应股东的询问，并主动接触股东，以获取他们对股东广泛确定的问题的意见，包括环境、社会和治理主题，以及最佳参与方式。2023年，股东的参与和讨论涉及广泛的主题，包括资本分配战略、公司指导和运营业绩、公司增长计划、减排计划和油砂净零倡议，以及公司战略，包括与能源过渡有关的战略。投资者的观点是决策时考虑的一个因素，投资者的反馈被纳入公司信息披露改进工作中。

与董事会沟通

股东、员工和其他人可以通过写信直接与董事会联系：

董事会主席

行政主管公司秘书

帝国石油有限公司

505 Quarry Park Blvd SE

加拿大阿肯色州卡尔加里T2C 5N1

第一大股东

*埃克森美孚公司是该公司的大股东，持有该公司69.6%的股份。

据公司董事和高管所知，截至2024年2月15日，唯一直接或间接实益拥有或直接或间接控制或指示超过公司已发行普通股5%的股东是埃克森美孚公司，位于德克萨斯州斯普林市斯普林伍德村公园路22777号，邮编：77389-1425年，该公司实益拥有372,942,029股普通股，约占公司已发行有表决权股票的69.6%。因此，根据纽约证券交易所美国有限责任公司的上市标准，该公司是一家“控股公司”，根据“多伦多证券交易所公司手册”，该公司是一家“多数控股公司”。

与埃克森美孚公司的交易

该公司有书面程序和控制，要求公司与埃克森美孚及其子公司之间的任何交易都必须经过财务总监、税务、财务和法律部门的审查，以确保每项协议都符合公司的政策和程序，是公平的，并符合法律和税务要求。这些协议还可能受到董事长总裁和首席执行官的审查。为关键个人提供年度培训，以确保认识到识别关联方交易的要求，并制定程序，以确保完整和准确地报告这些交易。管理层每季度分析和审查与埃克森美孚及其子公司的关联方交易，以了解不同时期的任何重大差异，并每年与董事会审查。

该公司在2023年进行了多笔发行人竞标交易，其中包括埃克森美孚。2023年6月27日，该公司实施了为期12个月的正常进程股票购买计划，允许公司从2023年6月15日起购买最多5%的已发行普通股，即最多29,207,635股。该计划于2023年10月19日结束，公司购买了最大允许数量的股票，其中在公开市场上购买了8,879,143股普通股，并在计划之外同时从埃克森美孚购买了相应的20,328,492股普通股，以保持其持股比例约为69.6%。

2023年11月3日，该公司开始了一项实质性的发行人竞购，提出通过修改后的荷兰拍卖和比例收购要约购买至多15亿美元的普通股。重大发行人竞购于2023年12月13日完成，该公司以每股78.50美元的价格购买了19,108,280股普通股，总计购买了15亿美元，占公司已发行和已发行股票的3.4%(截至2023年10月30日收盘)。这包括以比例投标的方式从埃克森美孚购买13,299,349股，以保持其所有权百分比约为69.6%。

154

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2023年，该公司及其子公司与埃克森美孚及其附属公司进行的其他交易的购买额和收入分别为40.26亿美元和135.44亿美元。这些交易是以与无关各方一样优惠的条件进行的，主要包括原油、天然气、石油和化学产品的买卖以及技术、工程和研发费用。与埃克森美孚的交易还包括该公司参与在加拿大联合开展的一些上游活动所支付和收到的款项。此外，该公司与埃克森美孚的附属公司有现有协议，为公司提供信息技术和客户支持服务，并共享共同的业务和运营支持服务，以使公司能够整合重复的工作和系统。该公司与埃克森美孚在加拿大的一家附属公司签订了一项合同协议，将运营埃克森美孚在加拿大西部拥有的某些生产资产。资产所有权没有变化。

该公司和该附属公司还签订了一项合同协议，规定平等参与新的上游机会。该公司与埃克森美孚有一项现有协议，规定埃克森美孚向辛克鲁德加拿大有限公司提供管理、商业和技术服务，该协议于2021年9月30日因辛克鲁德的运营权转让而终止。

截至2023年12月31日，根据与埃克森美孚一家关联公司的现有协议，该公司有一笔34.47亿美元的未偿还贷款，该协议规定埃克森美孚按市场利率向该公司提供高达77.5亿美元的长期可变利率贷款。该协议有效期至2025年6月30日，如果埃克森美孚至少提前370天提供书面通知，该协议可被取消。

155

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公司高管和高管薪酬

被任命为公司高级管理人员

公司2023年年底的被点名高管名单如下，截至2024年2月15日，他们全部留任。

布拉德利·W·科森，62			2023年底的职位(办公日期)： 董事长、总裁、首席执行官 (2020年至今)   在过去五年中担任其他职位(职位、任职日期和雇主身份)： 总裁 (2019 – 2020)   埃克森美孚上游风险投资公司总裁 (2015-2019年)(附属公司)
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里
Daniel·E·里昂，61			2023年底的职位(办公日期)： 总裁高级副总裁、财务管理、财务总监 (2018年至今)   在过去五年中担任其他职位(职位、任职日期和雇主身份)： 在过去五年中没有其他职位
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里
西蒙·P·杨格48			2023年底担任的职位(办公日期)： 高级副总裁总裁，上游 (2020年至今)   在过去五年中担任其他职位(职位、任职日期和雇主身份)： 副-总裁，生产，上游 (2019 – 2020) 埃克森美孚公司上游企业战略规划高级规划顾问 (2017-2019年)(附属公司)
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里
布鲁斯·A·乔利56			2023年底的职位(办公日期)： 司库 (2023年至今)   在过去五年中担任其他职位(职位、任职日期和雇主身份)： 助理管制员 (2019 – 2023) 上游控制器 (2018 – 2019)
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里
雪莉·L·埃弗斯47			2023年底担任的职位(办公日期)： 总裁高级副总裁，负责可持续发展、商业开发和产品解决方案 (2023年至今)   在过去五年中担任其他职位(职位、任职日期和雇主身份)： 总裁副局长，商业和企业发展 (2021 – 2023) 加拿大中部和东部燃料和润滑剂经理 (2018 – 2020)
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里

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公司的其他高级管理人员

除了上一页列出的被点名的高管外，以下个人是截至2024年2月15日的公司高管。

克里斯蒂·L·德斯贾丁斯50
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里			担任的职位(办公日期)： 副-总裁，人力资源部 (2020年至今)   过去五年的其他职位(职位、任职日期和雇主身份)： 埃克森美孚公司全球人力资源运营人力资源服务经理 (2018-2020)(附属公司)
康斯坦斯·D·格梅尔57
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里			担任的职位(办公日期)： 董事，公司税 (2018年至今)   过去五年的其他职位(职位、任职日期和雇主身份)： 在过去五年中没有其他职位
伊恩·莱恩，50岁
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里			担任的职位(办公日期)： 总裁副总法律顾问兼公司秘书 (2020年至今)   过去五年的其他职位(职位、任职日期和雇主身份)： 助理总法律顾问，下游和公司部门和公司秘书 (2019 – 2020)
克里斯托弗·莱尔扎普夫，48岁			担任的职位(办公日期)： 助理管制员 (2023年至今)   过去五年的其他职位(职位、任职日期和雇主身份)： 上游控制器 (2021 – 2023) 上游业务分析和报告经理 (2019 – 2021) 埃克森美孚公司上游企业报告高级财务顾问 (2018-2019年)(附属公司)
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里
埃洛伊萨·D·威尔斯，43岁			担任的职位(办公日期)： 总裁副，化工和萨尼亚现场综合体经理 (2023年至今)   过去五年的其他职位(职位、任职日期和雇主身份)： 美国和加拿大商用燃料销售和营销经理，产品解决方案，燃料价值链，埃克森美孚公司(2021-2023)(附属公司) 埃克森美孚公司财务总监业务分析和报告经理 (2019-2021)(附属公司) 埃克森美孚公司巴吞鲁日炼油厂炼油厂工艺部门负责人(2017-2019年)(附属公司)
萨尼亚，加拿大安大略省

157

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高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

执行摘要			159
致股东的信			159
薪酬设计			160
关于高管薪酬的探讨			160
强有力的治理实践			160
概述			161
问责制和绩效			162
长期奖励计划			164
奖金计划			166
薪资计划			166
确定补偿			167
年度基准			167
2023年业务绩效			168
性能曲线图			169
2023年赔偿行动			170
其他薪酬要素			171
退休计划			171
奖励归属和股份利用			172
批予惯例			172
修正			172
风险与治理			173
高管持股			173
没收条款			173
追回政策			173
反套期保值政策			173
遣散费协议			174
控制变更			174
定义和常用术语			175
高管薪酬表			177
薪酬汇总表			177
未完成的股权奖励			180
奖励计划奖励-既得或赚取的价值			181
股权薪酬计划信息			182
RSU占流通股的百分比			182
年烧伤率			183
以前的长期激励计划的状况			183
养老金计划福利			184
其他薪酬要素			187

			薪酬和讨论分析和高管薪酬表格概述了帝国能源的高管薪酬计划和确定薪酬的程序，因为它适用于被任命的高管(NEO)。 2023年，被任命的高管包括：
						布拉德·W·科森 董事长总裁兼首席执行官
						Daniel·E·莱昂斯 总裁高级副总裁、财务管理、财务总监
						西蒙·P·杨 高级副总裁总裁，上游
						布鲁斯·A·乔利 司库
						雪莉·L·埃弗斯 总裁高级副总裁，负责可持续发展、商业开发和产品解决方案

158

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执行摘要

致股东的信

其他股东：

高管资源委员会(“委员会”)支持帝国能源高管薪酬计划的设计和最终的薪酬结果；我们认为该计划非常符合公司的商业模式，并考虑到公司运营所处的商业环境的复杂性。在公司长期战略的背景下，对高管绩效进行多个绩效维度的评估。高管薪酬计划的设计奖励业绩，确保实现长期股东价值最大化的目标，并为公司的长期成功做好准备。

商业视角

帝国能源的业务涉及在较长时间内创造股东价值的投资，这要求高管在决策时保持长远的眼光。高管薪酬方案的设计反映了这一点，并已证明能够适应不断变化的战略优先事项。

2023年，Imperial在广泛的业绩维度上实现了强劲的业务业绩。通过专注于战略重点，并致力于向加拿大人提供可靠、负担得起和更低排放的能源，该公司为长期成功做好了准备，并能够推动长期股东价值。该公司严谨的方法和对成本效率的关注使其能够充分实现市场状况的好处，并提供强劲的财务业绩。有关2023年主要业务成果的更多信息，请参阅第168页。

薪酬决定
该委员会对薪酬计划进行监督，该计划将高管的薪酬与他们的决策结果和我们股东的长期回报保持一致。该计划的设计与大股东薪酬计划的核心要素保持一致，旨在推动长期问责，奖励最高绩效标准，并促进留任。

接下来的薪酬讨论和分析(“CD&A”)部分描述了公司指定的高管的薪酬计划，以及该计划如何支持公司的业务目标。

委员会批准的主要决定如下：

•委员会批准了指定高管的有竞争力的基本工资，这与所有高管的薪酬计划一致。

•2023年的奖金计划获批水平低于2022年，反映了同比收益表现的变化，并根据个人表现进一步区分。

•委员会根据程序设计授予了限制性股票单位奖励，奖励的价值随着股价的上涨而同比增加。

委员会已与公司管理层审查并讨论了CD&A，并已向董事会建议将CD&A纳入公司2024年年度股东大会的管理委托书和Form 10-K年度报告。我代表委员会，鼓励您阅读下面CD&A中的全面披露。该委员会致力于监督高管薪酬计划的所有方面，以最大限度地维护公司和所有股东的利益。

			G.J.戈德堡， 行政资源委员会主席

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薪酬设计

关于高管薪酬的探讨

我们高管做出的决策和他们管理的风险在多年的时间范围内发挥作用。高管必须仔细考虑当前和未来的风险，如与能源转型相关的风险，并在广泛的商业环境中做出决策，从而在长期内产生可持续的股东价值。

该公司的高管薪酬计划设计使高管的薪酬与他们的决策结果和股东回报长期保持一致。该计划旨在推动长期问责，奖励最高绩效标准，并促进留任。

推动长期问责
该公司的战略目标已经确立，以推动可持续的价值，同时定位公司在低排放的未来取得长期成功。这些目标通过一个综合程序转化为年度计划目标，其中包括公司计划和职能计划。目标包含在公司计划中，该计划由董事会审查和批准，并为公司的承诺提供框架。

奖励表现突出的员工

高度差异化的绩效薪酬是公司薪酬计划设计的基础。高管在多大程度上实现了预先设定的目标(从短期和长期角度进行评估)，是高管薪酬考量中的一个关键区别因素。绩效考核直接影响基本工资、奖金和长期激励奖的水平。

促进留存
长期定位也是公司培养人才的基础。它从招聘优秀人才开始，然后是个人计划的经验和培训，这导致了广泛的发展和对我们整个商业周期的业务的深刻理解。

薪酬计划旨在通过具有市场竞争力、按个人表现高度区分的薪酬以及促进留住人才的长限制期来吸引和留住职业人才。

得到强有力的治理实践的支持
阻止高管承担不适当风险的主要设计功能包括：

✓广泛持股			✗没有遣散费协议
✓重大风险薪酬			✗无控制变更安排
✓强大的没收条款			✗没有保证的奖金
✓退款政策			✗没有额外的股票授予以平衡价值损失
✓反套期保值政策			✗在退休时不加速归属
✓薪酬设计年度评估

160

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概述

问责和绩效|162-163页
•董事会每年审查和批准公司的目标和目的；整合到公司的计划周期中。 •目标是每个级别的下跌，根据职责范围量身定做；年度考核与计划目标相比，导致不同的薪酬结果。
薪酬设计|第164-166页
•被任命的高管与所有其他高管一样，参加基础广泛的项目。 •高级管理人员的限制性股票单位在总直接薪酬中所占比例较高1，反映了他们决策的影响，并导致在风险支付增加。
			限制性股票单位			年度奖金			基本工资
近地天体直接补偿总额的百分比1			•超过50%			•10%至20%			•10%至30%
意图			•将薪酬与长期股东的回报挂钩 •通过大宗商品价格周期鼓励长期观点			•将薪酬与公司年度收益业绩挂钩 •统一所有职能部门的激励措施			•提供有竞争力的基本工资
主要设计特点			•以股票单位的形式授予的 •首席执行官：自授予之日起5年内50%的奖励；10年内50%的奖励 •所有其他高管：从授予之日起3年内50%的背心；7年内50% •较长的限制期，加上授予时应用的绩效指标 •在较长时间内面临被没收风险的薪酬的很大一部分			•在授予年中支付 •反映企业业绩的奖金池 •个人奖励由个人表现和薪酬等级进一步确定 •可退还的全额奖励			•加薪由个人绩效、经验和薪资等级决定 •与长期利益直接相关
确定补偿
年度薪酬基准|第167页
•目标薪酬在中位数左右，考虑职位、个人和企业业绩的终身制
企业业绩|第168页
绩效维度						量测
•迈向战略目标的进展 –运营绩效 –财务业绩 –能源转型 –业务组合						•表现出相对于既定目标和目标的领导力和成就
薪酬审议和决定|170-171页
•平衡战略目标、业务成果、个人绩效和薪酬竞争力的进展，同时考虑职位经验

1 请参阅第175页的定义和常用术语

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问责制和绩效
高管薪酬计划的设计与业务模式和人才发展方法保持一致-以长期为导向，绩效差异化，并通过目标设定适应不断变化的战略优先事项。

战略目标
公司的长期战略目标围绕四个关键的相互依存的绩效维度，反映了公司的优先重点领域。这些目标完全纳入公司的计划周期，为组织履行承诺提供了框架。

我们制定了战略目标，以推动股东价值的可持续增长，同时使公司在低排放的未来取得长期成功。

长期战略目标
运营绩效			在安全性、环保性能和可靠性方面提供行业领先的性能
财务业绩			实现行业领先的盈利和现金流增长
能源转型			降低我们运营资产和难以脱碳行业的温室气体排放强度
业务组合			优化现有业务组合，适应能源系统转型

计划目标
公司的战略目标通过一个包含公司和职能计划的综合流程转化为年度计划目标。计划目标得到董事会的认可。

一个有纪律的方法来建立目标，使高管们能够实现公司的战略目标。

			首席执行官（“CEO”）主要负责执行公司的长期战略目标，并转化为年度计划目标。CEO的目标和目的由企业范围内的举措补充。其中包括风险管理、企业声誉、人才管理、研究和技术以及重大项目的管理。 计划的目标和目的是下跌在整个组织中，根据每位高管的职责范围量身定做的。 每年与高级管理层一起审查目标和目的，并通过定期管理审查和业绩评估过程加强目标和目的。 领导者有责任在公司战略目标的背景下实现所有绩效维度的计划目标和目的。这将设置较高的性能阈值。在面临不同优先事项之间的权衡时，会与高级管理层讨论这些问题。

通过整合公司的计划流程、公司目标和董事会批准的目标，设计能够适应不断变化的战略优先事项

162

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绩效评估

高管资源委员会在公司长期战略的背景下评估所有业务业绩维度的成就。财务和运营指标进一步支持了委员会的评估。

相关的业务绩效衡量标准包括：

•安全、健康和环境绩效；

•风险管理；

•股东总回报；

•净收入；

•平均已动用资本回报率1;

•运营和资产出售的现金流1;

•上下游和化工业务的经营业绩；以及

•在推进长远战略利益方面取得进展。

1非公认会计准则财务衡量--请参阅定义和常用术语175页的章节。

年度绩效考核结果告知薪酬水平，包括工资、奖金和限制性股票单位奖励。有关首席执行官和其他被任命的高管的薪酬考量的更多细节，请参见第170至171页。

首席执行官
该委员会根据计划目标和目的的进展情况评估首席执行官的绩效，这些目标和目的反映了公司的战略目标，并得到财务和运营指标的支持。

公司的战略目标是相互依存的，长期的成功取决于每个战略目标的实现。因此，委员会对四个战略目标中的每一个都给予同等重视。 认识到能源系统转型的复杂性和重大不确定性，委员会将继续关注平衡能源转型目标和满足社会对支持现代生活的负担得起的产品的需求。

在全年的各种董事会和委员会审查中讨论进展情况。财务和运营指标在短期和长期的时间范围内进行评估，并考虑到更广泛的商业环境。有关二零二三年业务表现，请参阅第168页。

行政人员
首席执行官在年度执行官发展审查中与董事会一起审查所有其他执行官的表现。业绩评估是根据相对于计划目标和目的的成绩进行的。

除正式的年度评估外，董事会还在特定的审查和董事会会议上评估所有高级管理人员全年的表现。

委员会亦考虑在维持健全业务监控及良好道德及企业管治环境方面所展现的领导才能。

委员会不使用量化目标或公式来评估个人表现或确定薪酬。基于公式的绩效评估和薪酬通常需要强调两个或三个业务指标。为了使公司成为行业领导者，并有效地管理其运营的技术复杂性和综合范围，高级管理人员必须同时推进多个战略和目标，而不是强调一两个，而牺牲其他需要同等关注的战略和目标。

管理方法要求管理人员对业务结果和战略目标的进展负责，平衡短期和长期活动

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长期奖励计划

通过长时间的限制，帝国管理人员有动力在决策时采取长远的眼光

限制性股票单位占直接薪酬总额的50%以上1，旨在将高管薪酬与长期股东的回报挂钩，并鼓励在大宗商品价格周期中保持长期眼光。

授予首席执行官的限制性股票单位在5年内授予50%，在10年内授予50%。授予所有其他高管的限制性股票单位在3年内授予50%，在7年内授予50%。

程序设计

业务模式调整 投资周期长，风险管理复杂 景观需要长远眼光

股东联盟 大部分高管薪酬以限制性股票单位支付，使已实现薪酬水平与长期股东的回报保持一致

问责制 限制期和没收风险驱动在管理风险的同时关注长期股东价值创造

任何行业中最长的限制期 在授予时应用业绩衡量标准可使限制期限最长为10年

最高标准的性能 根据以下指标评估绩效 预先设定的目标和目的，结果直接与奖励级别挂钩

留住关键人才的能力 高管无法将薪酬的很大一部分货币化，造成了巨大的“买断”障碍

根据投资提前期和风险状况确定较长的限制期

•在一个资本密集型行业，投资决策和风险管理通常会在几十年的时间范围内，通过波动的大宗商品价格周期展开，这要求高管在做出决策时保持长远的眼光。

•较长的限制期确保了薪酬的很大一部分反映了这些决定的结果和长期股东的经验。

•另一种基于公式的计划将需要更短的时间范围来设定有意义的、可信的目标。较短期的计划可能会鼓励短期决策，这与该业务的长期投资准备时间和资本密集型性质不一致。

•下面的例子显示了一个典型的帝国公司项目的净现金流，与帝国公司首席执行官的限制性股票计划设计相一致。它表明，短期归属发生在确定项目财务成败之前，而长期归属更好地与投资决策产生的股东回报保持一致。

1 请参阅第175页的定义和常用术语

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以股票计价的基础使奖励价值与股东业绩保持一致

•独特的长限制期导致需要在授予时应用性能指标，而不是在背心时应用。

•限制性股票奖励奖励水平是根据薪酬等级和个人表现制定的。

•高管资源委员会不会调整股票授予来抵消股价的变化，这会导致高管看到薪酬通过股价发生一对一的变化。

•股票计价方法1再加上长的限制期，确定了基于股票的业绩奖励的风险/回报概况，并导致与采用美元计价方法的替代方案相比更大程度的波动。1

2023项决定

•与往年一样，作为一个原则问题，委员会没有调整股票授予以抵消当前股价的变化，从而保持了我们高管和长期股东经验的高度一致。

•指定执行干事的奖金变化反映了个人业绩。

•长期奖励价值增加反映股价，2023年为77.12美元，而2022年为72.62美元，高于2021年的44.08美元和2020年的24.26美元。

持股1

•帝国娱乐的政策是，高管保持大量的股票所有权，退休时不加速授予

•董事长、总裁和首席执行官必须在其任命后三年内获得价值不低于其基本工资五倍的公司股票，包括普通股和限制性股票单位

•长期的限制期导致股票所有权远远超过所有权准则的典型其他公司跨行业。这使我们的高管与长期股东的利益保持一致，并确保专注于长期创造可持续股东价值的行动

•在退休时，流通股将在7至10年内继续归属

埃克森美孚公司有一个类似于公司限制性股票单位计划的计划，根据该计划，承授人可以获得限制性股票单位，在此称为埃克森美孚公司限制性股票。 B.W. Corson持有Exxon Mobil Corporation在2018年和以前几年授予的限制性股票，以及自2019年以来授予的Imperial Oil限制性股票单位。 D.E. Lyons持有埃克森美孚公司在2017年和以前几年授予的限制性股票，以及自2018年以来授予的帝国石油限制性股票单位。 S.杨格持有埃克森美孚公司在2019年和以前几年授予的限制性股票，以及自2020年以来授予的帝国石油限制性股票单位。

1 请参阅第175页的定义和常用术语

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奖金计划

年度奖金计划代表 10%至20%直接报酬总额1，旨在将高管薪酬与公司年度盈利表现挂钩。

程序设计

•执行资源委员会（“委员会”）确定奖金计划的总体规模。在制定年度奖金计划时，委员会：

•考虑董事长、总裁和首席执行官对公司业绩的意见，以及公司内部薪酬顾问关于从外部顾问获得的薪酬趋势的意见；

•考虑到公司的工作利益包括在埃克森美孚公司的收益中，考虑到与大股东奖金计划的联系；

•考虑公司的年度净收入；以及

•利用判断力来管理年度奖金计划的总体规模，同时考虑到业务的周期性和长期定位。

•奖金奖励基准表用于根据薪级和个人绩效确定个人津贴水平。

•与收益的同比变化相结合，再加上个人业绩，决定了奖金计划的风险/回报概况，并导致相对于市场实践的更大程度的波动，这与我们在第160页讨论的高管薪酬方法一致。

•授予当年以现金形式发放的奖金。

•全额奖金可退还，见第173页。

2023年决定

•2023年奖金计划奖励的批准水平低于2022年，反映了收益业绩的同比变化；对被任命的高管的个人奖励进一步反映了个人表现。

•CEO奖金为170万美元，低于2022年的220万美元。

薪资计划

基本工资代表10%至30%直接报酬总额1，旨在提供有竞争力的基本工资，并直接影响退休福利的水平，因为薪金包括在福利公式中。

该计划的总体规模是由年度基准确定的。个人加薪是个人绩效、经验和薪级变化的结果。

2023年决定

•2023年，委员会批准了具有竞争力的高管基本工资，与所有高管的薪酬方案保持一致。

•个人薪酬待遇考虑到个人表现、责任水平和经验，并反映出在#年作出决定时的市场分析和竞争力。 2023.

1 请参阅第175页的定义和常用术语

166

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确定补偿

年度基准

高管资源委员会每年进行基准评估，以评估高管薪酬和项目设计的市场竞争力。

薪酬基准

除了对企业和个人业绩的评估外，执行资源委员会(“委员会”)还针对一些选定的加拿大大公司制定了基准。1.

选择基准公司的标准1包括：

•加拿大公司或加拿大附属公司；

•经营范围大、复杂程度高；

•资本密集；以及

•随着时间的推移，证明了可持续性。

薪酬导向

在评估薪酬水平是否适当时，委员会将规模和复杂性以及任职期限作为相关因素。

该委员会专注于围绕薪酬基准公司的中位数的广泛范围。这提供了以下功能：

•根据高管的经验和业绩水平区分薪酬；

•最大限度地减少基准公司在狭窄目标内可能出现的薪酬自动上升的可能性；以及

•应对不断变化的业务环境

埃克森美孚公司及其附属公司对B.W.Corson、D.E.Lyons和S.P.Young的薪酬计划的要素，包括工资、年度奖金和限制性股票单位(长期)薪酬考虑，通常与公司的类似。

1 请参阅第175页的定义和常用术语

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2023年业务绩效
2023年，Imperial在广泛的业绩维度上实现了强劲的业务业绩。

			•在整个组织范围内提供强大的安全绩效和有效的企业风险管理。 •连续第四年被Mediacorp Canada Inc.评为加拿大最佳雇主之一，并被评为2023年加拿大40岁以上人群和年轻人的最佳雇主。
致力于可持续发展
			•出版了帝国能源的先进气候解决方案和企业可持续发展报告。 •继续推进公司的目标，即到2030年将其运营的油砂的排放强度比2016年的水平降低30%，并通过与政府和行业合作伙伴的合作，到2050年实现运营资产净零(范围1和2)。 •成立低碳解决方案组织，专注于利用我们在可再生燃料、氢和碳捕获和储存等低排放技术方面的独特能力，帮助客户实现其可持续发展目标。 •进步路径基础碳储存枢纽项目，提供关键的基础设施，支持油砂减排。 •实现了Kearl最终锅炉烟气机组的启动。目前正在运营的六个机组具有减少温室气体排放的潜力。 •在Kearl收到了有史以来第一批用于矿山车队的可再生柴油，这是该公司减少排放并证明适合用于重型设备的持续努力的一部分。 •通过Imperial的合作伙伴关系，E3锂公司委托直接锂提取现场试点工厂并开始运营。 •达到了新的里程碑，自2008年以来在土著企业上花费了46亿美元。
财务业绩
			•较强的运行性能和可靠性性能。 •实现净收入约49亿美元。 •产生了大量现金，其中37亿美元来自经营活动的现金流，64亿美元来自经营活动的现金流，不包括营运资本的影响。1 •第二季度将季度股息增加到每股0.50美元，连续第29年增加年度股息。每股0.50美元的股息比去年同期增长了14%。 •股东总回报49亿美元；包括11亿美元的股息和38亿美元的股票回购，其中包括15亿美元的重大发行人报价，以及公司正常进程发行人报价的加速完成。
上游运营业绩
			•为了应对Kearl的租约外渗漏，该公司扩大了监测、拦截和收集系统。该公司还加强了与当地社区的沟通和接触。 •全年上游产量为每天413,000桶总油当量；受强劲的运营和继续关注低资本、高回报投资的推动。 •Kearl的全年产量是该资产历史上最高的，使全年产量达到每天27万桶总石油当量(帝国石油占19.1万桶)。 •第四季度，Kearl的季度产量达到308,000桶/日(Imperial份额为218,000桶)，是有史以来最好的季度产量；12月25日，Kearl的单日产量达到363,000桶/天(Imperial份额为258,000桶)。 •完成了Kearl的最后一辆拖车改装为自主运营，这有助于显著提高卡车生产率和劳动力安全。 •在冷湖的全年产量为每天13.5万桶总油当量。 •在冷湖大急流一期启动注汽，这将是行业内第一个溶剂辅助SAGD项目，与现有的循环蒸汽模拟技术相比，预计将减少高达40%的温室气体排放强度。 •辛克鲁德的全年产量为每天7.6万桶总油当量。 •我们在Aspen的增强型沥青回收技术的高级现场试验，以验证该技术并为商业使用做准备。与SAGD生产相比，这种溶剂技术有可能将温室气体排放强度降低60%。
下游和化工运营业绩
			•实现了平均每天40.7万桶的生产能力，炼油厂产能利用率达到94%，同时按时完成了斯特拉斯科纳和萨尼亚炼油厂的重大扭亏为盈活动，并在预算范围内完成了这项工作。 •在该公司的炼油厂实现了多项全年生产记录。 •批准了价值7.2亿美元的项目，以建设加拿大最大的可再生柴油设施，位于Strathcona炼油厂，并开始设施建设，可再生柴油生产预计将于2025年开始。 •可靠的运营业绩支持了化学公司1.64亿美元的净收入。

1非公认会计准则财务衡量--请参阅定义和f常用术语175页的章节。

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性能曲线图

下图显示了过去5年来投资于(I)帝国石油有限公司普通股、(Ii)S/多伦多证交所综合指数和(Iii)S/多伦多证交所综合能源指数的100亿美元价值的变化。S/多伦多证交所综合能源指数目前由41家油气公司的股票业绩数据组成，其中包括综合石油公司、石油和天然气生产商以及石油和天然气服务公司。

图表中的年终价值代表股价的升值以及支付和再投资的股息价值。这些计算不包括交易佣金和税金。股东总回报1每项投资的收益，无论是以美元还是百分比衡量，都可以根据图表下所示的年终投资价值计算出来。

在过去5年中，公司累计的总股东回报1 151%，平均年回报率为20%。直接补偿总额1 对于被点名的高管，一般反映股东总回报的趋势，因为高管薪酬的最大单一组成部分是以长期持有的限制性股票单位的形式发放的。这一设计加强了高管薪酬和高管持股净资产与股东实现的公司股票回报之间的长期联系。

1 请参阅第175页的定义和常用术语

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2023年赔偿行动

首席执行官
科森先生主要负责执行公司的长期战略目标，同时推进支持这些目标的计划目标。他2023年的工资水平是由委员会根据他的个人表现确定的，并与他在埃克森美孚公司的同行保持一致。对于2023年，委员会批准增加80,000美元至884,000美元(119万加元)。2024年，委员会批准将工资增加35,400美元，至919,400美元。(124万加元)。

科森2023年的年度奖金为127万美元(合171万加元)，这是根据委员会评估的他的表现得出的。他的86,800股限制性股票的长期奖励是以帝国限制性股票单位的形式授予的，而不是埃克森美孚公司的限制性股票，以加强他与公司股东的利益的一致性。他的公司限制性股票单位的归属期限比大多数公司适用的要长。这些长时间的归属期限的目的是加强业务的长期投资周期，并将科森先生的相当大一部分股权净值与公司业绩联系起来。因此，长期奖励赠款的实现价值可能不同于汇总补偿表中显示的金额，这取决于公司在未来归属时的业绩。在这些归属期间，即使在退休后，奖励仍有被没收的风险。

委员会根据公司的财务和经营业绩，以及委员会对他相对于第163页概述的业务业绩衡量标准在领导本组织方面的效力的评估，确定Corson先生的总薪酬是适当的。

•2023年直接补偿总额1与2022年相比下降1.4%，反映出较低的奖金计划被股价上涨所抵消。

•CEO直接薪酬总额的70%1以限制性股票单位的形式交付，限制期较长。

1 请参阅第175页上的定义和常用术语。金额以加元表示。

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其他被点名的行政人员

在上述薪酬方案结构和业绩评估流程的背景下，2023年奖励和薪金调整的价值符合：

•公司业绩；

•个人表现；

•业务的长期战略计划；以及

•比较公司的年度薪酬。

考虑到所有因素，委员会对其他被任命的执行干事的薪酬决定反映的是判断，而不是公式或目标的应用。委员会核准了赔偿表中所示的个别赔偿内容和总赔偿额。

其他薪酬要素

退休计划

考虑到业务的复杂性和长期性，该公司对人才培养的方法源于对未来领导者进行广泛和深入培养的需要。退休计划支持公司的人才管理方法，旨在为职业生涯吸引和留住人才。退休计划包括：

•对新员工有吸引力的公司储蓄计划，他们可以在达到资格后立即开始建立账户余额；以及

•固定福利计划，如公司的养老金计划，帮助留住职业生涯中后期的员工，直到符合退休资格。这些被视为退休计划的主要工具。

除B.W.Corson、D.E.Lyons和S.P.Young参加埃克森美孚公司或各自附属公司的养老金计划外，被任命的高管与其他员工参加相同的储蓄和养老金计划，包括注册计划以外的补充养老金安排。

以下是对这些计划的简要描述。有关更多细节，请参阅第184页的养老金福利部分。

平面图			描述
储蓄计划			•服务一年以上的员工可以通过工资扣除缴纳正常收入的1%至30%。 •该公司提供最高6%的匹配缴费，根据员工缴费金额和员工参与的固定福利养老金安排的不同而不同。 •雇员和公司的供款可按任何组合分配到非注册(已缴税)账户或已注册(递延纳税)的团体退休储蓄计划(RRSP)，受《所得税法》。
登记退休金 平面图			•如果符合计划中的年龄、服务和其他规定，公司在离开公司时提供登记的固定养老金福利。 •退休后可获得各种年金形式的福利。 •受所得税法规的约束，该法规对注册计划可以支付的金额施加限制。 •规定只有到雇员年满71岁时的12月1日才能获得应计养恤金。 •该公司不会授予额外的养老金服务抵免。
补充 养老金 布置			•处理由于所得税规定而不能从注册计划中支付的已定义福利的任何部分。 •获得年度奖金的高管还可以获得年度奖金所产生的年度补充养恤金福利。 •可作为一笔总付或年金。 •如果员工在达到退休资格之前辞职或因故被解雇，则不支付工资。

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奖励归属和股份利用

根据该计划可向任何内部人士发行的公司普通股数量(根据多伦多证券交易所的定义)不得超过已发行和已发行普通股的10%，无论是在任何时候，还是在任何一年发行的普通股。

该公司的董事和高级管理人员作为一个整体持有约19%的未授予限制性股票单位，这使接受者有权获得普通股，约占公司已发行普通股的0.05%。目前，任何一个人从归属限制性股票单位中可以获得的普通股数量上限为7.25万股，约占已发行普通股的0.01%。

在归属时，每个限制性股票单位赋予接受者权利，根据归属日期和之前四个交易日公司股票的五天平均收盘价，获得相当于一股公司普通股价值的金额。在授予日三周年时授予的单位将作为现金支付。在授予日期的第五、七或十周年归属的单位将作为现金支付，但对于授予加拿大居民的单位，接受者可以获得每单位一股普通股或选择接受单位的现金支付。在受限制期间，接受者还将获得相当于支付给普通股持有者的现金股息的现金支付。

与计划文件一致，董事会可以在不经股东批准的情况下对以前发布或将来发布的RSU修改计划，除非修改涉及以下方面：

•增加发行服务的股份；

•提高行权价格；

•将参加该计划的资格扩大到不包括在该计划中的人；

•扩大受让人转让或转让剩余资源单位的权利；或

•调整以前授予的任何RSU的归属日期。

对公司股份的拆分、合并、重新分类或者公司资本发生其他有关变化的，公司可以酌情调整发行普通股的数量和每个限制性股票单位应付现金金额的计算。

批予惯例

高管资源委员会(“委员会”)在11月份的例会上向公司高管颁发年度奖励。 奖励奖励在委员会批准的奖金和限制性股票奖励上限范围内授予其他符合条件的员工。

该公司的薪酬计划不包括授予股票期权。自2002年以来，没有授予任何股票期权，今后也没有计划授予此类期权。

修正

2020年，对限制性股票单位计划进行了修订，更新了关于2020年授予的单位归属期限的规定，并向董事长、总裁和首席执行官提出，50%的限制性股票单位在五周年时归属，其余50%的限制性股票单位在十周年时归属。对于2020年前授予的奖励，奖励的十周年部分的归属时间为10年或退休的较晚者。

作为2022年实施的员工股票计划扩大的结果，限制性股票单位计划被修改为包括一个额外的归属时间表，在该时间表中，一些非执行参与者将有资格在3年后获得100%归属的奖励。

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风险与治理

薪酬计划，以强有力的治理做法为基础，阻止不适当的冒险行为

高管持股			•限制性股票单位(RSU)的长期持有导致高管在任职期间和退休后7年内保持大量股权，董事长、总裁和首席执行官的持股期更长，退休后最长可达10年。
显著的风险薪酬			•特别长的RSU限制期大大增加了退休后面临风险的职业补偿比例。 •未授予的RSU不能用作任何目的的抵押品，也不能转让。
强有力的没收条款			•未经授权的RSU在辞职、终止雇佣、提前退休和/或有害活动的情况下面临被没收的风险，即使此类有害活动发生或在退休后被发现。 •如果退休年龄在65岁之前，但在符合提前退休资格之后(即年龄至少55岁，服务年限至少10年)，执行资源委员会必须批准保留奖励。在授予裁决之前，没收条款一直有效，包括那些在退休后授予的条款。
追回政策			•如果公司报告的财务或经营业绩出现重大负面重述，董事会有权采取其认为必要和适当的行动，包括追回(追回)支付给高管的任何奖金。 •政策反映了公司的高道德标准，并严格遵守适用于上市公司的会计和其他法规，包括遵守规则10D-11934年美国证券交易法.
反套期保值/衍生政策			•公司政策禁止所有员工，包括高管和董事，参与与公司或埃克森美孚公司股票有关的衍生品或类似金融工具，包括看跌、看涨或其他期权、期货或远期合同，或股权互换或套圈。
薪酬设计年度考核			•高管资源委员会(“委员会”)每年审查薪酬计划设计的有效性和竞争力，并在实施之前批准每个被任命的高管的年度薪酬建议。 •该委员会负责监督旨在鼓励适当的风险评估和风险管理的补偿计划和做法。有关公司风险管理系统和监督的进一步讨论，请参见第133页的“风险监督”。
独立薪酬顾问			•2023年，委员会在确定公司任何高管或任何其他高管的薪酬时，没有聘请独立顾问或顾问。 ·公司管理层聘请了一名独立顾问，为公司所有受薪级别的员工提供竞争性薪酬和市场数据的评估。在提供这一数据时，他们没有就董事长总裁和首席执行官或其他高管的薪酬提供个别薪酬建议或建议。

173

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没有遣散费协议			•该公司没有与其指定的高管签订书面雇佣合同或任何其他协议，规定对控制权的变更或终止雇佣支付报酬。 •消除与工作保障有关的任何真实或感知的“安全网”，并增加个人因业绩不符合最高标准而面临的风险和后果。
管制安排没有改变
没有保证的奖金			•奖金仍面临风险，受业绩同比变化的影响。 •表现为2020年奖金计划暂停；没有颁发任何奖项。
没有额外的股票授予来平衡价值损失			•委员会设定了限制性股票单位计划的规模，并不用当年授予的价值抵消先前限制性股票单位价值的损失或收益。 •这种做法将使基于股票的奖励的风险/回报状况降至最低，并破坏高管应采取的长期观点。
在退休时不加速归属			•限制性股票单位(RSU)不会加速，即使在退休时也不会，除非死亡。 •未授权的RSU不能用作任何目的的抵押品。

174

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定义和常用术语

有关非公认会计准则财务指标的其他定义和对账，还请参阅该公司年度报告的Form 10-K中的“常用术语”部分。

薪酬基准公司由加拿大自然资源有限公司、Cenovus Energy Inc.、中国海洋石油国际公司、康菲石油加拿大公司、新月点能源公司、安桥、吉布森能源公司、欧文石油有限公司、梅格能源公司、Nova Chemals Corporation、Nutrien Ltd.、Ovintiv Inc.、Parkland Corporation、Repsol Oil&Gas Canada Inc.、壳牌加拿大有限公司、Suncor Energy Inc.、TC Energy Corporation、Valero Energy、BCE Inc.、加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大轮胎公司、通用电气加拿大公司、IBM加拿大有限公司和Teck Resources组成。

报告的总薪酬是汇总薪酬表中报告的总薪酬。

直接补偿总额年度内发放的薪酬，包括工资、当年奖金和限制性股票单位授予日期的公允价值。

非公认会计准则财务衡量标准
在薪酬讨论和分析中使用了以下定义，作为帝国能源的几项业务和财务业绩衡量标准。这些衡量标准不是由美国公认会计原则(GAAP)规定的。这些措施构成了美国证券交易委员会法规G和S-K法规第10(E)项下的“非公认会计准则财务措施”，以及加拿大证券管理人披露的“国家文书52-112非公认会计准则和其他财务措施”中的“特定财务措施”。这些非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP指标以及本条例要求的其他信息的对账，已在下面提供，或可在公司最近的Form 10-K年度报告的“常用术语”部分获得。非公认会计准则财务计量和特定财务计量不是公认会计准则下的标准化财务计量，没有标准化的定义。因此，这些衡量标准可能无法直接与其他公司提出的衡量标准相比较，也不应被视为GAAP财务衡量标准的替代品。

•经营活动和出售资产的现金流量(CFOAS)是综合现金流量表中报告的经营活动提供的现金净额和资产出售收益的总和。

•平均资本使用回报率(ROCE)是衡量资本生产率的指标，等于不包括税后融资成本的净收入除以总平均使用资本。使用的资本是财产、厂房和设备以及其他资产，减去负债，不包括短期和长期债务，加上公司在股权公司债务中的份额。

•来自(用于)经营活动的现金流量(不包括营运资本)是一种非公认会计准则财务计量，即经营活动的现金流量总额减去当期经营资产和负债的变动。财务报表中披露的最直接可比财务指标是公司合并现金流量表中的“经营活动现金流量(用于经营活动)”。管理层认为，当营运资金的变动量在不同时期之间存在重大差异时，投资者在比较公司业务的基本业绩时考虑这些数字是有用的。营运资本的变化等于公司综合现金流量表中披露的“经营资产和负债的变化”。这一衡量标准评估的是运营层面的现金流，因此不包括在公司年报10-K报表经常使用条款部分的运营活动现金流量和资产出售中定义的资产出售收益。

175

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对不包括周转资本的经营活动的现金流量进行对账

数百万加元			2023
摘自合并现金流量表
来自(用于)经营活动的现金流			3,734
营运资金变动较少
经营性资产和负债的变动			(2,701)
来自(用于)经营活动的现金流量，不包括。营运资本			6,435

•自由现金流是一种非公认会计准则财务计量，即经营活动的现金流减去房地产、厂房和设备以及股权公司投资的增加加上资产出售的收益。财务报表中披露的最直接可比财务指标是公司合并现金流量表中的“经营活动现金流量(用于经营活动)”。这一衡量标准用于评估企业投资后可用于融资活动(包括但不限于股息和购股)的现金。

自由现金流对账

数百万加元			2023
摘自合并现金流量表
来自(用于)经营活动的现金流			3,734
来自(用于)投资活动的现金流
物业、厂房和设备的附加费			(1,785)
出售资产的收益			86
其他投资			—
对股本公司的贷款-净额			5
自由现金流			2,040

总股东回报(TSR)衡量股票投资在一段特定时间内的价值变化，假设股息再投资。TSR受制于许多不同的变数，包括管理层无法控制的因素。

以股份计价的方式：年度股权授予基于固定数量的股票；使奖励价值与股东业绩保持一致。Imperial使用这种方法；导致的波动性比以美元计价的方法更大。

以美元计价的方式：年度股权授予以目标美元价值为基础，基础单位进行调整以实现目标价值。市场共同做法；结果是波动性比股票计价的奖励要小。

持股包括既得股份、未既得限制性股票和未既得限制性股票单位的相关股份。

有关计划、目标和其他未来事件或条件的陈述是前瞻性陈述。见“前瞻性陈述”部分。 f或有关这些陈述的重要补充信息，包括可能导致实际结果大相径庭的因素。

176

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高管薪酬表

薪酬汇总表

下表显示了截至2023年底在任的公司董事长总裁兼首席执行官，高级副总裁总裁、财务行政和财务总监，以及其他三名薪酬最高的高管的薪酬。

薪酬汇总表中的信息包括基本工资、现金奖金奖励、长期激励薪酬和某些其他薪酬的加元价值。

名称和主体 末尾位置 2023			年			薪金 ($) (b)			分享- 基于 奖项 ($) (c)			选项- 基于 奖项 ($) (d)			非股权激励 计划薪酬 ($)						养老金 价值 ($) (g)			所有其他 补偿 ($) (h)			总计 补偿 ($) (i)
															每年一次 激励措施 平面图 (e)			长期的 激励措施 平面图 (f)
B.W.科尔森(B.W.Corson) 总裁董事长 和首席执行官 高级船员(自 2020年1月1日)			2023			1,193,135			6,694,016			—			1,707,371			—			2,461,764			2,775,244			14,831,530
			2022			1,046,245			6,463,180			—			2,223,922			727,427			4,905,567			1,975,182			17,341,523
			2021			968,956			3,447,056			—			956,421			—			1,200,091			2,178,025			8,750,549
D.E.莱昂斯(A) 总裁副高级， 金融和 行政管理，以及 控制器(自 2018年5月1日)			2023			785,525			2,390,720			—			719,390			—			850,549			1,088,590			5,834,774
			2022			688,388			1,917,168			—			890,089			298,642			1,850,528			1,798,933			7,443,748
			2021			646,806			1,163,712			—			439,979			—			463,757			784,104			3,498,358
S.P.Young(A) 总裁副高级， 上游(自 2020年7月1日)			2023			581,618			1,526,976			—			406,935			—			65,136			665,966			3,246,631
			2022			574,345			1,597,640			—			565,155			170,133			346,566			709,862			3,963,701
			2021			545,996			714,096			—			250,449			—			81,762			415,505			2,007,808
B.A.乔利 司库(自 2023年8月1日)			2023			526,840			1,218,496			—			340,583			—			1,060,000			170,528			3,316,447
			2022			472,500			1,234,540			—			469,657			140,448			1,306,400			118,315			3,741,860
			2021			450,000			749,360			—			237,332			—			268,900			91,487			1,797,079
S.L.埃弗斯 总裁高级副总裁，负责可持续发展、商业开发和产品解决方案(自 2023年5月1日)			2023			411,877			1,033,408			—			294,650			—			427,300			84,710			2,251,945
			2022			—			—			—			—			—			—			—			—
			2021			—			—			—			—			—			—			—			—

请参阅第178页开始的脚注。

177

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直接合计 补偿

下表显示了直接薪酬总额，包括工资、奖金和股票奖励价值。在薪酬审议中，执行资源委员会考虑直接薪酬总额，因为它排除了养恤金价值变化和所有其他薪酬引起的波动。

名字			年			薪金 ($) (b)			奖金 ($) (e)			限制性股票单位 ($) (c)			直接合计 补偿 ($) (i)
B.W.科尔森(B.W.Corson)			2023			1,193,135			1,707,371			6,694,016			9,594,522
			2022			1,046,245			2,223,922			6,463,180			9,733,347
			2021			968,956			956,421			3,447,056			5,372,433
D.E.莱昂斯(A)			2023			785,525			719,390			2,390,720			3,895,635
			2022			688,388			890,089			1,917,168			3,495,645
			2021			646,806			439,979			1,163,712			2,250,497
S.P.Young(A)			2023			581,618			406,935			1,526,976			2,515,529
			2022			574,345			565,155			1,597,640			2,737,140
			2021			545,996			250,449			714,096			1,510,541
B.A.乔利			2023			526,840			340,583			1,218,496			2,085,919
			2022			472,500			469,657			1,234,540			2,176,697
			2021			450,000			237,332			749,360			1,436,692
S.L.埃弗斯			2023			411,877			294,650			1,033,408			1,739,935
			2022			—			—			—			—
			2021			—			—			—			—

第177至178页对薪酬汇总和直接薪酬总额表的脚注

(a)附属公司员工。B.W.Corson、D.E.Lyons和S.P.Young的薪酬由埃克森美孚公司及其各自的附属公司直接支付，但与公司限制性股票单位归属有关的薪酬和已发行限制性股票单位的股息等价物除外。他们还根据各自附属公司的员工福利计划获得员工福利，而不是根据公司的员工福利计划。该公司向各关联公司偿还支付给他们的适用补偿和员工福利。该公司不向埃克森美孚公司偿还埃克森美孚公司授予的奖励费用。

(b)薪水。在“薪金”一栏中列出的每一名外派执行干事(B.W.Corson、D.E.Lyons和S.P.Young)的金额是以当地货币支付的，但以加元披露。科森和莱昂斯的工资是以美元支付的，并按2023年1.3497的平均汇率兑换成加元。2022年和2021年，平均汇率分别为1.3013和1.2535。杨格的工资以澳元支付，并按2023年平均汇率0.8967兑换成加元。2022年和2021年，平均汇率分别为0.9032和0.9421。

178

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(c)基于股份的奖励。本表中的股票奖励估值代表授予日的公允价值，等于限制性股票单位数乘以授予日公司股票的收盘价。

			授予日期			批准价(元)
			2023年12月4日			77.12
			2022年12月5日			72.62
			2021年12月6日			44.08

(d)基于期权的奖励。该公司自2002年以来就没有授予过股票期权。股票期权计划已于2012年到期。

(e)奖金。在“年度奖励计划”一栏中为每位被任命的高管列出的金额代表他们的现金奖金。B.W.Corson、D.E.Lyons和S.P.Young参与了埃克森美孚公司的年度现金奖金计划，该计划与该公司的计划类似，以美元支付，但以加元披露。对于以美元支付的金额，2023年、2022年和2021年的平均汇率分别为1.3497、1.3013和1.2535。

(f)长期激励计划。在“长期激励计划”一栏中列出的金额代表与当年支付的前一年补助金相关的收益奖金单位。2021年，没有达到最高结算值(触发器)或累计每股收益，因此没有支付任何款项。B.W.Corson、D.E.Lyons和S.P.Young参与了埃克森美孚公司的计划，该计划与该公司的计划类似，以美元支付，但以加元披露。根据埃克森美孚公司的计划，没有达到最高结算值(触发器)或累计每股收益，因此2021年没有支付任何款项。2022年以美元支付的金额按1.3013的平均汇率转换为加元。截至2023年，没有未偿还的收益奖金单位。

(g)养老金价值。“养老金价值”是指第184页“养老金计划福利”表中列出的截至2023年12月31日的养老金的“补偿性变化”。

(h)所有其他补偿。在“所有其他补偿”一栏中列出的金额包括授予限制性股票单位的股息等值付款、储蓄计划缴款、外籍人员外派费用、停车费和额外津贴。

额外的待遇。额外津贴的使用非常有限，包括高级管理人员的财务规划，主要用于商业的俱乐部会员资格的选择性使用，以及与参加埃克森美孚公司的高管人寿保险福利计划相关的费用(如适用)。2023年，B.W.科森获得了37,514美元的高管人寿保险费，17,287美元的俱乐部会员保费，以及14,713美元的财务规划服务保费。对于所有其他被点名的执行干事，2023年获得的额外津贴总额不超过5万美元或被点名的执行干事基本工资的10%。

股息等价物。2023年，公司限制性股票单位的已支付股息等价物为B.W.Corson为569,208美元，D.E.Lyons为170,832美元，S.P.Young为92,592美元，B.A.Jolly为136,456美元，S.L.Ever为57,536美元。埃克森美孚限制性股票的股息等值为B.W.Corson为366,805美元，D.E.Lyons为47,682美元，S.P.Young为67,550美元，以美元支付，并按2023年1.3497的平均汇率转换为加元。

外派人员外派费用。为执行外派任务的指定行政人员（B.W. Corson，D. E. Lyons和S.P.Younger），“所有其他报酬”还包括离国派任费用，其中包括离国津贴和该年衡平征税费用的净影响。衡平征税费用包括公司代表指定的执行干事向当地税务当局缴纳的税款的净影响，减去从其收入中扣除的税款，扣除的税款数额接近于他们如果没有外派的话将缴纳的税款数额。税收均衡是外派人员搬迁计划的一个组成部分，旨在将个人的总体税收负担维持在与他们留在本国时大致相同的水平。税收平衡金额每年都不相同，净影响可能是积极的或消极的。

(i)全额赔偿。 “薪酬总额”包括“薪金”、“以股份为基础的奖励”、“以期权为基础的奖励”、“非股权激励计划薪酬”、“退休金价值”及“所有其他薪酬”的美元总值。 “直接薪酬总额”是指当年授予的薪酬，包括工资、当年奖金和限制性股票单位授予日的公允价值.

179

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未完成的股权奖励

下表载列截至2023年12月31日，本公司每名执行人员的所有未行使股份奖励及期权奖励。

			基于期权的奖励												基于股份的奖励
名字			数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#)			选择权 锻炼 价格 ($)			选择权 期满 日期			的价值 未锻炼身体 在-在- 钱 选项 ($)			数量 股票或 单位 分享 没有 既得 (#) (d)			市场或 派息值 份额的比例- 以奖励为基础 那些还没有 既得 ($) (d)			市场或 *派息价值： 既得股份- 以奖励为基础 未支付或 分布式 ($)
B.W.科森(a)			—			—			—			—			410,400			30,976,992			—
D.E.莱昂斯(b)			—			—			—			—			114,400			8,634,912			—
S.P.杨格(c)			—			—			—			—			66,100			4,989,228			—
B.A.乔利			—			—			—			—			76,300			5,759,124			—
S.L.埃弗斯			—			—			—			—			39,600			2,989,008			—

(a)根据该公司的计划，B.W.Corson在2019年至2023年期间获得了限制性股票单位。与往年相比，科森先生参与了埃克森美孚公司的限制性股票计划，这类似于该公司的限制性股票单位计划。根据该计划，科森在2023年12月31日持有59,700股埃克森美孚限制性股票，价值7,894,343美元，2023年12月31日埃克森美孚股票的收盘价为99.98美元，并按加拿大银行提供的2023年12月31日收盘价1.3226加元兑换成加元。

(b)根据该公司的计划，D.E.Lyons在2018年至2023年期间获得了限制性股票单位。与往年相比，莱昂斯先生参与了埃克森美孚公司的限制性股票计划，这类似于该公司的限制性股票单位计划。根据该计划，莱昂斯于2023年12月31日持有4,800股埃克森美孚限制性股票，价值634,721美元，2023年12月31日埃克森美孚股票的收盘价为99.98美元，并按加拿大银行提供的2023年12月31日收盘价1.3226转换为加元。

(c)根据该公司的计划，S.P.Young在2020年至2023年期间获得了限制性股票单位。与往年相比，杨格先生参与了埃克森美孚公司的限制性股票计划，这类似于该公司的限制性股票单位计划。根据该计划，杨格于2023年12月31日持有10,300股埃克森美孚限制性股票，价值1,362,006美元，2023年12月31日埃克森美孚股票的收盘价为99.98美元，并按加拿大银行提供的2023年12月31日收盘价1.3226转换为加元。

(d)表示根据公司股票在2023年12月31日的收盘价75.48美元，从公司计划收到的尚未归属的已发行限制性股票单位的总数。

180

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奖励计划奖励-既得或赚取的价值

下表列出了本年度为公司每位被任命的高管授予的奖励计划的价值。

名字			基于期权的奖励- 2000年期间的归属价值 年 ($)			基于股份的奖励-价值 于年内归属 ($) (d)			非股权激励计划 *薪酬--年内赚取的价值 ($) (e)
B.W.科森(a)			—			—			—
D.E.莱昂斯(b)			—			883,204			—
S.P.杨格(c)			—			627,539			—
B.A.乔利			—			1,028,709			340,583
S.L.埃弗斯			—			402,148			294,650

(a)尽管B.W.Corson根据该公司的计划在2019年至2023年期间获得了限制性股票单位，但这些限制性股票单位尚未归属。前几年，科森参与了埃克森美孚公司的限制性股票计划，这类似于该公司的限制性股票单位计划。2023年，取消了对14,150股埃克森美孚公司限制性股票的限制，这些股票的价值为1,993,858美元，这是根据限制失效之日埃克森美孚公司普通股在纽约证券交易所的平均销售价格计算的。B.W.科森参与了埃克森美孚公司的年度奖金计划，这与该公司的年度奖金计划类似。2023年，B.W.Corson收到了1,707,371美元的年度现金奖金。所有这些金额都是以美元支付的，并按2023年1.3497的平均汇率转换为加元。

(b)2018年之前，莱昂斯参与了埃克森美孚公司的限制性股票计划，类似于该公司的限制性股票单位计划。2023年，取消了对4,800股埃克森美孚公司限制性股票的限制，这些股票的价值是668,231美元，这是根据限制失效之日埃克森美孚公司普通股在纽约证券交易所的平均销售价格计算的。D.E.莱昂斯参与了埃克森美孚公司的年度奖金计划，这与该公司的年度奖金计划类似。2023年，D.E.莱昂斯收到了719,390美元的年度现金奖金。所有这些金额都是以美元支付的，并按2023年1.3497的平均汇率转换为加元。

(c)2020年前，杨格先生参与了埃克森美孚公司的限制性股票计划，类似于该公司的限制性股票单位计划。2023年，取消了对3,300股埃克森美孚公司限制性股票的限制，这些股票的价值为459,409美元，这是根据限制失效之日埃克森美孚公司普通股在纽约证券交易所的平均销售价格计算的。S.P.杨格参与了埃克森美孚公司的年度奖金计划，这与该公司的年度奖金计划类似。2023年，S.P.Young获得了406,935美元的年度现金奖金。所有这些金额都是以美元支付的，并按2023年1.3497的平均汇率转换为加元。

(d)这些值显示了2023年归属的公司授予的限制性股票单位。该价值是基于公司股票的五天平均收盘价，其中包括归属日期和之前四个交易日。对于D.E.Lyons和S.P.Young来说，这些值代表的是2020年授予的限制性股票单位。对于B.A.Jolly和S.L.Ever，这些值代表2016年和2020年授予的限制性股票单位，这些单位归属于2023年。

(e)本栏代表公司支付的年度现金红利金额。

181

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股权薪酬计划信息

下表显示的信息代表了根据公司的薪酬计划，截至2023年底可能发行的公司普通股。

计划类别			在行使未偿还期权时将发行的证券数量， 认股权证及权利 (#) (c)			加权平均 行权价格 未完成的选项， 认股权证及权利 ($)			在股权补偿下，未来可供发行的证券数量 图则(不包括第一栏所反映的证券) (#) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划(A)			—			—			—
未经证券持有人批准的股权补偿计划(B)			1,500,370			—			8,967,667
总计			1,500,370			—			8,967,667

(a)该公司的股票期权计划已于2012年到期。

(b)这是一个限制性股票单位计划，从第164页开始描述。

(c)将发行的证券数量代表仍未发行的限制性股票单位总数(3,913,310)减去在归属时仅有资格获得现金(而不是普通股)的已发行限制性股票单位总数(2,412,940)。未来可供发行的证券数量为尚未授予的限制性股票单位(6,554,727)加上归属后仅有资格获得现金(而不是普通股)的已发行限制性股票单位数量(2,412,940)。

RSU占流通股的百分比

下表提供了有关限制性股票单位计划的信息，以数字和截至2023年底公司普通股的百分比表示。

			最大数量 限制性股票单位 可根据该计划发行 (b)			总人数 限制性股票单位 获奖和获奖 杰出的			受限制的总数 可供转让的库存单位
号码(#)			10,468,037			3,913,310			6,554,727
已发行普通股百分比(%)(A)			1.95			0.73			1.22

(a)截至2023年12月31日，已发行普通股数量为535,836,803股。

(b)根据公司计划可发行的限制性股票单位的最大数量是截至2022年12月31日的数量(10,468,037股)减去根据该计划归属限制性股票单位而于2023年发行的普通股(0股普通股)。

182

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年烧伤率

下表提供了公司最近三个会计年度中与限制性股票单位计划相关的年度烧损率。年度消耗率是授予的限制性股票单位数量占公司加权平均流通股数量的百分比，它提供了一种衡量公司将可用股票用于激励目的速度的指标。

			受限制的数量 批出的股票单位 在该计划下 (#) (a)			加权平均 证券数量 杰出的 (#) (b)			年烧伤率 (%) (c)
2023			949,520			574,750,575			0.17
2022			884,140			640,160,028			0.14
2021			680,720			711,602,150			0.10

(a)在适用的会计年度根据该计划授予的限制性股票单位的数量。

(b)期间内已发行证券的加权平均数量为期初未偿还证券数量，乘以期间回购或发行的证券数量乘以时间加权系数。

(c)年度烧损率百分比的计算方法是根据计划授予的限制性股票单位数量除以已发行证券的加权平均数量。

以前的长期激励性薪酬计划状况

该公司唯一的长期激励薪酬计划是第164页开始描述的限制性股票单位计划。对于任何历史计划，都没有未完成的单位。

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养老金计划福利

下表提供了参与固定福利养老金计划的公司每位指定高管的信息。脚注中披露了从公司附属公司派驻的被任命的高管参加此类附属公司提供的计划的信息。

名字			数 几年来 记入贷方 服务 (截至 2023年12月31日) (#) (a)			年度福利 应付 ($)						打开 现在时 的价值 已定义 效益 义务 ($) (d)			补偿性的 变化 ($) (e)			非- 补偿性 变化 ($) (f)			结业 现在时 的价值 已定义 效益 他的义务 ($) (d)
						在以下年份- 结束 (b)			到了年纪 65 (c)
B.W.科森			—			—			—			—			—			—			—
D.E.莱昂斯			—			—			—			—			—			—			—
S.P.杨格(g)			—			—			—			—			—			—			—
B.A.乔利			32.5			393,700			503,200			5,864,500			1,060,000			80,700			7,005,200
S.L.埃弗斯			25.7			136,000			254,800			1,129,100			427,300			180,200			1,736,600

(a)B.W.Corson和D.E.Lyons参与了埃克森美孚公司的固定收益养老金计划，包括符合税务条件和不符合条件的计划。根据这项计划，福利以美元支付，并已按2023年1.3497的平均汇率转换为加元。根据这项计划，科森先生的信用服务年限为40.5年，里昂先生的信用服务年限为33.5年。S.P.Young参与了Esso Australia Pty Ltd.的固定收益和固定缴款养老金计划。这些计划下的福利以澳元支付，并已按2023年0.8967的平均汇率转换为加元。根据这些计划，杨格有26.8年的服务年限。

(b)对于公司养老金计划的成员，年度福利包括从公司注册养老金计划和补充养老金安排中累积的年度终身养老金金额。补充退休金安排下的福利可在退休时作为等值的一次过支付。对于埃克森美孚公司养老金计划的成员，年度福利包括符合纳税条件的应计终身养老金和根据不符合条件的计划计算的年度金额。对于B.W.科森来说，这个价值是1,787,211美元。对于D.E.莱昂斯来说，这一价值是749,962美元。非限定计划福利仅在退休时作为等值的一次性支付。对于Esso Australia Pty Ltd.固定福利计划的成员，55岁及以上的参与者在退休时以一次性等值或年度终身养老金的形式支付福利。对于S.P.Young来说，这是不适用的，因为他的年龄在55岁以下，因此他目前没有资格在离职时领取养老金。

(c)对于公司养老金计划的成员，年度福利包括公司注册养老金计划的累积年度终身养老金和补充养老金安排，假设截至2023年12月31日的最终平均收入，将赚取到65岁的补充养老金安排。补充退休金安排下的福利可在退休时作为等值的一次过支付。对于埃克森美孚公司养老金计划的成员，年度福利包括符合纳税条件的年度终身养老金，以及根据不符合条件的计划计算的年度金额，假设截至2023年12月31日的最终平均收入，将获得至65岁的收入。对于B.W.科森来说，这一价值是1913,621美元。对于D.E.Lyons来说，这一价值为834,292美元。非限定计划福利仅在退休时作为等值的一次性支付。埃索澳大利亚私人有限公司的成员。福利计划，福利按年度终生退休金或退休时一次过支付，或两者兼而有之，由参加者在离职时选择。对于S.P.Young来说，假设截至2023年12月31日的最终平均收入为379,975美元，到65岁的年度终身养老金。

(d)对于公司养老金计划的成员，期初和期末固定收益义务是根据美国公认会计原则(GAAP)定义的，价值的计算基础与公司计划的会计目的所执行的估值一致。该价值是根据上文所述有资格领取养老金的估计收入和加拿大税务局定义的年度最高应计养恤金收入(YMPE)计算的，预计到退休并按比例计算到估值之日。计算假设加拿大养老金计划抵销是基于退休时的年度最高福利，老年保障(OAS)抵销是基于估值日期的OAS福利，如果适用，预计退休。对于埃克森美孚公司和埃索澳大利亚私人有限公司养老金计划的成员，期初和期末固定福利义务根据公认会计原则定义，价值与适用附属公司计划的会计目的估值一致。如上所述，这些价值是根据有资格领取养老金的估计收入计算的。B.W.Corson的开盘价为17,292,939美元，收盘价为19,928,162美元。D.E.里昂的开盘价为7,585,952美元，收盘价为8,517,413美元。S.P.Young的开盘价为2574,182美元，收盘价为3160,518美元。

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(e)“补偿性变化”的价值包括2023年的服务费用和收入变化对预计福利债务的影响。对于公司计划的成员，这些价值是使用个人2023年的额外可计算退休金服务年限和2023年收到的实际工资和奖金来计算的。对于埃克森美孚公司和埃索澳大利亚私人有限公司的养老金计划成员，这些价值是根据个人2023年的额外可领取养老金服务和如上所述的收入计算的。对于B.W.科森来说，这一价值是2461,764美元。对于D.E.莱昂斯来说，这一价值是850,549美元。对于S.P.Young来说，这一价值是59,505美元。

(f)“非补偿性变化”的价值包括与收益、福利支付和计量假设变化无关的经验的影响。关于该公司的养老金计划，用于确定2023年底固定福利义务的期末现值的贴现率从2022年底的5.1%降至4.6%，这对非补偿性变化要素产生了积极影响。对于埃克森美孚公司和埃索澳大利亚私人有限公司的成员来说，“非补偿性变化”的价值包括与收入或服务无关的经历的影响。对于埃克森美孚的计划，这包括基于2023年底5.3%的贴现率的利息影响，低于2022年底的5.6%。对于Esso Australia Pty Ltd.计划，这包括基于2023年底5.0%的贴现率的利息影响，低于2022年底的6.2%。对于B.W.科森来说，这一价值是173,459美元。对于D.E.莱昂斯来说，这个价值是80,912美元。对S.P.Young来说，这个数字是526,831美元。

(g)S.P.杨格参与了埃索澳大利亚私人有限公司的固定缴款计划。该计划下的捐款限额已经达到。“年初累计价值”为42,409美元，“补偿价值”为5,631美元，反映附属公司捐款和投资收益，“年终累计价值”为$48,040.

养老金计划

B.A. Jolly参与了1.6%的条款，S.L.埃弗斯参与了公司养老金计划的三个养老金选择（3PO）条款。 为这些高管提供的计划条款的主要特点包括：

			养老金计划			补充养恤金安排
类型			已注册			非注册
1.6%准备金计算			•年福利等于1.6%乘以最终平均收入(a) 乘以服务年数，并部分抵消适用的政府养恤金福利。 •一种选择，放弃公司对储蓄计划的一部分匹配贡献，以获得额外的0.4%的最终平均收入。			•包括因所得税规定而无法从注册计划中支付的任何部分的界定养老金福利。 •获得年度奖金并符合SPA标准的高管人员还可以获得最终平均奖金收入的1.6%的年度福利(b) 乘以服务年限。
3PO准备金计算			•年补助金等于1.0%、1.5%或2.0%乘以最终平均收入(a)乘以服务年限。 •雇员可以选择每五年改变一次养老金百分比乘数。公司对储蓄计划的供款与养老金乘数选择相结合。(c)			•包括因所得税规定而无法从注册计划中支付的任何部分的界定养老金福利。 •获得年度奖金并符合SPA标准的高管人员还可以获得最终平均奖金收入的1.5%的年度福利(b) 乘以服务年限。
付款方式			退休后可获得各种年金形式的福利。			•可在退休时作为一笔过的款项或年金。

(A)最终平均收入由退休前10年服务中连续最高的36个月的基本工资组成。

(B)最终平均红利收入包括合资格行政人员退休前在过去五个红利年度中发放的三项最高红利的年度红利平均数。

(C)就3PO规定而言，公司对储蓄计划的缴款与养恤金乘数选择合并如下：

			养老金乘数			公司储蓄计划匹配
			1.5%			高达6%
			1.0%			最高6%和额外2%的公司缴费
			2.0%			放弃公司匹配缴费

185

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B.W.Corson、D.E.Lyons和S.P.Young不是该公司养老金计划的参与者，但参与了埃克森美孚公司或各自附属公司的养老金和储蓄计划：

•科森和莱昂斯参与了埃克森美孚养老金计划(EMPP)。根据这一计划，养老金以美元支付，并根据退休前10年服务中连续36个月最高的最终平均基本工资计算。他们还有资格获得埃克森美孚补充养老金计划(SPP)，因为受到美国国税局的限制，无法从EMPP支付养老金福利。埃克森美孚额外支付计划(APP)根据退休前授予的最后五项中最高的三项赠款的平均年度奖金提供养老金。SPP和APP是一次性支付的。

•杨格先生参与了埃索澳大利亚私人有限公司的固定福利计划。根据这一计划，养老金以澳元支付，并根据退休前10年服务中连续12个月最高的最终平均基本工资计算。

提早退休或死亡的影响

所有公司退休金规定均须服务满10年及年满55岁才有资格提早退休。

根据1.6%的养老金计划条款，提前退休福利包括60岁或以上退休年龄不打折的年金福利，60岁以下每一年都有5%的折扣。或者，如果会员年满55岁并服务满30年，养老金将不打折。

3PO养老金条款下的提前退休福利包括62岁或以上退休年龄不打折的年金福利，57岁以下每年5%的折扣，57岁至62岁之间的每年3%的折扣。

如果养恤金开始领取后死亡，可根据养恤金选择，向参加者的受益人支付退休金。

186

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其他薪酬要素

终止和控制变更						•该公司没有与其指定的执行干事签订书面雇用合同或订立任何其他协议，就变更控制权或终止雇用作出付款；见第174页。
通用程序						•公司雇用的所有高管，包括被任命的高管，都参加共同计划(相同的工资、奖励和退休计划)。薪酬根据个人绩效评估、经验和薪资等级进行区分。 •所有从公司附属公司派驻的高管，包括来自埃克森美孚公司和埃索澳大利亚私人有限公司的被任命的高管，也参加由埃克森美孚公司或此类附属公司管理的共同项目。被任命的执行官员将从帝国能源获得限制性股票单位。 •执行资源委员会(“委员会”)在执行之前审查和批准每个被任命的执行干事的年度薪酬建议。
医疗福利						•被任命的高管有资格在与其他员工相同的基础上参加各自公司的医疗保健计划(医疗、牙科、处方药和视力护理)；不适用任何特殊规定。
税务援助						•向外派员工提供税务援助。这项援助主要包括税收均衡化部分，旨在将雇员的总体所得税负担维持在与他们留在本国时大致相同的水平。外派人员搬迁计划范围广泛，适用于所有行政、管理、专业和技术转移员工。
死亡时的付款						•唯一导致未偿还限制性股票奖励加速授予的事件是死亡。 •行政人员的遗产或受益人将有权获得第186页所述的适用死亡抚恤金、行政人员储蓄计划余额的分配以及公司提供的人寿保险的支付。

187

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附录A -董事会和委员会章程

董事会章程

公司董事会的结构、程序和职责包括下列事项：

1.责任

董事会对公司的管理负责，并对公司的管理进行监督，旨在实施公司的战略并可持续地创造长期价值。

2.注意义务

董事行使权力和履行职责，应当：

(A)必须诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳利益；及

(B)应行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。

3.管理流程

董事为在其注意义务范围内履行管理职责，应直接或通过一个或多个董事委员会，

(A)至少每年为制定和批准战略计划作出贡献；

(B)负责在可识别的情况下确定公司业务的主要风险，并监督实施适当的制度来管理这些风险；

(C)负责监督高级管理层的继任规划，包括任命、培训和监测；

(D)负责批准公司披露指引，并监察公司的对外通讯；

(E)负责监督公司内部控制和管理信息系统的完整性；

(F)负责监督公司信息技术和系统的完整性，以确保公司电子信息、系统和资产的安全和完整；

(G)应考虑管理层关于具有重大社会影响的重大公司决策和行动的建议；

(H)负责监督主要公司政策的遵守情况；

(I)负责法团的行政总裁，负责法团的业务和事务的一般管理和指导；

(J)负责监测和评估首席执行官的业绩；

(K)确保首席执行官和其他执行干事的诚信，并确保首席执行官和其他执行干事在整个公司营造一种廉洁的文化；

(L)每年审查批准公司的道德规范和商业行为；

(M)有权就遵守道德守则和商业行为进行监督，条件是为发行人董事或高管的利益而给予的任何守则豁免应仅由董事会批准；

(N)确定是否有适当措施接受利益攸关方的反馈；

(O)他们每年确定推荐的候选人以竞选公司董事，并任命董事进入董事会，以填补年度会议之间的空缺席位，包括因核定董事人数增加而出现的空缺；

188

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（p） 每年审议批准独立董事的薪酬;

（q） 通过适当的章程决议，设立董事会的审计、行政资源、提名和公司治理、安全和可持续性以及财务委员会，并规定具体职责，公司为每个董事会委员会提供足够的资金，以根据其章程履行其职责;

（r） 在收到提名和公司治理委员会的建议后，确定每个委员会的成员，包括主席和副主席;

（s） 指导管理层向董事会分发信息，以加强他们对第5条所列法团活动及其运营环境的熟悉;

（t） 审查公司在非附属商业、金融和工业组织中的雇员利益冲突和董事职务方面的程序及其披露情况;

（u） 最少每年检讨董事局及委员会的职权范围及其成效;及

（五） 在其职责范围内开展其认为适当的其他活动。

4.委员会将审议的项目范围

下列类别和具体项目应酌情定期提交理事会参考或作出决定：

组织/法律

•董事人数的确定

•政府委任署长填补临时空缺

•由股东选举的董事名单

•官员任命

•董事会治理流程

•章程和行政决议

•公司基本结构的变化

•股东大会通知及材料

•非雇员董事薪酬

•董事会通过的政策

•实质性的调查和诉讼

金融

•股权或债务融资

•股息声明

•年度和季度财务报表及相关管理层讨论和分析

•公司退休计划和员工储蓄计划的现状

战略/投资/运营计划/业绩

•近期和长远展望

•每年的资本、租赁、贷款和缴款预算

•单项预算增加超过2.5亿美元

•实际和预计资本支出的季度更新

•单独超过2.5亿美元的资本支出或处置

•加入公司现有业务以外的任何合资企业

•季度财务和经营业绩

•加拿大和世界经济展望

•区域社会经济审查

•企业声誉评价

•风险管理审查

•环境与可持续发展审查

•人员和流程安全系统和绩效审查

•信息技术、系统和网络安全

除上述类别所特有的项目外，首席执行官应将所有其他对公司有重大意义的项目提交董事会以供参考或作出决定；董事会任何成员均可要求对任何此类项目进行审查。提交董事会各委员会审议的事项在各自的章程中有具体规定。

189

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5.委员会须收取的资料

材料应通过公司秘书办公室分发给董事。公司政策、董事会日历、联系信息和其他公司流程在董事会门户网站上更新，所有董事都可以访问。

应定期向董事分发下列总标题下的材料，包括下列具体项目和仅限于其他类似项目：

组织/法律

•公司章程、附例和行政决议

•公司政策

•企业数据

•董事会和管理流程

•财务和经营报告

•组织大纲

社会/政治/经济环境

•公开发布最新消息

•经济前景

•外部通信包

•信息技术、系统和网络安全更新

重大公告

•新闻稿

•管理层的发言

•组织变革

致股东的通讯

其他重要的意见书、研究和报告

6.董事局会议

(A)董事会通常每年举行七(7)次定期会议。可以根据需要安排额外的会议，以审议由董事会审议的一系列项目。

(B)制定每次董事会会议的议程，并在可行的情况下，根据需要董事会关注的事项的时间安排，在每次会议前约五至七天向每个董事分发简报材料。董事长通常会与董事的首席执行官协商，确定董事会会议的议程。任何董事都可以请求包含特定项目。

(C)在未来，期望每个董事都会尽一切努力出席其所服务的任何委员会的每次董事会会议和每次会议。最好是亲自出席，但如有必要，也允许虚拟出席。

(D)每个董事都应熟悉每次会议的议程，仔细审阅会前分发的所有其他材料，并做好有意义地参加会议的准备，并讨论所有预定的事务项目。

(E)声明董事会及其委员会的议事程序和审议工作是保密的。每个董事都将对收到的与其董事服务有关的信息保密，首席执行官或其指定的人将代表公司发言。

7.独立董事

(A)董事会应由独立董事的过半数组成。董事会还可以包括一名或多名董事，他们不是独立的，但作为大股东的高级管理人员，他们可能被视为独立于公司管理层。

(B)于委任每名董事以填补空缺及每名董事获提名参选或由股东连任后，董事会须就其是否为独立董事及就可能成为审计委员会成员的董事是否为审计委员会财务专家或通晓财务知识作出明确决定。

(C)在“独立”一词中，应具有适用法律规定的含义，包括根据美国国家文书52-110审计委员会规定的标准。美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所美国有限责任公司的上市标准。

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(D)独立董事应要求与公司高级管理层和其他员工充分接触，讨论公司的业务和事务。董事会预计，董事将有定期机会在董事会和委员会会议以及其他正式或非正式场合与首席执行官和其他管理层成员会面。

(E)独立董事的薪酬将由董事会根据提名和公司治理委员会的建议确定，并将每年进行审查。董事非雇员薪酬将在考虑到公司业务的规模和范围以及董事的责任后，设定在与市场惯例一致的水平。支付给独立董事的董事会服务报酬的很大一部分将以公司的限制性股票单位支付。

8.领跑董事

独立董事将每年选出一名独立的董事担任首席董事。任命董事首席执行官旨在确保董事会以适当的独立性运作，并加强公司的公司治理。通常预计，同一名董事将担任牵头董事至少两年。

董事首席执行官的职责包括：

(A)在与其他董事协商后，担任董事长的联络人(但条件是每个董事也将被允许在董事认为必要或适当的任何时间直接和完全接触董事长)；

(B)为独立董事的执行会议召开会议、主持会议和制定议程；

(C)主席向主席提供反馈；

(D)在主席缺席的情况下担任董事会会议主席；

(E)董事会审查和批准所有董事会和委员会会议的时间表和议程，并审查分发给董事的相关材料；

(F)就信息流的质量、数量和及时性向主席提出建议；

(G)与主席合作，监督董事会的年度业绩评估；以及

(H)他与行政资源委员会主席合作，监督首席执行官的年度业绩审查。

董事首席执行官的薪酬将由董事会根据提名和公司治理委员会的建议确定，并将每年进行审查。

9.独立的法律或其他意见

通常情况下，有关公司业务和事务的信息将由公司管理层和工作人员及其独立审计员提供给董事会。然而，董事会以及经董事会批准的任何董事可以聘请独立律师和其他顾问，费用由公司承担。任何此类顾问的费用和开支将由公司支付。

10.在管理层成员缺席的情况下召开独立董事会议

(A)独立董事的临时会议(“董事会执行会议”)应与所有董事会会议同时举行，包括临时虚拟董事会会议。董事首席执行官可以酌情召开额外的执行会议，如果任何其他董事提出要求，也将召开额外的执行会议。任何独立的董事都可以在执行会议上提出问题供讨论。

(B)由董事牵头，或在董事缺席时，由独立董事选出的独立董事主持董事会执行会议，并确保独立董事会议按照本章程举行。

(C)理事会执行会议的目的应包括：

(I)允许提出在管理层缺席的情况下讨论更合适的实质性问题；

(Ii)授权讨论是否需要将任何委员会或任何董事提出的任何关切事项传达给董事会主席；

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(3)努力解决在董事会会议上提出但未得到解决的问题，并与董事会主席评估任何后续需要；

(Iv)继续讨论独立董事有效和负责任地履行职责所需的来自管理层的信息流的质量、数量和及时性，并就任何必要的变化向董事会主席提出建议；以及

(V)继续就董事会流程征求反馈意见。

11.董事的遴选和任期

提名和公司治理委员会应在每次股东周年大会上向董事会推荐一份董事候选人名单供选举，并应向董事会推荐董事填补空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺。

董事的选拔和任职准则如下：

(a)选择

提名及企业管治委员会在考虑拟获提名人当选为董事的资格时，会考虑潜在获提名人的工作经验及其他专业范畴，以期为非雇员董事提供多元化。下列关键标准被认为与董事会及其各委员会的工作有关：

工作经验

•企业或其他大型组织的领导力经验(大型组织的领导力)

•运营/技术经验(运营/技术)

•项目管理经验(项目管理)

•在全球工作环境中工作的经验(全球经验)

•有制定业务战略的经验(战略制定)

•具有环境、健康、社区关系和/或安全政策、做法和管理经验(环境和可持续性)

其他专业知识

•审计委员会财务专家

•财务专业知识(财务专业知识)

•管理与政府关系的专门知识(政府关系)

•信息技术和网络安全监督方面的专门知识(信息技术/网络安全监督)

•高管薪酬政策和实践方面的专业知识(高管薪酬)

•在监督风险管理政策和做法方面的专门知识(风险管理)

此外，提名及公司管治委员会可能会考虑以下额外因素：

•拥有以下任何领域的专门知识：法律、科学、营销、行政、社会/政治环境或社区和公民事务;

•在商业和其他努力领域的个人能力，以促进董事的集体经验；以及

•在年龄、区域交往、性别和其他多样性因素(包括土著人民、残疾人和明显的少数群体成员)方面提供多样性。

然后，提名和公司治理委员会将评估每个现有董事拥有哪些工作经验和其他专业知识。提名和公司治理委员会应物色有资格成为新董事会成员的个人，并向董事会推荐新的董事提名人选。提名和公司治理委员会在提出建议时，应考虑董事会认为每个现有董事拥有的工作经验和其他专业知识，以及每个新提名的人将带来的工作经验和其他专业知识。提名和公司治理委员会还可以考虑上述其他因素以及它认为相关的任何其他因素。

候选人可在考虑其符合以下标准后获提名出任董事，即他或她是否：

•不会对本组织对董事施加的公民身份和居留要求产生不利影响加拿大商业公司法;

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•不会对该公司作为美国证券法规定的外国私人发行人的地位产生不利影响；

•有能力为董事和任何一个或所有董事委员会必须处理的广泛问题作出贡献；

•将在其他上市公司的董事会任职，条件是此类服务不减损董事作为董事投入必要时间和注意力的能力；

•能够投入必要的时间筹备和出席所有董事和董事委员会的会议，并及时了解公司的重大发展；

•不存在任何当前或明显的潜在法律障碍或利益冲突，例如：

–担任目前向公司提供或可能向公司提供重要服务的任何组织的雇员或负责人，例如，从事商业银行、承销、法律、管理咨询、保险或信托公司的机构；或公司的任何主要客户或供应商；

–担任本公司的竞争对手，如石油或化工业务，或本公司的董事所代表的公司的重要竞争对手的雇员或董事的雇员；

–由本公司首席执行官或最高管理人员担任董事的组织的首席执行官或最高管理人员；

•预计将保持任职至少五年的资格；

•当他或她参选或获委任时，他或她将不满72岁；

•如果独立的董事在成为董事的五年内正在或将成为董事，则该公司直接或间接拥有不少于16,500股普通股、递延股份单位或限制性股票单位的实益所有人。

(b)终身教职

(I)再次提名

支持现任董事连任，只要他或她：

•没有任何残疾，妨碍他或她有效履行董事的责任；

•对董事的有效绩效做出积极贡献；

•定期出席董事和委员会会议；

•没有在参与的主要地位或主旨或地区联系方面做出会显着减损其作为公司董事的价值的改变；

•在其他方面在很大程度上与遴选过程中所确定的标准不相容；

•在已知董事将在三个月的选举期间内与遴选过程中使用的标准不相容的情况下，如65岁从主要职位退休，这一信息将列入管理委托书通知，在可能的情况下，还将列入有关拟议继任者的信息；

•在他或她竞选连任时，不会年满72岁；但在特殊情况下，在主席的要求下，提名和公司治理委员会可以继续支持提名。

193

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(二)辞职

现任董事将在以下情况下辞职：

•经历环境变化，如其主要职业发生变化，包括公司高级管理人员不再担任该职位，但不仅仅是地理位置的变化；

•显示其在行使权力和履行职责方面的改变，而至少75%的董事认为该改变与董事的注意义务定义不符加拿大商业公司法;

•在公民身份或居留方面做出了改变，将对董事的要求产生不利影响，这些要求涉及加拿大商业公司法;

•公民身份或居住地发生变化，对公司作为美国证券法规定的外国私人发行人的地位产生不利影响；

•产生利益冲突，例如

–在为公司提供重要服务的任何组织担任雇员或负责人，例如，从事商业银行、承销、法律、管理咨询、保险或信托公司的机构；或在公司的任何主要客户或供应商；

–担任公司的任何竞争对手，如石油或化工企业，或本公司的董事所代表的公司的竞争对手的雇员或董事的雇员；

–担任本公司首席执行官或最高管理人员为董事的组织的首席执行官或最高管理人员；

–无法投入必要的时间来筹备和定期出席董事和董事委员会的会议，并无法跟上公司的重大发展，

提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职向董事会提出建议。

12.选举董事

所有董事将在股东周年大会上接受选举。如果在任何无竞争的董事选举中，大股东的持股比例下降到50%以下，则任何董事提名人在选举中获得的“保留”票数大于“赞成”票数，应提交辞呈。 董事会将于选举结果获认证后90日内，通过提名及企业管治委员会管理的程序（不包括有关被提名人）决定是否接受其辞任。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。董事会将及时披露拒绝辞职的理由（如适用）。

13.董事入职培训和继续教育

(a) 定向

新的非雇员董事将接受有关公司业务和事务的适当管理人员的全面指导。

(b) 继续教育

适当的雇员将不时提交对公司运营各方面的审查，作为定期董事会会议议程的一部分。 董事会通常亦会在每年举行一次或多次董事会例会时，到公司总部以外的地点进行实地视察。

14.董事长兼首席执行官

董事会目前认为，公司的首席执行官兼任董事会主席是适当和有效的。 然而，董事会保留权力，在其认为日后适当时将该等职能分开。

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(a)    职位描述

主席及首席执行官须：

•策划和组织董事会的各项活动;

•确保董事局就法团的运作及财务事务的所有重要方面，获得足够及适时的资料;

•主持股东年会和特别会议;

•对法团的业务及事务进行一般管理及作出一般指示;

•向董事会建议公司业务战略计划，经董事会批准后实施该战略计划，并向董事会报告战略计划的实施情况;

•在公司章程和董事会通过的指示规定的范围内，制定和实施指导公司的运营政策;

•识别法团业务的主要风险（如可识别），并制定适当的制度管理该等风险，以供董事会审阅;

•在董事会的监督下，制定高级管理人员继任规划计划，包括任命、培训和监督，并执行这些计划;

•确保遵守公司的道德及商业操守守则，从而在整个公司建立诚信文化;及

•确保建立有效的内部控制和管理信息系统。

(b)    最低持股量要求

董事长兼首席执行官应持有或在被任命为董事长兼首席执行官后三年内收购公司的股份，包括普通股和限制性股票单位，其价值不低于其基本工资的五倍。

审计委员会章程

1.委员会的宗旨

审计委员会(“委员会”)的主要目的是监督财务报告、合规和控制。委员会的独立性是公司治理的关键组成部分，因为委员会要求董事会和管理层负责，并促进对所有利益相关者的信任和信心，这对创造长期价值至关重要。委员会应协助董事会(“董事会”)履行其监督职责：

•管理层对公司财务报告过程的处理，

•公司向加拿大证券监管机构、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和公众提供的财务报表和其他财务信息的完整性，

•公司的内部会计和财务控制系统，

•公司遵守法律和法规要求的情况，

•公司内部审计职能的履行情况，

•独立审计师的资格、业绩和独立性，以及

•对公司财务报表的年度独立审计。

公司管理层负责编制公司的财务报表。独立审计员负责审计这些财务报表。管理层，包括内部审计职能和独立审计师，比委员会成员拥有更多的时间、知识和关于公司的详细信息。因此，在履行其监督责任时，

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委员会不会就公司的财务报表提供任何专家或特别保证，也不会就独立审计师的工作提供任何专业证明，包括审计师的独立性。委员会的每一名成员应有权依赖委员会从其获得信息的个人和组织的诚信和此类信息的准确性，包括管理层和独立审计员就独立审计员提供的非审计服务所作的陈述。

2.委员会成员

委员会应由不少于三名成员组成。委员会成员应由董事会从其独立成员中任命，这些独立成员应随董事会的意愿而任职，但前提是他或她必须继续是公司的董事成员并是独立的。委员会的每名成员必须符合董事会可能确立的独立标准，以及董事会可能决定适用或适当的其他监管或上市要求。委员会的每一名成员只有在他或她继续是公司的董事成员并独立的情况下才应任职。成员的实际人数应不时由董事会决议决定。

因此，委员会的每名成员应在被任命为委员会成员后的一段合理时间内具备财务知识；必须是董事会章程所定义的“独立”成员；不得在其他两个上市公司审计委员会任职，除非董事会认为同时任职不会损害该成员在该委员会有效服务的能力。此外，委员会至少有一名成员应为适用法律所界定的“审计委员会财务专家”。

3.委员会架构及运作

委员会主席和副主席由董事会从委员会成员中指定。委员会应制定自己的议事规则，并应按照该等规则或委员会决议的规定举行会议。除委员会确定的例会时间表外，委员会主席可随时召开特别会议。

主席或(如该人缺席)副主席或(如副主席缺席)由委员会指定的候补主席：

(A)主席主持委员会会议；

(B)确保该委员会的会议按照本宪章举行；及

(三)定期审议，必要时可提前修改本委员会会议议程，确保本委员会有效履行职责。

委员会成员的过半数构成法定人数。每一问题均应以就该问题所投的过半数票决定，在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

委员会应指定其秘书。

委员会会议可由法团的任何成员或外聘核数师召开，而每次会议的通知须发给外聘核数师。

公司的外部审计师和内部审计师应直接向审计委员会报告。

委员会只有在会议上多数成员投赞成票或一致书面同意的情况下才能采取行动。

委员会可设立小组委员会，以执行委员会指派的职责。

4.委员会活动

以下是委员会为实现其宗旨而经常开展的常见活动。这些活动是作为指南提出的，但有一项谅解，即鉴于情况，委员会可酌情偏离本指南。

委员会应：

(A)负责建议股东委任外聘核数师、检讨及向董事会建议外聘核数师的薪酬、批准由法团支付的预支薪酬，以及监督他们的工作，包括解决管理层与外聘核数师在财务报告方面的分歧。

(B)批准外聘审计员拟议的本年度审计方案，并在方案期满后评估该方案的结果。

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(C)在考虑外聘审计师的服务对其独立性的影响后，应事先核准适用法律允许外聘审计员执行的任何非审计服务。

(D)应收到外聘核数师的正式书面声明，说明外聘核数师与公司之间符合独立准则委员会标准1的所有关系，并应就可能影响外聘核数师的客观性及独立性的任何已披露关系或服务，积极与外聘核数师进行对话，并建议董事会采取任何适当行动，以监督外聘核数师的独立性。

(E)应维持对独立审计员雇员和前雇员的雇用政策。

(F)建立程序，以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切。

(G)应批准拟议的内部审计员当年审计方案，并在每个季度结束后评估该方案的结果。

（h） 检讨法团的内部监控制度及审计程序是否足够。

（i） 审查法团的会计和财务报告程序。

（j） 对公司的税务合规活动进行监督。

（k） 批准管理层对会计原则和惯例提出的修改建议，并审查会计专业或其他监管机构提出的直接影响这些原则和惯例的修改建议。

（l） 在董事会批准该等新闻稿及财务报表前，审阅有关财务及经营业绩的季度新闻稿、本公司的年度及季度财务报表、任何影响报表的会计项目及报表的整体格式及内容，以及相关的管理层讨论及分析。

（m） 审查公司商业道德合规计划的结果。

（n） 审查关联方交易，以评估该等交易的商业合理性，并确保所有该等交易均符合适用的法律法规。

（o） 监督公司的匿名道德热线

（p） 每年审查一次高级管理人员费用账户摘要。

（q） 与董事会其他成员、管理层、主计长和总审计师一起，评估独立审计师的资格、业绩和独立性，包括首席审计合伙人的业绩。

（r） 按照委员会的指示，要求管理层成员出席其会议。

（s） 在其职责范围内开展其认为适当的其他活动。

5.委员会评价

委员会将每年完成对委员会自身绩效和有效性的自我评估，并将考虑对委员会章程的任何修改是否适当。

6.委员会的资源和权力

委员会拥有保留本章程第4条所述独立审计师的专属权力。在履行其监督职责时，委员会有权调查提请其注意的任何事项，并有权接触公司的所有账簿、记录、设施和人员。委员会还有权在其认为适当的情况下聘请外部顾问，包括法律顾问、审计师或其他专家;批准此类顾问的费用和开支;以及在履行其职责时产生必要或适当的其他普通行政费用。

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安全与可持续发展委员会章程

1.委员会的宗旨

安全与可持续发展委员会（“委员会”）的主要目的是就与安全、安保、健康和环境有关的事项提供监督和指导，以创造长期价值。这包括环境、健康、人员和流程安全、安保和可持续性风险和绩效，包括与气候变化相关的风险。它还包括遵守立法和评估公共政策，气候变化，利益相关者和土著关系对公司业绩的长期影响，同时促进长期可持续性和负责任的商业行为。

2.委员会成员

委员会由不少于三名成员组成，由董事会从(A)独立董事和(B)非独立董事中委任，非独立董事不是公司管理层的成员，他们将随董事会的意愿担任职务，但前提是他或她必须继续担任公司的董事成员。成员的实际人数应不时由董事会决议决定。委员会成员应对与公共事务有关的事务有适当的了解。

3.委员会架构及运作

委员会主席和副主席由董事会从委员会成员中指定。委员会应制定自己的议事规则，并应按照该等规则或委员会决议的规定举行会议。

主席或(如该人缺席)副主席或(如副主席缺席)由委员会指定的候补主席：

(A)主席主持委员会会议；

(B)确保该委员会的会议按照本宪章举行；及

(三)定期审议，必要时可提前修改本委员会会议议程，确保本委员会有效履行职责。

委员会成员的过半数构成法定人数。每一问题均应以就该问题所投的过半数票决定，在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

委员会应指定其秘书。

委员会的会议可由任何成员召集。

委员会只有在会议上多数成员投赞成票或一致书面同意的情况下才能采取行动。

委员会可设立由一名或多名成员组成的小组委员会，以执行委员会可转授的职责。

4. 委员会活动

以下是委员会为实现其宗旨而经常开展的常见活动。这些活动是作为指南提出的，但有一项谅解，即鉴于情况，委员会可酌情偏离本指南。

委员会应：

(A)监督公司在环境、健康、安全、安保和可持续性方面的政策、计划和做法的有效性，包括与气候变化和温室气体排放相关的影响、风险和披露，并就此向董事会提出其认为适当的建议。

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(B)监督公司遵守环境、健康、安全、安保和可持续发展做法和事项的立法、监管和公司标准，包括与气候变化和温室气体排放相关的影响、风险和披露，并就其结果和充分性向董事会提供指导。

(C)就与公司重要事项有关的当前和新出现的公共政策问题提供监督，包括环境、健康、安全、安保和可持续性问题，以及与气候变化和温室气体排放相关的影响、风险和披露，因为它们可能影响公司的运营。

(D)审查与公司重要事项有关的拟议立法的影响，包括环境、健康、安全和保安对公司运营的影响，并就公司对此作出适当反应向董事会和管理层提供指导。

(E)就与政府、利益攸关方和土著关系有关的当前和新出现的问题提供监督。

(F)负责监督公司《土著关系原则和准则》的执行情况。

(G)对公司的整体社区投资战略和方案进行审查并提供指导，包括批准所有超过500,000美元的慈善捐款和地方社区捐款的赠款或捐款。

(H)向董事会和管理层建议其监督和指导活动产生的可取政策和行动。

(I)根据委员会的指示，委员会应要求管理层成员出席其会议。

(J)应在其职责范围内开展其认为适当的额外活动。

5.委员会评价

委员会将每年完成对委员会自身绩效和有效性的自我评估，并将考虑对委员会章程的任何修改是否适当。

6.委员会的资源和权力

委员会有权保留其认为适当的外部顾问，包括法律顾问或其他专家，并核准这些顾问的费用和开支。

行政资源委员会约章

1.委员会的宗旨

行政资源委员会(“委员会”)的主要目的是履行董事会(“董事会”)与公司首席执行官(“首席执行官”)的评估和薪酬以及某些直接向首席执行官(包括公司所有高级管理人员)报告的其他高级行政管理职位有关的责任，并根据适用的规则和法规履行委员会的职责。委员会还根据需要就高级管理人员和职位的继任规划和发展向董事会提出建议。该委员会负责实施和监督薪酬理念和计划，以激励创造长期价值，并为首席执行官和高级管理人员制定适当的基于绩效的评估，以支持公司的长期价值创造战略。

2.委员会成员

委员会由不少于三名成员组成，由董事会从(A)独立董事和(B)非独立董事中委任，非独立董事不是公司管理层的成员，他们将随董事会的意愿担任职务，但前提是他或她必须继续担任公司的董事成员。成员的实际人数应不时由董事会决议决定。委员会成员应对与高管薪酬有关的事项有适当的了解。

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3.委员会架构及运作

委员会主席和副主席由董事会从委员会成员中指定。委员会应制定自己的议事规则，并应按照该等规则或委员会决议的规定举行会议。

主席或(如该人缺席)副主席或(如副主席缺席)由委员会指定的候补主席：

(A)主席主持委员会会议；

(B)确保该委员会的会议按照本宪章举行；及

(三)定期审议，必要时可提前修改本委员会会议议程，确保本委员会有效履行职责。

委员会成员的过半数构成法定人数。每一问题均应以就该问题所投的过半数票决定，在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

委员会应指定其秘书。

委员会的会议可由任何成员召集。

委员会只有在会议上多数成员投赞成票或一致书面同意的情况下才能采取行动。

委员会可设立由一名或多名成员组成的小组委员会，以执行委员会可转授的职责。

4.委员会活动

以下是委员会为实现其宗旨而经常开展的常见活动。这些活动是作为指南提出的，但有一项谅解，即鉴于情况，委员会可酌情偏离本指南。

委员会应：

(a)审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目的。

(b)审查有关竞争性薪酬实践的数据，并审查和评估公司补偿员工的政策和计划。

(c)至少每年评估一次CEO的业绩，并对照上述目标和目的进行衡量。

(d)批准CEO和其他直接向CEO报告的关键高级管理职位的薪酬和其他薪酬(包括补充薪酬，如现金奖金和激励奖金单位，长期激励薪酬，如限制性股票单位，以及任何其他服务报酬)，包括公司的所有高管。

(e)至少每年审查首席执行官和直接向首席执行官报告的关键高级管理职位的继任规划和发展战略，包括公司的所有高管。

(f)审查高管发展系统，以确保它预见到公司的高级管理要求，并为及早确定和开发关键资源做好准备。

(g)根据适用的法律要求，审查和批准将薪酬纳入公司的管理委托书的年度报告。

(h)就激励性薪酬计划和股权计划向董事会提出建议。

(i)审查任何新的激励计划的拟议条款和对现有计划的任何重大修改，并就此向董事会提出其认为适当的建议。

(j)根据加拿大证券监管机构和公司股票交易所在的证券交易所的要求，对公司员工薪酬政策和做法产生的风险进行监督。

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(k)考虑可能影响独立性或代表任何薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的利益冲突的因素委员会可能保留并根据加拿大证券监管机构和公司股票交易所在证券交易所的要求就此进行报告。

(l)执行公司的政策，追回错误判给的赔偿。

(m)根据委员会的指示，要求管理层成员出席其会议。

(n)在其职责范围内开展其认为适当的其他活动。

5.委员会评价

委员会将每年完成对委员会自身绩效和有效性的自我评估，并将考虑对委员会章程的任何修改是否适当。

6.委员会的资源和权力

委员会，经委员会批准，任何成员均可聘请独立律师、薪酬顾问或其他顾问，费用由公司承担。委员会应直接负责任命、补偿和监督委员会聘请的任何独立法律顾问、赔偿顾问或其他顾问的工作。委员会只有在考虑到与顾问独立于管理层有关的所有因素后，才可挑选委员会的外部法律顾问、薪酬顾问或其他顾问(“顾问”)，这些因素包括：

•雇用顾问的人向公司提供的其他服务；

•雇用顾问的人从公司收取的费用占该人总收入的百分比；

•雇用顾问的人旨在防止利益冲突的政策和程序；

•顾问与委员会成员之间的任何业务或个人关系；

•由顾问拥有的任何法团股额；及

•顾问或聘用顾问的人与公司高管的任何业务或个人关系。

提名及企业管治委员会约章

1.委员会的宗旨

提名及公司管治委员会(“委员会”)的主要目的是监察公司遵守良好企业管治标准的情况；物色合资格成为董事会成员的人士；向董事会推荐董事的被提名人，以供在股东周年大会上选举或在股东周年大会之间由董事会推选以填补空缺席位；向董事会推荐董事的任命，包括委任该等委员会的主席及副主席；审阅并向董事会推荐有关董事非雇员薪酬的建议；以及制订适用于法团的企业管治指引并向董事会推荐。长期价值创造需要强有力的公司治理，以确保适当的透明度和问责制。该委员会的目标是建立和维持一个积极参与和多样化的董事会，其组成符合公司的需要和战略。

2.委员会成员

委员会由不少于三名成员组成，由董事会从(A)独立董事和(B)非独立董事中委任，非独立董事不是公司管理层的成员，他们将随董事会的意愿担任职务，但前提是他或她必须继续担任公司的董事成员。成员的实际人数应不时由董事会决议决定。委员会成员应对与公司治理有关的事项有适当的了解。

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3.委员会架构及运作

委员会主席和副主席由董事会从委员会成员中指定。委员会应制定自己的议事规则，并应按照该等规则或委员会决议的规定举行会议。

主席或(如该人缺席)副主席或(如副主席缺席)由委员会指定的候补主席：

(A)主席主持委员会会议；

(B)确保该委员会的会议按照本宪章举行；及

(三)定期审议，必要时可提前修改本委员会会议议程，确保本委员会有效履行职责。

委员会成员的过半数构成法定人数。每一问题均应以就该问题所投的过半数票决定，在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

委员会应指定其秘书。

委员会的会议可由任何成员召集。

委员会只有在会议上多数成员投赞成票或一致书面同意的情况下才能采取行动。

委员会可设立由一名或多名成员组成的小组委员会，以执行委员会可转授的职责。

4.委员会活动

以下是委员会为实现其宗旨而经常开展的常见活动。这些活动是作为指南提出的，但有一项谅解，即鉴于情况，委员会可酌情偏离本指南。

委员会应：

(a)监督适用于公司的公司治理问题，包括公司治理制度的有效性以及董事会与管理层的关系，并就这些问题向董事会报告。

(b)监督对董事会、委员会和每个董事的有效性和贡献的年度评估。

(c)就董事会的适当规模向董事会提出建议，以期促进有效的决策。

(d)审查并向董事会建议对董事会或其任何委员会章程的任何修改。

(e)审查被推荐为本公司董事潜在候选人的现有董事和个人的资格，包括股东推荐的候选人，并考虑根据董事会章程的规定认为符合条件的任何该等个人的提名。

(f)向董事会推荐董事会提名的候选人，供董事会在年度股东大会上选举为公司董事。

(g)向董事会推荐当选为公司董事的候选人，以填补年度会议之间的董事会空缺，包括因增加授权董事人数而产生的空缺。

(h)考虑在以下情况下由董事提交的辞呈：

i.大股东持股比例降至50%以下的任何非竞争董事选举，如果在非竞争选举中参加股东选举的被提名人在选举中获得的扣留票数多于该选举的票数，并在任何该等情况下将此事提交董事会，并由委员会建议是否应接受该辞职，或

二、董事会章程第10(B)(Ii)节所述的情况变更。

(i)检讨独立董事(包括首席董事)的薪酬，并就此向董事会提出其认为适当的建议。

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(j)为独立董事的利益审查现有计划、方案或安排，以及任何新计划、方案或安排的任何拟议条款，并就此向董事会提出其认为适当的建议。

(k)审查并向董事会建议采用有关独立董事任期的指导方针。

(l)向董事会提供有关董事会委员会结构、委员会运作、委员会成员资格和委员会成员任命的建议。

(m)提供有关董事教育的监督和建议。

(n)审查任何关于高管或董事可能违反公司商业行为标准的指控，并向董事会和总审计师报告调查结果。

(o)根据委员会的指示，要求管理层成员出席其会议。

(p)在其职责范围内开展其认为适当的其他活动。

5.委员会评价

委员会将每年完成对委员会自身绩效和有效性的自我评估，并将考虑对委员会章程的任何修改是否适当。

6.委员会的资源和权力

委员会有权保留其认为适当的外部顾问，包括法律顾问或其他专家，并核准这些顾问的费用和开支。在不限制上述规定的情况下，委员会将唯一有权保留和终止委员会用来确定董事候选人的任何猎头公司，以及委员会用来评估非雇员董事薪酬的任何顾问。

财务委员会约章

1.委员会的宗旨

财务委员会(“委员会”)的主要目的是就公司的资本结构/资本分配、财务政策、惯例和战略提供监督和指导。委员会负责确保这些事项与公司的战略保持一致，并以创造长期价值为目标，并应采取其认为适当的行动，并向董事会提出其认为适当的报告和建议。

2.委员会成员

委员会由不少于三名成员组成，由董事会从(A)独立董事和(B)非独立董事中委任，非独立董事不是公司管理层的成员，他们将随董事会的意愿担任职务，但前提是他或她必须继续担任公司的董事成员。成员的实际人数应不时由董事会决议决定。委员会成员应对与公司财务有关的事务有适当的了解。

3.调查委员会的结构和运作

委员会主席和副主席由董事会从委员会成员中指定。委员会应制定自己的议事规则，并应按照该等规则或委员会决议的规定举行会议。

主席或(如该人缺席)副主席或(如副主席缺席)由委员会指定的候补主席：

(a)主持委员会会议;

(b)确保委员会会议按照本章程举行;

(c)事先审查并在必要时修改本委员会的会议议程，以确保委员会能够有效地履行其职责。

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委员会成员的过半数构成法定人数。每一问题均应以就该问题所投的过半数票决定，在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

委员会应指定其秘书。

委员会的会议可由任何成员召集。

委员会只有在会议上多数成员投赞成票或一致书面同意的情况下才能采取行动。

委员会可设立由一名或多名成员组成的小组委员会，以执行委员会可转授的职责。

4.委员会活动

以下是委员会为实现其宗旨而经常开展的常见活动。这些活动是作为指南提出的，但有一项谅解，即鉴于情况，委员会可酌情偏离本指南。

委员会应：

(a)在委员会认为适当的情况下，审查公司的资本结构/资本分配及其财务政策、做法和战略，其中可能包括以下内容：

i.财务展望及融资计划;

二、股息政策和股票回购计划;

三、养恤金资产的投资和养恤金债务的供资;

四、基本建设计划，包括大量基本建设拨款；

v.发行股权或债务证券；以及

六、公司的重大投资、收购和资产剥离，包括讨论可能的合并和其他交易及其财务影响。

(b)根据委员会的指示，要求管理层成员出席其会议。

(c)在其职责范围内开展其认为适当的其他活动。

委员会将就此向董事会提出其认为适当的报告和建议。

5.委员会评估

委员会将每年完成对委员会自身业绩和效力的自我评估，并将考虑对委员会章程的任何修改是否适当。

6.委员会的资源和权力

委员会有权全权酌情保留和监督其认为适当的外部顾问，包括法律顾问、财务顾问或其他专家的工作；用公司提供的资金批准该等顾问的费用和开支；以及在履行其职责时产生必要或适当的其他一般行政费用。

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