美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 2023年6月30日

或者

在过渡期内             到             

委员会档案编号 000-27548

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

D 系列参与优先股购买权

（班级标题）

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐ 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒。

非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市值（基于注册人在纳斯达克资本市场上的A类普通股的收盘价）约为美元31,945,187截至2022年12月31日。

截至2023年9月12日，注册人已发行的A类普通股数量为 37,455,438.

以引用方式纳入的文档

2023财年年度股东大会委托书的部分内容以引用方式纳入第二部分和第三部分。

LightPath 科技公司

10-K 表格

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-K表年度报告中的某些陈述和信息可能构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于与冠状病毒（“COVID-19”）疫情对我们业务的实际和潜在影响相关的计划、目标、目标、预测、战略、未来事件或业绩的陈述，以及基本假设和其他陈述，这些陈述不是历史事实陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。尽管管理层认为这些前瞻性陈述在发表时是合理的，但无法保证影响我们的未来发展会像我们预期的那样。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表管理层截至本10-K表年度报告发布之日的信念和假设。您应该完整阅读本10-K表年度报告，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

第一部分

第 1 项。商业.

普通的

我们的公司

LightPath Technologies, Inc.（“LightPath”、“公司”、“我们” 或 “我们”）于1992年根据特拉华州法律注册成立，是1989年成立的新墨西哥州有限合伙企业LightPath Technologies有限合伙企业及其前身——成立于1985年的新墨西哥州综合太阳能技术公司的继任者。如今，LightPath 是一家跨国公司，在美国、中华人民共和国和拉脱维亚共和国拥有主要设施。我们的公司总部位于佛罗里达州奥兰多。

子公司

2005 年 11 月，我们成立了位于中华人民共和国嘉定的全资子公司 LightPath 光学仪器（上海）有限公司（“LPOI”），主要从事销售和支持职能。

2013 年 12 月，我们成立了 LightPath 光学仪器（镇江）有限公司（“LPOIZ”），这是一家位于中华人民共和国江苏省新城区的全资子公司。LPOIZ的制造工厂（“镇江工厂”）是我们在中国的主要制造工厂，为大批量光学元件和组件的生产提供了较低的成本结构。

2016年12月，我们收购了纽约的一家公司（“ISP”）ISP Optics Corporation及其全资子公司拉脱维亚ISP Optics SIA，这是一家根据拉脱维亚共和国法律（“ISP Latvia”）于1998年成立的有限责任公司。ISP 是一家垂直整合的制造商，提供全方位的红外产品，从定制的红外光学元件到目录和高性能镜头组件。自2019年6月以来，ISP的制造业务一直设在我们位于佛罗里达州奥兰多的公司总部工厂（“奥兰多工厂”）。ISP Latvia 是一家高精度光学器件制造商，提供全方位的红外产品，包括目录和定制的红外光学器件。ISP 拉脱维亚的制造工厂位于拉脱维亚的里加（“里加工厂”）。

2023年7月，我们收购了利伯特咨询有限责任公司，即dba Visimid Technologies（“Visimid”），这是一家专门从事热成像、夜视和物联网（“物联网”）应用的工程和设计公司。Visimid 为国防部（“DoD”）承包商、商业和工业客户以及原始设备制造商（“OEM”）提供原创新产品的设计和咨询服务。Visimid 的核心竞争力是开发和生产定制的热和夜视内核。Visimid 的工厂位于德克萨斯州的普莱诺。

工业

我们和我们的客户支持广泛的行业，包括汽车、电信、国防、医疗、生物技术、工业、消费品等。这些行业的共同点是在其产品中使用光子学作为支持技术。

在过去的十年中，我们目睹了光子学在新应用中采用的关键转变。在光子学行业的早期，该技术是一项专业，既昂贵又需要高度专业化的技术知识，因此该技术在国防和高端医疗应用以外的行业的采用率很低。从光纤通信的商业化开始，再加上传感器和激光器等关键技术成本的大幅降低，该技术在更多行业和应用中的采用开始迅速增长。

采用率的加快以及利用不断扩大的光子学技术实现高度多样化的行业和应用带来了客户和供应链需求的变化，以支持这些需求。过去，我们和其他组件供应商主要为专门从事光子学的客户提供服务。大型原始设备制造商将重点放在组件公司上，将其作为光学零件和小型制造和组装的重要供应来源。OEM 通常自行设计并依靠供应商来满足需求，无需任何战略产品规划、投资或协作。该供应链支离破碎，由大量小公司组成，其中许多公司在制造过程中具有特殊的专业知识。通常，这些类型的活动被称为按印制造，因为OEM客户会将镜头设计到最终的制造印刷品，而供应商将专注于根据这些印刷品进行生产。

随着行业的发展，感官、可视化和成像能力已成为供应商之间的差异化因素，在客户的特殊要求已无法得到充分满足的众多行业中，交付越来越多的产品是必不可少的。随着光子学技术的不断发展，在更多行业中实现了更广泛的适应和应用，而且随着客户现在拥有不同技术的专业知识，客户的供应链需求也发生了变化。就我们而言，这一变化为现在为OEM客户提供服务创造了机会，而光子学只是他们嵌入到产品中的几种技术之一。过去，我们的典型客户将光学视为他们的专长，因此他们设计了系统的各个方面，只外包了组件制造，但我们的新客户却不是这样。我们的许多现有和潜在客户不希望或没有能力在内部设计和制造产品的光学部分。因此，我们行业中为了在组件层面为客户提供服务而存在的分散的供应链，与那些将光学仅视为系统一部分而不是核心能力或功能的客户无关。对于这些客户而言，LightPath 完全有能力成为满足其光学需求的解决方案合作伙伴。通过利用 LightPath 等解决方案提供商的领域知识以及设计、组装和测试能力，客户可以避免为内部开发这些功能进行大量投资。我们将这个生态系统称为 “光学工程解决方案”，并相信我们有能力成为具有领先工程和制造能力的单一来源、全球光学解决方案提供商。这促使我们制定了新的战略和组织调整，下文将对此进行进一步讨论。

增长战略

从历史上看，我们的经营重点是光学元件制造，特别是我们作为视觉照明应用精密模制镜片制造商的领导地位。虽然我们仍将定位为元器件供应商，但我们在2016年12月收购了红外光学元件制造商ISP，从而扩大了我们的潜在市场。总体而言，我们的业务缺乏协同效应，维持了高成本结构，也缺乏利用行业演变和增长机会的明确路径。

2020 年 3 月，我们董事会（“董事会”）聘请了在通过有机和无机手段实现高增长方面有良好记录的行业资深人士山姆·鲁宾先生担任首席执行官一职，并制定和实施未来的新战略。2020年秋季，鲁宾先生带领我们的董事会和领导团队进行了合作讨论，目的是为我们的业务制定新的综合战略。协作战略规划过程包括来自整个组织的领导者、与客户、供应商和合作伙伴的详细对话、对我们所处环境、光子学使用及其周围的变化和趋势的深入分析，以及对我们的能力、优势和劣势的分析。在整个过程中，我们专注于制定一项战略，为客户创造独特而持久的价值，并利用我们独特的能力和差异化优势，包括现有能力和差异化因素，以及我们通过有机方式获得和开发的新能力。

我们了解市场上正在发生的变化以及光子学等技术从专业转变为融入主流行业和应用时发生的变化，我们重新定义了战略方向，为广大客户群提供光学领域的专业知识，并成为他们系统光学引擎的合作伙伴。我们认为，随着光子学应用的发展，客户的需求也在不断发展。该行业正在从一个以组件为导向的供应链的分散行业转变为一个以解决方案为中心的行业，有可能在解决方案开发和生产方面建立合作伙伴关系。在过去的几年中，我们一直在努力使我们的组织与这一战略保持一致，并利用我们在光子学方面的内部领域专业知识、先进光学技术方面的知识和经验以及必要的制造技术和能力。我们一直在发展这些合作伙伴关系，具体做法是与客户在整个设计过程中密切合作，设计根据客户需求量身定制的光学解决方案，通常使用我们拥有的独特技术，为客户提供完整的光学子系统以集成到他们的产品中。这种方法建立在我们目前拥有的独特增值技术之上，例如红外材料、光学成型、制造、系统设计和专有制造技术，以及我们未来可能收购或开发的其他技术，为我们的客户创建量身定制的解决方案。

我们的领域专业知识以及在光学设计、制造、生产和测试技术方面的广泛的 “专业知识” 将使我们的客户能够专注于自己的开发工作，使他们无需发展光学领域的主题专业知识。通过提供通往光学解决方案世界的桥梁，我们能够与客户长期合作，为客户创造价值，并通过我们寻求发展的长期供应关系来获取这种价值。

组织协调

在制定新的战略方向的同时，我们还专注于执行补充战略计划。首先，我们已采取措施使该组织在各级与战略计划保持一致。首先是鲁宾被任命为总裁兼首席执行官（“首席执行官”）后招募并组建的新领导团队，然后继续开展运营活动，例如将投资和扩张重点从中国转移到优先考虑美国和拉脱维亚业务的增长和发展。为了推进我们的战略计划，我们最近收购了德克萨斯州的Visimid，通过增加Visimid团队，我们的开发和工程团队及能力立即得到发展。

为了执行我们的新战略计划，除其他外，我们还需要一个强大的制造和技术组织，该组织提供光子学领域的专业知识，从针对客户需求量身定制的光学工程解决方案的设计到此类子系统的制造、组装和测试。鉴于光子学技术的快速进步，实现可持续的优势还将取决于拥有独特的能力和技术，使我们的团队能够设计和交付客户所需的量身定制的解决方案。为了支持这些目标，我们正在全组织范围内开展多项工作，包括标准化和优化我们的流程和系统，采取措施调整我们的组织结构，例如将我们的单一合并工程小组分解为作为运营一部分的独立工程职能，为运营提供更好的支持，以及创建一个新的产品开发小组，专注于开发使我们能够设计和提供更好的解决方案的能力和技术。通过组建一个小型、专注的新产品开发小组，我们能够开发出独特的技术，使我们能够设计出我们认为比其他供应商目前提供的更好的解决方案。这些独特的技术包括开发量身定制和优化的光学涂层，以及先进的制造技术，例如自由曲面光学组件、其他地方无法获得的定制材料以及尖端的光学设计能力。

从长远来看，我们已经确定了可能成为重要差异化因素的能力和技术，包括光学探测器和有源光学组件，例如激光、运动系统等。这些独特技术的融合将使我们能够区分我们的光学解决方案，并为客户提供完全根据其需求量身定制的产品。

除了我们正在实施的组织协调计划外，我们还对中国子公司进行了领导层移交和运营改进，详情见下文 第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析.

科技

我们相信，要成为满足客户光子学需求的首选合作伙伴，光子学领域的专业知识是关键要素。光学和光子学需要多学科技能，包括物理学、机械工程、材料科学、电气工程和化学等。这是使用光子学如此复杂的部分原因，同时也是我们所认为的机会的一部分。了解可以生产什么和不能生产什么，设计光学系统的架构和详细设计，包括电气和机械接口，选择和执行先进的制造技术，交付所需的工程原型以及长期生产大量产品，都是所需的领域专业知识的一部分。此外，要为客户设计最佳解决方案，我们不仅需要知道可以生产什么以及如何设计它，还必须具有独特的能力，使我们的解决方案与众不同，使我们能够设计和生产比其他方式更有利可图的更好的解决方案。

沿着这些方针，我们将继续专注于在所有工程和制造团队中开发新的创新能力和技术，包括系统设计和测试、组件的光学制造、材料生产、光学镀膜以及机电设计和生产，包括：

新产品开发

根据我们的战略计划，我们将2022年和2023财年的开发工作重点放在产品、技术和能力上，使我们能够使用最适合每位客户的技术提供更好的解决方案，并与客户的产品生命周期保持一致。这包括开发独特的材料、加工技术、光学镀膜产品以及最近开发具有独特功能的相机内核。这种发展的一个例子是我们的Mantis，一种宽带多光谱摄像机和非制冷红外摄像机，它可以对大范围的波长进行成像，涵盖中波和长波，这两个波段如今需要两个独立的摄像机。对于客户而言，像Mantis这样的摄像机的优势是能够以经济实惠的方式进行成像，而当今这种成像需要昂贵的低温冷却摄像机。Mantis的技术在工业过程监控、火焰和火灾探测等领域为客户提供了机会。如今，由于成本高昂，其中许多应用程序对现有技术的采用率更加有限。诸如Mantis之类的新型、更具成本效益的技术是推动新市场而不是与现有竞争技术的安装基础竞争的典型例子。这种创新和利用我们的技术是我们增长战略和差异化的支柱。

我们开发的技术通常依赖商业秘密保护，但确实为某些此类技术申请专利。在许多情况下，要求详细披露流程会抵消专利保护的好处，因此，我们打算仅在我们认为专利具有强制执行性且不损害我们三十年来开发的商业秘密和知识产权的情况下申请专利。

在2023年和2022财年，我们在新产品开发方面的支出约为210万美元。

在某些情况下，我们的产品和技术开发是通过工程服务账单来支持的，例如非经常性工程费用（“NRE”）。在其他情况下，我们会获得外部资助，例如我们先前宣布的来自佛罗里达太空基金会和以色列科学部以及美国国防部（通过国防后勤局）的资助。在所有其他情况下，我们的努力都是自筹资金的。

作为产品开发和研发工作的一部分，我们在美国、中国和拉脱维亚的工厂拥有60多名拥有工程和相关高级学位的员工。我们在佛罗里达州奥兰多、德克萨斯州达拉斯和中国镇江的设施位于工业技术园区内或附近，可大量接触包括一所主要大学在内的光学行业群体。这使我们和我们的员工能够保持行业设计趋势的最前沿，并进行协作。

产品组和市场

概述

我们的收入分为三个产品组：PMO、红外产品和特种产品。这些产品组由我们的主要产品能力支持：模制光学器件、热成像光学元件、定制设计的光学器件以及相关组件。

我们的 PMO 产品组由具有不同应用的可见精密模制光学元件组成。我们的红外产品组由模制和金刚石切削的红外光学元件和热成像组件组成。该产品组还包括传统镜片和数控研磨镜片和抛光镜片。在这两个产品组中，我们有能力制造从非常小（直径亚毫米）到超过 300 毫米，焦距从大约 0.4 毫米到超过 2000 毫米的镜头。此外，这两个产品组都提供目录和定制设计的光学器件。

我们的专业产品组包括其他增值产品，例如镜头镜头、光学组件、准直器和 NRE 产品，这些产品由我们根据与客户签订的产品开发协议开发的产品组成。通常，客户会联系我们并要求我们利用现有产品开发新产品或应用程序，以满足他们的特定需求或规格。任何此类产品开发请求的时间和范围都超出了我们的控制范围。

我们正在重新评估进入2024财年的产品组，并将在2023年7月增加Visimid。Visimid 的收入通常来自工程服务以及红外摄像机核心和组件。

PMO 产品组。非球面镜片以其最佳性能而闻名。非球面镜片通过取代几种传统镜头来简化和缩小光学系统。但是，非球面镜片的加工可能困难且成本高昂。我们的玻璃成型技术可以生产低批量和大批量的非球面光学元件，同时仍能以可承受的价格保持最高质量。成型是生产非球面的最稳定、最经济的方式，我们对这种方法进行了完善，以提供最精确的模制非球面透镜。

红外产品组。我们的红外产品组包括使用各种红外玻璃材料的模制和车削红外镜头和组件。硫系化物材料的进步使中波（“MWIR”）和长波（“LWIR”）光学元件的压缩成型成为可能，其工艺类似于精密模制透镜。我们的模制红外光学技术可实现高性能、经济实惠的红外非球面透镜，不依赖传统的金刚石车削或漫长的抛光方法。使用精密模制非球面光学器件可显著减少典型热成像系统所需的镜头数量和制造这些透镜的成本。成型是传统镜片加工方法的绝佳替代方案，特别是在需要体积和可重复性的情况下。

通过我们的全资子公司ISP，我们还提供通过金刚石车削制造的锗、硅或硒化锌非球面透镜和球面透镜。这种制造技术使我们能够提供更大的镜片尺寸，并能够使用其他无法有效成型的光学材料。ISP 的能力增强了我们应对复杂光学挑战的能力，这些挑战需要更多不可模制的奇特光学衬底材料以及更大尺寸的光学元件。

我们还有能力制造硫系玻璃，我们用它来生产红外镜头。我们开发了这种玻璃并在内部熔化以生产我们的黑钻石玻璃，该玻璃已注册商标，并以 BD6 的名义销售。从历史上看，我们的大多数热成像产品都是基于锗的，这取决于市场定价和供应情况。BD6提供了低成本的锗替代品，我们预计这将有利于我们当前一些红外产品的成本结构，并使我们能够扩大产品供应，以应对市场对低成本红外光学应用日益增长的需求。

总体而言，我们预计我们的红外光学器件将继续增长，尤其是在BD6继续被应用于新应用和新设计的情况下。红外系统包括热成像摄像机、温度传感、气体传感设备、光谱仪、夜视系统、汽车驾驶员感知系统，例如盲点探测、热武器瞄准器和红外对抗系统，是一个快速增长的领域，我们正在销售用于许多此类应用的产品。随着红外成像系统的广泛使用，随着组件成本的降低，市场需求将增加。我们的非球面成型工艺是使用较小透镜的红外成像系统降低成本和实现商业化的支持技术，因为我们的透镜的非球面形状使系统设计人员能够减少系统中的透镜元件并以较低的成本提供类似的性能。此外，这些设备需要较小尺寸的镜头，并且非常适合我们的成型技术，因此有一种趋势，即在这些设备中使用较小尺寸的传感器。

专业产品组。 我们提供一系列利用我们独特的技术和能力的定制特种光学产品和组件。这些产品包括定制光学设计、安装的镜头、光学组件和准直器组件。准直器组件用于涉及高级驾驶辅助系统和自动驾驶车辆的光探测和测距（“LIDAR”）技术的应用，例如叉车和其他自动仓库设备。对于我们来说，这仍然是一个具有长期增长潜力的新兴市场。我们还预计，医疗项目和商用光学子组件将实现增长。

我们基于我们的专有技术，在测试和测量、医疗器械、军事、工业和通信市场中设计、制造和销售光学组件。我们的许多光学组件由我们制造的几种产品组成。

结合我们的新战略方向和不断扩大的产品和服务组合，我们正在评估优化产品组财务报告的方式。

销售和营销

市场营销。广泛的产品多样性和不同的产品成熟度是光学行业的特征。垂直产品范围从消费类（例如AR/VR头戴式耳机、相机、手机、游戏设备和复印机）到工业（例如激光、数据存储和红外成像），从以镜头为核心特征的产品（例如望远镜、显微镜和镜头系统）到包含镜头组件（例如3D打印、机器视觉、激光雷达、机器人和半导体生产设备）和5G通信（例如光纤，和基于卫星激光器）。因此，我们在各种各样的客户群体中销售我们的产品，包括激光系统制造商、激光OEM、红外成像系统供应商、汽车 OEM、工业激光工具制造商、电信设备制造商、医疗仪器制造商和工业测量设备制造商、政府国防机构和全球研究机构。我们的营销工作包括通过使用数字广告在全球范围内统一我们的信息、利用社交媒体的品牌活动、我们的网站和直接营销活动。随着我们的重点从组件和标准产品的销售转向成为定制解决方案的增值供应合作伙伴，我们的营销活动也从关注标准组件的技术方面转向关注最佳实践用例、解决方案的总体结果和最终用户的利益。我们的市场信息将着眼于激发兴趣并促进参与。

销售模式和结构。 为了协调组织以更好地服务于我们的新解决方案战略，并对我们的关键企业目标负责，我们进行了组织变革，旨在确保客户满意度和运营效率。我们的组织结构包括产品管理职能，能够密切协调供需关系，以帮助我们利用核心产品和协调工程开发工作，从而利用和扩大我们的能力组合。我们还从以业务部门为重点过渡到统一的全球直销团队，该团队负责促进公司的整体产品组合，并对问题解决和需求分析流程进行了标准化。该团队最近接受了桑德勒培训，以帮助实现这一转变，并通过改进的沟通技巧来增强行动能力。我们增加了技术项目经理和产品生命周期管理（“PLCM”），以更好地支持新的定制客户计划以及从原型工程到大规模制造的过渡。

销售团队和渠道。 我们已经调整了销售工程工作，使其以客户为基础，以应用程序为中心。我们对直销工作采取了更加积极的态度，以提高我们的客户参与度，尤其是在欧洲，我们最近从完全通过分销商开展工作转变了。我们扩大了我们的标准产品供应，加入了全球光学和光子学领域排名前两的目录公司，这增加了我们获得新收入机会的机会。此外，我们将继续改进我们的网站（www.lightpath.com），这是我们更广泛地宣传我们的公司、我们的增值能力、不断增长的硫系化物材料产品组合的主要沟通工具，同样优化了我们的社交媒体资产。我们利用数字和印刷媒体，并参加许多重要的行业协会和全球贸易展览会。

贸易展。 我们每年在北美、欧洲和亚洲的许多贸易展览会上展示我们的标准产品，推广新的创新产品，并与行业影响者会面。2023年到目前为止，我们已经参加了在拉斯维加斯举行的SHOT Show，这是北美最大的体育射击、狩猎和户外产业专业盛会；旧金山的SPIE Photonics West；推广支持自动驾驶汽车、无人机和机器人技术的新兴技术的SPIE DCS、AUVSI Xponential；以及在德国慕尼黑和中国上海举办的光子学激光世界。这些贸易展为我们提供了进一步扩大我们的品牌和网络的机会，以加强业务关系，并获得对目标市场技术趋势的宝贵见解。

竞争

我们竞争的市场通常竞争激烈且高度分散。我们与传统球面透镜和光学元件的制造商、非球面镜片和光学元件的供应商以及光学质量的玻璃生产商竞争。尽管全球组件供应市场分散且竞争激烈，但我们通过独特的技术保持优势，这些技术通常建立在我们在精密模制光学领域的领先地位以及我们在从原材料到组件和工程解决方案的红外光学垂直整合的基础上。

工程解决方案

非自适应光学工程解决方案市场正在兴起，随着LightPath等公司开始将其产品从组件过渡到工程解决方案，竞争将加剧：

我们相信，我们的关键差异化因素之一是我们独特的技术，使我们能够设计更好的解决方案。

光学组件

PMO 产品组。 我们的PMO产品可与亚洲光学有限公司、Anteryon BV、罗切斯特精密光学和舜宇光学科技（集团）有限公司等公司生产的传统镜头和光学元件竞争。非球面镜片系统制造商包括松下公司、阿尔卑斯电气有限公司、Hoya公司以及来自中国和台湾的其他竞争对手，例如E-Pin光学工业有限公司和Kinik公司。

我们的非球面镜片可与由多个传统镜片组成的镜头系统竞争。机加工非球面镜片可与我们的模压玻璃非球面镜片竞争。非球面表面的使用为光学设计人员提供了校正球面像差和提高最先进光学产品的性能的强大工具。但是，我们认为，我们的光学设计专业知识和以低价提供定制高性能光学元件的灵活性是我们相对于竞争对手的关键竞争优势。另一个竞争优势是我们能够在不同大洲的不同设施之间切换生产。我们不依赖一个工厂，能够将生产转移进出中国，我们认为，这为我们提供了供应链的连续性和适应客户地理偏好的能力，从而创造了显著的优势。

塑料模制非球面和混合塑料/玻璃非球面光学器件允许大批量生产，但主要限于对性能要求不高的低成本消费品（例如一次性或手机相机中的塑料镜片）。模压塑料非球面出现在强调成本或重量作为衡量成功与否而不是性能和耐久性的产品中。我们的低成本结构使我们能够在玻璃镜片具有更高的性能和耐用性的基础上与这些镜片竞争，而价格却很小。除非玻璃替代品是可行的替代方案，否则我们不会在塑料镜片市场上竞争。

红外产品组。我们的红外光学元件与Janos Technology LLC、Ophir Optronics Solutions Ltd.（MKS仪器公司的子公司）、Clear Align、II-VI, Inc.以及各种东欧和亚洲制造商生产的光学产品竞争。可以使用多种技术生产红外光学组件。历史上，红外光学元件仅使用传统的制造技术生产，后来随着金刚石车削（一种用于光学材料的先进数控技术）的问世，这种技术发生了变化。最近，随着合成硫系玻璃的采用，我们开始利用我们在精密成型领域多年的领导地位和专业知识对红外光学元件进行精密模塑。硫系化物玻璃，例如我们的专有BD6材料，是合成生产的，其成本本质上低于锗等晶体材料。此外，我们的 BD6 材料等玻璃还具有更多优势，包括无热特性、较轻的重量以及通过精密成型实现大批量生产的能力，这是传统红外材料由于其晶体结构而无法实现的。除了将镜片直接成型成品外，我们还开发了一种将大型光学元件模制成接近净形状的工艺并申请了专利，这为无法直接通过成型生产的组件节省了大量成本。所有这些在一定程度上都与我们选择垂直整合和生产自己的硫系玻璃有关，这使我们能够利用和优化我们的玻璃制造来生产独特的材料和更好的整体系统性能，从而为客户创造更多的技术优势。

我们认为，市场向在红外产品中使用合成材料的转变对我们来说是一个重大机遇，我们将继续投资，进一步突破红外组件成型以及玻璃制造技术和产品的极限。我们相信，这一过程将在该细分行业中创造显著的差异化和价值，并将进一步改变该细分行业的动态。

我们的模制红外光学器件可与 Umicore N.V.、罗切斯特精密光学以及许多亚洲和欧洲制造商生产的产品竞争。我们认为，与竞争对手生产的产品相比，我们在玻璃成型技术方面的领导地位、我们通过生产自己的玻璃实现的垂直整合、我们对该领域技术开发的持续投资，加上我们多样化的制造灵活性以及位于亚洲、欧洲和北美的制造设施，是关键优势。

制造业

设施。我们的制造主要在位于佛罗里达州奥兰多的总面积为58,500平方英尺的生产设施、位于中国镇江的LPOIZ合计55,000平方英尺的生产设施以及ISP Latvia位于拉脱维亚里加的29,000平方英尺的生产设施中进行。

我们的奥兰多工厂和LPOIZ的镇江工厂为制造过程的每个步骤都设有区域，包括涂层工作区、金刚石车削、制造以及用于精密玻璃成型和集成组装的洁净室。奥兰多和镇江工厂包括新产品开发实验室和包括开发和计量设备的空间。奥兰多和镇江工厂配备了减反射和红外涂层设备，可在内部为我们的镜片涂层。ISP 拉脱维亚的里加工厂包括完全垂直整合的制造工艺，用于生产高精度红外镜头和红外镜头组件、数控研磨、常规抛光、金刚石车削、组件和最先进的计量技术。在2021财年，我们还开始在里加工厂增加红外涂层能力。

我们定期在奥兰多、镇江和里加的工厂增加额外的生产设备。在2021财年，我们在里加工厂增加了空间，还签署了奥兰多工厂额外空间的租赁协议。我们于 2023 年 8 月完成了奥兰多额外设施空间的建造。除了在制造工厂增加设备或空间外，我们还根据需要增加工作班次，以增加产能并满足预测的需求。我们打算监控我们设施的容量，并将根据需要增加此类空间。我们认为，我们的设施和计划中的扩建足以满足我们明年的需求。

生产和设备。我们的奥兰多工厂包括 BD6 硫系玻璃的玻璃熔化能力、模压玻璃非球体的制造区、多个抗反射和耐磨涂层室、提供全尺寸金刚石车削透镜能力的金刚石车削机和配套计量设备、支持新产品开发的工具和机加工车间、我们机加工零件的商业生产要求、专有精密玻璃成型机和模具设备的制造，以及用于成型和组装的洁净室工作站和相关的计量设备。

LPOIZ的镇江工厂设有精密玻璃成型制造区、洁净室、机械车间、切割区和薄膜涂层室，用于在可见光和红外光学及相关计量设备上进行抗反射涂层。

ISP 拉脱维亚的里加工厂包括晶体生长、研磨、抛光、金刚石车削、质量控制部门和为各部门提供必要工具的机械车间。晶体生长部门配备了多个熔炉来生长水溶性晶体。研磨和抛光部门拥有现代化的数控设备、镜片定心和常规设备，用于执行主轴、双面和连续抛光操作。金刚石车削部门拥有许多金刚石车削机器，并配有最新的计量工具。在2021财年，我们开始在里加工厂增加红外涂层能力，该工厂已于2022财年下半年完工。质量控制部门包括许多带有各种设备的检查站，用于对成品光学器件进行光学测试。

奥兰多、镇江和里加的工厂通过了 ISO 9001:2015 认证。镇江工厂还通过了 ISO/TS 1649:2009 汽车认证，可制造光学镜片和配件。奥兰多设施符合《国际武器贸易条例》（“ITAR”），并已在美国国务院注册。里加工厂签订了 DSP-5 ITAR 许可和技术援助协议，允许该设施生产符合 ITAR 要求的物品。

有关我们设施的更多信息，请参阅 第 2 项。属性在本表10-K年度报告中。

分包商和战略联盟。 我们认为，低成本制造对我们的长期成功至关重要。在这方面，我们通常在生产过程中使用分包商来完成某些需要专业能力的处理步骤。例如，我们目前在必要时使用许多合格的分包商来制造、抛光和镀膜某些镜片。我们已采取措施，通过专利披露和内部商业秘密控制来保护我们专有的高质量制造方法。

供应商。 我们在制造模制玻璃非球面和透镜阵列产品时使用了多种玻璃成分。这些玻璃或同等产品有许多供应商供应，包括CDGM Glass Company Ltd.、Ohara Corporation和住田光学玻璃株式会社。用于红外玻璃和准直器产品的基础光学材料由许多光学和玻璃制造商制造和供应。ISP 利用遍布全球的主要红外材料供应商来提供范围广泛的红外晶体和玻璃。我们 BD6 玻璃制造能力的发展为红外玻璃提供了低成本的内部来源。我们认为，尽管在这方面无法保证，但将继续以合理的价格或在某些情况下提高的价格提供令人满意的此类生产材料。

我们还依赖本地和区域供应商提供组件材料和服务，例如外壳、固定装置、化学品和惰性气体、特种陶瓷、UV 和 AR 涂层以及其他特种涂层。此外，某些产品需要外部处理，例如阳极氧化和金属化。迄今为止，我们不依赖任何制造商，并且已经为这些材料和服务找到了适当数量的合格供应商和供应商。

我们目前从单一或有限的来源购买一些关键材料。我们认为，尽管我们在短期内面临通货膨胀的定价压力，但仍将继续以具有竞争力的价格提供令人满意的生产材料供应，但是在这方面无法保证。

知识产权

我们的政策是通过商业秘密保护、专利、商标和版权等措施来保护我们的技术。我们主要依靠商业秘密和未获得专利的专有知识来保护某些工艺发明、镜头设计和创新。我们已采取合理的安全措施来保护我们的商业秘密和专有技术。

我们正在积极寻求为客户提供新功能、功能或其他优势的新产品的专利。在过去的一年中，我们提交了5项新的专利申请。第一份文件使用带有中继光学元件的中波热成像摄像机和风险棱镜扫描仪来检查锅炉和熔炉。risley 棱镜扫描仪使系统能够控制熔炉内的图像区域。第二份文件使用非制冷宽带摄像机进行火焰探测，同时探测整个成像区域内的人体或其他低温信号。第三种申请是针对由可模制材料形成的光学元件，在光学表面涂上一层由不同材料组成的透明层，用于元件的电阻加热。这可用于为光学器件提供加热，以进行除冰或除雾。第四份文件将长波红外成像与扩展的短波长红外（“eSWIR”）光源相结合，允许使用单个探测器对同一图像进行红外成像和照明。第五份申请涉及一台摄像机，它可以检测一个波长的信号激光器，例如信标，同时对另一个波段中物体发射的热量进行成像。

我们保护专有权利的手段可能不充分，我们的竞争对手可能会独立开发与我们相似或与我们的竞争的技术或产品。专利、商标和商业秘密法律仅为我们的技术和产品提供有限的保护。许多国家的法律在保护我们的所有权的程度上不如美国（“美国”）法律那么大。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会尝试获取和使用我们认为是专有的信息。第三方也可能围绕我们的专有权利进行设计，如果围绕我们的专有权利的设计在市场上获得好评，这可能会降低我们受保护的技术和产品的价值。此外，如果我们的任何产品或技术受第三方专利或其他知识产权的保护，我们可能会受到各种法律诉讼。我们无法向您保证，我们的技术平台和产品不会侵犯他人持有的专利，也无法保证将来不会侵犯他人持有的专利。为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密、确定他人所有权的有效性和范围，或者为侵权、无效、挪用或其他索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。

我们拥有多个注册和未注册的服务商标和商标（统称为 “商标”），用于我们的产品的营销和销售。下表列出了我们的注册和未注册商标，并指明了每个商标是否已注册、商标申请的国家以及该商标的续展日期。

环境和政府监管

目前，我们制造过程中的排放和废物水平非常低，不需要特殊的环境许可证或许可证。将来，我们可能需要获得特别许可才能处置更多的废物副产品。我们使用的玻璃材料含有一些稳定的分子形式的有毒元素。但是，高温扩散过程会导致此类元素以气态形式低水平排放。如果产量达到一定水平，我们相信我们将能够有效地回收某些原材料废物，从而降低处置水平。我们认为，我们目前遵守了管理我们运营的所有重要联邦、州和地方法律法规，并已获得业务运营所需的所有实质性许可证和许可证。

我们还在制造过程中使用某些化学品、溶剂和粘合剂。我们相信我们会保留所有必要的许可证，并且完全遵守所有适用的法规。

据我们所知，目前没有美国联邦、州或地方法规限制我们产品的制造和分销。某些最终用户申请需要政府批准完整的光学系统，例如美国食品药品监督管理局批准才能用于内窥镜检查。在这些情况下，我们通常会参与二级工作，我们的OEM客户将负责许可和批准流程。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对产品中使用从刚果民主共和国和邻国开采的 “冲突矿产” 规定了披露要求，无论这些产品是否由第三方制造。冲突矿物包括锡、钽、钨和金及其衍生物。根据这些要求，我们必须在SD表格上报告我们为确定此类矿物和由这些矿物生产的金属的来源而采用的程序。遵守这些披露要求会产生相关费用，包括对我们产品中使用的任何冲突矿产的来源进行调查，以及此类核查活动导致的产品、流程或供应来源的补救和其他变更的费用。此外，这些规则的实施可能会对我们产品中使用的材料的采购、供应和定价产生不利影响。我们努力只使用来自无冲突冶炼厂和炼油厂的供应商；但是，将来，我们在收集有关供应商和任何此类冲突矿产来源的信息时可能会遇到困难。

客户风险集中

在2023财年，我们对三个客户的销售总额约占我们年收入的24％，其中一个客户占我们销售额的11％，另一个客户占我们销售额的7％，第三个客户占我们销售额的6％。在2022财年，我们对三个客户的销售总额约占我们年收入的35％，其中一个客户占我们销售额的19％，另一个客户占我们销售额的9％，第三个客户占我们销售额的7％。这些客户中的任何一个的流失，或任何此类客户的销售额大幅减少，都将对我们的收入和利润产生不利影响。我们将继续实现业务多元化，以最大限度地降低销售集中风险。

在 2023 财年，我们 50% 的净收入来自美国以外的销售，其中 93% 的国外销售来自欧洲和亚洲的客户。在2022财年，我们净收入的61％来自美国以外的销售，95％的国外销售来自欧洲和亚洲的客户。

员工

截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 327 名员工，其中 320 名为全职同等员工，其中 111 名在美国，其中 106 名位于佛罗里达州奥兰多，5 名在不同地点远程办公，99 名位于拉脱维亚里加，117 名位于中国镇江。在我们的 320 名全职同等员工中，我们有 32 名员工从事管理、行政和文秘职能，23 名员工从事新产品开发，11 名员工从事销售和营销，254 名员工从事生产和质量控制职能。未来十二个月的任何员工增加或解雇将取决于2024财年实现的实际销售水平。我们已经并将继续使用兼职帮助，包括实习生、临时就业机构和外部顾问，以提高潜在员工的资格，并根据需要不时提高产量。

第 1A 项。风险因素。

以下是对可能影响我们业务运营和/或财务业绩的主要因素的讨论。请参阅标题为的部分 第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析关于10-K表格的本年度报告，以进一步讨论影响我们运营和/或财务业绩的这些因素和其他相关因素。

与我们的业务和财务业绩相关的风险

我们有亏损的历史。我们报告称，2023、2022和2021财年的净亏损分别为400万美元、350万美元和320万美元，尽管我们报告的2020财年净收入为90万美元，但2019财年的净亏损为270万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字约为2.078亿美元。如果我们没有获得足够的收入来维持盈利能力，或者如果我们继续承担异常成本，我们未来可能会蒙受损失。我们预计，通过推广我们的红外产品来增加销售额，重点是工程解决方案，以及所有产品组的持续成本降低，从而实现收入增长，但我们无法保证这种改善或增长。

可能对我们未来的盈利能力产生不利影响的因素包括但不限于收入下降，这可能是由于销售单位数量减少或销售价格下降造成的，或两者兼而有之，我们能够向供应商订购供应，这反过来会影响我们的产品制造能力，以及客户对应收账款的付款延迟。

任何未能保持盈利能力的行为都将对我们实施业务计划、业绩和运营以及财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的A类普通股价值下跌。

我们依赖少数关键客户，失去任何关键客户都可能导致我们的收入大幅下降。在2023财年，我们对三个客户的销售总额约占我们年收入的24％，其中一个客户占我们销售额的11％，另一个客户占我们销售额的7％，第三个客户占我们销售额的6％。在2022财年，我们对三个客户的销售总额约占我们年收入的35％，其中一个客户占我们销售额的19％，另一个客户占我们销售额的9％，第三个客户占我们销售额的7％。我们目前的战略是提供光学设计、制造、生产和测试技术领域的专业知识和广泛的 “专业知识”，这将使我们的客户能够专注于自己的开发工作，而无需发展光学领域的主题专业知识。通过提供通往光学解决方案世界的桥梁，我们与客户长期合作，为客户创造价值，并通过我们建立的长期供应关系来获取这种价值。但是，这些客户中的任何一个的流失，或任何此类客户的销售额大幅减少，都将对我们的收入产生不利影响。

由于我们向国际客户的销售和/或从国际供应商那里采购材料，我们可能会受到政治和其他风险的影响。在 2023 财年，我们 50% 的净收入来自美国以外的销售，其中 93% 的国外销售来自欧洲和亚洲的客户。在2022财年，我们净收入的61％来自美国以外的销售，95％的国外销售来自欧洲和亚洲的客户。如果我们无法与新的国际分销商建立关系，维持与现有国际分销商的关系，维持和扩大我们的国外业务，扩大国际销售以及发展与国际服务提供商的关系，我们的国际销售将受到限制，甚至可能下降。此外，如果国际经济疲软，我们的国际销售可能会受到不利影响。除其他外，我们面临以下风险：

我们依赖单一或有限的供应商来提供产品中的一些关键材料或工艺步骤，这使我们容易受到供应短缺、性能不佳或价格波动的影响。我们目前从单一或有限来源供应商处购买几种关键材料，或者让外部供应商执行工艺步骤，例如镜片涂层，这些材料用于我们的产品制造中或制造期间。将来我们可能无法及时获得所需的材料或服务，或者由于评估和测试潜在替代供应商的产品或服务，我们可能会遇到延误。电信设备行业需求的下降可能对我们某些供应商的财务状况产生了不利影响，其中一些供应商的财务资源有限。过去和将来我们都需要预付款，以便从资金有限的供应商那里获得关键材料。这些供应商面临的财务或其他困难可能会限制关键部件或材料的供应。例如，中国劳动力成本的上涨增加了在中国开展业务的供应商的破产风险，并导致我们的制造成本上升以及寻找替代供应商的需求。此外，财务困难可能会削弱我们收回向这些供应商预付款的能力。任何此类材料或服务的供应中断或延迟，或者无法在合理的时间内以可接受的价格从其他来源获得这些材料或服务，都将损害我们按计划向客户交付产品的能力，并可能导致客户取消订单，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

俄罗斯与乌克兰的持续冲突扰乱了全球经济。冲突造成的持续混乱和全球后果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有直接业务，但这场冲突的更广泛后果已经对全球经济产生了负面影响，预计将继续产生负面影响，包括实施制裁、网络事件或信息技术故障、供应中断、通货膨胀率上升、能源成本上涨、外币汇率变化、限制、波动或金融市场的混乱、原材料、供应、运费和劳动力的供应以及经济的不确定性和全球稳定。历史上，我们从俄罗斯和中国的供应商那里采购锗。在俄罗斯\ 乌克兰冲突开始时，我们已经停止从俄罗斯供应商那里购买锗，而是从中国的供应商那里购买锗。2023年7月4日，中国宣布打算对锗实施一些出口限制，要求所有国际客户在获得出口许可证之前提供最终用户声明以供批准。截至编制本年度报告时，我们的供应商已经申请了向我们运送锗的出口许可证，但尚未收到。我们无法保证将来能够获得充足的供应，或者如果有足够的供应，我们无法保证获得此类原材料的时间或成本是可以接受的。此外，我们在欧洲的一些主要客户可能会直接受到俄罗斯-乌克兰冲突的影响，这可能会影响他们向我们下订单的金额和频率，并影响向我们订购的产品的付款时间和能力。对客户的任何重大影响都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

作为一家开展国际业务的美国公司，我们受美国《反海外腐败法》和其他类似的外国反腐败法律以及其他管理我们业务的法律的约束。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 我们的业务受反腐败法律的约束，包括《美国反海外腐败法》（“FCPA”）以及适用于我们开展业务的国家/地区的其他外国反腐败法律。《反海外腐败法》和其他法律通常禁止我们以及我们的员工和中介机构向政府官员或其他人员提供、承诺、授权或支付款项，以获取或保留业务或获得其他业务优势。此外，我们无法预测我们的国际业务可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现行法律的管理或解释方式。美国境外的业务可能会受到贸易生产法律、政策和措施的变化以及影响贸易和投资的其他监管要求的影响。

我们还受管理国际业务的其他法律和法规的约束，包括美国商务部工业和安全局、美国财政部外国资产控制办公室和各种非美国政府实体管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和个人的经济制裁、海关、要求、货币兑换法规和转让定价法规（统称为 “贸易控制法”）。

尽管我们制定了合规计划，但无法保证我们将完全有效地确保遵守所有适用的反腐败法律，包括FCPA或其他法律要求或贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他外国反腐败法律或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、撤资、其他制裁和补救措施以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。同样，对美国或外国当局可能违反FCPA、其他反腐败法或贸易控制法的任何调查也可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们控制的非有形资产（包括我们中国子公司的公司印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。在中国，即使没有签名，公司印章或印章也可以作为公司对第三方的法律代表。根据中华人民共和国的法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的合同和租赁，均使用 “公司印章” 来执行，“公司印章” 是包含签字实体的官方印章或在国家工商行政管理总局（SAIC）注册和备案的法定代表人的签名的文书。

我们的中国子公司LPOI和LPOIZ通常由公司负责执行法律文件。除其他外，我们的一个或多个公司职能可用于执行商业销售或购买合同、采购合同和办公室租赁、开立银行账户、开立支票和开具发票。我们已经控制了排骨的访问和使用。但是，我们无法向您保证，可以防止未经授权访问或使用这些食物。持有公司职务的指定员工可能会滥用职权，例如约束我们签订违背我们利益或意图的合同，这可能会由于任何合同义务或由此产生的争议而对他们造成经济损失、运营中断或其他损失。如果与我们签订合同的一方声称我们在这种情况下没有本着诚意行事，那么我们可能会为取消此类合同承担费用。此类公司或法律行动可能涉及大量的时间和资源，同时分散管理层对我们运营的注意力。此外，如果受让人依赖代表的明显权威并本着诚意行事，我们可能无法收回在发生此类挪用行为时出售或转移出我们控制范围的公司资产。

如果指定员工使用印章试图获得对我们一家或多家中国子公司的控制权，我们将需要采取法律行动，要求归还适用的印章，向有关当局申请新的印章，或者以其他方式就其违反职责的行为寻求法律补救。在我们因此类滥用或挪用而失去对一家或多家中国子公司的公司活动的有效控制权的任何时期，受影响实体的业务活动都可能中断，我们可能会失去这方面业务的经济利益。如果这些排骨被盗窃或被未经授权的人员使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重的不利影响，这些实体的运营可能会受到严重的不利影响。

国际关税，包括适用于中美之间贸易商品的关税，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。近年来，美国政府采取了某些行动，这些行动导致并可能导致美国和国际贸易政策的进一步变化，包括对包括中国在内的许多美国贸易伙伴出口的某些产品征收关税。具体而言，全球以及中美之间的贸易关税制度有可能对中国的整体经济状况产生负面影响，这可能会对我们产生负面影响。此外，征收关税可能会导致我们向中国客户或其他向中国最终用户销售产品的减少，这将直接影响我们的业务。

目前尚不清楚税收或贸易政策、关税或贸易关系将如何随着美国总统府的变化而变化或演变。美国贸易政策的预期或实际变化可能会引发受影响国家的报复行动，这可能会限制我们在受影响国家开展业务或与受影响国家开展业务的能力，或者禁止、减少或阻止外国客户购买我们的产品，从而导致含有我们组件的产品成本增加，我们的产品制造成本增加，我们的产品在国外市场的价格上涨。美国贸易政策的变化和应对措施可能会降低我们产品的竞争力，导致我们的销售和收入下降，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们采用多种策略来减轻关税当前乃至未来的影响。但是，鉴于当前关税的不确定性，以及美国或其他国家未来可能采取更多贸易行动，未来对我们的运营和财务业绩的任何影响都是不确定的，这些影响可能比我们过去所经历的更为严重。此外，我们无法保证我们为减轻此类关税或其他贸易行动的影响而实施的战略将继续取得成功。如果我们的供应链、成本、销售或盈利能力受到关税或其他贸易行为的负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来的增长部分取决于我们的市场渗透率。 我们未来的增长部分取决于我们的市场渗透努力，其中包括实现销售多元化以及向现有和其他市场提供完整的光学解决方案，例如组件。虽然我们相信我们能够提供这样的工程解决方案，但我们预计需要获得客户的信任，因为我们提供的不仅仅是光学元件，这个过程有时可能需要几个月甚至几年的时间。扩大我们的产品线和向新市场销售将需要对设备、设施和材料进行大量投资。无法保证任何拟议产品能够成功开发、表现出理想的光学性能、能够以合理的成本按商业数量生产或成功上市。

我们在很大程度上依赖关键的业务和销售关系来成功实现我们的产品商业化，如果不开发或维护，将对获得市场认知和接受度产生不利影响，并将导致商业机会的流失。 为了使我们的产品和技术获得广泛的市场知名度和接受度，作为我们业务战略的一部分，我们将尝试与其他公司建立各种业务关系，这些公司将我们的技术纳入他们的产品和/或基于我们的技术销售产品。我们的产品和技术的成功商业化将部分取决于我们履行与产品和相关开发要求有关的合同义务的能力。这些业务关系的失败将限制我们产品和技术的商业化，这将对我们的业务发展和创收能力产生不利影响。

如果我们不扩大销售和营销组织，我们的收入可能不会增加。我们的产品的销售需要针对我们潜在客户组织中的几个关键部门进行长期的销售和营销工作，通常需要我们的高管、人员以及专业的系统和应用工程师共同努力。目前，我们的直销和营销组织有些有限。我们认为，我们将需要继续加强我们的销售和营销组织，以提高我们的产品的市场知名度和销量。合格人才的竞争非常激烈，我们可能无法雇用我们需要的那种和数量的销售和营销人员以及应用工程师。如果我们无法继续在全球范围内扩大销售业务，我们可能无法继续提高市场知名度或产品的销售，这将对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法开发和成功推出满足客户需求的新产品和增强型产品，我们的业务可能不会成功。我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测客户需求和开发满足这些需求的产品的能力。推出新产品和改进产品将要求我们有效地将生产过程从研发转移到制造，并将我们的努力与供应商的努力相协调，以快速实现高效的批量生产。如果我们未能有效转移生产流程、开发产品改进或按计划推出满足客户需求的新产品，我们的净收入可能会下降，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。在我们经营的光学市场中，我们面临着激烈的竞争。我们的许多竞争对手都是大型上市公司和私营公司，它们的运营历史比我们拥有的更长，财务、技术、营销和其他资源也要多得多。因此，这些竞争对手能够投入比我们更多的资源来开发、促销、销售和支持他们的产品。此外，我们的几个竞争对手的市值和现金储备比我们的要大得多，因此，这些竞争对手比我们更有能力开拓市场、开发新技术和收购其他公司以获得新技术或产品。我们还与传统球面透镜产品和非球面镜片产品的制造商、光学质量玻璃生产商和其他渐变镜片技术开发商以及电信产品制造商竞争。在光学镜头和通信市场，我们正在与知名国际公司等竞争，尤其是在亚洲。这些公司中有许多也是光学和通信元件的主要客户，因此对我们产品的某些市场有很大的控制权。无法保证现有或新的竞争对手不会开发出优于我们现有和计划中的技术和产品或在商业上更容易接受的技术，也无法保证我们行业的竞争不会导致我们的产品价格降低。如果我们无法成功地与现有公司和竞争市场的新进入者竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们预计，随着时间的推移，我们某些产品的平均销售价格将进一步下降，因此，必须增加销量，降低成本和/或推出利润率更高的产品，以实现并保持稳定的盈利业绩。在过去的十年中，我们的一些产品的平均销售价格有所下降，包括我们的大多数被动元件产品。我们预计，随着光学元件和模块市场中的某些产品变得越来越像大宗商品，我们产品的平均销售价格将因竞争性定价压力、我们或竞争对手推出的新产品或其他因素而下降。我们试图通过增加销量和/或改变产品组合来抵消平均销售价格的预期下降。如果我们无法通过增加销售量或改变产品组合来抵消未来平均销售价格的预期下降，那么我们的净收入和毛利率将下降，从而增加为运营提供资金所需的预计现金。为了应对这些定价压力，我们必须开发和推出新产品和产品增强功能，以产生更高的利润率，继续降低成本和/或改变我们的产品组合，从而产生更高的利润。如果我们无法维持或提高毛利率，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。

由于我们提供的产品有限，如果没有额外的增长，我们创造额外收入的能力可能会受到限制。我们根据三个产品组组织了我们的业务：PMO、红外产品和特种产品。在2023财年，PMO产品的销售约占我们净收入的41％，红外产品的销售约占我们净收入的51％，特种产品的销售占我们收入的8％。未来，我们预计增长主要来自我们的红外产品组，包括工程解决方案和组件。这些产品，尤其是我们基于BD6的红外产品的持续和扩大市场接受度对于我们未来的成功至关重要。无法保证我们目前的产品或新产品会以我们预期的速度获得市场认可，或者根本无法保证这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能需要额外的资金来维持未来的运营，并可能需要寻求进一步的融资，但我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些融资，这可能会影响我们实施业务战略的能力。我们的资本资源有限。从历史上看，我们的业务主要由股权融资的收益和一定程度的债务融资以及运营现金流提供资金。近年来，我们已经筹集了足够的资金来为我们的运营和必要的投资提供资金。因此，在未来几年，我们预计只需要额外的资金来支持收购，从而进一步扩大我们的业务和产品线。当我们需要额外融资时，我们可能无法以我们可接受的条件获得额外融资，或者根本无法获得资金。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：（i）盈利能力；（ii）竞争对手发布的竞争性产品；（iii）我们在研发方面的投资水平；以及（iv）我们的资本支出金额，包括设备和收购。我们无法向您保证，我们将来能够获得资金来满足我们的需求。如果我们无法在需要时筹集资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能被迫减少或停止运营。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在正常业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼，这可能会导致我们的整个财务报表承担重大责任，或者如果需要调整业务运营，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为此类诉讼进行辩护的费用可能很高，并且存在固有的不确定性。保险可能根本无法提供或金额不足以支付与这些或其他事项有关的任何负债。诉讼中还可能出现负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否有效或我们最终是否被认定负面责任。任何此类事项的不利结果都可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，我们面临的任何诉讼也可能需要我们的高级管理层的大量参与，并可能将管理层的注意力从我们的业务和运营上转移开。

我们面临货币汇率波动的影响，这可能会对我们的财务业绩和现金流产生负面影响。我们以美元执行所有来自美国设施的国外销售和公司间交易，以部分减轻外币波动的影响。但是，我们的国际收入和支出的一部分是以外币计价的。因此，我们面临货币和相应汇率波动的风险。在2023和2022财年，我们确认的外币交易净亏损分别约为37,000美元和3,000美元。任何导致汇率下降的此类波动都可能对我们的部分收入和支出产生不利影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们还从美国境外采购某些原材料。其中一些以非美元货币定价的材料由于美元兑非美元挂钩货币，尤其是欧元和人民币的价值而价格波动。随着美元的走强，这增加了我们的利润率，并有助于我们实现正现金流和盈利能力。如果美元走强，国外材料的成本可能会增加，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果欧元或人民币兑美元长期呈不利趋势，那么我们将寻求重新平衡我们的战略物资采购。

我们的很大一部分现金是在美国境外产生和持有的。在国外维持大量现金的风险可能会对我们的现金流和财务业绩产生不利影响。 在2023财年，我们超过25％的现金存放在国外。从历史上看，我们通常将在美国境外运营的子公司的未汇款收益视为无限期再投资。在2020财年，我们开始申报公司间分红，将外国子公司的部分收益汇给我们。在美国境外持有的剩余现金主要用于业务在现金存放地的持续运营。某些国家，例如中国，有货币法，限制了我们在中国利用现金资源在其他国家开展业务的能力。在汇回任何资金之前，法人实体的留存收益必须至少等于其注册资本的50％。截至2023年6月30日，LPOIZ有大约290万美元的留存收益可供汇回，根据截至2022年12月31日（最近法定纳税年度末）的累计收益，截至2023年6月30日，LPOI没有任何可供汇回的收益。这种限制可能会影响我们充分利用现金资源满足美国或其他国家需求的能力，并可能对我们的流动性产生不利影响。此外，由于此类现金的汇回受到限制并且可能需要缴纳巨额税款，因此我们无法确定我们能否以优惠条件或及时汇回此类现金。如果我们蒙受营业亏损和/或需要在国际账户中持有的现金用于我们在美国的业务，则未能及时和具有成本效益的方式汇回此类现金可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到财政和税收政策变化的重大影响。这些政策可能产生的负面或意想不到的税收后果，或其潜在影响的不确定性，可能会对我们的经营业绩和A类普通股的价格产生不利影响。2017年美国减税和就业法案（“TCJA”）于2017年12月20日获得美国国会批准，并于2017年12月22日签署成为法律。该立法对经修订的1986年《美国国税法》（“IRC”）进行了重大修改。此类变化包括将公司税率从35％降至21％，限制利息支出和基于绩效的激励薪酬的可扣除性，以及实施修改后的领土税收制度，包括一项要求公司纳入其全球无形低税收入及其对我们在美国应纳税所得额（实际上是超过非美国公司有形资产视同回报率的非美国收入）的影响等变动。

此外，TCJA要求进行以前美国税法未要求的复杂计算，在解释TCJA的规定和计算中的重要估计时做出重大判断，并准备和分析以前不相关或不定期提供的信息。TCJA的实施要求我们对以前未汇回的某些国外收入和利润（“外国勘探和利润”）计算一次性过渡税。在2018财年，我们暂时确定了我们的国外勘探和生产费用包括在内，并预计由于将美国净营业亏损（“NOL”）结转收益用于这些收益，我们不会欠任何一次性过渡税。在2019财年，我们完成了对TCJA的分析，尽管我们没有欠任何一次性过渡税，但与NOL结转相关的递延所得税资产减少了约202,000美元。这笔金额被我们的估值补贴所抵消，对所得税准备金的净影响为零。

TCJA还可能影响我们未来的遣返战略。外国政府可能会针对TCJA颁布税法，这可能会导致全球税收的进一步变化，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。改革对我们的财务业绩和业务影响的不确定性也可能削弱投资者对我们财务状况的信心。反过来，这可能会对我们的A类普通股的价格产生重大不利影响。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）签署成为法律，该法案除其他外旨在为符合条件的企业和个人提供紧急援助。CARES法案还暂停了对自2021年1月1日之前开始的应纳税年度产生的净利息的扣除限制，允许将2017年12月31日之后和2021年1月1日之前的应纳税年度产生的净利息支出扣除的限制修改为调整后应纳税收入的50％，并通常将从2019年和2020年开始的应纳税年度的净利息支出扣除限制修改为调整后应纳税所得额的50％。在2020财年，由于CARES法案，公司得以加快收回与先前缴纳的替代性最低税相关的应收所得税。截至2020年6月30日，约10.7万美元的应收账款已于2020年7月收取。此外，公司选择使用《CARES法案》规定的工资税延期，从而在2021财年节省了约32.5万美元的现金，截至2021年6月30日应计。其中一半已于2021年12月31日汇款，其余部分延期至2022年12月31日。截至2023年6月30日，所有递延工资税均已汇出。

此外，我们的全球业务使我们受多个税务机构的管辖。在这些不同的司法管辖区赚取的收入按不同的基础征税，包括实际赚取的净收入、视为所得的净收入和基于收入的预扣税。我们的所得税负债的最终确定涉及对每个司法管辖区的地方税法、税收协定和相关机构的解释，以及对未来运营范围和取得的成果以及所得收入和支出的时间和性质使用估计值和假设。税法和货币/汇回控制的变化或解释可能会影响我们在一个纳税年度的所得税负债的确定，这反过来又可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，拜登总统提议对美国现行税法进行各种修改，包括提高企业所得税税率和提高外国子公司某些收益的所得税税率，如果颁布，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。

我们未来的成功取决于我们的主要执行官以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要执行官、管理团队以及其他工程、销售、营销、制造和支持人员的持续服务。如果我们的一名或多名关键员工无法或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易地替换他们（如果有的话）。此外，我们可能会产生额外费用来招聘和留住新的关键员工。如果我们的任何关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去部分或很大一部分客户。由于这些因素，这些关键员工中断服务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们持续吸引和留住高素质人员的能力对于我们的成功也至关重要，因为我们将需要雇用和留住更多人员来支持我们的业务战略。我们预计将继续有选择地招聘制造、工程、销售和营销以及管理职能部门，但要与我们的业务水平保持一致，并进一步推进我们的业务战略。我们在行业中面临着激烈的熟练人才竞争。这种竞争可能会使吸引、雇用和留住合格的经理和员工变得更加困难和昂贵。由于这些因素，我们可能无法有效地管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。

我们面临产品责任风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。销售我们的光学产品涉及他人提出产品责任索赔的固有风险。我们目前不维持产品责任保险。产品责任保险价格昂贵，有各种保险除外情况，如果我们将来决定购买此类保险，则可能无法按照我们可接受的条款获得。此外，如果成功提出产品责任索赔，任何保险的金额和范围都可能不足以保护我们。如果对方提出索赔并成功提起诉讼，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

业务中断可能会对我们的业务产生不利影响。我们在佛罗里达州奥兰多、拉脱维亚里加和中国镇江的制造工厂生产产品。我们的收入取决于这些设施的持续运营。奥兰多设施的租约将于2034年3月31日到期。里加设施的两份租约将于2030年12月到期，镇江设施受一份租约的约束，该租约将于2024年12月到期。我们的运营容易受到火灾、飓风和雨水、地震、电力中断、电信故障和其他我们无法控制的事件的干扰。我们没有详细的设施灾难恢复计划，除了我们的其他设施外，我们没有备用设施，也没有与任何其他制造商签订的合同安排，以防任何设施发生人员伤亡或毁坏，或者由于任何其他原因导致任何设施停止向我们开放。如果我们需要重建或搬迁我们的任何一个制造设施，则需要在改进和设备方面进行大量投资。我们仅投保有限数量的业务中断保险，这可能不足以补偿我们可能发生的损失。

由于可用电力短缺，我们的设施可能会停电。我们目前没有备用发电机或停电时的备用电源。如果停电中断了我们的电力供应，我们将暂时无法在该设施继续运营。

我们因停电、重建、搬迁或其他业务中断而遭受的任何损失或损害都可能导致制造和生产能力的严重延迟或降低，损害我们的声誉，损害我们留住现有客户和获得新客户的能力，并可能导致销售减少、收入损失、成本增加和/或市场份额损失，所有这些都可能严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和A类普通股的股价可能会受到疫情、流行病或其他突发公共卫生事件（例如2020年的 COVID-19 疫情）的不利影响。 我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和A类普通股的股价可能会受到疫情、流行病或其他突发公共卫生事件（例如 COVID-19 的全球爆发）的不利影响。2020 年 3 月，世界卫生组织（“世卫组织”）宣布 COVID-19 为大流行病。COVID-19 疫情导致世界各国政府实施了帮助控制病毒传播的措施，包括 “待在家里” 令、旅行限制、业务削减、学校关闭和其他措施。这些限制对2020年美国的经济状况产生了重大影响，一直持续到2021年。从2021年春季开始，随着疫苗供应的增加，我们看到限制措施开始取消，好像2023年6月30日已经没有其他限制措施影响我们的运营了。

作为医疗和国防行业的重要供应商，我们被视为 “必不可少的企业”。在 COVID-19 疫情期间，我们继续按照政府指导方针以及州和地方命令运营我们的制造设施；但是，未来的疫情或其他突发公共卫生事件以及政府当局采取的任何预防或保护措施都可能对我们的运营、供应链、客户和运输网络产生重大不利影响，包括业务关闭或中断。未来的疫情或其他突发公共卫生事件可能对我们的业务产生不利影响的程度取决于未来的发展，这些发展高度不确定和不可预测，取决于疫情的严重程度和持续时间以及全球为遏制或减轻其影响而采取的行动的有效性。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。现在，COVID-19 疫情已经平息，由于由此产生的任何经济衰退或萧条，我们的业务可能会受到重大不利影响。此外，对 COVID-19 经济影响的担忧导致了金融和其他资本市场的极端波动，这已经并将继续对我们的股价和进入资本市场的能力产生不利影响。在某种程度上，COVID-19 疫情可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响，也可能加剧本10-K表年度报告中描述的许多其他风险。

我们未能准确预测材料需求可能会导致我们产生额外成本、库存过剩或材料不足，无法制造我们的产品。我们的材料需求预测基于实际或预期的产品订单。我们必须准确预测对产品的需求和获得必要材料所需的交货时间，这一点非常重要。我们订购的材料的交货时间差异很大，取决于诸如特定供应商要求、订单规模、合同条款以及任何给定时间对材料的市场需求等因素。如果我们高估了材料需求，我们可能会有过剩的库存，这将增加我们的成本。如果我们低估了我们的材料需求，我们的库存可能不足，这可能会中断我们的生产并延迟向客户交付产品。任何此类事件都将对我们的经营业绩产生负面影响。此外，为了避免材料库存过剩，我们可能会产生与修改供应商的现有采购订单相关的取消费，根据此类取消费的幅度，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不能达到可接受的制造收益，我们的经营业绩可能会受到影响。我们产品的制造涉及复杂而精确的过程。我们几种产品的制造成本相对固定，因此，制造收益对我们的业务成功和经营业绩至关重要。我们或供应商制造流程的变化可能会大大降低我们的制造产量。此外，在向我们的生产线引入新产品后，我们可能会遇到制造延迟和制造产量下降的情况。出现不可接受的制造业收益率或产品收益率可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的客户不符合批量出货的生产线，我们的经营业绩可能会受到影响。我们的生产线已通过我们的资格标准和技术标准。但是，除了 ISO 9001:2015 认证外，我们的客户可能还要求我们的生产线通过其特定的资格标准，并根据国际质量标准进行注册。这种客户认证流程决定了我们的生产线是否符合客户的质量、性能和可靠性标准。通常，在生产线获得批量生产资格之前，客户不会购买我们的产品，除非数量有限的评估单元。我们可能无法获得生产线的客户资格，或者在获得生产线的客户资格方面可能会遇到延迟。如果我们的产品或生产线的资格认证出现延迟，我们的客户可能会将该产品从长期供应计划中删除，这将导致在每个此类客户的供应计划期限内损失大量的收入机会，或者我们的客户可能会从其他制造商那里购买产品。无法获得我们生产线的客户资格或延迟获得此类资格，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法保护和执行我们的知识产权，我们可能无法有效竞争。我们认为，我们的知识产权对我们的成功和竞争地位至关重要，我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及披露限制相结合来保护我们的知识产权。尽管我们投入了大量资源来建立和保护我们的知识产权，但我们采取的行动可能不足以防止他人模仿或不当使用我们的产品，也不足以阻止其他人声称我们侵犯了他们的知识产权。

此外，我们无法保证将来我们的专利申请会获得批准，也无法保证任何可能颁发的专利都将保护我们的知识产权，也无法保证第三方不会质疑任何已颁发的专利。其他各方可以围绕可能颁发给我们的任何专利独立开发类似或竞争性的技术或设计。我们还依赖保密程序和与员工、顾问和企业合作伙伴签订的合同条款来保护我们的所有权，但我们无法保证这些方遵守保密义务，这可能非常耗时、昂贵且难以执行。

可能需要提起诉讼以执行我们的专利、版权和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人所有权的有效性和范围，或者为侵权或无效索赔进行辩护。此类诉讼可能耗时，会分散管理人员的注意力，昂贵且难以预测。我们未能保护或执行我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。

我们的配方和工艺没有专利保护，失去任何配方和工艺的所有权都将对我们的业务产生负面影响。 我们相信我们拥有自己的配方和流程。但是，我们没有寻求也不打算为我们的所有配方和工艺寻求专利保护。相反，我们依赖于我们的公式和流程、贸易保密法和员工保密协议的复杂性。但是，我们无法向您保证，其他公司不会获取我们的机密信息或商业秘密，也不会独立开发同等或优越的产品或技术，也不会获得专利或类似权利。尽管我们认为我们的配方和工艺是独立开发的，没有侵犯他人的专利或权利，但我们流程的各种组成部分可能会侵犯现有或未来的专利，在这种情况下，我们可能需要修改我们的流程或获得许可。我们无法向您保证，我们将能够及时或按照可接受的条款和条件这样做，不遵守上述任何一项都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。 在全球所有国家申请、起诉和捍卫专利或建立其他知识产权的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国的知识产权那么广泛或根本不存在。此外，许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不赞成执行专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以普遍停止侵犯我们的专利或侵占我们的知识产权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开来，可能会使我们的专利或知识产权面临失效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法签发的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。我们认为，我们在知识产权方面有足够的保护；但是，我们无法保证此类保护在未来是足够的。任何侵犯或盗用我们的专利和知识产权的行为都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会卷入知识产权纠纷和诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。根据竞争对手的规模和复杂程度以及我们行业快速技术进步的历史，我们预计，一些竞争对手可能正在美国或国外申请专利，这些专利如果颁发，可能与我们的产品相似。如果要颁发此类专利，专利持有人或被许可人可以对我们提出侵权索赔或声称我们侵犯了其他知识产权。这些索赔和由此产生的任何诉讼如果成功，可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，并使我们的所有权失效。这些诉讼，无论是非曲直如何，解决起来都可能既耗时又昂贵，并且会转移管理层的时间和注意力。任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们采取以下一项或多项行动，其中任何一项都可能损害我们的业务并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响：

第 2 项。属性。

我们的物业主要包括租赁的办公和制造设施。我们的公司总部位于佛罗里达州的奥兰多，我们的制造工厂主要位于中国镇江和拉脱维亚的里加。以下时间表显示了截至2023年6月30日我们办公室和设施的大致平方英尺：

我们的地区销售人员在家中设有办公室，为其地理区域提供服务。

有关我们设施的更多信息，请参阅 第 1 项。商业在这份 10-K 表格的年度报告中。有关租赁的更多信息, 见附注12, 租赁，至本10-K表年度报告的合并财务报表附注。

第 3 项。法律诉讼。

我们不时参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼。我们目前没有任何重大法律诉讼可以作为当事方或我们的财产受其约束，据我们所知，预计不会发生任何重大不利法律活动或受到威胁。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “LPTH”。

持有者

截至2023年9月7日，我们估计，我们的A类普通股大约有212名登记持有人，大约有10,192名街道名称持有人。

分红

我们从未申报或支付过A类普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们目前打算保留所有未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金。此外，未来股息（如果有）的支付将取决于我们的收益、资本要求、财务状况和其他相关因素。

第 6 项。已保留。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读我们的管理层对财务状况和经营业绩的以下讨论和分析，以及我们的合并财务报表和随附的附注。

以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。另请参阅本10-K表年度报告开头关于前瞻性陈述的警示性措辞。

以下讨论还包括使用非公认会计准则术语 “毛利率”，以及在 “非公认会计准则财务指标” 标题下详细讨论的其他非公认会计准则指标。毛利率是通过从营业收入中扣除销售成本来确定的。销售成本包括制造业的直接和间接劳动力、材料、服务、固定租金、公用事业和折旧成本以及可变管理费用。不应将毛利率视为营业收入或净收入的替代方案，两者都是根据公认会计原则确定的。我们认为，毛利率虽然是非公认会计准则的财务指标，但作为投资决策的基础，对投资者来说是有用和有意义的。它为投资者提供了信息，这些信息可以证明我们的成本结构，并表明可用于支付我们的总成本和支出的资金金额。我们使用毛利率来衡量业务绩效，并且历来公开分析和报告毛利率信息。其他公司可能以不同的方式计算毛利率。

COVID-19 的潜在影响

2020年3月，基于全球暴露量的迅速增加，世卫组织宣布 COVID-19 疫情为大流行病。COVID-19 已传播到包括美国在内的世界各地，并随着其他变种的出现而继续传播。由于 COVID-19 疫情，我们在中国、拉脱维亚和美国的工厂的员工在 2021 财年的部分时间内受到居家令的约束，自本表10-K年度报告发布之日起，这些限制已被取消。除了居家令外，许多司法管辖区还实施了社交距离和其他限制和措施，以减缓 COVID-19 的传播。这些限制对2020年美国的经济状况产生了重大影响，一直持续到2021年、2022年和2023年。从2021年春季开始，随着疫苗的增加，限制措施开始取消。尽管在我们运营的地区实施了这些居家令和其他措施和限制，但作为医疗和国防工业的重要供应商，我们被认为是一项必不可少的企业；因此，无论下达何种居家令，我们的员工都被允许在我们的设施工作，我们的业务运营总体上继续正常运营。

迄今为止，我们尚未经历 COVID-19 对我们的业务产生任何重大的直接财务影响。但是，COVID-19 疫情继续影响经济状况，尤其是在中国，这影响了客户的短期和长期需求，因此对我们在该地区的经营业绩、现金流和财务状况产生了负面影响。此外，一些地区已经实施了旅行限制，包括直到最近，中国也实行了旅行限制。尽管中国的旅行限制已不复存在，但我们仍需要重新申请旅行签证和批准，这将继续影响我们在中国旅行的能力。因此，我们运营中依赖差旅的某些方面，例如招聘高级职位和服务提供商差旅以维护我们的生产设备，已经并将继续受到不利影响。管理层正在积极监控这种情况，并采取措施减轻对我们的财务状况、流动性和全球经营业绩的影响。但是，我们无法准确估计持续的 COVID-19 疫情对我们 2024 财年及以后的未来经营业绩、财务或流动性的影响。

我们中国子公司发生的某些事件的影响

2021年4月，我们解雇了中国子公司LPOIZ和LPOI的多名员工，包括总经理、销售经理和工程经理，此前我们确定他们参与了不当行为和不利于我们利益的行为，包括盗用我们的某些专有技术，将销售转移给这些前雇员拥有或控制的实体以及其他涉嫌欺诈、盗窃和挪用公款的行为。关于此类解雇，我们的中国子公司已与被解雇的员工提起了某些法律诉讼。

在解雇员工之前和之后以及相关的法律诉讼中，我们承担了与调查这些问题相关的各种费用。在截至2021年6月30日的年度中，这些费用，包括法律、咨询和其他过渡管理费用，总额为71.8万美元。在截至2022年6月30日的年度中，产生了约40万美元的相关费用。在截至2023年6月30日的年度中，与法律诉讼相关的费用并不重要。在随附的合并综合收益（亏损）报表中，此类费用被记录为 “销售、一般和管理” 费用。

我们还确定了另外一笔金额为21万美元的负债，这笔债务将来可能由于这些员工的行为而产生。该金额自2021年6月30日起累计，有待进一步调查，并包含在截至2021年6月30日止年度的合并综合收益（亏损）表中的 “其他支出净额” 中。在2022财年第三季度，确定我们的中国子公司不对这笔款项负责。因此，该应计额被撤销，并包含在随附的合并综合收益（亏损）报表中，列于截至2022年6月30日的年度中题为 “其他收益（支出），净额” 的行项目中。

我们知道国际子公司的员工过渡可能会导致漫长而昂贵的法律诉讼，从而干扰运营，再加上由于 COVID-19 实施的旅行限制，我们的高管无法前往中国监督过渡，因此我们选择在解雇时与某些员工签订遣散费协议。根据遣散费协议，LPOIZ和LPOI同意向此类员工支付总额约48.5万美元的遣散费，分六个月支付。遣散费协议执行后，我们发现了被解雇的员工还有其他不当行为。因此，LPOIZ和LPOI尚未支付遣散费，并对员工获得此类补助金的权利提出了异议。目前，中国正在进行与LPOIZ和LPOI因员工违规而拒绝支付这些遣散费有关的民事诉讼。但是，根据中国法院裁定我们的子公司最终有义务支付这些款项的可能性，我们已从2021年6月30日开始累计这些款项，此类费用在随附的2021财年综合收益（亏损）表中被记录为 “销售、一般和管理费用”。截至2022年6月30日，累积了约43万美元。正如预期的那样，中国劳动法院作出了有利于前雇员的裁决，这些遣散费是在2023财年的上半年支付的。中国法院系统仍有与这些问题有关的诉讼待决，但在2023财年几乎没有活动。

我们已经将LPOI和LPOIZ的管理移交给了新的管理团队，没有对他们的运营能力产生任何重大不利影响。过渡期间，我们没有对LPOI或LPOIZ的业务运营产生任何重大不利影响。

随着我们继续寻求法律选择和补救措施，我们预计未来会产生额外的律师费和咨询费用；但是，预计未来的此类费用将低于迄今为止产生的水平。

尽管我们已采取措施将解雇当地管理人员和过渡到新的管理人员所产生的业务影响降至最低，但在截至2021年6月30日的三个月期间，我们对LPOIZ和LPOI在中国的国内销售以及持续到2022财年的经营业绩造成了一些短期的不利影响。对于LPOIZ或LPOI为LightPath的客户向LightPath生产和供应产品，我们没有经历过任何重大不利影响，也预计也不会受到任何重大不利影响。

运营结果

截至2023年6月30日的财年与截至2022年6月30日的财年相比的经营业绩：

收入。

与2022财年的3560万美元相比，2023财年的收入约为3,290万美元，下降了7％。2023财年，红外产品的收入约为1,670万美元，与上一财年相比下降了11％。收入下降主要是由基于BD6的模制红外产品的销售推动的，特别是对中国商业和工业市场客户的销售。向国防工业客户销售基于BD6的产品的收入增加部分抵消了中国商业和工业市场对客户销售的减少。2023年和2022财年，钻石转化红外产品的销售额几乎持平，但是客户结构发生了变化，一些新的主要客户也有所增长。

2023财年，PMO产品产生的收入约为1,340万美元，与上一财年相比下降了11％。收入的下降是由于对电信行业客户的销售减少以及商业产品销售的减少，但对国防和工业客户的销售增长部分抵消了这一下降。由于该地区不利的经济状况，我们所服务的所有行业的PMO产品对中国客户的销售仍然疲软。

2023财年，特种产品产生的收入约为280万美元，与2022财年相比增长了约54％。增长的主要原因是对准直器组件的需求增加，以及对医疗客户的定制可见光透镜组件的销售增加，我们有该产品的报废订单，积压将持续到2025财年。2023财年第一季度还包括在2023财年第一季度取消订单时向客户收取的加工中材料费用。

销售成本和毛利率。

与2022财年的约1180万美元相比，2023财年的毛利率约为1,110万美元，下降了6％。2023财年的总销售成本约为2190万美元，而2022财年的总销售成本为2370万美元，下降了8％。2023财年的毛利率占收入的百分比为34％，而2022财年的毛利率为33％。2023财年按产品组划分的收入组合与上一财年相似，但总收入下降了7％。与上一财年相比，2023财年的收入水平较低，导致对固定制造成本的贡献减少。在较低的收入水平上将毛利率提高到34％，这反映了我们在2022年和2023财年实施的多项运营和成本结构改善的好处。2023财年下半年成本的增加部分抵消了这些改善带来的好处，因为我们在整合和建设奥兰多制造工厂期间暂时外包了某些生产流程。

销售、一般和管理。

2023财年，销售、一般和管理（“SG&A”）成本约为1140万美元，与上一财年相比增加了约21.5万美元，增长了2％。2023财年销售和收购的增加主要是由于股票薪酬的增加，部分原因是董事在2023财年第二季度退休，以及其他人事相关成本的增加。我们还承担了与收购Visimid相关的约14万美元成本，该收购于2023年7月完成。此外，我们在2023财年因奥兰多二级设施的退出而产生了约12.9万美元，该设施的租约于2023年2月终止。2023财年的销售和收购费用还包括根据我们的经修订的贷款协议向BankUnited支付的53,000美元的费用，原因是BankUnited没有在某些指定日期之前预付BankUnited定期贷款。有关更多信息，请参阅本10-K表年度报告中的合并财务报表附注13 “应付贷款”。这些增长被以下减少部分抵消：（i）我们的一家中国子公司在2022财年第二季度应计的增值税（“增值税”）和相关税款比往年减少了24.8万美元；（ii）减少了与先前披露的中国子公司发生的事件相关的支出约40万美元，包括2022财年产生的法律和咨询费用。请参阅注释 14， 突发事件，请参见本10-K表年度报告中的合并财务报表，以获取更多信息。

新产品开发。

2023财年新产品开发成本约为210万美元，与上一财年相比增长了约3％。这一增长主要是由于2023财年内部资助的开发项目支出增加，例如MANTIS参考设计相机，而在2022财年，新产品开发包括更多的客户和政府资助的NRE项目。

其他费用。

2023财年的利息支出约为28.3万美元，而上一财年的利息支出约为22.9万美元。利息支出的增加是由于利率上升，截至2023年6月30日，我们的总债务（包括融资租赁债务，不包括经营租赁负债）与上一财年末相比减少了30％，部分抵消了这一增加。

2023财年的其他净收入约为25,000美元，而2022财年的净收入为17.7万美元。如前所述，2022财年的其他净收入包括21万美元的福利，这意味着与我们在中国子公司被解雇的员工的行为相关的潜在负债的逆转。这笔潜在负债自2021年6月30日起累计，尚待进一步调查。在2022财年第三季度确定，我们的中国子公司将不对此金额负责。其他净收入还包括净外币交易收益和亏损。我们以美元执行所有来自美国设施的国外销售和公司间交易，这在一定程度上缓解了外币波动的影响。以非美国货币（主要是人民币和欧元）计价的资产和负债按资产负债表日的通行汇率折算，收入和支出按当年的平均汇率折算。在2023财年，我们的净外币交易亏损约为37,000美元，而2022财年为3,000美元。

所得税。

在2023财年，我们记录的所得税支出约为23.4万美元，而2022财年的所得税支出约为86.3万美元，主要与我们在中国的业务有关。2023和2022财年的所得税还包括分别为23.5万美元和23万美元的中国预扣税支出，其中大部分与LPOIZ申报的公司间分红有关，应向我们作为母公司支付。尽管这种汇回交易导致了中国额外的预扣税，但LPOIZ目前有资格获得降低的中国所得税税率；因此，这些收益的总税率仍低于正常所得税税率。2022财年的所得税条款还包括调整LPOIZ的递延所得税负债。请参阅注释 8， 所得税，请参阅本10-K表年度报告的合并财务报表附注，以获取与我们每个税务管辖区相关的更多信息。

净收益（亏损）。

2023财年的净亏损约为400万美元，合每股基本亏损和摊薄亏损0.13美元，而2022财年的净亏损约为350万美元，基本和摊薄后每股亏损0.13美元。与2022财年相比，2023财年的净亏损增加归因于收入和毛利率下降以及运营费用增加导致的营业亏损增加了约927,000美元。其他收入也减少了约15.2万美元，这主要是由于上述2022财年的21万美元应计收入逆转，此前与我们在中国子公司被解雇的员工的行为相关的潜在责任得到了积极解决。与2022财年相比，2023财年所得税准备金约629,000美元的有利差异部分抵消了营业亏损的增加和其他收入的减少。

2023财年，基本和摊薄后的加权平均已发行普通股均为31,637,445股，而2022财年的基本和摊薄后的加权平均已发行普通股均为27,019,534股。加权平均基本普通股的增长是由于根据2023年1月17日结束的公开发行共出售了9,090,910股A类普通股，以及根据2014年ESPP和标的既得限制性股票单位和RSA发行了A类普通股。2023年和2022财年摊薄后股票的计算中不包括潜在的摊薄普通股等价物，因为由于这两个时期的净亏损，它们的影响本来是反稀释的。

流动性和资本资源

截至2023年6月30日，我们的营运资金约为1,490万美元，现金和现金等价物以及限制性现金总额约为710万美元。我们在中国和拉脱维亚的外国子公司持有超过25％的现金、现金等价物和限制性现金。我们在中国和拉脱维亚的外国子公司持有的现金、现金等价物和限制性现金是由国外收入在国内产生的。从历史上看，我们将外国子公司持有的未汇款收益视为永久再投资。但是，在2020财年，我们开始申报公司间分红，将外国子公司的部分收益汇给我们，即美国母公司。我们仍然打算将外国子公司产生的很大一部分收益进行再投资，但是我们也计划将他们的部分收益汇回本国。

在中国，在汇回任何资金之前，法人实体的留存收益必须至少等于注册资本的50％。在2023年和2022财年，我们分别从LPOIZ汇回了约190万美元和280万美元。截至2023年6月30日，LPOIZ有大约290万美元的留存收益可供汇回，根据截至2022年12月31日（最近法定纳税年度末）的累计收益，截至2023年6月30日，该收益仍未分配，LPOI没有任何可供汇回的收益。根据我们先前的意图，我们历来没有为相关收益规定未来的中国预扣税。但是，在2020财年，我们开始对打算汇回的收入部分累积这些税款。

截至2023年6月30日的应付贷款包括为北卡罗来纳州联合银行（“BankUnited”）发放的初始本金约为580万美元的定期贷款（“BankUnited定期贷款”）和两笔第三方设备贷款。贷款详情如下：

联合银行贷款。

2019年2月26日，我们与BankUnited签订了贷款协议（“贷款协议”），涉及（i）最高金额为200万美元的循环信贷额度（“循环额度”），（ii）金额不超过5,813,500美元的定期贷款（“定期贷款”），以及（iii）最高金额为10,000美元的非循环指导信贷额度 ,000（“指导线”，以及循环额度和定期贷款，“BankUnited贷款”），我们为BankUnited签发的某些期票（“BankUnited票据”）就证明了这一点。从那时起，我们对《贷款协议》进行了几项修正案，根据这些修正案以及相关的某些财务契约的遵守豁免，我们一直遵守贷款协议下的所有财务和非财务契约。指导热线于2019年5月6日终止。循环线路于2022年2月26日到期，没有续订。有关贷款协议修正案和条款的更多信息，见附注13， 应付贷款，至本10-K表年度报告的合并财务报表附注。

根据2023年2月7日的某些贷款协议第四修正案，定期贷款是唯一剩下的BankUnited贷款，将于2024年12月31日到期并全额支付。定期贷款按银行联合银行当时的最优惠利率计息，不时进行调整（截至2023年6月30日为8.25％）。每月还款额为75,000美元，应在每个月的第一天到期支付，从2024年1月1日开始，一直持续到到期日，每月还款额将增加到100,000美元，每笔此类付款首先用于利息、成本和支出，然后计入本金。到期后，所有本金和利息应立即到期并支付。根据2023年5月9日的某些贷款协议第五修正案，为定期贷款提供担保的某些抵押品的担保权益自该日起终止，取而代之的是BankUnited开设的现金抵押品账户的担保权益，最初金额约为2,457,000美元，此类现金抵押品的一部分将按季度发放，相当于该季度本金减免的110％。截至2023年6月30日，现金抵押品在随附的资产负债表中反映为限制性现金。相当于未偿本金余额1％的退出费将于2023年12月31日到期，（b）未偿本金余额的4％将于2024年12月31日到期（前提是定期贷款在相应日期仍未偿还且尚未向其他贷款机构再融资）。截至2023年6月30日，定期贷款的未偿本金余额约为220万美元。

我们已经开始与其他贷款机构进行讨论，目的是在到期前为我们的信贷额度再融资。无法保证我们将成功进行此类再融资，也无法保证我们将在合理的商业条件下提供此类再融资。如果我们无法在到期前向其他商业贷款机构进行信贷额度再融资，我们可能需要筹集额外的股权融资，通过非商业贷款机构寻求融资，或减少运营费用和资本支出，以便在2024年12月31日信贷额度到期时偿还我们的信贷额度及所有相关费用。有关流动性的其他信息，见附注13， 应付贷款，至本10-K表年度报告的合并财务报表附注。

设备贷款。

2020年12月，拉脱维亚互联网服务提供商与第三方签订了设备贷款（“2020年设备贷款”），后者也是一个重要客户。2020年设备贷款从属于定期贷款，由某些设备抵押。2020年设备贷款的初始预付款为225,000欧元（合27.5万美元），在60个月内分期等额支付，所得款项用于向供应商预付设备在未来交付的款项。2020年设备贷款的利息固定利率为3.3％。2021年9月又提取了22.5万欧元（合26.7万美元），所得款项已支付给供应商购买设备，在52个月内等额分期支付。截至2023年6月30日，2020年设备贷款的未偿余额为23.7万欧元（合25.9万美元）。

2023年5月，拉脱维亚互联网服务提供商与第三方签订了设备贷款（“2023年设备贷款”）。2023年设备贷款由某些设备抵押。2023年设备贷款下的初始预付款为128,815欧元（合141,245美元），所得款项用于向供应商预付设备在未来交付的款项。2023年设备贷款将在48个月内支付，从2024年1月1日开始按月分期付款。2023年设备贷款的利息按六个月的欧元银行同业拆借利率计算，上涨2.84％（截至2023年6月30日为6.75％）。

有关BankUnited贷款和设备贷款的更多信息，见附注13， 应付贷款，至本10-K表年度报告的合并财务报表附注。

股权融资。

2022年2月，我们提交了货架注册声明，以促进我们的A类普通股、A类普通股可行使的认股权证以及/或总发行价不超过7,580万美元的单位的发行。在提交上架注册声明时，我们还附上了一份与市场股票计划有关的招股说明书补充文件，根据该计划，我们可以不时发行和出售A类普通股，总发行价不超过2520万美元，从而将上架注册声明中可用的总发行价格降至5,060万美元。美国证券交易委员会于2022年3月1日宣布上架注册声明生效。我们没有根据市场股票计划发行任何A类普通股。

2023年1月12日，公司签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意根据上架注册声明在公开发行中发行和出售公司共计9,090,910股A类普通股，面值每股0.01美元，收购价格为每股1.10美元，并向美国证券交易委员会提交了与此相关的招股说明书补充文件。根据收购协议出售股票于2023年1月17日结束，在支付配售代理费和某些其他发行成本和支出后，净收益约为920万美元。

根据2023年1月完成的筹资，我们预计在可预见的将来不需要额外的股权资本，我们相信我们有足够的财务资源来维持我们当前和来年的预期业务。我们已经确定了里程碑，将对其进行跟踪，以确保在投入更多资金之前，我们能够在资金支出时取得成果。但是，从长远来看，有许多因素可能导致需要筹集更多资金，包括收入下降或缺乏预期的销售增长、材料成本增加、劳动力成本增加、计划生产效率的提高未实现、财产、意外伤害、福利和责任保险保费的增加以及其他成本的增加。此外，我们超过25％的现金、现金等价物和限制性现金由我们的外国子公司持有，尽管我们定期汇回现金，但如果我们在美国的现金资产不足，可能无法轻易偿还我们在美国的负债。我们还可能发现收购和其他战略交易的机会，以扩大和进一步增强我们的业务，如果我们选择进行任何此类交易，这可能需要我们筹集额外的资金。最后，如果我们无法在2024年12月31日到期之前以可接受的条件为定期贷款再融资，我们可能需要通过发行股票证券来筹集资金。

在寻求新的销售增长的同时，我们打算继续努力控制成本。我们的努力旨在创造正的现金流和盈利能力。如果这些努力不成功，我们可能需要筹集更多资金。如果我们无法以合理的条件获得资金，除了成本控制措施和持续努力增加销售外，可能还需要采取其他行动。这些行动可能包括出售某些产品线、建立合资企业或战略联盟以寻求商机、为我们的技术制定许可安排或其他替代方案。

现金流—运营。

2023财年运营中使用的现金流约为280万美元，而2022财年运营提供的现金约为150万美元。2023财年运营现金流的减少主要是由于应收账款的增加，这是由于2023财年第四季度的收入与2022财年相比有所增加，以及2023财年下半年库存的增加。2022年和2023财年的应付账款和应计负债的现金流出主要是由于我们中国子公司发生的上述事件造成的，这些事件的某些费用自2021年6月30日起应计，并在2022和2023财年支付。2022财年还反映了向我们的执行官和其他员工支付的某些奖金，这些奖金是在2021财年赚取和累积的，在2022财年支付的。在2022年和2023财年，我们还分期支付了根据CARES法案在2020财年延期的工资税。

我们预计，未来几年运营提供的现金流将继续改善，因为其中许多非经常性应付账款已经过去，而且我们将继续专注于管理应收账款、应付账款和库存，同时继续增长销售额和提高毛利率，总体成本、行政、销售和营销以及新产品开发成本将适度增加。

现金流—投资。

在2023财年，我们在资本设备上的支出约为310万美元，而2022财年的支出约为160万美元。在2023财年，我们的资本支出主要与奥兰多工厂的扩建有关。我们在2022财年的资本支出主要与持续扩建里加工厂有关，以提高我们的红外涂层产能，以及增加我们的镜片金刚石车削能力以满足当前和预测的需求。

我们预计2023财年的资本支出将达到类似水平；但是，总支出将取决于销售增长机会和其他情况。

现金流—融资。

2023财年，融资活动提供的净现金约为750万美元，而2022财年用于融资活动的现金约为63.6万美元。2023财年融资活动提供的现金反映了公开发行A类普通股的920万美元股权收益，该公开发行于2023年1月结束，由我们的贷款和融资租赁的约190万美元本金所抵消，由2023年设备贷款的约14.1万美元收益和根据2014年ESPP出售A类普通股所得的约4万美元收益所抵消。2022财年用于融资活动的现金反映了约89.4万美元的贷款和融资租赁本金以及61,000美元的贷款成本，由2020年设备贷款的约26.7万美元收益和根据2014年ESPP出售A类普通股的收益所抵消的约52,000美元。

我们如何运作

我们有两种基本类型的持续销售：通过主要是标准产品配置的临时采购订单进行销售（我们的 “周转” 业务），以及更具挑战性且可能更具回报的客户产品开发业务。在后一种业务中，我们与客户合作，帮助他们确定光学规格，甚至为他们创建特定的光学设计，包括我们称之为 “工程解决方案” 的复杂多组件设计。随后对少量产品进行 “抽样”，以供客户进行测试和评估。此后，如果客户得出结论，认为我们的规格或设计是满足其产品需求的最佳解决方案；我们将谈判并 “赢得” 合同（有时称为 “设计胜出”），无论是 “一揽子采购订单” 类型还是供应协议。与周转业务相比，该战略是创造一个能充分利用我们的生产能力的年金收入来源，后者不可预测且不均衡。这种年金收入来源还可以产生低成本、大批量的订单。一个关键的业务目标是尽可能将我们的业务转化为设计赢利和年金模式。在这样做时我们面临着几个挑战：

尽管在赢得更多 “年金” 业务方面存在这些挑战，但我们仍然相信，我们可以成功收购这项业务，因为我们在商业市场上提供了独特的光学设计工程能力，而我们认为商业市场在这一服务提供领域的服务不足。此外，我们认为，如果某些客户不愿承诺从外国商业生产来源购买关键组件，我们将为他们提供价值，作为美国的供应来源。有关与我们的各种收入来源相关的收入确认的信息，请参阅 关键会计政策与估计在本表10-K年度报告中。

我们的主要绩效指标

管理层通常每周审查几项业绩指标。其中一些指标是定性的，有些是定量的。随着业务机遇和挑战的变化，这些指标会不时变化。它们大多是非财务指标，例如按产品线划分的可出货产量单位、按主要产品线划分的产量收益率，以及支持成品可装运产品生产的重要中间制造过程的产出和收益数据。这些指标可用于计算其他相关指标，例如每班的完全产出单位产量，这些指标因产品以及我们在任何给定时间该产品生产的自动化状态而异。更高的每班单位产量意味着更低的单位成本，因此，在必要的情况下，在价格敏感的客户应用中，利润率的提高或竞争能力的提高。这些报告中的数据用于确定战术行动和变化。我们认为，我们的非金融生产指标，例如上述指标，是专有信息。

通常同时审查的财务指标包括微观层面商业周期的主要内容：

这些指标同样用于确定战术作战行动和变化，下文将进行更详细的讨论。在我们过渡到新的战略计划时，管理层将评估这些关键指标，以确定是否需要对我们的关键指标进行任何修改或更新。

销售待办事项。

我们认为，销售增长一直是并将继续是我们成功的最佳指标。我们对销售工作成效的最佳看法是我们的 “订单簿”。我们的订单簿等同于销售 “待办事项”。它具有定量和定性两个方面：从数量上讲，是我们的待办事项的预期美元价值，从质量上讲，客户计划在确定日期的交付中待办事项的百分比。过去，我们以 12 个月为基础评估待办事项，审查客户要求在一年内交付的订单。为了更好地与我们对长期客户订单和关系的战略重点保持一致，从2021财年开始，管理层开始评估我们的待办事项总量，其中包括客户要求的所有已确认订单，这些订单被合理地认为仍在积压中并转化为收入。这包括客户的采购订单，如果符合上述标准，则可能包括供应合同下的金额。通常，待办事项总数越高对我们越好。

2023年和2022财年的季度积压量如下：

2023 财年积压的增加是由于几笔大客户订单造成的。其中一项订单是与精密运动控制系统和OEM组件的长期欧洲客户签订的400万美元供应协议。新的供应协议在我们2023财年的第四季度生效，预计将持续约12至18个月。在2023财年第二季度，我们还收到了一份大型红外产品年度合同的续约，金额比之前的续约高出20％。在根据先前合同发货完成后，我们于2023财年第三季度开始根据新合同发货。此外，在2023财年第二季度，我们有资格为一项重要的国际军事计划提供先进的红外光学器件，并从相关客户那里收到了价值250万美元的初始订单。该订单代表该客户在我们这里的业务大幅增加。此外，我们还收到了来自美国和欧洲现有客户的订单，这些订单涉及其他几个重要的长期项目。

多年期合同续订的时间并不总是一致的，因此，当收到年度和多年期订单时，积压量可能会大幅增加，随着这些订单的发货，积压量可能会减少。我们预计，我们现有的年度和多年期合同将在未来几个季度续订。

市场对工业、国防和急救领域使用的红外产品的需求继续增长。对使用我们专有的 BD6 和新的 BDNL4 材料制成的镜头的兴趣继续推动了对红外产品的需求。由于锗的全球供应目前集中在俄罗斯和中国，最近的全球事件再次引起了人们对锗替代品的兴趣，例如我们的专有BD6材料以及我们目前在海军研究实验室独家许可下开发的其他材料。正如我们在战略方向中所概述的那样，我们预计在不久的将来我们可见的PMO产品组不会出现显著增长。在过去的几年中，该产品线的竞争大幅加剧，我们的一些新的成型能力和技术，例如自由成型模制光学，可能需要比预期更长的时间才能实现全面商业化，具体取决于AR\ VR领域的经济状况和技术趋势。但是，中国PMO和红外产品的订单预订仍然缓慢。我们认为，我们在中国子公司LPOIZ和LPOI的某些管理层员工的解雇，以及2021财年向新的管理人员过渡，对这些子公司在2022财年和2023财年在中国的国内销售产生了不利影响。尽管我们的新销售和管理人员现已与客户建立了关系，但中国的国内销售也受到中国经济衰退的不利影响，这对该地区2023财年的收入和预订产生了负面影响。

按产品组划分的收入美元和单位。

下表按我们的三个产品组列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和十二个月的收入美元和单位：

截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月。

受红外和特种产品增长的推动，我们在2023财年第四季度的收入与上一财年同期相比增长了9％。

2023财年第四季度PMO产品组的收入为320万美元，与上一财年同期相比下降了7％。收入下降是由于对电信行业客户的销售减少以及商业产品销售的减少，但对国防和工业客户的销售增长部分抵消了这一下降。由于该地区不利的经济状况，我们所服务的所有行业的PMO产品对中国客户的销售仍然疲软。

红外产品组在2023财年第四季度的收入为550万美元，与上一财年同期相比增长了8％。收入的增长主要是由钻石开采的红外产品的销售推动的，主要归因于国防和工业市场的客户。基于BD6的模制红外产品的销售下降，特别是对中国工业和商业市场客户的销售。这些下降被国防工业客户推动的基于BD6的产品的收入增加部分抵消。模制红外产品的数量更高，平均销售价格低于金刚石加工的红外产品。

与上一财年同期相比，我们的特种产品收入在2023财年第四季度增长了134％。增长是由于向一家医疗客户销售的定制可见镜头组件的销售量增加，我们有一项到2025财年的报废订单积压。

截至2023年6月30日的年度与截至2022年6月30日的年度相比。

与2022财年相比，我们在2023财年的收入下降了约7％，红外和PMO产品的销售均有所下降。

2023财年来自PMO产品组的收入为1,340万美元，与2022财年相比下降了11％。收入的下降是由于对电信行业客户的销售减少以及商业产品销售的减少，但对国防和工业客户的销售增长部分抵消了这一下降。由于该地区不利的经济状况，我们所服务的所有行业的PMO产品对中国客户的销售仍然疲软。与上一财年同期相比，PMO单位的销售额下降了27％，平均销售价格上涨了22％。销量下降的主要原因是电信产品组合的减少，这些产品的平均销售价格通常较低。

红外产品组在2023财年的收入为1,670万美元，与上一财年相比下降了约11％。收入下降主要是由基于BD6的模制红外产品的销售推动的，特别是对中国商业和工业市场客户的销售。这些下降被国防工业客户推动的基于BD6的产品的收入增加部分抵消。2023年和2022财年，钻石转化红外产品的销售额几乎持平，但是，来自主要客户的收入发生了变化。一份大型年度合同的发货时机如此之长，该合同在2023财年的收入低于2022财年，该合同的收入低于2022财年的收入。2022年11月的最新续约比之前的合同增加了20％。因此，与2022财年相比，2023财年的下降预计不会再次发生。2023财年该合同收入的下降被国防和工业市场另外两个主要客户的收入增长所抵消。

在2023财年，我们的特种产品收入与上一财年相比增长了96.9万美元，增长了54％。增长的主要原因是对准直器组件的需求增加，以及对医疗客户的定制可见光透镜组件的销售增加，我们有该产品的报废订单，积压将持续到2025财年。2023财年第一季度还包括在2023财年第一季度取消订单时向客户收取的加工中材料费用。

库存水平。

我们管理库存水平以最大限度地减少对营运资金的投资，但仍然可以灵活地在合理的程度上满足客户的需求。我们每季度都会审查库存中是否有过时物品。尽管库存组合是一个重要因素，包括为长期交货期材料提供充足的安全库存，但衡量生产各个阶段库存的一个重要综合指标是以该季度销售成本的天数表示的季度末库存，也称为 “库存销售天数成本” 或 “DCSI”。计算方法是将该季度的期末库存除以该季度的商品销售成本，乘以365除以4。通常，较低的DCSI指标等于较少的库存投资，因此可以更有效地使用资本。下表显示了我们在前八个财政季度的DCSI：

我们在2023财年的平均DCSI为126，而2022财年的平均DCSI为118。平均DCSI的增长是由库存水平的增加推动的，尤其是在2023财年下半年，由于奥兰多设施建设和其他因素，出货受到干扰。我们的DCSI在最近一个季度确实有所改善，我们预计DCSI的平均水平将保持在110至120之间。

应收账款水平和质量。

同样，我们管理应收账款以最大限度地减少对营运资金的投资。我们根据通常延长的期限（通常为30天）过期的应收账款占应收账款总额的比例来衡量应收账款的质量。衡量应收账款的最重要综合指标是该季度的期末应收账款净余额，以该季度净收入的天数表示，也称为 “未偿销售天数” 或 “DSO”。计算方法是将该季末的应收账款净额除以该季度的净收入，乘以365除以4。通常，较低的DSO衡量标准等于减少对应收账款的投资，因此可以提高资本的使用效率。下表显示了我们前八个财政季度的DSO：

我们在2023财年的平均DSO为58个，而2022财年的平均DSO为54个。2023财年平均DSO的增长是由一些支付周期较长且收入增加的关键客户推动的。我们努力将 DSO 保持在 60 以下。

其他关键指标。

其他关键指标包括各种运营指标，其中一些是定性的，有些是定量的。随着业务机遇和挑战的变化，这些指标会不时变化。它们大多是非财务指标，例如准时交货趋势、按主要产品线划分的可出货产量单位、按主要产品线划分的产量收益率，以及支持成品可装运产品生产的重要中间制造过程的产出和收益数据。这些指标可用于计算其他相关指标，例如每班次的全产单位产量，这些指标因特定产品以及我们在任何给定时间该产品生产的自动化状态而异。更高的每班单位产量意味着更低的单位成本，因此，利润率的提高或竞争能力的提高，以满足对价格敏感的客户应用的需求。这些报告中的数据用于确定战术行动和变化。管理层还使用某些非公认会计准则衡量标准来评估业务绩效并就我们的运营做出业务决策。下文 “非公认会计准则财务指标” 标题下对这些非公认会计准则指标进行了更详细的描述。

非公认会计准则财务指标

我们根据公认会计原则报告历史业绩；但是，我们的管理层还使用某些非公认会计准则财务指标评估业务业绩，并就我们的运营做出业务决策。我们认为，这些非公认会计准则财务指标为管理层和投资者提供了有用的信息，补充了我们根据公认会计原则计算的财务状况和经营业绩；但是，我们承认我们的非公认会计准则财务指标存在许多局限性。因此，您不应将这些披露视为根据公认会计原则确定的业绩的替代品，它们不一定可以与其他公司使用的非公认会计准则财务指标相提并论。

EBITDA。

息税折旧摊销前利润是管理层、贷款人和某些投资者使用的非公认会计准则财务指标，用作评估公司财务状况和核心经营业绩某些方面的补充指标。投资者有时会使用息税折旧摊销前利润，因为通过消除折旧和摊销的影响，可以使资本结构和资本密集度不同的企业之间的盈利趋势具有一定程度的可比性。息税折旧摊销前利润也不包括主要营运资金项目的变化，例如应收账款、库存和应付账款，这也可能表明对现金的巨大需求或来源。由于有关资本投资和融资的决策以及营运资本组成部分的变化可能会对现金流产生重大影响，因此息税折旧摊销前利润并不是衡量企业现金流的良好指标。我们使用息税折旧摊销前利润来评估核心业务的相对基本业绩并用于规划目的。我们通过调整净收益来计算息税折旧摊销前利润，不包括净利息支出、所得税支出或收益、折旧和摊销，因此称为 “扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益”，缩写为 “息税折旧摊销前利润”。

下表将截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和十二个月的净收入调整为息税折旧摊销前利润：

截至2023年6月30日的季度，我们的息税折旧摊销前利润约为72,000美元，而上一财年同期为10.7万美元。2023财年第四季度息税折旧摊销前利润的下降主要归因于运营支出的增加，包括销售和收购和新产品开发，但收入和毛利率的增加部分抵消了这些增长。

我们2023财年的息税折旧摊销前利润亏损约35.5万美元，而2022财年的收入为120万美元。2023财年息税折旧摊销前利润的下降主要归因于收入和毛利率的下降，以及销售和收购支出的增加和其他收入的减少。

资产负债表外安排

我们不从事任何涉及可变利益实体或资产负债表外安排的活动。

关键会计政策与估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及所列报告期内报告的收入和支出数额。我们的关键估计包括贸易应收账款备抵金，由坏账备抵金、过时库存备抵金、股票奖励补偿支出估值和所得税会计核算组成。尽管我们认为这些估计是合理的，但鉴于持续适用的条件或假设发生了变化，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们还有其他政策可以考虑关键会计政策，例如我们的收入确认政策，但是，这些政策的应用不需要我们做出困难或主观的重大估计或判断。

管理层已经与董事会讨论了关键会计政策和估算的选择，董事会审查了我们在本10-K表年度报告中披露的与关键会计政策和估算相关的信息。管理层使用的关键会计政策及其估算和假设的方法如下：

应收账款备抵金计算方法是，对于位于美国和拉脱维亚的账户，从到期日起超过90天的发票总额的100％和自到期日起超过60天的发票总额的10％，对于没有商定付款计划的中国账户，逾期超过120天的发票的100％。应收账款是客户在正常贸易条件下应付的债务。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估。收回先前注销的坏账金额记作收款期间坏账支出的减少额。如果我们的实际收款经验发生变化，则可能需要修改我们的津贴。收取应收款的尝试失败后，应收款从备抵金中注销。迄今为止，我们的实际结果与我们的估计基本一致，我们预计此类估计在未来将继续保持实质性一致。

库存报废补贴计算方法是为两年内未售出或两年未购买的商品预留 100%。经确认，这些物品允许使用100％，对于在过去十二个月内被认为移动缓慢的其他物品，允许使用50％，对于在过去六个月内被认为材料使用量较低的物品，允许25％。我们供应量超过两年的物品也将按25％至100％的比例保留，具体取决于使用率。根据最近的订单和报价活动对确定的零件进行了调整，以确定最终的库存余量。迄今为止，我们的实际结果与我们的估计基本一致，我们预计此类估计在未来将继续保持实质性一致。

收入通常在向客户转让产品或服务的控制权（包括所有权的风险和回报）时得到承认，其金额应反映我们为换取这些产品或服务而预期获得的对价。销售光学元件和组件的履约义务已在某个时间点得到履行。我们通常承担所有费用、损失或损坏风险，并保留商品的所有权，直至产品控制权移交给客户为止。运费和手续费包含在所售商品的成本中。根据协议条款以及将产品、报告或设计的控制权移交给客户后，将产品开发协议的收入确认为履行义务。产品开发协议通常是短期的，收入在履行义务和转让商定交付成果的控制权后予以确认。与销售相关的增值税的发票金额已过帐到资产负债表，不包含在收入中。

基于股票的薪酬根据奖励的公允价值在授予之日计量，并被确认为员工所需服务期内的费用。我们使用Black-Scholes-Merton定价模型估算每种股票期权截至授予之日的公允价值。我们的董事、高级管理人员和主要员工通过经修订和重述的综合激励计划（“综合计划”），在2018年10月之前以及之后通过2018年股票和激励薪酬计划（“SICP”）获得了股票薪酬。综合计划和SICP下授予的大多数期权按比例归属于两到四年，合同期通常为十年。波动率基于普通股收盘价的四年历史趋势，预期期限主要根据先前未平仓期权的历史经验确定。使用的利率是固定到期日的美国国债利率。每个季度都会评估实现基于绩效的期权授予目标的可能性。如果确定有可能实现目标，则补偿费用将在剩余的归属期内摊销。

商誉和无形资产在企业合并中收购的资产使用适用于无形资产类型的公认估值方法按公允价值进行确认，并与商誉分开报告。购买的商誉以外的无形资产将在其使用寿命内摊销，除非这些寿命被确定为无限期。购买的无形资产按成本减去累计摊销额进行记账。摊销是根据相应资产的估计使用寿命计算的，通常为两到十五年。当事件或情况表明使用寿命与先前的估计相比有显著变化时，我们会定期重新评估无形资产的使用寿命。永久存在的无形资产主要包括客户关系、专有技术/商业秘密和商标。它们通常按使用风险调整后的折现率预计从资产中产生的估计现金流的现值进行估值。在确定我们无形资产的公允价值时，使用了对未来预期收入和剩余使用寿命的估计和假设。如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回，则在年度测试之间对商誉和无形资产进行减值测试。

我们评估定性因素，以确定其申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额，以此作为确定是否有必要进行商誉减值分析的基础。如果我们确定其公允价值很可能低于账面金额，则进行商誉减值测试。将申报单位的公允价值与其账面金额进行比较，如果账面金额超过其公允价值，则将根据账面金额超过申报单位公允价值的金额确认减值费用，但不超过分配给该报告单位的商誉总额。

所得税会计在确定用于财务报表目的的所得税支出时需要进行估算和判断。这些估计和判断发生在税收抵免、福利和扣除额的计算以及某些税收资产和负债的计算中，这些资产和负债源于为税收和财务报表目的确认收入和支出的时间差异。我们评估了实现递延所得税资产的可能性，得出的结论是，由于某些司法管辖区应纳税所得额的时间和金额的不确定性，需要估值补贴来储备可能无法变现的递延所得税资产。在得出结论时，我们评估了某些相关标准，包括经非经常性项目调整后的本年度和前两年产生的税前收入金额、可用于变现递延所得税资产的递延所得税负债的存在、受影响司法管辖区以前的结转年度中可用于吸收未来年度的净营业损失和应纳税所得额的应纳税所得额。由于未来的市场状况、美国或国际税法的变化以及其他因素，我们对未来盈利能力的判断可能会发生变化。这些变化（如果有）可能需要对这些递延所得税资产进行重大调整，从而导致在做出此类决定的期间净收入减少或净亏损增加，这反过来又可能导致我们在后续时期的税收准备增加或减少。

在全球业务的正常过程中，有许多交易和计算的最终税收结果尚不确定。其中一些不确定性是由于相关实体之间的成本报销和特许权使用费安排而产生的，这可能会影响我们在我们运营的每个司法管辖区的收入或损失。尽管我们认为我们的估计是合理的，但无法保证这些问题的最终税收结果不会与我们的历史所得税条款和应计额所反映的结果没有区别。如果我们的假设不正确，则差异可能会对我们在做出此类决定期间的所得税准备和经营业绩产生重大影响。除了上述因素外，我们当前和预期的有效税率还基于当时的税法。今年颁布的税法的重大变化可能会影响这些估计。

最近发布的会计公告的影响注释2中描述了最近发布但我们尚未实施的那些内容， 重要会计政策摘要，转到本10-K表年度报告的合并财务报表附注，该附注描述了这些声明预计将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生的潜在影响。

第 8 项。财务报表和补充数据。

本项目所要求的信息参照中列出的合并财务报表和补充数据纳入此处 项目 15。附件、财务报表附表本年度报告第 10-K 表的第四部分。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至2023年6月30日的财政年度末，我们在包括首席执行官和首席财务官（“CFO”）在内的管理层成员的监督和参与下，对根据《交易法》第13a-15（b）条设计和运作的披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的首席执行官和首席财务官根据他们的评估得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序已在本财年末生效，目的是合理地保证我们在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时做出决策关于所需的披露。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。财务报告的内部控制是一个包括政策和程序在内的过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们的管理层根据以下内容评估了我们对财务报告的内部控制 内部控制—集成框架 （2013年框架）由特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。根据评估结果，我们的管理层得出结论，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制自2023年6月30日起生效。

控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，保证控制系统的目标在所有潜在条件下都得到满足，无论多么遥远，而且可能无法防止或发现所有错误和所有欺诈。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证LightPath内的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被预防或发现。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。

审计师关于财务报告内部控制的报告

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证，该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。

财务报告内部控制的变化

作为实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的一部分，我们将持续监控和维护我们的控制程序，我们将继续审查、测试和提高内部控制的有效性。关于我们在中国子公司发生的事件，我们采取了额外的政策和程序来改善我们的内部控制，包括但不限于修改我们的外国财务总监的报告结构，采用适用于子公司外国员工的行为守则，采用内部权力批准矩阵，为我们在LPOI和LPOIZ的会计部门雇用更多员工以改善职责分离等。除了这些修改外，在第四季度以及截至2023年6月30日的年度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

项目 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

本项目所要求的信息参考我们的2024财年年度股东大会委托书纳入此处，该委托书将在2023财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

项目 11。高管薪酬。

本项目所要求的信息参考我们的2024财年年度股东大会委托书纳入此处，该委托书将在2023财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

第 12 项。某些受益所有人和管理层的安全所有权。

本项目所要求的信息参考我们的2024财年年度股东大会委托书纳入此处，该委托书将在2023财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，但下列项目除外。

根据股权补偿计划获准发行的证券。

下表列出了截至2023财年末授权发行股权证券的薪酬计划的信息：

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

本项目所要求的信息参考我们的2024财年年度股东大会委托书纳入此处，该委托书将在2023财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

第 14 项。首席会计师费用和服务。

本项目所要求的信息参考我们的2024财年年度股东大会委托书纳入此处，该委托书将在2023财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

第四部分

第 15 项。展品，财务报表附表。

(a) 以下文件作为本10-K表年度报告的一部分提交：

(1) 财务报表 — 参见本报告第 F-1 页上的索引

(2) 财务报表附表 — 无

(b) 以下证物作为本报告的一部分提交

*随函提交

项目 16。10-K 表格摘要。

没有。

光之路科技公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

LightPath 科技有限公司旗下

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的LightPath Technologies, Inc.（“公司”）合并资产负债表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的每年的相关综合收益（亏损）、股东权益变动和现金流合并报表以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中产生的问题，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：（1）与合并财务报表相关的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且通过通报下述关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

库存补贴

正如合并财务报表附注2和4所披露的那样，公司记录了估计的库存备抵额，以成本或可变现净值的较低值列出公司的库存。除其他外，该公司依靠过去的使用情况、销售经验、最近的订单和报价活动、未来的销售预测及其战略业务计划来制定估算值。根据管理层的评估，截至2023年6月30日，公司记录的库存补贴约为112.5万美元。

审计管理层对库存补贴的估计涉及主观评估和审计师的高度判断，这是因为在估算未来的库存周转率和销售时涉及重要的假设。

解决此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。我们了解并评估了内部控制的设计，这些内部控制措施旨在解决与以较低的成本或可变现净值记录库存相关的重大错报风险。我们测试了用于计算库存配额（包括对库存使用交易样本的测试）的基础数据的准确性和完整性，并重新计算了配额的计算。我们还通过将历史备抵金额与实际库存注销历史进行比较，评估了公司准确估计用于估算的假设的能力。此外，我们还审查了管理层的业务计划和对未来销售的预测。

自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。

/s/ MSL，P.A.

佛罗里达州奥兰多

2023年9月14日

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。