424B2

我们提供20年到期的优先票据（以下简称 “票据”）的本金总额美元。这些票据将按每年％计息。从2024年开始，票据的利息将每半年拖欠一次，每年支付。本票据将于20日到期。我们可以选择随时不时按照注释说明标题中注明的价格和时间全部或部分赎回票据，外加截至但不包括适用的赎回日期的应计和未付利息（如果有）。这些票据将不受任何偿债基金条款的约束。

我们在票据和契约（定义见此处）下的债务将由我们的每家现有和未来的子公司（担保人）共同或单独地无条件担保（担保），这些子公司在发行之日或之后成为我们的优先信贷额度（定义见此处），的债务将以优先的无担保方式提供的担保。

票据和担保将是我们和每个担保人的一般债务、优先债务、无担保债务，将与我们和此类担保人现有和未来的优先无抵押债务，包括我们的优先信贷额度下的债务和未偿票据（定义见此处），将把我们和此类担保人现有和未来的无担保支付权排在优先地位，次级债务。此外，在担保此类债务的资产价值的范围内，票据和担保实际上将从属于我们和每位担保人未来的担保债务，并且在结构上将从属于我们和此类不为票据提供担保的担保子公司所有现有和未来的债务和其他负债（包括应付贸易应付账款）（除外欠我们或此类担保人的债务和负债（如果有）。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素以及我们在此处以引用方式纳入的风险因素，以讨论在投资票据之前应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


	Per Note		总计
公开发行价格⁽¹⁾		%	$
承保折扣		%	$
微芯科技公司所得款项（未计开支）		%	$

(1)	加上自2024年起的应计利息（如果有）。

票据的利息将从2024年起累计。票据将以注册的账面记账形式发行，不带利息券，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

承销商预计，只能通过存托信托公司（DTC）的设施以账面记账形式向投资者交付票据，其参与者包括作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行股份有限公司和2024年左右在纽约的Clearstream Banking S.A. 付款。

联席图书管理人


摩根大通		法国巴黎银行		美国银行证券

, 2024


	页面
有关本招股说明书补充文件的信息		s-ii
在哪里可以找到更多信息		s-iii
以引用方式纳入的文档		s-iv
有关前瞻性陈述的披露		s-v
摘要		S-1
风险因素		S-5
所得款项的用途		S-13
资本化		S-14
其他未偿债务的描述		S-15
注释的描述		S-21
账面登记结算和清关		S-45
美国联邦所得税的重要注意事项		S-48
某些 ERISA 注意事项		S-55
承保		S-57
法律事务		S-65
专家		S-65

招股说明书


	页面
风险因素		1
财务信息摘要		2
关于本招股说明书		3
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入		4
前瞻性陈述		5
该公司		6
所得款项的用途		7
债务证券和担保的描述		8
分配计划		16
法律事务		17
专家		17

s-i

本招股说明书补充文件是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）通过S-3表格（注册声明）向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该声明采用了货架注册程序。通过使用现有注册声明，我们可以随时不时地通过一次或多次发行出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的证券。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明，包括其证物和时间表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，以及做出投资决策可能需要的任何其他信息。您还应阅读并仔细考虑我们向您推荐的文档中的信息，请参见下文 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入的文档”。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证任何其他信息的可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费的书面招股说明书或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则公司、我们、我们的、我们或类似的条款是指微芯科技公司及其合并子公司。

s-ii

本招股说明书补充文件不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应阅读注册声明全文（本招股说明书补充文件是其中的一部分），以及以下以引用方式纳入的文件中列出的其他文件。注册声明已通过电子方式提交，可通过上述所列的 SEC 网站获取。本招股说明书补充文件中包含的任何与任何文件条款有关的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的此类文件的副本。此类提法对每一项此类陈述进行了全面的限定。

关于我们的信息也可以在我们的网站 www.microchip.com 上找到。此 URL 和上面的 SEC 网址仅供非活动文本参考之用。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未通过引用纳入本招股说明书补充文件。

s-iii

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。在本招股说明书补充文件发布之日之后以及通过本招股说明书补充文件终止证券发行之日之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何信息。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们特别以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息（除外，每种情况下被认为已提供或未根据美国证券交易委员会规则提交的信息除外）：

•

我们于2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的 10-K表年度报告（包括我们在2023年7月7日提交的关于附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入的信息）；

•

我们于 2023 年 8 月 3 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 6 月 30 日的 10-Q 表季度报告，截至 2023 年 9 月 30 日，2023 年 11 月 2 日向 SEC 提交的季度报告，以及 2024 年 2 月 1 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 12 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 8 月 23、2023 年 8 月 31 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 15 日、2024 年 1 月 22 日和 2024 年 2 月 5 日向美国证券交易委员会提交的当前报告；以及

•

在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行结束之前，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。

您可以通过我们的网站www.microchip.com以电子方式访问这些文档。除非按照前一句话，否则我们不会将本网站的内容或可通过本网站获得的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。您也可以写信或致电以下地址，免费索取这些文件的副本：

微芯科技公司

西钱德勒大道 2355 号

亚利桑那州钱德勒 85224-6199

收件人：投资者关系部

(480) 792-7200

s-iv

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述，受这些条款设立的安全港的约束。这些陈述可能包含词语，例如预期、期望、打算、计划、项目、相信、寻求、估计、预测、目标、可能、能、将来或类似的表达。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能导致实际结果与预测结果存在重大差异的因素包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

为应对 COVID-19 疫情或其他公共卫生问题，未来对我们业务的影响；

•

我们对自己会经历的期望逐期经营业绩、毛利率、产品组合和平均单位毛利的波动；

•

不确定的全球经济状况以及全球信贷和股票市场的波动可能对我们的财务状况和经营业绩产生的影响；

•

竞争性定价压力对我们产品线的影响和规模，某些更成熟的专有产品系列的价格略有下降；

•

我们缓和未来平均销售价格下降的能力；

•

对我们产品和客户产品的需求量和需求的变化；

•

国家安全保护、贸易限制和关税变化的影响，包括影响中国的影响；

•

我们打算大力捍卫我们的法律地位，以及我们对诉讼对我们业务影响的预期；

•

我们的目标是继续提高销售、一般和管理开支的效率；

•

我们相信客户认可我们的产品和品牌名称，以及我们使用分销商作为有效的供应渠道；

•

我们相信，对我们和第三方开发工具合作伙伴的开发工具的熟悉程度和采用将是未来选择嵌入式控制产品的重要因素；

•

我们对财产、资产和其他负债的使用寿命和价值的估计的准确性；

s-v

可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的其他因素包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的因素，以及我们在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的10-K表年度报告和截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的10-Q表季度报告的风险因素部分中讨论的风险，这些风险以引用方式纳入此处以及以引用方式纳入的其他文件中在这份招股说明书补充文件中。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

S-vii

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中其他地方显示的有关本次发行和我们业务的某些信息，并不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。以下摘要完全由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们的合并财务报表及其附注）中其他地方包含或以引用方式纳入的更详细信息进行了限定。为了更全面地了解本次发行和我们的业务，在决定投资之前，您应阅读本完整的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的所有文件，包括此处标题为 “风险因素” 的部分，以及截至2023年3月31日的10-K表年度报告以及截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的10-Q表季度报告笔记。

该公司

我们开发、制造和销售智能、互联和安全的嵌入式控制解决方案，供客户用于各种应用。凭借 30 多年的技术领先地位，我们广泛的产品组合是我们的客户的整体系统解决方案 (TSS)，可以满足其应用中的大部分硅需求。我们的战略重点包括通用和专用的 8 位、16 位、和 32 位混合信号微控制器、模拟微处理器、FPGA 和存储器产品。与其他解决方案相比，TSS 是硬件、软件和服务的组合，可帮助我们的客户增加收入、降低成本并管理风险。我们的协同产品组合推动了汽车、航空航天和国防、通信、消费电器、数据中心和计算以及工业等关键终端市场的颠覆性增长趋势，包括5G、数据中心、可持续发展、物联网 (IoT) 和边缘计算、高级驾驶辅助系统 (ADAS) 和自动驾驶以及电动汽车。

我们于 1989 年在特拉华州注册成立。我们的行政办公室位于亚利桑那州钱德勒市钱德勒市西钱德勒大道2355号 85224-6199，我们的电话号码是 (480) 792-7200。我们的网站地址是 www.microchip.com。我们没有将本网站的内容或可通过网站获得的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

S-1

为了方便起见，下文概述了本说明的条款。本摘要不是对《附注》的完整描述。下述条款和条件中的某些受重要的限制和例外情况的约束。本招股说明书补充文件中标题为 “票据描述” 和随附的招股说明书中标题为 “票据描述” 的章节包含对票据条款和条件以及管理票据的契约的更详细描述。在本小节中，我们、我们和我们仅指Microchip Technology Incorporated，不指我们的任何子公司。


发行人		微芯科技公司

提供的备注		20到期优先票据百分比的本金总额为美元。

到期日		本票据将于20日到期。

利率		这些票据将按年利率累计利息。

利息支付日期		从2024年开始，票据的利息将每半年拖欠一次。

担保		我们在票据和契约下的债务将由我们在发行日或之后成为优先信贷额度的债务人的每家现有和未来子公司以优先的无担保方式共同或单独地无条件地提供担保。每份担保将根据适用票据（契约）的契约条款发放。参见票据说明担保和票据说明某些契约附加票据担保。并非我们所有的子公司都会为票据提供担保。在截至2023年3月31日的财年和截至2023年12月31日的九个月中，我们的非担保子公司分别占我们向第三方的净销售额的74.1％和70.8％以及净收入的73.3％和76.4％，。截至2023年12月31日，我们的非担保子公司占我们合并总资产的61.9％（不包括公司间应收账款和根据公认会计原则不要求在资产负债表上反映的类型资产）和合并总负债的28.6％（不包括根据 GAAP无需在资产负债表上反映的公司间债务和负债）。

排名		票据和担保将是我们和担保人的一般债务、优先债务、无担保债务，将与我们和担保人现有和未来的所有优先无担保债务（包括我们的优先信贷额度和未偿票据下的债务）在偿付权中排名相等，并将排在所有票据的支付权优先地位

S-2


		我们和担保人现有和未来的无抵押次级债务。票据和担保实际上将从属于我们和担保人未来的所有有担保债务，仅限于担保此类债务的资产价值，并且在结构上将从属于我们和担保人子公司不为票据（债务除外）提供担保的所有现有和未来债务和其他负债（包括应付贸易应付账款）（包括贸易应付账款）以及欠我们或担保人的责任（如果有）。

可选兑换		我们可以随时不时按照 “票据描述可选兑换” 标题下规定的赎回价格全部或部分赎回票据。

沉没基金		没有。

控制权变更回购活动		控制权变更回购事件发生后，如控制权变更回购事件中的票据描述中所定义，每位持有人都有权要求我们以等于待回购票据本金总额101％的价格回购该持有人票据的全部或任何部分票据，外加此类票据的任何应计和未付利息，但不包括回购日期。

某些契约		契约将包含契约，限制我们的能力、担保人的能力以及我们的受限子公司的能力除其他外：创建某些留置权；进行某些销售和回租交易；以及就我们而言，将我们的全部或基本上全部资产合并或与他人合并，或将其转让、转让或租赁给他人。

		但是，这些契约中的每一项都受到许多重大例外情况的约束。请参阅本招股说明书补充文件中的票据描述某些契约以及随附的招股说明书中的债务证券和担保契约描述。

		这些契约的例外情况将允许我们和我们的子公司对我们的某些资产产生留置权。

形式和最低面额		这些票据将由以DTC被提名人名义注册的一张或多张全球票据代表。这些票据的最低面额将以2,000美元的最低面额发行，超过的整数倍数为1,000美元。

S-3


进一步发行		我们可能会不时在未通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，在所有方面（公开发行价格、发行日期以及此类额外票据发行日期和首次利息支付日之前的应计利息支付（如果适用），发行期限与此类票据的发行日期和首次利息支付日之前的应计利息支付除外），这些票据的条款与此类票据持有人相同，排名相等。此类附加票据可以合并成单一系列，在排名、兑换、豁免、修正或其他方面的条款将与票据相同，并将就与票据有关的所有事项共同进行表决；前提是如果此类附加票据不能与用于美国联邦所得税目的的未偿还票据互换，则此类附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。

没有公开市场		我们没有申请也不打算申请在任何国家证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。这些票据将是新证券，目前没有公开市场。参见风险因素票据可能没有任何交易市场，我们无法向您保证票据将形成活跃的交易市场。

所得款项的使用		我们打算将本次发行的净收益用于偿还我们的商业票据计划下的部分未偿债务，并支付与本次发行相关的费用和开支。请参阅收益的使用。

受托人		票据的受托人将是全国协会Computershare信托公司。

适用法律		纽约州。

风险因素		在决定是否投资之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、我们截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告和截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的10-Q表季度报告，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息在注释中。请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入的文档。

S-4

投资票据涉及风险。在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑本节以及截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告以及截至2023年6月30日、2023年9月30日和 2023年12月31日止期间的10-Q表季度报告中规定的风险，这些报告已向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入本招股说明书补充文件。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们的合并财务报表）中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入的文档。

与本次发行和票据相关的风险

这些票据在结构上将从属于不为票据提供担保的子公司的负债。

我们的非担保子公司是独立的法律实体，没有义务支付票据下应付的任何款项，也没有义务为此提供任何资金，无论是股息、贷款还是其他付款。除非我们是债权人，对子公司拥有已确认的债权，否则我们非担保子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人（如果有）的所有索赔，对此类子公司的资产将优先于我们的索赔（因此，我们的债权人，包括票据持有人的索赔）。此外，该契约将允许我们的子公司承担无限额的债务。因此，这些票据实际上将从属于我们任何非担保子公司以及我们未来可能收购或设立的任何非担保子公司的所有现有和未来负债，并且该契约不会限制我们的子公司承担结构上优先于票据的债务的能力。

在截至2023年3月31日的财年和截至2023年12月31日的九个月中，我们的非担保子公司分别占我们向第三方的净销售额的74.1％和70.8％，占我们净收入的73.3％和76.4％。截至 2023年12月31日，我们的非担保子公司占我们合并总资产的61.9％（不包括公司间应收账款和根据公认会计原则无需在资产负债表上反映的类型资产），占合并总负债的28.6％（不包括根据公认会计原则无需在资产负债表上反映的公司间债务和负债）。

在发行之日，票据将由我们的某些子公司提供担保，这些子公司为我们的优先信贷融资提供担保，将来，根据我们的优先信贷额度成为担保人的每家子公司都必须共同或单独地在优先的无担保基础上为票据提供全额和无条件的担保。担保将是每位票据担保人的普通债务、优先债务、无抵押债务，与所有此类担保人现有和未来的优先无抵押债务，包括我们的优先信贷融资和未偿票据下的债务，在偿付权中排在所有担保人现有和未来的无抵押次级债务的优先地位。在担保此类债务的资产价值范围内，担保实际上将从属于所有此类担保人的未来有担保债务，并且在结构上将从属于此类担保人子公司的所有现有和未来债务（包括贸易应付账款），这些子公司不为票据提供担保（不包括欠该担保人的债务和负债，如果有的话））。根据我们的优先信贷额度解除和解除担保义务的任何子公司都将解除和自动无条件地解除契约及其担保下的所有义务。如果发放任何担保，则任何票据持有人都不会作为债权人对该子公司提出索赔，该子公司的债务和其他负债，包括有担保或无担保的贸易应付账款和优先股（如果有）实际上将优先于任何票据持有人的索赔。参见票据/担保说明。

S-5

该契约将允许我们和我们的子公司承担额外债务，包括有担保债务，但有某些例外情况除外。如果我们和我们的子公司产生任何有担保债务，则我们的资产将受我们和子公司的有担保债权人事先的索赔。如果我们的破产、清算、重组或其他清盘，只有在全额偿还了由这些资产担保的所有债务之后，担保债务的资产才能偿还票据和担保的债务。票据持有人将与我们的所有无担保债权人和优先债权人（包括我们的贸易债权人）按比例参与我们和担保人的剩余资产。如果我们承担了与票据或担保等级的任何额外债务，包括应付贸易应付账款，则这些债务的持有人将有权按比例与票据持有人以及我们先前发行的普通、优先和无担保债务的持有人分享我们在破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给票据持有人的收益金额。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，则所有或部分未偿还的票据将保持未偿还状态。

我们将来可能会承担额外债务，这可能会对我们的财务状况和未来的财务业绩产生不利影响，并进一步限制我们的活动。

截至2023年12月31日，我们有约57亿美元的未偿债务，包括优先定期贷款额度（定义见此处）下的7.5亿美元未偿债务、商业票据计划（定义见此处）下的6.47亿美元本金总额、7.102亿美元的可转换票据本金总额（定义见此处）和36亿美元的本金总额优先票据（定义见此处），我们的优先循环贷款下有27.36亿美元的未使用借款能力（之后使大约1,400万美元的未清信用证生效）。我们已公开披露，我们打算使用我们的优先循环贷款作为流动性支持，以偿还商业票据计划下的未偿债务。我们将来可能会产生额外的债务，包括根据我们的优先信贷额度进一步借款以及根据我们的商业票据计划发行的额外商业票据，我们未来的负债水平可能会对我们的财务状况和财务业绩产生不利影响，除其他外：

•

增加了我们对总体经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性；

•

要求将我们预期的运营现金中超出预期的部分用于偿还我们的债务，从而减少可用于一般公司用途（包括资本支出和收购）的预期现金流量；以及

•

限制了我们在规划或应对业务、竞争条件和行业变化方面的灵活性。

我们还可能进行额外的交易或信贷额度，包括长期债务，这可能会增加我们的负债并对我们的业务造成更多限制。

S-6

我们将被要求遵守契约中规定的契约。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反任何契约且未获得票据持有人的豁免，则在适用的补救期内，可以宣布任何未偿债务立即到期并应付。此外，任何评级机构更改我们的信用评级都可能对我们证券的价值和流动性产生负面影响。降低我们的信用评级还可能限制我们未来获得额外融资的能力，并可能影响任何此类融资的条款。

我们可能无法产生现金流来偿还或偿还我们的债务，包括票据。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还或偿还债务，包括票据，或进行预期的资本支出或其他计划投资。我们支付费用和履行债务义务、为债务再融资以及为计划资本支出或其他投资提供资金的能力将取决于我们未来的表现，这将受到总体经济、金融竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们无法从业务中产生足够的现金流，或者将来无法借入足够的资金来偿还或偿还债务，我们可能需要出售资产、减少资本支出、为全部或部分现有债务（包括票据）再融资或获得额外的融资。我们无法向您保证，我们将能够以我们可接受的条件为债务再融资、出售资产或借入资金（如果有的话）。

契约将不包含财务契约，仅提供有限的保护，以防我们可能采取的重大公司事件和其他可能对您对票据的投资产生不利影响的行动。

尽管契约将包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款，但此类条款是有限的，可能不足以保护您在票据中的投资。例如，除其他外，契约将不包含旨在为票据持有人提供任何保护的契约，以防涉及我们的高杠杆交易可能对票据持有人产生不利影响，但票据描述中规定的有限范围除外回购事件发生时购买票据。

此外，契约不会：

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩出现重大不利变化，则不保护票据持有人；

•

限制我们和我们的子公司承担无抵押债务的能力；

•

在契约规定的某些限制的前提下，限制我们和我们的子公司承担实际上优先于票据和担保的有担保债务的能力，但以担保此类债务的资产为限；

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；或

•

限制我们进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力，即我们的普通股或其他证券在票据中排名靠后的证券。

S-7

契约将包含契约，限制我们以及担保人和受限制子公司设立某些留置权、进行某些销售和回租交易的能力，以及就我们而言，合并或合并，或出售、转让、租赁、向他人转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。但是，限制留置权以及售后回租交易的契约范围将有限，并将包含例外情况，允许我们、担保人和我们的受限制子公司对我们的某些物质资产产生留置权。只有我们的美国子公司将被视为契约下的受限子公司，任何外国子公司（或任何外国子公司的直接或间接子公司的美国子公司）都不受此类契约的约束。此外，契约不会禁止我们、担保人或我们的任何受限制子公司向非限制性子公司转让任何财产，否则将受限制留置权、售后回租交易的契约约约束，这将使此类财产脱离这些契约的范围。限制留置权和售后回租交易的契约将仅适用于我们的部分资产，不适用于我们的任何知识产权。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们和我们的子公司仅拥有有限数量的资产，这些资产受限制留置权和售后回租交易的契约范围的约束。此外，对留置权契约的限制不会禁止我们、担保人或我们的受限制子公司通过质押开展大量业务运营的外国子公司的资本股份（或不受限制子公司拥有的任何美国子公司的股本）来担保未来的债务。因此，契约中的负面契约对我们、任何担保人或任何受限制子公司承担实际上优先于票据的有担保债务的能力的影响将有限，但以担保此类债务的资产价值为限。

鉴于这些例外情况和上述其他因素，契约中的负面承诺的影响有限，可能不能保护您在票据中的投资。参见本招股说明书补充文件中的票据描述某些契约以及随附的招股说明书中关于债务证券和担保合并、合并和出售资产的描述。

票据可能没有任何交易市场，我们无法向您保证票据将开发活跃的交易市场。

这些票据将是新发行的证券，发行后，这些票据将没有成熟的交易市场。我们过去和现在都不打算在任何证券交易所或任何自动报价系统上申请票据的上市或报价。我们无法向您保证，票据的交易市场将永远发展或维持下去。此外，我们无法向您保证任何资金的流动性

S-8

可能为票据开发的交易市场，您是否能够出售票据，或出售票据的价格。票据的交易价格将取决于许多因素，包括但不限于现行利率、总体经济状况、我们的业绩和财务业绩以及类似证券的市场。从历史上看，诸如票据之类的债务市场一直受到干扰，导致其价格大幅波动。票据市场（如果有）可能会受到类似的干扰，这可能会对票据持有人产生不利影响。

票据的市场价格可能会波动。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

•

评级机构分配的票据或我们的其他债务证券的信用评级；

•

票据到期前的剩余时间；

•

根据契约和票据的条款，我们可能赎回票据；

•

其他与我们类似的公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况和前景；

•

总体经济和政治状况的变化以及我们所处理的终端市场的具体状况，包括科技行业和半导体行业的波动性和周期性；以及

•

金融市场的状况。

金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。特别是，在所有其他因素不变的情况下，现行利率的提高将导致票据的市场价格下跌。

此外，评级机构不断审查其对公司和债务证券的信用评级。分配给我们的信用评级或我们的债务证券的负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们仅在评估时到期债务的能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级不评论市场价格或对特定投资者的适用性，范围有限，不能反映与票据有关的所有风险的潜在影响。机构信用评级不是建议购买、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤回。每个机构的评级应独立于任何其他机构的信用评级进行评估。

S-9

如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易，包括涉及我们的重组、重组、合并或其他类似交易，契约中与控制权变更交易相关的条款不一定能为您提供保护。这些交易不得涉及投票权或受益所有权的变更，或者即使如此，也不得涉及契约中控制权变更回购事件定义所要求的触发这些条款的幅度变化，包括要求在交易的同时进行或在60天内进行交易，在某些情况下可以延期，降低票据的评级，随后不再对票据进行评级投资等级。票据描述中描述的除外在控制权变更回购事件发生时购买票据，契约将不包含允许票据持有人在进行收购、资本重组或类似交易时要求我们回购票据的条款。此外，控制权变更是控制权变更回购事件的先决条件，其定义包括与出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产有关的短语。该短语没有确切的既定定义，基本上都是根据适用法律确定的。因此，您可能不确定是否能够通过向其他个人、团体或实体出售、转让、转让或以其他方式处置我们少于全部资产而要求我们回购您的票据。

控制权变更回购事件发生后，我们可能无法回购所有票据，这将导致票据违约，并可能构成我们现有和未来债务下的违约事件。

根据契约的规定，在控制权变更回购事件发生时，我们将要求每位持有人选择回购票据。但是，在任何控制权变更回购活动时，我们可能没有足够的资金以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据的能力可能会受到法律或与我们当时其他未偿债务有关的协议条款的限制。因此，除非我们能够再融资或获得此类债务持有人的同意，否则我们可能无法履行回购您票据的义务。根据契约，我们未能在控制权变更回购事件中按您的选择回购您的票据，这将构成违约事件，并可能导致管理我们其他债务的某些现有或未来的协议的交叉违约或加速。

S-10

联邦和州的欺诈性转让法可能允许法院宣布票据及其任何担保无效，对票据及其任何担保提出次级索赔，并要求票据持有人退还收到的款项。如果发生这种情况，您可能不会收到任何票据付款。联邦和州的欺诈性转让和运输法规可能适用于票据及其任何担保的发行。根据联邦破产法和各州欺诈性转让或运输法的类似条款（各州之间可能有所不同），如果 (i) 我们或任何担保人（如适用）发行票据或产生此类担保意意图阻碍、拖延或欺诈债权人，或 (ii) 我们或任何担保人（视情况而定）收到了此类担保，则票据或其任何担保可以作为欺诈性转让或运输工具作废低于的合理等值价值或公平对价，以换取发行票据或获得此类担保而且，仅就第 (ii) 项而言，当时以下情况之一也是正确的：

•

我们或任何担保人（视情况而定）在票据发行之日或此类担保发生之日已经破产，或者由于发行票据或出现此类担保而破产；

•

票据的发行或此类担保的出现使我们或任何担保人（如适用）拥有不合理的少量资金来开展业务；或

•

我们或任何担保人打算或认为我们或该担保人将承担的债务超出我们或该类担保人偿还到期债务的能力。

对任何担保人执行任何票据担保都将受到相关司法管辖区担保人可用的某些辩护的约束。这些法律和抗辩通常包括与公司目的或利益、欺诈性转让或转让、可撤销的优先权、破产或破产质疑、财务援助、股本保全、资本薄弱、资本维护或影响债权人权利的类似法律、法规或抗辩有关的法律和抗辩的法律和抗辩的法律和抗辩的法律和辩护。如果这些法律中的一项或多项和抗辩措施适用，则担保人根据其其他义务和适用法律的金额可能不承担任何责任或减少其担保责任。对纽约法院在此类司法管辖区作出的判决的可执行性的限制也可能限制对任何担保人的任何担保的可执行性。

一般而言，如果作为转让或债务的交换，财产被转让或有效的先前债务得到担保或清偿，则给出转让或债务的价值。法院可以认定，由于我们发行票据是为了其直接的利益，并且仅间接为担保人的任何利益而发行票据，因此担保人没有直接或间接地从票据的发行中获得合理的等同利益。

我们无法确定法院将使用什么标准来确定我们或任何担保人在相关的时间是否具有偿付能力，或者无论法院使用什么标准，此类担保的发行都不会从属于我们或任何担保人的其他债务。但是，一般而言，如果一个实体在承担债务时出现以下情况，则该实体将被视为破产：

•

其债务总额，包括或有负债，大于其所有资产的公允价值；

•

其资产的当前公允可销售价值低于在现有债务（包括或有负债）变为绝对负债并到期时支付其可能的负债所需的金额；或

S-11

如果法院认定票据的发行或担保是欺诈性转移或转让，则法院可以宣布票据或此类担保下的付款义务无效，或将票据或此类担保置于我们当前和未来的债务或相关担保人的债务之下，或者要求票据持有人偿还因此类担保而收到的任何款项。如果发现存在欺诈性转账或转让行为，您可能无法获得票据的任何还款（或其任何担保）。

尽管任何担保都将包含一项条款，旨在将任何担保人的责任限制为其可能承担的最大金额，但该条款可能无法有效保护任何担保免于根据欺诈性转让法失效，也可能将担保人的任何债务减少到实际上使其担保毫无价值的金额。

此外，如果根据破产法提起破产诉讼，我们可能会就此类案件开始前90天内支付的任何款项提出索赔，即我们或任何担保人在支付任何此类款项时已经破产，以及全部或部分此类付款（可能包括偿还票据或其任何担保项下的应付款）可能被视为应付的款项构成破产法规定的优先权，破产应宣布此类付款无效开庭审理，并从收款人手中追回全部破产财产。

S-12

下表列出了我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物以及截至2023年12月31日的资本，基于（i）实际和（ii）调整后的基础上，以使截至2024年2月15日我们的商业票据计划下的借款生效，包括全额偿还2024年2月15日到期的0.972％优先票据以及本次发行以及净收益的应用其中（扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后）。

您应阅读下表中列出的数据以及所得款项的使用情况，以及我们未经审计的简明合并财务报表，包括相关附注，以及我们截至2023年12月31日的10-Q表季度报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的部分，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。请参阅在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入的文档。


	截至 2023 年 12 月 31 日
	实际的		作为调整后
	（单位：百万）
现金和现金等价物	$	281.0	$	281.0

当前债务：
商业票据计划⁽¹⁾		647.0
2024 年到期的 0.125% 可转换优先票据		665.5		665.5
2024 年到期的 0.972% 优先票据		1,400.0		—
2024 年到期的 0.983% 优先票据		1,000.0		1,000.0

当前债务总额⁽²⁾	$	3,712.5	$
长期债务：
高级周转设施⁽³⁾	$	—	$	—
高级定期贷款机制		750.0		750.0
2025年到期的4.250％优先无担保票据		1,200.0		1,200.0
2025年到期的1.625％可转换优先次级票据		6.7		6.7
2027年到期的1.625％可转换优先次级票据		38.0		38.0
特此发行的到期优先票据百分比 20		—

长期债务总额，不包括当前部分⁽²⁾		1,994.7

债务总额		5,707.2

股东权益总额		7,080.2		7,080.2

资本总额	$	12,787.4	$

(1)	截至2024年2月15日，根据我们的商业票据计划，未偿债务为20.98亿美元。

(2)	不反映未摊销的债务折扣和发行成本。

(3)	截至2023年12月31日，我们在优先循环贷款（约1400万美元的未偿信用证生效后）下没有未偿借款和27.36亿美元的借款能力。我们已公开披露，我们打算使用我们的优先循环贷款作为流动性支持，以偿还商业票据计划下的未偿债务。

S-14

我们是的当事方，我们中间不时由贷款人以及作为管理代理人的北美摩根大通银行于2021年12月16日签订的经修订和重述的信贷协议的某些经修订和重述的贷款修正案，经2023年8月31日的经修订和重述信贷协议的某些贷款修正案修订，以及不时进一步修订、重述、补充或修改（经修订的信贷协议）。

经修订的信贷协议规定了本金总额不超过27.5亿美元的无抵押循环贷款额度（优先循环信贷额度），其中2.5亿美元的外币次级限额、2,500万美元的信用证次级限额和2,000万美元的摆动贷款次级限额，以及无抵押的增量定期贷款额度（优先定期贷款额度以及优先循环设施），优先信贷额度），本金总额为7.5亿美元。此外，在满足某些条件的前提下，我们可以选择不时筹集额外的增量定期贷款额度和/或增加优先循环融资机制下的承付额，前提是此类额外增量信贷额度和/或承诺增加的总本金不超过7.5亿美元。

根据我们的选择，优先循环贷款的循环贷款按基准利率加上0.125％至0.50％的利差、调整后的每日简单SOFR利率（或以英镑计价的贷款的SONIA利率）加上1.125％至1.50％的利差，或调整后的期限SOFR或调整后的欧元银行同业拆借利率（基于一、三或六个月的利息期）计息）外加1.125％至1.50％的利差，在每种情况下，利差都是根据我们某些优先无抵押债务的信用评级确定的。根据我们的选择，优先定期贷款机制下的定期贷款按基准利率加上0.125％至0.50％的利差或调整后的定期SOFR利率（基于一、三或六个月的利息期）加上1.125％至1.50％的利差，每种情况下，利差是根据我们某些优先无抵押债务的信用评级确定的。

对于按基准利率计息的贷款，利息应按季度到期和拖欠支付，对于按调整后的SOFR或调整后的EURIBOR利率计息的贷款，则在利息期结束时（对于利息期超过三个月的贷款，则每隔三个月支付一次）。本金以及优先循环融资机制下的循环贷款的所有应计和未付利息均已到期应付，循环贷款承诺将于2026年12月16日终止。本金以及优先定期贷款融资机制下定期贷款的所有应计和未付利息将于2025年8月31日到期并支付。我们为高级循环贷款的可用但未使用的部分支付季度承诺费，该部分是根据该期间的平均每日可用余额计算的。我们可以随时预付定期贷款、预付循环贷款和终止循环承诺，全部或部分无溢价或罚款，但须遵守某些条件，包括减少承诺时的最低金额；对于预付调整后定期SOFR或调整后的EURIBOR贷款，偿还某些费用。

我们在修正信贷协议下的义务由我们的某些子公司担保，这些子公司符合经修订的信贷协议中规定的重要性门槛。

经修订的信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括限制或限制我们和我们的子公司承担子公司债务、授予留置权、合并或合并、处置我们和我们子公司几乎所有资产的能力的契约，

S-15

总体而言，进行投资、进行收购、与关联公司进行某些交易、支付股息或进行分配、回购股票、签订限制性协议以及进行售后和回租交易，在每种情况下，此类规模和类型的信贷额度都受惯例例外情况的限制。我们还必须保持对总杠杆率和利息覆盖率的合规性，所有都是按季度衡量的，并以合并为基础计算。截至2023年12月31日，我们遵守了这些财务契约。

财务契约包括对合并总杠杆率的限制。截至2023年12月31日或之后的每个财政季度末，最大总杠杆比率（定义见经修订的信贷协议）不得超过3.50至1.00，但与重大收购相关的允许上调幅度除外。总杠杆比率按截至计量日的连续四个财政季度的合并总负债占合并息税折旧摊销前利润（均定义见经修订的信贷协议）计算。我们还要求在每个财政季度末将最低利息覆盖率（定义见经修订的信贷协议）维持在至少 3.00 至 1.00。利息覆盖率的计算方法是合并息税折旧摊销前利润与合并利息支出（均定义见修订后的信贷协议），在截至计量日的连续四个财政季度内以现金支付或应付的合并利息支出。

经修订的信贷协议包括惯常违约事件，其中包括不付款违约、陈述和担保不准确、契约违约、重大债务交叉违约、破产和破产违约、重大判决违约、ERISA违约和控制权变更违约。违约事件的发生可能导致经修订的信贷协议规定的债务加速偿付。在某些情况下，违约利率将适用于经修订的信贷协议下发生违约事件期间的所有债务，年利率等于任何逾期本金的适用利率高出2.00％，比任何其他逾期金额的基准利率贷款的利率高出2.00％。

商业票据计划

2023年9月13日，我们进入了一项商业票据计划（商业票据计划），根据该计划，我们可以根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行无抵押商业票据（CP票据）。商业票据计划下的可用金额可以不时借入、偿还和再借款，商业票据计划下未偿还的CP票据的总面额或本金总额在任何时候都不超过27.5亿美元。截至2023年12月31日， CP票据的未偿本金总额约为6.47亿美元，截至该日，此类CP票据的加权平均利率为5.64％。

担保人全额无条件地保障我们在支付CP票据方面的义务。

CP票据的到期日各不相同，但自发行之日起不得超过397天。CP票据及其担保与我们和担保人所有其他无抵押和无次级债务的排名相同。

我们已公开披露，我们打算使用我们的优先循环贷款作为流动性支持，以偿还商业票据计划下的未偿债务。

S-16

2020年5月29日，我们根据《证券法》第144A条和S条例通过私募发行发行了本金总额为12亿美元的2025年到期的4.250％的优先票据（4.250％的优先票据）和担保人的相关担保。4.250％的优先票据受一份契约（4.250％的优先票据契约）管辖，该契约的日期为，该契约由担保人和作为富国银行全国协会继任者的全国协会Computershare信托公司作为受托人，该契约的日期为。4.250% 的优先票据将于2025年9月1日到期。 4.250％的优先票据的利息应计年利率为4.250％，每半年在每年的3月1日和9月1日分期支付。

我们可以选择赎回部分或全部4.250％的优先票据，其赎回价格等于（i）在自2023年9月1日起的十二个月期限内兑换，赎回4.250％优先票据本金总额的101.063％；（ii）如果在2024年9月1日或之后的十二个月内兑换，则相当于本金总额的100％在每种情况下，赎回的4.250％优先票据的金额，加上截至但不包括赎回日的4.250％优先票据的应计和未付利息（如果有）。

如果我们遇到特定的控制权变更触发事件，我们必须提议以等于回购4.250％优先票据本金的101％的价格回购4.250％的优先票据，外加应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日。

4.250% 的优先票据契约包含一些契约，除其他外，这些契约限制了我们和/或我们的国内子公司的能力：

•

创建或招收某些留置权并进行售后和回租交易；以及

•

将其全部或基本上全部资产合并或与他人合并，或将其全部或基本上全部资产转让、转让或租赁给他人。

这些契约受4.250％高级票据契约中规定的许多限制和例外情况的约束。

4.250％的优先票据由担保人担保，担保人还为优先级信贷额度和未偿还的优先担保票据下的债务提供了担保。将来，作为优先信贷额度的担保人或其他义务人或确定我们的其他债务的每家子公司都将为4.250％的优先票据提供担保。

0.983% 优先票据

2021年5月，我们根据《证券法》第144A条和S条例以私募形式发行了总本金额为10亿美元的2024年到期的0.983％的优先担保票据（0.983％的优先票据，以及4.250％的优先票据和2024年到期的0.972％的优先票据）。0.983％的优先票据将于2024年9月1日到期。0.983％的优先票据的利息应计年利率为0.983％，每半年在的3月1日和9月1日分期支付。

我们可以选择赎回部分或全部0.983％的优先票据，其价格等于（a）所赎回的0.983％优先票据本金的100％以及（b）所有剩余的定期本金和利息（根据0.983％优先票据的契约进行折扣）的现值总和（根据0.983％优先票据的契约进行折扣），以较高者为准每种情况均为983％的优先票据，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

S-17

发行时，0.983％的优先票据和相关担保是以抵押的 pari passu 优先信贷额度的第一留置权基础是我们和担保人几乎所有的有形和无形资产（某些不包括的资产）以及为优先信贷额度下的债务提供担保的担保人。在2021年12月发行优先信贷额度下的留置权担保债务后，根据管理0.983％优先票据的契约条款，为0.983％优先票据提供担保的留置权被视为自动释放。

可转换票据

普通的

截至2023年12月31日，我们在以下系列的中有可转换票据形式的债务，本金总额为7.102亿美元：

•

6.655亿美元涉及2024年到期的0.125％的可转换优先次级票据（2024年可转换票据）；

•

670万美元涉及2025年到期的1.625％的可转换优先次级票据（2025年可转换票据）；以及

•

3,800万美元涉及我们在2027年到期的1.625％的可转换优先次级票据（2027年可转换票据，以及2025年可转换票据和2024年可转换票据，即可转换票据）。

2024 年可转换票据

2024年可转换票据的年利率为0.125％，每半年在每年的5月15日和11月15日支付。除非我们提前回购或根据其条款转换为，否则2024年的可转换票据将于2024年11月15日到期。

2024年可转换票据的初始基本转换率为每 1,000美元的2024年可转换票据本金为5.3514股普通股（相当于每股约186.87美元的初始基本转换价格）。如果在确定转换后到期金额的相关观察期内，我们普通股的每日交易量加权平均价格超过任何给定交易日的基本转换价格，则该交易日的转换率将由导致该日转换率提高的公式确定。基本转化率将在特定事件发生时进行调整。

S-18

在 2024 年 8 月 15 日之前的工作日营业结束之前，2024 年可转换票据只能在管理2024 年可转换票据的契约中规定的某些有限情况下进行兑换。2024年8月15日当天或之后，直到到期日前第二个预定交易日营业结束之前，2024年可转换票据的持有人可以随时转换其2024年可转换票据的全部或部分。转换后，2024年的可转换票据将以现金、我们的普通股或其任何组合进行结算，由我们选择。

在2022年11月20日当天或之后，如果我们上次报告的普通股销售价格至少为转换价格的130％，则我们可以选择赎回2024年可转换票据的全部或任何部分，然后在截至我们提供此类赎回通知之日之前的交易日的任何连续30个交易日期间（不论是否连续）内有效赎回价格等于待赎回的2024年可转换票据本金的100％，外加应计和未付款利息，（如果有）至但不包括兑换日期。

2025 年可转换票据

2025年可转换票据的年利率为1.625％，每半年在每年年的2月15日和8月15日支付。除非我们提前回购或根据其条款进行转换，否则2025年可转换票据将于2025年2月15日到期。

2025年可转换票据的初始基本转换率为每1,000美元的2025年可转换票据本金为14.5654股普通股（相当于每股约68.66美元的初始基本转换价格）。如果在确定转换后到期金额的相关观察期内，我们普通股的每日成交量加权平均价格超过任何给定交易日的基本转换价格，则该交易日的转换率将由导致该日转换率提高的公式确定。基本转化率将在特定事件发生时调整。

在 2024年11月15日前一个工作日营业结束之前，2025年可转换票据只能在2025年可转换票据契约中规定的某些有限情况下进行兑换。2024年11月15日当天或之后，直到到期日前第二个预定交易日营业结束，2025年可转换票据的持有人可以随时转换其2025年可转换票据的全部或部分。转换后，2025年可转换票据将以现金、股普通股或其任何组合进行结算，由我们选择。

2027 年可转换票据

2027年可转换票据的年利率为1.625％，每半年在每年年的2月15日和8月15日支付。除非我们提前回购或根据其条款进行转换，否则2027年票据将于2027年2月15日到期。

2027年可转换票据的初始基本转换率为每1,000美元 2027年可转换票据本金为每股9.8936股普通股（相当于每股约101.08美元的初始基本转换价格）。如果在确定转换后到期金额的相关观察期内，我们普通股的每日成交量加权平均价格超过任何给定交易日的基本转换价格，则该交易日的转换率将由导致该日转换率提高的公式确定。基本转化率将为，视特定事件发生而进行调整。

S-19

在2026年11月15日之前的工作日营业结束之前，2027年可转换票据只能在2027年可转换票据契约中规定的某些有限情况下进行兑换。2026年11月15日当天或之后，直到相关到期日前第二个预定交易日营业结束之前，2027年可转换票据的持有人可以随时转换其2027年可转换票据的全部或部分。转换后，2027年可转换票据将以现金、我们的普通股或其任何组合进行结算，由我们选择。

无可选兑换

我们不得在相关到期日之前赎回任何系列的可转换票据（2024年可转换票据除外），并且不为任何系列的可转换票据提供偿还资金。发生根本性变化时（定义见此类可转换票据系列的适用契约），持有人可能要求我们以现金购买该系列可转换票据的全部或部分可转换票据，价格等于要购买的此类可转换票据本金的100％加上截至但不包括基本变更购买日期的任何应计和未付利息。

本文将可转换票据、4.250％的优先票据和0.983％的优先票据称为未偿还票据。

S-20

以下是20年到期优先票据（票据）的本金总额的美元描述。票据将由特拉华州的一家公司微芯科技公司（以下简称 “公司”）发行。这些票据将根据我们与作为受托人的全国协会Computershare Trust 公司（受托人）于2024年2月29日签订的契约发行，并辅之以与票据有关的补充契约，该契约的日期自发行之日起，在我们、担保人和受托人之间（经补充的契约，即契约）。随附的招股说明书中的债务证券和担保描述标题下对契约的其他条款进行了更全面的描述。

以下是契约、票据和担保的实质条款摘要。本摘要补充了随附招股说明书中标题下的债务证券一般条款的描述，在的范围内取代了对债务证券一般条款的描述。您可以在 “特定定义” 下找到本描述中使用的某些术语的定义。下文某些定义中定义的术语按定义用于本票据描述。

本摘要中使用但未定义的大写术语具有契约中规定的含义。就本招股说明书补充文件本节而言，提及我们、我们和我们指的是微芯科技公司，而不是其任何子公司。

普通的

本票据将包含以下基本条款：

•

票据和担保将是我们的，担保人的优先无抵押债务，的受付权将与我们和此类担保人现有和未来的优先无抵押债务，包括我们的优先信贷额度和未偿票据下的债务，处于同等地位；

•

票据和担保实际上将从属于我们和担保人未来的所有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限；

•

票据和担保将是我们和担保人附属于票据和担保的任何债务（视情况而定）的优先付款权；

•

票据和担保在结构上将从属于我们和担保人子公司不为票据提供担保的所有现有和未来债务（包括贸易应付账款）（不包括欠我们或担保人的债务和负债，如果有的话）；

•

这些票据最初的总本金额将限制在百万美元以内（视我们的发行额外票据的权利而定，如下文 “进一步发行” 中所述）；

•

这些票据将按年利率累计利息；

S-21

票据的利息将从已支付利息的最近一次利息支付日或正式规定的利息支付日算起（如果没有支付或适当安排利息，则从发行日起）累积，从2024年开始，每半年按年支付。利息应在相关利息支付日之前和（无论是否为工作日）支付给登记持有人；

•

我们可以在票据到期前全部或部分赎回票据，如下文 “可选兑换” 中所述；

•

我们可能需要由持有人选择全部或部分回购票据，这与票据发生控制权变更回购事件有关，如下文控制权变更回购事件时购买票据中所述；

•

这些票据将以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过的倍数为1,000美元；

•

票据将由以DTC被提名人名义注册的一张或多张全球票据代表，但在某些有限的情况下，票据可能会以最终形式代表。参见账面登记结算和清关；

•

票据可以在我们为此目的设立的办公室或机构（最初将是受托人的公司信托办公室）交换和转让；以及

•

票据将由我们在发行日或之后成为我们优先信贷额度的借款人或担保人的任何现有和未来的子公司提供全额无条件的担保。参见担保。

我们无意在任何证券交易所上市票据，也无意将票据纳入任何自动报价系统。这些票据不受任何偿债基金的约束。

在法律允许的范围内，我们可以直接或间接（无论此类票据是否交还给我们）在公开市场、协议交易或其他方式上购买票据，为我们的账户，或为我们的一家或多家子公司的账户，通过私人或公开招标或交换要约，或通过私人协议的交易对手，包括现金结算的掉期或其他衍生品。我们将要求将以这种方式购买的任何票据（根据现金结算互换或其他衍生品购买的票据除外）交还给受托人取消，同时下令取消此类票据，并且在向受托人交出取消此类票据后，这些票据将不再被视为契约下的未偿还债券。

担保

契约将规定，我们在票据和契约下的债务将由我们在发行之日或之后成为优先信贷贷款债务人的每家现有和未来子公司以优先的无担保方式共同和单独地无条件地提供担保（每种此类担保，a担保，以及每家提供担保的此类子公司，担保人）。参见附加说明担保。

S-22

担保人将在优先无担保的基础上为我们在票据下的债务以及我们在契约下的所有其他义务提供担保，每位担保人对票据的担保都是全额和无条件的，正如第S-X条例第3-10（e）（2）条中使用的那样，但未来在某些情况下可以解除和解除担保，如下所述。

尽管无法保证法院会向持有人提供此类条款的好处，但将限制每位担保人根据其担保承担的义务，其目的是防止此类担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。参见与本次发行相关的风险因素风险以及票据联邦和州的欺诈性转让法可能允许法院宣布票据及其任何担保无效、对票据及其任何担保的次级索赔，并要求票据持有人退还收到的款项，如果发生这种情况，您可能无法收到票据的任何付款。如果担保被宣布无效，则法院可以将其置于次要地位该担保人的所有其他债务（包括担保和其他或有负债），以及，视情况而定就此类债务的金额而言，担保人对担保的负债可以减少到零。

并非我们的所有子公司都会为票据提供担保。在截至2023年3月31日的年度和截至2023年12月31日的九个月中，我们的非担保子公司分别占我们向第三方净销售额的74.1％和70.8％，分别占我们净收入的73.3％和76.4％。截至2023年12月31日，我们的非担保子公司占我们合并总资产的61.9％（不包括公司间应收账款和根据公认会计原则无需在资产负债表上反映的类型资产）和合并总负债的28.6％（不包括根据公认会计原则不要求在资产负债表上反映的公司间债务和负债）。

任何担保人将被自动无条件解除和解除其在契约和担保下的所有义务，并将不再是担保人，无需受托人或任何持有人采取任何进一步行动：

•

如果我们对票据行使法律辩护或契约抗辩选项，或者根据契约条款履行了我们在契约下的义务；

•

如果未发生违约事件且该违约事件仍在继续，则在这类担保人被清算或解散后；以及

•

在解除或解除我们的优先信贷额度下的此类担保人债务时。

在我们向受托管理人交付高级管理人员证书和律师的意见后，受托人应自费执行我们合理要求的任何补充契约或其他文件，以证明担保人解除其担保和契约下的义务，费用由我们承担。

S-23

“可归债务对于任何售后和回租交易，指在作出决定时受该交易约束的财产的公允市场价值（由我们的高级管理人员真诚确定）和（2）承租人的租金总债务（按隐性利息系数折成现值，根据公认会计原则在中确定，包含在租金中）中取较低者（不包括因财产税以及维护、维修、保险、水费和其他费用而需要支付的款项在该交易所包含的基本租赁期的剩余部分内，不是的物品（构成产权付款）。对于任何可由承租人在支付罚款后终止的租约，该现值应为（假设该租约在首次终止之日终止）中确定的现值中较低者（在这种情况下，现值也应包括罚款金额，但不得包括在该租约第一天之后根据该租约需要支付的任何租金，的租金）已终止) 和 (ii) 假设未终止的现值。

“合并净有形资产指截至任何确定之日的总资产减去 (a) 所有流动负债（不包括任何在12个月内应付的票据或贷款、长期债务的流动部分、递延净收入、运营和融资租赁下的债务，以及任何可转换债务尽管自计算金额之日起已超过12个月但仍被归类为流动的部分）以及 (b) 所有债务的价值商誉、商品名称、商标、服务标志、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他无形资产，均显示或反映在我们根据公认会计原则编制的最新合并资产负债表（包括相关附注，但不重复）中。

“外国子公司对任何人而言，指该人的任何子公司，但根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组建或存在的子公司除外。

“GAAP指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“保证指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务，无论是或有义务还是其他义务，以及该人 (1) 购买或支付（或预付或提供资金以购买或支付）该其他人的此类债务（无论是由于合伙安排还是出于维护健康的协议、购买资产、货物、证券而产生的）的任何直接或间接、或有或其他义务或服务、接受或付款或维持财务报表状况或其他目的）或 (2)订立的目的是以任何其他方式向负有此类债务的债权人提供保证，或保护该债权人免受相关损失（全部或部分）；但是，定期担保不包括在正常业务过程中收款或存款的背书。“保证” 一词用作动词时，具有相关的含义。

S-24

“lien指任何抵押贷款、留置权、质押、抵押或类似的担保权益或任何种类的抵押担保（包括任何有条件销售或其他所有权保留协议及其性质的任何租赁）；但是，在任何情况下，(i) 仅因否定质押而存在的任何法律或衡平担保或 (ii) 经营租赁或非排他性许可均不被视为构成留置权。

“无追索权义务指与 (1) 收购我们、我们的任何担保人或任何担保人或任何担保人的任何直接或间接子公司以前未拥有的资产或实质性相关的债务或其他义务，或 (2) 涉及开发或扩张我们的任何担保人或我们或任何担保人的任何直接或间接子公司的财产或财产的项目的融资，的债权人对此类债务或义务的担保人没有追索权（除了在交易中习惯的有限追索权条款）主要追索权是项目财产）归我们或我们的任何直接或间接子公司或任何担保人或此类子公司的资产，但使用此类交易的收益收购的资产或由此类交易的收益（及其收益）融资的项目除外。

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

S-25

“财产指构成主要公司办公室、任何研发办公室或任何制造设施（无论是现在拥有还是将来收购）的土地、土地改良、建筑物和固定装置（在构成不动产权益的范围内）（包括其中的任何租赁权益），在每种情况下均位于美国，（a）由我们、任何担保人或任何受限子公司拥有；以及（b）拥有净账簿截至作出决定之日的价值超过合并净值有形资产的1％最近在该日期或之前确定的资产。尽管如此，财产不包括我们董事会认为对我们及其子公司整体开展的业务不具有重大意义的任何此类财产。

“受限子公司指我们的任何直接或间接子公司或任何担保人，(1) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在（不包括作为我们一家或多家外国子公司的直接或间接子公司的任何此类子公司）以及 (2) 在美国拥有财产。

“高级信贷设施指我们、贷款方和作为管理代理人的北美摩根大通银行于2021年12月16日签订的修订和重述的信贷协议，该协议可以不时修改、重述、修改、续订、退款、替换或全部或部分再融资。

“高级官员任何特定人员是指该人的首席执行官官或首席财务官。

“附属的任何特定人员是指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，其有权（不考虑是否发生任何突发事件）在选举董事、经理或受托人时由该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的股本总投票权的50％以上。

利息

票据将从发行之日起开始累积利息。票据的利息将支付给在相关利息支付日之前的记录日期营业结束时以其名义注册票据的人员。票据的利息将按360天年度计算，包括十二个30天的月份。

正如契约中使用的那样，该术语工作日指除星期六或星期日以外的任何一天，该日子不是法律或行政命令授权或要求银行机构关闭的日子，也不是适用法律授权或要求纽约、纽约或付款地的商业银行关闭的日子。除非明确提及一个工作日或多个工作日，否则任何提及的某一天或天数均指相应的日历日或日历天数。

如果票据的任何利息支付日期、赎回日、还款日或规定的到期日不是工作日，则支付的本金和溢价（如果有）或利息，或赎回或偿还票据，将在下一个工作日在该付款地点进行，其效力和效力与效力与在利息支付日、赎回日或还款日相同规定的到期日。从任何此类利息支付日、赎回日、还款日或规定的到期日（视情况而定）起至该类付款之日止，不得累计利息。

S-26

如果票据不再由全球票据代表，则根据我们的选择，可以通过以下方式支付最终形式的认证票据的利息：（i）将支票直接邮寄给此类票据的持有人的注册地址，或（ii）应任何票据本金总额至少为500万美元的持有人的书面要求，向该持有人在美国开设的账户进行电汇。请参阅随附的招股说明书中的债务证券和担保付款和转让或交换说明。

排名

票据和担保将是我们和担保人的优先无抵押债务，将与我们和担保人现有和未来的所有优先无抵押债务，包括我们的优先信贷设施和未偿票据下的债务，在偿付权中排在我们和担保人现有和未来所有无抵押次级债务的付款权的优先地位。在担保此类债务的资产价值的范围内，票据和担保实际上将从属于我们和担保人未来的所有有担保债务，并且在结构上将从属于我们和担保人子公司不为票据提供担保（债务和负债除外）的所有未来负债和其他负债（包括贸易应付账款）欠我们或担保人（如果有）。我们的营业收入和现金流中有很大一部分来自子公司，可以肯定的是，这些子公司无法为票据提供担保。因此，我们向票据持有人付款的能力在一定程度上取决于从我们的子公司获得足够的资金。

此外，对票据不作担保的子公司债权人的索赔，对于此类子公司的资产和收益，通常优先于我们的债权人（包括票据持有人）的索赔。因此，这些票据在结构上将从属于不担保票据的子公司的债权人，包括贸易债权人。截至2023年12月31日，我们的非担保子公司占我们合并总资产的61.9％（不包括公司间应收账款和根据公认会计原则无需反映在资产负债表上的类型的资产）和合并总负债的28.6％（不包括根据公认会计原则无需在资产负债表上反映的公司间债务和负债）。

截至2023年12月31日，我们的未偿合并债务约为57亿美元。在本次发行生效并使用由此产生的净收益后，截至2023年12月31日，我们将有约10亿美元的未偿合并债务。

S-27

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中该时间之后显示的最近一天的收益率来确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版物) (H.15) 标题下的美国政府证券美国国债固定到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将视情况选择： (1) H.15美国国债恒定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余寿命）；或者（2）如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的美国国债固定到期日，则两种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日直接短于H.15的固定到期日，另一种收益率对应于立即长于剩余寿命的美国国债固定到期日，并应使用此类收益率将结果四舍五入到期日进行直线插值（使用实际天数）小数点后三位；或 (3) 如果没有这样的美国国债固定到期日，则在 H.15 上更短大于或长于剩余寿命，即最接近剩余寿命的H.15单一国债常量到期收益率。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日或到期日应被视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据每年利率计算国库利率，等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，该美国国债在赎回日前第二个工作日到期，或到期日最接近面值收回日（如适用）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日紧随面值看涨日，我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两只或更多美国国债证券在面值收回日到期，或者有两只或更多美国国债

S-28

符合前一句标准的国库证券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库证券。在根据本段条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年期到期收益率应基于该美国国债证券在纽约时间上午11点的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定兑换价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。受托人对赎回价格的任何确定、计算或验证不承担任何责任或义务。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构的程序以其他方式传送）发送给每位待赎回票据的持有人（并向受托管理人提供副本）。根据我们的判断，任何兑换或通知可能受一项或多项先决条件的约束，并且根据我们的判断，兑换日期可能会延迟到任何或所有条件得到满足（或由我们自行决定放弃），或者兑换日期可能根本不发生，如果我们未满足（或我们完全免除所有这些条件），则此类通知可能被撤销自由裁量权）。如果任何此类赎回已被撤销或延迟，我们将在赎回日前一个工作日结束前向受托管理人提供书面通知，受托管理人收到后，应以与赎回通知相同的方式向每位票据持有人提供此类通知。

如果是部分赎回，则将按比例、按批次或受托人认为适当和公平的其他方法选择要赎回的票据。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非我们违约支付赎回价格，否则需要赎回的票据或其中部分的利息将在赎回日当天和之后停止累积。

如果任何赎回日不是工作日，则相关的本金和利息将在下一个工作日支付，就好像在到期日付款一样，并且从该日起至下一个下一个工作日的应付金额将不计利息。

控制权变更回购活动时购买票据

如果发生控制权变更回购事件，除非我们按照可选赎回中所述行使了全额赎回票据的权利，否则每位票据持有人都有权要求我们以现金回购价格回购该持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元，超过1,000美元的倍数），回购价格等于待回购票据本金总额的101％加上截至回购日（但不包括回购日）此类票据的任何应计和未付利息。

S-29

在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前的30天内，但在控制权变更或可能构成控制权变更的事件公开宣布之后，我们将向每位票据持有人发出通知，并向受托管理人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购活动和发行的交易或笔交易（控制权变更提议) 在通知中规定的回购日期由持有人选择回购此类票据，该日期将不早于该通知送达之日起 30 天且不迟于 60 天 (a)控制权变更通知）。任何此类控制权变更通知如果在控制权变更完成之日之前送达，则应说明我们回购此类票据的义务以此类通知中规定的回购日期当天或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》第14e-1条及其下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而对票据进行的任何回购。如果任何此类证券法或法规的规定与契约中控制权变更后购买票据回购活动的条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，不得因此被视为违反了我们在契约控制权变更后购买票据回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件发生后的回购之日，我们将在合法的范围内：

(1)

接受根据我们的控制权变更通知正确投标的所有票据或票据部分的付款；

(2)

不迟于回购之日纽约时间上午11点，向为此目的指定的付款代理人或投标代理人存入一笔金额，金额等于所有正确投标的票据或部分票据的总回购价格；以及

(3)

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据，以及一份高管证书，说明我们回购的票据本金总额。

为此目的指定的付款代理人或投标代理人将立即向每位正确投标的票据持有人交付票据的回购价格，受托人在收到公司订单（以及高级管理人员证书和律师意见）后，将立即进行身份验证并邮寄给每位持有人（或促使通过账面记账方式转让）一张新票据，其本金等于已交出的票据的任何未购买部分。

如果票据本金总额不少于90％的持有人当时已有效投标，并且没有在控制权变更要约中提取此类票据，并且我们或任何代替我们提出控制权变更要约的第三方（如下所述）购买了所有有效投标且未被此类持有人撤回的票据，则我们有权在不少于10天或不超过书面通知的60天内购买所有有效投标的票据给票据持有人的通知（附有副本

S-30

受托人）在根据上述控制权变更要约进行此类收购后不超过30天内，以等于本金101％的赎回价格赎回所有未偿还的票据，外加应计和未付利息（如果有），直到赎回之日为止（但不包括在记录之日）（受记录日期登记持有人收取利息的权利）相关的利息支付日期）。

在遵守下文讨论的限制的前提下，我们将来可能会进行某些交易，，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更回购事件，但可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或票据的信用评级。对我们获得留置权和进行售后回租交易能力的限制载于下述契约中，如留置权的某些契约限制和对售后和回租交易的某些契约限制所述。除此类契约中包含的限制外，与控制权变更发生时回购相关的契约回购以及随附的招股说明书中描述的契约在 “债务证券和担保契约的描述” 下面：合并、合并和出售但是，在资产方面，契约将不包含任何契约或条款，这些契约或条款可以在高杠杆交易中为票据持有人提供保护。

如果第三方按照要求的方式和时间以及其他方式提出控制权变更回购活动相关的要约，则我们不需要根据适用契约对我们提出的此类要约的要求提出与控制权变更回购活动相关的控制权变更要约，并且此类第三方购买了根据其要约正确投标但未撤回的所有票据。

在控制权变更的定义中，针对我们的资产和子公司的资产使用的 “全部或基本全部” 一词有待适用的州法律解释，其在给定情况下的适用性将取决于事实和情况。尽管只有有限的判例法可以解释一词，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，在特定情况下，在确定我们的资产和子公司的全部或几乎所有资产的出售或转让方面可能存在一定程度的不确定性，在这种情况下，持有人从这些条款中受益的能力可能不确定。

此外，在涉及董事会组成重大变动的某些情况下，持有人可能无权要求我们回购其票据，除非此类变更以其他方式构成控制权变更回购事件。

在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金来回购所有票据。此外，即使我们有足够的资金，我们也可能被禁止根据债务工具的条款回购票据。此外，在控制权变更回购事件中未能回购票据可能构成我们的其他债务下的违约事件。参见风险因素在控制权变更回购事件发生后，我们可能无法回购所有票据，这将导致票据违约，并可能构成我们未来债务下的违约事件。

S-31

在某些情况下，票据的控制权变更回购事件功能可能会使出售或收购我们变得更加困难或阻碍，从而阻碍现任管理层的撤职。控制权变更回购活动功能是承销商与我们谈判的结果。根据下文讨论的限制，我们将来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更回购事件，但可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。对我们承担额外有担保债务能力的限制载于某些契约对留置权的限制和某些契约对销售和回租交易的限制中所述的契约中。只有经当时未偿还票据本金的多数持有人的同意，契约中对票据的此类限制才能免除。但是，除了此类契约中包含的限制外，契约将不包含任何可能在高杠杆交易中为票据持有人提供保护的契约或条款。

就前面关于持有人选择回购的讨论而言，以下定义适用：

“控制权变更指发生以下任何一种情况： (1) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接向任何人出售、转让、转让或以其他方式处置（不包括通过合并或合并）向任何人出售我们的全部或基本上全部资产和子公司资产（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的该术语）我们或我们一家子公司除外；(2) 我们董事会通过与清算或解散有关的计划；(3) 完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何人直接或间接成为受益所有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条），将我们的有表决权股份或其他有表决权股份总投票权的50％以上变成，我们的有表决权股份按投票权而不是股份数量进行重新分类、合并、交换或变更；提供但是，(x) 不得将某人视为受益所有人或拥有受益地， (A) 根据该人或其关联公司提出的投标或交换要约进行投标或交换要约而投标的任何证券，直到此类投标的证券被接受购买或交换，或 (B) 任何证券，前提是此类受益所有权 (i) 完全是根据适用规则和条例发出的代理或同意请求而交付的可撤销代理的结果《交易法》以及 (ii) 则不可在附表13D（或任何后续附表）中申报如果 (A) 我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且 (B) (i) 在该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与该交易交易前夕的有表决权股份的持有人基本相同，并且每位持有人持有的基本相同，则交易将不被视为涉及本条款 (3) 规定的控制权变更该控股公司即时持有我们股份的有表决权股份的百分比在该交易之前，或 (ii) 我们在该类交易前夕已发行的有表决权的股份在该交易生效后立即转换为或交换该控股公司的大多数有表决权的股票；或者 (4) 在任何此类情况下，根据我们任何人参与的交易，我们与任何人或任何人合并，或与我们合并或合并已发行的有表决权股份或该其他人的已发行有表决权股份被转换为现金或兑换成现金，证券或其他财产，但任何此类交易除外，其中我们在该交易前夕已发行的有表决权的股份构成尚存的人或任何幸存者的任何直接或间接母公司在该交易生效后立即转换为或交换的多数有表决权股份（以投票权衡量）。尽管如此，仅为了将我们的公司重新注册到美国境内的另一个司法管辖区而将我们公司与我们的任何子公司合并，不应构成控制权的变更。

S-32

“投资等级指惠誉评级为BBB-或以上（或惠誉任何继任评级类别下的等值评级）；穆迪评级为Baa3或以上（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）；标普评级为BBB-或更高（或标普任何继任评级类别下的等值评级）；或者，如果适用，来自任何同等投资级信用评级根据评级机构定义的附带条件任命替代评级机构。

“Moodys指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构指惠誉、穆迪和标准普尔各家；前提是，如果惠誉、穆迪或标准普尔中任何一方停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则评级机构将包括一个在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义的国家认可的统计评级机构，由我们指定作为该评级机构的替代机构。

“评级活动意味着在此期间的任何一天，三家评级机构中至少有两家不再对票据进行投资等级评级（触发周期) 从 (a) 关于控制权变更的首次公告或 (b) 我们公布我们打算实施控制权变更的公告中以较早者为准，到控制权变更完成后的 60 天结束（只要此类票据的评级是公开宣布的，考虑任何一家评级机构在第 60 天下调评级，该期限应延长, 对每个此类评级机构的延期将持续到该评级机构考虑之日为止这种可能的降级要么（x）将票据评级降至低于投资等级，或（y）公开宣布不再考虑将此类票据降级）。如果任何评级机构在触发期内的任何一天出于任何原因没有提供此类票据的评级（为避免疑问，，我们有权根据定义的但书聘请替代评级机构评级机构），该评级机构对此类票据的评级应被视为在触发期内不再是投资等级。

“标准普尔指标普全球评级（标普全球公司旗下的标普全球评级）、及其继任者。

“投票股票截至任何日期，任何特定人员（如《交易法》第 13 (d) (3) (3) 条中使用的该术语）是指该人的股份、权益、参与者、权利或其他等价物（无论如何指定），该人当时有权在该人的董事会选举中进行一般投票。

进一步发行

我们可能会不时在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，在所有方面（公开发行价格、发行日期以及适用的话，此类附加票据发行日期之前的应计利息支付和首次利息支付除外）发行与此类票据持有人相同且排名相等的票据

S-33

日期)。此类附加票据可以合并成单一系列，其等级、兑换、豁免、修正或其他条款将与票据相同，并将就与票据有关的所有事项共同投票；前提是如果此类附加票据不能与用于美国联邦所得税目的的未偿票据互换，则此类附加票据将有一个或多个单独的CUSIP 编号。

某些契约

除下文规定的外，契约不会限制我们和我们的任何子公司：

•

承担任何债务或其他义务，

•

支付股息或分配我们的股本或此类子公司的股本，或

•

购买或赎回我们的股本或此类子公司的股本。

此外，在控制权变更或其他可能对票据信誉产生不利影响的事件发生时，我们无需维持任何财务比率或规定的净资产或流动性水平，也无需回购或兑换或以其他方式修改票据条款，除非在上述控制权变更回购事件时购买票据中规定的有限范围内。除其他外，契约将不包含旨在在涉及我们的高杠杆交易或其他可能对票据持有人产生不利影响的交易中为票据持有人提供任何保护的契约，除非在上述控制权变更时购买票据回购事件中规定的有限范围内，以及随附的招股说明书中债务证券和担保契约合并、合并和出售的说明中所述资产。留置权限制中描述的契约和销售和回租交易的限制仅适用于我们、任何担保人和任何受限制子公司拥有的财产。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们和我们的子公司只有有限数量的资产构成财产。此外，契约不会禁止我们、任何担保人或任何受限制子公司向非受限子公司转让任何本来构成财产的资产，从而限制留置权限制和售后回租交易限制中描述的契约的范围。此外，契约不禁止我们或任何担保人的子公司产生债务，我们和他们也可能产生大量的担保债务。我们的非担保子公司的债务在结构上将优先于票据，以担保此类债务的资产价值为限，我们或担保人的任何有担保债务实际上将优先于票据。

参见风险因素/与本次发行相关的风险和票据。票据在结构上将从属于不为票据、风险因素和本次发行及票据提供担保的子公司的负债。契约将不包含财务契约，仅提供有限的保护，以防重大公司事件以及我们可能采取的可能对您对票据的投资产生不利影响的其他行动，以及风险因素/风险本次发行和附注契约中的负面契约将受到限制、资格和例外情况的约束，因此效果有限，可能无法保护您在票据中的投资。

S-34

我们不会，，也不会允许任何担保人或任何受限子公司对我们的任何财产、任何担保人或任何受限制子公司或拥有财产并由我们、任何担保人或任何受限制子公司（无论此类财产或资本存量现在存在或拥有或此后创建或收购）的任何子公司（外国子公司除外）的股本设立或产生任何留置权以担保债务或担保我们、任何担保人或任何受限子公司的债务担保，除非在此之前或同时，票据和担保（根据我们的选择，连同我们、任何担保人或任何受限制子公司与票据同等支付权的受限子公司的任何其他债务或债务担保）与此类有担保债务或债务担保相等、按比例进行担保，或由我们选择，在此类债务或担保之前负债不再由此类留置权担保，或者此类财产不再归我们、担保人或任何受限制子公司所有。

上述限制不适用于：

(1)

当某人成为我们的直接或间接子公司或担保人或受限子公司时，该人及其子公司的股本上存在的留置权，前提是该人不会在预期该人成为子公司时产生此类留置权；

(2)

在收购财产时或我们、任何担保人或当时拥有该财产的任何人的任何受限制子公司收购财产时存在的留置权，前提是此类留置权不是在预期收购时产生的；

(3)

留置权担保我们、任何担保人或任何受限制子公司欠我们或我们任何子公司的债务；

(4)

发行日存在的留置权；

(5)

在该人并入我们、任何担保人或任何受限制子公司时存在的个人财产的留置权，在该人成为我们或任何担保人的子公司时（或此后根据收购此类财产之前达成的合同承诺产生），或在向我们出售、租赁或以其他方式处置某人的全部或几乎所有财产时，任何担保人或任何受限制的子公司（或此后根据先前签订的合同承诺产生）收购此类财产），前提是此类留置权不是由于预期的合并、合并或出售、租赁、其他处置或其他此类交易而产生的；

(6)

与由无追索权债务融资并为担保无追索权债务而设立的项目相关的留置权；

(7)

为保护票据和担保而设立的留置权；

S-35

法律规定的留置权或因法律执行而产生的留置权，例如物资、工人或修理工、承运人、仓库工和机械师留置权和其他类似留置权，在每种情况下，都涉及尚未逾期未超过90个日历日的款项，或者通过适当程序或因针对该人的判决或裁决而产生的其他留置权进行真诚质疑，然后该人应就此提起上诉或其他完全因任何相关的成文法或普通法条款而产生的复审程序和留置权银行家的留置权、抵消权或与在债权人存款机构开立的存款账户或其他资金有关的类似权利和救济措施；

(9)

对尚未逾期超过30天的财产的税款、摊款或其他政府收费或征税的留置权，或因未付款而受到罚款或正通过适当程序本着诚意提出异议的财产征税、摊款或其他政府费用或征税；

(10)

担保履行与法定或监管要求、投标、贸易或商业合同、政府合同、采购、施工、销售和服务合同（包括公用事业合同）、租赁、法定义务、担保、居留、海关和上诉债券、履行或退还货币债券和其他类似性质的义务、进口或关税、对保险公司的责任或支付租金的责任以及留置权等相关义务的履行的留置权为所提供的信用证、担保、债券或其他担保提供担保与前述义务有关或与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障或类似的法律法规有关；

(11)

根据工人补偿、失业保险或类似立法作出的质押或存款，以及目前不可撤销的判决的留置权，或用于担保公共或法定义务的存款，或与获得或维持自保或获得与工人补偿、失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的福利有关的存款，或美国向其存入的现金或债务担保、上诉或海关保证金或诉讼或其他诉讼中的存款，例如但不限于答辩人诉讼；

(12)

由地役权组成的留置权，通行权，分区限制、对不动产使用的限制，以及房东留置权和其他类似留置权中的缺陷和违规行为，均不对正常业务过程中由此涵盖的财产的使用造成实质性干扰，我们认为也不会对此类财产的价值造成重大损失；

(13)

向美国或其任何州、地区或其所有权（或哥伦比亚特区）或美国的任何部门、机构、部门或政治分支机构或任何州、领地或其属地（或哥伦比亚特区）提供留置权，以担保根据任何合同或法规支付部分、分期付款、预付款或其他款项，或为全部或任何部分融资而产生的任何债务提供担保购买价格或建造或改善受该等留置权限制的物业的成本；

S-36

为我们、任何担保人或任何受限子公司的财产（包括股本）、厂房或设备的开发、建造、收购（包括通过合并或合并进行收购）、购买或租赁、改造或维修、改善或增建而产生的债务提供担保的留置权；但是，留置权不得扩展到我们、任何担保人或任何受限制子公司拥有的任何其他财产留置权产生的时间（附属财产或附属财产除外），以及留置权担保的债务（其中的任何利息除外）不得在收购、完工、改建、维修、改进、增建或开始全面运营后的 24 个月内产生；但是，前提是任何人提供的契约（或其提供的契约）本来允许担保的设备或其他固定资产或资本资产的个人融资关联公司）可以交叉抵押此类机构提供的其他此类融资个人（或其关联公司）；

(15)

在正常业务过程中或保险单上为获得现金、投资管理或托管服务而产生的留置权及其为相关保费融资提供担保；

(16)

为套期保值债务提供担保的留置权旨在保护利率、货币、股票或大宗商品价格的波动，而不是用于投机目的；

(17)

在正常业务过程中，担保现金、文件和其他与此类信用证有关的财产及其收益的商业信用证偿还义务的留置权；

(18)

在契约允许的合并、合并或资产出售交易中出售或转让任何股权或其他资产时，与此类出售或转让相关的协议中包含的习惯权利和限制；

(19)

与下述售后回租交易契约允许的任何交易相关的财产留置权；或

(20)

第 (1) 至 (19) 条中提及的任何留置权的任何延期、续期、替代、恢复、再融资或置换（或连续延期、续期、替换、再融资或置换），但不增加该留置权担保的债务本金（与任何此类延期相关的任何费用或其他费用除外）或替换以及任何担保延期、续期、恢复、置换、再融资或退款（包括任何连续延期）的留置权，在延期、续期、替换、再融资或退款的债务（包括根据与此类债务相关的摊销义务进行的任何此类还款）到期、退回之前或之后的12个月内的任何时候续期、恢复、置换、再融资或退款）任何债务（包括根据与此类债务有关的摊销义务进行的任何此类还款），该债务是有担保的由本条款或前述条款（1）至（19））中提及的留置权；但是，前提是任何条款允许的任何留置权（1) 至 (19) 不得扩大或涵盖我们、任何担保人或任何受限制子公司（视情况而定）的任何财产，但此类条款中规定的财产以及对此类财产的改进除外。

S-37

尽管前段规定了限制，但我们、任何担保人和任何受限制的子公司将被允许承担由留置权担保的债务或债务担保，否则这些债务或债务担保将受上述限制的约束；前提是在此类债务或债务担保生效并注销任何有担保债务或担保债务担保之后留置权（上文第 (1) 至 (20) 条中描述的留置权除外）与此类事件基本同时还清的，所有由留置权担保的债务或债务担保的总金额（不包括上文第 (1) 至 (20) 条允许的留置权），以及根据下述限售和回租交易契约第二段未偿的所有应占债务，不超过等于 (x) 7.7亿美元中较大值的金额，以及 (y) 我们合并净有形资产的15％。我们、任何担保人和任何受限制的子公司也可以在不对票据进行同等和按比例担保的情况下，设立或承担留置权，以全部或部分延期、续订、替代或替换（包括连续延期、续期、替代或替换）前一句允许的任何留置权以及为任何延期、续期、替代或替换（包括任何连续延期、续期、替代或替换）提供担保（包括任何连续延期、续期、替换或替换）（包括任何连续延期、续订、替换或替换），或替换）在到期前的任何时间或到期后的12个月内偿还任何债务，延期、续期、替代或置换的债务（包括根据摊销义务偿还此类债务的任何此类还款）的退还或其他偿还或预付款，该债务由本句或前一句允许的留置权担保。

就前述契约而言，如果留置权符合本契约允许的多种留置权的标准，我们将自行决定对该留置权进行分类并可以重新归类，并且只需要将该留置权的金额和类型包括为本契约允许的留置权或留置权，并且可以将留置权划分和重新归类为多个留置权这类留置权。此外，就上述契约而言，尽管事实上有不止一个人对此类债务或债务担保负有责任，而且尽管事实上此类债务或债务担保是由不止一个人的资产担保，但在任何情况下，都不要求多次纳入任何此类债务或债务担保的金额（例如，为避免疑问，如果我们中的一个或多个人、担保人和我们的受限制人的资产存在留置权为任何债务提供担保或债务担保的子公司，此类债务的金额和担保的负债担保只能包括一次（用于此类计算）。

根据本契约第一款为票据持有人的利益而设立的任何留置权均可在其条款中规定，此类留置权应在产生票据担保义务的留置权的释放和解除后自动无条件解除和解除。

S-38

我们或任何担保人（或在收益由任何受限子公司直接获得的情况下，此类受限子公司适用）的金额相当于出售此类财产的净收益，用于购买在我们或其业务中使用或使用的其他财产或资产，或用于偿还我们或任何担保人在票据或任何担保前365天内与票据或任何担保同等的债务或在任何此类售后回租交易生效之日之后，前提是代替适用此类交易相当于按比例偿还债务，我们可以向受托管理人交付票据以取消，此类票据将按成本记入我们的贷方。

尽管前段规定了限制，但我们、任何担保人和任何受限制的子公司均可进行本应受上述限制约束的任何出售和回租交易，前提是这些交易生效后，与此类交易有关的所有可归属债务（不包括上述条款 (1) 至 (5) 允许的归属债务）的总金额，以及根据第三段未偿还的所有债务上述对留置权契约的限制，不是超过等于 (x) 7.7亿美元和 (y) 合并净有形资产15％中较大值的金额。

其他票据担保

在发行日之后，我们将不允许我们的任何现有或未来的子公司成为优先信贷额度下任何债务的义务人，除非该子公司在45天内以补充契约的形式签署和交付补充契约，该补充契约作为契约的附件，提供票据的这些子公司提供担保。

每份担保均应按照担保中描述的契约条款解除。

S-39

与票据有关的任何担保均未按担保的要求发行，或与票据有关的任何担保已停止完全生效（契约或此类担保条款规定的除外），或者在司法程序中被宣布无效，或者我们或担保人否认或不确认担保人在适用的契约或担保下的义务，除非该担保已根据契约或此类担保的条款解除。

修改和豁免

我们、担保人和受托人可在未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意后，对契约和票据进行修改和修改；但是，未经每张未偿还票据持有人的同意，不得进行此类修改或修改：

•

更改票据本金或分期利息的规定到期日；

•

减少任何票据的本金或减少任何票据在宣布加速到期时到期和应付票据的本金金额，或降低任何票据的利率；

•

减少兑换任何票据时应付的保费，或更改任何票据可以或必须兑换的日期；

•

更改支付任何票据本金、溢价（如果有）或利息的硬币或货币；

S-40

持有未偿票据本金总额至少占多数的持有人可以放弃我们对契约中某些限制性条款的遵守。未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可以免除过去与票据有关的任何违约及其后果，但违约（1）未支付票据的本金或溢价（如果有）或利息，或（2）未经每张票据持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约或条款除外。在任何此类豁免后，这类违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件都将被视为已得到纠正；但是，此类豁免不会扩展到任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

解雇、失职和契约免责条款

我们可以解除对尚未交付给受托管理人注销的票据持有人的某些义务，要么已经到期，要么将在一年内到期支付（或计划在一年内赎回），方法是不可撤销地向受托管理人以信托形式存入足以支付所有欠款的金额的美元资金和/或美国政府债务，足以支付契约规定的所有欠款，包括全部债务，包括但不限于本金和溢价（如果有），以及截至此类存款之日（如果票据已到期且应付款）或其到期日或票据赎回日的利息（视情况而定）。我们可能会指示受托管理人将此类资金投资于期限为一年或更短的美国国库证券，或投资仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

契约规定，我们可以选择 (1) 免除和解除与票据有关的任何和所有义务（除其他外，登记票据的转让或交换、替换临时或残损、销毁、丢失或被盗的票据、保留与票据有关的的办公室或机构、持有信托付款的款项以及我们对信托的某些义务的义务）Tee) (法律抗辩) 或 (2) 免除我们遵守随附的招股说明书中描述的契约的义务，标题为债务证券和担保契约的合并、合并和出售资产以及契约下的某些其他契约，以及任何不遵守此类义务的行为均不构成违约或违约事件以及事件下的第 (3)、(4) 和 (6) 条默认情况下将不再适用 (盟约失败）。根据案例，法律辩护或无效契约将以我们不可撤销的信托形式向受托人存入一定金额的美元和/或美国政府债务，通过按照其条款按计划支付的本金和利息，提供足以支付本金或溢价（如果有）以及票据利息的款项为此预定的截止日期。

S-42

如果我们对票据实施法律或契约免责，则在向受托管理人交付的书面证书中表示的全国认可的独立公共会计师事务所认为，存入受托管理人的美元美元和/或美国政府债务将足以支付票据在规定到期日应付的款项，但可能不足以支付票据当时的应付金额任何违约事件都会导致加速。但是，我们仍有责任支付在加速时到期的此类款项。

我们将需要向受托人提供法律顾问的意见，即存款和相关的失效不会导致票据的持有人和受益所有人确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或与此相关的法律变更。

尽管我们之前行使了契约抗辩选择权，但我们仍可以行使我们的法律辩护选择权。

当日结算和付款

票据将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，直到到期或直到我们以认证形式发行票据。因此，DTC将要求票据中的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。我们无法保证以即时可用资金结算对票据中交易活动的影响（如果有）。

适用法律

契约、票据和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

通告

根据DTC的程序，任何需要向票据持有人发出的通知都将发送给作为全球票据注册持有人的DTC。如果全球票据以认证形式兑换票据，则发给票据持有人的通知将以电子方式发送或通过预付邮资的头等邮件邮寄到注册商保存的持有人登记册上显示的地址。

关于受托人

Computershare 信托公司，全国协会是契约下的受托人，还被我们任命为票据的注册商、过户代理人和付款代理人。我们和我们的关联公司在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持着各种商业和服务关系。受托人及其关联公司将被允许与我们进行其他交易。但是，如果出现《信托契约法》所指的利益冲突，并且票据出现违约，则受托人必须消除此类冲突或辞职。

S-43

Computershare Trust Company、National Association 对本文件中有关我们或我们的关联公司或任何其他方的任何信息、叙述和/或陈述的准确性、充足性、正确性或完整性，或者我们或任何其他方未披露可能发生的已发生且可能影响此类信息、叙述和/或准确性的任何事件，不承担任何责任或义务声明。在任何情况下，受托人均不以个人身份对票据所证明的义务承担任何责任。受托人或任何代理人都不负责（i）监控我们的评级状态，向任何评级机构提出任何请求，或确定评级是否出现任何下降，或（ii）确定是否发生了任何控制权变更以及是否发生了与票据有关的任何控制权变更回购事件或是否需要以其他方式发生。

Computershare Trust Company，全国协会，以其各种身份，包括但不限于作为受托人、注册商、转让代理人和付款代理人，应有权享有契约中更全面规定的所有权利、权力、特权、保护、责任限制、赔偿和豁免。

S-44

票据将以全球形式的注册票据的形式发行，不含息券（全球票据）。发行后，每张全球票据将作为DTC的托管人存放在受托管理人处，并以 Cede & Co. 的名义注册，成为DTC的被提名人。每张全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人（DTC参与者）或通过DTC参与者持有权益的人。我们预计，根据DTC制定的程序，：

•

将每张全球票据存入DTC的托管人后，DTC将把全球票据本金的部分存入承销商指定的DTC参与者的账户；以及

•

每张全球票据中受益权益的所有权将显示在每张全球票据的受益权益的所有权上，并且这些权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录（关于DTC参与者的权益）和DTC参与者的记录（关于全球票据中受益权益的其他所有者）进行。

除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不得兑换成经认证的实物票据。

全球票据的账面录入程序

全球票据中的所有权益将受DTC、欧洲清算银行股份公司（Euroclear）和 Clearstream Banking S.A.（Clearstream）的运营和程序的约束。我们仅为方便投资者提供以下操作和程序摘要。每个结算系统的操作和程序都由该结算系统控制，可以随时更改。我们和承销商均不对这些业务或程序负责。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

•

《纽约州银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《统一商法》所指的清算公司；

•

根据1934年《证券交易法》第17A条注册的清算机构。创立DTC的目的是为其参与者持有证券并促进清关；以及

•

通过更改参与者账户的电子账面条目来结算其参与者之间的证券交易。

S-45

DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商；银行和信托公司；清算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC系统；这些间接参与者直接或间接地与DTC参与者建立或维持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有者，该被提名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人，无论出于何种目的。除下文另有规定外，全球票据中受益权益的所有者：

•

将无权让全球票据所代表的票据以其名称注册；

•

不会收到或无权收到经认证的实物票据；以及

•

无论出于何种目的，包括在契约下向受托人发出任何指示、指示或批准方面，都不会被视为契约下票据的所有者或持有人。

因此，每位拥有全球票据实益权益的投资者都必须依靠DTC的程序来行使契约下票据持有人的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依靠DTC参与者拥有其权益的程序）。

全球票据所代表的票据的本金、溢价（如果有）和利息将由受托人支付给作为全球票据注册持有人的DTC被提名人。对于向全球票据中受益权益的所有者支付款项，DTC与这些权益相关的记录的任何方面，或者维护、监督或审查与这些权益相关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益的所有者支付的款项将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC 参与者之间的转账将根据 DTC 程序进行，并将以当日资金结算。根据这些系统的规则和操作程序，Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将以普通方式进行。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将通过充当Euroclear和Clearstream保管人的DTC参与者在DTC内部进行。要交付或接收Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序，在该系统的既定截止日期内，视情况向该系统发送转账指令。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其DTC存管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC中相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，以实现最终和解。Euroclear和Clearstream的参与者不得直接向代表Euroclear或Clearstream行事的DTC保管机构发出指令。

S-46

由于时区差异，从DTC参与者那里购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream 参与者的证券账户将在DTC结算日后的下一个工作日立即记入Euroclear或Clearstream的账户。通过向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算日按价值收到，但将在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中存入 DTC结算日之后的工作日，Euroclear或Clearstream的相关现金账户中。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进这些结算系统的参与者之间转移全球票据的权益。但是，结算系统没有义务执行这些程序，可以随时终止或更改这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行其义务，我们和受托人（以任何身份）均不承担任何责任或责任。

认证笔记

只有在以下情况下，才会以实物认证形式发行并交付给 DTC 认定为相关票据受益所有人的每个人：

•

DTC随时通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球票据的托管人，也没有在90天内任命继任托管人；

•

我们可以选择通知受托人我们选择促成发行认证票据；或

•

票据违约事件本应已经发生并将继续，DTC将决定将全球票据换成认证票据的决定通知给受托人。

S-47

以下是对在本次发行中收购的票据的所有权和处置方面适用于美国持有人和非美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税重要考虑因素的一般性讨论，但这并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。此讨论仅限于与在首次发行中以原始发行价格收购票据的持有人相关的美国联邦所得税后果（即，根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）（一般是为投资而持有的财产），向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织以现金形式出售大量票据并将其作为资本资产持有的第一个价格。本讨论未涉及与票据后续购买者相关的税收后果。本次讨论以《守则》的现行条款、根据该法颁布的财政条例（《财政条例》）、司法决定和行政裁决以及美国国税局（国税局）公布的立场为基础，每项立场均自本文发布之日起生效，均可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力，任何此类变更或解释都可能影响陈述和的准确性此处列出的结论。

本讨论仅供一般参考，无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的特殊情况有关，或受美国联邦所得税法特殊规定约束的持有人，包括但不限于：

•

银行或其他金融机构；

•

证券或货币交易商；

•

选择申请的证券交易者按市值计价会计方法；

•

保险公司；

•

免税实体；

•

设保人信托；

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排、S分章公司或其他流动实体（以及其中的投资者）；

•

退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

应缴纳替代性最低税的持有人；

•

缴纳税基侵蚀税和反滥用税的人；

•

某些前美国公民或前长期居民；

S-48

除了与所得税（例如，遗产和赠与税法）有关的考虑因素外，本讨论也未涉及美国联邦税法下的任何考虑因素，也未涉及任何州、地方或非美国税法下的任何考虑因素。此外，本讨论未涉及票据的所有权和处置的税收后果，该法典第1411条对净投资收入征收的税收后果。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的，任何个人被视为持有票据的合伙企业的合伙人，均应就票据所有权和处置的税收后果咨询其、她或其税务顾问。

本讨论仅供一般参考，无意完整描述与票据所有权和处置有关的所有税收后果。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解票据所有权和处置对他们的特定税收影响，包括任何美国联邦、州、地方或非美国的适用性和影响。税法或任何税收协定，以及税法的任何变更（或拟议的变更）或其解释。

额外付款

票据的条款规定，在某些情况下，我们支付的款项超过规定的利息或本金，包括本招股说明书补充文件中标题的票据描述控制权变更回购事件时购买票据。此类额外付款的可能性可能涉及美国财政部管理或有偿债务工具的特殊规定。尽管问题不容置疑，但我们认为这种可能性很大将在远程范围内支付额外款项适用的财政条例的含义，或者如果支付此类额外款项，则为杂费。因此，我们打算采取的立场，即此类额外付款的可能性不会使票据受某些或有偿债务工具的特殊规则的约束（如果适用，这将影响票据的收入时间、金额和性质）。我们的立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政条例要求的方式向美国国税局披露其相反的立场。我们的

S-49

但是，的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功质疑这一立场，除其他外，须缴纳美国联邦所得税的持有人可能需要根据预计付款时间表和票据发行时确定的可比收益率累积利息收入，这可能超过规定的利息，并将上实现的任何收益视为普通收入而不是资本收益票据的应纳税处置。如果将票据视为或有支付债务工具，潜在持有人应就税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有支付债务工具。

美国持有者

就本讨论而言，“美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托（a）如果美国境内的法院能够对信托管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的财政部条例具有有效选择被视为美国联邦所得税目的的美国人。

支付利息

预计票据的发行价格将等于规定的本金额，或者，如果发行价格低于规定的本金，则差额将小于规定的本金 最低限度 金额（如《守则》和适用的财政条例所规定）。因此，本讨论假设不会出于美国联邦所得税目的在发行票据时附带原始发行折扣。

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据的规定利息通常应在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人纳税。

票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置

美国持有人通常会确认票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置的收益或亏损，其金额等于（i）此类处置所得任何财产的现金总额与公允市场价值（不包括应计但未付利息，该金额将按上文利息支付项下所述的视为利息）和（ii）调整后的美国持有人之间的差额（如果有）附注中的税基。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于该美国持有人为票据支付的金额。任何收益或损失

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在票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置中确认的通常为资本收益或损失，如果在此类处置时，美国持有人持有该票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人的长期资本收益通常有资格获得优惠税率。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备份预扣

信息报告通常适用于向美国持有人支付的票据利息，以及向美国持有人支付的票据的出售或其他应纳税处置的收益，除非在每种情况下美国持有人都是豁免收款人。美国联邦备用预扣税（目前税率为24％）通常适用于此类付款，前提是美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的国税局W-9表格，向此类美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明该美国持有人不受备用预扣税的约束，或以其他方式规定豁免。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有）， 提供的 所需的信息已及时提供给国税局。

非美国持有人

就本讨论而言，“非美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是用于美国联邦所得税目的的合伙企业。

支付利息

根据下文《外国账户税收合规法》下的信息报告和备用预扣以及额外预扣税要求下的讨论，根据投资组合利息豁免，向非美国持有人支付的票据利息通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税， 提供的 那个：

•

这种利益与非美国的利益没有实际关系持有人在美国境内从事贸易或业务（或者，如果适用的所得税协定的要求，则不可归因于非美国持有人在美国州的常设机构）；

•

根据该守则和适用的美国财政条例，非美国持有人实际上或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上；

•

非美国持有人不是《守则》所指我们与之关联的受控外国公司；

•

非美国持有人不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条中描述的票据利息收据的银行；以及

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如果非美国持有人无法满足上述投资组合利息豁免的要求，则通常向非美国持有人支付的利息将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用的所得税协定规定的较低税率，除非此类利息与此类非美国的利息实际相关。持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，应归因于非美国持有人在美国州的常设机构），并且该非美国持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用的国税局表格）。为了根据适用的所得税协定申请预扣税豁免或减免，非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，视情况而定（或其他适用的国税局表格）。根据适用的所得税协定，有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提交适当的申请来获得任何预扣的超额退款。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们在适用的所得税协定下享受福利的权利以及申请任何此类福利的要求。

向与此类非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有实际联系的非美国持有人支付的利息（如果适用的所得税协定的要求，应归因于非美国持有人在美国的常设机构），通常无需缴纳美国联邦预扣税， 提供的 非美国持有人符合上述认证要求。取而代之的是，此类利息通常将按净收入缴纳美国联邦所得税，并按正常的美国联邦所得税税率缴纳，就像此类非美国持有人是美国人一样。作为公司的非美国持有人也可能需要为其应纳税年度的有效关联收益和利润缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低的税率），但须进行某些调整。

票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置

根据下文 “信息报告和备用预扣税” 下的讨论，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或对票据出售、兑换、赎回或其他应纳税处置所得收益的预扣税（归因于应计和未付利息的付款除外，通常按上文利息支付下的所述处理），除非：

•

此类收益实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，则归因于非美国持有人在美国的常设机构）；或

•

非美国持有人是指在处置的应纳税年度内在美国居留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

上述第一个要点中描述的收益通常将按净收入缴纳美国联邦所得税，并按正常的美国联邦所得税税率缴纳，就像此类非美国持有人是美国个人一样。作为公司的非美国持有人还可能需要对其应纳税年度的有效关联收益和利润按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳额外的分支机构利得税，但须进行某些调整。

S-52

通常，付款人必须每年向国税局和每位非美国持有人报告向此类非美国持有人支付的利息金额以及为此类付款预扣的税额（如果有）。不管适用的所得税协定减少还是取消了预扣税，这些申报要求都适用。这些信息也可以提供给非美国持有人居住或根据与这些税务机关签订的条约或协议的规定设立的国家/地区的税务机关。

美国对未提供备用预扣税规则所要求信息的个人的某些款项征收美国备用预扣税（目前税率为24％）。如果非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确执行的 IRS W-8BEN 表格或 IRS 表格，则支付给非美国持有人的利息通常无需缴纳备用预扣税 W-8BEN-E，视情况而定（或其他适用的国税局表格），或以其他方式规定豁免。

根据美国财政部条例，非美国人处置票据所得收益的支付除非非美国持有人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或国税局表格，否则持有人在美国经纪人的美国国税局经纪人办公室接受信息报告和备用预扣税 W-8BEN-E，视情况而定（或其他适用的国税局表格），证明这些非美国持有者为非美国身份或此类非美国持有人以其他方式即构成豁免。非美国持有人在美国经纪商的非美国办事处处置票据或与某些特定美国关系的非美国经纪商处置票据的收益通常需要进行信息报告（但不包括备用预扣税），除非该非美国持有人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，视情况而定（或其他适用的国税局表格），证明这些非美国持有者为非美国身份或此类非美国持有人以其他方式即构成豁免。如果处置以信息报告为准，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则将适用备用预扣税。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为非美国持有人的退款或抵免美国联邦所得税应纳税额（如果有） 提供的 所需信息已及时提供给国税局。非美国持有人应就这些规则适用于其特定情况咨询自己的税务顾问。

《外国账户税收合规法》下的额外预扣税要求

纳入被称为《外国账户税合规法》（FATCA）条款的立法对向外国金融机构和某些其他非金融外国实体支付的某些类型的款项征收预扣税，每种付款的定义均在《守则》和适用的财政条例中。

在某些情况下，FATCA 通常要求按30％的税率预扣某些外国金融机构持有的票据的应付利息（包括

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投资基金），除非此类机构 (i) 与美国国税局签订并遵守协议，每年报告与该机构持有的某些权益和账户有关的信息，或由美国人全部或部分拥有的某些非美国实体拥有的该机构的某些权益和账户的信息，并根据两国之间的政府间协议的要求扣留某些款项， (ii) 美国和适用的外国向其当地税务机关报告此类信息，它将与美国当局交换此类信息，或者 (iii) 以其他方式有资格获得这些规则的豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体可能会影响是否需要预扣的决定。

同样，对于不符合某些豁免条件的非金融外国实体的投资者，其持有的票据的应付利息通常将按30％的税率预扣，除非该实体 (i) 证明该实体没有任何重要的美国所有者，或 (ii) 提供有关该实体的美国主要所有者的某些信息，而相应的预扣税代理人则需要提供这些信息到美国财政部。

财政部长发布了拟议法规，规定FATCA的预扣税条款不适用于支付出售或其他处置票据的总收益，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些收益。

如果利息支付既需要根据FATCA进行预扣又要缴纳上文标题为 “非美国持有人利息支付” 一节中讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的款项可以抵扣此类其他预扣税，从而减少此类预扣税。

潜在投资者应就FATCA在购买、所有权和处置票据中的应用问题咨询其税务顾问。

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以下是与受ERISA第一章约束的 (a) 员工福利计划（根据ERISA第3（3）节的定义）收购和持有票据（或其中的任何权益）相关的某些注意事项的摘要，(b) 计划、个人退休账户和其他受《守则》第4975条约束或任何其他联邦、州、地方、非美国规定的安排或其他与 ERISA 或《准则》和 (c) 实体此类条款相似的法律或法规（统称为 “类似法律”）其标的资产被视为包括 (a) 和 (b) 条款中描述的任何前述资产的计划资产（第 (a)、(b) 和 (c) 条中描述的每项前述资产均被称为计划）。

一般信托事宜

ERISA和该守则对受ERISA第一章第4部分和/或《守则》第4975条（保障计划）约束的计划的受托人规定了某些义务，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利益方的资产的某些交易。根据ERISA和该守则，任何对此类承保计划的管理或此类承保计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权权或控制权的人，或为此类承保计划提供费用或其他补偿的投资建议的人，通常被视为的受托人（根据ERISA和本守则的定义）。

在考虑收购包含任何计划部分资产的票据时，受托人应考虑（除其他事项外）该投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、《守则》或任何与信托人对本计划的义务有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA的谨慎、多元化、控制权下放和禁止交易条款、《守则》和任何其他适用的类似法律。

违禁交易问题

ERISA第406条和《守则》第4975条禁止承保计划与作为ERISA定义的利益相关方的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，或与《守则》第4975条所指的无资格人员进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和该守则，参与非豁免违禁交易的利益相关方或被取消资格的人可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，根据ERISA和该守则，参与此类非豁免违禁交易的受保人计划的受托人可能会受到处罚和责任。根据ERISA 第 406 条和/或《守则》第 4975 条，受保计划收购和/或持有我们、承销商、担保人或我们或其各自的任何关联公司被视为利益方或被取消资格的人员，可能会构成或导致直接或间接禁止的交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人违禁交易豁免进行收购和持有的。在这方面，美国劳工部发布了禁止的交易类别豁免（PTCE），可能适用于为因出售、收购或持有票据而产生的直接或间接违禁交易提供豁免救济。这些类别豁免包括（不限制）的PTCE 84-14涉及由独立合格专业资产管理公司确定的交易，PTCE 90-1涉及保险公司集合独立账户，PTCE 91-38尊重银行集体投资基金，PTCE 95-60涉及人寿保险公司普通账户，PTCE 96-23涉及内部资产管理公司确定的交易。上述每项豁免均包含其申请条件和限制。考虑依据这些豁免或任何其他豁免收购和/或持有票据的承保计划的受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。无法保证购买和/或持有票据时可获得上述任何豁免或任何其他豁免，也无法保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

S-55

政府计划、非美国计划和某些教会计划（其他计划）等计划虽然不一定受ERISA第一章或《守则》第4975条的信托责任或禁止交易条款的约束，但可能受类似法律的约束，这可能会影响他们对票据的投资。考虑投资票据的此类其他计划的任何受托人在收购票据之前均应咨询其法律顾问，以考虑适用的信托标准，并确定根据任何适用的类似法律对豁免救济的需求，必要时还应确定其可用性。

由于上述原因，任何投资任何计划或其他计划资产的人都不应收购或持有票据，除非此类收购和持有不构成 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的类似行为。

代表

因此，通过接受票据（或其中的任何权益），每位买方和后续受让人将被视为已表示并保证（i）它不是，也不是代表任何计划或其他计划进行投资，或者（ii）该购买者或受让人收购和持有票据（或其中的任何权益）不会构成或导致第40条规定的非豁免禁止交易 ERISA 第 6 条或《守则》第 4975 条，或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

上述讨论属于笼统性质，无意包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员处以的处罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或其他计划或使用其资产收购票据的人士，就ERISA、《守则》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于这样的交易。买方有专属责任确保其购买和持有票据不违反ERISA、《守则》或任何适用的类似法律的信托责任或禁止的交易规则。

S-56

摩根大通证券有限责任公司、法国巴黎银行证券公司和美银证券公司担任以下承销商的联席账面管理人和代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和条件，以下承销商已分别同意收购，我们已同意分别向他们出售票据的相应本金，如下所示：


承销商		校长金额的注意事项
摩根大通证券有限责任公司		$
法国巴黎银行证券公司
美国银行证券有限公司

总计		$

承销商发行票据的前提是他们收到并接受我们的票据，前提是承销商有权全部或部分拒绝任何订单，但须事先出售。承保协议规定，除其他外，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件提供的票据的交付的义务须经其律师对某些法律事务的批准和其他条件。如果有任何此类票据，承销商有义务持有并支付本招股说明书补充文件提供的所有票据。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上显示的公开发行价格直接向公众发行部分票据，并以该价格减去不超过本金％的特许权向某些交易商发行部分票据。承销商可以允许，这些交易商可以重新允许不超过本金百分比的优惠。票据首次发行后，承销商可能会不时更改特此发行的票据的发行价格和其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣和佣金，以票据本金的百分比和总额表示：


	百分比		总计
Per Note		%	$

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们应支付的本次发行费用约为百万美元。

我们无意申请在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。但是，在适用法律法规允许的情况下，某些承销商可能会在票据中上市。但是，此类承销商没有义务在票据中做市，此类承销商可以随时自行决定停止与票据有关的任何做市活动。因此，无法保证票据的流动性或交易市场。

S-57

为了促进票据的发行，承销商可以从事笔交易，以稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。具体而言，承销商可能会在发行时超额分配，从而在票据中为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定票据的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买票据，以稳定票据的价格。如果承销集团回购先前分发的票据以弥补辛迪加的空头头寸以稳定票据的价格，则承销集团还可以收回允许承销商或交易商在本次发行中分发票据的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立市场水平，或者防止或延缓票据市场价格的下跌。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

我们已同意向承销商赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并向承销商可能需要支付的任何此类负债的款项缴纳。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在正常业务过程中，承销商和/或其关联公司已经提供并将来可能会继续向我们和我们的子公司提供投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们已经获得并可能在将来获得报酬。在这方面，某些承销商的关联公司是或曾经是我们优先信贷额度、商业票据计划和先前证券发行下的贷款人和/或代理人、交易商或初始购买者。某些承销商及其关联公司可能持有CP票据，因此将获得本次发行净收益的一部分。请参阅收益的使用。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们或我们子公司的证券和/或工具。某些与我们或我们的子公司有贷款关系的承销商或其关联公司也可能选择根据其惯常风险管理政策对冲他们对我们或我们子公司的信用敞口（视情况而定）。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，可能包括购买信用违约互换或创建我们或我们子公司的证券空头头寸，可能包括特此发行的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就我们的证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

票据只能通过存托信托公司的设施交付，存入其参与者的账户，包括 Clearstream Banking, S.A. 和作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行SA/NV，在纽约州纽约付款。

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票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的：(a) 散户投资者是指：(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）款中定义的零售客户中的一个（或多个）个人；或（ii）指令（欧盟） 2016/97（经修订的保险分销指令）所指的客户，在该客户不符合资格的情况下作为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或 (iii) 不是法规（欧盟）2017/1129（经修订的《招股说明书条例》）和 (b) 中定义的合格投资者要约包括以任何形式和任何方式传达有关要约条款和拟发行票据的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）没有编制任何有关发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者发行票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

英国

本票据无意向英国（UK）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的：(a) 散户投资者是指：(i) 零售客户中的一个（或多个）个人，根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA），该法规构成国内法的一部分（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点的定义；(ii)《金融服务和市场法》(2000) 条款所指的客户经修订的FSMA) 以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，如第（8）点所定义，该客户没有资格成为专业客户（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是第2017/1129号法规（欧盟）中定义的合格投资者，因为该法规根据EUWA（英国招股说明书条例）构成国内法的一部分；以及（b）要约包括以任何形式和通过任何足够信息进行的通信就要约的条款和要发行的票据进行规定，以便投资者能够决定购买或认购这些票据。因此，（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国任何票据要约都将依据以下规定提出根据英国《招股说明书条例》，免除发布票据发行招股说明书的要求。

S-59

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给的英国合格投资者（定义见英国招股说明书条例），即（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的该命令）中第19（5）条具有专业经验的人，或 (ii) 属于《命令》第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值实体，或 (iii) 该命令所针对的人否则发行该票据是合法的，所有这些人统称为相关人员。在英国，票据仅适用于相关人员，任何订阅、购买或以其他方式获取此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员签约。本招股说明书补充文件及其内容是机密的，任何收件人不应向英国的任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国，任何非相关人士，均不应依据本招股说明书补充文件或其内容行事或依赖。这些票据不在英国向公众发行。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制依据是，根据英国《招股说明书条例》对公布票据发行招股说明书的要求的豁免，英国的任何票据要约都将提出。就英国《招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与本次发行有关的份配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚任何票据要约只能向资深投资者（根据《公司法》第708（8）条的定义）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）个人（豁免投资者）发行，或者根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免向投资者提供票据是合法的，因此根据第708条向投资者发行票据是合法的《公司法》的6D。

澳大利亚豁免投资者申请的票据在本次发行配股之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出的要约是。任何购买票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

S-60

根据 National Instrument 45-106 的定义，票据只能出售给作为合格投资者的本金购买者购买或被视为购买的购买者 招股说明书豁免 或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书的豁免规定，或者交易不受其约束。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突 （NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

香港

每位承销商 (i) 未曾向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者在香港通过任何文件提供或出售除 (a) 以外的任何票据；或 (b) 在不导致文件是招股说明书定义的其他情况下香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）或不构成该条例所指的向公众发出的要约条例；以及 (ii) 没有为发行目的而发布或管有，也不会为了发行目的而发布或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非根据证券法允许这样做）香港）除了仅向香港以外的人处置或仅打算向香港以外的人处置的票据向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

日本

根据日本金融工具和交易法（经修订的日本1948年第25号法律，FIEL），这些票据尚未注册，也不会注册。关于日本票据的招标，由于该招标构成了针对FIEL第23-13条第1款定义的QII的招标（针对QII的{ br} 招标），因此尚未根据FIEL第4条第1款提交任何证券注册声明。不得在日本直接或间接向任何日本居民发行或出售票据，也不得向任何日本居民或为其利益向他人发行或出售这些票据，以直接或间接地向任何日本居民或的利益进行再发行或转售，除非通过构成针对QII的招标的招标，该招标将不受FIEL的注册要求的约束，并以其他方式遵守 FIEL和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

S-61

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，不得发行或出售票据，也不得将本票据作为订阅或购买邀请的主题，本招股说明书补充文件或与票据要约或出售、或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得直接或间接地分发或分发给新加坡的任何人，除了：

根据 SFA 第 274 条，向机构投资者（定义见新加坡的《证券和期货法》（第 289 章）第 4A 条，不时修改或修订（SFA））；

根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）、或根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人提供；或

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）条）或该信托中受益人的权利和权益（不论如何描述），但以下情况除外：

S-62

关于SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在票据发行之前另有规定，否则我们已决定，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《CMP条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：出售通知）投资产品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品的建议的通知）。

大韩民国

根据韩国适用的法律和法规，包括《韩国金融投资服务和资本市场法》和《韩国外汇交易法》及其法令和条例，票据不得直接或间接地向韩国任何人发行、出售和交付，也不得向韩国任何居民直接或间接地进行再发行或转售，或为任何韩国居民的账户或利益提供或出售给韩国居民，除外下面。这些票据过去和将来都没有在韩国金融服务委员会注册用于在韩国的公开发行。此外，除非票据的购买者遵守与购买相关的所有适用监管要求（包括但不限于韩国《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求），否则票据不得转售给韩国居民。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成购买或投资票据的要约或邀请。根据瑞士金融服务法（FinSA）的定义，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

S-63

根据适用的证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会（台湾）注册。台湾的任何个人或实体均无权分发或以其他方式调解票据的发行或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息。这些票据可由居住在台湾的投资者（直接或通过代表此类投资者行事的有适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但是不得在台湾发行、发行或出售。在我们或台湾以外的任何承销商收到并接受票据之前，任何订阅或购买票据的其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

S-64

安永会计师事务所审计了截至2023年3月31日的Microchip Technology Incorporated及其子公司截至2023年3月31日的财务报表以及截至2023年3月31日的三年中每年的财务报表，参考我们截至2023年3月31日的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日财务报告内部控制的有效性，纳入本招股说明书补充文件中，一家独立的注册会计师事务所，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入此处。

S-65

我们可能会不时以一次或多次发行的形式发行本招股说明书中描述的证券，发行金额、价格和条款在发行时确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款，该招股说明书还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理商、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。这些证券的公众价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第1页和我们最新的10-K表报告中的风险因素部分的标题下的信息，以及我们随后发布的10-Q表的季度报告，这些报告均以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为MCHP。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月29日。

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的具体风险因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的或以引用方式出现在本招股说明书中或纳入的所有其他信息。您还应考虑在我们最新的10-K表年度报告的第1部分风险因素以及我们在该10-K表格之后提交的最新10-Q表季度报告中讨论的风险、不确定性和假设，此处以引用方式纳入，这些风险因素可能会不时修改、补充或取代我们在美国证券交易委员会提交的其他报告未来。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩。

下表汇总了微芯科技公司和微芯科技公司以下可能为微芯科技公司债务证券提供担保的子公司的财务信息（债务安全担保）：爱特梅尔公司、微芯控股公司、微芯科技有限责任公司、硅存储技术有限公司、微半导体公司和微芯存储解决方案有限公司（此类子公司统称为子公司债务人）。所有债务安全担保，如果发行，将是全额和无条件的、连带的、无抵押的，涵盖债务证券产生的所有还款义务。汇总的财务信息是根据第S-X条例第13-01条的报告要求提供的，无意根据公认会计原则列报我们的财务状况或经营业绩，因为这些原则在美国有效。

子公司债务人或未来发行的债务担保人（均为子公司担保人）发行的债务安全担保（均为子公司担保人）可以发放和解除（i）与直接或间接出售或处置该子公司担保人或其中的任何权益同时发放和解除，（ii）在任何时候此类子公司担保人解除其在微芯科技付款担保下的所有义务 (iii) 在任何子公司合并或合并时成立Microchip Technology Incorporated 或其他子公司担保人的担保人，或在该子公司担保人清算时，以及 (iv) 构成履行附属债务人义务的其他惯常事件。

财务信息摘要

在取消了微芯科技公司与附属债务人之间的公司间交易和余额以及对任何子公司的投资（以百万计）之后，我们在下方提供了微芯科技公司及其附属债务人的财务信息摘要。附属债务人定期向非担保子公司出售商品和服务，子公司债务人定期通过公司间安排从非担保子公司购买商品和服务。汇总的财务信息并未消除这些公司间安排的影响，而是单独列出了子公司债务人与非担保人子公司的所有交易对下述财务指标的净影响。


	截至截至 2023年12月31日		截至截至 2023年3月31日
流动资产，不包括公司间资产	$	578.2	$	497.7
来自非担保人的公司间应收账款		2,942.9		2,363.4
扣除累计摊销后的商誉和无形资产		4,643.1		4,690.0
非流动资产，不包括公司间资产		924.9		809.8
来自非担保人的非流动公司间应收账款		188.3		179.3

总资产	$	9,277.4	$	8,540.2

流动负债，不包括公司间负债	$	1,369.5	$	1,538.9
应付给非担保人的公司间应付账款		6,296.3		5,128.6
长期债务		4,033.3		5,041.7
非流动负债，不包括公司间负债		1,066.4		1,042.3
应付给非担保人的非当期公司间应付账款		610.6		605.3

负债总额	$	13,376.1	$	13,356.8


	九个月已结束 2023年12月31日			本年度的已结束 2023年3月31日
收入，不包括公司间收入	$	1,839.4		$	2,184.8
来自非担保人的收入		804.9			816.7

总收入	$	2,644.3		$	3,001.5
毛利，不包括公司间利润		1,679.5			1,960.9
来自非担保人的总损失		(634.9	)		(714.7	)

总毛利	$	1,044.6		$	1,246.2
营业收入，不包括公司间收入		1,238.7			1,564.4
来自非担保人的营业损失		(634.9	)		(714.7	)

总营业收入	$	603.8		$	849.7
净收入，不包括公司间收入		1,073.6			1,337.2
非担保人的净亏损		(660.4	)		(739.5	)

总净收入	$	413.2		$	597.7

本招股说明书是我们在S-3表格上自动上架注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，作为经验丰富的知名发行人向美国证券交易委员会（SEC）提交的。在此货架注册流程下，我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书向您概述了可能发行的种证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为 “您可以从何处获得更多信息；以引用方式注册的章节” 中描述的额外信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证任何其他信息的可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书均不构成除适用招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则我们、我们的、我们的、我们、公司和Microchip的措辞是指微芯科技公司及其所有子公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的持有人。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.microchip.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。任何契约或其他确定所发行证券条款的文件均作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或在 8-K表最新报告的封面下提交，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过引用对其所引用的文件进行限定。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

通过引用合并

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括那些文件或根据任何表格8-K表最新报告第2.02或7.01项提供的文件部分），直到根据注册声明发行证券为止本招股说明书构成部分终止或完成：

•

我们于2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-K表年度报告，；

•

根据我们于 2023 年 7 月 7 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托声明，以引用方式纳入我们 2023 年 3 月 31 日截止年度 10-K 表年度报告中的信息；

•

我们分别于2023年8月 3日、2023年11月2日 2日和2023年2月1日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度10-Q表季度报告；以及

•

我们于 2023 年 4 月 14 日 2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 12 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 8 月 23、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 15 日、2024 年 1 月 22 日和 2024 年 2 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取这些申报的副本：

微芯科技公司

西钱德勒大道 2355 号

亚利桑那州钱德勒 85224-6199

收件人：投资者关系部

(480) 792-7200

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

通过本招股说明书中提及的任何网站或此处包含的任何文件访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式包含某些陈述，这些陈述构成《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或交易法所指的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“可能”、“将”、计划、潜在的、可能的、类似的表述和变体等词语旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中纳入的文件中，特别是在标题为财务状况和经营业绩的风险因素和管理层讨论与分析的章节中，包括有关我们管理层意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度）有要求，否则我们不计划在发布本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们所相信的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日、适用的招股说明书补充文件发布之日或以引用方式纳入文件的日期（如适用）获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能的相关内容进行了彻底调查或审查信息。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些声明。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

我们开发、制造和销售智能、互联和安全的嵌入式控制解决方案，供客户用于各种应用。我们的战略重点包括通用和专用的 8 位、16 位和 32 位混合信号微控制器、微处理器、模拟、FPGA 和存储器产品。凭借 30 多年的技术领先地位，我们广泛的产品组合是为客户提供整体系统解决方案 (TSS)，可以在其应用中满足大部分硅要求。与其他解决方案相比，TSS是硬件、软件和服务的组合，可帮助我们的客户增加收入、降低成本并管理风险。我们的协同产品组合推动了汽车、航空航天和国防、通信、消费电器、数据中心和计算以及工业等关键终端市场的颠覆性增长趋势，包括5G、数据中心、可持续发展、物联网 (IoT) 和边缘计算、高级驾驶辅助系统 (ADAS) 和自动驾驶以及电动汽车。

Microchip 于 1989 年在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于亚利桑那州钱德勒市西钱德勒大道2355号，85224-6199，我们的电话号码是 (480) 792-7200。

对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们目前预计将从出售证券中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于收购、许可或投资补充产品、技术或业务；但是，截至本招股说明书发布之日，我们没有协议或承诺来完成任何此类交易。根据我们目前的计划和业务状况，证券销售净收益的预期使用代表了我们目前的意图。我们无法确定任何发行结束时将获得的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们可以将任何发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券和担保的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的此类证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的此类证券。

债务证券可能是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。我们可能会提供可转换为普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的债务证券。如果我们发行可转换或可交换债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中提供更多信息。

债务证券将根据我们与作为受托人的全国协会Computershare信托公司之间的契约发行。我们总结了债务证券的实质性条款，以下是契约的部分内容。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。该摘要不完整，受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并对其进行了全面限定。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告（视情况而定）。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约或形式的债务证券。

将军

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并列出或按照我们董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述（包括任何定价补充文件或条款表）。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价发行。我们将在与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出本金总额和债务证券的条款，包括（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示），包括此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法，这些部分的出售折扣可能低于其规定的本金金额；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定债务证券的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、利息累积的起始日期、开始支付利息的日期和应付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何定期记录日期;

•

延期支付利息的权利（如果有）以及此类延期的最大期限；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

与将此类系列的任何债务证券转换或交换为我们的普通股票或其他证券有关的条款（如果有）以及此类债务证券可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算和调整方式、任何强制性或可选（由我们选择或持有人的选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

发行债务证券的面额（如果不包括2,000美元的面额），以及超过该面额的1,000美元的任何整数倍数；

•

债务证券是否将以认证债务证券或全球债务证券的形式发行（包括与任何此类证券交易有关的条款）；

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位，如果不是债务证券计价的货币、货币或货币单位，则确定这些付款的汇率的方式；

•

确定债务证券的本金、溢价或利息（如果有）金额的方式，前提是这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）；

•

与为任何系列的债务证券提供的任何证券相关的任何条款以及该类债务证券的任何担保；

•

对本招股说明书或债务证券契约中描述的契约或违约事件的任何补充、删除或变更，以及本招股说明书或契约中有关债务证券的加速条款的任何变动；

•

与债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

如果有多个受托人或不同的受托人，则说明受托人的身份，如果不是受托人，则说明该债务证券的每位证券登记员、付款代理人或认证代理人的身份；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款。

我们可能会提供规定金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币货币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选择、一般税收注意事项、具体条款以及与该债务证券发行相关的其他信息的信息，以及此类外币或货币或外币单位或单位适用的招股说明书补充文件。

每种债务证券将由一种或多种以根据交易法注册的清算机构（我们称之为存托机构）的名义注册的全球证券或存托机构的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式签发的证书（我们将任何由认证证券代表的债务证券称为 “债务证券”）代表经认证的债务证券），如适用的招股说明书补充文件所述。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

有凭证债务证券

根据契约的条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换经认证的债务证券。对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行新的证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及收取认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存管机构或代表存管机构，并以存管机构或存管机构被提名人的名义在中登记。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何发行或系列债务证券的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为持有人提供债务证券保护的条款，以防我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（继任者）合并、合并或向任何人（继承人）转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人（如果不是我们）是一家根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和有效存在的公司，并通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

•

交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得在通知或时效后或两者兼而有之而成为违约事件的事件发生并持续下去；以及

•

某些其他条件得到满足。

尽管如此，如果我们是幸存的公司，我们的任何子公司都可以与我们合并或合并，并且我们的任何子公司可以将其全部或部分财产转让给我们。不得要求出具有关官员的证明或律师的意见。

我们将在向美国证券交易委员会提交年度报告和信息、文件和其他报告（或美国证券交易委员会可能规定的前述任何部分的副本）的副本向受托人提交根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条（机密申报、受保密处理的文件）的副本（或美国证券交易委员会可能规定的上述任何部分的副本）以及与美国证券交易委员会的通信），我们将遵守《信托契约法》第314（a）条的规定；前提是通过电子方式向受托人交付材料或通过EDGAR系统（或任何后续电子申报系统）提交文件时，应被视为已通过EDGAR（或此类继任系统）提交文件时向受托人提交，但请注意，受托人对确定此类申报是否已提交不承担任何责任，也不得将受托人视为拥有实际文件或对其中所含信息的建设性了解.

违约事件

违约事件是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并且此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•

该系列任何证券在到期时、加速、赎回、需要回购或其他方式时，拖欠支付本金；

•

我们或任何担保人（如果有）违约履行或违反任何其他契约或保证（不包括契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或保证）中的任何其他契约或担保，这种违约在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到书面通知后的60天内仍未解决从契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人那里获得；

•

我们或任何担保人发生的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件（如有）；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件的除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们或我们的子公司不时未偿还的某些其他债务，发生某些违约事件或契约下的加速可能构成违约事件。

在得知任何违约或违约事件发生后 30 天内，我们将就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或打算就此采取哪些行动。除非且受托人的负责人员收到书面通知或实际了解违约事件之前，不应将受托人视为知悉或通知了任何违约事件（且不得要求采取与任何违约事件有关的任何行动）。

如果与任何系列未偿债务证券有关的违约事件发生并仍在继续（下文所述的某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外），则受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出，则向受托管理人）发出书面通知，宣布该系列的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，即该系列条款中可能规定的本金部分）、溢价（如果有）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿还的债务证券的本金（或指定金额）、溢价（如果有）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布任何系列的债务证券加速执行后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人可以在所有违约事件（不支付加速本金、溢价（如果有的话）和利息之外的任何时候撤销和取消加速，对于该系列的债务证券（如果有），是否已按照该条款的规定得到补救或豁免契约。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速支付此类折扣证券本金部分金额相关的特定条款。

契约将规定，受托人可以拒绝履行契约下的任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人因履行该义务或行使该权利或权力而可能产生的任何和所有损失、成本、费用、损害赔偿、责任或开支获得令其满意的赔偿和/或担保。在受托人的某些权利（包括上述权利）的前提下，任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。受托人可以拒绝遵循任何与适用法律或契约相冲突或可能涉及受托人个人责任或财务风险的指示。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托管理人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人已提出书面申请，并提供了令受托人满意的赔偿和/或担保，以受托人身份针对任何损失、成本、费用、损害赔偿、负债或开支提起诉讼；以及

•

受托人没有从该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼，要求强制付款。

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列的债务证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且受托管理人的负责官员确实知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，或如果较晚，则在受托管理人的负责官员收到书面通知或实际了解此类违约或违约事件后，向该系列证券的每位持有人发送该系列违约或违约事件通知。契约将规定，如果受托管理人的负责人员真诚地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何一系列违约或违约事件（支付该系列的任何债务证券除外）的债务证券持有人发出通知。

修改和豁免

我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正军官证书所证明的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

•

遵守标题为 “合并、合并和资产出售” 部分中描述的契约中的承诺；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

遵守任何系列债务证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或法规；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列的发行，并制定债务证券的形式和条款和条件；

我们也可以在征得受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金总额中至少多数的持有人同意后修改和修改契约。未经每份尚未偿还的受影响债务证券的每位持有人的同意，如果该修正案符合以下条件，我们不得进行任何修改或修改：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改任何债务证券的固定到期日，或减少任何偿债基金或任何系列债务的类似债务的支付金额或推迟其固定日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除拖欠任何债务证券本金、溢价或利息的行为（除非该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销加速偿还任何系列的债务证券，以及豁免由此类加速偿还而导致的还款违约）；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中与债务证券持有人获得这些债务证券本金、溢价和利息的权利有关的某些条款进行任何修改，以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利；

•

减少赎回任何债务证券时应支付的保费，或免除与任何债务证券相关的赎回付款；或

•

对需要征得任何受影响债务证券的每位持有人同意的修订、补充或豁免条款进行任何更改。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金总额中至少占大部分的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券的总本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列契约下过去的任何违约（违约支付该系列系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息除外）。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护

契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将通过不可撤销的信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债券，则指发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，这样将通过根据其条款支付利息和本金，提供金额充足的资金或美国政府债务国家认可的独立公共会计师事务所或投资机构银行应根据契约和这些债务证券的条款，在规定的还款到期日或赎回日支付和清偿的每期本金、溢价和利息，以及该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，这种意见都应证实这一点，该系列债务证券的受益所有人将不确认美国的收入、收益或损失作为存款、抵押和解除债务的联邦所得税用途，将按与未进行存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税。

抵御盟约

契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以不遵守标题为 “合并、合并和出售资产” 的章节中描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们称之为对盟约的辩护。条件包括：

•

不可撤销地将信托、资金和/或美国政府债务存入受托人，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供全国认可的独立公共会计师事务所或投资公司认为足够金额的资金银行负责支付和清偿的每期本金，根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日或赎回日为该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金款项；

•

此类存款不会导致我们违反或违反契约或任何其他协议下的违约；

•

在此类存款之日，适用的债务证券系列不得发生任何违约或违约事件，也未发生仍在继续；以及

•

向受托人提供律师的意见，大意是该系列债务证券的受益所有人不会因存款和相关契约被撤销而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额和方式缴纳的美国联邦所得税，与存款和相关契约逾期时相同没有发生。

董事、高级职员、员工或股东没有个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因这些义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每位持有人均免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

该契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而产生或基于该契约或其交易的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，以及我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的此类当事方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地并无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提出任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不为提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼辩护或主张已提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼在一个不方便的论坛里。

担保

我们发行的任何系列的任何债务证券以及我们在契约下的义务均可能由我们的一家或多家美国子公司提供担保。但是，除非适用的招股说明书补充材料的条款另有规定，否则管理任何其他系列担保债务证券的契约均不要求任何子公司是这类担保债务证券的担保人。因此，我们任何系列担保债务证券的担保人可能不同于任何其他系列担保债务证券的担保人。如果我们发行一系列担保债务证券，则将描述该系列任何债务证券的现有和任何未来担保人，任何适用的招股说明书补充文件中都将描述提供和发放任何此类担保所依据的条款。

除非与一系列有担保债务证券相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则该系列任何债务证券的每位担保人将无条件地共同和单独担保该系列系列的每项债务证券的本金、溢价和利息（如果有）的到期和准时支付，以及我们所有债务证券的到期和准时履行契约下与该系列的任何债务证券有关的其他债务，均符合此类债务证券和契约的条款。

尽管如此，除非与一系列担保债务证券相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约中包含的规定，规定每位担保人在其担保和契约下的义务将限制在最大金额内，因为在使该担保人的所有其他或有和固定负债生效后，该担保人将承担此类担保和契约下的义务不构成欺诈性运输工具或欺诈性转让适用的法律。但是，无法保证尽管有这样的限制，但法院不会根据适用法律确定担保构成欺诈性运输或欺诈性转让。如果发生这种情况，法院可以取消适用的担保人在该担保下的义务，将该担保置于该担保人的其他债务和其他负债之后，或者采取其他不利于适用系列债务证券持有人的行动，包括指示持有人退还从适用担保人那里收到的任何款项。

除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则每份担保均为适用担保人的非次级和无担保债务，并将与该担保人的所有其他无抵押和无次级债务和担保在支付权上处于同等地位。每项担保（担保担保除外）实际上将从属于适用担保人的所有现有和未来的担保债务和有担保担保，但以担保该债务和那些担保的抵押品的价值为限。因此，如果对任何为任何债务证券提供无抵押担保的担保人进行破产、清算、解散、重组或类似程序，则该担保人的有担保债务和有担保的持有人将有权直接使用担保该有担保债务或有担保的抵押品提起诉讼（视情况而定），并且此类抵押品不可以偿还任何担保品该担保人在其无抵押债务下所欠的金额；以及无抵押担保，包括其对任何债务证券的无抵押担保，直到有担保债务和有担保得到全额偿付。除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约不限制任何担保人承担有担保债务或发行有担保担保的能力。

证券可以按固定价格或价格发行和出售，价格可能会发生变化，或者不时按市场价格或协议价格发售和出售。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可能以允许或重新允许或向交易商支付的折扣或优惠的形式获得补偿（这可能会不时更改）。

适用的招股说明书补充文件将规定承销商是否可以超额分配或影响交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，使其高于公开市场上可能出现的水平，包括进行稳定出价、实施涵盖交易的辛迪加或实施罚款出价。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者我们通过坚定承诺承保发行将证券出售给承销商。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在之前至证券原始发行日期前第二个工作日的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在您的证券交易日之后的两个以上的预定工作日后两个以上的预定工作日结算，您将需要做出其他结算安排以防止结算失败。

下文发行的每个系列债务证券都将是新发行的证券，没有先前的交易市场，可能会也可能不会在国家证券交易所上市。我们向其出售债务证券进行公开发行和出售的任何承销商均可在证券上市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证所发行证券会有市场。

承销商及其关联公司可能是正常业务过程中我们或我们的关联公司的客户、与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

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