附录 10.2

配售机构协议

英国《金融时报》全球资本有限公司

子午线大道 1688 号， 700 套房

佛罗里达州迈阿密海滩 33139

素数资本有限责任公司

E 49 街 12 号，27 楼

纽约州纽约 10017

2023年12月29日

女士们、先生们：

本信函（本 “协议”） 构成 Global Mofy Metaverse Limited（“公司”）、Prime Number Capital LLC（“Prime Number”）和 FT Global Capital, Inc.（“英国”）（“FT Global” 和 Prime Number，即 “配售代理”） 之间的协议，根据该协议，英国《金融时报》环球和Prime Number将作为公司的配售代理人，尽合理的 “最大努力” 基础，与公司提议的证券要约和出售（“发行”）（定义为本协议 第 3 节）（“服务”）有关。公司明确承认并同意，配售代理机构在本协议下的 义务仅在合理的 “最大努力” 基础上承担，本协议的执行不构成 配售代理人购买证券的承诺，也不能确保证券或其任何 部分的成功配售，也不能确保配售代理在代表公司获得任何其他融资方面取得成功。

根据本协议中包含的公司陈述、 担保、承诺和协议，并遵守本协议的所有条款和条件， 公司特此指定配售代理人为其独家配售代理人，负责分配公司根据证券提交的注册声明发行和出售其股份（定义见下文 ）和认股权证（定义见下文）} 经修订的关于F-1表格（文件编号333-276277）的1933年法案（“证券法”）和配售代理商同意 充当公司的独家配售代理人。根据这项任命，配售代理人将征集 收购或尝试在拟议发行中配售公司全部或部分证券的要约。在根据本协议第 5 节最终成交或 终止本协议之前，未经配售 代理人事先书面同意，公司不得征求或接受除通过配售代理以外的其他方式购买证券的提议。配售代理人将尽其 合理的 “最大努力”，根据招股说明书中规定的条款和条件（定义见下文），向公司征求购买证券的要约。配售代理人应尽商业上合理的努力协助公司 获得配售代理人征求证券要约的每位买方（定义见下文）的业绩， 但是，除非本协议另有规定，否则配售代理没有义务披露任何潜在的 购买者的身份，也没有义务在任何此类收购因任何原因未完成的情况下对公司承担任何责任。公司承认 ，在任何情况下，配售代理人都没有义务为自己的账户承保或购买任何证券， 在招揽证券购买时，配售代理人只能充当公司的代理人。根据本协议 提供的服务应以 “代理” 为基础，而不是 “主要” 基础。经公司事先书面同意 后，配售代理可以聘请其他经纪人或交易商代表其充当与本次发行有关的 的次级代理人或精选交易商。

配售代理将 在配售代理人认为可取的时间和金额范围内征求购买本次发行中证券的报价。 公司拥有接受证券购买要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。 公司和配售代理应就本次发行的时间和条款进行协商，并承认本次发行和与本次发行相关的服务 的提供受市场状况以及所有必要的相关许可和批准的约束。

A. 广告投放 代理费。作为对所提供服务的补偿，公司应通过电汇向配售代理人以现金向配售代理人支付一笔金额（“配售费”） 在发行结束时（“收盘日” 和收盘日期，即 “截止日期”） ，相当于公司从证券出售中获得的总收益的百分比（“收盘费”） ”）， 应为总收益的百分之八（8.0%）。配售代理人可以从截止日应付给公司 的本次发行的净收益中扣除此处规定的配售费，该费用将由公司支付给配售代理人。

B. 提供 费用。公司将负责并支付与本次发行有关的所有费用，包括但不限于：(a) 所有申请费和与委员会证券注册相关的费用；(b) 所有FINRA申请费；(c) 与在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市有关的所有费用 和费用；(d) 所有邮寄和印刷的费用与本次发行相关的文件；(e) 向投资者转让证券 时应缴纳的转让税和/或印花税（如果有）；(f)公司会计师的费用和开支；（g）所有配售代理 的差旅费用和尽职调查费用；以及（h）配售代理律师的律师费；前提是（g）-（h）小节中规定的可报销费用总额不得超过100,000美元。配售代理可以从截止日应付给公司的发行净收益中 扣除本协议中规定的由公司支付给配售 代理人的费用，但是，如果发行终止，公司同意在终止后立即向配售代理人偿还本协议第 5 节所要求的限度。

C. 优先拒绝权。公司特此授予配售代理人在2023年10月12日公司首次公开募股结束后的十二（12）个月内（“ROFR”）（“ROFR”）的优先拒绝权（“ROFR”） 担任牵头和账面运行经理，或至少担任联席牵头经理、联席账簿管理人和/或共同牵头配售代理人，拥有一百 百分比（100%）的经济收入，用于公司投资回报率期限内任何及所有未来的公开或私募股权、股票挂钩股权或债务（不包括商业银行债务） 发行，或其任何继任者或本公司的任何子公司。在收到公司任何拟议交易的书面通知（“要约提案”）后的五个工作日内， （5）天内的任何时候， 配售代理人可以通过向公司发出书面通知来选择行使投资回报率。配售代理人未能在这五 (5) 天内发出 此类通知将被视为选择不行使 ROFR。如果配售代理拒绝行使 其 ROFR，则公司有权聘请任何其他个人或公司提供此类服务，而无需向配售代理人支付任何补偿。如果配售代理决定接受任何此类约定，则管理此类聘用的协议除其他外，将包含对规模和性质相似的交易收取合理和惯常费用的规定；但是， 在任何情况下都不得低于上文第1（A）节规定的金额。配售机构 未能行使对任何特定提案的优先权不应影响其相对于未来 提案的优先权。

D. 本协议下由配售代理人提供的 服务仅为公司利益服务，无意向任何非本协议当事方的个人或实体（包括但不限于公司的证券持有人、雇员或债权人） 授予配售代理人或其董事、高级职员、代理人和雇员的任何权利 。

根据公司 与投资者签订于本协议当天或前后签订的证券购买协议（“证券购买协议”），直接向各种投资者（“投资者” 或 “买方”，统称为 “投资者” 或 “购买者”）发行的证券 应由公司 普通股（“普通股”）的股份（“股份”）组成股票”）和某些购买普通股的认股权证（“认股权证”， ，以及与认股权证所依据的股份和普通股（”认股权证”），“证券”）。 购买1.5股普通股的一股股票和附带的认股权证的购买价格应为每单位证券7.25美元（“购买 价格”）。如果公司违约向已接受报价的买方和 已付款的买方交付证券，则公司应赔偿配售代理人免受因公司在本协议下的此类违约行为或因此而产生的任何损失、索赔、损害或费用 并使其免受损害。

投资者购买的证券 的结算应按照证券购买协议的规定进行。在截止日， 与结算相关的证券应通过证券购买协议各方此后可能商定的方式交付。 证券应以证券购买协议中规定的一个或多个名称和授权面额进行注册。 “工作日” 一词是指除星期六、星期日、法定假日或银行机构 法律授权或有义务在纽约州纽约关闭的日子以外的任何一天。

本协议 的期限将从本协议执行之日开始，并将在本协议执行后的第十个工作日终止。 尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议中与保密、 赔偿、缴款、预付款、公司的陈述和担保以及公司 支付费用（包括但不限于上文第 2 (C) 和2 (D) 节规定的但不限于上述第 2 (C) 和2 (D) 节规定的费用和报销费用的义务相关的任何条款，将在本 或终止后继续有效。如果在要求满足时未满足第 8 节中规定的任何条件，则配售代理可以在截止日期或之前随时向公司发出通知，终止本 协议，终止 任何一方均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 19 节中规定的部分在任何时候均有效，并且在终止后继续有效。

本协议 中的任何内容均不得解释为限制配售代理人、其高级职员、董事、员工、代理人、关联人员以及 任何个人或实体 “控制”、“受其控制” 或 “受共同控制”（按《证券法》第 405 条中的定义）开展业务的能力，包括但不限于 追踪、调查的能力、与 任何个人投资或从事投资银行、财务咨询或任何其他业务关系，或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

截至 执行本协议的日期和时间、截止日期和初始销售时间（定义见此处），公司 (i) 向配售代理人作出公司根据证券购买协议向投资者做出的陈述 和担保，(ii) 另外 代表向配售代理人提供的认股权证和承诺，但招股说明书（定义见下文）中披露的除外）或在其向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的任何 文件中，这些文件以引用方式纳入 注册声明（定义见下文），其中：

A. 注册 事项。

i. 公司已在 F-1 表格（文件编号 333-276277）上向委员会提交了根据《证券法》及其相关规则和条例（“证券 法条例”）注册股票、认股权证和认股权证股份的注册声明，包括相关的招股说明书。委员会已根据《证券法》宣布注册声明生效。从任何时候起，“注册 声明” 是指当时经任何生效后修正案修订的注册声明， 包括当时的证物及其任何附表、当时纳入或视为以引用方式纳入到 中的文件以及根据规则430A（“规则430A”）迄今被视为其一部分的文件。 根据《证券法条例》第462（b）条提交的任何注册声明以下称为 “规则462（b） 注册声明”，在提交该声明之后，“注册声明” 一词应包括规则462（b）注册 声明。注册声明中规定的招股说明书以下称为 “招股说明书”，“初步招股说明书” 一词 是指招股说明书的任何初步形式，具体而言，该招股说明书是指招股说明书的任何初步形式，具体而言，该表单是指招股说明书的任何初步形式转到公司 经配售代理人同意向委员会提交的股票和认股权证。

二。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书 中 “包含”、“包含” 或 “陈述”（或其他类似引用）的财务报表和附表以及其他信息的所有 引用均应视为包括注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息 因此，视情况而定，在本协议的执行和交付 之前；以及所有本协议中提及的注册声明、任何初步招股说明书 或招股说明书的修正或补充，均应视为包括根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易所 法”）及其相关规则和条例（“交易法条例”）提交的任何文件，这些文件已纳入注册声明或视作 ，例如初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）在本协议执行和交付后或 。

iii。 “披露包” 一词是指（i）在首次销售时间（定义见此处）之前 最近修订或补充的初步招股说明书，以及（ii）发行人自由写作招股说明书（定义见下文），如果有，则在本文件附表一中列出 。

iv。 术语 “发行人自由写作招股说明书” 是指任何发行人自由撰写招股说明书，定义见《证券 法案条例》第433条。“自由写作招股说明书” 一词是指 《证券法条例》第405条所定义的任何自由写作招股说明书。

v. 向委员会提交的任何 初步招股说明书，以及截至每个生效日期和截至本文发布之日的注册声明， 已编制或将遵守，以及招股说明书和对注册声明的任何进一步修正或补充、任何初步招股说明书 或招股说明书在生效或向委员会提交时（视情况而定）将在所有重大方面符合规定， 符合《证券法》和《证券法条例》的要求；以及以引用方式纳入的文件注册 声明、编制的任何初步招股说明书或招股说明书以及以此方式纳入的任何其他文件在向 委员会提交后，将在所有重大方面符合《交易法》和《交易法条例》的要求。

六。公司发行的 证券已根据《证券法》注册。证券将根据 注册声明发行，并将由每位投资者不受限制地自由转让和自由交易，除非 另有适用法律或法规的限制。根据《证券法》，公司有资格使用F-1表格。

B. 股票 交易所上市。普通股已获准在交易所上市，公司没有采取任何旨在将普通股从交易所退市或 可能具有效力的行动，公司也没有收到任何 交易所正在考虑终止此类上市的通知。

C. 没有 止损令等。据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何禁止 或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就此类命令提起或威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有） 。

D. 注册声明中的披露 。

i. 遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(a) 注册声明的每个 及其生效后的任何修正案在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。在 时，初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面已经或将要遵守《证券 法》和《证券法条例》的要求。向配售代理人交付的初步招股说明书 与本次发行 相关的招股说明书过去或将来与根据EDGAR 向委员会提交的以电子方式传输的副本相同，除非在S-T法规允许的范围内。

(b) 截至本文发布之日上午 8:00（“初始销售时间”）以及截止日期，注册声明、其任何修正案或初步招股说明书中 均未包含、包含或将包含对重大 事实的不真实陈述或省略、遗漏或将要省略说明其中要求或必要的重大事实确保其中 的陈述不具有误导性；但是，此陈述和担保不适用于因依赖 和其中所作陈述或省略的陈述或遗漏的陈述遵守配售代理人 向公司提供的有关配售代理的书面信息，明确用于注册声明或其任何修正案或补充条款。双方承认并同意， 由配售代理人或代表配售机构提供的此类信息仅包含招股说明书 “分销计划” 部分中包含的以下披露：(i) 配售代理的名称，以及 (ii) 有关其费用和 支出的信息（“配售代理信息”）。

(c) 截至首次销售时和截止日期， 一揽子披露包没有、现在和将来都不包括对 重大事实的不真实陈述，或从发表声明的情况来看，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；而且每份发行人自由写作招股说明书都不与 中包含的信息相冲突} 注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，以及每份此类发行人自由写作招股说明书，由 补充并结合截至初始销售时的初步招股说明书，没有包含对重大事实的不真实陈述 或省略陈述其中所必需的重大事实，因为 是在没有误导性的；但是，该陈述和保证不适用于依据和根据所提供的书面信息所作的陈述或省略的 陈述就配售代理人 向公司提交的配售代理向公司提交明确用于注册声明、初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充 。双方承认并同意，由任何配售代理人或其代表提供的此类信息仅包含 配售代理人的信息；以及

(d) 截至发布之日，在根据第 424 (b) 条 向委员会提交任何文件时，或在截止日期（包括在内），招股说明书及其任何修正案或补充均不包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或 鉴于以下情况， 将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实他们 的制作情况，不具有误导性；但是，此陈述和担保不适用于配售代理的信息。

二。协议的披露 。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合 其中所载的描述， 证券法和《证券法条例》要求在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书 中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件，这些协议或其他文件均未如此描述或提交。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议 或其他文书（无论其特征或描述如何） 和 (i) 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中提及的以及 (ii) 对公司 业务具有重要意义、已获得公司正式授权和有效执行的每份协议 或其他文书，在所有重大方面均具有完全效力和效力根据其条款，可对公司及其其他各方执行 ，据公司所知，除非 (x)这种可执行性 可能会受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 任何赔偿或分摊条款的可执行性 都可能受到联邦和州证券法的限制，(z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护和法院自由裁量权的约束可以就此提起任何诉讼.公司未转让任何此类协议或文书， ，据公司所知，任何其他方均未违约，据公司所知，没有发生 随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露的 。据公司所知，公司履行此类协议或文书的 重要条款，不会导致违反对公司或其任何 资产或业务具有管辖权的任何国内或外国政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、 判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规相关的任何现行适用法律、规则、命令或法令。

iii。更改注册声明中 之后的日期。

(a) 没有 重大不利变化。自注册声明、一揽子披露 和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有特别说明：(i) 公司的财务 状况或经营业绩没有发生重大不利变化，也没有任何单独或总体上会涉及 重大不利变化或影响状况（财务或其他方面）的变更或发展，公司的经营、业务、资产或前景业绩 （“重大不利变化”）；(ii) 除本协议规定的交易外，公司没有进行任何重大交易， ；以及 (iii) 公司没有任何高级管理人员或董事辞去公司任何 职务。

(b) 最近的 证券交易等。在注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或考虑或在注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 根据任何 股票发行任何证券（（i）赠款薪酬计划以及 (ii) 行使或转换期权、认股权证或可转换证券时发行的普通股 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的）或因借款承担了任何直接或 或有负债或义务；或（ii）申报或支付了任何股息，或就其任何股本 资本进行了任何其他分配。

E. 影响向FINRA披露的交易 。

i. Finder 的 费用。对于本公司或公司任何执行官或董事就出售本 下的证券或公司的任何其他安排、协议或谅解或公司所知的任何股东支付的发现者、咨询 或创始费，不存在任何索赔、付款、安排、协议或谅解。

二。 在十二 (12) 个月内付款。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司 未以发现费、咨询费 或其他方式向任何人支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式），作为发现费、咨询费 或其他费用，以换取该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供 资本的人；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 在十二个国家内与任何 FINRA 成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体 12) 在本协议发布之日之前的几个月，但本协议中规定的 向配售代理支付的款项除外。

iii。使用 的收益。除非本协议特别授权，否则本次发行的净收益不会由公司支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司， 。

iv。FINRA 隶属关系。没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 据公司所知，公司任何类别证券中不超过 10% 或 的受益所有人，或 (iii) 据公司所知，本公司未注册 股权证券的受益所有人，这些证券是在提交机密注册 声明之前的 180 天内收购的，该证券是金融情报局的关联公司或关联人参与本次发行的会员（根据 FINRA 的规则和条例确定）。

F. 融合。 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次发行 与公司先前的发行合并 ，而证券法要求根据 《证券法》对任何此类证券进行注册。

G. 对股票销售的限制 。公司代表自己和任何继任实体同意，在最终招股说明书发布之日起的九十 (90) 天内（“封锁期”），未经配售 代理人事先书面同意，不得出售、出售、出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或出售合同、授予 任何购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置公司任何股份 或任何可转换为或可行使的证券的期权、权利或担保权，或可兑换公司股份；(ii) 向委员会提交与发行公司任何股份或任何可转换成或行使 或可交换为公司股份的证券有关的任何注册 声明，但根据员工福利计划S-8表上的注册声明除外； 上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应由以下各方结算以现金或其他方式交割公司股份或其他证券， ；或 (iii) 公开宣布意图实施第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何交易。本节中包含的限制 不适用于 (i) 本节中公司在行使股票期权、认股权证 或证券转换时发行的普通股，前提是自本节发布之日起未对此类证券 进行修改以增加此类证券的数量或降低行使价格、交易价格 } 或此类证券的转换价格（与股份分割或合并相关的除外）或延长此类证券的期限； (ii) 公司授予的股票期权或其他基于股份的奖励，或根据本公司在本协议发布之日生效的任何股票补偿 计划发行的公司股份；以及 (iii) 根据公司大多数不感兴趣的董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行 (如《证券法》第144条所定义），并且不具有要求或允许申报的注册权在封锁期内与之相关的任何注册 声明，前提是任何此类发行仅向个人发行（或个人的 股权持有人），该个人本身或通过其子公司、运营公司或某项业务资产的所有者 与公司当时的当前业务具有协同效应 ，并应为公司提供除投资 之外的额外收益资金，但不包括公司主要为筹集资金而发行证券的交易资本 或主要业务为投资证券的实体。

H. 封锁 协议。公司已要求其每位高级职员、董事和公司任何类别的 证券5％或以上的受益所有人向配售代理人交付一份已执行的封锁协议，该协议的形式载于本文附录A（“封锁 协议”）。

在本协议第 节第 7 节中规定的公司陈述和担保的准确性，无论是截至本协议发布之日还是截至截止日期，都应遵循本协议第 条中规定的公司陈述和担保的准确性，前提是每家 公司在该日期和截至该日期及时履行其协议和其他义务，以及以下每项附加义务条件：

A. 监管 事项。

i. 注册声明的有效性 ；规则 424 信息。注册声明自本协议签订之日起生效，在 截止日， 没有根据《证券法》发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令 ，也没有针对任何目的提起诉讼或正在审理中，据公司所知，由 委员会考虑。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。《证券法》第424条要求在截止日期之前向 委员会提交的所有申报均应在第424条规定的适用 期限内提交。

二。FINRA 清关。在截止日期当天或之前，配售代理人应已获得FINRA的批准，以确定注册声明中所述的允许或应支付给配售代理人的补偿金额 。

三。上市 额外股份。在截止日期当天或之前，公司应就公司 在本次发行中出售的证券的额外上市向联交所提交通知。

B. 公司 法律顾问事项。在截止日期，配售代理人应收到公司美国法律顾问奥托利·罗森斯塔特律师事务所、公司开曼群岛法律顾问Mourant Ozannes（开曼）LLP、公司中国法律顾问竞天 和公诚律师或配售代理人合理满意的其他律师的赞成意见和否定保证信 ，每封信的日期均为截止日期 并寄给配售代理人，在形式和实质上， 的配售代理都相当令人满意。

C. Comfort 信。配售代理人应收到公司独立公共会计师发出的以本协议签订之日和截止日期为日期的信函，每封信的形式和实质内容都令配售代理人满意，其中包含会计师的 “安慰信” 中通常包含的 类型的陈述和信息，涉及注册声明和招股说明书中包含的财务报表和某些财务 信息。

D. 军官的 证书。在截止日期，配售代理人应收到公司首席执行官兼首席执行官 财务官在截止日期开具的证书，大意是，(i) 这些高管自首次销售时起仔细审查了注册 声明、披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为注册声明 及其每项修正案截止日期不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实， 和截至截止日期的披露一揽子信息、截至截止日期的任何发行人免费写作招股说明书和 截至截止日期、招股说明书及其每项修正案或补充，均不包含任何不真实的陈述鉴于以下情况，没有遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实作出这些陈述的情况，不具有误导性；以及 (ii) 截至截止日期，此处和证券购买协议中包含的公司陈述 和担保在所有重大方面过去和现在都是准确的， ，并且公司在本协议下应履行的义务已在所有重要方面得到充分履行。

E. Chief 财务官证书代替秘书证书。在截止日期，配售代理人应让 从公司收到一份注明截止日期的公司首席财务官证书，证明公司 组织文件、在公司成立司法管辖区内的良好信誉以及批准 证券发行的董事会决议。

F. 故意删除 。

G. 没有 实质性变化。截止日期之前和截止日期：(i) 自注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定该条件的最迟日期起，公司 的状况或前景或财务或其他业务活动不得发生任何涉及 潜在的重大不利变化或发展； (ii) 没有法律或股权方面的诉讼、诉讼或诉讼，应在任何法院面前或受到任何法院的审理或威胁对公司或 公司的任何关联公司或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，其中不利的决定、 的裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响， ，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的除外；(iii) 根据《证券法》不得发布任何停止令，委员会也不得为此启动或威胁任何诉讼；以及 (iv) 注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书及其任何修正或补充应包含 根据《证券法》和《证券法条例》必须在其中陈述的所有重要声明，并且在所有实质性方面均应符合《证券法》和《证券法条例》的要求，注册声明、披露 一揽子计划或招股说明书及其任何修正案或补充均不得包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏注明 任何需要陈述的重大事实参照 的发表情况，或在其中作出陈述所必需的，不得误导。

H. 协议的交付 。

(i) 封锁协议。 在截止日当天或之前，公司应向配售代理人交付公司任何类别证券5％或以上的公司每位高管、董事和受益所有人签订的 封锁协议副本。

I. 其他 文件。在截止日期，配售代理人的律师应获得他们 可能需要的文件和意见，以证明任何陈述或担保的准确性，或此处包含的任何条件的满足；公司就本文所设想的证券发行和出售所采取的所有诉讼在形式和实质上均应令配售代理人和配售机构满意的律师。

A. 对投放代理人的赔偿 。公司同意向配售代理人、其关联公司和每个控制此类配售代理人 （根据《证券法》第 15 条的定义）以及配售代理人的董事、高级职员、代理人和员工 及其关联公司和每个此类控股人（配售代理人，以下称 被称为 “受赔人”）进行赔偿并使其免受损害针对任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、成本 和其他负债（统称为 “负债”）），并应向每位受保人偿还所有费用和 支出（包括受保人律师的合理费用和开支，但 本协议中另有明确规定的除外）（统称为 “费用”），并同意预先支付受保人在调查、准备、追究或辩护任何行动（无论是否有任何补偿）时产生的 费用受保人是其中的一方 ，源于或基于对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述包含在 (i) 注册 声明、披露一揽子声明、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中（每份招股说明书均可随时修改和补充）；(ii) 公司 向投资者提供或经其批准的与本次发行营销相关的任何材料或信息，包括任何 “路演” 或投资者演讲 公司的投资者（无论是亲自还是电子形式）；或（iii）任何申请或其他文件或书面通信（在本第 9 节，统称为 “申请”）由公司执行，或基于公司在 任何司法管辖区提供的书面信息，以使证券符合其证券法的资格，或向委员会、任何州证券 委员会或机构、任何国家证券交易所提交；或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中规定或在其中作出陈述所必需的重要事实它们是在什么情况下制造的，不具有误导性， 除非此类陈述或遗漏是依据并符合配售代理人的信息作出的。公司 还同意向每位受保人偿还与该受保人 行使其在本协议下的权利有关的所有费用。每位受保人都是预期的第三方受益人，在强制执行每位受保人作为本协议当事方时所享有的赔偿方面拥有相同的权利 。

B. 程序。 在受保人收到关于根据本协议可以合理预期会对该受赔人提起的诉讼的实际通知后，该受保人应立即以书面形式通知公司；前提是 任何受保人未能如此通知公司均不会免除公司 公司可能承担的任何义务或责任出于本第 9 节或其他原因，向该受保人提供保障，但在 的范围内（且仅限于）这种失败或拖延实际上损害了为任何此类行动（如下一句所述）进行辩护的能力。 应配售代理人的要求，公司应为任何此类行动承担辩护（包括聘请让配售代理人合理 满意的律师）。任何受保人均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 的辩护，但此类律师的费用和开支应由该受赔人承担，除非：(i) 公司 未能立即为安置代理人和其他受赔人的利益担任辩护和聘请律师 或 (ii) 此类受保人 或 (ii) 此类受保人应告知个人，律师认为存在实际或潜在的 利益冲突，以防止（或促成）这种冲突公司为代表受保人 而聘请的律师既代表该受保人又代表该法律顾问或提议由该法律顾问代理的任何其他人，这是轻率的，但是 的理解是，公司对代表配售代理人和所有受赔人的多名 律师（以及当地法律顾问）的费用不承担责任谁是此类行动的当事方。 对于未经其书面同意（不得无理拒绝 ）而采取的任何和解行动，公司概不负责。此外，未经配售代理人事先书面同意，公司不得就任何判决达成和解、妥协或同意 或以其他方式寻求预付款、补偿、 赔偿或捐款的任何未决或威胁采取的行动（无论该受赔人是否为其一方），除非此类和解、 妥协、同意或终止 (i) 包括对每位受赔人的无条件释放，该受赔方可以接受， 因此类行为而产生的责任，可根据本协议寻求赔偿或分担，并且 (ii) 不包括 关于任何受赔人或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认。本公司特此要求的预付款、 报销、赔偿和缴款义务应在调查或辩护过程中通过定期支付 的金额来支付，因为每项责任和费用都是产生的、到期的和应付的，并且 金额应完全满足其产生的每项责任和费用（在任何情况下都不迟于任何发票开具日期 之后的30天））。

C. 公司的赔偿 。配售代理商同意赔偿公司、其董事、签署 注册声明的高级管理人员以及《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条所指的控制公司的人员免受任何和所有责任的损害，但仅限于注册声明、任何初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或 遗漏，依据的披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充 ，以及严格遵守配售代理人的信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、披露 一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼 ，并且可以就此向配售代理人寻求赔偿， 则配售代理人应享有赋予公司、公司和彼此赔偿的权利和义务 应享有第 9.B 节的规定赋予投放代理人的权利和义务。公司同意立即将针对公司或其任何高管、董事或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的任何人（如果有）的诉讼或诉讼开始时通知配售 代理人，与 证券的发行和出售有关或与注册声明、披露一揽子计划、招股说明书或任何 有关 } 发行人自由写作招股说明书，前提是公司未能如此通知配售 代理人不得解除配售代理人因本 第 9.C 节或其他原因可能对公司承担的任何义务或责任，除非配售代理人因 此类失败的直接结果而受到重大偏见。

D. 捐款。 如果有管辖权的法院认定任何受赔人无法获得赔偿，则每个 赔偿方均应按适当比例缴纳该受赔人支付或应付的负债和费用，以反映 (i) 一方面反映公司以及配售代理人和任何其他受赔人的相对利益 br} 另一方面，本协议所设想的事项的人员，或 (ii) 前面的 条款规定的分配是否为适用法律不允许，不仅是此类相对利益，还包括公司 、配售代理人和任何其他受赔人的相对过失，与此类负债 或费用有关的事项以及任何其他相关的公平考虑；前提是在任何情况下，公司缴纳的 都不得少于确保所有赔偿所需金额的 总的来说，合伙人对超过 金额的任何负债和费用概不负责配售代理人根据本协议实际收到的佣金。 应参照下列因素确定相对过失：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或所谓的 遗漏是否与公司或配售代理人提供的信息有关 以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。 公司和配售代理商同意，如果根据本小节（D）进行的供款是按比例分配或任何其他不考虑本小节（D）中提到的 公平考虑因素的分配方式确定的，那将是不公正和公平的。就本段而言，在本协议所考虑的事项中，公司以及配售 代理商的相对收益应被视为与：（a）无论该发行是否完成，公司在发行中获得的总价值 与（b）根据本协议向配售 代理支付的佣金的比例相同。尽管如此，任何犯有《证券法》第 11 (f) 条所指的欺诈性虚假陈述罪的人都无权从没有犯有欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得捐款。

E. 局限性。 公司还同意，任何受赔偿人均不得就任何受赔偿人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、 所设想的交易或任何受赔偿人与任何此类建议、服务 或交易有关的任何行为或不作为向公司承担任何责任（无论是直接还是间接、在合同或侵权行为或其他方面） 只要具有管辖权的法院认定负债（及相关费用） 公司主要是由此类受赔偿人与 任何此类建议、行动、不作为或服务有关的重大过失或故意不当行为造成的。

F. 生存。 无论受赔偿人根据本协议或与本协议相关的服务是否终止或完成， 本第 9 节中规定的预付款、报销、赔偿和缴款义务都将保持完全有效和生效 。 每位受赔偿人都是本第9节的预期第三方受益人，有权像执行本协议当事方一样执行第 9节的规定。

配售代理人和 公司进一步同意，配售代理人及其任何关联公司或其各自的任何高管、董事、控制 人员（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义）、员工或代理人均不对公司、其证券持有人或债权人或代表公司或以公司权利提出索赔的任何人负有任何 责任无论是直接还是间接，无论是合同还是侵权行为，是因疏忽行为或其他原因造成的）任何损失、费用，由本协议或根据本协议提供的服务引起或与之相关的损害赔偿、责任、成本、 费用或衡平救济，但因或基于配售代理人的任何行动或不作为而产生的损失、费用、 损害赔偿、责任、成本或开支以及最终经司法认定完全由配售代理人的重大过失或故意不当行为造成的 除外。

公司承认 配售代理仅由公司聘用，配售代理作为独立的 承包商（不以任何信托或代理身份）提供本协议下的服务，公司聘用配售代理不被视为 代表本公司的任何股东、所有者或合伙人或非 的任何其他人授予权利} 本协议中针对配售代理人或其任何关联公司或其各自官员的当事方，董事、控制 人（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义）、员工或代理人。除非配售代理另行书面同意 ，否则除公司外，任何其他人均无权依赖配售代理人与本协议有关的任何声明或行为。公司承认，配售代理人就配售代理的聘用向公司提供的任何书面或口头建议或建议 仅供公司管理层和董事在考虑可能的发行时获益 和使用，且任何此类建议或建议都不代表任何其他人，也不得赋予任何其他人任何权利或补救措施，也不得用于任何其他目的。 配售代理无权作出对公司具有约束力的任何承诺。公司 有权自行决定拒绝配售代理向其介绍的任何投资者。如果公司与本次发行的投资者签订了任何购买协议和/或相关交易文件 ，则配售代理将有权依赖任何此类收购协议和相关交易文件中包含的公司的陈述、 担保、协议和承诺，就好像这些 陈述、担保、协议和承诺是由公司直接向配售代理人作出一样。

除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改 或弃权均不具有约束力。一方未能行使 任何权利或补救措施不应被视为或构成将来对此类权利或补救措施的放弃。除非另有明确规定，否则对本协议 任何条款的放弃均不得被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否相似）， 任何此类豁免也不得被视为或构成持续放弃。

如果 完成或公开发布任何发行，配售代理机构应有权披露其参与此类发行的情况，包括， ，但不限于在财经和其他报纸和期刊上投放 “墓碑” 广告的情况，但不限于在财经和其他报纸和期刊上投放 “墓碑” 广告。 配售代理商同意不将公司 向配售代理人提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

插入本协议 各部分的标题仅为便于参考，不会被视为本协议的一部分。

本协议可以在一个或多个对应方中执行 ，如果在多个对应协议中签署，则每个已执行的对应方应被视为原件 ，所有此类对应方共同构成同一个文书。本协议及与之相关的所有文件中的 “执行”、“签名” 和 “签名” 等词语应（在管理文件允许的范围内 ）包括通过传真或其他电子格式（包括 但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子签名（包括但不限于 docus）传输的手动签名的图像签名和 AdobeSign）。在适用的 法律（包括但不限于《全球和国内商务电子签名法》，新）允许的最大范围内，使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他 记录）应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性纽约州电子签名 和《记录法》及其他任何法案适用法律。

本协议任何部分、段落或条款的无效、非法性 或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或条款的有效性、合法性或可执行性 。如果出于任何原因认定本协议的任何部分、段落或条款无效、非法或不可执行，则应视为对 使其有效和可执行所必需的微小更改（仅限细微的更改）。

公司将按照配售代理的合理要求向 配售代理提供与其履行下述服务 相关的书面信息。公司理解、承认并同意，在提供本协议项下的服务时，配售代理将使用 并完全依赖此类信息以及有关公司和 发售其他潜在各方的公开信息，并且配售代理不承担独立验证 任何与公司有关的或与发行相关的信息（无论是公开的还是以其他方式提供给其的）的准确性或完整性的责任， 包括但不限于配售代理在提供 服务时考虑的任何财务信息、预测或预测。

公司承认并且 同意：(a) 聘用配售代理仅作为证券出售的配售代理人，并且无论配售代理人是否就其他事项向公司 提供咨询或建议，公司与配售代理之间均未就本协议所考虑的任何 交易建立任何信托、咨询或代理关系；(b) 本协议中规定的证券的购买价格和其他条款已确定公司 在与投资者进行讨论和公平谈判后，公司有能力评估、理解和理解 并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；(c) 据悉，配售代理人及其关联公司正在进行各种交易，这些交易可能涉及与公司 不同的利益，配售代理人没有义务凭借以下理由向本公司披露此类权益和交易任何信托、 咨询或代理关系；以及 (d) 已获悉，配售代理人就本协议 设想的交易采取行动完全是为了配售代理人的利益，而不是代表公司，配售代理人的权益可能与公司的利益不同。在适用法律允许的最大范围内，公司免除其 因涉嫌违反与本次发行相关的信托义务而对配售代理人提出的任何索赔。

无论配售代理人、公司、买方或控制其中任何一方的人是否进行任何调查 ，本协议 中规定的或由他们根据本协议分别作出的相应赔偿、 契约、协议、陈述、担保和其他陈述均应保持完全效力和效力，并应在 的交付后继续有效以及证券的支付。尽管本协议有任何终止，包括但不限于根据第 5 节的 终止，第 2、3、9、10 和 11 节中包含的付款、报销、赔偿、分担、预付款和责任限制协议以及本协议中规定的公司承诺、陈述和担保均不应终止 ，并应始终保持完全效力和效力。不管 （i）本协议的任何终止，（ii）任何配售代理人或代表任何配售代理人进行的任何调查，在《证券法》第15条或本节的意义范围内控制 任何配售代理人进行的任何调查，第 9 节中包含的赔偿和缴款条款以及本协议中包含的公司契约、 担保和陈述均应保持有效并完全有效《交易法》第 20 条或配售代理商的任何 关联公司，或由或代表公司、其董事或高级职员或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司 的任何人，以及 (iii) 证券的发行和交付。

本协议 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释， ，无论其法律选择条款如何， 均适用。本协议下产生的任何争议，即使在本协议终止之后， 也只能在纽约市和县曼哈顿自治市的州或联邦法院审理。此处 双方明确同意接受纽约市和县曼哈顿自治市的上述法院的管辖。 双方明确表示放弃对纽约市和县曼哈顿自治市的任何法院的管辖权、地点或权限提出异议的任何权利。公司特此任命 Puglisi & Associates 作为其授权代理人（ “授权代理人”），对于因 本协议或本协议所考虑的交易而引起或基于该协议的任何诉讼、诉讼或诉讼，均可向其提供法律程序。公司特此声明并保证，授权代理人已接受 的此类任命，并同意担任该程序送达的代理人，公司同意采取任何和所有行动，包括 提交可能必要的任何和所有文件，以继续进行上述全面有效和生效。向授权代理人送达 的手续在各方面均应被视为对公司的有效送达。

本协议 下的所有通信均应采用书面形式，并应按以下方式邮寄或亲自交付并确认给本协议各方：

如果是给公司：

Global Mofy 元界有限公司

102 号，一楼，No. A12，西电记忆文创小镇

北京市朝阳区 区高碑店镇

中华人民共和国，100000

注意：首席执行官 官

如果给配售代理：

英国《金融时报》全球资本有限公司

子午线大道 1688 号，套房 700，佛罗里达州迈阿密海滩，33139

注意：总统

素数资本有限责任公司

E 49 街 12 号，27 楼

纽约州纽约 10017

注意：女主席

本协议的任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

本协议构成 配售代理和公司的完整协议，取代了先前就本协议标的 达成的任何协议。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响任何其他方面的此类条款，本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。

本协议将确保 受益于本协议各方、本协议第9节中提及的员工、高级职员、董事和控制人员 人及其各自的继任者和个人代表，并且，除非本协议 第9节中另有规定，否则任何其他人将拥有本协议项下的任何权利或义务。

[待关注的签名页面]

为了确认上述 正确地阐述了配售代理人和公司达成的谅解，并打算受法律约束，请 在下面提供的空白处签署，因此，本信函自签署之日起构成具有约束力的协议。

附表 I

发行人一般用途免费写作 招股说明书

没有。

附录 A

封锁协议