附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2023年12月29日，由开曼群岛豁免 公司 Global Mofy Metaverse Limited（“公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者 和受让人、“购买者”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款 和条件的前提下，根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方，单独和 ，希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条 定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不应将商业银行视作授权或要求 因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何 其他类似命令而被法律授权或要求 保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构，所以 只要电子资金转账系统就行纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司 交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司 法律顾问” 是指奥托利·罗森斯塔特律师事务所，其办公室位于纽约麦迪逊大道366号三楼，10017。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议的签署日不是交易日或上午 9:00（纽约时间）之后， 在任何交易日午夜（纽约时间）之前，则在本协议日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，否则配售代理人提前另有指示，以及 (ii) 如果本协议是在任何交易日的午夜 （纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署的，不迟于协议生效之日上午 9:01（纽约市时间）， 除非配售代理人早些时候另有指示。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指 (a) 根据 为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，由董事会的多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员发行；(b) 行使后的证券 交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可兑换 的证券可转换为在本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或 转换价格（与股份分割或合并有关除外）或延长此类证券的期限； 和 (c) 根据经批准的收购或战略交易发行的证券公司 的大多数不感兴趣的董事，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，在本文第 4.12 (a) 节的禁令期内不具有要求或允许提交与之相关的任何注册声明的注册 权利，前提是任何此类证券只能向本身或 通过其子公司作为运营公司的个人（或个人的股权持有人）发行或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者， 应向公司提供除资金投资之外的其他好处，但不包括 公司主要为筹集资金或向主要业务为投资 证券的实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“普通 股” 是指公司面值0.000002美元的普通股，以及此后此类证券 可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“参与 Maximum” 的含义应与第 4.11 (a) 节中该术语的含义相同。

“每股 购买价格” 等于7.25美元，但会根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和向前分割、股票分红、股票组合 以及其他类似的普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售 代理人” 指英国《金融时报》环球资本公司和 Prime Number Capital, LLC

“Pro Rata 部分” 的含义与第 4.11 (e) 节中该术语的含义相同。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指符合《证券法》第424（b）条的最终招股说明书，该说明书已提交给委员会，由公司 在收盘时交付给每位买方。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-276277的有效注册声明，该声明登记了向买方出售股份、 认股权证和认股权证股份。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“空头 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不应被视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方和 “订阅金额” 标题旁边指定的 下方根据本协议购买的股票和认股权证需支付的总金额，以 美元和立即可用的资金表示。

“后续的 融资” 应具有第 4.11 (a) 节中该术语的含义。

“后续的 融资通知” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和新 纽约证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、其所有附录和附表及本协议以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议 。

“Transfer 代理人” 是指公司现任过户代理商Transhare Corporation以及公司的任何继任过户代理人，其邮寄地址为美国北部高速公路 19号公路17755号，套房编号 140，电子邮件地址为 jliu@transhare.com。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“认股证” 是指根据本协议第2.2节在收盘时交付给买方的普通股购买权证， 这些认股权证应立即行使，行使期限等于五 (5) 年，其行使期限为本协议所附附录 。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。 购买和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，本协议各方基本上同时执行和交付 ，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买 总额不超过1,000万美元的股票和认股权证。在截止日期，(i) 每位买方应根据公司在第2.2 (iii) 节中规定的书面 电汇指示，向公司支付相应的订阅 金额，以供发行 并在收盘时出售给该买方的股票和认股权证，通过电汇立即可用的资金，以及 (ii) 公司应 (A) 让过户代理人通过存托信托公司 托管系统（“DWAC”）存款或提款，交付等于以下股份该买方的认购金额除以 除以每股购买价格，(B) 向每位买方交付该买方在收盘时购买的认股权证，在每种情况下， 代表公司正式签订并以该买方或其指定人的名义登记；(C) 向每位此类买方 交付第 2.2 节中规定的可在收盘时交付的其他物品。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，应在配售代理律师办公室或双方共同商定的其他地点进行结算。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问向 配售代理人和购买者提交的 法律意见书，其形式和实质内容令配售代理人和买方合理满意；

(iii) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 向过户代理人发出的不可撤销指示的 副本，指示过户代理人通过托管机构 信托公司在托管系统（“DWAC”）的存款或提款（“DWAC”）快速交付股份，等于该买方的认购 金额除以每股购买价格，以该买方名义登记；

(v) 由 配售代理人与本文件所附附表2.2 (a) (v) 所列公司每位董事、高级管理人员和股东（ “股东”）签订的每份封锁协议（“封锁协议”）形式的 副本，由双方正式签署；

(vi) 以该买方名义注册的 认股权证，用于购买最多相当于该买方 股150％的普通股，行使价等于8.00美元，但须进行调整；以及

(vii) 招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 这样的 买家的订阅金额。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 在买方陈述和保证截止之日， 在所有重大方面（或者，在陈述或保证受重要性或重大不利影响限制的情况下， 在所有方面的 ）的准确性（除非截至具体的 日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 本协议下每位买方在收盘时各自承担的 义务须满足以下条件：

(i) 本文件所含公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期 ，在陈述或保证以重要性或重大不利影响为条件的情况下， 在所有方面均准确无误）， 在所有方面的 准确性（除非截止于 的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 注册声明应生效并可用于发行和出售本协议下的证券，公司应按照招股说明书的要求向该买方交付招股说明书；

(v) 自本文发布之日起， 不应对公司产生任何重大不利影响；以及

(vi) 从 本协议发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易 不得暂停或限制，也不得对由此 服务报告交易的证券设定最低价格，或者任何交易市场，也不得由美国或纽约州当局宣布暂停银行业务 也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，对任何金融市场造成影响，或发生任何重大不利变化，根据该买方的合理判断， 使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除招股说明书和披露附表中另有规定外，这些披露附表 应被视为本协议的一部分，并且在披露附表相应 部分所载披露的范围内，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司. 本协议附表3.1 (a) 中列出了本公司第 405 条定义的每家 直接和间接子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）。每家子公司均已正式注册成立， 根据其注册所属司法管辖区的法律作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力 和权力，可以按照招股说明书和美国证券交易委员会的报告所述拥有其财产和开展业务；每家子公司的所有股权 均已获得正式和有效的授权和发行，由公司直接或间接拥有，已全额支付 不可估税，且不含所有留置权、抵押权、股权或索赔；所有每个附属 实体的股权已获得正式和有效的授权和发行，根据其组成或组织文件 全额支付，不可估税，如招股说明书和美国证券交易委员会报告中所述直接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权 或索赔。任何子公司的未偿股本或股权的发行均未侵犯该子公司任何证券持有人的先发制人或类似 权利。每家子公司的所有组成或组织文件均符合 其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。除子公司外 ，公司没有直接或间接的子公司。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反 或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对 的重大不利影响公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）， 整体来看，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其根据任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”）的能力产生重大不利影响 ，且未提起任何诉讼 任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权力 或资格的此类司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非 (i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制普遍影响 强制执行债权人权利的一般适用，(ii)受与具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的 公司证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与 通知或时效相冲突或构成违约（或两者兼而有之）的事件违约）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明 公司或子公司债务或其他工具）的终止、修改、反稀释或类似调整、加速 或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利赋予他人了解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何财产 或资产据此理解受约束或受到影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，违反或导致 违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构 的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或者公司或子公司的任何财产 或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如 不可能或不能合理预期会生成材料不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 提交本协议第 4.4 节 所要求的文件除外，(ii) 提交与招股说明书委员会一起，（iii）向每个适用的交易 市场申请上市以所要求的时间和方式进行交易的证券，(iv) 董事会 批准本协议的条款和条件以及此处设想的交易；以及 (v) 根据适用的州证券法 必须提交的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 根据认股权证条款发行的认股权证股份将有效发行，全额支付且不可估税，免费 ，不含公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股 股。公司已按照 《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该法于2023年12月28日生效（“生效日期”），包括 招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册 声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明 生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令， 也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度 要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。注册声明 及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何 修正案在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，并且过去和将来 都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求或作出 声明所必需的任何重要事实不具有误导性；以及招股说明书、招股说明书补充文件和任何修正案或其补充材料，在 发布招股说明书、招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件时以及截止日期，在所有重大方面均符合并将符合 的要求，过去和将来都不会包含关于重大事实的不真实陈述，也不会包含关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 br} 它们是制作的，不是误导性的。在提交注册声明时，该公司有资格使用F-1表格。根据《证券法》， 公司有资格使用F-1表格，并且符合根据本次发行出售的证券的总市场价值 的交易要求。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1（g）所述，该附表3.1（g）应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。自首次提交注册声明之日起， 公司没有发行过任何股票，除了（i）根据招股说明书和美国证券交易委员会报告中披露的公司股票期权计划行使员工股票期权，（ii）根据招股说明书 和美国证券交易委员会报告中披露的公司员工股票购买计划向员工发行普通股，以及 (iii) 根据截至 之日已发行普通股等价物的转换和/或行使最多最近提交了 20-F 表格。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的 权参与交易文件所设想的交易。除附表3.1 (g) 和 中规定的情况外，除非是由于购买和出售证券，否则没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的 看涨期权或承诺，或可转换为或可行使或 可交换为或给予任何人认购或收购任何普通股或股本的权利任何子公司、 或公司或任何子公司现在或可能签订的合同、承诺、谅解或安排必须发行任何子公司的额外 普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使 公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的 证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置 价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券 或工具，也没有合同、承诺、 谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或此类 子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的 计划或协议。公司的所有已发行股票均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未违反任何 优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、 董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、有表决权的 协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、有表决权的 协议或其他类似协议。

(h) SEC 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述 材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和《交易法》第13（a）条或第15（d）条，公司已根据 条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及招股说明书和招股说明书 补充文件，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该申报期的有效延期 ，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期， 美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求， 所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 不是误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的 公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会在提交时生效的有关细则和条例 或其修正案。此类财务报表 是根据美国公认会计原则编制的，在 （“GAAP”）所涉期间始终适用，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的 财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况 其日期、经营业绩和现金 期的流量随后结束，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 招股说明书和美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或发展 已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和应计负债外，公司没有产生任何负债 （或有或其他负债）在正常业务过程中产生的费用与 过去的做法一致，以及 (B) 不要求反映在公司根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的 财务报表，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有申报或 向股东派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买 或赎回其任何股份的协议，以及 (v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司，除非根据 现有公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求 待处理。除本协议所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据适用的证券法， 没有发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况 有关的 事件、责任、事实、情况、事件或发展 作出此陈述的时间或被视为 未公开的陈述的时间在本陈述发表之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (j) 另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） （统称为 “本公司”）之前，没有针对或影响公司、任何子公司或其任何相应财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 “行动”）。附表3.1 (j) (i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或 (ii) 如果做出不利的 决定，可能产生或合理地预期会产生重大不利影响。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券 法律的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会没有进行任何涉及公司或公司现任或前任董事或高级职员的调查， 也没有受到威胁。 委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司 或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。 不存在劳资纠纷，据公司所知，公司任何员工都不存在劳资纠纷， 可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的 成员，公司和 其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在 都不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息 协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，而且 继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司受其约束就上述任何事项与 承担的任何责任。公司及其子公司遵守与就业惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国 法律和法规，但 除外，因为个人或总体而言，不遵守规定会产生重大不利影响 。

(l) 合规性。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知， } 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府 当局的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律问题，除非在每种情况下都无法或合理地预计 会导致重大不利影响效果。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表面 或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律 ，包括与化学品、污染物、污染物、 或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或与制造、加工、分销、使用有关的其他 、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理， 以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、 命令、许可证、计划或法规（“环境法”）； (ii) 已收到适用要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自的 业务的环境法；以及 (iii) 遵守任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中在每条 (i)、 (ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照招股说明书和 美国证券交易委员会报告中的说明开展各自的业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响 （“实质许可证”），而且公司和任何子公司均未收到与以下内容有关的任何诉讼通知 任何材料的撤销或修改许可证。

(o) 资产的所有权。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 所有个人财产的收费所有权和有价所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义，在 中，不存在所有留置权，但 (i) 留置权不对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构 的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，以及既不拖欠也不受罚款的 的支付。公司及其子公司 以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权 。如招股说明书和美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利 ，不这样做可能会产生重大不利影响（统称，“知识产权”）。自本协议 签订之日起两 (2) 年内，没有任何 知识产权 已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式）。自招股说明书和美国证券交易委员会报告中包括 的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权 权利侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法产生或合理预计不会产生重大不利影响 。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵犯 。公司及其子公司已采取合理的安全措施 来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论个人 还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，并以 的金额为公司及其子公司所从事业务中审慎和惯常的金额，包括但不限于 董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信 在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得与 在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（ 除员工、高级管理人员和董事的服务外），包括规定向或由其提供 服务、提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排，据公司或任何子公司所知， 的员工目前都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（ 除外）的当事方从、规定向其借钱或向其借钱 ，或者以其他方式要求向任何高级管理人员、董事或此类员工支付的款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类雇员拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的任何 实体支付的款项，在每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费， (ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议 。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守了自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用的 要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例 。公司和子公司 维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的 一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较按合理的 间隔进行现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了这样的 披露控制和程序，以确保在委员会规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在《交易法》下提交或提交的报告中要求披露的信息 和表单。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期， “评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据评估日 的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告内部控制没有发生任何变化（例如， 术语在《交易法》中定义），这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生重大影响。

(t) 某些费用。除非招股说明书中另有规定，否则公司或任何子公司不会 就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、 银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。购买者对任何费用或由他人或代表他人就本 部分所述费用提出的任何索赔，对交易文件所设想的交易可能应缴的费用，不承担任何义务。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后立即不会成为 或其关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。除非附表3.1（v）中另有规定，否则任何人均无权要求公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行 登记。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止 普通股在《交易法》下的注册的行动， 公司没有采取任何旨在终止 普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到来自 普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司未遵守该交易市场的上市或维护要求 。该公司现在而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存管 信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司 （或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其 注册州法律中任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的 反收购条款不适用 ，这些条款由于购买者而适用于购买者以及公司履行 规定的义务或行使其权利交易文件，包括但不限于公司 发行证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书中未另行披露的重大非公开信息的任何 信息。 公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券 交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实且 正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述时省略陈述中作出 陈述所必需的任何重大事实，不是误导性的。在本协议签订之日之前的十二个月内，公司发布的新闻稿总体上不包含对 重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或作出声明所必需的重大事实， 要考虑到这些声明的情形和发表时间，不具有误导性。公司承认并同意， 除本协议第 3.2 节中特别规定的 外，任何买方均未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有综合产品。假设买方在 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何 要约或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，本次 证券的发行与公司先前的发行合并，以获得任何适用的股东批准公司任何证券所在的任何 交易市场的条款已列出或指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到的 根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司 资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债 （包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本 ，无法按照目前的计划开展业务应包括其资本需求，同时考虑到公司开展业务的特定 资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性 ，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有 资产将获得的收益，将足以支付与 {相关的所有款项 br} 在需要支付此类款项时的负债。公司不打算承担超出其偿付到期时偿还此类债务的能力（考虑到债务或与其债务有关的应付现金的时机和金额）的债务。公司 不知道任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产 或重组法申请重组或清算。招股说明书和美国证券交易委员会报告列出了截至 发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或者公司或任何 子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款 款项或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、 背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但以可转让票据 背书为存款或收款或类似交易提供的担保除外正常经营过程；以及 (z) 任何超过50,000美元的租赁付款的现值 ，租赁要求按照公认会计原则进行资本化。公司和任何子公司均未违约 的任何债务。

(bb) 税收状况。 除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外， 公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国收入 和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和 其他政府评估和费用此类退货单、报告和申报单中显示或确定应付金额巨大 以及(iii) 已在其账面上预留了相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用的 期之后的时期的所有材料税。任何司法管辖区的 税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 反海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他个人，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法的 款项或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司作出的违法捐款（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作贡献），或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1（dd）。据公司所知和相信 ，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，并且（ii）应就公司截至2024年9月30日的财年年度报告中包含的财务报表表表达 的意见。

(ee) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事 。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。 尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.14节除外），但据了解， 并经公司承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意 停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券或基于证券的 “衍生” 证券 由公司发行或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何 买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易收盘 之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响； (iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手，无论是直接还是间接的 ，目前都可能持有普通股 “空头” 头寸，以及 (iv) 每位买方不得被视为 与任何正常交易商有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易的当事方。 公司进一步了解并承认，(y) 一个或多个买方可能在 证券流通期内的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在证券可交割的认股权证 价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有 股东权益的价值公司在进行套期保值活动时及之后。公司承认 上述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进销售 或转售任何证券，(ii) 出售、竞标、购买或为拉客购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司 的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理人支付的与证券配售 有关的补偿。

(hh) 股票权益 计划。公司根据公司股权奖励计划授予的每份股票期权或股权奖励都是（i）根据公司股东批准的股权奖励计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于根据公认会计原则和适用的 法律考虑授予该期权或股权奖励之日普通股的 公允市场价值。根据公司或股权奖励计划授予的股票期权或股权奖励尚未追溯到任何日期。在公司或 子公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告之前，公司没有 故意授予股票期权，也没有任何公司有意授予期权的政策或做法，也没有在知情的情况下 协调股票期权的授予。

(ii) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(jj) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产 控股公司，公司应根据买方的要求对 进行认证。

(kk)《银行控股 公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的 1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和 美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(ll) 洗钱。 公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存 和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁机构均未采取或向其提起任何行动或诉讼 涉及本公司或任何子公司的 的行为者《洗钱法》尚待通过，或据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

(mm) 共产党 中国军事公司。根据前总统特朗普根据1999财年《国防授权法》第1237条的授权于2020年11月12日发布的 13959号行政命令，该公司不构成 “中国共产主义军事公司”。

(nn) 遵守 《中华人民共和国海外投资上市条例》. 本公司及其各子公司已遵守并已采取一切合理措施，确保其股东、董事和高级管理人员遵守中国相关政府机构（包括 但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会）的任何适用规章制度（包括 ，但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会 (“CSRC”）和国家外汇管理局（“SAFE”）与中国居民和公民的海外投资 有关（“《中华人民共和国海外投资和上市条例》”），包括但不限于 要求每个中国居民或公民直接或间接拥有或控制的此类人员完成适用的《中国海外投资和上市条例》（包括SAFE的任何适用的 规则和条例）所要求的任何 注册和其他程序。

(oo) 并购 规则。公司了解商务部、 国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工业总局和 商务局联合颁布的《外国投资者并购境内企业并购规则》以及与 或相关的任何官方澄清、指导、解释或实施细则（“中华人民共和国并购规则”）的内容，并已被告知、中国证监会和国家外交管理局交易所于2006年8月8日发布并于2009年6月22日修订，包括其中 条款，该条款旨在要求为上市目的组建并由中国公司或个人直接或 间接控制的境外特殊目的实体在其证券 在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。公司已从其中国法律顾问那里收到了专门与《中国并购 规则》有关的法律建议，公司对此类法律建议了如指掌。此外，公司已向签署注册声明的每位董事全面传达了此类法律 建议，并且每位此类董事均已确认他或她 理解此类法律建议。股票的发行和出售、股票在纳斯达克资本市场 的上市和交易以及本协议所设想的交易的完成 (i) 截至本协议发布之日或 截止日没有也不会受到《中国并购规则》的不利影响，(ii) 不需要 中国证监会事先批准。

(pp) 外国 私人发行人. 根据《证券法》第 405 条，公司是 “外国私人发行人”。

3.2 买方的陈述和 担保。自本协议发布之日起 之日起，每位买方特此向公司陈述和保证如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律 正式注册或成立、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其 一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) as as as br} 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停适用法律的限制 一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制具体履约、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解 或谅解来分发此类证券（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(c) 买家 状态。在该买方获得证券时，它是，截至本文发布之日，并且在 行使任何认股权证的每个日期，它将是《证券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 中定义的 “合格投资者”。

(d) 此类购买者的经验 。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有如此丰富的知识、复杂性和 经验，因此能够评估对 证券的潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担证券投资的经济风险 ，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 获取 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）、招股说明书和美国证券交易委员会报告，（i）有机会就证券发行 的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出 其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取有关公司及其财务 状况、经营业绩的信息，业务、物业、管理层和前景足以使其能够评估其投资； 和 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力 或费用的情况下获得的额外信息，而这些额外信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并且 同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或 建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司 均未就公司或证券和配售代理的质量做出或作出任何陈述，任何关联公司都可以 获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在 向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务 顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方 从该 买方首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）起的期限内，没有直接或间接执行 对公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行 任何购买或销售，包括卖空公司列出了下文所设想和结束交易的 重要条款在执行本协议之前。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本所涵盖的证券协议。除向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不得排除 就寻找或借入股票以在将来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的 公司陈述和保证，或任何 其他交易文件或与本协议相关的执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证或本协议所述交易的完成 中的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或担保，也不得排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或 类似交易有关的任何行动。

第四条

双方的其他协议

4.1 认股权证。 如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖认股权证股份的发行或 转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份 应不带任何说明进行发行。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记出售或转售认股权证股份的注册 声明）无效或无法以其他方式出售或转售 认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明 当时尚未生效，然后应在注册声明再次生效并可用时立即通知此类持有人 br} 用于出售或转售认股权证（即理解并同意，上述规定不限制公司 根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证的能力）。公司 应尽最大努力保留一份注册声明（包括注册声明），登记认股权证股份的发行或转售 ，该声明在认股权证期限内有效。

4.2 提供信息。 在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期的最早时间之前，公司承诺按时 提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司 在本协议发布之日之后必须提交的所有报告，即使当时公司不受交易所 法案的报告要求的约束。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见《证券法》第 2 节），除非在随后此类交易结束之前获得股东 的批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在随后此类交易结束之前获得股东 的批准交易。

4.4 证券法披露； 宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露特此设想的交易 的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于6-K表格的外国私人发行人报告，包括作为其证物的交易文件 。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示 ，公司应公开披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易 有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并且 同意，公司、其任何 子公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何购买者 或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务都将终止。公司和每位买方在发布 有关本文所设想交易的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，不得就任何买方的新闻 发布任何此类新闻稿，或未经每位买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布 任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝或拖延哪些同意 ，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应 立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司 不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何 监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非法律或交易市场法规要求披露 ，在这种情况下，公司应向买方提前通知允许的此类披露 转到这句话。

4.5 股东权利 计划。公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方 是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方 可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。 除交易文件所设想的实质性交易条款和条件（应根据第 4.4 节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向 任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为构成重大 非公开信息的任何信息，除非此前该买方同意已收到此类信息并与 公司达成协议对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述 契约。如果公司、其任何子公司或其任何 各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司在未经 购买者同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理、雇员或关联公司不承担任何保密责任 或对 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任，代理人、员工或关联公司不得根据此类材料的非公开信息在 上进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据外国私人 发行人在表格6-K上的报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依据上述契约。

4.7 所得款项的用途。 公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金用途，不得使用这些 收益：(a) 用于偿还公司任何部分债务（支付公司正常业务过程 和先前惯例中的应付贸易应付账款除外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 任何未决诉讼的和解，或（d）违反FCPA或OFAC法规的诉讼。

4.8 对 购买者的赔偿。公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工 和代理人（以及尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔但职能与持有此类头衔的人具有同等职责的任何其他人员）、控制该买方的每位人（根据《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的定义）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他担任 等同职位的人员）尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但仍持有此类所有权的人（均为 “买方”）不受任何损失、负债、义务、索赔、意外情况、 损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及 任何此类买方可能遭受或承担的调查费用 (a) 违反任何陈述、 保证、承诺或协议的结果或与之相关本协议或其他交易文件中的公司，或 (b) 公司或不是该买方关联公司的本公司任何股东以任何身份（包括买方作为投资者的地位）对买方或其各自的 关联公司提起的因或 与交易文件所设想的任何交易有关的或 关联公司提起的任何诉讼。为避免疑问， 此处提供的赔偿旨在且也应涵盖公司对买方提出的直接索赔；但是， 此类赔偿不应涵盖最终经司法判定可归因于任何买方违反任何陈述、担保、契约的任何损失、索赔、损害或责任此类买方 方在任何交易文件或买方的任何行为中达成的协议或最终由司法管辖的买方的任何行为认定构成欺诈、重大 过失或故意不当行为。如果根据本协议对任何买方提起诉讼 ，则该买方应立即以书面形式通知公司，除公司提出的直接索赔 外，公司应有权由自己选择的律师为买方合理接受的 进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与该诉讼的 辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司书面特别授权，(ii) 公司在合理的 期后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 的律师合理地认为，在此类诉讼中，适用的买方当事人（可能是内部法律顾问）， 公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支 。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解 ，本公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或推迟这种同意。 此外，如果任何买方采取行动收取任何交易文件下的应付金额或执行任何交易文件的 条款，则公司应支付该买方因收款、执法 或行动而产生的费用，包括但不限于律师费和支出。本第 4.8 节要求的赔偿和其他付款义务 应在调查、辩护、收款、 执法或行动过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付；前提是，如果最终经司法裁定 任何买方无权根据本第 4.8 节获得赔偿或付款，则该买方应 立即向公司偿还根据本句预付的任何款项。此处包含的赔偿协议 是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司 依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 预订 股票。只要任何认股权证仍未兑现，公司就应采取一切必要行动，始终授权 并从其正式授权的股本中预留不少于行使尚未发行的认股权证 （不考虑认股权证中规定的对行使权证的任何限制）时可发行的最大认股权证股数。

4.10 普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其当前上市的 交易市场的上市或报价，在收盘之前，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和 认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。 公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括 所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和 认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将合理采取一切必要行动 ，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将根据交易市场章程或规则在所有方面遵守公司的 报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股 通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或与此类电子转账有关的 其他知名清算公司支付费用。

4.11 随后的 股票出售。

(a) 从 本协议发布之日起至截止日期后的 90 天内，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议 来发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行（均为 “后续配售 ”），或 (ii) 在S-8表格上提交注册声明 以外的任何注册声明或修正或补充与任何员工福利计划有关。

(b) 从 到截止日期一周年，禁止公司签订或签订协议 以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或 个单位的组合）。“浮动利率交易” 是指 公司 (i) 发行或出售（或签订任何发行或出售协议）任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、 可交换或行使，或包括以转换价格（A）、行使 价格或汇率或其他基于或报价交易价格和/或随之变化的价格获得额外普通股的权利普通股 在此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，或 (B) 使用转换、行使或交换价格 可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定 或或有事件时，或 (ii) 签订 或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，公司可以 以未来确定的价格发行证券，无论股票是否根据此类协议实际上已经签发了，不管 该协议随后是否被取消。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以 排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不是 豁免发行。

4.12 参与 对。

(a) 从 本协议发布之日起至截止日一周年之日，当公司或其任何子公司 以现金对价、债务或其单位组合（“后续的 融资”）发行普通股或普通股等价物（“后续的 融资”）时，每位买方均有权参与不超过30％的后续融资 后续融资（“最高参与额”）的条款、条件和价格与 后续融资中规定的相同。

(b) 在紧接后续融资公告的交易日 之前的交易日下午 4:00（纽约时间）至下午 6:00（纽约时间）之间（或者，如果后续融资预期公告的交易日 是假日或周末（包括假日周末）之后的第一个交易日，则在下午 4:00 之间（纽约 城市时间）在该假日或周末之前的交易日以及紧接前一天的下午 2:00（纽约市时间）br} 至预期的后续融资公告的交易日），公司应向每位买方发出一份书面通知 ，说明公司打算进行后续融资（“后续融资通知”），该通知应 合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、计划在 下筹集的收益金额以及通过或向其提出此类后续融资的个人或个人生效，并应包括条款表和 相关交易文件作为附件。

(c) 任何希望参与此类后续融资的 买方必须在向该买方交付后续融资通知之日后的交易日上午 6:30（纽约时间） 之前，向公司发出书面通知，告知该买方愿意参与后续融资、该买方的参与金额、 以及代表和保证该买方已准备就绪、愿意并可按照 中规定的条款进行投资后续融资通知。如果截至该通知终止时间，公司没有收到买方的此类通知，则该买方 应被视为已通知公司其不选择参与此类后续融资。

(d) 如果 在通知终止时间之前，买方关于愿意参与后续融资（或 促使指定人参与）的通知总额少于后续融资的总金额，则公司 可以 根据后续融资通知中规定的条款和人员影响此类后续融资的剩余部分。

(e) 如果 在通知终止时间之前，公司收到买方对后续融资通知的回复，他们寻求购买的金额超过最高参与金额的 ，则每位此类购买者应有权按比例购买其参与最高参与金额的份额（定义如下 ）。“按比例分配” 是指（x）根据本第 4.11 节参与的买方在截止日期购买的证券 的认购金额和（y）根据本第 4.12 节参与的所有购买者在截止日期购买的证券的总认购金额 之和的比例。

(f) 如果在 初始后续融资通知交付之日后的两 (2) 个交易日内，出于任何原因没有按照此类后续融资通知中规定的条款签订与初始后续融资通知有关的最终协议 ， 公司必须向买方提供第二份后续融资通知，并且买方将再次拥有本第 4.12 节中规定的参与权 。

(g) 公司和每位买方同意，如果任何买方选择参与后续融资， 与后续融资相关的交易文件不应包含任何直接或间接将或意图排除一个 或多个买方参与后续融资的条款或条款，包括但不限于要求此类买方 的条款同意对根据本协议购买的任何证券的任何交易限制或被要求同意 未经 事先书面同意，根据本协议或与本协议相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免责声明等。此外，公司和每位买方同意，对于后续融资， 与后续融资相关的交易文件应包括要求公司在执行此类后续融资 交易文件的交易日上午 9:30（纽约时间）之前（或者，如果执行日期不是交易日，则在下一个交易日）发布一份广泛传播的 新闻稿它披露了交易所设想的 交易的实质条款此类后续融资中的文件。

(h) 尽管 在本第 4.12 节中有任何相反的规定，除非该买方另有协议，否则公司应向该买方书面确认 与后续融资有关的交易已放弃，或者应公开披露其 在后续融资中发行证券的意图，无论哪种情况，都应使该买方不拥有 任何材料，非公开信息，在第二个（第二个）交易日上午 9:30（纽约时间）之前 后续融资通知的交付。如果在该第二（2）个交易日上午 9:30（纽约时间）之前，没有公开披露与后续融资有关的 交易，并且该买方没有收到有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已放弃，且该买方不应被视为拥有 与该交易有关的任何材料、非公开信息公司或其任何子公司。如果公司决定就所发行证券进行此类 交易，则公司应向该买方提供另一份后续融资通知 ，该买方将再次享有本第 4.12 节规定的参与权。在任何三十 (30) 天内，公司不得向该买方交付 多份此类后续融资通知，但后续融资条款和条件的修订或 修改除外，该后续融资应作为新的后续融资 通知交付给每位买方，新期限自本文发布此类新的后续融资通知之时起。

(i) 本第 4.12 节中包含的 限制不适用于豁免发行。

4.13 购买者的平等待遇。不得向任何 个人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有当事方也获得相同的对价 。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在让公司将购买者 视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置 或证券投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至 本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布的时期内，其或 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空 如第 4.4 节所述。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议 所考虑的交易之前，该买方 将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。 尽管有前述规定，尽管本 协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、担保或承诺 ，在根据第 4.4 节 (ii) 中描述的初始新闻稿首次公开宣布本协议 所考虑的交易后，它不会参与公司任何证券的交易) 不得限制或禁止任何购买者进行任何自本协议所设想的交易根据第 4.4 节和 (iii) 第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开发布之时起，根据 适用的证券法进行公司任何证券的交易 买方有任何保密义务或有义务在发布第一节所述的初始新闻稿后不向公司或其子公司 进行公司证券交易 4.4。 尽管如此，对于买方是多管理的投资工具，其中独立的投资组合 经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资 决策并不直接知情，则上述契约 仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本所涵盖的证券 协议。

4.15 练习 程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者 行使认股权证所需的全部程序。购买者 无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使 认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件 和期限交付认股权证股票。

4.18 致谢 稀释。公司承认，证券的发行可能导致已发行普通股的稀释， 在某些市场条件下，这种稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易 文件下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股票和认股权证的义务， 是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论 任何此类稀释或公司对任何买方可能提出的任何索赔，也无论此类发行可能产生的稀释效应如何} 归公司其他股东所有。

4.19 没有 豁免封锁协议。公司不得修改、放弃、修改任何 封锁协议的任何条款，也不得尽最大努力执行任何 封锁协议的任何条款。为避免疑问，任何买方均不得成为任何封锁协议的第三方受益人。

第五条 其他

5.1 终止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易 ，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止 不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。在收盘时，公司已同意向（x）Kelley Drye & Warne LLP偿还52,500美元的不记账款项，用于支付其律师费和开支，（y）Ellenoff Grossman & Schole LLP的不可记账款项7,500美元，用于支付其律师费用和开支。 除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、 律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、 执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的任何 费用）、 印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。除了 交易费用外，公司还应负责支付任何配售代理费、财务咨询费、转账 代理费、存托费、DTC 费用或经纪人佣金（任何买方雇用的人员除外）（包括但不限于（x）应付给配售代理人的任何费用或佣金， 是本公司与本协议所设想的交易有关的唯一配售代理人以及 (y) 任何费用 需要当天处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使通知）、 以及与向买方交付任何证券相关的任何印花税和其他税收和关税。公司 应支付与任何此类付款相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费 费和自付费用），并使每位买方免受损失。除非 交易文件中另有规定，否则本协议的各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表，即招股说明书，包含双方对本协议及其标的的的的全部谅解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解， ，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应在以下时间最早被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过传真 在下午 5:30 或之前通过传真 发送到本文所附签名页上所列的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件（纽约）城市时间）交易日，(b) 传输之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信已送达 在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 个交易日通过传真号码传真或电子邮件附件发送到本文所附签名页 中规定的电子邮件地址^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到 ，则为邮寄之日后的交易日。此类通知和通信的地址应符合此处所附的 签名页上规定的地址。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的 重要非公开信息，则公司应根据表格6-K的报告同时向 委员会提交此类通知。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案的公司和购买者（a）在截止日当天或之前购买了 100%，或者（b）在 截止日之后，根据本协议下的初始认购金额购买了至少 50.1% 的股份利息（视情况而定）如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出，前提是如果有任何修正、修改 或弃权对买方（或购买者群体）产生不成比例的不利影响，还必须征得受不成比例影响的 购买者（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他 条款、条件或要求的豁免，任何一方以任何方式 行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的 权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均对 每位证券买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继承者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。 未经每位买方（合并除外 ）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券而言，受 交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理应是第 3.1 节中 公司陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人谋利，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议 的任何条款。

5.9 适用 法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖 ，并根据其内部法律进行解释和执行，不考虑其法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议的一方还是其各自的关联公司， 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼均应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议，或与本协议所考虑或讨论的任何交易 （包括与任何交易文件的执行有关的争议），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张，任何声称其个人不受任何此类 法院管辖、该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是不便于进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃 个人送达诉讼程序，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给根据本 协议向该方发送通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼程序及其通知送达。此处包含的任何内容 均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。如果任何一方启动诉讼 或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向此类诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费，以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起时应被视为同一个协议 ，并将在各方签署对应方并交付给另一方后生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件 传送的，则该签名将为签署（或代表 签署）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始 页相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他 交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 诉讼和权利；但是，如果撤销认股权证 的行使，则应要求相应的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股 ，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方收购此类股票的 权利认股权证（包括签发替代认股权证证书，证明 已恢复的权利）。

5.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果已损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据，即 此类损失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方 和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施 是充分的。

5.16 付款 搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、收回、扣除或要求 退款、偿还或以其他方式归还公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限 的任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复 的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续保持其全部效力和效力，就好像尚未支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司， 公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是 ，因为任何购买者都要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含 的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约金 。根据交易文件 ，公司支付任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额都已支付 之前，该义务不得终止，尽管此类部分违约金或其他金额到期 和应付金额所依据的工具或证券已被取消。

5.19 星期六、星期日、 节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中每次提及 股价和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和正向股份拆分、股票 分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.21 预结算期间的销售额 。尽管此处有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行 本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“结算前 期”），该买方在收盘时（统称为 “预结算 期”）向任何人出售根据本协议向该买方发行的任何股份的全部或任何部分（统称为 “预结算”）股票”），此类买方应根据本协议自动被视为（无需该买方或公司采取任何 额外要求的行动）无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股份，且公司 应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股份；前提是公司在收到本协议下此类预结算 股票的购买价格之前，不得 向该买方交付任何预结算股份；并进一步前提是公司在此承认并同意前述条款不构成该买方就是否在预购期间作出的陈述 或承诺结算期限此类买方应向任何人 出售任何股份，该买方出售任何股份的任何此类决定应由该买方自行决定，在该购买者选择进行任何此类出售（如果有）时作出。

5.22 豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

附上副本（不构成通知）：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[全球 MOFY METAVERSE LIMITED 的购买者签名页

证券购买协议]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签名的电子邮件地址：_______________________________________

授权签署人的传真号码：____________________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址 不相同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

认股权证：________________

EIN 编号：_______________________

[签名页面继续]

附表 2.2 (a) (v)

董事、高级管理人员和股东 受锁定协议的约束

杨浩刚

陈晨

Wenjun Jiang

李青

陈驰

蔡锋

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