附录 4.1

认股权证表格

根据 第 1 (a) 节，行使本认股权证时可发行的 普通股数量可能少于本认股权证正面列出的金额 OF 这个搜查令。

全球 Mofy 元界有限公司

购买普通股的认股权证

认股权证 No.:

发行日期 ： []，2023 年（“发行日期”）

开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”）Global Mofy Metaverse Limited 特此证明，出于良好和有价值的 对价，特此确认收款和充足性， _______， 本协议的注册持有人或其允许的受让人（“持有人”）在行使本 普通股认股权证（包括以交换、转让或替换方式发行的任何普通股认股权证，即 “认股权证”）后，有权以当时有效的行使价（定义见下文）向公司收购， 普通股（包括以交换、转让或替换方式发行的任何普通股认股权证，即 “认股权证”）， 在发行日当天或之后的任何时间，但不得在到期日（定义见下文）的纽约时间晚上 11:59 之后， _______________ (视本文规定的调整而定）已全额支付和不可评税的普通股（定义见下文）（“认股权证 股份”，以及此类数量的认股权证股份，“认股权证编号”）。除非此处另有定义，否则本认股权证中的大写 术语应具有第 19 节中规定的含义。本认股权证是根据以下规定发行的购买普通 股票（“注册认股权证”）的认股权证（“注册认股权证”）之一，该协议的日期为 2023年12月29日（“认购日”），由公司与其中提及的投资者（“买方”） 之间签发，经不时修订（“证券购买协议”）（“证券购买协议”）以及（ii）公司的 F-1 表格的注册声明（文件编号 333-[●]）（“注册声明”）。

1。 行使认股权证。

(a) 运动力学。根据本认股权证的条款和条件（包括但不限于 第 1 (f) 节中规定的限制），持有人可以在发行日期（“行使日期”）的任何一天（“行使日期”）、 全部或部分通过交付（无论是通过电子邮件还是其他方式）以附录 A（“行使通知” 的形式附于此处的书面通知）来行使本认股权证），即持有人选择行使本认股权证。在如上所述行使本认股权证后的一 (1) 个交易 日内，持有人应向公司支付相当于行使当日有效的行使价 乘以此行使本认股权证的数量（ “总行使价”）的款项（ “总行使价”），如果持有人未通知 ，则通过电汇即时可用资金公司在此类行使通知中表示该行使是根据无现金活动（定义见第 1 (d) 节）进行的。 持有人无需交付本认股权证的正本即可行使本认股权证。执行和交付 少于所有认股权证股份的行使通知与取消本认股权证的原始 和发行证明有权购买剩余认股权证的新认股权证具有相同的效力。当时剩余的所有认股权证股份的执行和 的行使通知与根据本协议条款交付认股权证股份后取消本认股权证原始 的效力相同。在第一个 (1) 上或之前^st) 交易 在公司收到行使通知之日后的第二天，公司应通过传真或电子邮件 向 持有人和公司的过户代理人（“转让代理人”）发送一份确认收到该行使通知的确认书，该确认书应构成 要求转让代理人处理此类行使通知的指令 并附上此处的条款。在公司收到此类行使通知之日后的第二个（第 2 个）交易日 当天或之前（或根据1934年法案 或其他适用法律、规则或法规，结算在适用行使 日启动的此类认股权证交易的适用法律、规则或法规），公司应 (i) 前提是转让代理人参与存托信托公司（“DTC”） 快速自动证券转账计划，应持有人的要求，将此类总数的普通股存入至根据此类行使，持有人有权通过托管系统的存款/提款 存入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或者（ii）如果过户代理人未参与DTC快速自动证券转账计划，则应持有人 的要求，签发证书（通过信誉良好的隔夜快递公司）到行使通知中规定的地址， 以持有人或其指定人的名义注册，以持有人有权获得的普通股数量 去做这样的练习。行使通知交付后，无论此类认股权证股票 记入持有人的 DTC 账户的日期，还是证明此类认股权证股份的交付日期（视情况而定 ），持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人 ，无论该认股权证股份的存款记录的持有人 。如果本认股权证是根据本第 1 (a) 条提交的，并且本认股权证所代表的认股权证股份 数量大于行使时以及持有人向 向公司交出本认股权证后收购的认股权证的数量，则应持有人的要求，公司应尽快 ，在任何情况下都不迟于两 (2) 个工作日在行使任何权证后，自费向持有人（或其指定人）签发并交付新的认股权证（在根据第7（d）节，该节规定有权购买在本认股权证下行使之前可立即购买的认股权证股的数量 ，减去行使本认股权证所涉及的认股权证的数量。行使本认股权证时不得发行任何部分 普通股，而是将要发行的普通股数量四舍五入 到最接近的整数。公司应支付行使本认股权证时可能与发行和交付认股权证 股票相关的所有转让、印花、发行和类似的税款、成本和开支（包括 但不限于转让代理人的费用和开支）。尽管如此，除非根据无现金行使本认股权证的有效行使 ，否则公司未能在收到适用行使通知后的两（2）个交易日（或1934年法案或 其他适用法律、规则或法规要求的较早日期）的 (A) 较晚者向持有人交付认股权证股票此类认股权证股份的交易（在适用的行使日期） 和（B）公司收到认股权证后的一（1）个交易日开始总行使价（或有效的无现金行使通知） （例如较晚的日期，“股票交割日期”）不应被视为违反本认股权证。从发行 日到到期日（包括到期日），公司应保留参与DTC的Fast 自动证券转账计划的过户代理。

(b) 行使价。就本认股权证而言，“行使价” 是指 8.00 美元，可能根据此处 的规定进行调整。

(c) 公司未能及时交付证券。如果公司在股票交割日 当天或之前，出于任何原因或无故未能在股票交割日当天或之前失败， 如果过户代理人未参与DTC快速自动证券转账计划， 向持有人（或其指定人）签发并交付持有人有权获得的认股权证数量的证书， 在公司的股票登记册上注册此类认股权证股票，或者，如果转账代理正在参与DTC快速自动 证券转账计划，以存入持有人或其余额账户持有人在行使本认股权证（视情况而定）时有权获得的如此数量的认股权证 股份（视情况而定），或者（II）如果涵盖行使通知所涉认股权证股份发行的注册 声明（或其中包含的招股说明书）不适用于发行此类不可用认股权证股份，且公司 未能及时 (x) 因此通知持有人并且 (y) 在没有任何限制的情况下以电子方式交付认股权证legend 通过托管系统将持有人根据此类行使有权获得的权证股份总数存入 存入持有人或其指定人在 DTC 的 余额账户（前述条款 (II) 中描述的事件以下称为 “通知失败”，与上述第 (I) 条所述事件一起是 “交付 失败””），那么，除了持有人可以获得的所有其他补救措施外，（X）公司还应在持有人 之后的每天以现金向持有人 付款股票交割日期，以及在此类交割失败期间，等于 (A) 在股票交割日当天或之前未向持有人发行且持有人有权获得的 数量普通股的总和，乘以 乘以 (B) 持有人以书面形式选择的在适用行使日 开始并结束的期限内任何时候生效的普通股的任何交易价格适用的股票交割日期，以及 (Y) 持有人，在向公司发出书面通知后， 可通过以下方式将其行使通知失效尊重并保留本认股权证中未根据该行使通知行使 的任何部分（视情况而定）；前提是行使通知的无效不得影响公司 根据本第 1 (c) 节或其他条款支付在该通知发布之日之前应计的任何款项的义务。除上述内容外 ，如果在股票交割日当天或之前（I）过户代理人没有参与DTC快速自动化 证券转让计划，则公司将无法向持有人（或其指定人）签发和交付证书并在公司的股票登记册上注册该类 普通股，或者如果过户代理人参与了DTC快速自动证券 转让计划，过户代理人不得将该号码 的 DTC 存入持有人或持有人指定人的余额账户持有人根据本协议行使本协议或根据公司根据下文第 (ii) 条或 (II) 承担的 义务而有权获得的普通股发生通知失败，如果在该股票交割日当天或之后，持有人购买了 （通过公开市场交易或其他方式）普通股，该普通股相当于持有人有权获得的可发行普通股数量的全部或任何部分 来自本公司，但尚未收到本公司就此类 配送失败或通知发来的信息如适用（“买入”），则除了持有人可以获得的所有其他补救措施外，公司还应在持有人提出请求后的两（2）个工作日内，由持有人自行决定， （i）向持有人支付相当于持有人普通股总购买价格（包括经纪佣金和 其他自付费用，如果有）的金额向持有人支付现金因此购买（包括但不限于任何其他人就 或代表持有人购买）（“买入价格”），此时公司的以这种方式发行和交付 此类证书（以及发行此类普通股）或将持有人或该持有人指定人的余额账户存入持有人在持有人行使本协议时有权获得的认股权证数量（视情况而定）（以及发行此类认股权证）的义务应终止，或 (ii) 立即履行其发行的义务，以及 (ii) 立即履行其发行的义务，以及向 持有人交付一份或多份代表此类认股权证股份的证书，或存入该持有人或该持有人的余额账户s 的指定人（视情况而定）向持有人向DTC提供持有人根据本协议 行使后有权获得的认股权证的数量（视情况而定），并向持有人支付现金，金额等于买入价超出（A） 该数量的认股权证股乘以（B）普通股的最低收盘价（B）在 期间的任何交易日，自适用行使通知发布之日起至本条款 (ii) 项下的此类发行和付款之日结束（ “买入”）付款金额”）。任何内容均不限制持有人根据法律或衡平法寻求本协议项下 可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股的证书（或以电子方式交付此类普通 股）的 的具体履行法令和/或禁令救济。在本认股权证尚未到期期间，公司应 使其过户代理人参与DTC快速自动证券转账计划。除上述权利外，(i) 如果公司未能在适用的股份 交割日之前根据第 1 节行使时交付适用数量的认股权证股份，则持有人有权全部或部分撤销此类行使，并保留和/或要求公司按情况归还本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；前提是撤销 不影响公司支付任何先前应计款项的义务截至根据本第 1 (c) 节或其他条款发出此类通知 之日，以及 (ii) 如果涵盖受行使通知约束的 发行或转售认股权证股份的注册声明（可能是注册声明）无法发行或转售（视情况而定），则此类行使通知权证股份的发行或转售，且持有人在收到不可售通知之前提交了行使通知 br} 的此类注册声明，且公司尚未交付此类行使所依据的认股权证在没有任何限制性说明的情况下以电子方式通知 ，通过托管系统将持有人根据此 行使而有权获得的权证股份总数计入持有人或其指定人在 DTC 的余额账户， 持有人有权选择 (x) 全部或部分撤销此类行使通知并保留 或视情况而定，已退还本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；前提是 撤销行使通知不会影响公司根据本第 1 (c) 节或其他规定支付截至该通知发布之日之前应计的任何款项的义务，和/或 (y) 将此类行使通知的部分或全部从现金 行使转为无现金活动。

(d) 无现金活动。尽管此处包含任何相反的规定（下文第1（f）节除外），如果注册声明在行使本声明时 对向持有人发行所有认股权证股份的注册声明无效（或其中包含的招股说明书不可用），则持有人可以自行决定全部或以 部分行使本认股权证，代替发行以其他方式计划在行使时向公司支付现金以支付总行使价 ，改为选择收取行使后，根据 以下公式确定的认股权证股份的 “净数量”（“无现金行使”）：

净 数字 = (A x B)-(A x C)

B

出于上述公式的 目的：

A= 当时行使本认股权证的股票总数。

B = 由持有人选择：(i) 适用行使 通知发布之日前一交易日的普通股VWAP，前提是 (1) 根据本协议第 1 (a) 节在非交易日 或 (2) 在开盘前的交易日根据本协议第 1 (a) 节执行和交付，且均根据本协议第 1 (a) 节执行和交付该交易日的 “正常交易时间” （定义见联邦证券法颁布的NMS法规第600（b）（64）条），（ii）按照 的选项持有人，(y) 适用行使通知发布之日前一交易日的VWAP，或 (z) 截至持有人执行适用行使通知时普通股的买入价 ，前提是该行使通知 在交易日的 “正常交易时间” 内执行，并在其后的两 (2) 小时内根据本协议第1 (a) 节交付，或 (iii)) 如果该行使通知的日期 是交易日，则适用行使通知发布之日普通股的收盘销售价格，以及此类行使通知是在该交易日的 “正常交易时间” 结束后 根据本协议第1（a）节执行和交付的。

C = 行使时适用的认股权证股份当时有效的行使价。

如果 认股权证股份是在无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 1933 法案第 3 (a) (9) 条，认股权证股份具有正在行使的认股权证的注册特征。就根据1933年法案颁布 颁布并于认购日生效的第144（d）条而言，在无现金活动中发行的认股权证股票应被视为持有人收购，认股权证的持有期应视为在本认股权证最初根据证券购买协议发行的 之日开始。

尽管有上述规定，但如果在发行日一周年之后的任何时候，持有人可以通过向公司交付行使通知来代替根据上述公式以无现金方式发行普通股 ，也可以将本认股权证的全部 或任何部分交换为等于 (x) 0.3 和 (y) 该总数的乘积的普通股按照适用的行使通知中的规定行使本认股权证的该部分所依据的 普通股（每股均为 ”替代无现金行使权”，以及在适用的备用 无现金行使中发行的普通股总数，即 “替代无现金行使金额”）。

(e) 争议。如果对行使价的确定或根据本协议条款发行的 认股权证数量的算术计算出现争议，公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股数 ，并根据第15节解决此类争议。

(f) 对练习的限制。根据本认股权证的条款和条件，公司不得影响本认股权证任何部分的行使，持有人无权 行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均为 无效，并视同从未行使一样，在此种行使生效后，持有人与其他 归属方共同拥有的实益所有权超过 [4.99][9.99]¹行使生效后立即发行的普通股的百分比（“最大百分比”） 。就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的 普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股 的数量，加上行使本认股权证时对作出此类判决的 可发行的普通股数量，但应不包括在 (A) 行使 时可发行的普通股持有人实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分或任何其他归属方和 (B) 行使或转换持有人 或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于 任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他注册认股权证）中未行使或未转换的部分（包括但不限于 任何可转换票据或可转换优先股权证，包括其他注册认股权证）受益 1 (f)) (i)。就本第1 (f) (i) 条而言，受益所有权应根据1934年法案第13 (d) 条进行计算。为了确定持有人在行使本认股权证时可以在不超过 最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量，持有人可以依据 (x) 公司 最新的20-F表年度报告、6-K表外国发行人报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定）所反映的已发行普通股数量， (y) 最近的公开公告公司或 (z) 公司或过户代理人发出的注明 号码的任何其他书面通知（如果有）已发行普通股的百分比（“报告的已发行股票数量”）。如果公司在已发行普通股的实际数量小于报告的已发行普通股数量 时收到持有人的 行使通知，则公司应 (i) 以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并在 的范围内，该行使通知将导致根据本第 1 (f) (i) 条确定的持有人的实益所有权超过 最大百分比，持有人必须将收购的认股权证数量减少的情况通知公司公司应在合理可行的情况下尽快向 此类行使通知（减少此类购买的股份数量，“减持股份”）和 (ii) 退还持有人为减持股份支付的任何行使价。 出于任何原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个工作日内口头 、书面或电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告已申报的已发行股票数量之日起，应在持有人和任何其他归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）、 生效后确定已发行普通股的数量。如果 在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人和其他归属方 被视为受益拥有的总体上超过已发行普通股数量的最大百分比（根据 1934 年法案第 13 (d) 条确定），则持有人和其他归属方 方的总和超过最大百分比（“超额股份”）的实益所有权应被视为 无效且应为从一开始就取消，持有人无权投票或转让多余的股份。在超额股份的发行被视为无效后， 在合理可行的情况下，公司应尽快将持有人为超额股份支付的行使价返还给 持有人。向公司交付书面通知后，持有人可不时增加 （此类上调要到第六十一届才生效（61）^st) 此类通知送达后的第二天) 或将最大百分比降至不超过该通知中规定的9.99％的任何其他百分比；前提是 (i) 任何 最大百分比的提高要到第六十一届 (61) 才生效^st) 向公司发出此类通知的第二天 以及 (ii) 任何此类增加或减少将仅适用于持有人和其他归属方，不适用于非持有人归属方的任何 其他注册认股权证持有人。为明确起见，根据本认股权证条款可发行的超过最大百分比的普通股 不得被视为持有人 出于任何目的（包括1934年法案第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的实益拥有。事先无法根据本段行使本认股权证 均不影响本段规定在随后 行使性决定中的适用性。在更正本段或本段 中可能存在缺陷或不符合本第 1 (f) (i) 节中可能存在缺陷或不符合本第 1 (f) (i) 节规定的预期受益所有权限制的部分，或者为 做出必要或可取的 修改或补充以使此类限制生效所必需或可取的范围内，对本段条款的解释和实施不应以严格遵守 条款的方式来解释和实施本段的规定。本段 中包含的限制不可放弃，应适用于本认股权证的继任持有人。

(g) 保留股份。

(i) 所需的预留金额。只要该认股权证仍未兑现，公司应始终根据本认股权证预留一定数量的普通股供发行 ，该数量应至少等于最大普通股数量的100％，以履行公司根据当时未偿还的注册认股权证发行普通股的义务（不考虑 的任何行使限制）（“所需储备金额”）（“所需储备金额”）；前提是任何时候都不得根据本第 1 (g) (i) 条预留的普通 股份应减少除外按比例与行使或兑换 注册认股权证或下文第 2 (a) 节所涵盖的其他事件有关。所需的储备金额（包括但不限于 每次增加的预留股份数量）应根据每位持有人在截止日期（不考虑行使时的任何限制 ）或保留股份数量的增加（视情况而定）或保留股份数量的增加（“授权股票分配”），按比例分配给注册认股权证持有人）。 如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的注册认股权证，则应按比例向每位受让人分配 该持有人的授权股份分配。保留并分配给停止持有任何注册认股权证的任何个人 的任何普通股均应分配给注册认股权证的其余持有人，分配给注册认股权证的其余持有人，其余持有者在行使注册认股权证时可发行的 股数（不考虑行使时的任何限制 ）。

(ii) 授权份额不足。如果尽管有上文第1 (g) (i) 条的规定，但不限于该条款，在任何 份注册认股权证仍未偿还的情况下，公司没有足够数量的授权和未预留普通股 来履行其保留所需储备金额的义务（“授权股份失败”），则公司 应立即采取一切必要行动，将公司的授权普通股增加到一定数额足以允许 公司为所有注册人员预留所需的储备金额然后，认股权证未兑现。在不限制前述句子概括性的前提下，公司应在授权股票失败发生之日后尽快举行股东大会，但在任何情况下 迟于 此类授权股票失败发生后的六十（60）天，公司应举行股东大会，以便 批准增加授权普通股的数量。在此类会议中，公司应向每位 股东提供一份委托书，并应尽最大努力争取股东批准增持 普通股，并促使其董事会建议股东批准此类提案。如果 由于公司未能从授权但未发行的普通股（此类不可用数量的普通股，即 “授权 失败股”）中没有足够的 普通股而被禁止在行使本认股权证时发行普通股，则公司应支付现金以换取 取消该部分的授权本认股权证可行使为此类授权失败股票，价格等于 (i) (x) 此类授权失败股份的乘积和 (y) 任何交易日普通股的最大收盘销售价格之和 (y) 自持有人向公司提交有关此类授权 失败股份的适用行使通知之日起至本第 1 (g) 条规定的此类发行和付款之日止；以及 (ii) 在 持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股，以满足持有人的出售授权 失败股份、任何买入付款金额、经纪佣金和其他与 相关的自付费用（如果有）。本第 1 (g) 节中的任何内容均不限制公司根据证券 购买协议的任何条款承担的任何义务。

(h) 强迫运动。

(i) 将军。根据第1（f）条，在发行日期（x）三个月周年纪念日之后的任何时候，在主要市场上市的 普通股的VWAP在连续十（10）个交易日（每个交易日均为 “强制行使 衡量期”）内均超过16.00美元（经股票分割、股票分红、资本重组和类似 事件调整后）（“强制行使最低价格”）”）和（y）则不存在股权条件失效（除非 持有人以书面形式全部或部分放弃（如果部分放弃，则仅限于认股权证股份）适用于此类部分豁免）（统称为 “强制 行使条件”），公司有权要求持有人根据本节 1 行使本认股权证，但不得超过已全额支付、有效发行且不可评估的认股权证股份的总数，等于（I）当时根据第 1 (f) 条允许向持有人发行的认股权证总数 中较低者以上，(II) 当时 生效的认股权证编号，以及 (III) 持有人的强制行使限额（例如较少的认股权证数量）股票，根据本协议第 1 (a) 节发行和交付 的适用强制行使通知（定义见下文）中指定的 “最大强制 行使份额金额”）（均为 “强制行使”）。

(ii) 力学。公司可以在任何强制行使衡量期后的交易日 立即行使本第1（h）条规定的强制行使权利，通过电子邮件向所有但不少于所有 注册认股权证持有人（每份均为 “强制行使通知”，其日期均为 “强制 行使通知日期”）的书面通知。就本协议第1 (a) 节而言，“强制行使通知” 应被视为取代 “行使通知” 的所有用途，就好像持有人在强制 行使通知之日向公司交付了行使通知一样， 作必要修改后。每份强制行使通知均不可撤销。在任何给定的二十 (20) 个交易日期间，公司只能发出一份强制 行使通知。每份强制行使通知应 (x) 说明公司选择 在适用的强制行使通知日期（“强制 行使日期”）之后的第二个（第 2 个）交易日进行强制行使，(y) 说明持有人行使的认股权证股份总数（不超过最大 强制行使份额）和所有注册认股权证持有人在强制行使时行使的认股权证股份总数（不超过最大 强制行使份额）日期（可能在强制行使日期之前根据第 2 节对其进行任何调整），并且 (z) 包含公司高级管理人员或董事 出具的证明，证明截至强制行使通知之日强制行使条件已得到满足。尽管此处 有任何相反的规定，但如果自强制行使通知日起的任何交易日，包括适用的强制行使日期（“强制行使价格失效”）之前的交易日（“强制行使价格失效”）的任何交易日（“强制行使价格失效”），或者股票条件失效 在强制行使日期之前的任何时候发生 ，（A) 公司应就此向持有人提供后续通知，以及 (B) 除非 持有人（全部或部分）放弃（全部或部分）适用的股权条件失效和/或强制行使价格失效， 强制行使将被取消，适用的强制行使通知无效。

(iii) 按比例计算的锻炼要求。如果公司选择根据本第 1 (h) 节 强制行使本认股权证，则必须对所有注册认股权证同时采取相同比例的相同行动

2。调整 行使价和认股权证数量。根据本第 2 节的规定，行使本认股权证时可发行的认股权证的行使价和数量 可能会不时进行调整。

(a) 股票分红和分割。在不限制第 2 (b) 节、第 3 节或第 4 节任何规定的前提下，如果公司在认购日当天或之后的任何 时间，(i) 为其当时已发行的一股或多股普通股支付股息，或以其他方式 对以普通股支付的任何类别的股本进行分配，(ii) 细分（按任何股份分割、股票分红、 资本重组）或以其他方式）将其当时已发行的一股或多股普通股合并为更多数量的股份，或（iii）将 合并（通过组合、反向股份拆分或否则）将其当时已发行的一类或多股普通股分成较小数量的 股，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，其分子应是该事件发生前夕已发行的 普通股的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量 。根据本款第 (i) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的 记录日期之后立即生效，根据本款第 (ii) 或 (iii) 条作出的任何调整应在该细分或合并生效之日后立即生效。如果根据本段规定需要调整的任何 事件发生在本协议规定的行使价计算期间，则应适当调整该行使价的 计算以反映此类事件。

(b) 普通股发行时的调整。如果公司在认购日当天或之后的任何时候授予、发行或 出售（或签订任何授予、发行或出售协议），或根据本第 2 节被视为已授予、发行 或出售任何普通股（包括发行或出售由公司拥有或持有的或为公司账户持有的普通股，但 不包括授予、发行或出售或视为的任何例外证券已授予、发行或出售），每股对价 （“新发行价格”）低于行使价格在此类授予、 发行或出售或视为授予、发行或出售（此处有效的行使价在此处称为 “适用 价格”）（前述为 “稀释性发行”）之前立即生效的价格，则在该稀释发行之后，当时有效的行使 价格应立即降至等于新发行价格的金额。出于上述所有目的（包括在 限制的前提下，根据本第 2 (b) 节确定调整后的行使价和新发行价格），以下内容应适用 ：

(i) 发行期权。如果公司以任何方式授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议） 任何期权和普通股在行使任何此类期权 时，或在行使任何此类期权或以其他方式按照 条款发行的任何可转换证券进行转换、行使或交换任何可转换证券时，任何时候可发行的一股普通股的最低价格均低于适用价格，则此类普通股低于适用价格，则此类普通股低于适用价格，则此类普通股低于适用价格，股票应被视为已流通股份，并在发行时由公司发行 并出售按每股价格授予或出售、发行或出售（或授予、发行 或出售此类协议的执行时间，视情况而定）。就本第 2 (b) (i) 节而言，“行使任何此类期权或在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权时或根据其条款转换、行使或交换 可发行的任何可转换证券时，任何时候可发行一股 股的最低价格” 应等于 至 (1) 最低对价金额之和中较低者（如果有）公司在授予、发行或出售（或根据协议）时收到或应收的 任何一股普通股在行使该期权时，以及在行使 该期权或根据其条款转换、行使或交换任何可发行的可转换证券时（视情况而定）授予、发行或出售（如适用），以及 (y) 行使任何此类期权或转换后可发行一股普通 股票（或在所有可能的市场条件下可以发行）的期权中规定的最低行使价、 行使或交换在行使任何此类期权时可发行的任何可转换证券，或否则，根据其条款 减去 (2) 在授予、发行或出售 （或授予、发行或出售协议，视情况而定），行使该期权时，以及在转换时，行使 或交换行使该期权或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，向该期权持有人（或任何其他人）支付或应付的所有款项的总和该期权持有人收到或应收的任何其他对价的价值 或授予的利益（或任何其他人）。除下文所述的 外，在行使此类期权时实际发行此类普通股或 此类可转换证券时，或根据此类可转换证券的转换、行使或交换后 此类普通股的条款或实际发行时，不得进一步调整行使价。

(ii) 发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售（或签订任何发行或出售协议） 任何可转换证券，并且在转换、行使 或交换普通股或根据其条款以其他方式随时可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为 已流通并已由公司发行和出售的发行或出售（或此类 发行或出售协议的执行时间，视情况而定）此类可转换证券，每股价格相同。就本第 2 (b) (ii) 节而言， “在转换、行使或交换普通股或根据其条款以其他方式进行转换、行使或交换普通股时可随时发行的最低每股价格” 应等于 (1) (x) 公司收到或应收的一股普通股的最低对价 （如果有）总和中的较低值发行或出售（或根据协议 发行或出售，视情况而定）可转换证券，以及在转换、行使或交换此类证券时可转换证券或 以其他方式根据其条款，以及 (y) 该可转换证券中规定的最低转换价格，其中一股普通 股票在转换、行使或交换后可发行（或在所有可能的市场条件下可以发行），或者根据其条款以其他方式 减去 (2) 向该可转换证券持有人（或任何其他 人）支付或应付的所有金额的总和此类可转换证券的发行或出售（或发行或出售协议，视情况而定）此类可转换证券的持有人（或任何其他人）收到或应收的任何 其他对价的价值或给予的利益。 除非下文另有规定，否则在转换、行使或交换此类可转换证券或根据其条款以其他方式实际发行此类普通股 时，不得对行使价进行进一步调整；如果任何此类可转换证券的发行 或出售此类可转换证券是在行使根据本第 2 (b) 节其他规定已经或将要调整本认股权证的任何期权后进行的 ），除非下文另有规定，否则不得进一步调整行使价 由于此类发行或出售。

(iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，则在任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价（ 如果有），或任何可转换 证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率随时增加或减少（不包括与第 2 (a) 节所述事件相关的转换价格或行使价格的比例变动除外）))、此类上涨或下跌时有效的行使价 应根据最初授予、发行或出售时提供的期权或可转换证券的购买价格上涨或降低、额外对价或增加 或降低的转换率（视情况而定）调整为在 时生效的行使价。就本第 2 (b) (iii) 节而言， 如果任何期权或可转换证券（包括但不限于截至认购日未偿还的 的任何期权或可转换证券）的条款以前一句所述的方式增加或减少，则此类期权 或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为已发行 截至此类增加或减少之日。如果此类调整 会导致当时有效的行使价上涨，则不得根据本第 2 (b) 节进行调整。

(iv) 计算收到的对价。如果发行任何期权和/或可转换证券和/或调整权与 公司任何其他证券（由持有人决定，“主要 证券” 以及此类期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券” 以及主要证券，均为 “单位”），共包括一项综合交易，每笔普通对价合计 此类主要证券的份额应被视为 (x) 中较低者) 这些 单位的购买价格，(y) 如果此类主要证券是期权和/或可转换证券，则为根据上述 第 2 (b) (i) 或 2 (b) (ii) 节行使或转换主要证券时可随时发行一股普通股 的最低每股价格，以及 (z) 五个交易日中普通股的最低VWAP (5) 公开宣布该稀释发行后的交易日时段（“调整期”） （为避免疑问，如果此类公告是 在普通股主要交易市场于交易日开盘之前发行，该交易日应为该五个交易日内的第一个交易日，如果本认股权证在任何此类调整期内的任何给定行使日期行使，仅针对在该适用的行使日转换的本认股权证的该部分 ，则该适用的调整期应被视为 已结束并包括在内，该行使日期之前的交易日）。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换 证券或被视为以现金发行或出售，则由此获得的对价将被视为 公司因此收到的对价净额。如果以现金以外的对价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则公司收到的此类对价金额将是该类 对价的公允价值，除非此类对价由公开交易的证券组成，在这种情况下，公司收到的此类证券的 对价金额将是该证券在五 (5) 个交易日中每个交易日VWAP的算术平均值 在收货日期之前。如果向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，而该公司是尚存实体的任何合并，则其对价 将被视为非存续实体净资产和业务中归因于 的普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的部分的公允价值。现金或 公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由公司和持有人共同确定。如果此类各方无法在需要估值的事件（“估值事件”）发生后十（10）天内达成协议，则该类 对价的公允价值将在第十 (10) 个交易日之后的五 (5) 个交易日内确定^第四）此类估值事件发生后的第二天， 由公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师进行。此类评估师的决定应为最终决定 ，对所有各方均具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(v) 记录日期。如果公司记录普通股持有人，目的是使他们（A）有权获得 以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配，或（B）认购或购买 普通股、期权或可转换证券，则该记录日期将被视为在申报时被视为已发行或出售的 普通股的发行或出售日期此类股息或进行此类其他分配，或 授予此类权利的日期订阅或购买（视情况而定）。

(c) 认股权证的数量。在根据第2（a）条对行使价进行任何调整的同时，行使本认股权证时可以购买的 股权证的数量应按比例增加或减少，因此 调整后，根据调整后的认股权证数量应支付的总行使价与调整前不久生效的 行使价总额相同（不考虑此处包含的任何行使限制）。

(d) 持有人在发行某些期权或可转换证券后获得替代行使价的权利。除了 且不限于本第 2 节的其他条款外，如果公司以任何方式发行或出售或签订 任何发行或出售协议，则在认购日之后根据该协议可发行或转换为或可交换或 可行使的普通股、期权或可转换证券（任何此类证券，“可变价格 证券”），价格各不相同或者可能随普通股的市场价格而变化，包括 一次或多次重置为固定股票价格，但不包括反映惯常反稀释条款（例如股份 分割、股票组合、股票分红和类似交易）的公式（此处 中的每种可变价格公式均称为 “可变价格”），公司应在该协议签订和此类可转换证券或期权发行之日通过电子邮件和隔夜快递 向持有人提供书面通知。从公司 签订此类协议或发行任何此类可变价格证券之日起，持有人有权但没有义务在行使本认股权证时自行决定使用可变价格代替行使价格，在行使本认股权证时在行使本认股权证时发出的 行使通知中指定，仅出于行使目的，持有人依赖可变价格 而不是行使价格然后生效。持有人选择依靠可变价格进行本 认股权证的特定行使，并不要求持有人在未来行使本认股权证时依赖可变价格。

(e) 股票组合活动调整。如果在发行日当天或之后随时发生任何涉及普通股（均为 “股票 组合事件”，以及该事件发生日期，即 “股票组合活动日期”）和活动市场价格 的股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易，则活动市场价格 低于当时有效的行使价（在实施第2条中的调整后）（a) 上文），然后在紧接此类股票组合事件之后的第十六（16）个 交易日，行使价随之而来在第十六（16）个交易日 （对上文第2（a）条中的调整生效后），活动市场价格的影响将降低（但在任何情况下都不会增加）。 为避免疑问，如果前一句中的调整会导致下述行权 价格的上涨，则不得进行调整。

(f) 其他活动。如果公司（或任何子公司（定义见证券购买协议））应采取本协议条款不严格适用的任何 行动，或者（如果适用）无法保护持有人免受稀释 ，或者如果发生本第 2 节规定所设想但此类条款未明确规定的任何事件（包括但不限于授予股票增值）权利、幻影股权或其他具有股权特征的权利）， 然后是公司的董事会董事应真诚地决定和实施对行使价 和认股权证数量（如果适用）的适当调整，以保护持有人的权利，前提是 根据本第 2 (f) 节进行的任何此类调整都不会增加行使价或减少根据本 第 2 节另行确定的认股权证股的数量，前提是如果持有人不接受此类调整以适当保护其利益在 这样的稀释下，那么公司的董事会董事和持有人应真诚地商定一家具有国家认可资格的独立投资 银行进行适当的调整，如果没有明显的 错误，该银行的决定为最终决定并具有约束力，其费用和开支应由公司承担。

(g) 计算。本第 2 节下的所有计算均应四舍五入至最接近的美分或最接近的 1/100^th 每股股份（视情况而定）。在任何给定时间已发行的普通股数量均不包括 拥有或持有的或由公司账户持有的股份，任何此类股票的处置均应被视为普通股的发行或出售。

(h) 公司自愿调整。根据主要市场的规章制度，公司可以在本认股权证的 期限内随时将当时的行使价降至公司董事会 认为适当的任何金额和期限。

3.分配资产时的权利 。除了根据上述第 2 节进行的任何调整外，如果公司应通过返还 资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据 或任何其他资产），向普通股持有人申报或分配 任何股息或其他资产，重新分类、公司重组、安排计划 或其他类似交易）（“分配”），任意在本认股权证发行后，在每种此类 案例中，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在 完全行使本认股权证后持有完全行使本认股权证后可获得的普通股数量（不考虑任何限制 或对行使本认股权证的限制，包括但不限于最高百分比），持有人在 之日之前参与此类分配 为此类分发创建记录，或者，如果未记录此类记录，则为以下日期其中 有待确定普通股的记录持有人参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人 无权在最大百分比范围内参与此类分配（也无权获得此类受益 的所有权）此类分配（和受益所有权）产生的普通股在任何超出部分的范围内），为了持有人的利益，此类分配的 部分应暂时搁置，直到其权利 不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比为止，届时应向 持有人授予此类分配（以及在该初始分配或任何后续分配中申报或进行的任何分配） } 同样暂时搁置），其程度与没有此类限制相同）。

4。 购买权；基本交易。

(a) 购买权。除了根据上述第 2 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或 出售任何期权、可转换证券或股票、认股权证、证券或其他财产的购买权，则持有人将有权根据 适用于此类购买权的条款收购持有人的总购买权如果持有人持有 完成行使后可收购的普通股数量，则本可以收购本认股权证（不考虑对 行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比），该认股权证的授予、发行或出售记录在即 的授予、发行或出售此类购买权的记录持有人的截止日期（但是，前提是，在 持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人的范围内以及超过最大百分比的其他归属方 ，则持有人无权在最大 百分比范围内参与此类购买权（且无权因此类购买权（以及任何此类超额部分的受益所有权）获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，此类购买权应暂时搁置，以便 持有人的利益直到其权利不会导致持有人和另一方这样一个或多个时间（如果有的话）超过 最大百分比的归属方，届时应向持有人授予此类权利（以及针对此类初始购买权或以类似方式暂时搁置的任何后续购买权授予、签发或出售 的任何购买权），其程度与 没有此类限制相同）。

(b) 基本交易。除非 (i) 继承人 实体根据本第 4 (b) 节的规定，根据形式为 的书面协议，持有人满意并获得持有人批准的实质内容，包括交付协议，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件（定义见 证券购买协议）下的所有义务，否则公司不得签订或成为基本交易的当事方 向持有人交换，以换取本认股权证的证券以形式和实质内容与本认股权证基本相似 的书面文书为证的继承实体，包括但不限于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制 ）时行使相应数量的股份 股本，以及适用本协议行使价的行使价 转为此类股本（但要考虑相对的根据此类基本交易 的普通股的价值 以及此类股本的价值，对股本数量和行使价的调整为 ，目的是在该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值） 和 (ii) 继承实体（包括其母实体）是一家上市公司，其普通股或普通股为 适用，在合格市场上报价或上市交易。每笔基本交易完成后，继承者 实体应继承并取代（因此，自适用的基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体）， 并可行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证和 {下的所有义务 br} 其他交易文件，其效力与此类继承实体相同在此处命名为公司。每笔基本交易完成后 ，继承实体应向持有人确认将在适用的基本交易完成后随时发行本认股权证 ，以代替普通股（或其他 证券、现金、资产或其他财产（根据上文第 3 条和第 4 (a) 节仍可发行的此类物品除外，此后这些物品应继续作为应收账款）) 可在适用的基本交易之前行使本认股权证后发行，此类股票 继承实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物），如果本认股权证在 前夕行使，并根据 根据本认股权证的规定进行调整，则持有人 有权在适用的基本交易发生时获得的公开交易普通股（或其等价物）（不考虑行使本认股权证的任何限制）。尽管有前述规定，在不限制本协议第1（f）节的前提下，持有人可以选择以 的唯一选择权向公司发出书面通知，免除本第4（b）节，以允许在 假设本认股权证的情况下进行基本交易。除了且不能取代本协议下的任何其他权利外，在每笔 基本交易完成之前，根据该交易，普通股持有人有权获得与 相关的证券或其他资产或作为普通股的交换（“公司活动”），公司应做出适当规定，为 保险，持有人随后有权在消费后随时行使本认股权证时获得该认股权证 的适用基本交易信息，但在到期日之前代替持有人本应拥有的股票、证券、现金、资产或任何其他财产 （包括认股权证或其他基本交易之前行使认股权证时可发行的普通股（或其他证券、现金、资产 或其他财产（包括认股权证或其他购买权或认购权） 或任何其他财产 （包括认股权证或其他购买权或认购权）如果本认股权证被行使，则有权在适用的基本交易发生时收到紧接在适用的基本交易 之前（不考虑对行使本认股权证的任何限制）。根据前一句作出的准备金应采用 的形式和实质内容令持有人合理满意。

(c) 布莱克·斯科尔斯价值。尽管有前述规定和上文第4（b）节的规定，应持有人的要求，从（x）任何BSV基本面交易的公开披露开始，（y）任何BSV基本交易的完成 以及（z）持有人在 九十（90）天之前首次知悉任何BSV基本交易之日起根据外国发行人提交的6-K表格上的报告 公开披露公司完成此类BSV基本交易的情况美国证券交易委员会、公司或继承实体（视情况而定）应在提出此类请求之日通过向持有人支付等于Black Scholes价值的现金来从持有人那里购买本认股权证 。这些 金额应由公司（或按公司的指示）在 (x) 第二个 (2) 中较晚者当天或之前向持有人支付^和) 此类请求之日后的交易日以及 (y) 此类基本交易的完成日期。

(d) 应用程序。本第 4 节的规定应类似且平等地适用于连续的基本交易和 公司活动，其适用方式应与本认股权证（以及任何此类后续认股权证）完全可行使一样，不考虑 对行使本认股权证的任何限制（前提是持有人继续有权享受最大 百分比的受益，但该百分比适用于根据1934年法案注册的股本股份及其后的应收账款在行使 本认股权证（或任何其他此类认股权证）时逮捕令））。

5。非规避。 公司特此承诺并同意，公司不会通过修订其公司备忘录、 公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或 出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 并将始终本着诚意行事执行本认股权证的所有条款，并采取一切可能需要的行动来保护 的权利持有人。在不限制前述内容概括性的前提下，公司（a）不得将行使本认股权证时应收的任何普通股 的面值增加到当时有效的行使价以上，并且（b）应采取所有必要或适当的行动，以便公司能够在 行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的普通股。尽管此处有任何相反的规定，如果在 发行之日六十 (60) 个日历日之后，出于任何原因（本文第 1 (f) 节 规定的限制除外），不允许持有人全面行使本认股权证，则公司应尽最大努力迅速纠正此类失败，包括但不限于获得 必要的许可或批准，以允许此类行为行使普通股。

6。认股权证 持有人不被视为股东。除非此处另有明确规定，否则持有人仅以本认股权证 持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司 的股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证 持有人的身份赋予持有人公司或公司股东的任何权利对任何 公司行动（无论是任何重组、发行股票、在向认股权证持有人 发行认股权证之前，对股票进行重新分类、合并、合并、转让或 以其他方式）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权获得认股权证。此外， 本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（在行使本认股权证 或其他方式时）或作为公司股东承担的任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张。尽管有第 6 节的规定，公司应在向 股东发出的通知和其他 信息的同时，向持有人提供给公司股东的相同通知和其他 信息的副本。

7。 重新发行认股权证。

(a) 认股权证的转让。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交给公司，然后 公司将立即根据持有人的命令发行并交付一份新的认股权证（根据第7（d）条），该认股权证按持有人要求注册 ，代表购买持有人转让的认股权证数量的权利，如果 少于认股权证总数，则该认股权证的依据是向持有人转让新的认股权证（根据第 7 (d) 条） ，代表以下权利：购买未转让的认股权证的数量。

(b) 遗失、被盗或残缺的逮捕令。在公司收到令公司合理满意的证据后， 本认股权证的损失、 被盗、销毁或损坏（书面证明和下述赔偿应足以作为证据），如果发生丢失、被盗或毁坏，则持有人以惯常和合理的形式向公司 作出的任何赔偿承诺，如果是残害，本认股权证交出和取消后，公司应执行 并向持有人交付新的认股权证（在根据第7（d）节），该条规定了购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份 的权利。

(c) 可兑换成多份认股权证。持有人在公司主要办事处 交出本认股权证后，本认股权证可兑换成一份或多份新的认股权证（根据第7（d）条），该认股权证总体上代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份数量的权利，而每份此类新认股权证将代表购买持有人在交出时指定的此类认股权证 部分的权利；但是，前提是不得发放部分普通股 股的认股权证。

(d) 发行新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新的认股权证时，这些 新认股权证（i）应与本认股权证的措辞相似，(ii) 应代表 购买当时作为本认股权证基础的认股权证的权利（如果是根据第 7 (a) 条 或第 7 (c) 条发行新认股权证，持有人指定的认股权证股份，加上与此类发行相关的其他 份新认股权证所依据的普通股数量，确实如此不超过当时作为本认股权证基础的认股权证的数量），(iii) 的发行日期应与发行日期相同，该新认股权证的正面显示与发行日期相同，并且 (iv) 应具有 与本认股权证相同的权利和条件。

8。通知。 无论何时需要根据本认股权证发出通知，除非此处另有规定，否则此类通知均应根据《证券购买协议》第 9 (f) 节在 中发出。公司应立即向持有人提供书面 通知，说明根据本认股权证采取的所有行动（根据 本认股权证条款行使时发行普通股除外），包括对此类行动及其原因的合理详细描述。在不限制前述 概括性的前提下，公司将在每次调整行使 价格和认股权证数量后立即向持有人 (i) 发出书面通知，以合理的细节列出并证明此类调整的计算结果， (ii) 在公司关闭账目或记入记录 (A) 之日前至少十五 (15) 个交易日尊重 普通股的任何股息或分配，(B) 任何期权的授予、发行或销售， 可转换股票证券或向普通股持有人购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，或 (C) 用于 确定对任何基本交易、解散或清算的投票权，前提是这类 信息应在向持有人提供此类通知之前或与之同时公开，以及 (iii) 在完成前至少十 (10) 个交易日的 任何基本交易。如果下文 提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据国外 发行人在 6-K 表格上的报告（定义见证券购买协议）同时向美国证券交易委员会（定义见证券购买协议）提交此类通知。如果公司或其任何子公司向持有人提供非公开的重要信息，这些信息并非 同时在外国发行人在 6-K 表格的报告中提交，并且持有人不同意接收此类非公开 的重大信息，则公司特此承诺并同意，持有人对公司、其任何 子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任或有义务不在此基础上进行交易， 任何一项均不得在此基础上进行交易重要的非公开信息。双方明确理解并同意， 持有人在每份行使通知中规定的执行时间是确定的， 公司不得提出异议或质疑。

9。 披露。公司根据本认股权证条款向 持有人交付（或公司从持有人那里收到任何通知）后，除非公司 真诚地确定与此类通知有关的事项不构成与 公司或其任何子公司相关的实质性非公开信息，否则公司应在 之后的工作日纽约时间上午 9:00 或之前此类通知的交付日期、公开披露此类材料、外国私人报告中的非公开信息以 6-K 表格 或其他形式签发者。如果公司认为通知包含与公司 或其任何子公司相关的重要非公开信息，则公司应在该通知中以书面形式明确向持有人表明（或在收到持有人通知 后，如适用），如果此类通知（或 公司在收到持有人通知后立即发出的通知）中没有任何此类书面说明，则持有人应有权假定 通知中包含的信息不构成与公司或其任何子公司相关的重要非公开信息。 本第 9 节中的任何内容均不限制公司在《证券购买 协议》第 4 (i) 节下的任何义务或持有人的任何权利。

10。 没有交易和披露限制。公司承认并同意，持有人不是公司的信托人或代理人 ，持有人没有义务 (a) 对公司提供的任何信息保密 或 (b) 在没有由持有人官员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议 的情况下，在持有此类信息时避免交易任何证券。在没有这种 已签署的书面保密协议的情况下，公司承认持有人可以自由交易 公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何 此类信息。

11。修正和豁免。除非此处另有规定，否则本认股权证（第 1 (f) 节除外）的条款可能会修改 ，并且只有在公司获得持有人的书面同意的情况下，公司才可以采取此处禁止的任何行动， 不执行此处要求其执行的任何行为。除非以书面形式并由放弃方的授权代表签署 ，否则任何豁免均无效。

12。 可分割性。如果本认股权证 的任何条款被法律禁止或被具有司法管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则原本禁止、无效或不可执行的 条款应被视为已修订，使其在最大程度上适用 和可执行，且此类条款的无效或不可执行性不应影响本认股权证其余条款的有效性只要经过如此修改的本逮捕令在不作实质性改变的情况下继续表达初衷各方 就本协议的标的以及相关条款的禁令性质、无效性或不可执行性而言， 不会实质性地损害各方的相应期望或对等义务或本应赋予当事方利益的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判，将禁止、无效或不可执行的 条款替换为有效条款，其效果尽可能接近于禁止、无效或不可执行的 条款。

13。管辖 法律。本认股权证应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，与本认股权证的解释、 有效性、解释和履行有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖，不赋予 会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）的效力比纽约州还要多公司特此不可撤销地放弃个人 送达的诉讼程序，同意将任何此类诉讼、诉讼或诉讼的处理程序副本邮寄到证券购买协议第 9 (f) 节规定的地址的公司 ，并同意此类服务构成良好和 充分的程序服务及其通知。本公司特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治区的 联邦法院和设在纽约市曼哈顿自治市的 联邦法院的专属管辖权下裁决，或与本文考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在 中主张任何非个人索赔在任何此类法院的管辖权下，此类诉讼、诉讼 或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者该审理地点是此类诉讼、行动或程序是不恰当的。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处 中包含的任何内容均不应被视为或起到阻止持有人在任何其他司法管辖区 对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的债务，以任何抵押品或任何其他担保来兑现此类债务， 或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。本公司特此任命 [●]作为其在纽约的 流程服务代理。如果根据上述句子送达诉讼程序，则根据 纽约州法律，此类服务将被视为充分，公司不得另行断言。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供 流程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为或起到阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼 或采取其他法律行动，以追讨公司对此类买家 的义务或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。本公司在此不可撤销地放弃其 可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判以裁定本协议下的任何争议，或与本 认股权证或本文设想的任何交易有关或引起的争议。选择纽约州法律作为本认股权证 的管辖法律是有效的法律选择，在向开曼群岛 有管辖权的法院提起的任何诉讼中都将得到承认和生效，但以下法律除外：(i) 该法院认为属于程序性质的法律，(ii) 税收或刑法 或 (iii) 其适用与公众不一致的法律政策，因为该术语是根据开曼 群岛的法律解释的。根据开曼群岛 或纽约州法律，公司或其任何各自的财产、资产或收入不享有任何豁免权，不享有任何豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼中的任何救济， 抵销或反诉，任何开曼群岛、纽约或美国联邦法院的司法管辖权，免于送达诉讼书， 在判决时或在扣押之前的诉讼送达，或为协助执行判决或执行判决而扣押，或其他法律 程序或程序在任何此类法院就其义务、 负债或由本认股权证引起或与本认股权证有关的任何其他事项提供任何救济或执行判决；以及在公司或其任何 财产、资产或收入可能拥有或今后可能有权在 诉讼的任何此类法院获得任何此类豁免权的范围内开始，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并特此同意 这样的救济和执法本认股权证和其他交易文件中提供。

14。构造； 标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得对任何 个人作为本认股权证的起草人进行解释。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分或影响 对本认股权证的解释。除非持有人另行书面同意，否则本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有其他交易文件中截止日期（定义见证券购买协议）中 赋予此类条款的含义。

15。 争议解决。

(a) 提交争议解决。

(i) 如果是与行使价、收盘销售价格、买入价格、Black Scholes价值或公允市场价值 或权证数量的算术计算（视情况而定）（包括但不限于与确定上述任何内容有关的 争议），公司或持有人（视情况而定）应提交争议如果是公司，则通过电子邮件 (A) 发送给另一方 ，在引起此类争议的情况发生后的两 (2) 个工作日内 或 (B)持有人在得知引发此类争议的情况后随时由持有人提出。如果持有人和 公司无法在 第二 (2) 之后的任何时候立即解决与此类行使价、此类收盘销售价格、此类买入价格、Black Scholes 价值或此类公允市场价值或权证股份数量的算术计算（视情况而定）有关的此类争议^和) 在公司或持有人（视情况而定）向公司或持有人（视情况而定）向公司或持有人（视情况而定）初次发出此类争议 通知之后的一个工作日，则持有人可以选择一家独立、信誉良好的投资 银行来解决此类争议。

(ii) 在每个 个案中，持有人和公司应不迟于下午 5:00（纽约时间）向该投资银行（A）交付一份按照 本第 15 节第一句如此递交的初始争议呈件的副本，以及 (B) 支持其对此类争议立场的书面文件，在每个 个案中，不迟于下午 5:00（纽约时间）^第四) 持有人选择此类投资银行之日后的下一个工作日（“争议提交截止日期”）（此处 前面的条款（A）和（B）中提及的文件统称为 “所需争议文件”）（ 理解并同意，如果持有人或公司未能在争议 提交截止日期之前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有必需争议文件的一方将不复存在有权（且 特此放弃其权利）向该投资银行交付或提交有关这类 争议的任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给 该投资银行的所需争议文件来解决此类争议。除非公司和持有人 另有书面协议或该投资银行另有要求，否则公司和持有人均无权向该投资银行提供或提交与此类争议有关的任何书面 文件或其他支持（所需的争议文件除外）。

(iii) 公司和持有人应促使该投资银行决定此类争议的解决方案，并在争议提交截止日期后的十 (10) 个工作日内将此类解决方案通知公司和 持有人。此类投资银行的费用和开支 应完全由公司承担，该投资银行对此类争议的解决是最终的 ，在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。

(b) 其他。公司明确承认并同意 (i) 本第 15 条构成 公司与持有人之间根据当时生效的 《纽约民事执业法律和规则》（“CPLR”）第 7501 条及以下条款规定的仲裁协议（并构成仲裁协议），持有人有权根据 CPLR § 7申请强制仲裁令 503 (a) 为了强制遵守本第 15 节，(ii) 与行使价有关的争议包括但不限于 (A) 是否普通股的发行或出售或视同发行或出售根据第 2 (b) 节进行，(B) 普通股发行或视同发行时的每股对价，(C) 普通股的任何发行或 出售或视同发行或出售是发行或出售或视同发行或出售除外证券，(D) 无论协议、工具、证券等构成期权还是可转换证券证券以及 (E) 是否进行了稀释性发行， (iii) 本认股权证的条款以及相互适用的条款交易文件应作为选定投资银行 解决适用争议的依据，该投资银行有权（特此明确授权）做出该投资银行在其 解决此类争议时必须做出的所有调查结果、 决定等（包括但不限于确定 (A) 是发行或出售还是视为发行或出售 普通股根据第 2 (b) 条出现，(B) 每股对价普通股发行或视同发行的股份 ，(C) 普通股的任何发行、出售或视同发行或出售是否为除外证券的发行、出售或视同发行或 出售，(D) 协议、工具、证券等是否构成期权或可转换证券 和 (E) 是否进行了稀释性发行)，在解决此类争议时，该投资银行应运用此类调查结果，对本认股权证和任何其他适用交易条款的决定 等文件，(iv) 持有人（只有持有人）有权自行决定将本第 15 节所述的任何争议提交给位于纽约市 曼哈顿自治市的任何州或联邦法院，以代替使用本第 15 节规定的程序；(v) 本节 15 中的任何内容均不限制持有人获得任何禁令救济或其他公平救济补救措施（包括但不限于 对本第 15 节中描述的任何事项的补救措施）。

16。 补救措施、定性、其他义务、违约行为 和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积性的，是对本认股权证和其他交易文件中所有其他可用的 法律或衡平法（包括特定履约令和/或其他 禁令救济）的补救措施的补救措施的补救措施之外的补救措施，且此处的任何内容均不限制持有人因公司 未遵守本认股权证条款而寻求实际和间接损害赔偿的权利。公司向持有人保证，除本文明确规定外，不得对本工具进行任何描述 。此处规定或规定的有关付款、 行使等（及其计算）的金额应为持有人收到的金额，除非此处明确规定 ，否则不受公司的任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反 在本协议下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。 因此，公司同意，如果出现任何此类违规行为或威胁违约行为，除了所有其他可用的补救措施外，本认股权证的持有人有权在任何此类案件中获得任何有管辖权的法院的具体履行和/或临时、初步和永久的禁令或其他 公平救济，无需证明实际损失，也无需 出具保证金或其他担保。公司应向持有人提供 持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件（包括在不具有 限制的情况下，遵守本协议第 2 节）。 行使本认股权证时，应免费向持有人或此类股票支付任何发行税或其他费用， 前提是公司无需为发行 以及以持有人或其代理人以外的名义交付任何证书所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款。

17。 支付收款、执法和其他费用。 如果 (a) 本认股权证交由律师负责收取或执行，或者是通过任何法律 程序收取或执行的，或者持有人以其他方式采取行动收取根据本认股权证到期的款项或执行本认股权证的规定 或 (b) 发生任何影响公司债权人 权利并涉及本认股权证下索赔的破产、重组、破产管理或其他程序，则公司应支付持有人因收款、执法 或行动而产生的费用，或与此类破产、重组、破产管理或其他程序有关，包括但不限于律师费和支出。

18。 转账。未经公司同意，本认股权证可以出售、出售、转让或转让。

19。 某些定义。就本认股权证而言， 以下术语应具有以下含义：

(a) “1933 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》及其相关规则和条例。

(b) “1934 法案” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》及其相关规则和条例。

(c) “调整权” 是指与普通股的发行或出售（或根据第 2 节视为发行或出售）（本协议第 3 节和第 4 节所述的 类型的权利除外）有关或与 相关的任何证券授予的任何权利，这些证券可能导致公司收到的与 有关或与之相关的净对价减少，此类证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似的 权利）。

(d) “关联公司” 是指就任何人而言，直接或间接控制 、由该人控制或共同控制的任何其他个人，就本定义而言，“控制” 是指直接或间接地有权对该人董事的选举或直接或直接或直接原因对具有普通投票权的10％或以上的股份进行投票该人员的管理方向和政策，无论是通过合同还是其他方式。

(e) “批准的股票计划” 是指在本协议发布之日之前或之后获得公司董事会批准的任何员工福利计划 ，根据该计划，可以向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股和购买普通股的标准期权 ，用于向公司提供服务。

(f) “归属方” 统指以下个人和实体：(i) 任何投资工具，包括 目前或发行日之后不时直接或间接管理的 或由持有人的投资经理或其任何关联公司或负责人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(ii) 持有人或任何持有人的任何直接或间接关联公司前述，(iii) 任何与持有人一起行事或可能被视为作为一个整体行事的人，或 上述任何一项，以及 (iv) 任何就1934年法案第13（d）条而言，公司普通股的实益所有权将或可能与持有人和其他归属方合并 的其他人。为清楚起见， 上述内容的目的是共同要求持有人和所有其他归属方遵守最高百分比。

(g) “买入价格” 是指截至确定特定时刻任何证券的买入价，指彭博社在确定时公布的该证券在 主要市场的出价，或者，如果主要市场不是此类证券的主要证券 交易所或交易市场，则指此类证券在主要证券交易所或交易市场上的买入价格， 此类证券按报告上市或交易的交易市场彭博社在作出决定时由彭博社提供，或者，如果前述规定不适用，则按该出价的 出价彭博社 在作出决定时在电子公告板上公布的此类证券的场外交易市场安全性，或者，如果彭博社在确定之时没有报告该证券的出价，则指截至该时粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构 ）中报告的该证券的任何做市商的平均出价 决心。如果在确定特定时刻无法根据上述任何基础计算证券 的出价，则截至确定之时，该证券的投标价格 应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致 ，则此类争议应根据第 15 节中的程序解决。 应根据该期间的任何股票分红、股份分割、股份合并或其他类似交易 对所有此类决定进行适当调整。

(h) “Black Scholes Value” 是指持有人根据第 4 (c) 条提出 请求之日本认股权证中剩余的未行使部分的价值，该价值是使用从彭博社 “OV” 函数获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，其中 (i) 每股标的价格等于 (1) 普通股的最高收盘价 (1) 中较高者从适用的基本交易公布 （或交易完成之前的交易日）开始的期间内的股票适用的基本面交易（如果早于），并于持有人根据第 4 (c) 和 (2) 节提出的要求 的交易日结束，相应基础交易（如果有）中以现金发售的每股价格之和 加上相应基本交易中提供的非现金对价的价值（如果有），(ii) 行使价等于当日有效的行使价 持有人根据第 4 (c)、(iii) 条要求提供一段时间内相当于美国国债利率的无风险利率 等于 (1) 截至 持有人根据第 4 (c) 条提出请求之日本认股权证的剩余期限，以及 (2) 截至 适用基本交易完成之日或持有人根据第 4 (c) 条提出请求之日本认股权证的剩余期限（如果此类请求 在适用的基本交易完成之日之前）中较大者，（iv）零借款成本和（v）预期波动率 等于 100% 和 30 天波动率从 “HVT” 函数中获得的较大值彭博社（使用 365天年化系数确定）截至最早的交易日（A）公开披露 适用基本面交易，（B）适用基本面交易的完成以及（C）持有人 首次得知适用的基本交易之日后的交易日。

(i) “彭博社” 指彭博社、L.P.

(j) “BSV基础交易” 是指任何基本交易（不包括在一笔或多笔交易中向一个或多个标的实体出售、转让、转让、转让 或以其他方式处置总额少于公司 （包括其子公司，整体而言）15％的财产和/或资产）。

(k) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天； 但是，为澄清起见，只要商业银行 的电子资金转账系统（包括电汇）设在 银行的电子资金转账系统（包括电汇）， “非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制下， 商业银行不得被视为法律授权或要求商业银行继续关闭纽约市通常在这一天开放供客户使用。

(l) “收盘销售价格” 是指彭博社报道的截至任何日期任何证券在 主要市场上该证券的最后收盘价，或者，如果本金市场开始延长营业时间且未指定 收盘交易价格，则指彭博社报道的该证券在纽约时间下午 4:00:00 之前的最后交易价格，或， 如果本金市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在本金上的最后交易价格 彭博社报道的此类证券上市或交易的证券交易所或交易市场，或者如果前述 不适用，则为彭博社报道的电子公告板上此类证券在场外市场的最后交易价格 ，或者，如果彭博社没有报告此类证券的最后交易价格，则按 “粉红色” 中报告的任何 做市商的此类证券卖出价的平均值表单” 由场外交易市场集团有限公司（前身为Pink Sheets LLC）提供。如果 无法根据上述任何基础计算特定日期证券的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格 应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和 持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则此类争议应根据第 15 节中的 程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股份分割、股票合并 或其他类似交易进行适当调整。

(m) “普通股” 指（i）公司的普通股，每股面值0.000002美元，以及（ii）此类普通股应变更为的任何 股本或因重新分类该类 普通股而产生的任何股本。

(n) “可转换证券” 是指在任何时候和在任何 情况下可以直接或间接地转换为、可行使或可交换为或使持有人 有权收购任何普通股的任何股份或其他证券（期权除外）。

(o) “合格市场” 是指纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克 全球市场或主要市场。

(p) “股权条件” 是指，就任何给定的决定日期而言：(i) 在该适用的决定日期 一份或多份注册声明（每份均为 “强制行使登记声明”）将生效，其中包含的 招股说明书应在该适用的决定日期公布（为避免疑问，先前根据该招股说明书发行的任何普通 股票均被视为不可用），用于发行行使本认股权证和注册权证 时可发行的所有普通股与需要确定的事件相关的认股权证（此类适用的 普通股总数，每股 “所需的最低证券金额”）；(ii) 在适用确定日期前三十 (30) 个日历日起至适用确定日期（ “股权状况计量期”）及结束期间内的每一天，普通股（包括在事件中发行的普通股） （需要此决定）已列出或指定报价（如适用）符合条件的市场，不得被暂停 在合格市场的交易（由于公司发布的业务公告而暂停不超过两 (2) 天且发生在 决定的适用日期之前），也不得受到合格市场的退市或暂停的威胁 （在所有适用的通知、上诉、合规和听证期生效后，有合理的退市可能发生） 或合理可能发生或待定，以 (A) 该合格市场的书面形式为证，或 (B) 公司未达到普通股上市或指定报价的合格市场的最低 上市维持要求（如适用）； (iii) 在股票状况衡量期内，公司应及时交付本协议第1节规定的行使本 认股权证时可发行的所有认股权证以及公司按时交付的所有其他股本 其他交易文件中规定的基础；(iv) 所需的最低证券额在不违反普通股上市或指定报价的合格市场 的规则或条例的情况下，可以全额发行与需要确定的事件有关的 普通股发行量；(v) 在权益条件 衡量期内的每一天，不得公开发布 未被放弃、终止或消费的待定、拟议或预期基本面交易; (vi) 公司对任何可能发生的事实一无所知合理地预计 会导致适用的强制行使登记声明失效或其中所含的招股说明书无法出版 用于发行与需要此类决定的活动相关的普通股最低证券金额； (vii) 持有人不得持有公司、其任何 子公司或其任何关联公司向其中任何一方提供的任何重要非公开信息、员工、高级职员、代表、代理人等；(viii) 在每人身上在 权益条件衡量期内的当天，公司应遵守每项陈述或保证，且不得违反任何实质性方面的任何 陈述或保证（受重大不利影响或重要性的陈述或担保， 在任何方面均不得违反）或任何交易文件的任何契约或其他条款或条件，包括在没有 限制的情况下，公司不得失败根据任何交易文件及时付款；(ix) 在适用的 裁定日期 (A) 任何授权股票失效都不存在或持续下去，(B) 与需要该裁决的事件有关的 的所有认股权证可以在不导致授权股份失败的情况下全额发行（定义见上文 1 (g) 节）；(x) 发行与需要 裁定的事件相关的普通股所需最低证券金额不会导致授权股票故障；(xi) 与需要 的事件相关的任何普通股可以在不违反本协议第 1 (f) 节（或任何其他适用的注册 认股权证的同等条款）的情况下全面发布裁决，(xii) 任何注册认股权证持有人、公司、主要市场 （或当时公司普通股主要交易的相应合格市场）和/或 FINRA 之间不得存在任何与 任何条款或条款有关的善意争议本认股权证或任何其他交易文件以及 (xiii) 在此期间不得进行任何强制行使 在确定日期之前的七（7）个交易日期间，以及（xiv）在 行使注册认股权证时可发行的普通股已获得正式授权和上市，并有资格在合格市场上不受限制地进行交易。

(q) “股权条件失效” 是指在 适用的强制行使通知日之前十 (10) 个交易日起至适用的强制行使日期（包括适用的强制行使日期）的每一天， 均未满足（或持有人书面放弃）。

(r) “事件市场价格” 是指就任何股票组合事件日期而言，商数是通过除以 (x) 在连续二十 (20) 个交易日结束 日期间（包括该股票组合事件之后的第十六（16）个交易日之前的交易日，包括该股票组合事件 之后的第十六（16）个交易日之前的交易日的五（5）个最低交易日的普通股VWAP总和来确定的由 (y) 五 (5)。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股份分割、股份合并、 资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(s) “除外证券” 指 (i) 普通股或标准期权，用于购买根据批准的股票计划 （定义如上所述）向公司董事、 高级管理人员或员工发行的普通股或标准期权，前提是 (A) 所有此类发行（考虑到行使此类期权时可发行的普通股） 在认购日之后发行（考虑到行使此类期权时可发行的普通股） 本条款 (i) 总计不超过已发行并立即流通的普通股 的10％在认购日之前，且 (B) 任何此类期权的行使价均未降低，任何此类 期权均未进行修改以增加可发行的股票数量，并且任何此类期权的条款或条件均未以其他方式发生重大变化，对任何买家产生不利影响；(ii) 在转换 或行使可转换证券（购买普通股的标准期权除外）时发行的普通股根据经批准的股票计划 发行，该计划受上述第 (i) 条所涵盖的发行）在认购日之前，只要不降低任何此类可转换 证券（根据批准的股票计划发行的上述 (i) 条款所涵盖的购买普通股的标准期权）的转换价格不降低，则任何此类可转换证券（购买根据上文第 (i) 条所涵盖的经批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外）均不进行修订以增加发行的股票数量可根据该条款和 任何此类敞篷车的条款或条件均不适用证券（购买根据上文 (i) 条所涵盖的经批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外）会以任何方式发生重大变化，对 任何买家产生不利影响；(iii) 与任何真诚的战略或商业联盟、收购、 合并、许可安排和战略伙伴关系相关的任何已发行或可发行的普通股，前提是 (w) 的主要目的此类发行不是为了筹集 合理确定的资本，(x) 买方或此类发行中证券的收购方或接收方不是 主要业务为证券投资的人，(y) 此类发行证券的购买者或收购方或接受者仅由 (A) 此类战略或商业联盟、战略或商业许可安排或战略 或商业伙伴关系的实际参与者组成，(B) 在此类收购或合并中获得的此类资产或证券的实际所有者或 (C) 股东、 合伙人、员工、顾问、高级职员、董事或上述人员的成员，无论是本身还是通过 其子公司、运营公司或资产所有者，其业务与公司的业务具有协同增效作用，除资金投资外，还应 向公司提供额外福利，以及 (z) 公司向此类人员发行的 证券的数量或金额不得与每位此类人员的实际数量或金额不成比例参与此类战略或商业联盟或战略联盟（或捐款的公允市场价值 ）或公司将收购的此类资产或证券 的商业合伙关系或所有权（视情况而定）；（iv）行使注册认股权证时可发行的普通股；前提是， 在认购日当天或之后未修改、修改或更改注册认股权证的条款（根据截至认购日有效的条款进行反稀释调整 除外）。

(t) “到期日期” 是指第三十六 (36) 个日期^第四) 发行日之后的一个月，或者，如果此类 日期不是交易日或不在主要市场进行交易的某一天（“假日”）， 则为下一个不是假日的日期。

(u) “强制行使限额” 是指持有人按比例计算的金额除以 (y) 在适用的强制行使通知日之前的连续三 (3) 个 交易日期间主要市场普通股总交易量（据彭博社报道）总和（i）的商数的35％，除以（y）三（3）或（ii）20％ 截至适用的 强制行使前一交易日，主要市场普通股的总交易量 （据彭博社报道）通知日期.

(v) “基本交易” 是指 (A) 公司应直接或间接，包括通过子公司、 关联公司或其他方式，参与一项或多项关联交易，(i) 与另一个标的实体合并或合并或合并（无论公司是否是 尚存的公司），或 (ii) 出售、分配、转让、转让或以其他方式处置全部或基本上所有 的财产或资产公司或其任何 “重要子公司”（定义见法规 S-X 第 1-02 条）归属于一个或多个标的实体，或（iii) 提出或允许一个或多个标的实体提出，或允许公司 受其普通股的约束或参与一个或多个标的实体提出的购买、投标或交换要约， 至少有 (x) 50% 的已发行普通股，(y) 50% 的已发行普通股 的持有人接受该要约，按所有主体持有的任何普通股计算作出 或参与该等收购、投标或交换要约的任何标的实体或与之关联的实体不是未偿还的；或 (z) 如此数量的普通股，使所有标的 实体提出或参与此类收购、投标或交换要约的任何标的实体共同成为 至少 50% 的已发行普通股的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条）， 或 (iv) 完成股票或股票购买协议或其他业务组合 (包括但不限于涉及一个或多个主体的重组、 资本重组、分拆或安排计划）所有此类标的实体个人 或总共收购 (x) 至少 50% 的已发行普通股，(y) 至少 50% 的已发行普通股 的实体，计算方法是所有主体实体持有的任何普通股，如此类股票或股份购买协议或其他业务合并的标的实体持有的任何普通股未流通；或 (z) 这样允许标的实体集体成为受益所有人的 股普通股的数量（如定义见1934年法案第13d-3条） 至少 50% 的已发行普通股，或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B) 公司 应通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何 标的实体单独或总体上成为或成为 “受益实体” 所有者”（定义见1934年法案 第13d-3条），无论是通过收购、购买、转让、转让还是转让，直接或间接地招标、招标 要约、交换、减少已发行普通股、合并、业务合并、重组、资本重组、 分割、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他方式， (x) 至少占已发行和流通普通股所代表的普通投票权总额的50％，(y) 普通股总额的至少 50% 投票权由截至 {所有此类标的实体未持有的已发行和流通普通股所代表br} 本认股权证的日期，计算方法是所有此类标的实体持有的任何普通股均未流通，或 (z) 由公司已发行和流通的普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比 足以允许此类标的实体进行法定短期合并或其他交易，要求公司 的其他股东在未经公司股东批准的情况下交出普通股或 (C)) 直接或间接，包括 通过子公司、关联公司或其他方式，在一笔或多项关联交易中，以规避或规避本定义意图的方式发行或订立任何其他文书 或交易，在这种情况下，对本定义 的解释和实施应严格遵守本定义的条款，以更正本定义或本定义的任何部分所必需 存在缺陷或与这些 仪器的预期处理方法不一致或交易。

(w) “团体” 是指 “团体”，该术语在1934年法案第13 (d) 条中使用，其定义见该法案第13d-5条。

(x) “持有人按比例分配金额” 是指分数 (i) 其分子是在截止日行使本认股权证时可发行的普通股总数，(ii) 其分母是行使截止日期根据证券购买协议向买方发行的所有注册认股权证时可发行的普通股总数（在每个 个案中, 不考虑其中对行使的任何限制).

(y) “期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(z) 个人的 “母实体” 是指直接或间接控制适用个人且其 普通股或等价股票在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有多个此类个人或 母实体，则指截至基本面 交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(aa) “个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、 非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(bb) “主要市场” 是指纳斯达克资本市场。

(cc) “SEC” 是指美国证券交易委员会或其继任者。

(dd) “标的实体” 是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联公司或关联公司。

(ee) “继承实体” 是指由 组建、产生或在任何基本交易中幸存下来的个人（如果持有人选择，则为母实体）或与之进行此类基本 交易的个人（如果持有人选择，则为母实体）。

(ff) “交易日” 是指（x）在与 普通股有关的所有价格或交易量决定方面，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果本金市场不是普通股的主要 交易市场，则在普通股 随后交易的主要证券交易所或证券市场上，前提是 ““交易日” 不包括普通股计划在该交易所或市场上以低于4.5美元的价格进行交易的任何一天在该交易所或市场 交易的最后一小时（或者如果该交易所或市场未事先指定该交易所 或市场的收盘时间，则在纽约时间下午 4:00:00 结束的时段内）暂停交易的小时或任何一天，除非持有人以书面形式 将该日指定为交易日，或 (y) 就所有决定而言与普通股相关的价格或交易量决定以外的任何一天， 纽约证券交易所 (或其任何继任者）开放证券交易。

(gg) “VWAP” 是指截至任何日期的任何证券，在纽约时间上午9点30分开始，到下午4点结束的时段内，在主要证券交易所 或当时交易此类证券的证券市场）上该证券在主要证券交易所 或证券市场上以美元计的交易量加权平均价格.，纽约时间，据彭博社通过其 “VAP” 功能（设置为 09:30 开始时间和 16:00 结束时间）报道，或者， 如果前述内容不适用，彭博社报道，从纽约时间上午 9:30 开始，到下午 4:00 止期间，此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这段时间内没有报告此类证券的交易量加权平均价格，则采用最高收盘价和最低买入价的 平均值 粉红公开市场（或类似组织）中报告的此类证券的任何做市商的收盘卖出价，或该机构继承其报告价格的职能）。如果无法在该日期根据上述任何基础计算此类证券的VWAP ，则该日期该证券的VWAP应为公司和持有人共同确定的公允市场价值 。如果公司和持有人无法就此类 证券的公允市场价值达成协议，则此类争议应根据第 15 节中的程序解决。 在此类 期间的所有股票分红、股份分割、股份组合、资本重组或其他类似交易均应对所有此类决定进行适当调整。

[签名 页面如下]

在 见证下，公司已促使本购买普通股的认股权证自上述 的发行日期起正式执行。

附录 A

练习 通知

TO 由注册持有人执行以行使此权利
购买普通股的认股权证

全球 Mofy 元界有限公司

下面签名的 持有人特此选择行使购买开曼群岛豁免公司（“公司”）Global Mofy Metaverse Limited（“公司”）编号为_______的普通股的认股权证（“认股权证”） ，如下所述。此处使用且未另行定义的大写 术语应具有认股权证中规定的相应含义。

1。 行使价的形式。持有人打算按以下方式支付总行使价：

a 有关 _______________ 股权证的 “现金行权”；和/或

a 有关 _____________ 股权证的 “无现金行权”。

对_______________股认股权证进行的 “替代无现金行使”。

在 中，如果持有人选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股份进行无现金行使， 持有人特此声明并保证（i）本行使通知由持有人在 __________ 签署 [上午][下午]在下文规定的 日期和 (ii)（如果适用），截至执行本行使通知时的出价为________美元。

如果持有人选择对根据本 发行的部分或全部认股权证进行替代性无现金行使，则持有人特此声明并保证适用的替代无现金行使金额为________普通股。

2。 支付行使价。如果持有人选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证 股份进行现金行使，则持有人应根据认股权证的条款向公司 支付总行使价为_______________美元。

3. 认股权证的交割。公司应根据认股权证的条款向持有人或其指定人或代理人交付 ________ 普通股 股，如下所述。应按以下方式向持有人或为持有人利益而交货：

如果要求将证书作为证书配送到以下名称和以下地址，请在此处查看 ：

如果要求通过托管人存款/取款方式交付，请在此处查看 ，如下所示：

附录 B

承认

公司特此确认本行使通知，并特此指示______________________根据公司于202年_______发出的并经_____________确认和同意的过户代理人指示，发行上述指定数量的普通股 。