附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）的日期为1月 []，2024年，根据特拉华州法律注册成立的公司Atara Biotherapeutics, Inc. 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人、 购买者，统称为购买者）之间。

鉴于，根据本协议 中规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方都希望单独而不是共同地从 公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及特此确认收到和充足的其他有益和有价值的对价，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。除本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下 术语的含义见本第 1.1 节：

收购人的含义应与第 4.5 节中这种 术语的含义相同。

诉讼是指任何未决的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼（包括任何 部分诉讼，例如证词）或调查，或据公司所知，以书面形式威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产或本公司或任何高级职员、董事或员工 或任何以高级职员、董事或雇员的身份在任何联邦政府之前或由其担任高级职员、董事或雇员的子公司的任何高级职员、董事或员工 州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构当局、股票 市场、证券交易所或交易设施。

关联公司是指由 直接或间接控制、控制 或与某人共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的此类术语一样。

实益所有权限制是指 买方、其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条将普通股的实益所有权与购买者合计的任何其他个人实益拥有的普通股总数，相当于在行使任何多股认股权证后立即发行和 已发行普通股总数的9.99％。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、 星期日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不应将商业银行视为授权或要求商业银行 因待在家中而保持关闭， 就地避难，非必要雇员或任何其他 类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，前提是纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日通常开放供客户使用。

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关闭是指根据第 2.1 节结束认股权证 的购买和销售。

截止日期表示一月 [], 2024.

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及任何其他类别的证券，此类证券此后可能会重新分类或更改。

普通股等价物是指 公司或其子公司的任何证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为或 可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

公司法律顾问 是指盛德奥斯汀律师事务所，其办公室位于加利福尼亚街555号，2000套房，加利福尼亚州旧金山94101。

就向公司知识所作的任何声明而言，公司知识是指 基于对声明所涉事项 负责的公司执行官（定义见《交易法》第16a-1（f）条）经过合理的适当调查后的实际了解。

披露时间表是指随函附上 的公司披露时间表（如果有）。

披露时间指，(i) 如果本协议的签署日期不是 交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前，则在本协议发布之日之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非公司和买方另有书面约定 更早时间，以及 (ii) 如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署的，则不迟于当日上午 9:01（纽约时间）本文为 ，除非公司和买方就更早的时间另有书面约定。

评估日期是指截至公司最近根据 交易法提交的定期报告所涉期限结束时，公司认证人员评估公司披露控制和程序有效性的 日期。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例 。

豁免发行是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、 高级职员、董事或顾问发行 (a) 普通股或期权；前提是向任何顾问发行任何此类证券 (i) 作为 限制性证券（定义见规则 144）发行并套利在本协议第 4.11 (a) 节或 (ii) 的禁令期内，要求或允许提交与之相关的任何注册声明的注册权均不受本协议第 4.11 节禁令期限的书面封锁协议的约束，(b) 行使、交换或转换本协议下发行的任何证券时的证券，和/或其他可行使或可兑换成普通股的证券在本协议签订之日已发行和流通的股票，前提是此类证券具有自 以来未进行过修改

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本协议的日期，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票 拆分或合并有关除外），或延长此类证券和 (c) 根据本公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券的期限，前提是此类证券 (i) 作为限制性证券发行（定义见定义）在规则 144 中），并且不具有要求或允许的注册权在 第 4.11 (a) 或 (ii) 节的禁令期内提交任何与之相关的注册声明均须遵守书面封锁协议，前提是任何此类发行只能向其本身或 通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，但不得包括公司主要为筹集 资本或向实体发行证券的交易其主要业务是投资证券。

FCPA 是指经修订的1977年《反海外腐败行为法》 。

FDA 指美国卫生与人类 服务部的食品和药物管理局。

GAAP 是指公司适用的美国公认会计原则。

知识产权应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

留置权是指留置权、押金、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他 限制。

重大不利变更应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

重大不利影响是指 (i) 对公司及其子公司的整体经营业绩、资产、前景、业务 或财务状况的重大不利影响，或 (ii) 对公司及时履行任何交易文件规定的义务的能力的重大不利影响； ，但就前述条款 (i) 而言，以下任何一项单独或组合在一起不应被视为重大不利影响：(A) 变化或情况造成的影响影响 美国经济或普遍适用于公司运营行业的总体市场状况，前提是此类影响不成比例地由公司承担；(B) 因公告或 披露出售证券或本协议所设想的其他交易而产生的或与之相关的影响，或 (C) 因根据协议采取任何行动而导致或与之相关的任何事件、事件或条件造成的影响本协议。

实质性合同是指公司作为当事方或受其约束的任何对公司业务具有重要意义的合同、文书或其他协议，包括根据S-K法规第601 (b) (10) 项作为证物提交给美国证券交易委员会报告的合同、文书或其他协议。

物质许可证的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

每股购买价格等于0.55美元，视本协议签订之日后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票 组合以及其他类似普通股交易而进行调整。

个人 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

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诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、仲裁、听证会、 调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论其是否已开始或受到威胁。

招股说明书是指注册声明中包含的招股说明书，包括委员会宣布其生效时以引用 方式纳入的信息。

招股说明书补充文件是指符合《证券法》第424（b）条的 招股说明书的补充文件，其中包含有关证券和证券发行条款的某些补充信息，这些信息将提交给委员会，包括其中以引用方式纳入的信息 ，由公司在本文发布之日当天或之前交付给每位买方。

买方 方的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

注册声明是指公司向委员会提交并于2023年11月13日宣布生效的S-3表格（文件编号333-275256）上的 注册声明，包括其中以引用方式纳入的 信息。

所需批准应具有 第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

第144条是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此 规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

第424条是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或 解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

SEC 报告应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

证券统指认股权证和股票。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

股份是指在行使此类买方 认股权证时向每位买方发行或可发行的普通股。

卖空是指《交易所 法》下SHO法规第200条定义的所有卖空（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言， 是指为根据本协议购买的认股权证支付的总金额，具体说明在本协议签名页上的购买者姓名下方以及认购金额标题旁边，以美元 美元和即时可用资金表示。

子公司是指 SEC 报告中规定的公司的子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

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交易市场是指纳斯达克全球精选市场或普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何 个市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 （或上述任何一种市场的任何继任者）。

交易文件是指本协议、认股权证、所有证物 及其附表以及本协议、高级管理人员证书和招股说明书补充文件。

转让代理是指 Computershare Trust Company, Inc.，该公司目前的过户代理人，位于马萨诸塞州坎顿市皇家街150号，以及公司的任何继任过户代理人。

认股权证统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预先注资普通股购买权证 ，认股权证可立即行使，并在全部行使后到期，其形式见本文所附附表A。

第二条。

购买和 销售

2.1 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售 并向买方发行，买方同意单独而不是共同购买认股权证，以每股价格等于每股购买价格购买总额为27,272,727股股票。认股权证的 行使价应等于每股0.0001美元。每位购买者的认购金额均应在本协议的签名页上列出，如果此类购买者的订阅金额导致该买方实益拥有的普通股总数超过了该买方、其关联公司和任何其他人的受益所有权上限，则该购买者的受益所有权上限将在收盘时按照《交易法》第13（d）条的规定将普通股的实益所有权归入此类购买者（经交易所确认）本公司未代表的任何证券的持有人对于此类计算符合《交易法》第 13 (d) 条的持有人，此 购买者的订阅金额应自动减少。

2.2 每位购买者的订阅金额均应提供 与公司或其指定人员进行交付与付款的结算。公司应根据第2.2（a）条向每位买方交付认股权证，公司和每位买方应交付第2.2节规定的其他物品 ，可在收盘时交付。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应在盛德奥斯汀的办公室或双方 双方同意的其他地点进行结算。对于在截止日期中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（定义见认股权证），这些通知可以在本协议执行之后的任何时间交付， 公司同意在截止日期下午 4:00（纽约时间）之前交付股票，截止日期为行使日期（如认股权证中所定义），用于下述目的。

2.3 交货。

(a) 在 或截止日期之前（下文所述除外），公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 截至截止日期的公司法律顾问的法律意见，其形式和实质内容令买方合理满意；

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(iii) 在不违反第2.1节最后一句的前提下，公司应以公司信头向每位 买方提供公司的电汇指示，由公司首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 对于根据第2.1节购买认股权证的每位购买者，以该买方的名义注册的认股权证，用于购买不超过 股普通股，等于该购买者适用于认股权证的认购金额除以每股购买价格的部分，行使价等于0.0001美元，但须进行调整；

(v) 一份形式和实质上令买方满意的高级管理人员证书；

(vi) 一份形式和内容令买方满意的秘书证书，其中包括特拉华州国务卿签发的 公司的信誉良好的证书，日期不少于截止日期前五 (5) 个工作日；以及

(vii) 招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类购买者订阅金额，该金额应根据第 2.1 节与 公司或其指定人员进行交货对付款结算。

2.4 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 截至截止日期，此处包含的买方陈述和担保在截止日期前应是实质性真实和正确的（或在 陈述或担保在所有方面均符合实质性或重大不利影响的情况下）（除非此类陈述或担保是在特定日期作出的，在该日期之前，此类 陈述和担保应是真实和正确的）;

(ii) 每位买方在收盘时或之前必须履行或遵守的所有义务、契约和协议 应在所有重大方面均已履行或遵守；以及

(iii) 每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 截至本协议和截止日期，此处包含的公司陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的（或在 的陈述或担保在所有方面均符合实质性或重大不利影响的范围），就好像截至截止日期一样（除非此类陈述或担保是在特定的 日期作出的，在这种情况下，此类陈述和担保是真实和正确的该日期）；

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(ii) 公司在收盘时或之前必须履行或遵守的所有义务、契约和协议均应由公司履行或遵守；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品 ；

(iv) 自 发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；

(v) 从本文发布之日起至截止日， 委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格，也不应美国或纽约州当局已宣布暂停银行业务，也不应该发生了任何重大的 敌对行动爆发或升级或其他如此严重的国内或国际灾难，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，都使得 在收盘时购买认股权证不切实际或不可取；

(vi) 委员会不得发布暂停注册 声明或其任何部分的生效，也不得阻止或暂停使用招股说明书或招股说明书补充文件或其任何部分的止损令，也不得出于该目的或《证券法》以其他方式提起或威胁提起诉讼，纳斯达克全球精选市场也不得对消费者提出异议本协议所设想的交易信息；

(vii) 股票应可在纳斯达克全球精选市场自由交易；

(viii) 任何政府机构均不得发布任何命令、法令或裁决，也不得实施任何禁止、限制或 以其他方式禁止本文设想的任何交易，公司应获得出售和发行证券所需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限于纳斯达克全球精选市场所要求的 ；以及

(ix) 每位 购买者对认股权证的购买应基本同时完成。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除了 (i) 披露附表中规定的披露附表 应视为本文的一部分，并对披露附表相应部分中包含的披露限定在此处作出的任何陈述或其他方式，或 (ii) 如美国证券交易委员会报告中所披露的那样，公司 特此声明和保证，截至本文发布之日（截至特定日期的陈述和担保除外，应自该日起向每位购买者提交：

(a) 子公司。除本附表3.1（a）中列出的子公司外，公司没有直接或间接的子公司。除本附表3.1（a）中披露的 外，公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或可比股权，不附带任何留置权，并且每家子公司所有已发行和流通的 股本或可比股权均已有效发行，已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。

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(b) 组织和资格。公司及其每家子公司是正式注册或以其他方式组建的 实体，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律（如适用），有效存在且信誉良好，拥有拥有或租赁和使用 其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的公司权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他 组织或章程文件中的任何规定。公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其开展的业务 或其拥有的财产的性质都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不会产生或不会产生或不可能产生重大不利影响， 且没有提起任何诉讼已成立、正在审理中，或者据公司所知，已受到威胁在任何此类司法管辖区以书面形式撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或 资格。

(c) 授权；执行；有效性。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订 ，完成其作为一方的每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付其所参与的每笔交易 文件及其对本协议及由此设想的交易（包括但不限于证券的销售和交付）的完成均已获得公司 方面所有必要的公司行动的正式授权，公司、其董事会或其股东无需就其他方面采取进一步的公司行动与所需批准无关。 其作为当事方的每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，或根据本协议条款交付后，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，但 (i) 此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似相关法律的限制对于 债权人的权利和救济措施或普遍影响债权人权利和救济措施的执行，或者其他普遍适用的公平原则，(ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在 赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的情况下。

(d) 无冲突。公司执行、交付和 履行其作为一方的交易文件，以及公司完成本协议或由此设想的交易（包括但不限于证券的发行）不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程的任何规定相冲突或违反，或以其他方式导致对公司组织文件的违反公司，(ii) 与 发生冲突或构成违约（或与之发生的事件）通知或时效或两者兼而有之，将导致违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人任何 终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，与结果相冲突或结果 违反任何法院的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司受其约束的政府机构（包括联邦和州证券法律法规 以及规章制度，假设买方在本协议中作出的陈述和担保正确无误）、公司或其证券受其约束或影响的任何自我监管组织，包括所有适用的交易 市场），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的规章制度，但情况除外第 (ii) 和 (iii) 条的条款，例如不会，单独或在汇总、已经或合理地预计会产生重大 不利影响。

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(e) 申报、同意和批准。公司及其任何子公司 均无需就公司执行、交付和履行交易文件（包括证券的发行）获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知，也无需向其提交任何备案或登记，但 (i) 向委员会提交交易文件除外说明书补充文件，(ii) 向... 提交任何必要的 通知和/或申请发行和出售股票的主要交易市场，以及股票上市进行交易或报价（视情况而定），（iii）根据本协议第4.4节要求的申报 以及（iv）在本协议签订之日之前提交或获得的申报（统称 “所需批准”）。

(f) 证券的发行。证券已获得正式授权，在按照 的条款发行和付款后，将按时有效发行，全额支付，不可估税，不含所有留置权，交易文件中规定的转让限制或适用证券法规定的转让限制除外， 不受先发制人或类似权利的约束。根据认股权证条款发行的股票将按时有效发行，全额支付，不可评估，不含所有留置权，交易文件中规定的或适用的证券法对转让的限制除外，不受优先权或类似权利的约束。假设买方在本协议中的陈述和担保是准确的， 证券的发行将遵守所有适用的联邦和州证券法。

(g) 资本化。截至2023年9月30日，公司的资本摘要 载于招股说明书补充文件。除本文附表3.1 (g) 中披露的内容外，自最近根据《交易法》提交定期报告 以来，公司没有发行过任何股本，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最多当日已发行普通股等价物的 最近根据《交易法》提交了定期报告。股票在按照认股权证的规定发行和行使时交割时， 在所有重大方面都将符合注册声明中对其的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税， 的发行符合所有适用的联邦和州证券法。普通股的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购 或购买公司证券的权利。除注册声明、招股说明书补充文件和披露材料（定义见下文）中所述的股本外，没有授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有股权或债务证券可转换为或可交换或行使 的任何股本。注册声明和招股说明书补充文件中对公司股票期权、股票 奖励和其他股票计划或安排（均为公司股票计划）以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述在 的所有重要方面准确而公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息。

(h) SEC 报告；披露材料。在本文发布之日之前的两年 （或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，统称为 ），公司已根据《交易法》（包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以下为美国证券交易委员会报告、美国证券交易委员会报告以及披露时间表（统称为 “披露材料”）及时或已收到该期限的有效延期

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已申报并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告，除非未能及时提交报告不会产生或合理预计会导致 产生重大不利影响（仅包括任何没有资格在S-3表格上注册证券进行转售或阻止任何买方使用规则144转售任何 证券）。截至其各自的提交日期，或在经随后的重述更正的范围内，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法颁布的规则和 条例的要求，除其中披露的情况外，所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及其中必须陈述的重大事实或 根据当时的情况，在其中作出陈述它们是制作的，不是误导性的。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。公司或任何子公司作为当事方或公司或其任何子公司的财产或资产所适用的 的每份重大合同均已作为附录提交给美国证券交易委员会报告。

(i) 财务报表。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及指定期间的经营业绩、股东权益变化和现金流量。此类财务报表 是根据美国适用的公认会计原则（GAAP）编制的，在所涉期间始终适用，除非相关附注 中另有明确规定，未经审计的财务报表除外，这些财务报表需要进行正常和经常性的年终调整，并且不包含 委员会适用规则允许的所有脚注。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据 委员会适用的规则和准则编制的。注册声明或招股说明书补充文件中无需包含其他财务报表或支持附表。 《注册声明》和《招股说明书补充文件》中以 “资本化” 为标题的每份财务数据在所有重要方面公允地列出了其中规定的信息，其基础与注册声明和招股说明书补充文件中包含的经审计的财务报表 一致。注册声明或招股说明书补充文件中包含的所有构成非公认会计准则财务指标（由《证券法》和《交易法》规章制度定义的 ）的披露均符合《交易法》G条例和《证券法》第S-K条例第10项（如适用）。据 公司所知，被停职或禁止与注册会计师事务所建立联系或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁的人都没有参与或 以其他方式协助编制或审计作为注册声明和招股说明书补充文件的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

(j) 实质性变化。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非在此之前提交的美国证券交易委员会后续报告中特别披露的 ，(i) 财务状况或 其他方面，或收益、业务、财产、运营、资产、负债或前景，不论是否由此产生，均未发生任何重大不利变化，也没有合理预期会导致重大不利变化的任何事态发展公司及其在正常业务过程中进行的交易子公司，被视为一个实体（此处将任何此类 变更称为重大不利变动）；(ii) 公司及其子公司作为一个实体，没有承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务，包括 但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否有保险承保或任何罢工，实质性的劳资纠纷或法院或政府行动、命令或 法令，单独或汇总地向被视为一个实体的公司及其子公司，或已进行任何未参与的交易

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正常业务流程；以及 (iii) 公司 或其子公司的资本存量没有任何实质性减少，也没有出现任何短期或长期债务的实质性增加，公司也没有就任何类别的 股本申报、支付或派发任何形式的股息或分配，或者（向公司或其他子公司支付的股息除外）公司或其任何子公司回购或赎回任何类别的股本。

(k) 诉讼。不存在 (i) 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑的行动，或 (ii) 除非在美国证券交易委员会报告中特别披露，否则如果作出不利的决定，无论是个人还是总体而言， 都会产生或合理预计会导致重大不利影响。公司或任何子公司，据公司所知，其任何董事或 高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会没有进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查， 也没有进行任何调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或其任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何 注册声明的生效。

(l) 就业 事项。对于本公司任何本来会产生或预计会产生重大不利影响的员工，不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，此类争议迫在眉睫。 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其各子公司都认为其与各自员工的关系良好。公司的执行官（定义见《证券法》第 501（f）条）未通知公司或任何此类子公司，该高管打算离开公司或任何此类子公司或以其他方式终止此类高管在公司或任何此类子公司的工作。 公司所知，没有或现在预计任何执行官违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或 非竞争协议，或任何其他有利于第三方的合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而且据公司所知，每位此类执行官 的继续雇用并不使公司或任何子公司承担任何相关责任适用于上述任何事项。公司及其子公司遵守与 雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为个人或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响 。

(m) 遵守情况。公司及其子公司过去和现在都遵守了所有适用的法律、法规和 法规，除非不遵守这些规定不能单独或总体上预计会产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司及其子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构要求的有效和有效的证书、授权或许可证 ，以按照注册声明或招股说明书补充文件（材料许可）的规定开展各自的业务， ，除非个人或总体而言，不具备相同或左右的资格不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未违反任何材料许可或违约 ，也未收到任何与撤销、修改或不遵守材料许可证有关的诉讼通知，除非此类违规、违约或 程序，如果解决不利，则不合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。

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(o) 资产所有权。公司及其子公司对财务报表（或注册声明或招股说明书补充文件中的其他地方）中反映的所有不动产和个人财产及其他资产拥有良好且可销售的所有权 ，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押贷款、 留置权、抵押权、股权、不利索赔和其他缺陷，除非不会对此类资产的价值产生重大和不利影响财产，且不得严重干扰 公司对此类财产的使用或提议的使用。公司或其任何子公司租赁的不动产、装修、设备和个人财产均根据有效且可强制执行的租约持有，但非实质性且不对公司或此类子公司对此类不动产、改进、设备或个人财产的使用或拟使用 进行实质性干扰的例外情况。

(p) 专利和商标。公司及其子公司拥有或已获得注册声明和招股说明书补充文件中描述的由其拥有或许可的发明、 专利申请、专利、商标、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权（统称为知识产权）的有效和可执行的许可，除非没有拥有或拥有此类 知识产权的许可无论是单独还是总体而言，都不会对注册声明和招股说明书补充文件中描述的候选产品的商业化产生重大不利影响。除注册声明和招股说明书补充文件中描述的 外，没有任何第三方拥有注册声明和招股说明书补充文件中描述的 候选产品的商业化所必需的任何实质性知识产权的专有权。据公司所知，没有其他人正在审理或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司在任何知识产权中的权利 ，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(B) 质疑任何知识产权 的有效性、可执行性或范围，注册中另有规定除外声明和招股说明书补充文件，公司不知道有任何可以构成合理依据的事实任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔；或 (C) 断言 公司或其任何子公司在注册声明或招股说明书补充文件中描述的正在开发的任何产品或服务商业化时，侵犯或违反 任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，且公司不是知道任何可构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实。公司 及其子公司遵守了向公司或任何子公司许可知识产权的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全生效。公司或任何子公司正在开发的注册声明和招股说明书补充文件中描述的候选产品 属于公司或任何子公司拥有或独家许可 的一项或多项专利或待处理的专利申请的索赔范围。

(q) 保险。公司及其每家子公司均由经认可、财务状况良好且信誉良好的机构提供保险，其保单金额和免赔额以及合理认为足够和符合其业务惯例的风险，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人 财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏、故意破坏行为和地震以及涵盖公司及其子公司的产品责任保单索赔和临床试验责任 索赔。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（i）在保单到期时续订其现有保险，或（ii）从类似机构 获得按目前开展业务所必需或适当的类似保险，其费用无论是个人还是总体上都无法合理预期会产生重大不利影响。

12

公司及其任何子公司均未被拒绝 或已申请的任何保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。注册声明或招股说明书补充文件中没有要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或 关联方交易。

(s) 内部会计控制。公司制作并保存准确的账簿和记录，并维持内部 会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制 财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv） 的责任记录在案在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及（v） 注册声明和招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。自评估之日起， 对公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大不利影响，或合理地可能对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生重大不利影响。

(t) 萨班斯-奥克斯利法案；披露 控制措施。公司在所有重大方面都遵守了截至截止日期对其适用的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款。公司已经为公司建立了披露控制和程序（如 该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息。截至 评估日，公司认证人员已经评估了截至公司最近根据 交易法提交的定期报告所涉期末的公司披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至 评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响 的变化。

(u) 某些费用。由于本协议所设想的交易，任何个人或实体都不会根据本协议或代表公司签订的任何协议、安排或谅解，对公司或买方拥有任何有效的权利、利息或索赔，要求公司或买方获得任何佣金、费用或其他补偿。对于任何费用或由他人或代表其他人就本款 (u) 项所述费用提出的任何索赔，买方对可能因交易文件所设想的交易而应缴的 费用不承担任何义务。

(v) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司在收到证券付款后不必立即注册为投资公司， 也不会被要求注册为投资公司。

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(w) 注册权。除已正式放弃的权利外，任何拥有注册或其他 类似权利的个人均不得根据注册声明注册出售或包含在本协议所设想的发行中注册出售任何股权或债务证券。

(x) 清单和维护要求。公司的普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g） 条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类 注册的通知。在本文发布之日之前的十二（12）个月内，公司没有收到任何普通股上市或报价的交易市场的书面通知，内容是公司未遵守该交易市场的 上市或维护要求。截至本文发布之日，公司遵守了主要交易市场的所有上市和维护要求。

(y) 收购保护的适用；权利协议。公司和董事会已采取所有必要的 行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款 不适用，这些条款由于买方和公司履行义务而可能适用于购买者或 行使交易下的权利文件，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权。

(z) 披露。公司确认，据公司所知，其高级管理人员或 董事或任何其他代表其行事的人未向任何买方或其各自的代理人或法律顾问提供其认为构成重要非公开信息的任何信息 ，除非交易文件的存在、规定和条款以及本协议下的拟议交易可能构成此类信息，所有这些信息都将由以下各方披露 部分设想的新闻稿中的公司4.4 本协议以及截至本文发布之日公司在其美国证券交易委员会报告中披露的任何信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司任何证券的 交易。

(aa) 没有综合产品。假设买方在第 3.2 节中规定的陈述和担保是准确的，则在过去六 (6) 个月内的任何时候，公司、其子公司以及其任何关联公司或代表其行事的任何个人均未直接或间接地在 提出任何公司证券的要约或出售，也未在可能导致证券发行的情况下要求任何证券购买要约根据交易文件， 与公司先前的发行合并任何适用的法律、法规或股东批准条款的目的，包括但不限于公司任何证券 上市或指定的任何交易市场的规章制度。

(bb) 税务问题。除非不付款或提交（按照 适用）不会对个人或总体产生重大不利影响的情况下，否则公司及其子公司已提交了所有必要的联邦、州和外国所得税和特许经营纳税申报表，或已正确申请延期 ，并已缴纳了其中任何一方需要缴纳的所有税款，以及对任何人征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款（如果到期应付）除非本着诚意并通过适当的程序对其提出异议. 除个别或总体上不会造成重大不利影响的任何不足之处外，公司已在适用财务报表中为尚未最终确定公司或其任何子公司的纳税义务的所有期间的所有 联邦、州和国外所得税和特许经营税开列了充足的费用、应计和储备金。

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(cc) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是 是一家美国不动产控股公司，公司应根据购买者的要求进行认证。

(dd) 反海外腐败行为。公司或其任何子公司，据公司所知，任何 董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人员在为公司或其任何子公司行事的过程中 (i) 使用任何公司资金 用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(ii) 向任何国内政府官员、外国官员（定义见下文）进行任何直接或间接的非法付款 经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其相关规章制度，统称为《反海外腐败法》（FCPA）或雇员；（iii）违反或违反《反海外腐败法》或任何 适用的非美国反贿赂法规或法规的任何条款；或（iv）向任何国内政府官员非法行贿、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款，这些 外国官员或员工；以及公司及其子公司，据公司所知，公司的关联公司有按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定并维持了旨在确保持续遵守反海外腐败法的政策 和程序，合理地预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。

(ee) 资产负债表外安排。公司（或任何子公司）与未合并实体或其他资产负债表外实体之间不存在要求公司在SEC 报告中披露的交易、安排或其他关系，此类交易、安排或其他关系未经披露，并且会产生或合理预计会导致重大不利影响。

(ff) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位购买者在交易文件和 本文及由此设想的交易中仅以公平购买者的身份行事。公司进一步承认，买方在交易文件和 交易中充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），以及任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是 购买者购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对 特此设想的交易的独立评估。

(gg) 法规 M 合规性。 公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致证券价格或任何参考证券（定义见《交易法》（条例M）第 100 条）价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进证券的出售或转售还是其他方式，也没有采取任何行动 br} 将直接或间接违反法规 M。

(hh) 外国资产管制处。目前，公司及其任何子公司，以及 公司所知，经适当调查后，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的个人均未受到美国财政部外国 资产控制办公室 (OFAC) 或其他相关制裁机构（制裁）实施的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或出借、出资或 以其他方式向任何人提供此类收益子公司或任何合资伙伴或其他个人或实体，为当前受制裁的任何个人或在任何国家或地区的活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反适用制裁。

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(ii) 遵守医疗保健法。除非 注册声明或招股说明书补充文件中所述，除非单独或总体上不会产生或可以合理预期会产生重大不利影响：(i) 公司及其每家子公司 的商业惯例旨在遵守适用于公司及其子公司各自业务的州、联邦和外国法律，公司及其子公司遵守此类法律，包括， 但不限于：(A) 联邦的适用条款《食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 及其后各节）和《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 及其后各节），以及据此颁布的法规；（B）所有 适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于《联邦反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、联邦 民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 及其后各节）、联邦刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、美国健康保险中的医疗欺诈刑事条款 1996 年便携性和问责法案 (HIPAA)（42 U.S.C. 第 1320d 及其后各节）、《联邦医疗保健计划豁免法》（42 U.S.C. § 1320a-7）；以及 (C) 经 《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（42 U.S.C. 第 17921 节及其后各节）修订的 HIPAA，以及据此颁布的法规和任何州或非美国对应法律或其他法律或 法规，其目的是保护个人或处方者的隐私（统称为 “医疗保健法”）；(ii) 公司及其子公司未参与在导致虚假索赔的活动中，应承担责任、 民事处罚，或强制性或许可性地排除在医疗保险、医疗补助计划或任何其他州医疗保健计划或联邦医疗计划之外的行为；(iii) 公司及其子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方就任何索赔、 诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动提出的书面通知，指控任何产品、运营或活动都违反了任何 医疗保健法据公司所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动也不会受到威胁；(iv) 公司及其子公司已提交、保存或 提交了任何医疗保健法要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、申诉、提交材料和补充或修正案，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔， 提交的材料和补充或修正在所有提交之日都是完整和准确的重要方面（或在随后提交的文件中进行了更正或补充）；(vi) 公司及其子公司均未加入任何 公司诚信协议、监督协议、同意令、更正计划、和解令或与任何政府或监管机构达成的类似协议；以及 (vii) 公司、其子公司 或其各自的任何高管、董事、员工或代理均未被排除、停职或解职被禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到 政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的约束，这些行动可以合理预期会导致取消资格、停职或排除在外。

(jj) 临床数据和监管合规性.注册声明或招股说明书补充文件中描述或提及的临床前测试和临床试验（如果有）以及由公司进行的其他研究 （统称为研究）在所有重大方面是按照为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准医学和科学研究进行的，如果仍在 待定，则在所有重要方面进行的研究程序；对 此类研究结果的每种描述都是在所有重要方面均准确和完整，并公平地呈现了此类研究得出的数据，而且公司及其子公司对任何其他研究的结果与注册声明或招股说明书补充文件中描述或提及的结果不一致或 以其他方式受到质疑的研究一无所知；公司及其子公司已提交了所有此类申报并获得了食品药品管理局 或其任何委员会可能要求的所有批准或来自任何其他美国或外国政府或药品或医疗机构设备监管机构或医疗保健机构机构审查委员会（统称 “监管机构”）；公司或 其任何子公司均未收到任何监管机构要求终止、暂停或实质性修改注册声明 或招股说明书补充文件中描述或提及的任何临床试验的通知或信函；公司及其子公司均已运营且目前在所有重大方面都遵守了所有规定适用的规则，监管机构的法规和政策。

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(kk) 没有附加协议。除交易文件中规定的交易外，公司与任何买方均未就交易文件所设想的交易达成任何协议或 谅解。

(ll) 表格S-3的使用。在提交注册 声明时，公司有资格使用表格 S-3。公司符合使用S-3表格的注册和交易要求。注册声明根据 《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令， 也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。在《注册声明》及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册声明 及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述，或遗漏陈述 中要求或其中陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及当时的招股说明书及其任何修正案或补充招股说明书或其任何修正案或补充文件已在截止日期发布，符合 ，在所有重大方面都将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在声明中陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。

3.2 买方的陈述和保证。每个 买方，不代表其他买方，特此向公司陈述和保证截至本协议发布之日和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

(a) 组织；权力。此类买方是根据其组织司法管辖区的 法律正式组织、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的公司或合伙权力和权力，可以签订和完成适用交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的 义务。此类买方执行和交付本协议以及该买方履行本协议所设想的交易均已获得所有必要公司的正式授权，或者，如果 该买方不是公司、此类合伙企业、有限责任公司或其他适用的类似行动，则由该买方正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付 时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到 适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人有关或普遍影响债权人执行的类似法律的限制权利和补救办法或其他公平的一般原则应用程序。

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(b) 无冲突。该买方执行、交付和履行本协议 以及该买方完成本协议所设想的交易不会 (i) 导致违反该买方的组织文件，(ii) 与根据该买方的组织文件发生冲突或构成违约（或 事先通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），也不会赋予他人任何终止、修改或加速的权利取消该买方作为当事方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 导致违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，对于此类冲突、 违约、权利或违规行为，这些违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对该买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，它是 认可的投资者，定义见《证券法》第501（a）条，以及FINRA规则4512（c）中定义的机构账户。

(d) 该购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、 的复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方 能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认其有机会审查披露材料， 有 (i) 就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和 风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得答复；(ii) 获得有关公司和子公司及其各自财务状况、经营业绩的信息、业务、物业、管理和潜在客户足以使其能够 评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这些信息是就 投资做出明智的投资决策所必需的。此类调查或由该买方或其代表或律师进行的任何其他调查均不得修改、修改或影响此类买方依赖披露材料的真实性、准确性和 完整性以及交易文件中包含的公司陈述和保证的权利。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购证券做出明智的 决定。

(f) 某些交易活动。除此处设想的 交易外，自公司或任何其他人首次就本文所考虑的交易联系该买方以来，无论是买方还是该买方的关联公司（x）对 本文所设想的交易知情，（y）都没有或分享与此类买方投资（包括证券有关的信息）相关的自由裁量权，而且 (z) 须接受此类购买者的审查或输入关于此类关联公司的投资或交易（统称 “贸易关联公司”），也没有任何人代表或根据 与该买方或贸易关联公司达成的任何谅解，直接或间接地进行了或同意购买或出售公司证券（包括但不限于任何涉及公司证券的卖空）。 尽管如此，对于买方和/或贸易关联公司个人或集体管理的多方管理的投资银行或工具，由不同的投资组合经理管理这些 购买者或交易关联公司资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方或贸易关联公司资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解， 上述陈述仅适用于该部分管理的资产由了解本协议所设想的融资交易的投资组合经理提供。除向本 协议的其他当事方披露外，该买方对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容 均不构成陈述或担保，也不排除在确定可用股票的可用性或担保以在 未来进行卖空或类似交易方面采取任何行动。

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(g) 经纪人和发现者。根据本协议 买方或代表 买方达成的任何协议、安排或谅解，任何人均不得因本协议 所设想的交易而对公司或任何买方拥有任何有效的权利、利息或索赔，要求他们获得任何佣金、费用或其他补偿。

(h) 独立投资决定。该买方已根据交易文件独立评估了其 购买证券的决定的是非曲直，并且该买方确认其在做出此类决定时没有依赖任何其他买方业务和/或法律顾问的建议。该买方明白，本协议或本公司或代表公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料中的 均不构成法律、税务或投资建议。该买方已自行决定在购买证券时咨询了其认为必要或适当的法律、税务和 投资顾问。

(i) 没有政府审查。该买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或 政府机构对证券或证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有此类机构转嫁或认可 证券发行的优点。

(j) 法规M。此类买方意识到，《交易所法》第M条的反操纵规则可能适用于购买者出售普通股和其他与普通股有关的活动。

(k) 实益 所有权。该买方在收盘时购买可向其发行的证券，不会导致该买方（单独或与该买方在向委员会提交的涉及公司证券的公开文件中表明或将要表明自己是集团一员 的任何其他人一起）收购或获得超过普通股19.999％的已发行普通股或投票权的权利 br} 公司在交易后的基础上假设此类收盘已经完成。该买方目前无意单独或与其他人一起向委员会公开申报，披露其已经（或其 与其他人一起）因此类收购（加上公司当时拥有或有权收购的任何其他证券）而获得或获得的收购权，超过普通股 股已发行股份的19.999％ 公司在交易后基础上的股票或投票权，前提是已收盘。

(l) 居留权。此类买方在 证券上做出投资决策的住所（如果是个人）或办公室位于该买方签名页上该买方姓名的正下方的地址。

(m) 谅解或安排。该买方以本金的身份收购股份，与任何其他人没有直接或 间接的安排或谅解来分配或有关此类股份的分配（本陈述和担保不限制此类买方根据注册 声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售股票的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的股份。

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(n) 关于买方交易活动的确认。 尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.13节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 也没有同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券或基于公司发行的证券的衍生证券在任何特定期限内持有证券； (ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于未来私募股权 交易收盘或收盘之前或之后的卖空或衍生品交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或 间接参与的衍生品交易的交易对手目前都可能持有普通股空头头寸，(iv) 每个买方都不得被视为与任何遥控反击手段有任何关联或控制权-任何衍生 交易中的一方。公司进一步了解并承认，(y) 一个或多个买方可能在证券流通期内的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在确定证券可交割股份价值的 期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低当时 时及之后公司现有股东权益的价值套期保值活动正在进行中。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

公司和每位买方承认并同意，除本第三条和交易文件中特别规定的陈述或担保外，本协议的任何一方均未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

第四条

双方的其他 协议

4.1 股票。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效的 注册声明以涵盖股票的发行或转售时行使的，则根据任何此类行使发行的股份应不含任何说明。如果注册声明（或任何后续登记股份出售或转售的 注册声明）在此之后的任何时候无效或无法以其他方式出售或转售股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该类 注册声明当时未生效，然后应在注册声明再次生效并可供出售或转售时立即通知此类持有人的股份（据了解并同意上述内容 不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何股票的能力）。公司应尽最大努力保留一份登记股票发行或转售的注册声明（包括 注册声明），该声明在认股权证有效期内有效。

4.2 提供 信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司应尽商业上合理的努力及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交 ）公司根据《交易法》在本协议发布之日之后提交的所有报告。

4.3 整合。除非在后续交易结束前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式谈判任何证券 （定义见证券法），这些证券将与证券的要约或出售相结合，否则公司不得出售、要约出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判。

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4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在 披露时间之前，发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其附件 的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司向任何买方或其各自的任何高管、董事、员工或代理人提供的与交易文件所设想的交易 有关的所有重要信息、 非公开信息。公司和买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明 (i) 未经公司事先同意，不得就任何买方 的任何新闻稿发布任何此类公开声明，或 (ii) 未经买方事先同意，就公司的任何新闻稿发表任何此类公开声明，除非法律要求此类披露，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供 prior 此类公开声明或通信的通知。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方或其任何关联公司或投资顾问的姓名，包括在任何新闻稿中，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方或其任何关联公司或投资顾问的 姓名，除非联邦 证券法在提交最终文件时要求这样做与委员会签订的交易文件，以及 (b) 在披露的范围内根据法律或交易市场法规的要求，在这种情况下，公司应就本条款 (b) 项允许的此类披露向买方提供合理的事先通知 ，并就此类披露与此类买方进行合理合作。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何索赔， 任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司此后通过的 类似反收购计划或安排下的收购人，或者任何买方都可能被视为触发了任何此类计划或安排的规定根据交易文件或签订的任何其他协议接收证券与公司与买方之间的这笔交易有关 。

4.6 非公开 信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或代表其行事的任何 其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息 ，除非在此之前该买方同意接收此类信息信息，并同意公司保留此类信息是机密的。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述 契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何 子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任，也对公司不承担任何责任，其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人，员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息在 的基础上进行交易，前提是买方仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或 包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.7 所得款项的用途。公司应使用招股说明书 补充文件中规定的在本协议下出售证券的净收益。

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4.8 对购买者的赔偿。在遵守本 第 4.8 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、投资顾问、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人 在职能上具有同等作用的任何人）、控制该购买者的每一个人（根据《证券法》第 15 条和第 20 条的定义）《交易法》），以及董事、高级职员、 股东、代理人、成员、合伙人或此类控制人（均为 买方）的员工（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类所有权的人具有同等职能的任何其他人员）不受任何及所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费 和任何此类买方可能承担的调查费用因 (a) 任何违反任何条款的行为而遭受或招致的或与之有关的本公司在本协议或其他 交易文件中做出的陈述、担保、承诺或协议，或 (b) 不是该买方 或任何其他第三方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其中任何一方或其各自关联公司提起或提出的任何诉讼或索赔（包括代表公司提起的衍生诉讼）（涵盖诉讼）），与所考虑的任何交易有关，或由该交易引起或由其产生交易文件。 如果对根据本协议可以要求赔偿的任何买方提起任何承保诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司应有权 由自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类承保诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的 费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在 段合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii) 律师合理地认为，此类受保诉讼在任何材料上都存在实质性冲突公司的立场与该买方的 立场之间存在争议，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的 和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算；或 (z) 限于，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保、契约或责任 此类买方在本协议或其他交易文件中达成的协议。未经买方事先 书面同意，公司不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索赔人或原告向该买方免除与此类承保诉讼有关的所有责任 的无条件条款，此类和解协议不得包括对买方过失的任何承认。本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期 支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方 方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 预留普通 股票。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据认股权证的任何行使 发行股票。

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4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力 维持普通股在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价，并立即确保所有股票在该交易市场上市 。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票，并将采取必要的其他 行动，使所有股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在 交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子 转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与 此类电子转账相关的费用。

4.11 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日后三十 (30) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、 签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交除招股说明书 补充文件或在S-8表格上提交与之相关的注册声明以外的任何注册声明或对其进行修正或补充任何员工福利计划。

(b) 尽管有上述规定，但本第 4.11 节不适用于豁免发行。

4.12 平等对待购买者。除非也向本协议的所有各方提供或支付相同的对价（包括对本协议的任何修改），否则不得向任何 人提供或支付修改本协议任何条款的对价（包括对本协议的任何修改）。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在证券的购买、处置或投票或其他方面与 一致行事或集体行事。

4.13 某些交易和机密性。每位 买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据上述初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之时结束，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解均不会执行任何买入或出售，包括卖空 公司的任何 证券} 在第 4.4 节中。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿 公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的 ，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在本协议设想的交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，买方不会参与 公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何买方防止进行任何 笔交易自根据第 4.4 和 (iii) 节 所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起，根据适用的证券法持有的公司任何证券，任何买方均无任何保密义务或在发布初始新闻稿后不向公司或其子公司交易公司证券（如 第 4.4 节所述）。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解 ，则上述契约仅适用于做出购买本所涵盖证券的投资决定的投资组合经理 管理的资产部分协议。

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4.14 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了 买方行使认股权证所需的全部程序。在不限制前一句的前提下，行使认股权证不需要墨水原件，也不得要求任何行使通知表格的任何 尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、 条件和期限交付股票。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。如果未在本协议发布之日之后的第五（5）个交易日当天或之前完成收盘，则本协议可通过以下方式终止：（i）买方仅就本协议下的此类买方义务达成书面协议，或者（ii）任何买方就本协议 下的此类买方义务达成书面协议，不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响; 但是，前提是此类终止不会影响任何一方就任何人的任何违规行为提起诉讼的权利另一方（或多方）。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和 费用（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的事件所产生的所有其他费用。公司应支付所有 过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税 以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。公司应赔偿、支付每位买方的任何责任、损失或费用（包括但不限于 律师费和 自掏腰包费用）与任何此类权利、利息或索赔有关。

5.3 完整协议。交易文件及其附录、招股说明书和招股说明书 补充文件包含了双方对本协议标的物的全部理解，并取代了先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认 已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或 交付均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下午 5:30 或之前（纽约时间）通过传真 号码或电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址在交易日，(b) 传输后的下一个交易日，如果此类通知或 通信是通过以下方式发送的在非交易日或不迟于任何 交易日下午 5:30（纽约时间），（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的第二个（第二个）交易日，或者（d）在收到此类通知的一方实际收到后，使用此处所附签名页上列出的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件进行传真必须给出。此类通知和通信的地址 应与本文所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要 非公开信息，则公司应根据表格 8-K 的最新报告同时向委员会提交此类通知。

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5.5 修正案；豁免。除非是本公司和每位买方签署的书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、 补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的 持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或不作为妨碍 任何此类权利的行使。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分， 不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和经许可的受让人具有约束力 并为其带来利益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何 买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何个人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受 适用于买方的交易文件条款的约束。

5.8 第三方受益人。本 协议旨在使协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非 第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定，否则本协议的任何条款不适用于任何其他人，也不得由任何其他人执行。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行 和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律 诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、 股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）只能在纽约市的州和联邦法院启动。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何 交易文件有关的）相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张、任何声称其个人不受任何此类法院管辖的说法、该诉讼或诉讼不当或 不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜 递送给该当事方（附有送达证据）向该当事方发送本协议通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了 公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支 。

5.10 Survival。此处包含的陈述和 保证应在证券收盘和交割后继续有效。

25

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有 合在一起应被视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是双方无需签署相同的 对应协议。如果任何签名是通过传真、电子邮件或其他电子传输（包括符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的任何电子签名，例如 www.docusign.com）传送的，则此类传真、电子邮件或其他电子传输将对下列签署人产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与这些 签名相同原创。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本协议对于所有目的都是合法、有效和具有约束力的。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效 无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应 尽其商业上合理的努力寻找和使用替代手段来实现相同或与该术语、条款、契约或该术语所设想的结果基本相同限制。特此规定并宣布双方意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似 条款），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权时，公司未在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择全部或部分不影响其未来行动和权利； 但是，如果撤销行使认股权证，则应要求适用的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方返还向该买方支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该购买者认股权证收购此类股份的权利（包括，签发替换 认股权证证明已恢复的权利）。

5.14 置换证券。如果证明 任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的 证书或文书，以换取或安排签发新的 证书或文书，以换取或安排签发新的 证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括赔偿损失）外，每位买方和公司都有权根据交易文件寻求具体履约。双方 同意，金钱损害可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何针对具体履行 此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的。

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5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向 任何买方支付或付款，或者买方执行或行使其在交易文件下的权利，并且此类付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后失效，向 声明为欺诈性或优惠性的，被搁置、追回、撤销或要求向公司退款、偿还或以其他方式向公司退款、偿还或以其他方式恢复给公司，a 受托人、接管人或任何法律（包括但不限于任何破产）下的任何其他个人 法律、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算偿还的债务或其部分应完全生效并继续有效，就好像未支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和 权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。每位买方都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利 ，并且没有必要出于此目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。我们明确理解并同意，本协议和彼此交易文件中包含的每个 条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约金。公司根据 交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，除非所有未付的部分违约金和其他款项已付清，否则不会终止，尽管这些 部分违约金或其他金额据以到期和应付的票据或证券已被取消。

5.19 星期六、星期日、节假日等 如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会 修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何 修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股票价格和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他 普通股类似交易进行调整。

5.21 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、 诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

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自上述首次注明之日起，本协议各方已促使 其各自的授权签署人正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[C公司 S签名 P年龄 到ATRA S证券 P购买 A协议]

以下签署人促使 其各自的授权签署人自上述首次注明之日起正式签署了本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________

买方授权签字人的签名：__________________

授权签字人姓名：__________________

授权签字人的标题：__________________

购买者的电子邮件地址：__________________

给买家的通知地址：____________________

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址不同）： __________________________

订阅金额：$ ______________

认股权证：___________________________ 受益所有权拦截器 ☐ 9.99% 或 ☐ 19.99%

EIN 号码：________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的， 的所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在第二个 (2) 个交易日进行本协议的日期以及 (iii) 本协议规定的任何成交条件 (但是在被上述 (i) 条忽视之前，要求公司或上述签署方交付任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）不再是条件，而是成为 公司或上述签署方（如适用）在收盘时向该另一方交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务日期。

[P购买者 S签名 P年龄 到ATRA S证券 P购买 A协议]

附录 A

认股权证形式