附录 5.1

		SIDLEY AUSTIN LLP 加利福尼亚街 555 号 2000 套房 加利福尼亚州旧金山 94104 +1 415 772 1200 +1 415 772 7400 传真 美洲亚太欧洲

2024年1月8日

Atara 生物疗法有限公司

科内霍频谱街 2380 号

200 套房

加利福尼亚州千橡市 91320

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们参考了特拉华州的一家公司Atara Biotherapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3表格，文件编号333-275256 的注册声明，该声明最初于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交，并于2023年11月13日由美国证券交易委员会宣布生效（注册声明）。根据注册声明，公司正在发行预先注资的认股权证（认股权证），以购买其高达27,272,727股普通股，每股面值0.0001美元（认股权证以及认股权证连同认股权证的证券）。公司将根据公司及其购买方（各包括其继任人和受让人、买方以及统称为 购买者）之间于 2024 年 1 月 8 日 签订的证券购买协议（证券购买协议）出售这些证券。

本意见书是根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求发出的。

我们已经审查了注册声明、证券购买协议、认股权证的表格 、公司的公司注册证书以及公司董事会通过的与注册声明和公司发行证券有关的决议。我们还审查了公司的此类协议、文件、证书和声明以及其他公司文件和文书的原件或经我们满意的原件副本，并研究了此类法律问题，因为我们认为 作为本意见书的依据是相关且必需的。我们假设所有作为原件提交给我们的文件的真实性、所有签名的真实性、所有人的法律行为能力以及提交给我们审查的任何副本是否符合原始 文件。至于与本文所述观点相关的事实，我们未经独立调查或核实，并假定 证书、信函、口头和书面陈述以及公司公职人员和其他代表的陈述和陈述的准确性和完整性。

基于并遵守上述规定以及此处规定的其他限制、限定条件和假设，我们认为：

1.

根据购买协议 发行和出售注册声明所涵盖的认股权证已获得公司的正式授权，当此类认股权证根据购买协议正式签订和注册并按商定的 对价正式交付给买方时，此类认股权证将成为公司的有效和具有约束力的义务。

盛德奥斯汀（CA）律师事务所是特拉华州的一家有限责任合伙企业，以盛德奥斯汀律师事务所的名义开展业务，并与盛德奥斯汀的其他合伙企业建立了合作关系。

第 2 页

2.

根据认股权证注册声明所涵盖的认股权证股份的发行已获得公司的正式授权 ，当代表此类认股权证股份的证书经正式签署、登记并在支付行使价的情况下正式交付给其持有人 时，此类认股权证将得到有效发行、全额支付且不可评税，如果此类认股权证股份以无凭证形式发行应反映向持有人发行此类认股权证的情况在每种情况下，均根据认股权证的条款支付其行使价 。

在发表本意见书 第 1 段和第 2 段所述意见时，我们假设，在发行、出售和交付认股权证股份时：(i) 公司对认股权证的授权不会被修改或撤销，法律也不会发生任何影响其有效性的变化 ；(ii) 公司注册证书和章程，均目前生效，不会经过修改或修改，将完全生效；以及 (iii) 将有足够数量的 普通股已获批准，然后可根据公司当时有效的公司注册证书发行。

我们的意见受破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让和其他与 有关或普遍影响债权人权利的类似法律以及一般衡平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑）的约束，包括商业合理性、诚信和公平交易的概念，以及 可能无法提供具体履约或禁令救济等概念。

我们对任何文书、协议或其他文件 (i) 中关于其条款可分性的任何条款不发表任何意见；或 (ii) 规定任何权利或补救措施的主张或使用不应妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施，或者每项权利和 补救措施均应是累积性的，是对所有其他权利和补救措施的补充，或者任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施不得损害任何权利或补救措施或构成对该权利或补救措施的放弃。

对于本文所述意见中提及或以其他方式与之相关的每份文书或协议（每份文书），在与本文所述意见相关的范围内，我们 假设，(i) 该文书的每个当事方（如果不是自然人）是根据情况适当组织或组成的，并且在所有相关时间过去、现在和将来都有效存在 并且信誉良好根据其管辖权的法律，组织或组建的管辖权（视情况而定），并且在所有相关时间都拥有、现在和将来都拥有完全的权利和权力以及执行、交付和履行该 文书规定的义务的权力；(ii) 该文书的各方已正式授权、签署和交付；以及 (iii) 该文书在所有相关时间都是、现在和将来都是该文书各方的有效、具有约束力和可执行的协议或义务；前提是，就该假设与公司有关而言，我们不做任何假设，以及已明确涵盖我们在此处提出的观点。

本意见书仅限于特拉华州通用公司法和纽约州法律（不包括 纽约州的证券法）。我们对任何其他司法管辖区的法律、规章或法规，包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券法或蓝天法，不发表任何意见。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交，并同意注册声明中包含或作为 部分提及我们公司的所有内容。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。