附录 4.1

ATARA BIOTHERAPEUTICS, INC

购买普通股的认股权证形式

		股票数量： [_____]
		（有待调整）
搜查令号 [_____]		原始发行日期:一月 [__], 2024

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Atara Biotherapeutics, Inc. 特此证明， 作为良好和有价值的对价，特此确认收货和充足性， [____]或其注册受让人（持有人）有权在遵守下述条款的前提下从公司购买总额不超过 [____]公司普通股，每股面值0.0001美元（普通股）（每股此类股票、认股权证和所有此类股份，认股权证股），每股行使价等于每股0.0001美元（根据本文第9节的规定不时调整），在交出本购买普通股（包括 购买已发行普通股的认股权证）后在本协议发布之日或之后，随时不时地交换、转让或替换认股权证（原件）发行日期），受以下条款和 条件约束：

1. 定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 关联公司是指由持有人直接或间接控制、控制或共同控制的任何人，因为 此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

(b) 委员会指美国 证券交易委员会。

(c) 收盘价是指彭博有限责任公司报告的任何证券截至任何日期在主要交易市场上该证券的最近交易价格 ，或者，如果该主要交易市场开始延长营业时间且未指定最后交易价格，则指彭博社报道的该证券在纽约时间下午 4:00 之前的最后 交易价格 P.，或者如果该证券在相关日期未在国家证券交易所或其他交易市场上市交易，则最后一次证券的报价 价格 非处方药场外交易市场集团有限公司（或继承其 报告价格职能的类似组织或机构）报告的相关日期上市。如果无法根据上述任何基础计算某一证券在特定日期的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值 。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则公司董事会应根据其善意判断来确定公允市场价值。 如果没有明显的错误，董事会的决定对所有各方均具有约束力。在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易 对所有此类决定进行适当调整。

(d) 有价证券是指符合下列 所有要求的证券：(i) 其发行人随后受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13条或第15（d）条的报告要求的约束，并且在 根据《证券法》和《交易法》提交所有必需的报告和其他信息时处于最新状态；（ii）股票的类别和系列或其他证券持有人将收到的与基本 交易（定义见下文）相关的发行人中有持有者可以行使这个

认股权证在收盘前或收盘前在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统进行交易或报价 非处方药市场，以及 (iii) 在该基本面交易结束后，如果持有人在该基础交易结束时或之前全额行使或转换本认股权证，则持有人将不受限制公开转售持有人将在该基础交易中收到的所有 股票和/或其他证券，除非任何此类限制 (x) 仅根据联邦或州证券法、规则或法规出现，并且（y）自收盘之日起不超过六（6）个月此类基本交易。

(e) 主要交易市场是指普通股 主要上市和报价交易的国家证券交易所或其他交易市场，截至原始发行日，应为纳斯达克全球精选市场。

(f) 注册声明是指公司向委员会提交并宣布 于2023年11月13日生效的S-3表格（文件编号333-275256）上的注册声明，包括其中以引用方式纳入的信息。

(g)《证券法》 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(h) 交易日 是指主要交易市场开放交易的任何工作日。

(i) 转让代理人是指位于马萨诸塞州坎顿市皇家街150号的公司现任过户代理公司Computershare 信托公司以及公司的任何继任过户代理人。

2. 证券发行；认股权证登记。认股权证最初由公司发行，是根据 注册声明发行和出售的。自原始发行日起，认股权证可根据注册声明发行。因此，根据证券法颁布的第144条，认股权证以及假设根据注册声明发行的符合证券法第3（a）（9）条的 要求的交易所，认股权证不是限制性证券。公司应根据公司为此目的保存的记录（认股权证登记册），不时以记录持有者（应包括初始持有人或根据本认股权证转让的 的任何受让人）的名义登记本认股权证的 所有权。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有 其他目的。

3. 转让登记。在遵守所有适用的 证券法的前提下，在交出本认股权证并支付所有适用的转让税（如果有）后，公司应或将促使其过户代理在认股权证登记册中登记本认股权证全部或任何部分的转让。 在进行任何此类注册或转让后，应向受让人签发一份新的认股权证，主要以本认股权证的形式购买普通股（任何此类新认股权证，新认股权证），以证明本认股权证中未如此转让的部分的新认股权证（任何此类新认股权证，新认股权证），以证明本认股权证的其余部分（如果有）。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受 持有人就本认股权证享有的所有权利和义务。公司应或将促使其过户代理人准备、签发和交付本第3节规定的任何新认股权证，费用由公司自担 。在到期提交转让登记之前，公司可以将本协议的注册持有人视为所有人和持有人，并且公司不受任何相反通知的影响 。

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4. 认股权证的行使和期限.

(a) 本认股权证的全部或任何部分应由注册持有人以本认股权证允许的任何方式随时行使 在原始发行日期当天或之后。

(b) 持有人可以通过以下方式行使本认股权证：(i) 一份行使通知 ，其形式载于本协议附表1（行使通知），并已填写并正式签署；（ii）支付行使本认股权证所涉数量的行使价 （如果根据第10条行使通知中另有规定，则可以采取无现金行使的形式）下面）。向公司交付此类行使通知的日期（根据本 通知条款确定）为行使日期。不得要求持有人交付原始认股权证才能根据本协议行使。执行和交付行使通知具有同等效力 ，与取消原始认股权证和发行新认股权证以证明有权购买剩余数量的认股权证（如果有）具有同等效力。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据 本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本协议正面 上规定的金额。

5. 认股权证股份的交付.

(a) 行使本认股权证后，公司应立即（但绝不迟于行使 日后的三（3）个交易日），通过其存款提款代理佣金系统将持有人根据行使该权证有权获得的普通股总数存入存托信托公司 （DTC）的持有人或其指定人余额账户，或者如果过户代理未参与快速自动证券转账计划（FAST 计划），或者如果 证书必须带有关于限制可转让性的说明，通过隔夜快递发放并发送到行使通知中规定的地址，该证书以 持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记，列明持有人根据此类行使有权获得的普通股数量。持有人或持有人指定接收 认股权证股份的任何自然人或法律实体（均为个人）应被视为自行使之日起成为此类认股权证股份的记录持有人，无论此类认股权证股份存入持有人的DTC账户的日期或证明此类认股权证的 证书的交付日期（视情况而定）。

(b) 如果在行使 之后的第三（3）个交易日收盘时，公司未能按照第5（a）节要求的方式向持有人交付代表所需数量的认股权证股的证书，或者未能将持有人有权获得的相同数量的认股权证股票 存入持有人DTC账户，以及在该第三（3）个交易日之后和收到此类认股权证之前，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以交付以满足出售 持有人预计通过此类行使（买入）获得的认股权证股份的持有人，公司应在持有人 申请后的三 (3) 个交易日内立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表此类认股权证的证书，并向持有人支付相当于持有人总购买价格（包括 商业上合理的经纪佣金，如果有）的金额向持有人支付现金以买入方式购买的普通股减去（A）的产品在买入时购买的普通股数量，乘以（B）行使日普通股的收盘销售价格）。

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(c) 在法律允许的范围内，在不违反第 5 (b) 节的前提下，公司 根据并遵守本协议条款（包括下文第 11 节规定的限制）发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为 强制执行认股权证的任何行动、对本协议任何条款的任何豁免或同意，收回对任何个人的任何判决或任何强制执行抵消、反申索、补偿、限制或终止的行动，或任何持有人或任何其他人违反或 涉嫌违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律的行为，无论是否存在任何其他可能限制公司在发行认股权证股份方面对持有人承担的此类义务 的情况。在不违反第 5 (b) 节的前提下，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括 但不限于就公司未能按照本 条款的要求在行使认股权证时及时交付代表普通股的证书一事发布具体履约令和/或禁令救济。

6. 收费、税费和开支。本认股权证在行使 时发行和交付普通股证书应免费向持有人收取任何发行或转让税、过户代理费或其他附带税或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税款 和费用均应由公司支付； 提供的, 然而，对于以持有人或关联公司以外的名义注册任何认股权证或 认股权证证书所涉及的任何转让，公司无需缴纳任何可能应缴的税款。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使 时收到认股权证股份而可能产生的所有其他纳税义务负责。

7. 更换认股权证。如果本认股权证被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或促成签发 ，以换取和取代本认股权证，或代替本认股权证，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏相当满意的证据（在 此类案件中），以及每种情况下的惯常和合理的赔偿和担保保证金，如果公司要求。在这种情况下，新认股权证的申请人还应遵守其他合理的法规和程序，并支付 公司可能规定的其他合理的第三方费用。如果由于本认股权证被终止而申请新的认股权证，则持有人应将此类残缺的认股权证交给公司，以此作为 公司履行签发新认股权证义务的先决条件。

8. 预留认股权证。公司承诺，在本认股权证未偿还期间，将在其授权但未发行的以及其他方面未保留的普通股总额中保留和保持可用状态，其唯一目的是使其能够在行使本 认股权证时发行认股权证（如本文所述）、行使整个认股权证时最初可发行和交割的认股权证的数量，不附带优先权或其他任何权利持有人以外的其他人的或有购买权 （考虑到第 9 节的调整和限制）。公司承诺，所有可发行和可交割的认股权证在发行和支付适用的行使价时应按照 条款进行

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在本协议中，必须获得正式和有效的授权、签发和全额付款，且不可征税。公司将采取所有合理必要的行动，以 确保此类普通股可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。公司进一步承诺，未经持有人事先书面同意，在本认股权证未偿还期间，它不会采取任何行动来增加普通股的面值。

9. 某些调整。根据本第9节的规定，行使本认股权证时可发行的权证股份的行使价和数量不时按照 进行调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间 的任何时候 ，(i) 支付其普通股的股票股息，或以其他方式分配在原始发行日已发行和流通的任何类别的股本，并按照原始发行日期 或注册声明中所述的经修订的普通股的条款，(ii) 细分其已发行的普通股，(ii) 细分其已发行普通股 (iii) 将其已发行普通股合并为更多的普通股少量普通股或（iv）通过对股本进行重新分类发行任何额外的公司普通股，则在每种情况下，行使价应乘以分数，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量 。根据本款第 (i) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或 分配的股东的记录日期后立即生效，但是，如果该记录日期已确定，且此类股息未在规定的日期全额支付，则应在该记录日营业结束时相应地重新计算行使价，此后 调整行使价本段截至实际支付此类款项时为止分红。根据本款第 (ii) 或 (iii) 条进行的任何调整应在该细分或合并的 生效之日后立即生效。

(b) 按比例分配。如果公司在本认股权证 未偿还期间随时向所有普通股持有人分配，不收取对价 (i) 债务证据，(ii) 任何证券（前款所涵盖的普通股分配除外），(iii) 认购或购买任何证券的权利或认股权证，或 (iv) 现金或任何其他资产（在每种情况下均为分配），但不包括分配对第 9 (c) 条适用的重新分类，则在每种情况下，持有者都有权 参与向相同类别的分配如果持有人在此类分发记录之日之前持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑行使本认股权证时的任何限制 ，包括但不限于本协议第 11 (a) 节中规定的所有权限制），或者，如果没有此类记录，则在 记录持有人的截止日期，则持有人本应参与的程度参与此类分配的普通股有待确定（但是，前提是如果持有人有权参与任何此类分配，将导致持有人超出本协议第 11 (a) 节中规定的所有权 限制，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（或由于此类分配而获得任何普通股的受益所有权），并且此类分配的 部分应暂时搁置，以保护持有人的利益，直至更早 (i) 向该持有人交付该部分的时间（如果有的话）持有人超过了本协议第 11 (a) 节规定的所有权限制 以及 (ii) 持有人行使本认股权证的时限。

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(c) 基本交易。如果在本认股权证未到期期间的任何时候 (i) 公司与另一人进行任何合并或合并，其中公司不是幸存实体，并且在合并或合并前不久的公司股东 在此类合并或合并后不立即直接或间接拥有幸存实体至少 50% 的投票权，(ii) 公司进行任何出售，将其全部或几乎所有 资产合而为一地转让或处置给他人交易或一系列关联交易（为避免疑问，应排除公司及其子公司为重组、 资本重组或类似安排计划而进行的任何此类交易），(iii) 根据任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人），占公司资本 股票投票权50％以上的股本招标股持有人公司和公司或其他人（视情况而定）接受此类招标付款，(iv) 公司与他人签订股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、 资本重组、分拆或安排计划），通过该其他人获得公司股本50％以上的表决权（任何此类交易除外，公司股东在该交易前不久维持比例基本相同的任何此类 交易，该人在交易后立即拥有的投票权）或（v）公司对普通股进行任何 重新分类或任何强制性股票交易所，据此将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（上文第9（a）节所涵盖的 普通股的细分或组合除外）（在任何此类情况下，均为基本交易），则在该基本交易之后，持有人有权在行使该基本交易后获得此项交易认股权证， 与其金额和种类相同的证券、现金或财产如果在此类基本交易发生之前，持有当时在行使本认股权证时可发行的认股权证 股数量的持有人，则有权在该基础交易发生时获得该认股权证（替代对价）的任何行使限制。公司不得实施公司 不是幸存实体或替代对价包括他人证券的任何基本交易，除非 (i) 替代对价完全是现金，并且公司根据下文第10节规定本认股权证 同时进行无现金行使，或 (ii) 在认股权证完成之前或同时，公司的任何继任者、尚存实体或其他人士（包括公司资产的任何购买者）) 应承担义务 交货至根据上述规定，持有人可能有权获得本认股权证规定的其他对价以及其他义务。本 (c) 款的规定应同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。尽管如此，如果基本交易中应付给普通股持有人的对价仅由现金，仅由有价证券或现金和有价证券的组合组成，则根据下文第10条，本认股权证应自动被视为在无现金行使中全部行使，该认股权证在该基本交易完成之前生效，并以 为条件。

(d) 认股权证的数量。在根据第 9 节对 行使价进行任何调整（包括除本段 (d) 最后一句话之外本应生效的任何行使价调整）的同时，行使本 认股权证时可购买的认股权证数量应按比例增加或减少，因此，在此调整之后，根据本协议应支付的增减权证股份总行使价与总行使价相同行使价在此之前生效 调整。尽管如此，在任何情况下都不得将行使价调整到低于当时有效的普通股面值以下。

(e) 计算。根据本第 9 节进行的所有计算均应按最接近的 百分之一美分或最接近的份额进行（视情况而定）。

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(f) 调整通知。根据本 第 9 节进行每一次调整后，公司将根据持有人的书面要求，立即根据本认股权证的条款真诚地计算此类调整，并准备一份列明此类调整的证书，包括 调整后的行使价和行使本认股权证时可发行的权证或其他证券数量或类型的声明（如适用），描述引起的交易进行此类调整并详细显示 的实际情况这样的调整是以此为依据的。根据书面要求，公司将立即向持有人和转让代理人交付每份此类证书的副本。

(g) 公司活动通知。如果在本认股权证到期期间，公司 (i) 宣布分红或任何其他 分配普通股的现金、证券或其他财产，包括但不限于授予认购或购买公司或任何子公司任何股本的权利或认股权证， (ii) 授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或 (iii) 授权自愿解散、清算或清算公司事务， 然后，除非此类通知及其内容被视为构成重要的非公开信息，否则公司应在适用记录或生效日期前至少十 (10) 天向持有人发出此类交易的通知，在该记录或生效日期之前，个人需要持有普通股才能参与此类交易或对该交易进行投票；但是，未能发出此类通知或其中的任何 缺陷均不影响其有效性此类通知中必须描述的公司行动。此外，如果在本认股权证未到期期间，公司授权或批准、签订任何考虑或征求 股东批准第9（c）条规定的基本交易的协议，但第9（c）条规定的基本交易除外，那么，除非该通知及其内容被视为 构成重要的非公开信息，否则公司应向持有人发出通知此类基本交易在该基本交易之日前至少十（10）天 完美。

10. 付款 无现金行使价。尽管此处包含任何相反的规定，但持有人 可自行决定通过无现金行使履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行根据 根据《证券法》第3（a）（9）条进行的证券交易所中数量的认股权证，具体如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

X 等于 向持有人发行的认股权证数量；

Y 等于当时行使本认股权证 的认股权证股份总数；

A 等于截至行使日前一天 交易日的普通股每股收盘销售价格；以及

B 等于当时在 行使日生效的每股权证的行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条而言，打算、理解并承认，在此类无现金行使交易中发行的 认股权证应被视为已被持有人收购，认股权证的持有期应视为已从原始发行日期开始（前提是 委员会继续采取这种待遇在行使时这种待遇是适当的立场）。

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除非本文另有规定，否则本认股权证的行使在任何情况下均不得以现金结算 。

11. 运动的局限性.

(a) 尽管本认股权证中有任何相反的规定，但公司不得行使本认股权证，并且持有人 无权对超过该数量的认股权证行使本认股权证，该认股权证在生效时或行使前不久，将导致 (i) 持有人、其关联公司和任何其他具有实益所有权的人实益拥有的普通股 总数就第 13 节而言，普通股将与持有人合计(d) 在《交易法》行使后，超过已发行和流通普通股总数的9.99％（最大 百分比），或（ii）持有人及其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条将普通股实益所有权与持有人合计的任何 其他人的合并投票权超过9.99％ 行使后公司当时 所有未偿还证券的合并投票权。就本认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (x) 公司 在行使日期之前向委员会提交的最新10-Q表或10-K表格（视情况而定）中所反映的已发行普通股数量，（y）公司最近的公开公告 或（z）公司的任何其他通知或转让通知代理人列出已发行普通股的数量。应持有人的书面要求，公司应在三（3）个交易日内以书面形式或通过 电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应由持有人在转换或行使包括本认股权证在内的公司证券 生效后确定已发行普通股的数量。通过向公司发出书面通知，持有人可以不时将最高百分比提高或减少至不超过此类通知中规定的19.99％的任何 其他百分比；前提是任何此类提高要到该通知送达公司后的第六十一（61）天才能生效。就本第 11 (a) 条而言，持有人及其关联公司以及根据《交易法》第 13 (d) 条将持有人及其关联公司和任何其他人将普通股实益所有权与持有人合计的 普通股或有表决权证券的总数应包括行使本认股权证时可发行的普通股，但应不包括该数目 (x) 行使后 可发行的普通股持有人在本认股权证中仍未行使和未取消的部分，以及 (y) 行使或转换公司任何其他没有投票权的证券（包括但不限于本公司 的任何证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具）中未行使、 未行使或未取消的部分时间可转换为、可行使或可交换为 或其他其持有人有权获得普通股），在转换或行使方面受到类似于此处所载限制的限制，并由持有人或其任何关联公司和其他人 实益拥有，根据《交易法》第13（d）条，他们的普通股实益所有权将与持有人合计。

(b) 本第11节不应限制持有人可能获得或实益拥有的普通股数量，以便 确定该持有人在进行本认股权证第9（c）节所述基本交易时可能获得的证券或其他对价的金额。

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12. 无部分股份。不会发行与行使本认股权证有关的 部分认股权证。代替原本可以发行的任何部分股票，将要发行的认股权证数量向下舍入到下一个整数，公司应以现金向持有人支付任何此类零星股票的公允市值（基于收盘销售价格）。

13. 通告。本协议下的任何及所有通知或其他 通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均应为书面形式，且最早应在 (i) 传输之日被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在纽约时间下午 5:30 之前通过确认的电子邮件发送，(ii) 传输之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信在非交易日或不晚于纽约市时间下午 5:30 的当天通过 确认的电子邮件发送，在任何交易日，(iii) 如果通过国家认可的 隔夜快递服务发送，指定下一个工作日送达，则为邮寄之日之后的交易日；或 (iv) 需要向其发出通知的人实际收到时，如果是手工交付。此类通信的地址和电子邮件 地址应为：

如果是给公司：

Atara 生物疗法有限公司

注意：高级副总裁兼总法律顾问

Conejo Spectrum 街 2380 号 200 套房

加利福尼亚州千橡市 91320

电话：(805) 623-4211

电子邮件：amurugan@atarabio.com

如果 发送给持有人，则发送到此处或公司账簿和记录中规定的其地址或电子邮件地址。

或者，在上述每种情况下， 发送到接收方在该变更生效前至少五 (5) 天向对方发出书面通知中指定的其他地址或电子邮件地址。

14. 搜查令代理人。根据本认股权证，公司最初应担任认股权证代理人。在向持有人发出十 (10) 天通知后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或因公司或任何新的 认股权证代理人参与的任何合并而产生的公司，或者公司或任何新的认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的任何公司均应是本认股权证的继任权证代理人，无需采取任何 进一步行动。任何此类继任认股权证代理人应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费预付），邮寄至认股权证登记册上显示的最后地址。

15. 杂项.

(a) 作为股东没有权利。持有人仅以本认股权证持有人的身份无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人任何权利

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在向认股权证持有人发行认股权证之前，公司股东的 或对任何公司行动（无论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让还是其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他任何权利（无论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、转让还是其他权利）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他权利，然后该人有权在到期时获得认股权证 行使本认股权证。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任，无论此类负债是由公司还是公司的债权人主张。

(b) 授权股份。除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、 发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但应始终本着诚意行事协助执行所有此类条款和采取 所有可能的行动保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害所必需或恰当的。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 将任何 股权证的面值增加到不超过面值上涨前行使时应付的金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已付全额付款 和不可估税的认股权证股份，以及 (iii) 在商业上合理地使用努力获得具有以下条件的任何公共监管机构 的所有此类授权、豁免或同意其管辖权是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

(c) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证可由持有人转让。未经持有人的书面同意，公司不得转让本认股权证，但如果进行 基本交易，则转让给继任者除外。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在不违反前一句的前提下，本认股权证中的任何内容均不得解释为向公司和持有人以外的任何人赋予本认股权证规定的任何法律或衡平权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以由公司和持有人或其继任人和受让人签署的书面形式进行修改。

(d) 修正和豁免。除非此处另有规定，否则经公司和持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或放弃本认股权证条款 。

(e) 接受。持有人收到本认股权证即表示 接受并同意此处包含的所有条款和条件。

(f) 适用法律；管辖权。与本授权令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。 公司和持有人均同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方 还是其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方

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特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 诉讼、任何声称其个人不受任何此类法院管辖的申诉、此类诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的场所。公司和持有人特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该人，以获取通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。 公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。

(g) 标题。此处标题仅为方便起见 ，不构成本认股权证的一部分，也不得视为限制或影响本认股权证的任何条款。

(h) 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行，则本认股权证其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，公司和持有人将本着诚意尝试商定一项有效且可执行的条款，该条款应作为商业上合理的替代品，并在达成协议后将此类替代条款 纳入其中这份逮捕令。

[页面的其余部分故意留空]

11

为此，公司已促使其 授权人员自上述首次注明的日期起正式执行本认股权证，以昭信守。

Atara Biotherapeutics, Inc. 的签名页购买普通股的认股权证表格

附表 1

运动通知的形式

由持有人执行以根据认股权证购买普通股

女士们、先生们：

(1) 下列签署人是 特拉华州的一家公司Atara Biotherapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）签发的第___号认股权证（以下简称 “认股权证”）的持有人。此处使用但未另行定义的大写术语与 认股权证中规定的相应含义相同。

(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买 ___________ 份认股权证股票的权利。

(3) 持有人希望行使价的支付方式为（勾选一）：

☐

现金运动

☐

根据认股权证第 10 条进行的无现金活动

(4) 如果持有人选择了现金活动，则持有人应根据认股权证的条款以 向公司支付________美元的即时可用资金。

(5) 根据本行使通知，公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份 。认股权证股份应交付至以下DWAC账号：

(6) 在交付本行使通知时，下列签署人向公司陈述并保证，在使本通知所证明的行使生效时，持有人拥有的实益股权不会超过本通知的认股权证第11 (a) 条允许拥有的普通股数量（ 根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）相关。

注明日期：
持有人姓名：
来自：
姓名：
标题：

（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）

Atara Biotherapeutics, Inc. 购买普通股的认股权证表附表 1