美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |||
注册人的电话号码，包括区号：
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§）所定义的新兴成长型公司 240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2024年1月8日，Atara Biotherapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与某些购买者（“购买协议”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以注册直接发行（“注册发行”）的形式向买方发行和出售预先注资的认股权证（每份 “认股权证”，合计 “认股权证”），最多可购买 27,272,727股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），每份认股权证的收购价格等于0.55美元乘以该数字受认股权证约束的股份。每份认股权证的行使价等于每股0.0001美元，视其中规定的调整而定，认股权证可立即行使且没有到期日。
认股权证可以通过现金行使，也可以选择在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。
在扣除公司应付的预计发行费用之前，注册发行给公司的总收益预计约为1,500万美元。公司打算将注册发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括公司候选产品的研究、开发和制造。认股权证由公司根据S-3表格上的有效货架注册声明发行（文件） 编号 333-275256）该文件于2023年11月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2023年11月13日由美国证券交易委员会宣布生效，并于2024年1月8日向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充文件。注册发行预计将于2024年1月10日左右（“截止日期”）结束，但须满足或免除惯例成交条件。
根据购买协议，公司已同意在截止日期后的30天内对公司证券的发行和出售实行某些限制，但某些例外情况除外。
购买协议包含公司的惯常陈述、担保、承诺和协议、惯例成交条件、赔偿义务、双方的其他义务和终止条款。购买协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的约束。上述内容只是收购协议条款和根据收购协议发行的认股权证条款的摘要，并不完整，仅参照 (i) 收购协议的全文进行了全面限定，其副本作为附录10.1附于本报告，以及 (ii) 根据购买协议签发的认股权证的形式，其副本作为附录4.1附于本报告。
公司法律顾问盛德奥斯汀律师事务所关于认股权证的法律意见和同意书的副本作为附录5.1附于本表8-K最新报告中。
| 项目 3.01 | 除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。 |
2024年1月8日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的缺陷信，通知公司，在过去连续30个工作日中，公司普通股的出价收于根据纳斯达克上市规则5450（a）（1）继续进入纳斯达克全球精选市场的每股1.00美元的最低出价要求（“买入价格”）（“买入价格”）要求”）。
根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)（“合规期规则”），已为公司提供了180个日历日的期限，或直到2024年7月8日（“合规日期”），以恢复对投标价格要求的遵守。如果按照合规期规则的要求，在合规日期之前的任何时候，普通股的出价在至少连续10个工作日内收于1.00美元或以上，则工作人员将向公司提供书面通知，表明其已恢复遵守投标价格要求。
如果公司未在合规日期之前恢复遵守投标价格要求，则公司可能有资格再延长180个日历日的合规期。要获得资格，公司必须向纳斯达克资本市场转让，满足其公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外，还需要提供书面通知，说明其打算在第二个180个日历日合规期内弥补缺陷，必要时进行反向股票拆分。
如果公司没有在合规日期之前恢复对投标价格要求的遵守，并且当时没有资格延长合规期，或者工作人员得出结论，在额外的合规期内公司将无法弥合缺陷，则工作人员将向公司提供书面通知，告知其普通股将被退市。届时，公司可能会就员工的除名决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。但是，无法保证此类上诉会成功。
收到的通知对该公司在纳斯达克的上市没有立即影响。目前，该公司的普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “ATRA”。
公司打算监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的期权以恢复对出价要求的遵守，其中可能包括寻求实现反向股票拆分。但是，无法保证公司能够重新遵守投标价格要求。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 |
描述 | |
| 4.1 | 认股权证表格。 | |
| 5.1 | 盛德奥斯汀律师事务所的观点。 | |
| 10.1 | 证券购买协议的表格。 | |
| 23.1 | 西德利奥斯汀律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ATARA BIOTHERAPEUTICS, INC | ||||||
| 日期：2024 年 1 月 9 日 | 来自： | //Eric Hyllengren | ||||
| 埃里克·海伦格伦 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||
| （经正式授权的官员兼首席财务和会计主任） | ||||||